EX-10.1

附錄 10.1

康耐視公司

2023 年股票期權和激勵計劃

第 1 部分。計劃的一般目的；定義

該計劃的名稱是康耐視公司2023年股票期權和激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和使康耐視公司（以下簡稱 “公司”）及其關聯公司的高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問能夠收購公司的專有權益，公司在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。預計，向此類人員提供與公司福利直接相關的利益將確保他們的利益與公司及其股東的利益更加一致，從而刺激他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日起，(i) 不得根據先前計劃授予額外獎勵；(ii) 先前計劃的可用儲備金加上任何回報股份將可供發行；(iii) 根據先前計劃授予的所有未償獎勵將仍受適用先前計劃條款的約束（除非此類未償還獎勵導致根據授予的獎勵可用於發行的返還股份）根據本計劃）。根據本計劃授予的所有獎勵將受本計劃條款的約束。

以下術語應定義如下：

法案指經修訂的 1933 年《證券法》及其相關規則和條例。

管理員指董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

附屬公司指在做出決定時，該公司的任何母公司或子公司術語的定義見該法第 405 條。董事會將有權根據上述定義確定母公司或子公司地位的時間或時間。

獎項要麼 獎項，除非涉及本計劃下的特定補助類別，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利。

獎項證書指一份書面或電子文件，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。每張獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

董事會指本公司的董事會。

基於現金的獎勵指使接收者有權獲得現金計價付款的獎勵。

代碼指經修訂的1986年《美國國税法》和任何後續法規，以及相關規則、條例和解釋。

顧問指提供服務的顧問或顧問善意作為獨立承包商向公司或關聯公司提供服務，且符合指令 A.1 規定的顧問或顧問資格。該法規定的S-8表格的 (a) (1)。

股息等值權利指一項獎勵，該獎勵使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果此類股票已發行給受贈方並由受贈方持有，則現金分紅本來可以為股息等值權（或其他與之相關的獎勵）中規定的股票支付。

生效日期指第 19 節規定的本計劃生效的日期。

《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

公允市場價值任何給定日期的股票是指管理員真誠確定的股票的公允市場價值；但是，如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統（NASDAQ）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或在任何既定市場上交易，則應參考市場報價做出決定。如果該日期沒有市場報價，則應以參考該日期之前有市場報價的最後日期來確定。

激勵性股票期權指《守則》第 422 節中定義的任何股票期權被指定為激勵性股票期權。

最低歸屬期 指自獎勵授予之日起的一年期限。

非僱員董事指同時也是公司或任何子公司的僱員的董事會成員。

非合格股票期權指任何非激勵性股票期權的股票期權。

選項要麼 股票期權指根據第 5 節授予的購買股票的任何期權。

先前的計劃指經修訂和重述的康耐視公司 2001 年 General 股票期權計劃和康耐視公司 2007 年股票期權和激勵計劃。

限制性的股票指仍面臨沒收風險或公司回購權的限制性股票獎勵所依據的股票。

限制性股票獎勵指受管理人在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票獎勵。

限制性股票單位指受管理員在授予時可能確定的限制和條件約束的股票單位獎勵。

返還股份指根據先前計劃授予的未償還股票獎勵的股票，在生效日期之後未發行的股票，因為此類股票獎勵被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）。為避免疑問，以下股票不應被視為回報股份：（i）根據先前計劃授予的未償股票獎勵的股票，這些股票在行使期權或獎勵結算時已投標或暫停，以支付行使價或税收預扣税；(ii) 受股票增值權約束且未在行使股票增值權時發行的股票增值權的股票。

促銷活動係指 (i) 合併後將公司的全部或基本全部資產出售給非關聯個人或實體，(ii) 合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在此類交易前夕公司未償還投票權和已發行股票的持有人不擁有由此產生的或繼任實體（或其最終母公司，如果適用）的大部分已發行投票權和已發行股票或其他股權) 在此類交易完成後立即出售，(iii) 出售將公司的所有股票轉讓給一致行事的無關個人、實體或其團體，或 (iv) 除直接從公司收購證券外，在該交易前夕公司未償還投票權的所有者在交易完成後立即不擁有公司或任何繼任實體的至少剩餘投票權的任何其他交易。

銷售價格指管理員根據銷售活動確定的每股股票應付對價或股東將以其他方式收到的對價的價值。

章節 409A指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的法規和其他指南。

服務關係 指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為不間斷地繼續）。

股票指公司的普通股，面值為每股0.002美元，可根據第節進行調整。

股票增值權指授予者有權獲得股票股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內）的獎勵，其價值等於行使當日股票公允市場價值超過股票增值權行使價乘以行使股票增值權的股票數量。

子公司指公司直接或間接擁有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

百分之十的所有者指擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則）公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權的 10% 以上的員工。

無限制性股票獎勵指不受任何限制的股票獎勵。

第 2 部分。計劃管理；管理員選擇受贈方和確定獎勵的權力

(a) 計劃管理。本計劃應由署長管理。

(b) 署長的權力。管理員應有權根據本計劃條款發放獎勵，包括的權力和權限：

(i) 選擇可不時向其頒發獎項的個人；

(ii) 確定授予任何一個或多個受贈方的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權或上述任何組合的時間或時間以及範圍（如果有）；

(iii) 確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

(iv) 不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與本計劃條款不矛盾的限制，個別獎項和受贈方的條款和條件可能有所不同，並批准獎勵證書的形式；

(v) 在涉及受贈方死亡或殘疾或與銷售活動有關的情況下，隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或歸屬；

(vi) 在不違反第 5 (c) 節規定的前提下，隨時延長股票期權的行使期限；以及

(vii) 在任何時候通過、修改和廢除認為可取的本計劃管理及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何獎勵（包括相關書面文書）的條款和條款；做出所有認為對本計劃管理適宜的決定；裁定與有關的所有爭議；以其他方式監督本計劃的管理計劃。

管理員的所有決定和解釋對包括公司和計劃受贈方在內的所有人均具有約束力。

(c) 授予獎勵的權力。在不受適用法律的前提下，管理人可以自行決定將管理人向不受《交易法》第16條報告和其他條款約束的個人發放獎勵的全部或部分權力和職責委託給公司首席執行官。管理員的任何此類授權均應包括對授權期內可能發放的股票標的獎勵數量的限制，應包含有關確定行使價和歸屬標準的指導方針。管理員可以隨時撤銷或修改委託條款，但此類行動不得使管理員委託人或代理人先前採取的任何與計劃條款相一致的行動無效。

(d) 獎勵證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書作證，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限以及在終止工作或服務時適用的條款。

(e) 賠償。董事會、管理人，或其任何委託人的任何成員，均不對與本計劃有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或真誠決定負責，在所有情況下，董事會成員和管理員（及其任何受託人）均有權就任何索賠、損失、損害或開支（包括但不限於）獲得公司的賠償和補償在法律允許的最大範圍內，由此產生或產生的合理的律師費和/或根據公司的條款或章程或可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。

(f) 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營所在的其他國家的法律或僱用有資格獲得獎勵的員工或其他個人，管理員應自行決定有權和權限：(i) 確定計劃應涵蓋哪些子公司；(iii) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(iii) 修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件各州將遵守適用的外國法律；(iv) 在署長認為必要或可取的範圍內制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改不得增加本協議第 3 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 採取任何行動，在獎勵頒發之前或之後，管理員認為是必要或可取的獲得批准或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管有上述規定，管理員不得在本協議下采取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國監管法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。

(g) 最低歸屬期。根據本計劃授予的每項獎勵的歸屬期必須至少等於最低歸屬期；但是，，本第 2 (g) 節中的任何規定均不限制管理員按照上文第 2 (b) (v) 節的規定加快獎勵歸屬的權力；而且，除上述規定外，根據本計劃獲準發行的股票中最多可有 5% 用於 Unb 限制性股票獎勵或其他歸屬期小於最低歸屬期的獎勵（每項此類獎勵均為例外）獎勵）。儘管有上述，但除例外獎勵外，管理員可以在最短歸屬期內授予獎勵（或允許授予先前授予的獎勵）的獎勵 (i) 作為替代獎勵授予以取代原定在最短歸屬期內授予的其他獎勵（或被收購的實體（或正在收購的資產）的獎勵，或者 (ii) 如果此類獎勵正在授予與有選擇地延期現金補償有關的授予的，如果沒有延期選舉，否則將在最低歸屬期內支付給受贈方。

第 3 部分。根據計劃可發行的股票；合併；替代

(a) 可發行股票。根據本第 3 節的規定進行調整，本計劃下預留和可供發行的最大股票數量應為 (i) 8,100,000 股（八十萬股），加上 (ii) 回報股數（如果有）的總和，因為此類股票會不時發行。就本限制而言，本計劃下任何獎勵中被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的股票應重新添加到本計劃下可供發行的股票中，並在《守則》第 422 條和根據該守則頒佈的法規允許的範圍內，將可能作為激勵性股票期權發行的股票股票加回。儘管如此，以下股份不得添加到本計劃授權授予的股票中：（i）在行使期權或支付行使價或預扣税的獎勵時已投標或留存的股票，以及（ii）受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到根據本計劃可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，可以發行不超過該最大數量的股票；但是，以激勵性股票期權形式發行的股票不得超過8100,000股（八十萬股）股。根據本計劃可供發行的股票可以獲得授權，但公司可以重新收購未發行的股票或股票。

(b) 庫存變動。在不違反本協議第 3 (c) 節的前提下，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似變動，股票的已發行股份增加或減少或兑換為公司不同數量或種類的股票或其他證券，或額外股份或公司的新股或不同股份或其他證券，或其他非證券現金資產是針對此類股票或其他證券進行分配的，或者如果是任何合併或合併的結果，出售公司全部或基本全部資產，已發行股票轉換為公司或任何繼任實體（或其母公司或子公司）的證券或將其兑換為證券，管理員應對 (i) 根據本計劃保留的最大發行股份數量進行適當或按比例的調整，包括最大數量

可能以激勵性股票期權形式發行的股票，(ii) 受本計劃下任何當時未償還獎勵約束的股票或其他證券的數量和種類，(iii) 受每股未兑現限制性股票獎勵約束的每股回購價格（如果有）受本計劃下任何當時未償還的股票期權和股票增值權約束的每股行使價，不變總行使價（即行使價乘以股票期權和股票期權的股票數量增值權）説明此類股票期權和股票增值權仍可行使。署長還應公平或按比例調整受未償獎勵約束的股票數量、行使價和未付獎勵的條款，以考慮除普通過程或任何其他特別公司活動中支付的現金分紅。儘管如此，如果署長認為任何獎勵無法滿足第 409A 條要求的任何適用例外情況的條件，或者可能使受贈方繳納根據第 409A 條對未付獎勵徵收的額外税款，或者構成第 424 條所指的激勵股票期權的修改、延期或續訂，則不得根據本第 3 (b) 節進行任何調整（h)《守則》。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行部分股票，但是管理員可以自行決定以現金支付代替部分股份。

(c) 合併和其他交易。如果並且須視銷售活動結束而定，則相關各方可促使繼任實體承擔或延續此前授予的獎勵，或用繼任實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，同時適當調整股份的數量和種類以及每股行使價（如適用），如雙方同意。獎勵包括在特定日期或特定日期頒發的獎項和授予實現預先設定的績效目標或目的的獎勵。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的假設、延續或替換，則在銷售活動生效時，本計劃和本協議授予的所有未兑現獎勵將終止。如果終止，(i) 公司可選擇（自行決定）向持有期權和股票增值權的受讓人支付或提供現金或實物款項，以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 銷售價格乘以未償還期權的股票數量與股票增值權之間的差額（在範圍內）然後可按不超過銷售價格的價格行使）和（B）所有未償還的總行使價期權和股票增值權（前提是，對於行使價等於或大於銷售價格的期權或股票增值權，該期權或股票增值權應無償取消）；或（ii）應允許每位受讓方在管理員確定的銷售活動結束前的時間內行使所有未償還的期權和股票增值權（以該受贈方當時持有的範圍（可行使）。公司還可以選擇（由自行決定）以現金或實物形式向持有其他獎勵的受贈方支付或提供款項，金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股票數量。

(d) 替代獎勵。署長可以根據本計劃發放獎勵，以取代另一家公司的員工、董事或其他關鍵人物持有的股票和股票獎勵，這些獎勵與僱主公司或子公司合併或合併或公司或子公司收購僱用的公司的財產或股票有關。署長可以指示根據署長認為適當的條款和條件發放替代獎勵。根據本計劃授予的任何替代獎勵均不計入第 3 (a) 節中規定的股份限制。

(e) 對非僱員董事的最高獎勵。無論本計劃中有任何相反的規定，根據本計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年內向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過750,000美元。就本限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日的公允價值，該公允價值根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

第 4 部分。資格

本計劃下的受贈方將是署長自行決定不時選出的公司及其關聯公司的員工、非僱員董事或顧問；前提是不得向該法第 405 條定義的僅向公司任何母公司提供服務的員工、董事或顧問授予獎勵，除非 (i) 獎勵所依據的股票被視為服務接受者股票根據第 409A 或 (ii) 條，公司已確定此類獎勵不受的約束或以其他方式遵守第 409A 條。

第 5 部分。股票期權

(a) 授予股票期權。管理員可以根據計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理員可能不時批准的形式。

根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司員工或屬於守則第 424 (f) 條所指子公司的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

根據本第 5 節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理員認為必要的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。如果管理員這樣決定，則可以在期權持有人選擇時授予股票期權以代替現金補償，但須遵守管理員可能制定的條款和條件。

(b) 行使價。根據本第 5 節授予的 Stock 期權所涵蓋的股票的每股行使價應由管理員在授予時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，則該激勵性股票期權的行使價應不低於授予日公允市場價值的110％。儘管如此，股票期權的行使價仍可低於授予之日公允市場價值的100％（i）根據《守則》第424（a）條中所述的交易，（ii）向在授予之日不受繳納美國所得税的個人授予股票期權或（iii）股票期權在其他方面符合第 40條 9A。

(d) 可行使性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由管理員確定的時間或時間，無論是否分期行使。管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權持有人只能對行使股票期權時獲得的股份擁有股東的權利，對未行使的股票期權不享有股東的權利。

(e) 運動方法。股票期權可以通過向公司發出書面或電子行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的股票數量。除非獎勵證書中另有規定，否則可以通過以下一種或多種方法支付購買價格：

(i) 現金、經核證的支票或銀行支票或署長可接受的其他票據；

(ii) 通過交付（或按照公司可能規定的程序證明所有權），這些股票當時不受任何公司計劃限制。此類交出的股份應在行使日按公允市場價值估值；

(iii) 期權持有人向公司發出正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付現金或公司應付且可接受的收購價支票；前提是，如果期權持有人選擇按規定支付購買價格，則期權持有人和經紀人應遵守此類程序，簽訂賠償協議和其他協議公司應規定這種付款程序的條件；或

(iv) 對於非激勵性股票期權的股票期權，根據該安排，公司將按公允市場價值不超過總行使價的最大整數減少行使時可發行的股票數量。

付款工具將在收到後收到。向公司記錄中的期權持有人轉讓因行使股票期權而購買的股份股票將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權規定代行其行事的買方）收到此類股票的全部購買價格以及獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求的滿足（包括償還公司有義務繳納的任何預扣税）對於暫停（期權）。如果期權持有人選擇通過證明方法用先前擁有的股票支付購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經證明的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以使用此類自動化系統允許股票期權的無紙化行使。

(f) 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的激勵性股票期權待遇所要求的範圍內，期權持有人在本計劃和公司或其母公司和子公司的任何其他計劃下授予的激勵性股票期權的總公允市場價值（截至授予時確定）不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限制，則構成不合格股票期權。

第 6 節。股票增值權

(a) 授予股票增值權。管理員可以根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，使接受者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使當日一股股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以行使股票增值權的股票數量。

(b) 股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價不得低於授予之日股票公平市值的100％。

(d) 股票增值權條款和條件。股票增值權應受管理員授予之日確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎勵的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

第 7 節。限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是任何受管理員在授予時可能確定的限制性股票獎勵約束的限制性股票獎勵。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。

(b) 作為股東的權利。在授予限制性股票獎勵並支付任何適用的購買價格後，受贈方應擁有股東在限制性股票的投票和獲得股息方面的權利；前提是公司在歸屬期內支付的任何股息應累積且在限制性股票獎勵股份歸屬之前不得支付給受贈方。除非管理員另有決定，否則，(i) 未經認證的限制性股票應在公司或轉讓代理的記錄中附上註明在按照下文第 7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股份之前，將被沒收；(ii) 認證限制性股票應繼續由公司持有，直到此類限制性股份歸屬下文第 7 (d) 節規定的限制性股份，作為補助金的條件，受贈方必須向公司交付此類物品署長可能規定的轉移文書。

(c) 限制。除非本文或限制性股票獎勵證書中明確規定，否則不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第 16 節，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則如果受贈方在公司及其子公司的工作（或其他服務關係）因任何原因終止，則終止時尚未歸屬的任何限制性股份應自動終止，無需向該類受讓方發出任何通知，也無需公司或代表公司採取其他行動被視為公司已按其原始購買價格重新收購（如果任何) 在終止僱傭（或其他服務關係）的同時，來自該受讓方或該受讓方法定代表受讓方對公司的任何所有權或受讓方作為股東的權利。在視同收購以實物證書為代表的限制性股份後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，不收取任何報酬。

(d) 歸屬限制性股份。署長在授予時應具體説明限制性股票的不可轉讓性和公司回購或沒收權失效的日期或日期和/或實現預先設定的績效目標、目標和其他條件。在此日期或日期和/或實現這些預先設定的績效目標、目標和其他條件之後，所有限制失效的股份將不再是限制性股票，應被視為既得股份。

第 8 節。限制性股票單位

(a) 限制性股票單位的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是授予股票單位的獎勵，在授予時滿足此類限制和條件後，可以以股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）結算。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每項此類獎勵的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。除延期結算日期符合第 409A 條的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，在已歸屬的範圍內，限制性股票單位應以股票的形式進行結算。具有延遲結算日期的限制性股票單位受第 409A 條的約束，並應包含管理員為遵守第 409A 條的要求而自行決定的附加條款和條件。

(b) 選擇接受限制性股票單位以代替補償。署長可以自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得本應歸於該受贈方的未來現金補償的一部分。任何此類選擇均應以以書面形式作出，並應不遲於署長規定的日期，並根據第 409A 條和管理員制定的其他規則和程序提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應轉換為基於股票公允市場價值的固定數量的限制性股票單位，如果此類補償未按本文規定延期，則該補償本應向受贈方支付補償之日。署長有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉，並對之施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵證書中另有規定，否則任何選擇以代替現金補償的限制性股票單位均應全部歸屬。

(d) 終止。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者在不違反下文第16節的前提下，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有未歸屬的限制性股票單位中的權利將在受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭（或終止服務關係）後自動終止。

第 9 節。不受限制的股票獎勵

授予或出售非限制性股票。在不違反本計劃第2 (g) 節的前提下，管理員可以根據本計劃授予（或以面值或由管理員確定的更高購買價格出售）非限制性股票獎勵。非限制性股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以就過去的服務或其他有效對價授予無限制性股票獎勵，也可以代替應付給此類受贈方的現金補償。

第 10 節。基於現金的獎勵

授予基於現金的獎勵。管理員可以根據本計劃授予基於現金的獎勵。基於現金的獎勵是一種獎勵，使受贈方在實現特定績效目標後有權獲得現金付款。管理員應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的發放或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項現金獎勵均應指定署長確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。與現金獎勵有關的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，可以用現金支付。

第 11 節。股息等值權利；股息

(a) 股息等值權利。管理員可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等值權是一種獎勵，授予者有權根據現金分紅獲得抵免，如果向受讓人發行了股息等值權（或其他與之相關的獎勵）中規定的股票股份，則現金分紅本應支付這些股份。根據本協議，可以作為限制性股票單位獎勵的一部分或作為獨立獎勵向任何受贈方授予股息等值權利。股息等值權利的條款和條件應在獎勵證書中規定。在不違反本第 11 (a) 節最後一句的前提下，將股息等價物記入股息持有人

等值權利可以目前支付，也可以被視為再投資於額外的股票，之後這些股票可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公平市值或公司贊助的股息再投資計劃（如果有）下可能適用的其他價格。股息等值權利可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合結算。儘管此處有任何相反的規定，但作為限制性股票單位獎勵的一部分授予的股息等值權利應規定，此類股息等值權利只能在結算、支付此類其他獎勵或限制失效時結算，並且該股息等值權利應在與其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。

(b) 終止。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者在不違反下文第16節的情況下，在獎勵頒發後以的書面形式另有規定，否則受贈方在所有股息等值權利中的權利將在受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭（或終止服務關係）後自動終止。

第 12 節。獎勵的可轉讓性

(a) 可轉讓性。除非下文第 12 (b) 節另有規定，否則在受贈人一生中，他或她的獎勵只能由受贈方行使，或者在受贈人喪失行為能力的情況下由受贈方的法定代表人或監護人行使。受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法或根據家庭關係令。任何獎勵均不得全部或部分扣押、執行或徵税，任何聲稱違反本協議的轉讓均無效。

(b) 管理員行動。儘管有第 12 (a) 條的規定，但管理人可以自行決定在關於特定獎勵的獎勵證書中規定，或通過隨後的書面批准，受贈方（僱員或董事）可以將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員謀福利的信託，或者轉讓給此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人同意以書面形式與公司聯繫，受本計劃所有條款和條件的約束；以及適用獎勵。在任何情況下，受贈方都不得為了價值而轉讓獎勵。

(c) 家庭成員。就第 12 (b) 條而言，家庭成員是指受贈者的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女子，兒媳婦，姐夫，要麼姐姐，包括收養關係、與受贈人共享家庭的任何人（受贈方的租户除外）、這些人（或受贈方）擁有超過 50% 的實益權益的信託、這些人（或受贈方）控制資產管理的基金會，以及這些人（或受贈方）擁有投票權益 50% 以上的任何其他實體。

(d) 指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或獲得在受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵項下的任何款項。任何此類指定均應在署長為此目的提供的表格上，在署長收到之前不得生效。如果已故的受贈方未指定任何受益人，或者如果指定的受益人早於受贈方，則受益人應為受贈方的遺產。

第 13 節。預扣税

(a) 受贈方付款。出於聯邦所得税的目的，每位受贈方應在獎勵或根據獎勵獲得的任何股票或其他款項的價值首次計入受贈方總收入的日期，向公司繳納法律要求就此類收入預扣的任何類型的聯邦、州或地方税做出令署長滿意的安排。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應向受贈方支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記賬憑證（或股票證書）的義務受贈方履行預扣税義務的約束和條件。

(b) 庫存付款。管理員可要求公司從根據任何獎勵發行的股票中扣留一定數量的總公允市場價值（截至預扣税生效之日）的股票來全部或部分履行公司的預扣税義務；但是，前提是預扣金額不超過最高法定税率或較低的金額

是避免負債會計處理的必要條件。就股份預扣而言，扣留股份的公允市場價值的確定方式應與包括在受贈方收入中的股票的價值相同。管理員還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務，根據該安排，立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司，金額足以支付應繳的預扣額。

第 14 節。第 409A 節獎勵

獎勵旨在最大限度地不受第 409A 條的約束，並在其他方面遵守第 409A 條。計劃和所有獎勵應根據此類意圖進行解釋。如果任何獎勵被確定為構成第 409A 條（409A 獎勵）所指的不合格遞延薪酬，則獎勵應受署長為遵守第 409A 條而不時規定的額外規則和要求的約束。在這方面，如果在退出服務（根據第 409A 條的含義）離職時需要向當時被視為特定僱員（根據第 409A 條的含義）的受贈方支付 409A 獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 受贈人離職六個月零一天或 (ii) 之前支付此類款項，以較早者為準受贈人死亡，但僅限於延遲付款是必要的，以防止此類款項受到利息、罰款和/或額外税收的依據第 409A 節。此外，除非在第409A條允許的範圍內，否則不得加快任何409A裁決的和解。

第 15 節。終止服務關係、調動、請假等

(a) 終止服務關係。如果受贈方與關聯公司存在服務關係並且該關聯公司不再是關聯公司，則就本計劃而言，受贈方應被視為已終止其服務關係。

(b) 就本計劃而言，以下事件不應被視為服務關係的終止：

(i) 從關聯公司或從公司調到關聯公司，或從一家關聯公司調到另一家關聯公司；或

(ii) 經批准的因兵役或生病休假，或出於公司批准的任何其他目的，前提是僱員的再就業權利得到法規、合同或准予休假的政策的保障，或者管理員另有書面規定。

第 16 節。修改和終止

董事會可隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律變更或出於任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決獎勵下的權利產生重大和不利影響。除非第 3 (b) 或 3 (c) 節另有規定，未經股東事先批准，否則署長在任何情況下都不得行使自由裁量權降低未償還股票期權或股票增值權的行使價，也不得通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來換取現金或其他獎勵來進行重新定價。在股票上市的任何證券交易所或市場體系的規則所要求的範圍內，在《守則》要求確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條規定的範圍內，計劃修正案須經公司股東批准。第 16 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (b) 或 3 (c) 節允許的任何行動的權限。

第 17 節。計劃狀態

對於任何獎勵中未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非管理員就任何獎勵或獎勵另有明確規定，否則受贈方的權利不得大於公司普通債權人的權利。管理員可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵款項的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與前述一句一致。

第 18 節。一般規定

(a) 不分發。管理員可以要求每位根據獎勵獲得股票的人以的書面形式向公司陳述並同意，該人是在不打算分配股票的情況下收購股份。

(b) 發行股票。在獲得認證的範圍內，當公司或公司的股票過户代理通過美國郵件將此類證書郵寄到受贈方在公司存檔的最後一個已知地址時，應將根據本計劃向受贈方發放的股票證書視為已送達。當公司或公司的股票過户代理人通過電子郵件（附有收據證明）或寄給受贈方、受贈方在公司存檔的最後一個已知地址向受讓方提供發行通知並在其記錄（可能包括電子賬簿錄入記錄）中記錄發行情況時，無論出於何種目的，均應視為已交付。儘管此處有任何相反的規定，不得要求公司簽發或交付任何賬面記錄證據或證明根據任何獎勵行使或結算的股票的證書，除非管理員根據法律顧問的建議（在署長認為此類建議必要或可取的範圍內）確定發行和交付符合所有適用的法律、政府機構法規以及要求（如果適用）在任何交易所中股票上市、報價或交易。根據本計劃發行的任何股票均應遵守署長認為必要或可取的任何停止轉讓令和其他限制，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和股票上市、報價或交易所依據的報價系統。管理員可以在任何股票證書上加上圖例或任何賬面條目上的註釋，以參考適用於股票的限制。除此處提供的條款和條件外，署長可能要求個人做出署長酌情認為必要或可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間限制或其他限制，包括管理員可能酌情施加的窗口期限制。

(d) 其他補償安排；無就業權利。本計劃中包含的任何內容均不得阻止董事會採用其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的任何權利。

(e) 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。

(f) 回扣政策。本計劃下的獎勵應受公司不時生效的回扣政策的約束。

第 19 節。計劃的生效日期

根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，本計劃將在股東批准後生效。在生效日期十週年之後，不得授予股票期權和其他獎勵，在董事會批准本計劃之日十週年週年之後，不得授予激勵性股票期權。

第 20 節。適用法律

本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

董事會批准日期：2023 年 2 月 15 日

股東批准日期：2023 年 5 月 3 日