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本限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）的日期為上述授予日期，由特拉華州註冊的公司 R1 RCM Inc. 與上述參與者之間根據生效和不時修訂的 R1 RCM Inc. 經第三次修訂和重述的 2010 年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）簽訂，該協議由特拉華州註冊的公司（“公司”）與上述參與者簽訂，該計劃由管理的 R1 RCM Inc. 經第三次修訂和重述的 2010 年股票激勵計劃（“計劃”）由董事會；以及

1.授予限制性股票單位。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，自上述授予日期起，公司已向參與者授予由上述限制性單位數量組成的獎勵，以考慮參與者向公司提供和將向公司提供的服務。除非本計劃另有規定，否則參與者同意並理解，除非本計劃或本協議中另有明確規定，否則本協議中的任何內容均未為參與者在公司的權益提供任何保護，也不得對限制性股票所依據的普通股的現金或其他財產分紅、分配或其他權利進行任何調整。

(c) 沒收。除非下文第 2 (d) 節另有規定，否則如果參與者出於任何原因或無理由、有無理由停止向公司提供服務，則自停止之日起所有未歸屬的 RSU 應立即自動沒收給公司，無需向參與者支付任何對價。參與者對被沒收的任何 RSU 沒有其他權利。如果參與者向公司的子公司提供服務，則本協議中任何提及向公司提供服務的內容均應視為指向該子公司提供的服務。

(d) 良好的離職者待遇。如果參與者在最終歸屬日期之前遭到 Good Leaver 終止（定義見下文），前提是參與者在授予日期到 Good Leaver 終止生效之日之間持續向公司提供服務，則應將100％的限制性股票的歸屬條件視為滿足。就本第 2 (d) 節而言，以下術語的含義應與以下術語相反：

i. 與參與者有關的 “原因” 應定義為參與者的錄用信、僱傭協議、控制權變更協議或其他類似協議中對該術語的定義；或者，如果沒有這樣的定義，“原因” 是指以下任何一項：（A）參與者對重罪的定罪、認罪或不反對重罪；（B）參與者從事構成嚴重疏忽或故意的行為不當行為，無論哪種情況，都會對公司造成重大經濟或聲譽損害；(C) 參與者故意違反本協議的任何條款或對公司承擔的任何適用的不披露、不競爭、不招攬或其他類似的限制性契約義務；(D) 參與者一再拒絕或未能真誠地努力履行其在公司的實質性工作職責和責任；或 (E) 參與者故意從事不當行為，導致或意圖為其帶來直接個人利益，費用由公司承擔。

三。就參與者而言，“Good Leaver 終止” 是指參與者對公司的服務的任何終止，即：（A）由於參與者死亡，（B）由於參與者的殘疾，或（C）由於公司終止服務而終止（x）因為公司自行決定取消或以其他方式重組參與者的職位，除非參與者在公司內獲得其他職位，或（y) 由於出售設施、部門或子公司，除非向參與者提供其他設施、部門或子公司買方的立場，但前提是就前述條款（A）至（C）中的每項條款而言，在終止時不存在構成原因的情形。

(b) 封鎖期。如果參與者在根據本協議第 3 (a) 節本應進行此類分配的日期受到公司規定的任何 “封鎖” 政策或其他交易限制的約束，則此類分配應在 (i) 參與者不受任何此類政策或限制的日期以及 (ii) (A) 本應進行此類分配的日曆年度結束和 (B) 中較晚者進行該日期緊鄰該日期之後的兩個半月到期之前否則本可在下文中進行分發。

4. 轉讓限制。參與者不得出售、分配、轉讓、抵押、抵押或質押任何部分的限制性單位，除非是由於本文規定的限制性單位被沒收而向公司出售、分配、轉讓、抵押、抵押或質押，除非參與者可以將此類未歸屬的限制性單位：(a) 轉讓給任何配偶、子女、父母、叔叔、阿姨、兄弟姐妹、孫子和人力資本委員會批准的任何其他親屬（統稱，“經批准的親屬”）或僅為參與者和/或經批准的親屬的利益而設立的信託，前提是此類限制性股票單位應繼續受本協議（包括但不限於第 2 節中規定的歸屬和沒收條款以及本第 4 節中規定的轉讓限制）的約束，作為此類轉讓的條件，此類獲準的受讓人應向公司交付一份書面文書，確認該受讓人受本協議所有條款和條件的約束；或 (b) 作為出售全部或基本全部協議的一部分公司的股本（包括合併或合併後的股本）。不得要求公司 (i) 在其賬面上轉讓任何違反本協議任何條款轉讓的限制性單位，或者 (ii) 視作限制性單位的所有者或向違反本協議任何條款轉讓此類限制性單位的任何受讓人支付股息。

5. 限制性傳奇。公司可隨時對所有代表根據本協議發行的普通股的證書（如果有）加上提及任何適用的聯邦、州或外國證券法限制的圖例。應公司的要求，參與者應立即向公司出示參與者持有的代表根據本協議收購的普通股的任何和所有證書（如果有），以執行本第 5 節的規定。

6.作為股東的權利。除非此處另有規定，否則參與者作為股東對任何 RSU 涵蓋的任何普通股沒有任何權利，除非參與者成為此類股份的記錄持有人。根據本協議可發行的普通股數量的現金分紅應代表參與者存入向參與者授予的每份 RSU 的股息賬目記入賬户，前提是此類現金分紅不得被視為普通股的再投資，應在根據本協議規定向參與者交付限制性股票標的普通股的同時，以未投資方式持有，不帶利息，以現金支付 of。對於向參與者授予的每份 RSU，普通股的股票分紅應存入參與者的股息賬簿記入賬户，前提是此類股票分紅應在根據本協議規定向參與者交付限制性股票標的普通股的同時，以普通股的形式支付。

7.《計劃》的規定。本協議受本計劃條款的約束（包括但不限於隨時不時通過的任何修正案，除非此類修正明確旨在不適用於根據本協議授予的限制性單位），該修正案的副本隨本協議提供給參與者。除非本文另有規定，否則本協議中未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃中規定的含義相同。參與者特此確認已收到本計劃的真實副本，並且參與者已仔細閲讀本計劃並完全理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

8. 預扣税。參與者承認並同意，公司有權從應付給參與者的任何形式的款項中扣除法律要求在限制性股票的歸屬方面預扣的任何形式的聯邦、州、地方或其他税款。在限制性股票單位歸屬的每個日期，公司應向參與者發出書面通知，説明該日歸屬的限制性股票所應繳的預扣税金額。參與者應在限制性股票單位根據本協議歸屬的每個日期，向公司轉讓在該日期發行的具有公允市場價值的股票數量（使用公司最近在紐約證券交易所或納斯達克公佈的普通股銷售價格計算），從而履行此類預扣税義務（或者，如果公司的普通股當時未在紐約證券交易所或納斯達克上市，則當時公司普通股所在的任何其他美國證券交易所上市或通過場外市場集團（OTC Markets Group, Inc.）設施申報的在該歸屬日之前的交易日）等於公司與歸屬此類限制性股票相關的預扣税義務金額（此類預扣方法，即 “退保”），除非在任何歸屬日之前，人力資本委員會確定參與者不可進行退保，在這種情況下，參與者應必須以本計劃允許的方式履行參與者在本協議下的納税義務在歸屬之日。

(ii) 本協議不禁止參與者 (A) 向執法部門披露犯罪行為的證據，(B) 向任何政府機構或實體披露或討論有關監管或法律遵守情況的問題，前提是此類披露或討論受到聯邦或州法律或法規的任何舉報人保護條款的保護，或 (C) 根據法院或具有管轄權的機構的命令泄露公司的機密信息。但是，參與者應立即將任何此類情況告知公司，並應採取合理措施防止披露公司的保密信息，直到公司被告知此類披露請求並且公司有機會向法院或機構作出迴應。

(d) 歸還公司財產。參與者同意，如果參與者因任何原因終止對公司的服務，參與者應立即歸還公司的所有財產，包括但不限於（i）工具、尋呼機、計算機、打印機、鑰匙卡、文件或其他公司的有形財產，以及（ii）公司在任何媒體（包括紙質或電子形式）中的機密信息，參與者不得保留此類信息的任何副本。

(e) 軟件和發明的所有權。所有發現、設計、改進、想法、發明、軟件，無論是否可獲得專利或受版權保護，均應為出租作品，公司應被視為其中任何性質的權利的唯一所有者，有權以公司自行決定的任何方式永久使用這些作品，無需向參與者支付任何額外費用。如果出於任何原因，與業務相關的任何此類業績和收益在法律上不屬於以工代勞和/或在前一句中存在任何不屬於公司的權利，則參與者特此不可撤銷地轉讓並同意放棄參與者的任何和全部權利、所有權和權益，包括但不限於其中任何和所有版權、專利、商業祕密、商標和/或其他性質的權利，無論是現在或將來不為人所知、不存在、構想、承認或發展向公司提供，公司有權以公司確定的任何方式在整個宇宙中永久使用相同內容，無需向參與者支付任何額外費用。參與者應根據公司的合理要求，不時採取公司認為有用或可取的任何事情，以確立或記錄公司對任何此類結果和收益中任何和所有權利的專有權，包括但不限於執行適當的版權和/或專利申請或轉讓，費用由公司承擔。如果參與者對參與者服務的結果和收益擁有任何無法以上述方式分配的權利，則參與者無條件且不可撤銷地放棄對此類權利的執行。儘管有相反的規定，但參與者 (i) 獨立於為公司開發的作品開發的作品，無論該作品是在參與者為公司提供服務之前還是之後開發的；或 (ii) 獨立開發的與業務無關且參與者在非工作時間使用非商業財產開發的應用程序均不應被視為可供出租，也不應是公司的專有財產。

(i) 在參與者為公司提供服務期間，以及在參與者停止為公司服務後的十二 (12) 個月內，無論出於何種原因，參與者都不得直接或間接地單獨或與任何個人、公司、協會、公司或公司一起在限制區域內擁有、管理、經營或參與所有權、管理、運營或控制，或受其僱用向任何與公司競爭的實體提供服務。

(g) 致謝。參與者承認並同意，本協議中包含的關於時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，所施加的限制不超過保護公司的商譽和其他合法商業利益所必需的限制，參與者有機會與其法律顧問一起審查本協議的條款。特別是，參與者同意並承認（i）公司目前正在美國各地開展業務並積極營銷其服務和產品；（ii）參與者對公司的義務和責任與公司的整個業務範圍同等廣泛；（iii）公司花費了大量時間和精力制定和保護其經商方法、技術、客户名單、長期客户關係和商業祕密的保密性，以及（iv) 這樣的方法，技術，客户名單，客户關係和商業祕密具有重要價值。

(h) 執法。參與者同意，本協議中包含的限制對於保護公司的業務、機密信息、客户關係和商譽是必要的，參與者認為本協議中規定的限制活動範圍、地理範圍和限制期限是合理的，參與者認為本協議中規定的限制活動的範圍、地理範圍和限制期限是合理的。參與者進一步同意，任何違反本協議中任何限制性條款的行為都將對公司造成重大、持續和不可挽回的損害，金錢賠償不足以彌補，因此，如果發生任何此類違約行為或任何潛在的違約行為，除了可能提供的其他補救措施外，公司有權獲得具體履約和禁令救濟。本協議不以任何方式限制公司或其關聯公司可用的法律或衡平法補救措施。參與者進一步同意，如果本協議的任何條款或部分被具有管轄權的法院認定、認定或視為不合理、非法或不可執行，則任何此類條款或其中部分應被視為在必要範圍內進行了修改，以便在適用法律允許的最大範圍內任何此類條款或部分在法律允許的最大範圍內具有法律強制執行力。如果參與者違反本協議中的任何限制性契約，則參與者同意（i）公司根據本協議向參與者發行的任何限制性股票將被沒收，不收任何代價；（ii）如果參與者出售了根據本協議向參與者發行的限制性股票，則參與者必須付款公司在三十 (30) 天內以現金形式出售公司要求支付此類款項，即參與者出售股票的價格。

(i) 修改。如果在執行本協議時，法院認為此處所述的期限、地理區域或活動範圍在當時存在的情況下不合理，或者施加的限制超出了保護公司商譽和其他商業利益所必需的限制，則參與者同意在這種情況下合理的最大期限、範圍或區域將取代規定的期限、範圍或區域，並且允許法院修改此處包含的限制以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和區域，在所有情況下都要使各方儘可能廣泛地實現此處所含限制的意圖；以及

(ii) 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律具有效力和有效性，但如果根據適用法律，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款，但將對本協議進行改革、解釋和執行，就好像此類無效、非法或不可執行的條款一樣。

(j) 不貶低。參與者理解並同意，參與者不會貶低公司、其高級職員、董事、管理人員、代表、員工、承包商、顧問或客户，也不會參與任何可能幹擾公司與其現任、前任或潛在員工、承包商、顧問、客户、供應商、監管實體和/或任何其他個人或實體之間關係的通信或其他行為。

(i) 機密信息。本協議中使用的 “機密信息” 應包括伊利諾伊州法律所定義的公司的商業祕密，以及任何其他不為公眾所知的信息或材料，這些信息或材料是 (A) 由公司業務運營生成、收集或使用的，與公司的實際或預期業務、研究或開發有關；或 (B) 由公司或工作分配給參與者的任何任務所建議或產生的任何其他信息或材料由參與者代表公司或代表公司執行。如果參與者或其他人未經公司明確書面同意和/或違反對公司的保密義務，不當向公眾披露機密信息，則不應將機密信息視為公眾已知信息。機密信息的示例包括但不限於所有客户、客户、供應商和供應商名單、預算信息、任何數據庫的內容、合同、產品設計、技術知識、工程數據、定價和成本信息、研發工作、軟件、商業計劃、專有數據、預測、市場研究、感知研究、戰略計劃、營銷信息、財務信息（包括財務報表）、銷售信息、培訓手冊、員工名單和員工薪酬，和與公司有關的所有其他競爭敏感信息，無論其是否為有形信息，包括但不限於紙面上、計算機軟件或其他存儲設備中包含或描述的任何上述信息，這些信息可能不時存在。

(a) 遵守法律。根據本協議授予限制性股票和發行普通股應遵守並遵守任何外國和美國聯邦和州證券法、規章和條例（包括但不限於《證券法》、《交易法》的規定，以及根據該法頒佈的任何相應規則和條例）以及任何其他適用的法律、規則條例或交易所要求的任何適用要求。如果任何此類發行違反任何此類要求，則公司沒有義務根據本協議發行限制性股票或任何普通股。作為RSU結算的條件，公司可能要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規。

(b) 人力資本委員會的權力。在就本協議所涵蓋的事項做出任何決定或採取任何行動時，人力資本委員會應擁有本計劃中規定的所有權力和自由裁量權，並應受到本計劃規定的所有保護。人力資本委員會與本協議有關的所有決定和行動均應由人力資本委員會酌情作出，為最終決定並對參與者具有約束力。

(d) 既得權利。參與者承認並同意：（a）公司可以隨時終止或修改本計劃；（b）根據本協議發放的限制性股票單位的獎勵完全獨立於任何其他獎勵或補助金，由公司自行決定；（c）過去的補助金或獎勵（包括但不限於下文授予的限制性單位）不賦予參與者將來獲得任何補助金或獎勵的權利；以及（d）任何根據本協議授予的福利不是參與者普通工資的一部分，也不得視為參與者普通工資的一部分在解職、裁員或辭職時發放的薪金。

(f) 專屬管轄權/地點。由本協議引起或與本協議有關的所有爭議只能根據美國仲裁協會的商業仲裁規則在伊利諾伊州庫克縣通過具有約束力的仲裁來裁決。雙方同意，仲裁員的裁決為最終裁決，可以向任何具有管轄權的法院作為最終判決提起和執行。儘管有上述規定，與執行本協議第9節中包含的限制性條款有關的任何爭議均應受特拉華州法律的約束和裁決，並由伊利諾伊州法院裁決。

(g) 通知。參與者根據本協議發出的任何通知均應以書面形式發給公司，只有在公司總法律顧問收到此類通知後，此類通知才被視為已正式發出。公司在本協議下的任何通知均應以書面形式發給參與者，只有在參與者向公司存檔的地址收到此類通知後，才應視為已正式發出。

(j) 可分割性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，其意圖是本協議各方的所有權利和義務應在法律允許的最大範圍內強制執行。

(l) 完整協議；修訂。本協議連同本計劃包含本協議雙方就本協議所含主題事項達成的全部協議，並取代雙方先前就此類主題達成的所有書面或口頭協議或諒解。人力資本委員會有權根據本計劃和本計劃中的規定自行決定不時修改或修改本協議。本協議也可以通過公司和參與者雙方簽署的書面文件進行修改或修改。本協議通過後，公司應儘快就本協議的任何此類修改或修正向參與者發出書面通知。