根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-266390

招股説明書補充文件

（致7月的招股説明書） 29, 2022)

1,000,000,000,000 2029 年到期 4.550% 票據

1,000,000,000 美元 4.800% 2033 年到期的票據

1600,000,000 美元 2053 年到期的票據 5.350%

14億美元到期 5.500% 票據 2064 年到期

我們將發行 2029年到期的4.550％票據中的1,000,000,000美元（2029年到期的票據）、2033年到期的4.800％票據中的1,000,000,000美元（2033年到期的票據）、16億美元的5.350％票據（2053年到期的票據）和14億美元的5.500％ 2064年到期的票據（2064年到期的票據）。2029年到期的票據的年利率為4.550％，將於2029年1月15日到期；2033年到期的票據的年利率為4.800％，並將於2033年5月15日到期，2053年到期的票據將按每年5.350％的利率計息，並將於2053年5月15日到期，2064年到期的票據將按利率計息每年 5.500%，將於 2064 年 5 月 15 日到期。我們將2029年到期的票據、2033年到期的票據、2053年到期的票據和2064年到期的票據統稱為票據。我們將在每年的1月15日和7月15日為2029年到期的票據支付利息，從2024年1月15日開始。我們 將從2023年11月15日開始，於每年5月15日和11月15日為2033年到期的票據、2053年到期的票據和2064年到期的票據支付利息。我們可以隨時通過支付適用的贖回價格 來兑換任何票據，詳見NotesOptional兑換説明標題。

這些票據將是無抵押的，將與我們和我們的所有擔保人的無抵押和非次級債務相同 。這些票據將由我們在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提及的全資子公司提供全額無條件擔保。

投資這些證券涉及某些風險。參見康卡斯特 公司（康卡斯特）截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第24頁開頭的項目1aRisk Factors，該報告以引用方式納入此處。

		價格至 投資者				承銷商 折扣				向我們收益 之前 開支
每張 2029 年到期的票據 (1)			99.784	%			0.250	%			99.534	%
總計		$	997,840,000			$	2,500,000			$	995,340,000
每張 2033 年到期的票據 (1)			99.692	%			0.400	%			99.292	%
總計		$	996,920,000			$	4,000,000			$	992,920,000
每張 2053 年到期的票據 (1)			99.569	%			0.750	%			98.819	%
總計		$	1,593,104,000			$	12,000,000			$	1,581,104,000
每張 2064 年到期的票據 (1)			99.530	%			0.800	%			98.730	%
總計		$	1,393,420,000			$	11,200,000			$	1,382,220,000

(1)	如果在2023年5月9日之後進行結算，則加上自2023年5月9日起的應計利息（如果有）。

證券交易委員會（SEC或委員會）和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據只能在2023年5月9日左右通過存託信託公司及其參與者，包括Euroclear SA/NV （Euroclear）和Clearstream Banking SA（Clearstream），以賬面記賬形式交付，也就是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第六個工作日。參見 “承保”。

聯席圖書管理人

高盛公司有限責任公司		摩根士丹利		三井住友銀行日光		富國銀行證券
瑞穗				US Bancorp

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月1日。

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
在哪裏可以找到更多信息			ii
招股説明書補充摘要			S-1
所得款項的用途			S-5
註釋的描述			S-6
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			S-12
承保			S-15
法律事務			S-22
專家			S-22
招股説明書
關於本招股説明書			1
這些公司			2
關於前瞻性陳述的警告			4
所得款項的用途			6
股息政策			6
債務證券和擔保的描述			7
環球證券			20
資本存量描述			22
分配計劃			24
法律事務			25
專家			25
可用信息			25
以引用方式納入某些文件			26

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中 引用包含或納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能作任何保證。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。我們不是，承銷商也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作 招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們在本招股説明書補充文件中將康卡斯特公司稱為康卡斯特，將康卡斯特及其合併子公司稱為 我們、我們、我們的或類似條款，Sky Limited（前身為 Sky plc）及其合併子公司稱為 康卡斯特有線電視、NBCUniversal Media, LLC 及其合併子公司為 nbcUniversal，它們統稱為擔保人。

i

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、 10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和信息聲明，以及對根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的註冊人的其他信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過直接向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件的一部分。此外，我們將來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中包含的信息。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的 下方列出的康卡斯特文件：

•

康卡斯特截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，於 2023 年 2 月 3 日提交。

•

康卡斯特截至2023年3月31日的季度 10-Q表季度報告，於2023年4月27日提交。

•

康卡斯特的8-K表最新報告，提交時間為2023年1月6日，2023年2月 9日，2023年3月 15日，2023年4月 21日，2023年4月 24日和2023年5月1日。

•

康卡斯特關於2023年年度股東大會附表14A的權威委託書部分以引用方式納入康卡斯特截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

我們還在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入了我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，直到我們出售我們發行的所有證券。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何 聲明均被視為已修改或取代，前提是本 招股説明書補充文件或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。如果您寫信或致電我們，我們將免費提供任何這些文件的副本：康卡斯特中心一號， 賓夕法尼亞州費城 19103-2838，(215) 286-1700。

ii

S-1

S-2

S-3

S-4

所得款項的使用

我們打算使用本次發行的淨收益，扣除承保佣金、費用和開支後，為購買根據康卡斯特要約接受的 證券以及支付相關的應計和未付利息、保費、費用和開支提供資金。參見招股説明書補充摘要並行要約。如果 康卡斯特要約未完成，或者本次發行的淨收益超過了購買康卡斯特要約所接受的證券所需的金額，我們打算將本次發行 的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務。Sky打算用手頭現金為購買根據Sky要約接受的證券提供資金。本招股説明書補充文件所涉及的發行不以 完成任何或全部招標要約為條件，也無法保證我們會按照此處描述的條款或根本無法保證我們會按照此處描述的條款完善要約。

本招股説明書補充文件不構成買入要約或徵求出售受招標 要約束的任何證券的要約。

某些承銷商或其關聯公司持有受康卡斯特要約和/或我們 其他債務約束的證券，並可能通過購買與康卡斯特要約相關的此類證券和/或償還我們的其他債務來獲得本次發行的收益。某些承銷商或其關聯公司在招標要約中擔任交易商 經理，他們將為此收取慣例費用。參見 “承保”。

S-5

筆記的描述

我們將提供2029年到期的4.550％票據的本金總額為100,000,000,000美元，2033年到期 4.800% 票據的本金總額為100,000,000美元，2053年到期的5.350％票據的本金總額為16億美元，2064年到期的5.500％票據的本金總額為14億美元。2029年到期的票據、2033年到期的票據、2053年到期的票據和2064年到期的票據將分別是根據我們、擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的2013年9月18日優先契約發行的一系列單獨證券，經截至2015年11月17日我們擔保人簽訂的第一份補充契約修訂作為受託人的紐約梅隆銀行和紐約梅隆銀行，經我們、擔保人和 簽訂的截至2022年7月29日的第二份補充契約進一步修訂紐約梅隆銀行作為受託人（經修訂的契約）。這些票據將是我們的直接無抵押和非次要債務，將由康卡斯特有線電視公司和NBCUniversal（稱為 的擔保人）提供全額無條件擔保，如下所述。票據的條款包括契約中規定的條款以及參照經修訂的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。契約規定，我們將有能力 發行條款與票據條款不同的證券。我們還有能力重新打開一系列此類筆記，併發布此類系列的其他筆記。該系列的其他票據將與該系列當時未償還的票據合併並形成一個 單一系列；前提是如果此類額外票據不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的適用系列票據互換，則此類附加票據將有一個或 多個單獨的CUSIP編號。我們可根據要求提供契約和票據形式的副本。

以下 以及隨附的《債務證券和擔保描述》招股説明中包含的其他信息，概述了契約、票據和擔保的實質性條款。由於這是 摘要，因此它可能不包含對您來説重要的所有信息。欲瞭解更多信息，您應該閲讀附註和契約。

票據的基本條款

筆記：

•

將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同，並將有權享受下述 擔保的好處；

•

將以5,000,000,000美元的初始本金總額發行，具體如下：

•

2029年到期的4.550％票據的初始本金總額為1,000,000,000美元，將於2029年1月15日到期， ，從2024年1月15日開始，每半年向前1月1日和7月1日的登記持有人支付利息；

•

2033年到期的4.800％票據的初始本金總額為1,000,000,000美元，將於2033年5月15日到期， 從2023年11月15日開始，每半年向前5月1日和11月1日的登記持有人支付利息；

•

2053年到期的5.350％票據的初始本金總額為1600,000,000美元，將於2053年5月15日到期，從2023年11月15日開始， 每半年向前5月1日和11月1日的登記持有人支付利息；以及

•

2064年到期的5.500％票據的初始本金總額為1400,000,000美元，將於2064年5月15日到期，從2023年11月15日開始， 每半年向前5月1日和11月1日的登記持有人支付利息；

•

可以正式註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的倍數為1,000美元。

利息支付

票據的利息將根據包括十二個30天個月的360天年度計算。

S-6

票據的利息將從（i）2023年5月9日和最初發行日期 （較早者）或（ii）從最近支付利息的利息支付日開始累計，並將每半年在規定的每年的利息支付日期支付一次。

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日是非工作日，則將在下一個 工作日付款，其效力和效力與在相關利息支付日、到期日或贖回日相同，並且不會因延遲而產生任何利息。

有關票據付款和轉賬程序的更多信息，請參閲下面的賬面輸入系統。

擔保

我們的義務，包括 支付本金、溢價（如果有）和利息，將由每位擔保人無條件地提供全額擔保，如隨附的招股説明書所述。

擔保將不包含對任何擔保人 (i) 支付股息或分配，或贖回 購買、收購該擔保人任何股本或支付清算款項的能力的任何限制，或 (ii) 支付或償還、回購或贖回該 擔保人的任何債務證券的本金、利息或溢價（如果有）的能力的任何限制。

可選兑換

2028年12月15日之前（2029年到期票據票據到期日前一（1）個月前（ 2029 年票據面值收回日）、2033 年 2 月 15 日之前（2033 年到期票據面值收回日）之前（2033 年到期票據面值贖回日）、2033 年 11 月 15 日之前， 2052（2053 年到期票據到期日前 2053 年到期的票據到期日六 (6) 個月）、在 2063 年 11 月 15 日（於 2053 年到期票據到期日之前六（6）個月之前到期的票據 對於 2064 年到期的票據（2064 年票據面值贖回日，以及 2029 年票據面值贖回日、2033 年票據面值贖回日和 2053 年票據面值贖回日，均為面值贖回日），我們可以 隨時選擇全部或部分贖回此類票據（表示為本金的百分比（四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 半年期（假設360天年度由十二 個30天月）折現 至贖回日（假設此類票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期本金和利息的現值總和，對於2029年到期的票據，按美國國債利率加上15個基點 2033年到期的票據為25個基點，對2053年到期的票據為25個基點，對於2064年到期的票據，為30個基點 ，如適用，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回的適用系列票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在2029年票據票面值贖回日當天或之後，對於2029年到期的票據，對於2033年到期的票據，為2033年到期的票據為2033年到期的票據為2053年票據票面值贖回日，對於2064年到期的票據，如果適用，我們可以全部或部分贖回此類系列票據，隨時不時地， 贖回價格等於已贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段 確定的收益率。

S-7

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中 在當天該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定指定為精選利率（每日）H.15（或任何繼任利率）或出版物) (H.15)，標題為美國政府 SecuritieStreasury 常量 MaturiesNormalities（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將選擇 適用：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日（剩餘壽命）的時期；或者（2）如果沒有這樣的美國國債常數 到期日完全等於剩餘壽命，則兩者的收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日短於一個收益率對應於 H.15 的財寶恆定到期日立即比剩餘生命長 而且應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到適用的票面收回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的 H.15國庫固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債常數到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫固定到期日 或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈 H.15 TCM，我們將根據每年 利率計算國庫利率，等於該贖回日之前的第二個工作日紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有美國國債在適用的面值收回日到期，但有兩隻或兩隻以上的美國國債到期日與 適用的面值贖回日相等，一隻到期日早於該面值收回日，另一隻到期日在此類面值贖回日之後，我們將選擇到期日早於適用的面值收回日期 的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩隻或更多 美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定 國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午 11:00 的買入價和賣出價（以本金 金額的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和 決定均具有決定性並具有約束力。

任何 兑換通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人程序以其他方式傳送）給待兑換的適用系列 票據的每位持有人。

如果是部分贖回，則根據存託信託公司（或其他存託機構）的程序，如果 該系列票據採用一種或多種全球證券的形式，或者如果此類票據不是一種或多種全球證券的形式，則按 手選擇適用的系列票據進行贖回。任何系列本金不超過2,000美元的票據均不可部分兑換。如果該系列的任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明適用票據本金 中要兑換的部分。任何系列的新票據的本金等於適用票據的未贖回部分，將在交還時以該票據持有人的名義發行，以取消該原始票據。 只要任何系列票據是以存託信託公司（或其他存託機構）或此類存管機構被提名人的名義註冊的，則該系列票據的贖回應根據存託人的政策和 程序進行。

S-8

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日期當天及之後， 的相關票據系列或其中部分需要贖回的利息將停止累積。

不設強制贖回或下沉基金

在票據到期或償還資金之前，不會強制贖回票據。

額外債務

契約沒有 限制我們在契約或其他條件下可能發行的債務金額。

賬本錄入系統

我們最初將以一張或多張全球票據（全球票據）的形式發行票據。全球票據將存入 存入存託信託公司（DTC）或代表存款信託公司（DTC），並以DTC或其被提名人的名義註冊。除非下文另有規定，否則全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC或DTC的另一位被提名人。 如果持有人在DTC擁有賬户，則該持有人可以直接通過DTC持有全球票據的實益權益，也可以通過在DTC擁有賬户的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有全球票據的實益權益。

持有人可以通過Euroclear或Clearstream在美國境外持有這些票據的權益， 也可以通過參與這些系統的組織間接持有這些票據的權益。

Euroclear和Clearstream將通過各自存管機構賬簿上以Euroclears和Clearstreams名義的客户證券賬户代表 其參與者持有權益，而存管機構將以DTC賬簿上存管機構提名人 的名義在客户證券賬户中持有此類頭寸。Euroclear或Clearstream中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。

DTC

DTC 向我們提供了以下建議：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構 。DTC的成立是為了持有在DTC（參與者）有賬户的機構的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更，為此類證券參與者之間的 證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證券證書。DTC 的參與者包括 證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司（統稱為 間接參與者）等直接或間接通過參與者清算或維持託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統。

我們預計，根據DTC制定的程序，在向DTC存入全球票據後，DTC將在其賬面輸入 註冊和轉賬系統中將此類全球票據代表的本金存入參與者的賬户。全球票據中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有 權益的人。全球票據中實益權益的所有權將顯示在上面，這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC（與參與者權益有關）、 參與者和間接參與者（關於參與者以外的全球票據中實益權益的所有者）保存的記錄進行。存放在DTC的全球票據的所有權益均受DTC的程序和要求的約束。

S-9

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式接受 此類證券的實物交割。此類限制和法律可能會損害轉讓或質押全球票據中實益權益的能力。

只要DTC（或其被提名人）是全球票據的註冊持有人和所有者，就此類票據和契約的所有目的而言，DTC（或此類被提名人）將被視為此類全球票據所證明票據的唯一合法所有者和持有人。除非下文在認證票據中另有規定，否則作為全球票據實益權益的所有者，您無權 以您的名義註冊此類全球票據所代表的票據，將無權接收或有權接收認證票據的實物交付，也不會被視為該類 全球票據下任何票據的所有者或持有人。我們知道，根據現有的行業慣例，如果全球票據實益權益的所有者希望採取作為此類全球票據持有人的DTC有權採取的任何行動，則DTC將授權 參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示採取行動。

我們將向DTC或其被提名人（視情況而定）以全球票據的註冊所有者和持有人的身份向DTC或其被提名人（視情況而定）支付全球票據所代表的票據的本金、溢價（如果有）和利息。

我們 預計，DTC（或其被提名人）在收到全球票據的任何本金、溢價（如果有）或利息後，將酌情存入其相關參與者或賬户持有人的賬户，款項與他們在適用全球票據本金中各自的實益權益成正比，如DTC（或其被提名人）的記錄所示。我們還預計，參與者或間接參與者或賬户持有人（如適用）向通過此類參與者或間接參與者或賬户持有人持有的全球票據實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由這些 參與者或間接參與者或賬户持有人負責（如適用）。對於與Global Notes 中任何票據的實益所有權權益相關的記錄或因這些權益而支付的款項，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的記錄，或與DTC與其參與者或間接參與者之間關係的任何其他方面，或與通過其擁有的全球票據實益權益所有者之間的關係 此類參與者或間接參與者與全球票據實益權益所有者之間的關係，我們不承擔任何責任或義務這樣的參與者。

除非任何適用的證券 清算系統與任何持有人另有協議，否則票據下的所有應付金額都將以美元支付。在任何情況下，付款都將受到任何適用的財政或其他法律法規（包括任何適用的證券清算系統的任何法規）的約束。受託人、我們、擔保人 或我們或其各自的任何代理人均不對任何與環球票據持有人或其他人相關的 進行的任何貨幣兑換或四捨五入相關或由此產生的任何佣金、成本、損失或開支承擔任何責任。投資者可能會面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。

認證筆記

在某些條件下，在以下情況下，Global Notes所代表的票據可以兑換為期限相似 的固定形式的認證票據，本金的最低面額為2,000美元，超過本金的倍數為1,000美元：

(1) DTC發出通知，表示它不願或無法繼續擔任Global 票據的存管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，都不會在90天內任命繼任者；

(2) 我們隨時自行決定不讓所有票據都由 Global Notes 代表；或

S-10

(3) 使適用 票據持有人有權加快到期的違約行為已經發生並且仍在繼續。

任何如上所述可交換的票據均可兑換為 認證票據，該票據可按授權面額發行，並以DTC應指示的名稱註冊。根據上述規定，全球票據不可兑換，除非總面額相同的全球票據以DTC（或其被提名人）的名義註冊在 中。

當日付款

該契約要求通過向全球票據持有人指定的賬户電匯立即可用的資金，或者如果未指定此類賬户，則將支票郵寄到這些持有人的註冊地址，從而為全球票據代表的適用票據（包括本金、溢價和 利息）付款。

憑證形式票據的付款（包括本金、溢價和利息）和轉賬可以在紐約市和州內為此目的開設的辦公室或 機構執行（最初是為此目的而設立的付款代理人辦公室），也可以根據我們的選擇，通過支票郵寄給相關票據持有人 持有人登記冊中規定的相應地址，前提是所有付款（包括本金），溢價和利息），持有人持有憑證的票據已發出電匯指示，必須通過 將立即可用的資金電匯到其持有人指定的賬户。任何轉讓登記均不收取任何服務費，但可能需要支付一筆足以支付 中與該註冊相關的任何税收或政府費用的款項。

S-11

美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者

以下是票據所有權 和處置對美國聯邦所得税的重大影響。此討論僅適用於滿足以下所有條件的筆記：

•

它們由在本次發行中以發行價格 購買此類票據的初始持有人持有， 將等於公眾的第一個價格（不包括債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織），其中大量票據是以 錢出售的；

•

它們作為資本資產持有；以及

•

它們由非美國人實益擁有持有人（定義如下）。

鑑於票據的特殊情況，本討論並未描述可能與 票據受益所有者相關的所有税收後果，也未描述與受特殊規則約束的票據的受益所有人相關的所有税收後果，例如：

•

金融機構；

•

免税實體；

•

保險公司；

•

應繳納替代性最低税的人；

•

證券或外幣交易商；

•

美國僑民；

•

作為對衝、跨界交易或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他安排或實體； 或

•

根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法典》）第451條，出於美國聯邦所得税目的必須遵守財務報表附註的 應計收入時間的人員。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他安排或實體持有票據，則合夥人的税收 待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有票據的合夥企業合夥人諮詢他、她或其税務顧問。

本摘要基於《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的《財政條例》， 在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯效力。本摘要沒有討論州、地方或非美國税收的任何方面，也沒有討論除所得税以外的任何美國聯邦税收注意事項，也沒有討論該法第1411條規定的醫療保險繳款税的潛在適用情況。我們敦促 考慮購買票據的人士就美國聯邦税法對其特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

此處使用的術語是 非美國持有人是指票據的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

非美國公民且出於美國聯邦所得税目的被歸類為非居民的個人 ；

•

外國公司；或

•

外國遺產或信託。

S-12

非美國持有人不包括在應納税處置年度在美國停留183天或更長時間的 個人，也不包括美國前公民或前居民。我們敦促此類人員就票據出售、交換或其他處置所產生的美國聯邦所得税 後果諮詢其税務顧問。

在票據上付款

以下面關於備用預扣税和 FATCA、我們或任何付款 代理向任何非美國支付票據的本金和利息的討論為前提持有人無需繳納美國聯邦預扣税，前提是如果利益與在美國開展貿易或業務無有效關聯：

•

持有人實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有 類別股票總投票權的10％或以上，也不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；以及

•

如下文 所述，對於受益所有人，下文所述的認證要求已得到滿足。

除非上述票據的受益所有人 在正確簽署的美國國税局表格 W-8BEN 上進行證明，否則該票據的利息將無法免徵預扣税；或 W-8BEN-E（或繼承表），視情況而定，證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰。

如果不是美國 票據的持有人在美國從事貿易或業務，並且該票據的利息是否與此類貿易或業務的行為有效相關（並且，如果適用的所得税協定的要求，則歸因於美國的常設機構 機構或非美國的固定基地持有人），非美國如果正確執行 ，向適用的預扣税義務人提供適用的 W-8 表格（通常是美國國税局表格 W-8ECI），則持有人通常無需繳納前幾段中討論的預扣税。這樣的非美國但是，除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人通常將以與美國人相同的方式對此類利息徵税。這些 非美國敦促持有人就票據所有權和處置在美國產生的其他税收後果諮詢其税務顧問，包括可能按30％（或更低的協定税率）額外徵收分支機構利潤 税。

票據的出售、交換、贖回或其他處置

以下文關於備用預扣税和FATCA的討論為準，非美國持有人在出售、交換、贖回或其他處置此類票據中實現的收益無需繳納 美國聯邦所得税，除非該收益與美國貿易或業務持有人在美國的行為有效相關（而且，如果適用的所得税條約要求 ，則歸因於美國常設機構或非美國的固定基地持有人）。

如果不是美國票據持有人在美國從事貿易或業務，如果收益 由非美國人實現出售、交換、贖回或以其他方式處置此類票據的持有人與此類貿易或業務的行為有實際關係， 非美國持有人的納税方式通常與美國人相同，但須遵守適用的所得税協定另有規定。這些非美國敦促持有人就票據所有權和處置所產生的其他美國税收後果，包括可能按30％（或更低的協定税率）額外徵收分支機構利得税，徵求其税務顧問的意見。

備份預扣税和信息報告

將向美國國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非是非美國持有人遵守認證程序以確定其不是美國

S-13

個人，可以就出售或其他處置（包括贖回）的收益以及非美國的收益向美國國税局提交信息申報表持有人可能因票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益繳納美國備用預扣税。申請上述 利息預扣税豁免所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國支付的款項中任何備用預扣的金額持有人將被允許作為非美國公民的信用額度持有人應繳納美國聯邦所得税，並可享有 非美國聯邦所得税的資格持有人可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA

通常被稱為 FATCA 的條款規定，除非有各種美國信息 報告和盡職調查要求，否則向外國金融機構（定義廣泛，一般包括投資工具）和某些非美國實體 票據的出售、交換、贖回或其他處置 票據的總收益應扣留 30%，具體視下文對某些擬議的美國財政法規的討論而定與美國的所有權有關在這些實體中擁有利益關係的個人（或在這些實體開設的賬户）已得到滿足或豁免適用。FATCA 規定的預扣税將適用於適用的付款 ，無論收款人是受益所有人還是作為中介人處理此類付款。美國與非美國實體 司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的實益所有者通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表 （這可能會帶來沉重的管理負擔）獲得任何預扣金額的退款。

美國財政部已經發布了擬議法規，如果以目前的形式最終確定 ，將取消FATCA對票據出售、交換、贖回或其他處置的總收益（被視為利息的金額除外）的預扣税。在擬議法規的序言中，美國財政部 部門表示，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規。

潛在投資者應 就FATCA對其票據投資的影響諮詢其税務顧問。對於根據 FATCA 徵收的任何預扣税，我們不會支付額外金額。

S-14

承保

我們打算通過下述承銷商提供票據。根據承銷協議中包含的條款和條件， 我們已同意單獨向承銷商出售，承銷商已同意從我們這裏購買下面列出的票據的本金，而不是共同出售。

承銷商		校長 的金額 2029 年到期的票據 待定 已購買				校長 的金額 2033 年到期的票據 待定 已購買				校長 的金額 2053 年到期的票據 待定 已購買				校長 的金額 2064 年到期的票據 待定 已購買
高盛公司有限責任公司		$	120,000,000			$	120,000,000			$	192,000,000			$	168,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			120,000,000				120,000,000				192,000,000				168,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			120,000,000				120,000,000				192,000,000				168,000,000
富國銀行證券有限責任公司			120,000,000				120,000,000				192,000,000				168,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			75,000,000				75,000,000				120,000,000				105,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			75,000,000				75,000,000				120,000,000				105,000,000
巴克萊資本公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
美國銀行證券有限公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
法國巴黎銀行證券公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
花旗集團環球市場公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
商業市場有限責任公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
德意志銀行證券公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
摩根大通證券有限責任公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
道明證券（美國）有限責任公司			21,500,000				21,500,000				34,400,000				30,100,000
DNB Markets, Inc.			14,000,000				14,000,000				22,400,000				19,600,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			14,000,000				14,000,000				22,400,000				19,600,000
PNC 資本市場有限責任公司			14,000,000				14,000,000				22,400,000				19,600,000
SG 美洲證券有限責任公司			14,000,000				14,000,000				22,400,000				19,600,000
學院證券有限公司			7,500,000				7,500,000				12,000,000				10,500,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			7,500,000				7,500,000				12,000,000				10,500,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司			7,500,000				7,500,000				12,000,000				10,500,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.			7,500,000				7,500,000				12,000,000				10,500,000
Loop 資本市場有限責任公司			7,500,000				7,500,000				12,000,000				10,500,000
NatWest Markets 證券公司			7,500,000				7,500,000				12,000,000				10,500,000
斯科舍資本（美國）有限公司			7,500,000				7,500,000				12,000,000				10,500,000
Truist 證券有限公司			7,500,000				7,500,000				12,000,000				10,500,000
AmeriVet 證券有限公司			3,500,000				3,500,000				5,600,000				4,900,000
C.L. King & Associates, Inc.			3,500,000				3,500,000				5,600,000				4,900,000
MFR Securities, Inc.			3,500,000				3,500,000				5,600,000				4,900,000
多銀行證券有限公司			3,500,000				3,500,000				5,600,000				4,900,000
斯特恩兄弟公司			3,500,000				3,500,000				5,600,000				4,900,000
總計		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	1,600,000,000			$	1,400,000,000

如果購買了根據承保協議出售的所有票據，則承銷商已同意，如果購買了這些票據中的任何 ，則承銷商同意購買這些票據。如果承銷商違約，則承保協議規定可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議 。

S-15

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的{ br} 債務，或者為可能要求幾家承銷商就這些負債支付的款項提供補償。

承銷商在發行票據並被承銷商接受時發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准 事宜，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

預計 票據將在2023年5月9日左右交付，也就是本協議發佈之日之後的第六個工作日（此類結算週期稱為T+6）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第 15c6-1 條，除非任何此類交易的各方明確同意 ，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+6結算，因此希望在結算日前第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期 以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

佣金和折扣

承銷商告知我們，他們最初提議以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格向公眾發行票據，然後以該價格向交易商發行的優惠不超過2029年到期票據、2033年到期票據、2053年到期票據和2064年到期票據本金的0.150％、0.250％、0.450％和0.500％。 承銷商可能允許向其他交易商分別提供不超過2029年到期票據、2033年到期票據、2053年到期票據和2064年到期票據本金的0.100％、0.150％、0.300％和0.300％的折扣，交易商也可以重新允許這種折扣。首次公開募股後，公開發行價格、優惠和折扣可能會發生變化。

此次發行的費用（不包括承保折扣）估計為125萬美元。

新一期票據

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在 任何國家證券交易所申請票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商告訴我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是， 他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果 未形成活躍的票據公開交易市場，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格 穩定和空頭頭寸

在發行方面，允許承銷商進行 穩定票據市場價格的交易。這些穩定交易包括為掛鈎、固定或維持票據價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據上設立空頭頭寸，也就是説， 如果他們出售的票據數量超過了本招股説明書補充文件封面上的票據，則承銷商可以通過在公開市場上購買票據來減少空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸 可能會導致證券的價格高於未進行此類購買時的價格。承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷商 折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商賬户出售的票據。

S-16

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的 方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些交易，或者 表示這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動，他們目前和將來可能會為此收取慣例費用和 佣金。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司可能會在其正常業務過程中不時與我們進行正常交易。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣 的投資，併為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動 可能涉及我們的證券和工具，包括受要約影響的證券和我們的其他債務，因此，某些承銷商和/或其各自的關聯公司可以通過購買與要約相關的此類證券和/或償還我們的其他債務來獲得本次發行的收益 。某些承銷商或其關聯公司在招標要約中擔任經銷商經理，他們將為此收取慣例費用。此外，某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常對衝風險，而另一些承銷商或其關聯公司可能會根據慣常的風險管理政策對他們對我們的信用敞口進行套期保值 。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或開立我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭 頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商之一紐約梅隆資本市場有限責任公司是紐約梅隆銀行的子公司，該銀行是管理票據的契約的受託人。

銷售限制

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或 證券法（安大略省）第73.3（1）分節的定義，票據 只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據 的豁免或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本 招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在 買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

S-17

根據National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給 。出於這些目的，散户投資者是指以下一種（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂 ，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條的 (10)；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的PRiIPs條例）中為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所要求的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供 可能是非法的。

本招股説明書補充文件是在 的基礎上編制的，其基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據《招股説明書條例》免於發佈票據要約招股説明書的要求而提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書 。

英國

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（英國）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給 的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户中的一個（或多個）的人，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（經修訂，EUWA），其 構成國內法的一部分；（ii）2000 年《金融服務和市場法》條款所指的客户（經修訂，FSMA）和 根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點，因為根據EUWA，它構成 國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成了國內法的一部分。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）不要求任何關鍵 信息文件，因為根據EUWA（英國PRiIPs法規），該文件構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供 的票據已經準備就緒，因此，根據英國PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據發行都將根據英國 招股説明書條例關於公佈票據要約招股説明書的豁免而提出。本招股説明書補充文件不是《英國招股説明書條例》的招股説明書。

香港

不得通過任何文件發售或出售 票據，除非向其日常業務是買入或出售股票或債券的人士，無論他們是委託人還是代理人，或者在不構成香港《公司條例》（第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，也不得在香港或其他地方，發佈與票據有關的廣告、邀請或文件針對香港公眾或其內容可能被 訪問或讀取（除非允許）根據香港證券法這樣做），但現為或現在的票據除外

S-18

僅擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及 根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者。

日本

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律）（經修訂）（FIEL）進行註冊，每位承銷商及其每家關聯公司都已表示並同意其沒有發行或出售，也不會直接或間接向日本居民提供或出售任何票據 或向任何人進行再發行或直接或間接在日本轉售或向任何日本居民轉售，除非符合註冊要求的豁免和其他規定遵守其中規定的FIEL，並且 符合日本的其他相關法律法規。

韓國

除非根據韓國的適用法律法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向韓國任何人或任何韓國居民發行、出售和交付票據，也不得直接或 向任何人提供或出售票據。 這些票據尚未也不會在韓國金融服務委員會註冊用於在韓國公開發行。此外，除非票據的購買者遵守與購買票據有關的所有 適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規規定的政府批准要求），否則不得將票據轉售給韓國居民。

新加坡

此 招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據的要約或出售、訂閲 或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡境內的人直接或間接發行或出售這些票據，也不得作為訂閲或購買邀請的對象，不論是直接還是間接：

(i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法 （第 289 章）第 4A 條，經不時修改或修訂（SFA））；

(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條 向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

(iii) 其他方面根據 SFA 的任何其他適用條款並符合這些條款的條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條訂閲或購買的，即：

(a) 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條） 其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資 ，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

該公司的證券或證券衍生品合約 （每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）均不是

S-19

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i) 向機構投資者或相關人士，或向因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條提及的要約 而產生的任何人；

(ii) 如果轉讓沒有給予 對價，也沒有給予 的對價；

(iii) 如果轉讓是根據 法律進行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(v) 根據《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於我們根據 SFA 第 309 (B) (1) (a) 和 309 (B) (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見證券和期貨法第 309A (1) 條），這些票據是規定的資本市場 產品（定義見證券和期貨（新加坡2018年資本市場（產品）條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於銷售 投資產品的通知和新加坡金融管理局公告 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。凡提及 SFA 中定義的任何術語或 SFA 中的任何條款，均指該術語由 不時修改或修訂，包括在相關時間可能適用的附屬立法所修改或修訂。

瑞士

本 招股説明書補充文件無意構成購買或投資此處所述票據的要約或邀請。根據《瑞士金融 服務法》（FinSA）的定義，這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也不得申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或 營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行 。

阿拉伯聯合酋長國

票據的發行未經阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局 （SCA）、迪拜金融服務管理局（DFSA）或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，並且票據不得在阿聯酋（包括DIFC）向公眾發行。本招股説明書補充文件是向有限數量的機構和個人投資者發行的 ：

(a) 符合SCA董事會2017年第3R.M號決定中定義的 合格投資者標準（但不包括合格投資者定義中與自然人有關的第1（d）段）；

(b) 根據他們的要求並確認他們明白票據未經阿聯酋中央銀行、SCA、DFSA 或阿聯酋任何其他相關許可機構或政府機構的批准或 許可或註冊；以及

(c) 在他們確認他們明白招股説明書補充文件不得提供給 原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的之後。

雜項

根據《美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到限制，不得承保、 認購、同意購買或促使買方購買以下票據

S-20

在美國提供或出售。因此，中國工商銀行標準銀行有限公司沒有義務承保、認購、同意購買或促使買方購買美國其他承銷商可能發行或出售的 票據。中國工商銀行標準銀行有限公司只能在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。

Intesa Sanpaolo S.p.A. 不是美國註冊的經紀交易商，除非根據金融業監管局的規定通過一家或多家美國註冊經紀交易商，否則不會影響任何票據在美國的報價或銷售 。

致投資者的通知

每位購買者和 票據（或其中的任何權益）持有人將被視為通過購買或持有票據而表明其購買或持有票據不是代表 (i) 受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章（ERISA）第一章約束的員工福利計劃（ERISA），（ii）的資產受經修訂的1986年《國內 税收法》（以下簡稱 “該法”）第 4975 條約束的計劃、賬户或其他安排，(iii) 其基礎實體資產包括任何此類員工福利計劃、計劃、賬户或安排的資產，或 (iv) 受任何州、地方或其他聯邦法律或非美國法律約束、與 ERISA 第一章或 《守則》第 4975 條（類似法律）的規定基本相似的政府、教會或 非美國計劃，或 (b) 其購買、持有和隨後處置票據不構成或導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

S-21

法律事務

與本次發行有關的各種法律事務將由高級副總裁、高級副總裁 高級副總法律顧問兼助理國務卿伊麗莎白·威德曼、康卡斯特公司法律監管事務執行副總裁兼高級副總法律顧問Francis M. Buono以及紐約州紐約州Davis Polk & Wardwell LLP為我們轉交與本次發行有關的各種法律事務。位於紐約、紐約的 Cahill Gordon & Reindel LLP 代表承銷商。

專家們

康卡斯特公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件，並參考康卡斯特公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及康卡斯特公司對財務報告的內部控制的 有效性已由獨立註冊會計師德勤會計師事務所審計公司，正如他們在報告中指出的那樣。此類財務報表以引用方式納入 ，依據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

S-22

以下是康卡斯特公司 或根據本招股説明書出售證券持有人可能不時發行和出售的證券類型：

無抵押優先債務證券		購買合同
優先股		A 類普通股
認股證		單位
存托股份

如果在相關的招股説明書補充文件中指明，則證券可以由本招股説明書中提到的多家全資子公司全額無條件擔保 。

我們的A類普通股在納斯達克全球 精選市場上市，股票代碼為CMCSA。2022 年 7 月 28 日，我們的 A 類普通股在納斯達克全球精選市場公佈的最後銷售價格為 39.41 美元。

我們將在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中描述我們正在發行和出售的證券以及 證券的具體條款。這些條款可能包括：

到期		兑換條款		子公司擔保
分紅		清算金額		付款貨幣
轉換或交換權		償債基金條款		到期時應付金額
利率		在證券交易所上市

投資這些證券涉及某些風險。請參閲我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告 第22頁開頭的項目1aRisk Factors，該報告以引用方式納入此處。

證券交易委員會（SEC或委員會）和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。我們可能會直接向您出售證券， 通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商和交易商。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述他們的薪酬。

本招股説明書的發佈日期為2022年7月29日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
這些公司			2
關於前瞻性陳述的警告			4
所得款項的用途			6
股息政策			6
債務證券和擔保的描述			7
環球證券			20
資本存量描述			22
分配計劃			24
法律事務			25
專家			25
可用信息			25
以引用方式納入某些文件			26
第二部分招股説明書中未要求的信息			II-1

除本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中 引用所包含或納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區發行這些證券。您不應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何此類自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們在本招股説明書中將 康卡斯特公司稱為康卡斯特，將康卡斯特及其合併子公司稱為我們、我們、我們的或類似條款；將康卡斯特控股公司稱為康卡斯特控股公司，Sky Limited及其合併子公司稱為 Sky。我們將康卡斯特有線通信有限責任公司及其合併子公司稱為 nbcUniversal，兩者均為 nbcUniversal 共同作為擔保人。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 上架流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何 招股説明書補充文件以及可用信息標題下描述的其他信息。

1

這些公司

康卡斯特公司

我們是一家全球性的 媒體和科技公司，擁有三項主要業務：康卡斯特有線電視、NBCUniversal和Sky。

我們在五個 應報告的業務領域介紹我們的運營情況：（1）康卡斯特有線電視屬於一個可報告的業務領域，稱為有線通信；（2）NBCUniversal分為三個應報告的業務領域：媒體、工作室和主題公園（統稱為 nbcUniversal 細分市場）；（3）Sky 屬於一個應報告的業務領域。

•

有線通信：由康卡斯特有線電視的業務組成，康卡斯特有線電視是Xfinity品牌向美國住宅客户提供 寬帶、視頻、語音、無線和其他服務的領先提供商；我們還向企業客户提供這些服務和其他服務並銷售廣告。

•

媒體：主要由NBCUniversals的電視和流媒體平臺組成，包括國內、 地區和國際有線電視網絡；NBC 和 Telemundo 廣播網絡、NBC 和 Telemundo 擁有的本地廣播電視臺；以及 Peacock。

•

製片廠：主要由NBCUniversals電影和電視工作室的製作和發行 業務組成。

•

主題公園：主要由我們在佛羅裏達州奧蘭多、加利福尼亞州好萊塢、 日本大阪和中國北京的環球主題公園組成。

•

Sky：由歐洲領先的娛樂公司之一 Sky 的業務組成， 主要包括 直接面向消費者企業，提供視頻、寬帶、語音和無線電話服務，以及運營娛樂 網絡、天空新聞廣播網絡和天空體育網絡的內容業務。

我們的其他商業利益主要包括康卡斯特Spectacor的 業務以及其他商業計劃，該公司擁有費城飛人隊和位於賓夕法尼亞州費城的富國銀行中心競技場。

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件 。有關如何查找本招股説明書中以引用方式納入的這些文件和我們在其他文件副本的説明，請參閲本招股説明書中的可用信息。

擔保人

我們的義務， ，包括支付根據本招股説明書發行的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，將由每位擔保人提供全額無條件的擔保。在本招股説明書中，我們將這些擔保稱為 擔保。我們還有許多其他子公司，包括康卡斯特控股及其和擔保人各自的子公司，不會是債務證券的擔保人。如果在相關的招股説明書 補充文件中指明，我們在發行和出售的其他證券下的義務可能會由指定的擔保人提供全額無條件的擔保。

擔保將不包含對任何擔保人以下能力的任何限制：

•

為 任何擔保人股本支付股息或分配，或贖回、購買、收購 或支付清算款項；或

•

支付或償還、回購或贖回該擔保人的任何債務證券 的任何本金、利息或溢價（如果有）。

2

康卡斯特有線通信有限責任公司

康卡斯特有線電視公司成立於1981年，當時是特拉華州的一家公司，於2003年成為特拉華州的一家有限責任公司，是我們的 間接全資子公司。

NBC環球媒體有限責任公司

NBCUniversal是世界領先的媒體和娛樂公司之一，為全球觀眾開發、製作和發行娛樂、新聞 以及信息、體育和其他內容，並在全球擁有和經營主題公園。

康卡斯特和康卡斯特有線電視的首席執行官 辦公室位於賓夕法尼亞州費城康卡斯特中心一號 19103-2838，我們的電話號碼是 (215) 286-1700。

NBCUniversal的主要行政辦公室位於紐約洛克菲勒廣場30號，10112-0015，其電話號碼 是 (212) 664-4444。

我們在 http://www.comcastcorporation.com 維護一個網站，提供有關我們的常規 信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書。

3

謹慎對待前瞻性陳述

在本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中，我們陳述了我們對未來事件和未來財務 業績的信念。在某些情況下，你可以用諸如可能、將、應該、期望、 相信、估計、潛在或繼續之類的詞語來識別這些所謂的前瞻性陳述，或者這些詞的否定詞以及其他類似詞語。你應該意識到，這些陳述只是我們的預測。在評估這些 陳述時，您應特別考慮各種因素，包括我們在截至 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中第 1aRisk 因素中列出的風險和不確定性，並以引用方式納入此處。實際事件或我們的實際業績可能與我們的任何前瞻性陳述存在重大差異。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

除其他外，我們的業務可能會受到以下因素的影響：

•

COVID-19 疫情已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 ；

•

我們的業務在競爭激烈和充滿活力的行業中運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績 可能會受到不利影響；

•

消費者行為的變化繼續對我們的業務產生不利影響並挑戰現有的商業模式；

•

廣告商支出的下降或廣告市場的變化可能會對我們的 業務產生負面影響；

•

我們的視頻服務的編程費用正在增加，這可能會對我們的有線電視 Communications 視頻業務產生不利影響；

•

NBCUniversals和Sky的成功取決於消費者對其內容的接受程度，如果他們的內容未能獲得足夠的消費者接受或創作或獲取內容的成本增加，他們的業務 可能會受到不利影響；

•

節目發行和許可協議的喪失，或者以較差 優惠的條件續訂這些協議，可能會對其業務產生不利影響；

•

不太有利的歐洲電信接入法規、Skys失去與衞星或電信提供商的傳輸接入 協議或以較不優惠的條件續訂這些協議可能會對Sky的業務產生不利影響；

•

我們的業務依賴於使用和保護某些知識產權，並依賴於不侵犯他人的 知識產權；

•

我們可能無法獲得必要的硬件、軟件和運營支持；

•

我們的業務依賴於跟上技術發展的步伐；

•

網絡攻擊、信息或安全漏洞或技術中斷或故障可能會對我們開展業務的能力產生負面影響或導致機密信息的濫用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽和運營業績產生不利影響；

•

疲軟的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響；

•

收購，包括我們對Sky的收購，以及其他戰略舉措存在許多風險，我們可能 無法實現我們所設想的財務和戰略目標；

•

我們面臨着與開展國際業務有關的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響；

•

自然災害、惡劣天氣和其他無法控制的事件可能會對我們的業務、聲譽 和經營業績產生不利影響；

4

•

關鍵管理人員或廣受歡迎的直播和創意人才 的流失可能會對我們的業務產生不利影響；

•

我們受聯邦、州、地方和外國當局的監管，這會對我們的業務施加額外費用和 限制；

•

不利的訴訟或政府調查結果可能要求我們支付大筆款項或導致 執行繁瑣的操作程序；

•

勞資糾紛，無論涉及員工還是體育組織，都可能幹擾我們的運營並對我們的業務產生不利影響 ；以及

•

我們的B類普通股對幾筆潛在的 重大交易擁有大量投票權和單獨的批准權，我們的董事長兼首席執行官通過對我們的B類普通股的實益所有權對我們公司具有相當大的影響力。

5

所得款項的使用

我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們也可以將 收益投資於存款證、美國政府證券或某些其他計息證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的 招股説明書補充文件中對此進行描述。

股息政策

我們打算按目前每股1.08美元的年化利率支付季度股息，但每筆分紅都需要得到我們的 董事會的批准。我們的董事會保留隨時更改我們的股息政策的權利。

6

債務證券和擔保的描述

我們的債務證券，包括票據、債券或其他負債證據，可以根據我們之間簽訂的日期為2013年9月18日的優先契約 不時以一個或多個系列發行 ，該契約由我們、其中提到的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂，經截至2015年11月17日的第一份補充契約修訂，其中提到的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行以及我們之間簽訂的截至2022年7月29日的第二份補充契約，其中提及的擔保人和紐約梅隆銀行為 受託人。

優先契約作為附錄包含在註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

由於以下僅是契約和債務證券的摘要，因此它不包含您可能覺得 有用的所有信息。有關契約和債務證券的更多信息，您應該閲讀契約。正如招股説明書的這一部分和資本股描述標題下所使用的，我們、 我們和我們的術語僅指康卡斯特公司，此類提法不包括康卡斯特公司的任何子公司，包括擔保人。

普通的

優先債務證券將 構成我們的無抵押和非次級債務。債務證券將由擔保人提供全額和無條件的擔保，如下所述。債務證券將不由我們的任何其他子公司擔保，包括 擔保人各自的子公司。

我們是一家控股公司，通過子公司開展所有業務。 因此，我們償還債務（包括支付債務證券利息、在到期或贖回時償還債務證券本金或回購債務證券的義務）的能力將取決於我們的子公司的收益及其對這些收益的分配，也取決於我們的子公司償還我們向其支付的投資和預付款。我們的子公司是獨立而不同的法律實體，除擔保方面的 擔保人外，沒有義務支付債務證券的任何到期款項或為此提供資金，無論是或有還是其他的。我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項 或預付款的能力將取決於其經營業績，並將受到適用的法律和合同限制的約束。我們的契約不會限制我們的子公司簽訂其他協議的能力，這些協議禁止或限制 向我們支付股息或其他款項或預付款。

您應在適用的招股説明書補充文件中查看所發行的 債務證券的以下條款：

•

債務證券的指定；

•

債務證券的本金總額；

•

發行債務證券的本金（即價格）的百分比；

•

債務證券到期的日期或日期，以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

•

債務證券每年的利率（如果有），或 確定此類利率或利率的方法；

•

此類利息的應計日期、應付此類利息的利息支付日期 或確定此類利息支付日期的方式，以及確定在任何利息支付日期向誰支付利息的持有人的記錄日期；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

7

•

您可以購買債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可以支付債務證券本金和利息（如果有）的貨幣、 貨幣或貨幣單位；

•

收購償債基金或其他類似基金（如果有）的條款；

•

可由我們選擇或選擇全部或部分贖回債務證券的期限或期限（如果有），以及可全部或部分贖回債務證券的 的條款和條件；

•

債務證券的形式；

•

任何支付額外税款的條款和任何贖回條款，前提是我們必須為任何債務擔保支付這些 額外款項；

•

我們可能必須根據您的選擇提前償還債務證券的條款和條件（如果有）以及 債務證券應付貨幣或貨幣單位的價格或價格；

•

可以將債務證券轉換或兑換為我們或第三方發行的其他證券的 現金價值的條款和條件（如果有）；

•

重新開放一系列債務證券和發行 該系列額外債務證券的權利（如果有）；以及

•

債務證券的任何其他條款，包括 規定的與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

您可以按照 債務證券和招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行交換和轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交換或轉賬相關的任何應繳税款或其他政府費用。

債務證券將按固定利率或浮動利率計息。如果發行時 的利率低於現行市場利率，則沒有利息或利息的債務證券可以以低於其規定本金的折扣出售。相關的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券 ，這些債務證券 被視為以折扣價發行，用於美國聯邦所得税目的。

我們可以發行債務證券，其本金在任何本金還款日應付的本金或任何 利息支付日的應付利息金額，將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金還款日收到本金付款，或者在任何利息支付日收到一筆 利息，金額大於或小於該日期本應支付的本金或利息，具體取決於適用貨幣、證券或一攬子證券、 商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、該日期應付金額與該日期應付金額相關的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數的信息 以及某些其他税收注意事項，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

某些定義

在本節中使用的以下術語的含義如下。

就債務人而言，總債務是指截至確定之日的以下總和：

(a) 優先債務 證券首次發行之日之後發生的、由留置權擔保債務限制第一句所不允許的優先債務 證券的本金總額；以及

8

(b) 根據售後回租交易限制第二段在優先債務證券首次發行之日之後達成的出售和回租交易的債務人應佔留置權 。

可歸留置權是指與債務人的售後回租交易相關的以下兩項中較低者：

(a) 此類交易所涉資產的公允市場價值（由我們的董事會（在本例中為）或 任何擔保人的同等管理機構真誠地確定）；以及

(b) 相關租賃期內 承租人支付租金債務的現值（按年折現率折現，等於優先契約（除優先債務證券之外還可能包括債務證券）發行的所有未償債務證券 承擔的平均利息 ，按加權平均值確定，每半年複合一次）。

資本租賃是指個人就該人購置或租賃和用於其業務的不動產或設備而產生的租賃 債務所代表的任何債務，根據自 優先契約簽訂之日有效的公認會計原則，無論是在優先契約簽訂之日之前還是之後簽訂，都必須記錄為資本租賃。

任何人的合併淨資產 是指截至任何確定之日，該人的股東權益或成員資本，反映在該人最新的合併資產負債表上並根據公認會計原則編制。

GAAP 是指美國註冊會計師協會會計原則 理事會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的公認會計原則，或由 會計行業重要部門批准的其他實體的其他報表中規定的公認會計原則，這些聲明自 (i) 優先契約簽訂之日起在美國生效，目的是資本租賃的定義和 (ii) 資本租賃的日期決定，用於 優先契約下的所有其他目的。

政府債務是指 (i) 美利堅合眾國 美利堅合眾國的直接債務，其全部信心和信貸都由其支付的擔保，或 (ii) 由美利堅合眾國控制或監督並作為機構或機構行事的個人的債務，其付款作為美利堅合眾國的完全信貸和信貸義務無條件擔保，無論在哪種情況下，都不可贖回或收回可由其發行人選擇兑換，還應包括存託憑證由銀行 （定義見經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (2) 條）作為託管人，就該託管人 為此類存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務的特定本金或利息發行；但是，前提是（除非法律要求）該託管人無權從該金額中扣除任何款項從託管人收到的任何款項 中支付給此類存託收據的持有人政府債務或此類存託憑證所證明的政府債務本金或利息的具體付款。

在不重複的情況下，任何特定個人的負債是指與借款有關的任何負債，或者以債券、票據、債券或類似工具或信用證（或與此相關的償還協議）為證的 債務，或者代表任何財產（包括根據Capital 租賃）的購買價格的遞延和未付餘額，但構成應計費用、應付貿易或其他應付賬款的任何此類餘額除外當然，如果和在上述任何債務的範圍內在 此類人員的未合併資產負債表上顯示為負債（但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債）。

留置權是指任何 留置權、擔保權益、抵押或任何形式的抵押權（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何具有此類性質的租賃以及任何提供任何擔保權益的協議）。

9

義務人是指我們和擔保人。

就債務人而言，允許的留置權是指：

(a) 對任何此類債務人資產的留置權，僅為擔保為此類資產的翻新、改善或 建造提供資金而產生的債務，這些債務不遲於此類翻新、改善或施工以及此類債務的所有續期、延期、再融資、更換或退還完成後的24個月內生效；

(b) (i) 為確保支付與收購財產（包括通過合併或合併收購 ）（包括通過合併或合併收購 ）（包括與任何此類收購相關的資本租賃交易）而產生的購買價格而發放的留置權，前提是就本條款 (i) 而言，留置權應在收購後的24個月內發放 ，並且應僅附於收購或購買的財產以及當時或之後的任何改進 (ii) 當時對財產的留置權，(ii) 財產上存在的留置權收購這些財產或在 該債務人收購當時擁有該財產的任何人時，無論此類現有留置權是否是為了確保支付他們所附財產的購買價款，以及 (iii) 本條款 (b) 規定的所有續期、延期、再融資、更換 或此類義務的退還；

(c) 依法產生的有利於海關和税務機關的留置權 ，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(d) 尚未到期的税款或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款留置權，前提是此類債務人賬簿上根據公認會計原則保留了足夠的儲備金；

(e) 擔保信用證償還義務的留置權，這些信用證抵押了與這些 信用證及其產品和收益有關的文件和其他財產；

(f) 抵押慣常初始存款和保證金存款以及正常業務過程中的其他 留置權，在每種情況下都擔保套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票套期或旨在保護此類債務人免受 利率、貨幣、股票或商品價格波動影響的類似協議或安排；

(g) 有利於我們或任何擔保人的留置權；

(h) 如果已按公認會計原則的要求準備金或其他適當準備金（如果有），則為尚未拖欠或存在善意爭議的款項，在不動產建造或維護不動產的初期留置權，或與建造或維護不動產 財產有關的留置權備案；

(i) 在正常業務過程中產生的與未拖欠或存在真誠爭議的債務有關的法定留置權，前提是已按公認會計原則的要求制定了準備金或其他適當條款（如果有）；

(j) 留置權 ，由質押或存款構成，用於擔保工人補償法或類似立法規定的義務，包括根據該法目前無法解除的判決的留置權；

(k) 留置權由財產質押或存款構成，用於確保在該債務人作為承租人蔘與的正常業務過程中籤訂的經營租賃的履行，前提是與任何此類租賃有關的所有此類質押和存款的總價值在任何時候均不超過該租約下應付的年度固定租金的16 2/ 3％；

(l) 由財產存款組成的留置權，用於擔保此類債務人在我們正常業務過程中的法定義務；

10

(m) 留置權由財產存款構成，用於在該債務人在其正常業務過程中參與的訴訟中擔保（或代替）擔保、上訴或 海關保證金，但不得超過25,000,000美元；

(n) 保證金股票留置權（定義見聯邦儲備系統理事會條例U）；

(o) 售後回租交易中允許的留置權及其任何續訂或延期，前提是由此擔保的債務總額不超過3億美元 ；

(p) 與資產證券化交易有關的留置權，前提是 由此擔保的所有債務人的未償本金總額在任何時候均不超過300,000,000美元；

(q) 為任何賬户或貿易應收賬款保理、證券化、銷售或融資機制提供擔保，其義務對適用債務人無追索權（與此類融資有關的慣例陳述、擔保、契約和賠償除外）的留置權；

(r) 收款銀行對收款過程中的物品的留置權 (ii) 對銀行或其他金融機構 的留置權，這些留置權是銀行或其他金融機構 在法律上產生的抵押存款或其他資金（包括抵銷權），這些資金在銀行業是慣常的；（iii）在正常業務過程中附屬於其他預付款、 存款或預付款；和

(s) 要麼收要付正常業務過程中產生的義務。

個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、 信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或政治分支機構。

對任何人而言，財產是指任何財產或資產，無論是真實的、個人的還是混合的，或者有形的還是無形的， 包括股本。

任何特定個人的子公司是指任何公司、有限責任公司、 有限合夥企業、 有限合夥企業、協會或其他商業實體，其股本股總投票權的 50% 以上（不考慮是否發生任何意外事件）由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

優先債務證券的某些條款

擔保

我們在優先債務證券下的 義務，包括支付本金、溢價（如果有）和利息，將由每位擔保人無條件地提供全額擔保。擔保將與擔保人所有其他一般 無抵押和非次級債務同等地位。

擔保將不包含對任何 擔保人的以下能力的任何限制：

•

為 該擔保人的任何股本支付股息或分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項，或

•

支付或償還、回購或贖回該擔保人的任何債務證券 的任何本金、利息或溢價（如果有）。

某些盟約

我們和擔保人已同意對我們的活動實施一些限制，以利根據優先契約發行的所有系列優先債務證券 的持有人。限制性契約總結如下

11

除非契約被免除或修改，否則只要有任何優先債務證券尚未償還， 將適用。

除下文概述的契約外，優先契約不包含任何其他財務契約，也不限制我們或我們的子公司 支付股息或承擔額外債務。此外，在發生高槓杆交易或控制權變更的情況下，優先契約將不保護根據該契約發行的票據的持有人。

對擔保債務的留置權的限制。

對於每個系列的優先債務證券，每個債務人將根據優先契約承諾不對其任何財產設立或承擔任何 留置權，無論是在優先契約執行時還是隨後收購時擁有，以擔保其任何債務，但沒有有效規定該系列的優先債務證券在此之前應獲得 同等和按比例擔保不再受此類留置權保護，除非：

•

截至該系列優先債務證券首次發行之日存在的留置權；

•

在該系列優先債務證券首次發行之日之後授予的留置權，該留置權是為該系列優先債務證券的註冊持有人 設立的；

•

為此類債務人的債務提供擔保，這些債務由優先契約留置權限制契約允許產生的留置權擔保 ，該債務由優先契約留置權限制協議允許產生的留置權擔保，前提是此類留置權僅限於為留置權延期、續訂或替換留置權提供擔保的全部或部分基本相同的財產 並且擔保的債務金額沒有增加（增加等額除外）支付因任何延期、續期而產生的任何成本和開支（包括任何保費、費用或罰款）或再融資）；以及

•

允許的留置權。

儘管有上述限制，但任何債務人都可以在不擔保任何系列的優先債務證券的情況下設立或承擔留置權 ，否則留置權將受上述限制的約束，前提是這些留置權生效後，債務人的總債務加上彼此債務人的總負債不超過截至創立或產生之日計算的 康卡斯特合併淨資產 (i) 15% 中較大者留置權和 (ii) 截至初始之日計算的康卡斯特合併淨資產的15％發行該類 系列的優先債務證券；前提是根據本段所述條款設立或產生的留置權可以延期、續期或替換，前提是此類留置權擔保的債務金額沒有增加（增加等於 產生的任何成本和支出（包括任何溢價、費用或罰款）的金額），並且此類再融資債務（如果未償還）包含在該債務人的總債務的後續計算中。

售後回租交易的限制。

關於每個系列的優先債務證券，每位債務人將根據優先契約承諾不進行任何出售和 回租交易以出售和回租任何財產，無論是在優先契約執行時還是隨後收購時擁有，除非：

•

此類交易是在該類 系列的優先債務證券首次發行之日之前進行的；

•

此類交易是為了向該債務人出售和租回其子公司的任何財產；

•

此類交易涉及不到三年的租約；

•

該債務人將有權承擔由待租房產抵押貸款作為擔保，其金額等於此類出售和回租交易中的應佔留置權的

12

沒有根據上述《留置權擔保債務限制》第一段平等和按比例為該系列的優先債務證券提供擔保；或

•

在任何此類出售和回租交易生效之日起的365天內，該債務人將等於出售財產的公允價值的金額用於購買財產或 償還其長期債務。該債務人可以向受託人交付優先債務證券以供註銷，而不是將該金額用於此類退休 ，將此類優先債務證券按成本記入債務人。

儘管有 前一段（包括項目清單），但任何債務人都可以進行任何出售和回租交易，否則這些交易將受到任何系列的優先債務證券的上述限制，前提是其總債務加上所有其他債務人的總負債不超過康卡斯特合併淨資產的 (i) 15％（計算得出）的15％中的較大值出售 和回租交易的截止日期以及 (ii) 15%康卡斯特的合併淨資產截至該系列優先債務證券的首次發行之日計算。

資產的合併、合併和出售。

我們不會通過單一交易或一系列交易合併或合併或合併或直接或間接向任何個人或個人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本全部資產（向我們的任何全資子公司轉讓或以其他方式處置資產除外），除非：

•

我們將是永續個人，或者，如果我們不是永續個人，則由此產生的、倖存的或受讓人 個人（倖存實體）是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區 的法律組建（或成立的）的公司或有限責任公司；

•

倖存實體將明確承擔我們在優先債務證券和 契約下的所有義務，並將以受託人滿意的形式簽署補充契約，該契約將交付給受託人；

•

在暫定基礎上立即使此類交易或一系列交易生效後，沒有發生任何默認 ，並且仍在繼續；以及

•

我們或倖存的實體將向受託人提供一份高級管理人員證書和 律師的意見，説明該交易或一系列交易以及補充契約（如果有）符合本契約，並且契約中與該交易或一系列交易有關的所有先決條件均已得到滿足。

上面第三點中的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地認定此類交易的 目的主要是更改我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則我們與關聯公司的合併或合併；或

•

根據《賓夕法尼亞州商業公司法》第 第 1924 (b) (4) 條（或任何繼任條款）或《特拉華州通用公司法》第 251 (g) 條（或任何後續條款）（或 我們公司註冊州的類似條款），將我們與單一直接或間接的全資子公司合併或合併為單一的直接或間接全資子公司。

如果根據契約對我們的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或 其他處置，則繼承人將繼承並取代我們，並可以用相同的 行使我們在契約下的所有權利和權力

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的效果就好像在契約中代替我們提名了這樣的繼任者一樣。我們將（租賃除外）免除契約下的所有義務和契約以及 根據契約發行的任何債務證券（包括優先債務證券）。

存在。

除非合併、合併和出售資產允許，否則契約要求我們採取或促使我們採取所有 必要的事情來維護和保持我們的存在、權利和特許經營權；但是，如果我們確定在 的業務行為中不再需要保留任何權利或特許經營權，則無需我們保留任何權利或特許經營權。

信息。

我們將在向美國證券交易委員會提交此類文件或報告後的15天內向受託人提供根據 第 13 條或第 15 (d) 條我們需要向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告；前提是，在每種情況下，通過電子方式向受託人交付材料或根據美國證券交易委員會的 EDGAR 系統（或 任何後續電子申報系統）提交文件均應視為向美國證券交易委員會申報本契約的受託人。本節要求向受託人交付的報告、信息和文件的交付僅供參考，受託人收到此類通知不構成對其中所含任何信息的建設性通知，也不構成對其中所含任何信息的建設性通知，也不構成可從其中包含的信息中確定的任何信息的建設性通知。

違約事件

對於任何系列的優先債務證券，以下每一項都將構成優先契約中的違約事件：

(a) 在該系列的優先債務證券到期時違約支付利息且違約持續時間為 30 天或更長時間；

(b) 未能在到期時支付該系列優先債務證券的本金；

(c) 任何債務人違約或違反優先契約中的任何契約（上文 (a) 或 (b) 條規定的違約除外），違約或違約行為在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到所有受影響系列 優先債務證券本金總額至少 25% 的通知後，違約或違約行為持續90天或更長時間以及優先契約下未償還的所有其他受影響系列的債務證券（作為單一類別共同投票）；

(d) 發生了針對我們或任何債務人的某些破產、破產、重組、管理或類似程序事件 ；或

(e) 任何擔保均不具有完全效力（或相關擔保人應聲稱不具有）全部效力和效力。

如果優先契約下的違約事件（上文 (d) 條規定的違約事件除外）發生並且 仍在繼續，則受託人可以並按照所有受影響系列優先債務證券和在 優先契約（作為單一類別共同投票）下未償還的所有其他受影響系列債務證券的總本金至少25％的持有人的指示，要求我們立即償還每筆受影響債務證券的全部本金系列，以及所有應計和未付利息。

如果第 (d) 條規定的優先契約下的違約事件發生並仍在繼續，則 未償還的優先債務證券的全部本金將自動立即到期並應付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

14

在根據上述第 (d) 條宣佈加速或自動加速後，任何系列（每個此類系列作為單獨類別投票）本金佔多數的持有人可以取消對該系列優先債券的加速付款要求，前提是該系列優先債務證券的所有現有違約事件，但未支付本金和利息除外此類系列的優先債務證券已變成僅因加速付款要求而應付的 已得到補救或免除，前提是取消加速付款不會與任何判決或法令相沖突，並且受託人根據優先契約支付或預付的所有款項以及 的合理報酬、費用、支出和預付款已付清，受託人及其代理人和法律顧問。

所有受影響系列的優先債務證券以及優先契約下未償還的所有其他受影響系列的債務證券（作為單一類別共同投票）的本金佔多數 的持有人也可以通過書面通知我們和 受託人放棄過去的違約行為，但違約支付該系列任何未償優先債務證券的本金或利息或無法修改的契約或條款的除外或未經所有 受影響的優先債務證券持有人同意進行修改這樣的系列。

所有受影響系列的優先級 債務證券以及優先契約下未償還的所有其他受影響系列債務證券的本金總額至少為25％的持有人只有在提出書面請求且 向受託人提供了令受託人合理滿意的賠償後才能尋求提起訴訟，以提起訴訟而受託人未能在收到訴訟後的60天內提起訴訟此請求和賠償提議。此外，在這60天期限內，受託人不得收到與所有受影響系列優先債務證券和當時未償還的所有其他受影響系列債券 本金佔多數的持有人提出的與本書面要求不一致的指示。但是，這些限制不適用於任何受影響系列優先債務證券的持有人為強制支付本金或利息而在 或此類付款到期日之後提起的訴訟。

在發生違約事件期間，受託人的負責官員實際知道或已收到我們或任何優先債務證券持有人的書面通知，受託人必須行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使 時像謹慎的人在處理自己事務時一樣謹慎行事。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則除非持有人向受託人提供了令受託人合理滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力。在遵守某些規定的前提下，所有受影響系列的 優先債務證券和優先契約下未償還的所有其他受影響系列債務證券的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何 程序的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使任何信託或授予受託人的權力。

除非違約已經得到糾正或免除，否則受託人將在任何系列的優先債務證券發生任何違約後的 90天內，向該系列優先債務證券的持有人發出違約通知。除非 在到期時違約支付本金或利息，否則，如果受託人真誠地確定拒絕通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

我們需要在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供年度報告，説明優先契約 下所有條件和契約的遵守情況。

15

出院和防禦

在以下情況下，我們可以終止我們在契約下對任何 系列優先債務證券和該系列優先債務證券的擔保所承擔的義務和擔保義務：

•

要麼：

•

該系列的所有經過認證和交付的優先債務證券均已取消或 已交付給受託人取消；或

•

根據受託人滿意的不可撤銷安排，未取消或交付給受託人取消 取消的此類系列的所有優先債務證券均已到期和應付款，根據受託人滿意的不可撤銷安排，應在一年內到期和支付，或者應在一年內被要求贖回，由受託人以我們的名義發出 贖回通知，費用由我們承擔，我們已不可撤銷地存入資金或促使受託人存入足夠的資金以支付和解除全部款項此類 系列的優先債務證券的負債以支付本金和利息；

•

對於該系列 優先債務證券，我們已經支付或促使支付了根據契約到期應付的所有其他款項；以及

•

我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份都指出，契約下與償還和解除該系列優先債務證券的契約有關的所有 先決條件均已得到滿足。

我們可以選擇解除我們在契約下對任何系列優先債務證券的義務，並解除擔保人就此類優先債務證券的擔保承擔的 債務（法律抗辯）。法律抗辯意味着我們將被視為已償還並清償了由 系列優先債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

•

該系列優先債務證券的持有人在到期時獲得本金或利息的權利；

•

我們對此類系列的優先債務證券承擔的義務涉及發行臨時優先級 債務證券、登記優先債務證券的轉讓和交換、替換損壞、損壞、丟失或被盜的優先債務證券，以及維護辦公室或機構以支付該系列的優先債券 證券；

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與受託人辭職 、免職和任命繼任受託人有關的條款；以及

•

契約的抗辯條款。

此外，我們可以選擇解除我們和擔保人對契約 （契約抗辯）中某些契約的義務。如果發生違約事件，則違約事件中描述的某些事件（不包括不付款、破產和破產事件）將不再構成該系列的違約事件 。

為了對未償還的優先債務證券 和任何系列的擔保行使法律抗辯或契約抗辯：

•

我們必須不可撤銷地向受託人存入或促使他們存入信託基金，用於 支付以下款項，這些款項專門用於該系列優先債務證券持有人的擔保：

•

現金;

•

美國政府債務（根據定期支付的本金和利息來衡量）； 或

•

現金和美國政府債務的組合；

16

在每種情況下，根據全國認可的 獨立公共會計師事務所的書面意見，無需再投資，就足以支付和解除到期日或之前到期的所有本金和利息，或者如果我們已經做出了令受託人滿意的不可撤銷安排，讓受託人以我們的名義發出贖回通知，由我們承擔費用，在到期日或之前，受託人應使用該書面意見支付和解除所有本金和利息兑換日期；

•

就法律抗辯而言，我們已向受託人提交了一份律師意見，指出由於美國國税局（IRS）的裁決或適用的聯邦所得税法的修改，該系列優先債務證券的受益所有人不會確認因即將生效的存款、抗辯和解除而產生的 的收益或虧損，並將受到同樣的約束聯邦所得税，如果未發生存款、抗辯和解除債務，則應繳納聯邦所得税；

•

就契約違約而言，我們已向受託人提交了律師意見，大意是，該系列優先債務證券的 受益所有人不會確認因存款和契約違約而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將繳納與未發生存款和契約抗辯時相同的聯邦所得税 ；

•

該系列未償還的優先債務證券未發生違約，且在存款生效後存款時仍在繼續 ，或者就法律抗辯而言，在該存款之日後的第91天或之前的任何時候均未發生與破產或破產有關的違約 （因借入用於此類存款和存款的資金而導致的違約事件除外）授予任何擔保此類借款的留置權），但據瞭解，這個條件不是在第 91 天之後才被視為滿意；

•

假設該系列的所有優先債務證券在該法所指的範圍內違約，則法律抗辯或契約抗辯不會導致受託人在《信託契約法》 所指的利益衝突；

•

法律抗辯或契約抗辯不會導致違反或違反契約（因借款用於此類存款的資金以及授予任何擔保此類借款的留置權而導致的違約事件）、擔保或我們 參與的任何其他實質性協議或文書，也不會構成違約 ；

•

法律抗辯或契約抗辯不會導致此類存款產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的 投資公司，除非該信託是根據該法案註冊或免於註冊；以及

•

我們已向受託人提供了一份高級職員證書和一份律師意見，在每起案件中都指出 與法律抗辯或契約抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

修改和豁免

我們、擔保人和受託人可以在不通知任何持有人或 同意的情況下修改或修改任何系列的優先契約或優先債務證券，以便：

•

以不對持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的方式糾正優先契約中的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

進行任何可能為優先債務 證券持有人提供任何額外權利或利益的變更；

•

為優先債務證券提供或增加擔保人；

•

擔保任何系列的優先債務證券；

17

•

確定任何系列的優先債務證券的形式或條款；

•

在認證優先債券 證券之外提供或取代無憑證優先債務證券；

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任命；

•

規定我們的繼任者（如果有）根據契約的適用條款，承擔我們或他們對任何未償還的 優先債務證券持有人的義務；

•

符合《信託契約法》規定的契約資格；

•

使契約中的任何條款符合本債務證券和擔保説明；或

•

進行任何不會對任何持有者在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改。

經受修正案或 修改（合併為單一類別投票）影響的所有系列優先債務證券和契約下未償還的所有其他系列債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，可以對優先契約或任何系列的優先債務證券進行其他修正和修改，並且我們遵守契約中有關條款的任何條款適用於根據契約發行的任何系列的債務證券（包括優先債務證券）可由受豁免影響的契約下所有系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人向我們和受託人發出書面通知 ，免除優先債務證券）（作為單一類別共同投票）。但是，未經此類受影響優先債務證券持有人同意， 的任何修改或修正均不得：

•

減少該系列優先債務證券的本金或延長固定到期日，或修改 或放棄該系列優先債務證券的贖回條款；

•

損害該系列優先債務證券的任何持有人在該本金或利息的到期日及之後獲得該系列優先債務證券本金或 利息的權利；

•

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

•

降低該系列優先債務證券的未償還本金百分比，這些證券必須同意 修訂、補充或豁免或同意採取任何行動；

•

損害提起訴訟以強制執行該類 系列優先債務證券的任何付款的權利；

•

放棄該系列優先債務證券的還款違約；

•

降低該系列優先債務證券的利率或延長支付利息的時間； 或

•

對此類系列優先債務證券的排名產生不利影響。

修改、取消或放棄契約中僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而明確納入 的任何契約或其他條款，或者修改該系列債務證券持有人在該契約或其他條款方面的權利的修正案、補充契約或豁免應被視為不影響 債務證券持有人在契約下的權利任何其他系列。

註冊人、股東、高級職員、董事或員工不承擔個人責任

優先契約規定，不得根據 或優先契約、擔保或任何優先債務證券中包含的任何義務、契約或協議，或因由此證明的任何債務而對任何公司註冊人本身或任何過去、 在場或

18

我們、任何擔保人或其各自繼任者（直接或通過我們、任何擔保人或其 各自的繼任者）的未來股東、員工、高級職員或董事，根據任何法治、法規或憲法條款，或通過執行任何評估、任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此類責任均由接受明確免除和解除 } 優先債務證券持有人出具的優先債務證券，作為優先債務發行對價的一部分證券。

關於受託人

除非違約事件持續發生，否則受託人只需履行優先級 契約中明確規定的職責，無需履行其他職責，優先契約中不會對受託人解讀任何隱含的契約或義務。如果受託人的某些高級管理人員實際知道或已收到我們或任何系列優先債務證券持有人 書面通知的違約事件已經發生且仍在繼續，則受託人應行使優先契約賦予的權利和權力，在行使 時謹慎行事，就像謹慎的人在這種情況下行使或使用的那樣這些人自己的事務。

適用法律

優先契約，包括任何擔保，以及每項優先債務證券均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

在正常業務過程中，我們 可能與優先契約下的受託人有正常的銀行關係。

可轉換債務證券

發行的債務證券可以兑換或轉換為其他債務證券或 優先股、A 類普通股或其他證券或我們的權利（包括根據一種或多種特定大宗商品、貨幣或指數的價值、利率或價格收取現金或證券付款的權利）或其他發行人的證券 或上述任何組合的條款（如果有）將在招股説明書補充文件中列出用於發行的此類債務證券。

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全球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球 證券的形式發行任何系列的債務證券、認股權證、購買合同和單位，這些證券將存放在存管機構或與該系列相關的招股説明書補充文件中確定並以存託人或其被提名人的名義註冊的存託人的被提名人處。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球 證券，其面額或總面額等於此類全球證券代表的該系列未償還註冊證券本金或面值總額的部分。除非 存託人將全球證券全部換成最終註冊形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非存託人將其全部轉讓給存託人的被提名人，或者由存託人被提名人向 存託人或存託人的另一位被提名人或由存託人或其任何被提名人向存託人的繼任者或該繼任者的被提名人轉讓。

與該系列相關的招股説明書補充文件中將描述與全球證券代表的一系列證券中任何部分的存託安排的具體條款 。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構擁有此類全球 證券賬户的人（稱為參與者）或可能通過此類參與者持有權益的人。全球證券發行後，此類全球證券的存管機構將在其賬面記入登記和轉賬系統上，將此類參與者實益擁有的此類全球證券所代表的證券的本金或面值存入參與者的賬户。存入的賬户應由參與此類證券分銷的任何交易商、承銷商 或代理人指定。此類全球證券實益權益的所有權將顯示在 存管機構保存的此類全球擔保的記錄（關於參與者的權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的個人的權益）上，並且此類所有權權益的轉讓只能通過 保存的記錄上進行。一些州的法律可能要求 證券的某些購買者以最終形式實際交付此類證券。此類限制和此類法律可能會損害擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的存託人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議，此類存託人或 被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除非下文 規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的證券，將無權以最終形式接收或有權接受此類 證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議下的所有者或持有人。因此，每個擁有全球證券實益權益的人 都必須依靠存管機構的程序來處理此類全球證券，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，行使持有人在 適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議下的任何權利。我們知道，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或 採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議有權給予或採取的任何行動，則此類全球證券的存管機構將授權持有相關 實益權益的參與者採取或採取此類行動，此類參與者將授權實益所有者擁有通過此類參與者給予或採取此類行動或將根據通過 持有的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就認股權證、 購買合同或以存託人名義註冊的全球證券代表的單位向持有人支付的任何款項，將視情況支付給作為此類全球證券註冊所有者的存託人或其被提名人。我們中的任何人、 受託人、認股權證代理人、單位代理人或我們的任何其他人都不是

20

代理人、受託人代理人或認股權證代理人的代理人或單位代理人將對與此類全球證券中 實益所有權權益有關的記錄或因維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的記錄有關的任何方面承擔任何責任或義務。

我們預計，以全球證券為代表的任何證券的存管機構在收到與此類全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息 或以其他方式分配標的證券或大宗商品後，將立即按照參與者在該全球證券的記錄中相應的實益權益成正比的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券實益權益所有者的付款將受客户長期指示和 慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續作為存託人或不再是 是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在 90 天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以最終形式發行此類證券以換取這種 全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不由一種或多種全球證券代表某個系列的任何證券，在這種情況下，我們將以最終的 形式發行該系列的證券，以換取所有全球證券或代表此類證券的證券。任何為換取全球證券而以最終形式發行的證券都將以存託人應指示的 相關受託人、認股權證代理人或我們的其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。我們預計，此類指示將以保存人從參與者收到的關於此類全球安全中實益權益所有權的指示為基礎。

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股本的描述

在本節中，提及公司、我們、我們和我們僅指康卡斯特公司 ，而不是其任何子公司。在此標題下發表的聲明包括我們的公司章程和章程中包含的某些條款的摘要。這些陳述並不聲稱 完整，並參照此類公司章程和章程對其進行了全面限定。

我們有兩類已發行普通股：A類普通股，每股面值0.01美元，B類普通股，每股面值0.01美元。目前有75億股A類普通股、7500萬股B類普通股和2000萬股優先股。我們的董事會可以分一個或多個系列發行不帶面值的優先股 股，具有全部投票權、有限權、多重投票權、部分投票權或無投票權，並具有董事會確定的名稱、偏好、資格、特權、限制、限制、期權、轉換權和其他 特殊權利。

分紅

在不違反當時已發行的任何優先股的優先權的前提下，我們的A類普通股和B類普通股 的持有人有權根據董事會自行決定不時獲得董事會可能不時確定的現金分紅 ，其比例分別與他們持有的股票數量成正比，不分階級。

我們的A類普通股 和B類普通股的持有人也有權不時獲得董事會可能確定的股票或其他財產的股息，如 等資金可以合法獲得。但是，除非我們所有類別的普通股支付或發行，否則任何類別普通股的股票分紅或股票分割都不會支付或發行，在這種情況下，只能以該類別的股票 支付或發行；但是，前提是我們的B類普通股的股票分紅或股票分拆也可以以我們的A類普通股的股票支付或發行。

我們打算按目前每股1.08美元的年化利率支付季度股息，但每筆分紅都需要得到我們的 董事會的批准。參見上面的股息政策。

投票權

總的來説，在提交給我們所有類別有表決權的股票持有人表決的所有事項上，我們的A類普通股 的持有人總共持有我們股本總投票權的66 2/ 3％，而我們的B類普通股的持有人總共持有我們股本總投票權的331/ 3％，不可稀釋 。如果B類普通股的數量減少到9,444,375股以下，這種不可稀釋的投票權將按比例減少，但須在特定情況下進行調整。以B類普通股的形式支付的B類普通股的股票分紅 不會降低B類普通股的不可稀釋投票權。

批准權

除非 法律要求，否則 A 類普通股的持有人對任何公司行為沒有特定的批准權。我們的B類普通股持有人對 (1) 我們與另一家公司的任何合併或任何其他交易擁有批准權，在 每種情況下，根據適用法律需要我們的股東批准，或者任何其他可能導致任何個人或集團擁有的股份超過成立或倖存的 公司總投票權10％的交易，或任何證券發行（根據董事或高級管理人員股票期權或購買計劃除外）根據規則要求我們的股東批准，以及任何證券交易所或報價系統的法規；(2) 我們的任何 發行的 B 類普通股或任何可行使、可交換或可轉換為我們 B 類普通股的證券；以及 (3) 條款

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的公司註冊或章程修正案（例如修改公司章程以選擇加入賓夕法尼亞州任何反收購法規） 以及限制我們的B類普通股持有人或任何後續B類普通股受讓人轉讓、投票或 以其他方式行使我們股本的權利的行動（例如通過、修改或贖回股東權利計劃）。

主要股東

如上文批准權所述，我們的董事長、首席執行官兼總裁布萊恩·羅伯茨實益擁有我們的B類普通股 的所有已發行股份，該股票擁有我們股票總投票權的33 1/ 3％，並且對某些重大交易也有單獨的批准權。因此， Roberts先生對我們的運營具有相當大的影響力，有能力通過出售B類普通股來轉移潛在的有效控制權。B 類普通股可在 a 上兑換 以股換股基準變為A類普通股。截至2022年6月30日，如果羅伯茨先生將他實益擁有的B類普通股轉換為A類普通股， 羅伯茨先生將實益擁有轉換後將流通的A類普通股的約1％。

B 類普通股的轉換

B 類普通股可轉換為 A 類普通股，但受 某些限制。

清算優先權

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願清算，A類普通股和 B類普通股的持有人有權根據當時已發行的任何優先股的清算優先權獲得我們的剩餘資產（如果有），不論類別如何。

合併、合併等

我們的 公司章程規定，如果在合併、合併、股票交換或資本重組等交易中，我們每類已發行普通股的持有人獲得的 每股普通股的對價不同（即與他們持有的我們持有的普通股數量成比例的現金或每類股票的相同數量的對價），則不加考慮 to class）， 的持有人將獲得我們每類普通股的鏡子證券（即與我們的普通股適用類別具有基本等同權利的一類股票的股票）。

雜項

A 類普通股和 B 類普通股的持有人沒有任何優先權。目前已發行的所有A類普通股和B類普通股均已發行，特此發行的 或在此提供的證券轉換、交換或行使時發行的A類普通股在發行後將全額支付且不可徵税。我們被告知，A類普通股免徵賓夕法尼亞州現有的個人 財產税。

我們 A 類普通股的過户代理和註冊商是 Equiniti Trust Company D/B/A EQ Shareowner Services， P.O. Box 64854，明尼蘇達州聖保羅 55164-0854。它的電話號碼是 (888) 883-8903。

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分配計劃

我們或賣出證券持有人可以通過四種方式出售特此發行的證券：

•

直接發送給購買者、客户或供應商；

•

通過代理；

•

通過承銷商；以及

•

通過經銷商。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露有關每位證券持有人的所需的 信息，其中可能包括其姓名、在發行前三年內與我們或我們的任何關聯公司建立的任何關係的性質以及發行前後其擁有的同類證券的數量。

我們或任何賣出證券持有人可以直接徵求購買證券的報價，或者我們或任何 賣出證券持有人可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 《證券法》）可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書 補充文件中另有規定，則在堅定的承諾基礎上行事。代理商、經銷商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果使用任何承銷商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂 承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中列出與此類發行有關的姓名以及與他們達成的任何協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們和任何賣出證券持有人 都將作為委託人向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

再營銷公司、代理商、承銷商和交易商可能根據他們可能與我們或任何銷售證券 持有人簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可以在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式 影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額配股，為他們的 自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在 通過承銷商集團發行任何證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購 之前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易中分發了證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。 任何此類承銷商都無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

未經客户事先具體書面批准，任何用於首次發行證券的承銷商、 代理人或交易商都不會確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

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法律事務

至於受賓夕法尼亞州法律管轄的事項，Esquire、康卡斯特高級副總裁、高級副總法律顧問兼助理 國務卿伊麗莎白·威德曼，以及受紐約和特拉華州法律管轄的事項，Davis Polk & Wardwell LP將代表我們和擔保人移交證券的有效性，儘管我們可能會聘請其他律師，包括我們的員工。除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則Cahill Gordon & Reindel LLP將代表承銷商。

專家們

康卡斯特公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三年中每年的財務報表，以引用方式納入本招股説明書，參照康卡斯特公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及康卡斯特公司對財務報告的內部控制 的有效性已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所審計, 正如他們在報告中指出的那樣.此類財務報表是根據這種 公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

可用信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了這份招股説明書，作為S-3表格合併註冊聲明的一部分。 註冊聲明包含本招股説明書中未包含的證物和其他信息。我們在本招股説明書中對作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會 提交的文件條款的描述只是文件重要條款的摘要。如果您想要對文檔內容的完整描述，則應按照以下步驟獲取文檔。

康卡斯特向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及單獨的特別報告和其他信息。康卡斯特有線電視和 nbcUniversal 目前沒有向美國證券交易委員會提交信息。儘管康卡斯特有線電視公司和NBCUniversal通常需要持續向美國證券交易委員會提交信息，但我們預計，只要我們繼續向美國證券交易委員會提交信息，他們將在 內繼續免於這項申報義務。我們在美國證券交易委員會的文件，包括完整的註冊聲明及其所有證物，均可通過美國證券交易委員會的網站獲得，網址為 http://www.sec.gov。

除本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區發行這些證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何此類的 自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

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以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過直接向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。此外，我們將來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

本招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

康卡斯特截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，於 2022 年 2 月 2 日提交。

•

康卡斯特截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告分別於2022年4月28日和2022年7月28日提交。

•

康卡斯特的 8-K 表最新報告於 2022 年 6 月 3 日提交。

•

康卡斯特關於2022年年度股東大會附表 14A 的最終委託書部分以引用方式納入康卡斯特截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

•

對我們資本存量的描述包含在康卡斯特於2015年12月15日提交的8-K表最新報告中對A類普通股的描述的標題下的第3.02項 中 ，該描述可能會不時進一步修改。

我們還在本招股説明書中以引用方式納入了在我們出售的所有證券之前，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件。就本招股説明書而言，先前提交的 以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的也以引用方式納入本招股説明書的聲明修改了 或取代了該聲明。如果您寫信或致電我們，我們將免費提供任何這些文件的副本：賓夕法尼亞州費城康卡斯特中心一號 19103-2838，(215) 286-1700。

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1,000,000,000,000 2029 年到期 4.550% 票據

1,000,000,000 美元 4.800% 2033 年到期的票據

1600,000,000 美元 2053 年到期的票據 5.350%

14億美元到期 5.500% 票據 2064 年到期

招股説明書 補充文件

聯席圖書管理人

高盛公司有限責任公司		摩根士丹利		三井住友銀行日光		富國銀行證券
瑞穗				US Bancorp

2023年5月1日