諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)於2023年4月1日(“生效日期”)生效，由Veer Bhavnagri(地址為加利福尼亞州聖馬特奧費爾法克斯大道469號，CA 94402(“顧問”))和Allgene Treateutics，Inc.(地址為210 East Grand Avenue，南舊金山，CA 94080(“Allgene”))簽訂。

Allgene希望聘請顧問作為獨立承包商，以便它可以利用顧問的知識和專業知識。諮詢人願意按照本協議下文規定的條款和條件向Allgene提供此類服務。因此，雙方特此達成如下協議：

1.確定協議期限。本協議自生效之日起至2023年9月30日(以下簡稱“本協議”)有效，除非按照第7條的規定提前終止。此後，本協議可續簽，續期期限由雙方書面商定。

2.金融服務。諮詢人同意提供本合同附件A所述的服務，併成為本合同的一部分(以下簡稱“服務”)。

3.不提供補償。考慮到顧問的服務，Allgene應向顧問支付附件A中規定的費用。顧問向Allgene提交的服務發票將以顧問根據本協議條款實際執行服務的時間為依據，並應在收到發票和解決與發票有關的任何問題後四十五(45)天內支付。發票應提交至Invoices@allgene.com。

4.審查保密信息和發明作業。

(A)服務顧問承認並承認，在履行服務顧問的過程中，可能會收到由allgene、其關聯公司或第三方擁有的機密或專有信息，而allgene或任何此類關聯公司對這些信息負有保密義務。因此，在任期內及之後的10年內，顧問同意保密，除履行本協議項下的顧問職責外，不得向任何其他人披露或提供任何機密信息，或將其用於除履行本協議項下的顧問職責外的任何其他目的，以及由Alallgene或其任何關聯公司擁有、或由其或代表其接收到的任何機密信息(定義如下)。“機密信息”應包括但不限於，機密或專有的科學或技術信息、數據、配方和相關概念、業務計劃(包括當前和正在制定中的)、客户名單、促銷和營銷計劃、商業祕密，或與開發計劃、成本、收入、營銷、投資、銷售活動、促銷、信用和財務數據、製造過程、融資方法、計劃或allgene或其任何關聯公司或客户的業務和事務有關的任何其他機密或專有業務信息。此外，根據信息的性質和內容，合理的人很容易將其識別為異種基因的專有信息，也應被視為機密信息。顧問公司明確承認其商業祕密地位

保密信息和保密信息構成同種異體基因的可保護商業利益。顧問同意不：

(I)將任何此類保密信息用於個人或為他人使用；

和

(Ii)在諮詢人與allgene聘用期間的任何時間，將其任何資料或其複製品(包括但不限於文字、通信、筆記、草稿、記錄、發票、技術和業務政策、計算機程序或磁盤)從allgene的辦公室永久移除，除非為履行allgene的顧問職責所需；但不得阻止該顧問使用或披露任何保密信息：

(1)顧問可證明在本協議生效日期前已知悉；

(2)法律上沒有要求將這些信息視為機密的人現在或將來可以獲得的信息，除非這些人通過顧問的行為或不作為獲得機密信息；或

(3)根據法院或對該事項具有管轄權的其他政府或法律機構的命令，該顧問必須披露，但前提是(1)顧問應就該等所需披露向Allgene發出充分的書面通知，以允許其就此類機密信息尋求保護令或其他類似命令，以及(2)此後，顧問應僅披露為遵守規定而必須披露的最低機密信息，而不論Allgene是否已獲得保護令或其他類似命令。根據本款披露的保密信息應出於所有其他目的而保留保密信息。

(B)諮詢公司特此承認：(I)Allgene是一家上市公司，(Ii)由於Allgene根據本協議披露保密信息，諮詢公司可能擁有有關Allgene的重要、非公開信息，以及(Iii)其在擁有該等材料、非公開信息時進行的任何Allgene證券交易，可能導致其違反適用的證券和其他法律，並被禁止。

(C)顧問同意應要求並在任何情況下，在顧問終止與Allgene的聘用後，立即將其擁有的所有Allgene材料及其複製品(包括但不限於文字、通信、筆記、草稿、記錄、發票、技術和業務政策、計算機程序或磁盤)立即銷燬(並證明此類銷燬)或歸還給Allgene。

(D)除非事先獲得allgene的書面授權，否則諮詢公司同意在諮詢公司與allgene簽約期間或之後的任何時間，不披露或發佈任何保密信息，或allgene或其任何關聯公司負有法律保密義務的任何其他方的任何機密、科學、技術或商業信息。

(E)該顧問同意，在合約期內，在適用法律允許的最大範圍內，所有工作產品和知識產權，包括但不限於所有發明、發現、改進和可申請專利或可享有版權的作品(統稱為“發明”)，無論是由其單獨發起、構思或製造，或在履行服務的過程中與其他人一起發起、構思或製造，都應是Alallgene的獨有和專有財產。Allgene應是所有專利、版權、商業祕密權利和其他知識產權或與此相關的其他權利的唯一所有者。諮詢人在此無條件且不可撤銷地將其在所有此類發明中可能擁有或獲得的所有權利、所有權和權益轉讓給Allgene。顧問還同意以各種適當的方式(但費用由Allgene負責)協助Allgene在任何和所有國家/地區獲得並不時強制執行此類發明的專利、版權或其他權利，併為此執行所有必要的文件：

(I)在世界各地的任何國家申請、取得和歸屬專利、版權或其他相類的保護，並在取得或歸屬該等專利、版權或其他相類的保護後，將該等專利、版權或其他相類的保護續期和恢復；及

(Ii)就該等申請而進行的任何反對法律程序，以及任何反對法律程序或要求撤銷該等信件、專利、版權或其他類似保護的呈請或申請，進行抗辯。

(F)在本協議的任何終止期間，本第4款的規定應繼續有效。

(G)如果顧問不能(根據法律規定)將發明中的任何知識產權(包括精神權利)轉讓給allgene，則(A)顧問無條件且不可撤銷地放棄執行此類權利以及與此類權利有關的針對allgene的所有權利要求和訴訟理由，以及(B)在顧問不能(根據法律問題)作出此類放棄的情況下，顧問無條件地向allgene授予獨家的、永久的、不可撤銷的、全球範圍內的全額許可，並有權根據任何和所有此類權利(I)通過多級從屬被許可人進行再許可，(Ii)使用、製造、製造、銷售、要約銷售、進口或以其他方式利用基於、包含、併入或衍生於發明的任何產品或服務，以及(Iii)行使發明的任何及所有其他現有或未來權利。

(H)在本協議之前由顧問開發、獲得或以其他方式獲得的知識產權(統稱為“背景技術”)，或由顧問從第三方獲得的許可或獲得的知識產權(統稱為“第三方技術”)，不得被納入任何發明或與任何發明一起使用，或由顧問在履行服務時以其他方式使用，除非事先得到了阿洛金的書面批准。

(I)顧問無條件地向allgene授予非獨家的、永久的、不可撤銷的、全球範圍的、全額支付的權利和許可，並有權在顧問在任何發明中使用或納入或以其他方式使用的任何和所有背景技術下，通過多個級別的從屬被許可人進行再許可

在履行服務時，(A)以任何媒介或形式複製、創作衍生作品、分發、公開表演、公開展示、以數字方式傳播或以其他方式使用發明，無論是現在已知的還是此後發現的；(B)使用、製造、製造、銷售、要約銷售、進口或以其他方式利用基於、體現、併入或衍生於發明的任何產品或服務；及(C)行使發明的任何及所有其他現有或未來權利。

5.反對不徵求意見；不貶低。

(A)在任期內及之後的12個月內，顧問不得直接或間接地在沒有allgene事先書面同意的情況下招攬或誘使allgene的任何員工或其任何子公司離開allgene或該等子公司。

(B)在任期內及之後的任何時候，每一締約方都同意不直接或間接地以口頭或書面形式(包括但不限於通過電子郵件或其他電子傳輸)發表或鼓勵任何其他個人發表任何公開或私人評論，無論這些評論是否屬實，這些評論將“詆譭”另一方，或就阿羅吉恩而言，“詆譭”其任何高級管理人員、董事、經理、僱員或主要股東。“貶損”是指對上述個人或實體的品格、能力、聲譽或誠信提出質疑，或指責上述個人或實體違反任何法律或政府規定或縱容任何此類行為，或以不專業、不誠實、不名譽、不適當、不稱職或疏忽的方式行事的言論，但不包括正當法律程序所要求的真實陳述。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得阻止本協議各方或其繼任者在正當履行職責時或在適用法律、法規或法律程序所要求的情況下作出如實陳述，當事各方在迴應另一方的貶損陳述時不得違反本條款。

6.提供諮詢公司的陳述和保證。顧問特此聲明並保證如下：

(A)簽署或交付本協議，或顧問履行本協議項下的服務，均不得違反或將違反法規或法律，也不得違反或構成違約或違反任何契約或義務，包括但不限於任何競業禁止限制(無論是立即、在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之)顧問是當事一方或對其具有約束力的任何先前協議、合同或其他文書。

(B)確保顧問有完全的權利、權力和法律行為能力訂立和交付本協議並履行本協議項下的服務。本協議是顧問的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。顧問不需要任何個人或實體的批准或同意即可簽署和交付本協議或履行本協議項下的顧問職責和其他義務。

(C)服務顧問保證服務應以熟練和專業的方式進行。未經阿福基因事先書面同意，顧問不得將服務的任何部分分包給第三方。

7.要求終止合同。本協議和服務可在終止日期前終止，但僅限於以下情況：

(A)任何一方均可在提前十(10)天發出書面通知後，隨時終止本協議，不論是否有任何理由。在根據第7(A)款終止的情況下，在符合第3條的情況下，Allgene將只有義務支付終止生效日期之前的服務成本和費用。Allgene支付的任何款項並不構成放棄其因服務質量或及時性不令人滿意而尋求償還的權利。

(B)經雙方書面同意，本協議和服務可隨時終止。

8.是一名顧問，而不是員工。Allgene和顧問在此確認並同意，顧問應作為獨立承包商而不是作為Allgene的僱員或管理人員執行本協議項下的服務。顧問無權在任何事情上約束異體基因。Allgene承認並同意，顧問並不是Allgene的受託人，Allgene將就所提供的任何服務諮詢其自己的法律和財務顧問。顧問無權參與艾爾福基因目前或未來的任何員工福利或員工福利計劃，包括股票期權計劃、退休計劃、醫療計劃或不時為艾爾福基因員工提供的其他福利。

9.增加責任限制。除違反第4款、故意侵權、故意違法和第10款規定外，任何一方都不對另一方或任何第三方因本協議引起或導致的任何間接、特殊、附帶、懲罰性、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失)負責，無論此類損失或損害是否被描述為違約、違反保修、侵權、疏忽、嚴格責任或其他，即使該方被告知此類損失或損害的可能性，或如果此類損失或損害

是可以預見的。各方在本協議項下的責任，無論採取何種訴訟形式，均應限於實際損害賠償，且不得超過產生此類責任的服務支付的總金額。

10.要求賠償。在此期間，顧問和Allgene同意，顧問於2020年12月21日簽署的《賠償協議》應適用於本協議項下提供的服務，就好像顧問是Allgene的高級管理人員、董事員工或代理商一樣，並且顧問應被列為Allgene的董事和高級管理人員保險單下的指定被保險人。

11.提高就業税收和福利待遇。在適用法律要求的範圍內，顧問應將根據本協議收到的所有補償報告為收入，並支付此類補償的所有應繳税款。顧問單獨負責可能與服務或本協議相關的所有聯邦、州和地方税。

12.其他不同類別。

(A)為生存而努力。第4、5、6、9、10和12節在本協議期滿或終止後繼續有效。

(B)提高撥備的可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為無效、非法或不能全部或部分執行，其餘條件和條款或其部分仍應保持全部效力和效力，並在其有效、合法和可執行的範圍內可執行，任何條款均不得被視為依賴於任何其他公約或條款，除非在本協議中明確規定。

(C)修訂整個協定；修改。本協議是雙方就本協議標的達成的完整協議，雙方未就本協議標的作出本協議或本協議未列明的任何協議、陳述或保證。對本協議的任何修改或修改，除非以書面形式作出並由本協議各方簽署，否則無效。

(四)具有約束力。本協議項下的權利、利益、義務和義務應適用於Allgene、其繼承人和受讓人以及顧問和顧問的法律代表，並對其具有約束力。本協議構成個人服務協議，諮詢師不得轉讓或轉讓本協議項下諮詢師義務的履行，任何此類據稱的轉讓或轉讓從一開始就無效。

(E)確保第三方受益人的合法權益。本協議是為了本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，並不打算授予任何其他個人或實體本協議項下的任何權利或補救措施。

(F)完成任務。未經Allgene事先書面同意，諮詢師不得全部或部分轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或義務。

(G)不放棄任何豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款、條件和規定，不得被解釋為放棄或放棄未來遵守本協議的任何條款、條件和規定，上述條款、條件和規定應保持完全效力。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄都不會出於任何目的而有效，除非該放棄是書面的並由該方簽署。

(H)對違規行為採取補救措施。諮詢師同意，諮詢師違反本協議第4條或第5條的任何行為都可能對Allgene及其附屬公司造成不可挽回的損害，僅有金錢損失是不夠的，如果發生這種情況

違反或威脅違約，除法律上的任何和所有補救措施外，在不張貼保證書或其他擔保的情況下，Allgene有權獲得禁令、具體履行或其他必要的衡平法救濟，以防止或糾正違反這些條款下Allgene義務的行為。如果以公平的方式提起實際訴訟以執行這些條款，顧問不得作為辯護主張在法律上有足夠的補救措施，也不得阻止allgene尋求任何其他可能的補救措施。

(一)不可抗力。任何一方未能或延遲履行其根據本協議承擔的義務，均不得被視為違約或違反本協議或終止本協議項下的理由，只要此類失敗或延遲是由於自然因素或天災、戰爭、恐怖主義、暴動、革命、醫學流行病或流行病(包括政府對此作出的反應)、或罷工或該方無法合理控制的其他因素(每一方均為“不可抗力事件”)所致。因不可抗力事件而失敗或延誤的一方同意向另一方發出通知，説明該不可抗力事件，幷包括關於該不可抗力事件對其在本協議項下責任的影響的善意估計，包括但不限於任何日程安排的改變。應對任何到期付款進行調整，以反映不可抗力事件導致的服務履行延遲。

(J)制定適用法律。本協議應受加利福尼亞州的法律管轄，並根據該州的法律進行解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議，應由在加利福尼亞州舊金山根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)規則進行的具有約束力的仲裁，在按照該規則指定的單一仲裁員面前作出唯一裁決。仲裁員有權給予任何形式的適當救濟，無論是法律上的還是衡平法上的，包括具體履行。每一方均同意，在此類仲裁程序中，如果以下列條款所述地址的掛號郵寄方式向其送達，應令人滿意地送達該仲裁程序中的程序文件。對其中作出的任何裁決的判決可在任何有管轄權的法院登錄並獲得執行。

(K)發佈更多通知。本協議項下要求或允許的每份通知應以書面形式發出，如果親自送達、由國家認可的夜間快遞發送、或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執或通過電子郵件(帶有傳輸確認)發送給締約方，地址在本協議導言段中，請以下籤署方注意。如果是Allgene，還應通過電子郵件將電子副本發送到Allgene法律部，電子郵件地址為Notiments@allgene.com。任何一方均可根據本第12條第(K)款的規定，向另一方發出書面通知，更改其地址。

(L)加強宣傳。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何宣傳、新聞稿、營銷材料、客户名單、網站或其他公開聲明中使用另一方任何員工的姓名、徽標、商號、商標或姓名，或在與任何產品或服務的任何廣告或推廣有關的宣傳、新聞稿、營銷材料、客户名單、網站或其他公開聲明中，或在與本協議有關的任何產品或服務的任何書面或口頭廣告或推廣中，未經另一方事先書面同意，不得使用另一方的姓名、徽標、商號、服務商標或名稱；但法律、法規或行政訴訟可能要求的情況除外；

諮詢師可以公開引用諮詢師在艾爾福基因公司和本諮詢公司的先前角色，包括作為諮詢師工作經驗的一部分。

(M)刪除兩個標題。各節標題的插入僅為方便參考，不應影響對本協定的任何解釋。

(N)改善信息技術接入。在授予顧問訪問任何allgene資源或設施的範圍內，包括但不限於allgene信息技術資源，如電子郵件帳户、筆記本電腦、allgene系統、網絡或由allgene提供或通過allgene提供的任何其他設備，顧問同意僅出於履行服務的目的，並根據allgene在本協議期限內的任何時間實施的任何適用政策或程序，使用或訪問這些資源。Allgene保留隨時終止訪問和/或要求返還Allgene提供的任何資源的權利，無論是否有原因。

(O)審查對口單位和執行情況。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方同意，以可靠的電子方式交付已簽署的協議，包括通過認可的提供商進行電子簽名，或通過電子郵件(電子確認收據)交付已簽署的協議，應是交付已簽署協議的有效方法。

本協議雙方經正式授權的有關人員簽署本協議。

附件A

1.服務説明。顧問應與阿羅基因法律部協調，利用他們的專業知識，按照公司的要求，就公司的戰略舉措、風險緩解、業務運營和結果的改進以及其他相關領域提供諮詢服務(“服務”)。

2.補償。作為服務的對價，並受協議條款(包括第3款)的約束，Allgene應按每小時1,135美元的費率向顧問支付費用。對於顧問在履行服務過程中發生的合理的、預先批准的、有文件記錄的費用，Allgene應向顧問進行補償。顧問應按月將發票發送至Invoice@allgene.com。

根據任何現有的股權激勵計劃，顧問不得繼續授予任何股權，但顧問應有三個月的時間在本協議終止時行使其期權