執行版本

應收賬款購買協議

之間

加拿大汽車金融公司，
作為賣家和服務商

-和-

KAR 拍賣服務有限公司，
作為績效擔保人

-和-

加拿大計算機共享信託公司，
作為 AFCI 資金信託基金的受託人，
作為購買者

-和-

代理方
到貸款協議

-和-

BMO NESBITT BURNS INC.，
作為金融服務代理

日期為 2023 年 3 月 1 日

目錄

附表 “A” 購買申請表

附表 “B” 記錄存放位置

附表 “C” 表服務商報告

附表 “D” 投資組合證書表格

附表 “E” 存款賬户

附表 “F” 加薪申請表

魁北克作業附表 “G” 表

附表 “H” 應收賬款池淨餘額計算

應收賬款購買協議

截至2023年3月1日的協議備忘錄。

B E T W E E E N:

加拿大汽車金融公司，
根據安大略省法律註冊的公司，

（以下簡稱 “賣方” 和最初的 “服務商”），

-和-

KAR 拍賣服務有限公司，
根據特拉華州法律註冊的公司，

（以下簡稱 “履約擔保人” 或 “KAR”），

-和-

加拿大計算機共享信託公司，
一家根據加拿大法律註冊並獲準在加拿大各省以受託人身份開展業務的信託公司，以AFCI FUNDING TRUST的受託人的身份開展業務，AFCI FUNDING TRUST是一家根據安大略省法律成立的信託基金，

（作為 “買方”，以下簡稱 “信託”），

-和-

貸款集團的代理人不時簽署《貸款協議》，

（上述各方及其各自以此類身份繼任者，以下簡稱 “代理人”），

-和-

BMO NESBITT BURNS INC. 以金融服務代理的身份，

（以下簡稱 “金融服務代理商”），

鑑於賣方希望不時向信託出售賣方當前和未來應收賬款及其相關證券的不可分割共同所有權權益，信託也希望在全額償還的基礎上從賣方那裏購買賣方當前和未來應收賬款的不可分割共同所有權；

並鑑於績效擔保人已同意為服務商在本協議下的義務提供擔保；

因此，本協議見證，考慮到本協議中所載的前提和雙方的契約和協議，以及其他良好和寶貴的報價（各方特此確認其收據和充足性），雙方特此訂立約並達成以下協議：

第 1 條
解釋

1.1 定義

本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有貸款協議中規定的含義。此外，在本協議中，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“調整後的淨利差” 是指某個分數（截至每個日曆月的最後一天計算）的年化等值百分比，其分子是 (x) 該日曆月收到和使用的全部財務費用和平面規劃費收款以及任何違約應收賬款收回額超過 (y) 該日曆月的持有成本、(ii) 違約應收賬款總額之和此類日曆月內的應收賬款，以及 (iii) 非現金調整總額減少了該日曆月內任何池應收賬款的本金餘額（但不包括在任何前一個日曆月根據上文第 (ii) 條計算淨利差時包含的任何應收賬款）；其分母是該日曆月內池應收賬款的平均本金餘額總額；

“管理協議” 是指截至本協議發佈之日信託基金、管理代理人和金融服務代理人之間經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的管理協議；

“行政代理人” 是指以信託行政代理人的身份出賣方；

“AFC” 指印第安納州的一家公司汽車金融公司；

“受影響的人” 的含義與第 10.2 (b) 節所賦予的含義相同；

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他個人，或者是該人的董事或高級管理人員；

“協議” 指不時修訂、重述、補充或其他修改的本協議；

“全地形車” 包括 [**];

“拍賣信貸” 是指批發拍賣為與交易商簽訂浮動銷售協議而發放信貸的應收款，前提是批發拍賣應為此類應收款的 “債務人”，並應適用正常集中百分比和特殊集中百分比（如適用）；

“可用期限” 是指截至任何確定之日，就當時的基準而言，(a) 如果當時的基準是定期利率，則指該基準中用於或可能用於確定收款期長短的任何期限，或 (b) 否則，指截至該日根據本協議參照該基準（如適用）計算的任何利息還款期；

“備份服務商” 是指富國銀行、全國協會和隨後根據備份服務協議條款指定的任何其他備份服務商；

“備份服務協議” 指 (i) 截至本協議發佈之日富國銀行、全國協會、服務商、信託、代理和金融服務代理之間的備份服務協議；以及 (ii) 經信託、代理和金融服務代理事先書面同意不時簽訂的任何替代備份服務協議，在每種情況下，此類協議均可不時修改、補充或以其他方式修改根據本協議條款；

“備份服務費信函” 指 (i) 備份服務協議，其中規定了應支付給備份服務商的備份服務費，以及 (ii) 經信託和金融服務代理事先書面同意後不時簽訂的任何替代備份服務費信函，在每種情況下，此類信函均可根據本協議條款不時進行修改、補充或以其他方式修改；

“備份服務費” 指根據備份服務協議或備份服務費信函（為避免疑問，在備份服務商擔任服務商之前）應支付的所有費用和可報銷費用（不包括過渡費用）；

“基準” 最初是指可用期限為三個月的CDOR；前提是如果根據第1.10節對基準進行了替換，則 “基準” 是指適用的基準替代方案，前提是此類基準替代方案取代了先前的基準利率。如適用，任何提及 “基準” 的內容均應包括計算基準時使用的已發佈成分。

對於任何可用期限，“基準替換” 是指：

(a) 就第 1.10 節而言，下文列出的第一種備選方案可以由金融服務代理確定：

(i)：(x) Term CORRA 和 (y) 的總和 [**]期限為一個月的可用期限，或金融服務代理可能規定的賣方可以接受的其他百分比（和等值基點），採取合理的行動，或

(ii)：(x) 每日複合 CORRA 和 (y) 的總和 [**]期限為一個月的可用期限，或金融服務代理可能規定的賣方可以接受的其他百分比（和等值基點），採取合理的行動；以及

(b) 就第 1.10 節而言，金融服務代理和賣方在適當考慮任何不斷演變或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就加元日元計價時選擇的 (i) 替代基準利率和 (ii) 調整（可以是正值、負值或零）的總和，以替代此類基準的可用期限在此時提供信貸便利，

前提是，如果根據上文 (a) 或 (b) 款確定的基準替代品將低於 [**]，基準替代品將被視為 [**]就本協議和相關文件而言；

就任何基準替代而言，“基準替代合規變更” 是指任何技術、管理或運營變更（包括對 “最優惠利率” 定義、“工作日” 定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款、轉換或延續通知的時間、回顧期的適用性和長度、破損條款的適用性的變更，以及其他技術、行政或金融服務代理商認為採用此類基準替代品的採用和實施可能適合於反映此類基準替代方案的採用和實施，並允許金融服務代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果金融服務代理認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果金融服務代理確定不存在管理此類基準替代方案的市場慣例，則以其他方式進行管理）金融服務代理認為在管理本協議和貸款協議方面合理需要進行管理）；

就除CDOR以外的任何當時現任基準測試而言，“基準過渡事件” 是指當時的Benchmark的管理人、該Benchmark管理人的監管主管、加拿大銀行、對該基準的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準的管理人擁有管轄權的清算機構或法院或對該基準具有類似破產或清算權力的實體發表或代表發佈的公開聲明或發佈信息該基準的管理人，宣佈或聲明 (a) 該管理人已停止或將在指定日期停止永久或無限期提供該基準的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用期限；或 (b) 該基準的所有可用期限代表或將不再代表該基準的標的市場和經濟現實本來是用來測量的代表性將無法恢復;

“凍結賬户協議” 指第 3.1 (l) 節中提及的凍結賬户協議；

“凍結賬户索賠” 指凍結賬户協議下有利於銀行或其他金融機構的任何擔保權益；

“工作日” 指銀行在安大略省多倫多市營業的任何一天（星期六、星期日或公共假日除外），但不包括賣方認定不構成本協議所指的 “工作日” 的任何美國公共假日；

“買方費用” 是指債務人向拍賣或其他商業庫存來源支付的與該債務人購買車輛有關的費用；

就任何收款期而言，“運營成本” 是指在該收款期內應計或產生的以下物品的總金額：(a) 貸款人融資費用，(b) 備用服務費，(c) 替代服務商費，或者，如果在該收款期內無需支付替代服務商費用，則為名義服務商費，(d) 備用服務費和 (e) 所有其他費用以及賣方根據本協議應支付的費用；

就購買或任何增加而言，“現金存款金額” 是指足以確保在進行此類購買或增加後，現金儲備賬户中包含的金額等於所需的現金儲備金額；

就購買而言，“現金付款” 是指在購買申請中規定的作為 “現金付款” 的金額，對於每次增加，是指相關增加請求中規定的作為 “現金付款” 的金額；

“現金儲備賬户” 是指以信託名義設立併為此目的指定為現金儲備賬户的符合條件的存款賬户，其餘額應受信託控制，以造福信託和賣方，並根據本協議條款使用，該賬户應計利息，最初應為賬號 [**]，過境號碼 [**]，維持在 [**];

“現金儲備事件” 是指截至任何結算日，(i) 淨價差的算術平均值 [**]，（ii）拖欠率大於 [**]，或（iii）支付率的算術平均值 [**]；但是，前提是每次發生現金儲備事件後，此類觸發機制將一直有效直到 [**];

“現金儲備超額金額” 是指在任何匯款日，在現金儲備賬户中存入和匯出超過所需現金儲備金額的款項生效後存入現金儲備賬户的現金金額；

“所需現金儲備金額” 是指在現金儲備活動發生後和持續期間的任何一天（a）的總和， [**]在該日投資的，以及 (b) 在任何其他日子，為該日投資的 1.0%；

“CDOR” 是指銀行承兑借款的加元利率，即RBSL作為基準管理人（或繼任管理人）提供的加元優惠利率；

“CDOR 停止日期” 的含義與第 1.10 (a) 節所賦予的含義相同；

“截止日期” 是指 2023 年 3 月 1 日或雙方可能共同商定的其他日期；

“收款賬户” 是指以信託、信託名義、為信託、賣方和金融服務代理設立的符合條件的存款賬户，該賬户最初應為賬號 [**]，過境號碼 [**]維持在 [**];

“收款成本” 是指在收款期內，服務商（如果賣方、備份服務商或其任何關聯公司除外）和信託在管理池資產、收取池資產項下應付金額和執行與之相關的相關安全方面的所有合理自付費用和開支，包括服務商或信託的合理法律費用；

“收款期” 是指從日曆月的第一天到該日曆月的最後一天（包括該日曆月的最後一天）的時期，前提是最後一個收款期將是最終終止日期的收款期；

就池應收賬款而言，“收款” 是指 (a) 賣方、服務商或信託為支付此類應收賬款所欠的任何款項（包括但不限於本金、財務費用、平面圖費、削減費、利息和所有其他費用）而收到的所有資金，或用於（或將用於）此類應收賬款（包括但不限於保險付款和淨額）的所有資金出售或以其他方式處置車輛或其他相關抵押品或財產的收益債務人或任何其他直接或間接負責支付適用（或將使用）的彙總應收款的人），（b）根據第5.17節視為已收到的所有收款，（c）此類應收款的所有其他收益，以及（d）存入本協議存入存款賬户或收款賬户的所有其他款項，但不重複；

“管道貸款人” 是指發行資產支持商業票據的每位貸款人；

就任何債務人而言，“合同” 統稱是指該債務人簽發的交易商票據或該債務人與賣方之間的類似協議、就此簽發的任何擔保以及債務人根據或與上述任何條款簽訂的其他協議或文書，其目的是證明、保障或支持該債務人根據該票據交易商或其他類似協議對賣方承擔的義務，所有這些形式的形式經銷商票據和其他協議表格已交付給經銷商並經其批准信任；

“CORRA” 指加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值；

對於管道貸款人而言，“CP 利率” 是指，根據該管道貸款機構的選擇，在收款期內的任何一天，(a) 該管道貸款機構發行資產支持商業票據的加權平均年利率，專門為該管道貸款人的貸款金額百分比利息提供資金，或 (b) 適用於該管道貸款機構所有資產支持商業票據的加權平均年利率（除外）為資助此類Conduit Lender的加元投資而發行的次級資產支持商業票據）在該收款期內未償還的款項，任何資產支持的商業票據除外

由該Conduit Lender發行，專門為該Conduit貸款機構收購的其他資產池提供資金，其中此類其他資產池的融資成本是參照此類特別發行的資產支持商業票據確定的；前提是，在每種情況下，(i) 任何此類資產支持商業票據都可以以加元或美元發行，簽訂適當的市場利率貨幣互換協議，使此類發行與融資要求相匹配 Conduit Lender，以及（ii）加權貸方在收款期內任何一天發行資產支持商業票據的平均年利率應反映康德伊特貸款人因任何此類市場利率貨幣互換協議而產生的任何成本（前提是CP利率的計算中不得包含任何金額，該利率反映了康德伊特貸款機構因提前終止任何此類市場利率貨幣互換協議而應支付的任何終止金額）以及應支付給資產支持商業互換協議持有人的任何金額相關的紙質筆記用於贖回或回購資產支持的商業票據；

“信貸和收款政策” 是指在本協議簽訂之日有效並根據本協議修改的服務商向信託提供的應收賬款信貸和收款政策及程序（包括核心政策和程序手冊以及信貸政策手冊）；

就任何應收款而言，“截止日期” 是指該應收款合同中規定的日期；

“每日複合CORRA” 是指在收款期內的任何一天按複利計算利息的CORRA，該利率（包括複利欠款並進行回顧）的方法和慣例由金融服務代理機構根據相關政府機構為確定商業貸款的複合CORRA而選擇或推薦的方法和慣例制定；前提是如果金融服務代理商決定任何此類慣例在管理上不是對於金融服務代理來説是可行的，那麼金融服務代理可以酌情制定另一項約定；前提是如果管理員沒有提供或發佈CORRA並且沒有發生與CORRA相關的基準過渡事件，那麼就任何需要CORRA的日期而言，提及CORRA將被視為對最近提供或發佈的CORRA的引用；

“DBRS” 指 DBRS Limited 及其繼任者；

“交易商票據” 是指基本上採用賣方標準格式的即期本票和擔保協議以及債務人為賣方簽發或簽訂的任何其他期票或協議形式的票據和擔保協議；

“信託聲明” 是指加拿大Computershare Trust Company截至2022年11月28日就設立AFCI Funding Trust發表的信託聲明，經修訂和重述的截至本文發佈之日的信託聲明予以重述，該聲明可以不時進一步修改、重述、補充或修改；

“默認比率” 是指截至每個結算日除以 (i) 總本金計算得出的比率（以百分比表示，向上四捨五入到最接近的 1% 的1/100）

在相關收款期內成為違約應收款的所有應收款（特定不符合條件的應收款除外）的餘額加上在該收款期內使任何應收款（在該收款期內成為違約應收款的應收款除外）的本金餘額減少的非現金調整總額（特定不符合條件的應收款除外）乘以 (ii) 賣方在收款期之前五個日曆月產生的應收款總額（特定不符合條件的應收款除外）收款期在該結算日結束；

“違約應收賬款” 是指應收賬款池：

(a) 關於任何款項或其中部分款項在付款到期日之後超過 90 天仍未付清的情況；

(b) 根據信貸和收款政策，這些商品將因無法收藏而從賣家的賬簿中註銷；或

(c) 以照會或其他類似文件形式轉換為長期繳款計劃；

“延期增加日期” 的含義見第 2.1 (c) 節；

“延期購買價格” 是指根據第 2.7 (f)、2.10 (g) 和 2.13 節向賣方支付的延遲購買價格的總金額；

“拖欠比率” 是指截至每個結算日計算得出的比率（以百分比表示，向上四捨五入到最接近的1/100，即1％），除以（i）在該結算日屬於拖欠應收款的所有應收款（特定不符合條件的應收款除外）的本金餘額總額除以（ii）該結算日的彙總餘額（減去所有特定不符合條件的應收款的總本金餘額）；

“拖欠應收賬款” 是指不屬於違約應收款的池內應收賬款 (i) 任何款項或部分款項在該付款到期日後超過 30 天內仍未支付，或 (ii) 根據信貸和收款政策，賣方將其歸類為拖欠應收款；

“存款賬户” 是指以服務商的名義、為信託和賣方設立的信託和代表信託和賣方設立的符合條件的存款賬户，這些賬户應與服務商的自有資產分開和隔離，最初應為附表 “E” 中列出的賬户，因為此類附表可在信託的批准下由服務商不時更新；

“合格存款賬户” 指（a）符合條件的機構的存款賬户，或（b）（i）符合條件的機構或（ii）金融服務代理和代理人接受的信託公司的公司信託部門的隔離信託賬户；

“合格機構” 指（a）DBRS的長期無抵押債務評級至少為 “A” 或DBRS的短期無抵押債務評級至少為 “R-1（低）” 或在其他方面為金融服務代理所接受的存款機構；（b）的長期無抵押債務評級至少為 “A”

穆迪的無抵押債務評級至少為 “Aa3”，或者穆迪的短期無抵押債務評級為 “Prime-1”，或者在其他方面為金融服務代理所接受；

“合格投資” 是指在任何特定日期的賬面證券、流通票據或證券，在每種情況下均不遲於該日期之後的下一個下一個匯款日之前的工作日到期，由無記名或註冊形式的票據作為證據，證明以下任何一種情況：

(a) 加拿大政府在信貸和及時性方面簽發或全額擔保的債務；

(b) 加拿大任何省、地區或市政府發行或全額擔保的短期或長期無抵押債務債務，前提是此類證券的評級至少為 “R-1（低）”（短期）或 “A”（長期），被穆迪評為 “Prime-1”（短期）或 “Aa3”（長期）；

(c) 任何加拿大附表一銀行發行或接受的存款、銀行承兑匯票和次級債券，前提是此類證券的評級至少為 “R-1（低）”（短期）或 “A”（長期），穆迪對此類證券的評級至少為 “Prime-1”（短期）或 “Aa3”（長期）；

(d) 任何加拿大附表二銀行或附表三銀行發行或接受的存款、銀行承兑匯票和次級債券，前提是此類證券的評級至少為 “R-1（低）”（短期）或 “A”（長期），穆迪評級為 “Prime-1”（短期）或 “Aa3”（長期）；

(e) 任何人的商業票據、有擔保債券和優先無抵押債務，前提是此類證券在加拿大市場發行，並被DBRS評為至少 “R-1（低）”（短期）或 “A”（長期），被穆迪評為 “Prime-1”（短期）或 “Aa3”（長期）；

(f) 任何加拿大信託的資產支持商業票據，前提是此類證券受益於加拿大附表一、附表二或附表三銀行的全球式流動性融資機制的支持，並被DBRS評為至少 “R-1（高）（sf）”，被穆迪評為 “Prime-1（sf）”；以及

(g) 符合條件的機構接受的儲蓄或其他定期存款；

“符合條件的應收賬款” 是指任何時候的應收賬款：

(a) 其債務人 (i) 是加拿大居民、位於加拿大某個省份或地區的個人，或者是另一個國家居民的共同簽署人或共同擔保人（前提是加拿大居民至少提供一份個人擔保），(ii) 不是加拿大政府或其任何機構或部門或任何聯邦皇家公司，並且 (iii) 不是任何省或地區政府或其機構；

(b) 這不是違約應收款或拖欠應收款；

(c) 在加拿大僅以加元計價並支付給賣方；

(d) 連同相關的合同和相關擔保是賣方在正常業務過程中在加拿大發起或獲得的；

(e) 產生於一項合同，該合同連同該應收款及其相關擔保，具有完全效力和效力，構成其債務人的法律、有效和有約束力的義務，可由賣方及其受讓人根據其條款對該債務人強制執行，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停或影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則；

(f) 由相關證券擔保，相關證券包含習慣和可執行條款，使賣方及其受讓人的權利和救濟措施足以用抵押品實現擔保的利益，包括此類應收款的相關擔保，但須遵守上文 (e) 中對可執行性的限制；

(g) 就其而言，針對適用債務人的相關車輛和收益擔保是融資工具中有利於賣方的完善、有效、存在和可執行的擔保權益，通過在每個司法管轄區進行所有必要或適當的備案、登記、記錄或其他行動來完善，以確保該擔保權益在期限內完善，並且就相關車輛擔保而言，該擔保權益僅受擔保的約束有利於處於從屬地位的其他人的利益優先考慮相關的車輛安全、法律運營索賠以及政府和僱員索賠，前提是賣方當時所知，尚未就任何此類擔保權益、法律運營索賠或政府和僱員索賠啟動執法或收款程序；

(h) 為此，賣方在應收款及與之相關的擔保以及由此產生的合同中的權益相對於賣方的債權人，不受其他人的所有擔保權益和權利的影響，但政府和僱員索賠、法律運營索賠、凍結賬户索賠以及根據本協議設定的債權和權利除外；

(i) 信託購買此類應收賬款的權益及其相關擔保後，信託將獲得信託在應收賬款中的共同所有權權益的良好有價所有權，不含除凍結賬户索賠以外的任何由賣方創造或產生的擔保權益（而不是由債務人創造或產生的擔保權益）；

(j) 根據本協議條款出售的物品不違反或衝突任何適用的法律、規則或條例，也不需要債務人或任何其他人的同意；

(k) 據賣方所知，任何人均未就相關融資車輛採取任何執法行動，無論是收回還是其他方式；

(l) 沒有任何聯邦、省或地方法律或法令規定此類應收賬款或相關證券繳納任何税款，賣方或代表賣方自己或代表本協議下的任何債務人支付的任何款項或匯款均不徵税；但是，本聲明不適用於賣方因應付税款而應繳或要求預扣的任何税款信託的收入或資本或與債務人應繳的商品及服務税或個人消費税相關的應付税款；

(m) (i) 符合信貸和收款政策的所有適用要求，(ii) 不包括任何應收租金或任何主要通行證應收賬款，其條款要求的最低本金還款額不少於 [**]加上每個削減日的應計利息和費用，前提是在特殊集中百分比的前提下，應收賬款的最低本金還款額可能低於 [**]至少只要是 [**]，(iii) 任何主要通行證應收賬款除外，根據相關合同，與任何縮短日期延期有關的所有款項均未免除，且已在此期間支付 [**](iv) 其條款（包括到期日）在任何實質性方面均未以其他方式修改或修改的每次此類延期，以及（v） [**];

(n) 應按需支付，相關合同要求在 (i) 中較早者還款 [**]在出售相關融資工具之後，以及（ii）此類應收賬款的截止日期；

(o) 源於為購買 (i) 主要為在公共街道、道路或高速公路上使用且帶有雙軸的汽車或輕型卡車提供資金，以資助購買 (i) 由機械動力驅動或牽引的汽車或輕型卡車，或 (ii) 特種車輛；

(p) 其中不超過 [**]該應收款債務人及其關聯公司的所有應收賬款的總本金餘額為多少，均為違約應收款；

(q) 其債務人不是賣方的關聯公司或履約擔保人、除外債務人或賣方或其關聯公司任何高級管理人員或董事的父親、母親、兒子或女兒（或其任何關聯公司）；

(r) 據賣方所知，債務人（不包括少數所有者擔保人和運營中的非所有者擔保人）不受第 5.11 (g) 或 5.11 (h) 節所述類型的任何訴訟的約束；

(s) 由相關債務人的母公司、普通合夥人或所有者擔保，前提是服務商可酌情決定，不要求 (i) 上市公司、(ii) 私募股權公司或其他類似實體，或 (iii) 運營夥伴提供擔保時的被動合夥人或少數合夥人提供擔保；

(t) 這不是特定的不合格應收款或排除在外的應收款；

(u) 信託尚未至少提前五 (5) 個工作日向賣方發出通知，説明該應收款將不屬於本協議下的合格應收款，前提是此類指定是出於善意且基於信託的合理商業判斷，即此類應收款不應被視為符合條件的應收款；

(v) 債務人沒有 “少付” 應收款或用不足的資金支付；

(w) 如果應收賬款是拍賣信貸，則 (i) 批發拍賣不是政府或政府分支機構或機構的首要拍賣，(ii) 服務商已收到證明批發拍賣與採購交易商之間交易的銷售單，(iii) 批發拍賣已根據信貸和收款政策對鉑金交易商的要求進行了承保，(iv) 已提交了PPSA融資聲明或等價物批發拍賣以及 (v) 上述 (e) 和 (s) 條應被視為是如果批發拍賣而不是適用的經銷商簽署了適用的合同，則感到滿意；以及

(x) (i) 除任何以電子方式執行的合同外，賣方僅持有該合同的一份已執行的原始副本；(ii) 對於任何以電子方式執行的合同，此類聯繫是根據所有適用的電子簽名法律執行的，賣方可以訪問該合同各方簽署的此類合同的電子副本，該副本可以打印並用於執行該合同；

“增強構建觸發器” 是指截至任何日曆月的最後一天，該日曆月的調整後淨價差低於 [**]，或 (ii) 截至任何日曆月的最後一天，該日曆月的付款率應低於 [**]；前提是每次出現增強構建觸發器後，該觸發器將一直有效，直到連續三個日曆月（i）調整後的淨價差大於 [**]並且 (ii) 付款率大於 [**](在每種情況下, 均在每個此類日曆月結束時確定);

“ETA” 指《消費税法》（加拿大）的第九部分；

“排除的債務人” 是指金融服務代理在給賣方的通知中以書面形式指定的債務人，以及在金融服務代理人不時就信貸考慮作出的合理判斷中，可以不時通過向賣方發出書面通知來撤銷此類通知；

“排除在外的應收款” 是指由於規模、條款、不符合資格或混雜問題而明確未在本協議中考慮的任何應收款。信託對任何排除的應收款沒有所有權或其他權益。為避免疑問，根據第 5.7 (o) 和 7.2 (j) 節的要求，賣方和服務商應隨時保存一份排除在外的應收款的完整清單，並在發生任何變更後立即通知信託和金融服務代理人；

“費用信函” 是指賣方、代理商和金融服務代理之間簽訂的日期為2023年3月1日的信函協議，該協議可能會不時修改、變更或更換；

“最終終止日期” 是指終止日期之後的第一個匯款日期，在此日期投資降至零，所有替代服務費、收款成本、貸款人融資費用、備用服務費、過渡費用、賠償金額和備用費均已全額支付；

就任何收款期而言，“財務費用和樓層規劃費收取” 是指服務商在該收款期內就合同下應付的利息和財務費用以及任何其他金額（本金除外）收取的任何其他款項；

“融資車輛” 是指 [**];

“GAAP” 是指一貫適用的美國公認的會計原則和慣例；

就任何個人而言，“政府和僱員索賠” 是指影響該人或其財產的税收、評估、僱員索賠或類似的政府或僱員費用或税收的留置權或被視為信託，就賣方而言，是指在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的，或者任何適用的寬限期尚未到期，或者正受到正當程序的真誠質疑且已為此準備了足夠的儲備金已確立，但前提是取消此類資產的抵押品贖回權留置權並非迫在眉睫，在此類訴訟待決期間，擔保權益所附財產的用途和價值不會受到損害；

“政府當局” 是指任何主權國家或其任何政治分支機構的政府，或其政治分支機構的政府，以及行使或與政府有關的行政、立法、司法、監管、行政或其他職能的任何實體；

“Gross-up” 的含義與第 9.5 節所賦予的含義相同；

“總額付款” 的含義見第 9.5 節；

“商品及服務税” 是指根據ETA或加拿大任何其他司法管轄區據稱與商品及服務税協調一致的任何類似增值税立法應支付的所有款項，以及根據魁北克省法律應繳的任何類似税款；

“重型卡車” 是指 [**];

“增加” 是指根據本協議第 2.1 (b) 節增加投資；

“增加申請” 是指賣方根據第 2.1 (b) 節以附表 “F” 的形式向信託發送的書面請求；

“債務” 是指，但不重複：

(a) 借款的債務（包括但不限於應付給關聯公司的款項）；

(b) 由債券、債券、票據或其他類似票據證明的債務；

(c) 任何可贖回優先股的贖回價格；

(d) 與任何銀行或其他機構簽發或接受的信用證或類似票據有關的債務；以及

(e) 與上文 (a) 至 (d) 條所述各類債務或義務有關的直接或間接擔保以及購買或以其他方式收購或以其他方式向債權人保證免受損失的義務（或有或其他擔保）；

但是，前提是 “負債” 不得包括 (A) 根據公認會計原則歸類為應付賬款或應計負債和 (B) 在正常業務過程中產生的債務；

“賠償金額” 的含義見第 9.1 節；

“受賠償方” 的含義見第 9.1 節；

“初始截止日期” 是指 2023 年 3 月 1 日；

“保險單” 是指債務人就一輛或多輛融資車輛持有的任何綜合、碰撞、火災、盜竊或其他保險單，其金額不低於此類融資車輛市場價值的50％，並且賣方或服務商是或必須被指定為損失受益人；

對於貸款人而言，“利率” 是指收款期內的每一天（“相關日期”）：

(a) 如果該貸款人是管道貸款人，

(i) 對於該貸款機構在相關日期通過發行資產支持商業票據融資的貸款額的百分比利息，按365天年度計算的年利率，等於 (x) 該貸款機構在相關日期的票據的CP利率和 (y) 計劃費用利率之和；以及

(ii) 對於在相關日期通過發行資產支持商業票據以外的相關日期融資的貸款額的百分比利息，按365天年度計算的年利率，等於該日的 (x) 基準和 (y) 項目費用利率之和；以及

(b) 如果該貸款機構不是管道貸款人，則按365天年度計算的年利率，等於 (x) 該日基準和 (y) 計劃費用利率之和，

前提是，在觸發事件發生時或之後的任何時候，任何貸款機構在任何相關日期的利率將為 (i) 該貸款機構集團在相關日加上的最優惠利率中較高者 [**]以及 (ii) 該日加的基準 [**];

就信託而言，“投資” 是指根據本協議向賣方支付的現金付款的總金額，不時減去根據第 2 條在該投資賬户上實際分配和使用的金額；前提是，如果此類投資因任何分配而減少，此後此類分配的全部或部分被取消或必須以其他方式返還，則該投資應增加以下金額這樣的取消或退回的分配，就好像是尚未製作；

“發行人受託人” 是指作為 AFCI 融資信託受託人的加拿大計算機共享信託公司；

“發行人受託人費用” 是指就發行人受託人根據信託聲明提供的服務應向發行人受託人支付的費用；

“KAR信貸額度” 是指某些經修訂和重述的信貸協議，最初日期為2014年3月11日，經增量承諾協議和截至2016年3月9日的第一修正案修訂，經2017年5月31日的增量承諾協議和第二修正案修訂，經截至2019年9月19日的第三修正案修訂，經2020年5月29日的第四修正案修訂，經日期為2020年5月29日的第四修正案修訂 2020年9月2日，由KAR作為借款人，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人及其當事方的其他貸款人和代理人，可以不時對其進行修改、補充、重述或以其他方式修改；

“KAR財務契約” 是指KAR信貸額度第8.1節中規定的有關KAR最大合併優先擔保槓桿率的財務契約。此類契約（包括其中包含的所有定義條款）將在KAR信貸額度終止後繼續有效，並且只有在獲得金融服務代理事先書面同意的情況下才能不時修改、修改、增加或終止；但是，只要標準普爾對KAR的優先擔保債務的評級至少為 “BBB-（穩定）”，穆迪的評級至少為 “Baa3（穩定）”，該金融契約即可未經KAR的同意，將符合KAR的信貸額度或任何替代貸款所要求的財務契約信託；

“KAR 金融契約事件” 指任何違反 KAR 金融契約的行為；

“KAR 金融契約終止事件” 是指 KAR 金融契約事件發生後，最早發生的時間為 (i) 如果信託通知事件已發生，則在該信託通知事件發生 120 天后，(ii) 任何 KAR 限制性修正案，

以及 (iii) 信託通知事件的發生導致KAR信貸額度加快；

“KAR限制性修正案” 是指根據KAR信貸額度採取的任何行動或修正案，這些行動或修正案由金融服務代理機構自行決定導致或可能導致 (i) 加速（全部或部分）KAR信貸額度下本金或利息或到期的本金或利息，(ii) 賣方質押除已質押的新收購的同類抵押品以外的任何額外抵押品根據（例如，新獲得的附加商標被質押，所有商標均被質押相關實體的商標先前已被質押），或（iii）對KAR信貸額度中有關賣方或其資產的任何條款的任何修正或增加的任何條款；

“法定最終到期日” 是指終止日期後兩年或之後的第一個結算日期；

就貸款人和任何收款期而言，“貸款人融資費用” 是指 (a) 相關收款期內每天計算的金額總和等於 (i) 貸款人在該日貸款金額的百分比利息，(ii) 該貸款人在該日的利率，以及 (iii) 分數，(x) 其分子為 1 和 (y) 分母的乘積其中 365，外加 (b) 先前收款期內任何未付的貸款人融資費用；

“貸款協議” 是指截至本協議發佈之日信託、服務商、代理人、貸款人和金融服務代理人之間的貸款和擔保協議，該協議可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改；

“虧損百分比” 是指在任何結算日，最大的 [**];

“損失準備金” 是指在任何日期等於以下日期的乘積的金額 [**];

就債務人而言，“批次檢查” 是指對該債務人的融資車輛的實物檢查，其中可能包括對該債務人的賬簿和相關記錄的審查；

“海洋飛船” 是指 [**];

“重大不利影響” 是指對賣方或服務商的業務、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響（如適用）對信託在池資產中的利益、（ii）構成池資產一部分的應收款的可收性或信貸質量、（iii）應收款的合法性、有效性或可執行性、（iv）相關證券或（v）賣方或服務商產生重大不利影響視情況而定，有能力履行本協議規定的義務；

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者；

“摩托車” 是指 [**];

就購買而言，“淨現金付款” 是指購買申請中規定的作為 “淨現金付款” 的金額，對於每次增加，是指相關增加請求中列出的 “淨現金付款” 金額；

“應收賬款池淨餘額” 是指隨時根據附表 “H” 中的計算確定的金額；

就收款期而言，“淨利差” 是指分數的年化等值百分比，其分子是該收款期內收到和適用的所有財務費用和樓層規劃費收款超過 (y) 該收款期的持有成本；其分母是該收款期內的平均池頭餘額；

“新車” 是指2002年《機動車輛經銷商法》（安大略省）下第333/08條所指的 “新機動車輛”；

任何債務人（受特殊集中百分比約束的債務人除外）的 “正常集中百分比” 是指任何時候， [**];

“票據” 是指管道貸款人不時發行的與其為貸款金額的百分比利息提供資金有關的資產支持票據；

“名義服務費” 是指在任何收款期內，等於以下金額的金額 [**]乘以該收款期內所有未清共用應收賬款的平均總賬面淨值；

“債務人” 是指有義務支付應收款的任何人，包括任何共同簽署人或擔保人；

“法律運營索賠” 指任何機械師留置權、供應商留置權、物資留置權、房東留置權或類似的留置權，但不包括根據書面擔保協議產生的、只能根據PPSA的規定完善的任何擔保權益；

“還款日期” 是指觸發日期發生之前的任何一天，其中：

(a) 服務商未能根據本協議條款提供服務商報告或投資組合證書；

(b) 信託和金融服務代理人不滿足且未放棄第 3.2 (b) 節中包含的任何聲明；或

(c) 信託的份額大於 100%；

“付款率” 是指截至每個收款期最後一天除以計算的比率（以百分比表示，向上四捨五入到最接近的1/100分之一，即1％） [**];

對於任何貸款人而言，“利息百分比” 是指在任何決定時相當於分數的百分比，其分子等於當時欠該貸款人的貸款金額部分，其分母等於當時貸款金額的金額，在每種情況下，都是在該時間當天或之前貸款金額的所有增減生效之後；

“個人” 指根據法規、政府（或其任何機構或政治分支機構）或其他實體設立的個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織、協會、董事會或團體；

“池資產” 是指每筆池應收賬款及其相關證券；

“池餘額” 是指在特定日期應收款池的本金餘額總額；

“應收賬款池” 是指構成應收款池一部分的任何應收款；

“投資組合證書” 是指基本上採用其附表 “D” 形式的證書；

“PPSA” 指《個人財產安全法》（安大略省）和加拿大任何其他省份或地區的類似立法；

對於任何貸款集團而言，“最優惠利率” 是指代理人最近為該貸款集團或該代理機構的關聯公司設定的浮動年利率，它稱之為 “最優惠利率”；

就任何應收款而言，“本金餘額” 是指賣方根據相關合同向相關債務人提供的所有預付款或貸款中當時未付的本金，前提是 [**];

“應收賬款主要通行證” 是指符合條件應收賬款定義所有要求的應收賬款，條款除外 [**]其中，前提是此類應收賬款 (i) 符合信貸和收款政策中概述的AFCI的 “主要通行證” 計劃，或者 (ii) 根據信貸和收款政策，獲得豁免，但不超過 [**]，前提是本條款 (ii)（總計）中的所有此類例外情況均不得超過 [**]。為避免疑問，符合第 (i) 和 (ii) 條的應收款總額不能超過 [**];

“項目費用費率” 的含義與費用信函中規定的含義相同；

“PST” 指根據加拿大任何省份或地區徵收單階段零售銷售税的法規應支付的款項；

“購買” 是指根據第 2.2 (a) 節購買信託的共同所有權權益；

“購買價格” 是指現金付款和延期購買價格的總和；

“購買申請” 是指賣方根據第 2.1 節以附表 “A” 的形式向信託、代理和金融服務代理髮送的書面請求；

“魁北克任務” 是指附表 “G” 所附的任務形式；

“RBSL” 的含義見第 1.10 節；

“應收賬款” 是指根據合同從債務人那裏獲得付款的任何權利，無論此類債務或其他義務構成賬户、動產票據、工具或一般無形資產，都是由於賣方向 (i) 新的、二手和批發的汽車、輕型卡車或其他特種車輛經銷商或 (ii) 拍賣信貸下的批發拍賣提供融資和其他服務而產生的，包括支付任何利息或融資費用和其他的權利該債務人在這方面的義務；

“應收款池” 是指所有現有應收款（排除在外的應收款除外）和所有未來應收款（排除在外的應收款除外）以及與此類應收款有關的所有相關擔保；前提是應收款池不得包括在最終終止日期之後產生的任何此類權益（此類權益的收益除外）；

“記錄” 是指賣方或代表賣方維護的所有合同、賬簿、記錄、縮微膠片以及其他文件和信息（包括計算機程序、磁帶、軟盤、數據處理軟件及相關財產和權利），這些文件和信息（包括計算機程序、磁帶、軟盤、數據處理軟件及相關財產和權利），包括所有此類記錄、信息和材料，包括與之相關的合同，包括所有此類記錄、信息和材料或需要由維護就此而言，服務商，但為了更確定起見，不包括賣方及其關聯公司的財務報表；

“休閒車” 是指 [**];

“登記冊” 的含義見第 10.13 節；

“相關文件” 是指與本協議有關或根據本協議交付的每份購買申請、貸款協議、備份服務協議、信託聲明、管理協議以及所有其他協議或附件，這些協議或附錄可能會不時進行修改、重述、修改或補充。

就任何應收款而言，“相關擔保” 是指：

(a) 相關車輛和收益擔保；

(b) 賣方在針對債務人或製造商就相關融資車輛簽發或授予或根據適用法律存在的所有擔保、賠償、服務義務和其他合同權利中的所有權益；

(c) 旨在確保支付此類擔保和擔保權益（相關車輛和收益擔保除外）（如果有），不時提供的所有擔保和擔保權益

應收款，無論是根據與此類應收款有關的合同還是其他方式，以及描述為此類應收款提供擔保的任何抵押品的所有融資報表或其他工具，包括任何人（無論是否是此類應收款的主要債務人）根據該應收款或與之相關的、旨在擔保此類應收款的支付的所有擔保權益（相關工具和收益擔保除外）；

(d) 與此類應收款有關的所有記錄，包括所有原始合同；

(e) 與此類應收賬款有關的所有服務合同和其他合同和協議；以及

(f) 上述任何一項的所有收益或與之有關的所有收益，包括應收款的收益或與應收款有關的收益；

“相關車輛和收益擔保” 是指任何應收款、賣方在相關融資工具中的擔保權益及其所有收益，包括保險單的收益；

就任何應收款而言，“相關車輛擔保” 是指賣方在相關融資工具中的擔保權益，不包括其所有收益，但包括保險單的收益；

“相關政府機構” 指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼任機構；

“匯款日期” 指 (i) 每週的星期二，或者，如果星期二不是工作日，則指下一個工作日，(ii) 每個收款期的第一個工作日，和/或 (iii) 服務商、代理商和金融服務代理商定的任何其他工作日；前提是，在終止日期之後，金融服務代理可以自行決定將其他工作日指定為匯款日期；

“應收租金” 是指滿足合格應收款定義所有要求的應收賬款，但不包括 [**]，前提是 [**](ii) 此類應收款的當前到期日必須為 [**], (iii) 適用於此類應收款的相關合同條款要求 [**], (iv) 其債務人必須履行其在相關合同下的義務, (v) 如果適用, [**];

“替代服務商” 是指在服務商轉讓後的任何時候，金融服務代理不時根據第 5.13 節向賣方發出書面通知指定為替代服務商的人；

就任何收款期而言，如果備份服務商是替代服務商，則指備份服務協議或備份服務費信函中提及的金額，如果賣方、賣方的關聯公司或備份服務商以外的個人、賣方的關聯公司或備份服務商是替代服務商，則應支付給該人的實際費用，根據截至每個結算日所有未付池應收賬款的總賬面淨值計算和支付;

就收款期而言，“報告日期” 是指下一個日曆月的第 15 天，如果該日不是工作日，則指下一個工作日；

“所需增強百分比” 是指 [**]或賣方與信託商定的較低百分比；

“救助車輛” 是指 [**];

“擔保權益” 是指任何人的留置權、擔保權益、抵押權、所有權保留協議、質押、轉讓（無論是否為擔保）、抵押權、抵押權、抵押權、租賃或其他權利或索賠；

“賣方的留存權益” 的含義與第 2.3 節所賦予的含義相同；

“賣方份額” 是指 100% 減去信託份額；

“服務商” 是指根據第 5.1 和 5.13 節暫時被指定為服務商的人，最初應為賣方，在服務商轉讓之後，指任何替代服務商（為更確切地説，包括備份服務商，前提是替代服務商）；

“服務商報告” 指基本上以附表 “C” 形式的報告；

“服務終止事件” 的含義見第 5.11 節；

“服務商轉讓” 的含義見第 5.12 節；

就收款期而言，“結算日期” 是指收款期的最後一天；

“特殊集中百分比” 是指佔合格應收賬款總額的百分比 [**]在這樣的時候，沒有重複：

(i)[**];

(ii)[**];

(iii)[**];

(iv)[**];

(v)[**];

(六)[**];

(七)[**];

(八)[**];

(ix)[**];

(x)[**];

(十一)[**];

(十二)[**]；以及

(十三)[**];

“特殊債務人” 是指服務商在最新的服務商報告中被確定為 “特別債務人” 的任何債務人及其關聯公司；

“特種車輛” 是指 [**];

“特定不符合條件的應收款” 是指服務商根據第 2.15 節確定為 “特定不符合條件的應收款” 的任何池內應收賬款；

“標準普爾” 是指麥格勞希爾公司旗下的標準普爾評級服務及其繼任者；

“備用費” 的含義與費用信函中規定的含義相同；

就任何人而言，“有形淨資產” 是指該人根據公認會計原則減去該人的無形資產總額後計算的淨資產，包括但不限於商譽、特許經營、許可證、專利、商標、商標、版權、服務商標和品牌名稱以及資本化軟件；

“税收” 是指任何預扣税、印花税、一般公司、財產、資本、大公司、消費税、商品及服務税、PST、銷售税或其他税收或任何費用、徵税、評估或其他政府費用，包括任何相關的罰款或利息（不包括就其收入向信託徵收的任何税款）；

“税收抵免” 的含義見第 9.5 節；

就適用的相應期限而言，“Term CORRA” 是指相關政府機構選擇或推薦的基於CORRA的前瞻性期限利率，該利率由授權的基準管理人公佈，顯示在屏幕或其他信息服務上，由金融服務代理在合理期限開始之前的大約時間和日期確定或選擇，由金融服務代理在合理的時間和日期確定在某種程度上，謹慎行事與市場慣例基本一致；

“Term CORRA通知” 是指金融服務代理人就CORRA定期過渡事件的發生向代理人和信託發出的通知；

就定期CORRA過渡事件而言，“期限CORRA過渡日期” 是指向代理人和信託機構提供的CORRA期限通知中規定的用條款中所述的基準替代品取代當時的基準測試的日期

此類定義的 (a) (i)，該日期應為自CORRA通知發佈之日起至少三十 (30) 個工作日；

“CORRA過渡事件” 是指金融服務代理機構確定（a）相關政府機構已建議使用CORRA一詞，並且可以確定任何可用期限；（b）根據第1.10（a）節，CORRA期限的管理在行政上是可行的；（c）除Term CORRA外，基準替代方案（Term CORRA）已取代CDOR；

“終止日期” 是指以下兩項中較早者：

(a) 觸發日期；

(b) 最新的承諾到期日期；以及

(c) 賣方在向信託和金融服務代理髮出30天通知後指定為終止日期的日期；

“拖拉機” 是指 [**];

“過渡費用” 指備份服務商因轉移本協議下的服務義務而產生的所有合理成本和支出（包括合理的法律費用），不得超過備份服務協議或備份服務費用信函中規定的上限；

“觸發日期” 是指根據第 6.2 節宣佈為或自動成為觸發日期的日期；

“觸發事件” 的含義見第 6.1 節；

“信託通知事件” 是指在KAR金融契約事件發生後，金融服務代理已向賣方和信託提供了有關金融服務代理宣佈KAR金融契約終止事件的書面通知；

“信託的共同所有權權益” 的含義見第 2.3 節；

“信託份額” 是指在終止日期之前的任何工作日，百分比計算公式為：

_____I + DP + LR_____
NRPB

在哪裏：

I = 計算時的投資，減去 (i) 在前一個收款期的最後一個工作日，即任何服務商報告存入收款賬户的總金額，

或 (ii) 就任何投資組合證書而言，前一日曆周的最後一個工作日，前提是就上述 (i) 和 (ii) 項而言，在下一個匯款日立即向信託匯出等額款項以償還投資，

DP = 此時信託未履行的總購買金額，

LR = 計算時的損失準備金，

NRPB = 計算時的應收賬款池淨餘額，

而且，在終止日期當天或之後的任何工作日，截至終止日期前的最後一個工作日計算的信託份額；以及

“美國愛國者法案” 是指經修訂的2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》。

1.2 標題

將本協議分為條款、章節、附表和其他細節，提供目錄和插入標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋。“本協議”、“本協議”、“本協議”、“下文” 等術語指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節、附表或其他部分，包括本協議的敍述和任何補充協議。除非主題或上下文與之不一致，否則此處提及的特定條款、章節和附表均指本協議的特定條款、章節和附表。

1.3 數字、性別等

表示單數的詞應包括複數，反之亦然；提及性別的詞語應包括所有性別。本協議中使用的 “包括” 一詞應理解為並應指 “包括但不限於”。

1.4 非工作日

每當註明根據本協議支付的任何款項到期或規定必須根據本協議採取的任何行動時，除非本協議另有明確規定，否則應在下一個工作日支付此類款項或採取此類行動。

1.5 適用法律

本協議受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋。本協議各方特此承認安大略省法院的非專屬管轄權。

1.6 對法規的引用

除非此處另有規定，否則此處提及的任何法規或其任何條款均表示可以不時修改、重新頒佈或取代相同的法規或條款。

1.7 可分割性

如果根據任何適用法律，本協議中包含的一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此受到影響或損害。特此宣佈本協議的每項條款是獨立和不同的。

1.8 貨幣

此處以貨幣表示的所有金額均指加拿大的合法貨幣，在此項下支付的所有款項均應以該貨幣支付。

1.9對信託行為的引用

為提高確定性，如果在本協議或任何相關文件中，或在根據本協議或本協議簽訂或考慮由信託參與的任何其他文書中提及將由本協議或本協議簽署的任何其他文書，提及將由或針對的訴訟或程序將要履行的行為、將要作出的任命、對資產或權利的解除或解除，或契約、陳述或（除了與加拿大計算機共享信託公司的組成或存在有關外，在其中作為信託的受託人（AFCI Funding Trust）的受託人）的身份，出於所有目的，此類提法應被解釋和適用，就好像它指的是將由信託履行的行為、由信託作出的任命、資產或權利的義務或責任、提供的解除或解除、由或反對提起的訴訟或訴訟或契約、陳述或保證（與章程或存在有關的除外）加拿大計算機共享信託公司（以AFCI Funding Trust的受託人的身份）由或與之相關的受託人，如第 10.1 節所述，作為AFCI Funding Trust受託人的加拿大Computershare 信託公司以及與之相關的加拿大計算機共享信託公司以AFCI Funding Trust受託人的身份在本協議或下承擔的責任應受到限制。雙方承認，如果加拿大Computershare Trust Company必須以AFCI Funding Trust受託人的身份履行本協議或任何相關文件下的任何承諾，則可能導致賣方以信託行政代理人的身份履行此類契約。

1.10基準替換設置

無論此處或任何相關文件中有任何相反的內容：

(a) 取代 CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理機構Refinitiv Benchmark Services（英國）有限公司（“RBSL”）在一份公開聲明中宣佈，在2024年6月28日星期五最終公佈後，所有CDOR期限的計算和公佈將立即永久停止。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有可用期限之日（“CDOR終止日期”），如果當時的基準為CDOR，則基準替代方將根據本協議和相關文件取代該基準在該日的任何設置和所有後續設置，無需對本協議或貸款的任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或同意協議。如果基準替代品為每日複合CORRA，則所有利息將按月支付。

(b) 取代未來的基準。基準過渡事件發生後，基準替代品將在向代理人提供基準替換通知之日後的第五（5）個工作日下午 5:00（多倫多時間）下午 5:00（多倫多時間），根據本協議和相關文件的所有目的取代當時的基準，只要金融服務代理人不對本協議或貸款協議進行任何修改、採取進一步行動或同意到那時尚未收到以下書面通知反對代理商的此類基準替換。只要當時的基準管理人永久或無限期停止提供此類基準，或者該基準管理人的管理人或監管機構根據公開聲明或信息發佈宣佈該基準不再代表該基準旨在衡量的潛在市場和經濟現實，且代表性將無法恢復，信託基金均可撤銷任何可能產生影響的貸款借款請求在信託收到金融服務代理關於基準替代品已取代該基準的通知之前，參照該基準來計算利息。

(c) 基準替換符合標準的變更。在基準替代方案的實施和管理方面，金融服務代理將有權不時進行基準替代合規性變更，無論此處或任何相關文件中有任何相反的規定，任何實施此類基準替代合規變更的修正都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(d) 通知；決定和裁定標準。金融服務代理將立即將以下情況通知信託和代理人：（i）任何基準替代方案的實施情況，（ii）任何定期CORRA過渡事件的發生，以及（iii）任何基準替代合規變更的有效性。金融服務代理人根據本第 1.10 節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或發生或不發生有關的任何決定

關於某一事件、情況或日期，以及任何採取或不採取任何行動的決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性並具有約束力，可以自行決定，無需徵得本協議任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第 1.10 節有明確要求。

(e) 基準期限不可用。在任何時候（包括在實施基準替代方案時），如果當時的基準是定期利率（包括期限CORRA或CDOR），那麼（i）金融服務代理可以刪除該基準中任何不可用或不代表基準（包括基準替換）設置的期限；（ii）金融服務代理可以恢復先前刪除的任何此類基準期限（包括基準替換）設置。

(f) 次要術語 CORRA 轉換。儘管此處或貸款協議中有任何相反的規定，但須遵守本第 1.10 (f) 節中以下的附帶條件，如果發生了期限CORRA過渡事件及其相關的CORRA過渡日期，則在該期限的CORRA過渡日期 (i) 之內及之後，該定義第 (a) (i) 條所述的基準替代品將取代當時的基準，就本協議或相關文件中的任何設置而言該日期的此類基準測試和所有後續設置，不作任何修改或進一步修改本協議或貸款協議任何其他方的行動或同意；以及 (ii) 在CORRA過渡期限內未償還的每筆基於當時的基準利息的貸款，應在下一個收款期開始時轉換為金融服務代理為當時的基準基準可用的相應可用期限的定義第 (a) (i) 條所述的基準替代品的貸款附帶利息；前提是，除非《財務》第 1.10 (f) 節不生效服務代理已向代理和信託基金髮送了定期CORRA通知。

1.11 時間表

此處所附的以下附表以引用方式納入此處，並被視為本文件的一部分：

附表 “A”-購買申請表

附表 “B”-記錄存放地點

附表 “C”-服務商報告表格

附表 “D”-投資組合證書表格

附表 “E”-存款賬户

附表 “F”-加薪申請表

附表 “G”-魁北克任務表

附表 “H”-應收賬款池淨餘額計算

第二條
購買和增加

2.1購買申請和增加

(a) 在執行本協議的同時，賣方應通過向信託、代理人和金融服務代理人提交適當填寫的購買申請，要求信託從賣方那裏購買應收款池中不可分割的共同所有權權益。購買請求應指明 (i) 向賣方支付的現金付款金額（不得少於3000萬美元，應為100,000美元的整數倍）和向賣方支付的淨現金付款，以及（ii）此類購買的日期。

(b) 在本協議下首次購買之後至終止日期，賣方可不時通過在擬議增加之日前至少一個工作日向信託提交適當完成的增持申請，要求信託增加其在應收款池中的投資額及其不可分割共同所有權權益的金額。增加申請應指明（i）支付給賣方的現金付款和淨現金付款金額，（ii）此類增加的日期（應為匯款日期），以及（iii）應將淨現金付款存入的賣方賬號。

(c) 儘管有上述規定，但如果金融服務代理按照任何代理人的指示行事，信託可以在收到加息請求之日下午 5:00 之前書面通知賣方和服務商，選擇不遲於相關代理人請求的增加資金 [**]賣家提交加價請求後的第二天（“延期增加日期”），而不是在請求的增加日期。如果信託按照任何代理人的指示選擇推遲增資，但須根據第2.1（d）節所述出於某些目的對投資進行調整，則信託有義務不遲於該延期增加日為此類增資提供資金，前提是根據第3.2節增加之前的所有適用條件在相關的請求的增加日期得到滿足（無論此後或之後這些融資先決條件是否未得到滿足）延期增加日期）。信託可以（如果得到相關代理人的指示）在該延期增加日期之前的任何工作日為此類增值提供資金。除非根據第 2.1 (d) 節所述對應付現金付款進行任何調整，否則賣方有義務在信託資助之日接受任何此類增加的收益。

(d) 未來的增持申請和報告應在預計基礎上計算，包括投資計算中任何未實現的增幅（例如，信託份額的計算應包括此類未實現的增幅）。為避免疑問，定義第 (c) 條要求的任何付款

在將信託的收款份額分配給信託之前，應首先將任何未兑現的增額的當前餘額減少到零，從而滿足還款日期。

2.2購買和出售

(a) 如果信託和金融服務代理在購買申請中規定的日期滿足或未滿足第3.1節（就本協議下的收購而言）和第3.2節中的先決條件已得到滿足或未得到滿足，則賣方應向信託出售、轉讓和轉讓應收賬款池中不可分割的共同所有權權益，該權益具有條款和屬性並將應享權利授予信託以及第 2.3 節中規定的適用於購買價格的產權購買，信託應將適用的現金存款金額存入或促使將適用的現金存款金額存入現金儲備賬户，並在購買之日向賣方支付或安排向賣方支付與之相關的淨現金付款。支付此類款項和存款後，賣方在應收款池中不可分割的共同所有權權益的所有權利、所有權和權益應在全方位服務的基礎上出售、轉讓和轉讓給信託，不得追索權（除非本協議另有規定），無需任何手續或其他轉讓文書。

(a) 如果信託和金融服務代理在增加請求中規定的日期滿足或未滿足第3.2節中的先決條件，則賣方應向信託出售、轉讓和轉讓給信託，信託應購買應收款池中具有條款和屬性的額外不可分割共同所有權權益，該權益具有條款和屬性，並授予信託第2.3節中規定的權利和財產權適用於增持的收購價格，信託應存款或安排將適用的現金存款金額存入現金儲備賬户，並在增加之日向賣方支付或安排向賣方支付與之相關的淨現金付款，此後，投資應增加現金支付金額，信託的份額應根據增加的投資進行計算。根據增加請求進行此類付款和存款後，應在提供全套服務的基礎上向信託出售、轉讓和轉讓應收款池的額外權益，無追索權（除非本協議另有規定），無需任何手續或其他轉讓文書，因此信託的份額應根據增加的投資進行計算。

(b) 除第 2.2 (a) 和 2.2 (b) 節外，在遵守本第 2.2 (c) 節最後一句的前提下，賣方應在本協議發佈之日簽署魁北克轉讓協議並將其交付給信託。為了提高確定性，如果本協議與魁北克轉讓之間存在任何衝突或不一致之處，則以魁北克轉讓為準。

2.3 所有權權益

根據本協議條款轉讓給信託並由信託擁有的應收款池中不可分割的共同所有權權益應構成並構成應收款池中的財產權益，應使信託有權按照本協議規定的金額、時間和條款和條件從信託的應收賬款收款份額和構成應收款池的其他金額中獲得款項。這種不可分割的共同所有權權益無意也不應解釋為僅針對賣方的合同權利或個人權利，而應解釋為對物權益。信託通過收購獲得的應收賬款池中的不可分割共同所有權權益以及根據第2.1節進行的任何增加在此統稱為 “信託的共同所有權權益”。應收款池中不構成信託共同所有權權益的不可分割所有權權益應由賣方保留，應構成並構成應收款池中的財產權益，應使賣方有權按照本協議規定的金額、時間和條款和條件從賣方的應收款份額以及構成應收款池的其他金額中獲得款項。此處將不構成信託共同所有權權益的應收賬款池中此類不可分割的所有權權益稱為 “賣方的留存權益”。賣方和信託應作為共同租户分別持有賣方的留存權益和信託的共同所有權權益。

2.4從存款賬户轉賬到收款賬户

在每個工作日，服務商應將每個存款賬户中的所有存款金額從該存款賬户轉入收款賬户。

2.5 在終止日期之前分配賣方的收款份額

賣方特此授權並指示服務商在終止日期之前的每個工作日按以下順序從賣方的收款份額中分配以下金額：

(a) 在按比例和平等的基礎上，(i) 向發行人受託人支付相當於賣方在發行人受託人費用中所佔份額及其任何拖欠款項的金額，(ii) 欠替代服務商，等於賣方在任何替換服務費和任何收款費用總額中所佔份額的金額，以及 (iii) 給備份服務商，即賣方在任何備份服務中的份額費用和過渡費用及其任何拖欠款項；

(b) 就現金儲備賬户而言，現金儲備賬户的存款餘額低於所需現金儲備金額（如果有）的金額；以及

(c) 至於任何剩餘餘額 (i) 在任何增強構建觸發器生效的情況下，要麼按照賣方或服務商的規定，(x) 保留在存款賬户或收款賬户中，直至下一個工作日根據第 2.5 或 2.8 節（視情況而定）在下一個工作日進行分配，(y) 減少根據第 2.12 節向賣方提供的投資，或 (z) 因賣方賬户向賣方分配發放合格應收賬款的賣方留存權益（提供

根據本條款 (z) 向賣方支付的金額不得超過 [**]此類發放的符合條件的應收賬款的面值），或者（ii）如果沒有生效的增強構建觸發因素，則首先向管理代理人償還管理協議下任何正當支出中賣方的份額，餘額將根據賣方的留存權益分配給賣方。

2.6在終止日期之前分配信託的收款份額

信託特此授權並指示服務商在終止日期之前的每個工作日按以下優先順序從信託在該日的收款份額和現金儲備賬户的可用金額中撥出以下款項：

(a) 在按比例和平等的基礎上，(i) 向發行人受託人支付相當於信託在發行人受託人費用中所佔份額的款項及其任何欠款，(ii) 欠替代服務商，等於信託在任何替代服務商費用和任何收款成本總額及任何欠款中所佔份額，(iii) 給備份服務商，即信託在備份服務中的份額費用和過渡費用及其任何拖欠款項；

(b) 在按比例和平等的基礎上，向每位貸款人支付相當於該貸款人在該日應計的貸款人融資費用和備用費總額的金額；

(c) 將現金儲備賬户存款餘額少於所需現金儲備金金額（如果有）的金額（如果有）存入現金儲備賬户；

(d) 如果自願減少投資，則按比例向每位貸款人申請根據第2.12節減少與該部分投資相關的貸款金額；

(e) 在不違反第 2.1 (d) 節的前提下，按比例向每位貸款人發放的款項，如果該工作日是還款日，則申請減去與投資相關的貸款金額的金額不得超過貸款金額；前提是，如果根據還款日定義第 (c) 條確定還款日，則用於減少與投資相關的貸款金額的金額只能為（前提是這些金額是使信託份額減少到等於的金額所必需的100,000美元的整數倍數等於或低於 100%；

(f) 向相關受賠償方支付的款項等於根據第 9.1 或 9.4 節欠該受賠償方但尚未支付的總金額；

(g) 按比例向每位貸款人支付根據本協議和相關文件欠該貸款人的任何其他款項；

(h) 如果該工作日是收款期的第一個工作日，則信託將保留100美元，以便根據信託聲明分配給信託受益人；以及

(i) 至於任何剩餘餘額 (i) 在任何增強構建觸發器生效的情況下，要麼按照賣方或服務商的規定，(x) 保留在存款賬户或收款賬户中，直到下一個工作日根據第 2.6 或 2.9 節（視情況而定）進行分配，(y) 用於根據第 2.12 節減少投資，或者 (z) 分配給賣方根據延期購買價格發放符合條件的應收賬款（前提是該金額分配給根據本條款 (z)，賣家不得超過 [**]此類符合條件的應收賬款的面值），或者（ii）如果沒有有效的增強增值增值觸發機制，則首先向管理代理人償還信託在管理協議下任何正當支出中的份額，任何餘額將根據延期購買價格分配給賣方，但僅限於不存在還款日期或此類分配將產生的還款日期。

2.7從收款賬户付款

根據第 2.4 節存入收款賬户的存款金額應由服務商按以下方式支付和使用：

(a) 根據第 2.5 (a) 和 2.6 (a) 節為發行人受託人、替代服務商和備用服務商分配的款項應在到期應付時支付給發行人受託人、替代服務商和備用服務商（視情況而定）；

(b) 根據第 2.5 (b) 和 2.6 (c) 節分配的款項應存入現金儲備賬户；

(c) 根據第 2.6 (b) 節和第 2.6 (g) 節分配的款項應不遲於每個適用日曆月的第三個匯款日支付給貸款人；

(d) 根據第 2.5 (c) (i) (y)、2.6 (d)、2.6 (d)、2.6 (e) 和 2.6 (i) (i) (y) 節分配的款項應在每個匯款日支付給貸款人，投資應相應減少根據這些條款分配和適用的金額；

(e) 根據第 2.6 (f) 節為受保方的利益分配的款項應在到期應付給受保方或受保方可能另行指示時支付；以及

(f) 根據第 2.5 (c) (ii) 節分配的款項應按報銷費用支付給行政代理人，在每個工作日向賣方支付賣方的留存權益，根據第 2.6 (i) (ii) 節分配的款項應支付給行政代理人

在每個工作日向賣方報銷延期購買價格的費用（如果適用）。

為了提高確定性，優先權應由第 2.5 和 2.6 節中分配的優先級來確定，而不是由本第 2.7 節中提及的付款和存款順序決定。

2.8終止日期後賣方收款份額的分配和支付

賣方特此授權並指示服務商在終止日期當天或之後的每個工作日按以下順序從賣方的收款份額中分配以下金額：

(a) 在按比例和平等的基礎上，(i) 向發行人受託人支付相當於賣方在發行人受託人費用中所佔份額及其任何拖欠款項的金額，(ii) 欠替代服務商，等於賣方在任何替換服務費和任何收款費用總額中所佔份額的金額，以及 (iii) 給備份服務商，即賣方在任何備份服務中的份額費用和過渡費用及其任何拖欠款項；

(b) 向相關受賠償方支付的款項等於根據第 9.1 或 9.4 節欠該受賠償方但仍未支付的總金額；以及

(c) 餘額首先歸還給行政代理人，用於償還賣方在管理協議下應承擔的任何費用，剩餘餘額則歸賣方，因為賣方的留存權益。

2.9終止日期後信託的收款份額分配

信託特此授權並指示服務商在終止日期當天或之後的每個工作日按以下優先順序從信託當天的收款份額和現金儲備賬户中的可用金額中撥出以下款項：

(a) 在按比例和平等的基礎上，(i) 向發行人受託人支付相當於信託在發行人受託人費用中所佔份額的款項及其任何欠款，(ii) 欠替代服務商，等於信託在任何替代服務商費用和任何收款成本總額及任何欠款中所佔份額，(iii) 給備份服務商，即信託在備份服務中的份額費用和過渡費用及其任何拖欠款項；

(b) 按比例向每位貸款人支付相當於該貸款人在該日應計的貸款人融資費用的金額；

(c) 按比例向每位貸款人支付等於該貸款人的貸款金額的金額；

(d) 如果根據第 2.8 (b) 節應付的款項尚未全部付清，則應向相關受賠償方支付的款項等於根據第 9.1 或 9.4 條欠該受賠償方但仍未支付的總金額；

(e) 按比例向每位貸款人支付根據本協議和相關文件欠該貸款人的任何其他款項；

(f) 如果該工作日是收款期的第一個工作日，則信託將保留100美元，以便根據信託聲明分配給信託受益人；以及

(g) 餘額首先歸還給管理代理人，用於償還信託在管理協議下應承擔的任何費用中的份額，剩餘餘額作為延期購買價格歸賣方。

2.10終止日期後從收款賬户付款

根據第 2.4 節存入收款賬户的款項應由信託按以下方式支付和使用：

(a) 根據第 2.8 (a) 和 2.9 (a) 節為發行人受託人持有的存款應在到期應付時支付給發行人受託人；

(b) 根據第 2.8 (a) 和 2.9 (a) 節為替換服務商保留的存款應在到期應付時支付給替代服務商；

(c) 根據第 2.8 (a) 和 2.9 (a) 節為備份服務商保留的存款應在到期應付時支付給備份服務商；

(d) 根據第 2.8 (b) 和 2.9 (d) 節為受保方利益而持有的款項應在到期應付時支付給受保方或受保方可能另行指示；

(e) 根據第 2.9 (b) 和 2.9 (e) 節分配的款項應在金融服務代理可能確定的日期支付給貸款人；

(f) 根據第 2.9 (c) 節分配的款項應在每個匯款日支付給貸款人，投資額應相應減少分配的款項；以及

(g) 根據第 2.8 (c) 節分配的款項應就報銷費用（如果適用）支付給賣方，在每個工作日向賣方支付賣方的留存利息，根據第 2.9 (g) 節分配的報銷費用應支付給行政代理人，並在每個工作日根據延期購買價格向賣方支付。

為了提高確定性，優先權應由第 2.8 和 2.9 節中分配的優先級來確定，而不是由本第 2.10 節中提及的付款和存款順序決定。

2.11購買受計劃限制限制

如果在本協議生效後，投資將超過計劃限額，則不得在本協議下進行任何購買或增加。

2.12投資的自願還款

如果賣方希望在任何時候減少投資，則賣方應 (i) 在匯款日期前一天在服務商報告或投資組合證書中提供相關詳細信息，或者 (ii) 至少提前兩個工作日向信託、金融服務代理、服務商和備份服務商發出書面通知（包括擬議削減金額和擬議削減日期）將以貸款所附的 “還款通知” 的形式開始減少）協議。

在發出此類通知後，在擬議的削減開始日期及之後的每一天，服務商應將根據第 2.6 (d) 節可供分配的所有款項分配給貸款人，直到分配的總金額等於所需的減免金額，前提是，

(a) 除非信託和金融服務代理人另有協議，否則任何此類削減的金額應不少於100萬美元，應為100萬美元的整數倍數，削減生效後的投資應不少於3000萬美元，並且

(b) 賣方應盡合理努力選擇減少金額及其開始日期，以便在切實可行的範圍內，這種削減應在同一收款期內開始和結束。

2.13現金儲備賬户

如果在終止日期之前的任何工作日，信託的收款份額低於第 2.6 (a) 和 2.6 (b) 節所述金額之和，則信託應將存入現金儲備賬户的任何款項用於在該工作日進行第 2.6 (a) 和 2.6 (b) 節中規定的分配。在終止日期之前的每個匯款日期，如果賣方要求，任何現金儲備超額金額應根據延期購買價格支付給賣方。在終止日，現金儲備賬户的餘額應存入收款賬户並根據第 2.9 節使用。

2.14 計算

在根據本協議對收款和存入現金儲備賬户的款項進行所有分配和支付時，服務商應使用最近發佈的服務商報告或投資組合證書（如適用）中包含的信息，包括在分配或付款當天交付的任何服務商報告或投資組合證書。

2.15 特定不符合條件的應收款

在服務商報告或投資組合證書中首次將應收賬款引用為符合條件的應收款之前，服務商（只要賣方是服務商）可以隨時將此類應收款指定為 “特定不符合條件的應收款”（這種指定可能採取規範的形式，規定在此類指定後創建的特定類別或類別的應收款將被視為 “特定不符合條件的應收款”）。此外，服務商（只要賣方是服務商）可以代表賣方（i）將現有應收款指定為 “特定不符合條件的應收款” 或（ii）在每種情況下（i）和（ii）將現有的特定不符合條件的應收款指定為應收款（即不再是 “特定不符合條件的應收款”），但須事先獲得信託、代理和信託的書面同意金融服務代理。為避免疑問，未經信託、代理人和金融服務代理人事先書面同意，任何在任何時候被視為合格應收款的應收款均不得被視為 “特定不符合條件的應收款”。服務商（只要賣方是服務商）應在每份服務商報告中確定所有此類 “特定不符合條件的應收賬款” 的總本金餘額。如果服務商根據本第 2.15 節不時將應收款確定為 “特定不符合條件的應收款”，只要該應收款是特定的不符合條件的應收款，則賣方或服務商不得將此類應收款 (i) 列為符合條件的應收款，(ii) 不得包含在拖欠率或違約比率或其他應收款池信息的任何計算中（其他）而不是本協議下的此類特定不符合條件的應收款的總本金餘額報表就第 6.1 節而言，和 (iii) 不應被視為應收款。

2.16 收款賬户

在遵守本第 2.16 節的前提下，服務商有權訪問收款賬户和存入收款賬户的收款，並可以在相關匯款日期之前提取存入收款賬户並根據第 2.7 (f) 和 2.10 (g) 節支付給賣方的資金。無論本協議中包含任何其他內容，金融服務代理都可以通知服務商，它不再希望服務商擁有本第 2.16 節所述的訪問權和/或被授權分配和支付第 2.5、2.6、2.7、2.8、2.9 和 2.10 節中提及的金額。收到此類通知後，服務商將對收款賬户沒有進一步的訪問權限或其他權利，金融服務代理或其被提名人將根據上述第2.5至2.10條承擔服務商的職責。

2.17現金儲備賬户和收款賬户的位置。

如果蒙特利爾銀行（或任何後續符合條件的機構）不再是符合條件的機構，服務商（代表賣方）應立即在符合條件的金融機構設立新的現金儲備賬户和新的收款賬户，並將蒙特利爾銀行（或任何後續符合條件的機構）此類賬户中的所有存款轉入該金融機構的此類新賬户，直到蒙特利爾銀行（或任何後續符合條件的機構）符合資格機構要求。

2.18法定最終到期日

賣方在本協議下的所有義務應在法定最終到期日全部到期日到期並全額支付（除非根據本協議的規定，在此日期之前到期和應付）。

第三條
先決條件

3.1首次購買的先決條件

在根據本協議進行購買之前，應發生以下情況，或者賣方應已向信託、代理和金融服務代理交付了以下內容（視情況而定），其形式和實質內容均令信託、代理人和金融服務代理人滿意，行為合理：

(a) 賣方高級職員的證書，其中附有其確認文件的副本；

(b) 賣方在安大略省的身份證明和特拉華州履約擔保人的合規證書；

(c) 賣方董事會批准和授權執行、交付和履行本協議、其作為一方的相關文件和賣方根據本協議提交的其他文件，以及本協議下在計劃限額之前的購買和任何增值的決議，經賣方高級官員認證自初始截止日期起完全生效；

(d) 執行本協議的賣方官員的在職證書、賣方作為當事方的相關文件以及賣方在本協議下提交的其他文件，這些文件顯示了他們的姓名、辦公室和樣本簽名，信託基金、代理人和金融服務代理人有權在信託基金、代理人和金融服務代理收到賣方提供的符合本第 3.1 (d) 節要求的替代證書之前最終依賴這些證書);

(e) 信貸和收款政策的副本以及賣方在加拿大各省使用或獲得的與融資車輛和相關證券有關的每種合同形式和其他文件的樣本副本，包括信貸申請表；

(f) 報告顯示了在初始截止日期前一個工作日安大略省和魁北克省對賣方及其前身進行搜查的結果，以確定聯營資產中是否存在任何擔保權益；

(g) 經正式蓋章或標明的核查聲明副本，表明此類文件的副本已提交安大略省和魁北克省的有關政府當局，或者，如果已蓋章，則為副本

在初始截止日期之前不可用、接受提交或註冊的文件複印件、在該省或省提交的與收購有關的財務報表或其他類似報表或其他登記（如果有）的複印件，以確保信託在池資產中的權益得到承認；在每種情況下，均顯示賣方的地址為安大略省瓦爾斯市伯頓路1717號，K0A 3H0；

(h) 證明代理人和金融服務代理人可能指定的已登記針對賣方的融資報表或類似工具的人員應已簽訂此類協議或確認書或修改其登記、文件或記錄，以否定池資產中可能抵押或損害信託利益的任何擔保權益或其他權益；

(i) 本協議、貸款協議、費用信函、魁北克轉讓以及本協議要求的其他協議和文書的執行副本；

(j) 截至首次截止日期賣方律師的意見（包括魁北克法律規定的某些事項），該意見可能依賴於賣方官員對某些事實問題的證明；

(k) 截至初始截止日期的履約擔保人律師意見；

(l) 與 (i) 每個存款賬户所在的銀行或其他金融機構開立的存款賬户以及 (ii) 收款賬户和現金儲備賬户有關的凍結賬户協議應以令信託、代理人和金融服務代理人滿意的形式簽署並交付給信託、代理和金融服務代理人；以及

(m) 金融服務代理人或代理人或其法律顧問 McCarthy Tetrault LLP 或賣方、信託或其法律顧問 Osler Hoskin & Harcourt LLP 合理行事可能要求的其他文件。

3.2有利於信託收購/全部增加的先決條件

在收購和根據本協議進行的所有增加之前，應發生以下情況，或者賣方應以合理的行為向信託、代理和金融服務代理人（視情況而定）以信託和金融服務代理人滿意的形式和實質內容向信託基金、代理人和金融服務代理人交付了以下內容：

(a) 賣方正式執行的購買請求或增加請求；

(b) 在收購或增加生效之前、之時和之後，以下陳述均屬實，賣方根據第 2.2 節接受與收購或任何增加有關的任何款項，將被視為已證實了這一點：

(i) 第 4.1 節中包含的賣方的陳述和保證在購買之日和截至購買之日均正確無誤；以及

(ii) 任何已發生且仍在繼續，也不會因此類購買或增加的影響而導致的事件構成觸發事件，也沒有通過進一步要求發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成觸發事件的事件；以及

(iii) 只要賣方是信託的行政代理人，信託就會遵守其加入的計劃協議；以及

(c) 本協議條款要求向信託、代理人和金融服務代理人交付的所有其他文件、工具、意見和協議均應以這種方式交付，其形式和實質內容應令信託和金融服務代理人滿意，信託機構、代理人和金融服務代理人應已收到他們合理要求的其他批准、意見或文件。

第四條
陳述和保證

4.1賣方的一般陳述和保證

賣方（以賣方和服務商的身份）向信託、代理和金融服務代理陳述和保證，並承認每位信託、代理和金融服務代理都依賴此類陳述和保證來完成本文件和相關文件所設想的交易，截至截止日期和截至每次增加之日：

(a) 賣方是一家正式註冊成立並在其註冊管轄範圍內存在的公司，就《所得税法》（加拿大）而言，賣方不是加拿大 “非居民”，並且賣方在加拿大各省具有開展其當前業務和業務的正當資格、許可或註冊，除非無法合理預期不符合資格、許可或註冊會產生重大不利影響；

(b) 賣方執行、交付和履行本協議、其作為一方的相關文件以及其根據本協議交付的所有其他文書、協議和文件，以及本協議和由此所設想的交易，均在賣方的權力範圍內，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，未違反 (i) 賣方的相關文件或章程，(ii) 其董事會的任何決議董事（或其任何委員會）或股東或（iii）任何具有約束力的法律或任何合同限制影響或影響賣方（包括根據任何契約、貸款或信貸協議、租賃、抵押或擔保協議），可以合理地預期違反這些契約會產生重大不利影響，並且不會導致或要求設定任何擔保權益（設定的任何擔保權益除外）

根據本協議和相關擔保、凍結賬户索賠或本協議允許的擔保權益（本協議所允許的），本協議所設想的交易的完成不需要股東的批准或賣方參與的任何合同中任何人的批准或同意；

(c) 賣方無需授權、批准或採取其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構發出通知或向其申報或申報本協議、其作為一方的相關文件或根據本協議或本協議交付的任何其他文書、協議或文件，也無需向任何政府機構或監管機構提交通知或申報，(i) 除外（i）已經提供、歸檔或獲得的文書、協議或文件，以及 (ii) 融資提交的有利於信託的聲明；

(d) 本協議、本協議作為一方的相關文件以及就本協議簽署的其他文書、協議和文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但前提是：(a) 適用的破產、重組、清盤、破產、暫停和其他限制債權人權利執行的普遍適用的法律；(b) 准予公平補救措施，例如具體履約的事實；禁令由個人酌情決定有管轄權的法院; 和 (c) 一般公平原則;

(e) 本協議及其作為一方的相關文件所要求的所有備案、錄音、註冊或其他行動已在安大略省進行或採取（雙方承認，在魁北克省，此類申報、錄音、註冊或其他行動應在交易完成後立即進行），以驗證、保存、完善或保護信託的利益（包括共同所有權權益）以及信託收集任何和全部的權利池內資產，包括強制執行相關擔保的權利；

(f) 截至本文發佈之日，賣方的首席執行官辦公室位於安大略省，與賣方擁有權益的應收賬款有關的賬簿、記錄和文件以及證明或與池資產、債務人和相關融資工具相關的其他印刷信息（不包括保單或保險證書）位於附表 “B” 所示的辦公室；

(g) 記錄包含信託執行和收取池資產所必需的所有合理信息，包括每位債務人的姓名、地址和電話號碼、每筆池應收賬款的本金餘額和任何應計利息和費用、每種相關融資工具的車輛識別號以及債務人就每筆池應收賬款的付款歷史記錄，因為此類信息可能會不時變化；

(h) 每份服務商報告和投資組合證書全面準確地總結了其中包含的信息，反映了所有應收賬款池和調整後的本金餘額；

(i) 沒有任何旨在禁止或限制的法院、仲裁員或類似法庭或政府機構發佈任何旨在禁止或限制的命令、判決或法令，也沒有任何法院、仲裁員或類似法庭或政府機構提起任何旨在禁止或限制賣方根據本協議進行購買或任何增值的訴訟，也未提起任何旨在禁止或限制賣方、其代理人或信託就此進行任何收取的訴訟，這些收款可以合理預期具有實質性意義不利影響；

(j) 在任何法院、任何類型的仲裁員面前、在任何政府機構面前或由任何政府機構提起或由任何政府機構提起或由任何政府機構提起的針對賣方或其關聯公司財產的訴訟或訴訟中，據賣方所知，沒有任何待決或威脅提起或影響賣方或任何此類關聯公司財產的訴訟、訴訟或程序；

(k) 此處設想的交易不要求遵守加拿大任何司法管轄區的任何批量銷售或類似立法；

(l) 不時提供給信託、代理和金融服務代理的所有包含與賣方、備份服務商、履約擔保人、債務人、融資工具和池資產有關的信息或披露的文件、計算機文件、縮微膠片或其他記錄和材料在所有重大方面均是真實和正確的；

(m) 包含泳池資產詳細信息的賣方計算機記錄將包含足以表明賣方已根據本協議向信託出售了池資產的權益的註釋、標記或其他名稱；

(n) 與池資產有關的記錄是最新的，反映了賣方與此類池資產下的債務人以及任何其他人之間就此進行的所有重大交易；

(o) 截至計算應收款池淨餘額時，作為合格應收款池餘額計算的每筆池應收賬款均為符合條件的應收賬款；

(p) 與服務商的歷史政策和做法相比，當前形式的信貸和收款政策不包含任何會對向信託、代理和金融服務代理提供的歷史收款結果產生不利影響的修正案或新政策或做法；

(q) 自2021年12月31日以來，賣方或AFC的業務、運營、財產或財務狀況、賣方或AFC履行其在本協議、其作為一方的相關文件或根據本協議交付或將要交付的其他文件或池應收賬款的可收性或影響本協議的合法性、有效性或可執行性的能力方面沒有發生任何重大不利變化，的相關文檔

它是當事一方，或其根據本協議已交付或將要交付的其他文件；以及

(r) 賣方不是：（i）外國資產控制辦公室（OFAC）名單上列出的國家、領土、組織、個人或實體；（iii）在此類名單上列出的國家或地區居住或有營業場所或被洗錢問題金融行動特別工作組指定為 “不合作司法管轄區” 的人，或者其認購資金來自或通過此類司法管轄區轉移的人；（iii）a 美國愛國者法案所指的 “外國殼牌銀行”，即在任何地方都沒有實體存在的外國銀行國家且不隸屬於實體存在且監管和監督水平可接受的銀行的個人或實體；或 (iv) 居住在或根據美國財政部長根據《美國愛國者法》第 311 條或第 312 條指定因洗錢問題需要採取特別措施的司法管轄區的法律組建的個人或實體。

4.2 生存

在不違反第 10.12 節的前提下，本協議中包含的賣方（以服務商身份）的陳述、保證和約定在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

4.3信託的陳述和保證

信託向賣方陳述和保證，並承認賣方依賴此類陳述和保證來完成本協議所設想的交易：

(a) 根據安大略省法律，信託是有效存在的；

(b) 其執行、交付和履行本協議及其根據本協議交付的其他文件 (i) 在其權力範圍內，(ii) 不違反：(A) 本協議成立所依據的文件，(B) 在任何實質性方面，適用於本協議的任何法律、規則或法規，(C) 對本協議或其財產具有約束力或影響的任何重大合同限制，或 (D) 任何實質性命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令，對其或其財產具有約束力或影響；

(c) 除已獲得或完成的本協議或任何其他文件外，任何政府機構或監管機構無需授權、批准或採取其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構發出通知或向其提交申請，即可根據本協議或本協議交付任何其他文件；

(d) 本協議構成一項可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須遵守：(a) 適用的破產、重組、清盤、破產、暫停和其他限制債權人權利執行的普遍適用的法律；(b) 具體履約和禁令等公平補救措施的准予由有管轄權的法院酌情決定；(c) 一般衡平原則；

(e) 任何法院、政府機構或仲裁員審理的未決行動或程序，據其所知，沒有任何影響其或其任何資產的行動或程序，如果作出不利裁定，則會對賣方在本協議下的權利或利益產生重大不利影響；以及

(f) 它不是《所得税法》（加拿大）所指的加拿大非居民。

4.4 生存

在不違反第 10.12 節的前提下，本協議中包含的信託陳述和保證應在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

第五條
管理

5.1 指定服務商

信託特此指定賣方為本協議下的初始服務商，通過執行和交付本協議，賣方同意在服務商轉讓之前接受其為服務商的指定，並特此同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務，信託不承擔任何費用。根據本協議的規定，在最終終止日期之前，服務商應作為信託的代理人管理、服務和收取池資產，除非根據第 5.12 節，否則信託不得終止賣方的服務商身份。根據信貸和收款政策的條款，服務商可以與任何人分包管理和收取池應收賬款；但是，服務商仍應為履行分包的職責和義務以及服務商根據本協議條款承擔的所有其他職責和義務負責。

5.2護理標準

服務商作為信託的代理人（在本協議規定的範圍內），應合理謹慎和勤奮地履行本協議規定的職責，運用服務商在管理、服務、管理、收取和履行與其為自己或其他人服務的可比應收款有關的類似應收款方面的技能和注意力。

5.3服務商的授權

在不限制指定任何人為服務商所授予的權力的一般性的前提下，在不違反本協議其他規定的前提下，信託特此授權並授權服務商以其名義並代表其採取任何必要或可取的合理措施，並且不違背向信託出售、轉讓和轉讓池資產中不可分割的共同所有權權益的行為，除非服務商無需通知任何人在信託發生之前，該信託在其中擁有權益的人根據服務商的合理決定，觸發事件（根據第 6.1（ee）節收取所有池資產的所有應付金額，包括代表信託及其繼任者和受讓人執行和交付任何和所有清償文書，或

註銷、部分或全部發放或解除以及與池資產有關的所有其他類似工具，在拖欠任何現金池應收賬款後，在適用法律和法規允許的範圍內，在適用法律和法規允許的範圍內，啟動與強制支付此類池應收賬款和相關證券以及調整、結算或削減賬户或付款有關的程序，其範圍與賣方繼續擁有池資產時本可以採取的程度相同資產。信託應向服務商提供信託能夠提供的任何委託書和其他文件，這些委託書和其他文件是合理必要或適當的，以使服務商能夠作為信託代理人履行本協議規定的服務和管理職責。

5.4合同的執行

服務商有權執行和保護信託在池資產中、擁有和根據池資產享有的權利和利益，以及信託就池資產獲得付款的權利，服務商可以以信託（或其任何代理人，包括服務商）的名義啟動訴訟或為其辯護，目的是強制執行或保護任何池資產下的任何權利或針對任何債務人個人的權利。除非信託事先明確表示書面同意，否則服務商不得采取任何可能使信託成為任何訴訟一方的行動。儘管如此，服務商無需徵得信託的同意即可使信託成為服務商執法任何池資產所附帶的訴訟的一方。

5.5以執行為目的的轉讓

如果服務商根據本協議啟動法律程序，強制執行任何池資產下的任何權利或對債務人個人執行任何權利，則信託應被視為自該生效前一天起自動將其在任何受影響池資產中的權益轉讓給服務商，僅用於服務商執行此類權利的目的和必然附帶的限度。服務商應為信託持有池資產中任何此類轉讓的權益，當服務商不再需要向服務商行使此類權利時，該權益應被視為已自動重新轉讓給信託。如果在任何執法訴訟或法律程序中，以服務商不是真正的利益方或有權執行池資產權利的持有人為由，認為服務商不得執行池資產下的權利，則信託應在服務商的費用和指導下，採取必要措施強制執行池資產。

5.6藏品的存放

服務商應在合理範圍內儘快將所有收款存入或安排存入存款賬户，無論如何，都應在收到款項後的一個工作日內存入存款賬户。存入存款賬户的所有收款應為信託和賣方的利益而持有，只能投資於符合條件的投資，並且只能根據本協議的條款從存款賬户中提取。儘管如此，服務商仍有權從收款中償還自己向其支付的任何款項 [**]根據《凍結賬户協議》第 8 條，有關因資金不足而被拒付或以其他方式退回的支票、匯票和其他付款項目相關的退單。本協議各方同意，在信託基金、代理人和財務部門書面同意之前

服務代理人，只有合格投資定義第 (a) 條中描述的義務才構成合格投資。

5.7 服務描述

除非金融服務代理人另有指示，否則服務商應根據信貸和收款政策、本協議和適用法律的規定，不時採取或促使採取一切必要或可取的合理行動，為每筆池應收賬款和相關證券及相關收款提供管理和服務。在不限制上述規定的一般性的前提下，服務商應根據並遵守信貸和收款政策，就每筆池應收賬款：

(a) 根據適用合同的條款和規定以及本協議的條款，不時採取或促使採取一切必要或可取的行動，以收取池應收款；

(b) 保存有關應收賬款池的個人記錄，並將根據該池應收賬款池收到的或與之有關的所有付款記入該記錄；

(c) 根據第 5.6 節的要求，將與池應收賬款有關的所有收款存入存款賬户，無論是否存在任何抗辯、抵消權或反索賠；

(d) 在服務商所知的情況下，及時將根據該池應收賬款支付的任何付款或其他違約行為通知應收賬款的承付人；

(e) 根據信貸和收款政策，將共用應收賬款記錄為拖欠或違約；

(f) 調查應收賬款池下的所有拖欠和違約行為；

(g) 迴應收賬款池債務人或相關證券項下其他債務人的所有合理詢問；

(h) 採取合理必要或適當的措施，視情況維持根據應收賬款池和相關擔保設立的擔保權益（如果有）的完善和優先權，並且在不違反第 5.7 (m) 和 (n) 條的前提下，避免將任何此類擔保權益全部或部分放棄或置於次要地位，除非服務商在類似情況下會這樣做與由其管理的其他應收款以自己的名義行事;

(i) 在出現法定留置權或被視為信託優先於信託在任何池資產中的權益的情況下，向政府當局和其他機構支付所有款項（前提是本協議中的任何內容均不妨礙服務商在正常業務過程中真誠地對任何索賠提出異議）；

(j) 在不違反第5.3和5.4節的前提下，確定就應收賬款池採取行動、提起和開展法律訴訟的可取性

以及在債務人違約此類集體應收款的情況下提供相關擔保, 並採取此類行動, 提起和執行其認為可取的法律程序;

(k) 保存有關應收賬款池及相關安全的記錄，在不違反第 10.8 節的前提下，允許信託、代理和金融服務代理的代表在至少提前五個工作日發出通知後合理地查看和複印此類記錄，並有合理的機會在工作時間內與參與此類管理和服務的服務商人員討論與應收賬款池的管理和服務及相關安全有關的事項，包括有機會查看和審查正在運行的信息系統和軟件；

(l) 在最終終止日期之前，在附表 “B” 中確定的任何一個或多個辦事處，除政府和僱員索賠、法律運營索賠以及根據本協議和相關文件創建的債權以外的所有擔保權益和權利以及與信託和賣方應收賬款池有關的所有記錄作為信託財產向賣方的債權人免費和明確地持有；

(m) 在收到彙總應收賬款和相關證券條款所要求的所有應收款項後，執行和交付所有應收賬款池和相關證券的轉讓、發放和解除，或在必要時允許服務商根據信貸和收款政策清算和出售融資工具；

(n) 根據相關合同、本協議和信貸和收款政策的條款，在必要、可取或以其他方式允許的情況下，和解、妥協和以其他方式處理池應收賬款或相關證券下的任何索賠；以及

(o) 維護排除的應收款的完整清單，並應及時更新該清單，以應對所有變更情況。

5.8服務商的肯定承諾

從本協議發佈之日起至最終終止日期，除非信託和金融服務代理另有書面同意，否則服務商承諾並同意：

(a) 在各方面遵守與其、其業務和財產、所有池資產及其履行服務商義務有關的所有適用法律、規則、規章和命令，此類合規包括在服務商拖欠之前支付根據其正常政策向服務商或其財產徵收的所有税款和擔保權益，除非出於善意和通過適當程序對服務商或其財產徵收的所有税款和擔保權益存在爭議，或者未能這樣做所以不能合理地預期會有材料不利影響；

(b) 維護和維持其在公司註冊管轄範圍內的公司存在、權利、特許經營權和特權，在可以合理預期未能維護和維持此類存在、權利、特許經營、特權和資格會產生重大不利影響的每個司法管轄區內，有資格成為省外公司或其他管轄範圍外的公司；

(c) 在附表 “B”（前提是必要時，可以將原件交付給代表服務商就與池資產有關的任何索賠或訴訟）在附表 “B” 標題下指定的任何一個或多個辦公室作為信託財產和代表信託和賣方持有，直到與該池應收賬款有關的債務到期為止對以下文件或文書感到滿意，特此以建設性方式提交給信任：

(i) 適用於集體應收款的原始合同；

(ii) 原始信貸申請、信用分析和信用機構報告（除非無法獲得有關債務人的此類報告）以及與債務人有關的 “徵信機構分數” 和 “自定義分數” 記錄（如果有），均符合信貸和收款政策；

(iii) 服務商應根據其慣例程序存檔的所有其他文件，以證明相關安全；以及

(iv) 服務商應根據其慣例程序存檔的與應收賬款、債務人或任何融資工具有關的任何和所有其他文件；

(d) 在履行本協議下的承諾時遵守有關聯池資產的信貸和收款政策以及其他適用情況，除非不遵守該政策不會對信託在任何池資產中的權益或其可收回性或可執行性產生重大不利影響，就本協議而言，各方同意，構成相關工具的任何融資工具的任何實質性擔保權益無效或失去優先權與任何應收賬款池相關的安全將對信託的權益產生重大不利影響；

(e) 自費，不時僱用和提供合理需要的一般行政、監督和會計人員以及一般管理費用，以履行其在本協議下的義務，並使其員工以與賣方擁有相同的方式履行收取和管理池資產的責任，除非 (i) 在滿足信託、代理人或金融服務部門行使各自權利的必要或可取範圍內根據本協議及相關協議文件或 (ii) 本文件另有要求的文件；

(f) 用自有資金支付其在履行本協議規定的義務時產生的所有一般行政和自付費用和其他費用，以及其任命或聘用的任何管理人或分包商的所有費用和開支；

(g) 使包含泳池資產詳細信息的賣方計算機記錄包含足以表明賣方已根據本協議向信託出售了池資產的權益的註釋、標記或其他名稱；

(h) 維護和實施管理和操作程序（包括在銷燬此類記錄的原件時能夠重新創建記錄），以保存、維護、保存和維護所有合理必要或可取的記錄和其他信息，使服務商能夠提供根據本協議要求其出示的信息或為執行所有池應收賬款和相關擔保（包括足以允許日常識別的記錄）所有每個應收賬款池的收款和調整）；

(i) 在正常工作時間內隨時不時地，在至少提前五個工作日發出通知後，在不違反第 10.8 條的前提下，(A) 收集代理人或金融服務代理人可能合理要求的記錄或副本，並在服務商的主要營業地點向代理人和金融服務代理人提供；如果記錄不能僅在該辦公室提供，則在其他辦公室提供保存記錄的服務商或其關聯公司的辦公室，並允許代理商和金融服務代理人及其各自的代理人或代表應在合理的要求下檢查和複印此類記錄，並且 (B) 允許代理商和金融服務代理及其各自的代理人訪問賣方的辦公室和財產，與瞭解此類事項的服務商的任何高級管理人員或僱員討論與池資產和服務商在本協議下的績效有關的事項，前提是每位代理人和金融服務代理人都應合理採取行動，儘量減少任何與之相關的服務中斷；前提是，在現金儲備事件或觸發事件發生之前，代理和金融服務代理在任何一年中獲得的此類考試的報銷總額不得超過兩次；如果現金儲備事件已經發生並且仍在繼續，則代理和金融服務代理在任何一年中獲得的此類檢查的報銷總額不得超過四次；如果觸發事件已發生仍在繼續，代理和金融服務代理應為報銷所有此類考試的費用；

(j) 如果記錄包含服務商許可的計算機程序的全部或部分內容，則服務商將在首次服務終止事件發生後立即盡最大努力安排向金融服務代理人發放此類程序的許可或再許可，其有限目的是允許金融服務代理或任何替代服務商管理和收集池資產並強制執行信託獲得的權利尊重相關安全；

(k) 自費及時全面履行和遵守合同要求賣方遵守的與聯池資產有關的所有重要條款、契約和其他承諾；

(l) 允許代理和金融服務代理在任何合理的時間和不時地，在至少提前五個工作日發出通知後，檢查服務商用於服務、管理和收取池應收賬款和相關證券的數據處理系統，如果賣方不是服務商，則允許服務商僅通過賣方（而不是直接）使用任何計算機或計算機相關設備，以及賣方用來維修、管理和使用的所有必要軟件在賣方停止擔任服務商之前立即收取池應收賬款和相關擔保，前提是每個代理和金融服務代理均應採取合理行動，最大限度地減少由此對服務商造成的任何干擾；

(m) 至少提前30天向信託和金融服務代理人發出有關其主要營業地點和首席執行官辦公室地址的任何變更的書面通知，並在附表 “B” 中 “記錄地點” 標題下所列辦公室的地址發生任何變更後立即發出書面通知，每份此類通知應被視為對附表 “B” 進行了相應的修改；

(n) 至少提前30天向信託和金融服務代理提供商在申報文件中所述的服務商名稱的任何變更通知；

(o) 與金融服務代理機構選定的特許會計師合作，並提供其合理要求的協助，這些特許會計師負責就本協議下的信託、收購、任何增加和聯營資產的服務提供報告；

(p) 應金融服務代理的要求並經服務商書面同意，不得無理拒絕同意，要求服務商的審計師在合理要求的範圍內和以合理要求的方式，協助信託和貸款人的審計師報告本協議下池資產的狀況；

(q) 在每個司法管轄區進行所有備案、記錄、註冊並採取所有其他必要行動，以驗證、維護、完善或保護信託對池資產的共同所有權利益，包括執行相關證券的權利；以及

(r) 在服務商終止事件或現金儲備事件發生後和持續期間，服務商應每天向備份服務商以及每位信託和金融服務代理人（如果要求）提供備份服務商可以接受的形式和實質內容的電子下載文件（應包括但不是）

僅限於與備份服務商為服務和收取此類應收賬款而要求的每筆應收賬款相關的所有記錄）和投資組合證書（包括與賣方收到的所有收款和獲得的所有應收款有關的信息）。在現金儲備事件發生後和持續期間，金融服務代理有權要求賣方或服務商根據此類要求彙編所有合同的副本，並在30天內將這些副本提供給備份服務商或金融服務代理指定的其他第三方託管人，並在其選擇的地點提供給備份服務商或其他第三方託管人。

5.9服務商的報告要求

從本協議發佈之日起至最終終止日期，服務商承諾並同意，除非信託和金融服務代理另有書面同意，否則它將向信託、代理和金融服務代理交付：

(a) 在每個報告日，一份與相關收款期內池資產有關的服務商報告，該報告涉及賣方以服務商身份與信託在該收款期內進行的所有交易，該報告應為服務商在相關結算日期結束時的最新報告；

(b) 在每週的第一個工作日，提供截至服務商在前一週最後一天營業結束時與池資產有關的投資組合證書；

(c) 在增強構建觸發事件或觸發事件發生後的每個工作日和持續期間，在服務商在該工作日前一個工作日營業結束時與池資產有關的投資組合證書；

(d) 應信託或金融服務代理人的合理要求，由債務人列出所有池內應收賬款清單以及所有拖欠應收賬款的當前賬齡報告；

(e) 在每起服務商終止事件以及在發出此類通知或時間流失或兩者兼而有之後可能構成服務商終止事件的每項事件或任何事實發生後，立即發表一份聲明，詳細説明此類服務商終止事件或事實或事件以及服務商已採取和計劃採取的行動；以及

(f) 根據信託或金融服務代理人不時合理的要求，立即不時提供與池資產或服務商的財務或其他狀況或運營有關的其他文件、記錄、信息或報告。

5.10服務商的負面約定

從本協議簽訂之日起至最終終止日期，除非信託和金融服務代理另有書面同意，否則服務商承諾並同意不會：

(a) 除非本協議另有規定，否則無論是通過法律運作還是其他方式，意圖出售、轉讓或以其他方式處置、創造或存在與賣方或信託在池資產中的權益有關的任何擔保權益，前提是此類擔保權益的後果是導致相關的池應收賬款不是符合條件的應收款，或者轉讓任何根據賣方或信託在池資產中獲得付款或強制執行服務商權益的權利，任何池資產，前提是服務商可以達成收款安排機構、私人調查公司和律師事務所根據信貸和收款政策，為信託和賣方的利益直接收取和持有信託應收賬款的款項；

(b) 未經信託和金融服務代理人事先書面同意，對信貸和收款政策進行任何可以合理預期會產生重大不利影響的變更，或者修改其關於將成為彙集應收賬款或應收賬款的信貸、收款和管理做法及程序，前提是更改標準操作程序（不包括信貸承保標準的任何變更）無需事先書面同意，但是，信託的金融服務代理人可以通知服務商，説明該人有理由認為此類變更會對池應收賬款產生重大不利影響，從而防止變更或要求撤銷變更；

(c) 在觸發事件發生後和持續期間，延長到期日或調整本金餘額或在任何重大方面以其他方式修改任何池應收賬款的條款，或者在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件；

(d) 發放任何擔保、擔保或保險，為任何池內應收賬款項下的任何債務提供擔保、擔保或保險，除非根據本協議、信貸和收款政策以及服務商作為債權人的慣常做法發放此類擔保、擔保或保險，或者此類擔保或保險以信託和金融服務代理合理行事可以接受的形式取代；

(e) 採取任何對信託收取池應收賬款及其收益所欠款項的權利的完善、有效性或保護產生不利影響的行動，包括強制執行相關擔保的權利，除非服務商在類似情況下會對其代表自己管理的其他類似應收款這樣做；

(f) 進行任何重組、合併或安排的交易，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散）或出售，

租賃或以其他方式處置其全部資產或基本上全部資產；但服務商可以進行重組、合併或安排交易，前提是 (i) 無法合理預期該交易會產生重大不利影響；(ii) 作為完成此類交易的條件，繼續進行或重組的公司應簽署承擔協議，履行服務商在本協議和規定的所有義務簽署的其他協議、文書和文件，以及由服務商根據本協議交付或本協議另行設想，(iii) 備份服務商應已提供書面同意並承認其在《備份服務商協議》下對此類持續或重組公司的義務承擔的持續義務；(iv) 績效擔保人應已提供書面同意並承認其在本協議下就此類持續或重組公司的義務承擔的持續義務；或

(g) 辭去服務商職務（前提是為了更確定起見，本協議中的任何內容均不得限制所需代理人和金融服務代理人根據本協議的規定指定替代服務商的能力）。

5.11服務終止事件

以下一項或多項事件或事實的發生或存在，如果這些事件或事實仍在繼續，並且在規定的期限內（如果有）未得到服務商或備份服務商的補救，則構成 “服務商終止事件”：

(a) 服務商未能根據本協議支付任何款項或押金，並且這種失敗將在此類失敗發生後的兩個工作日內持續下去；

(b) 服務商未能正式履行或遵守本協議（第 5.10 (f) 節除外）、其加入的任何相關文件或與本協議（上文 (a) 段特別提及的任何文件中規定的服務商的任何實質性條款、條件、契約或協議，但上文 (a) 段特別提及的除外），這種失誤在自該日起 30 天內仍未得到補救服務商據此收到信託或金融服務代理的書面通知，具體説明違約情況或違約;

(c) 服務商（或其任何官員）在本協議中或根據本協議、其作為一方的任何相關文件、購買申請、任何增加申請、任何服務商報告、任何投資組合證書或與本協議相關的任何文件在任何實質性方面作出的任何陳述或保證，在服務商收到書面通知後的30天內尚未得到糾正信託或金融服務代理人；

(d) 抵押人（包括接管人、接管人、管理人或受託人）佔有服務商的任何資產（僅為完善資產除外）

其中的擔保權益），或對服務商在得知後30天內仍未清償的資產的任何部分徵收或強制執行、扣押或處決或任何類似程序，這對服務商履行本協議義務的能力產生了重大不利影響；

(e) 針對服務商、備份服務商或績效擔保人的全部或大部分財產簽發或徵收執行令、扣押令或類似程序，涉及對服務商、備份服務商或績效擔保人的任何金額的判決（如果此類執行令狀、扣押令或類似命令）45天后不得中止或駁回程序；

(f) 服務商未能適當履行或遵守第 5.10 (f) 節的條款；

(g) 任何服務商、AFC或履約擔保人通常不得在債務到期時償還債務，或者應以書面形式承認其無力償還債務，或者應為債權人的利益進行一般性轉讓；或者任何訴訟應由服務商或履約擔保人提起，尋求裁定其破產或破產，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護，根據與破產, 破產, 破產有關的任何法律對其或其債務的救濟或重組,對債務人進行重組或救濟，或通過指定接管人、受託人或其他類似官員為債務人或其任何大部分財產尋求下達救濟令，如果此類訴訟是針對服務商或履約擔保人提起的，則此類程序要麼未在45天內被中止或撤銷，要麼在此類程序中尋求的任何行動（包括救濟令的下達或任命）接管人、受託人、保管人或其他類似官員）獲得授權，或服務商或績效擔保人採取任何公司行動來批准本第 5.11 (g) 節中描述的任何行動；以及

(h) 服務商、AFC或履約擔保人向其部分或全部債權人提交了根據《破產和破產法》、《公司債權人安排法》或適用司法管轄區的任何其他類似立法提出提案的意向通知。

5.12實現服務轉移

在信託和金融服務代理隨後未以書面形式放棄的服務商終止事件發生後的任何時候，金融服務代理人可以通過通知服務商其終止服務商聘用服務商的決定來終止服務商在本協議下的服務商指定（“服務商轉讓”），終止服務商的聘用應在該通知中規定的時間生效，或者如果服務商失敗在預約替換服務商後隨時進行説明。信託和金融服務代理提供的任何豁免僅對以下具體事項有效

對此予以尊重, 不適用於任何進一步的事件或事件.每位信託、代理和金融服務代理都承認，其提供的任何書面豁免都是不可撤銷的。

5.13任命替代服務商

在服務商終止事件發生後的任何時候，金融服務代理可通過向服務商交付的書面文書，指定和任命任何人為替代服務商；

5.14服務商轉讓後的其他服務商契約

從服務商轉讓到最終終止日期，服務商和賣方簽訂並同意，除任何其他義務外，他們還應根據金融服務代理的要求：

(a) 指示每筆池應收賬款的債務人（以及相關證券中的任何其他人，如果適用）將池應收賬款和相關擔保項下應付的所有款項匯給替代服務商；

(b) 將前任服務商在池資產下從債務人和其他人（如果適用）那裏收到的所有款項（如果有）匯給替代服務商；

(c) 以信託可以接受的方式將所有現金、支票和其他構成收款的票據分開，並在收到後立即將所有經正式認可或附有正式簽發的轉賬文書的現金、支票和票據存入替代服務商指定的賬户；

(d) 使包含泳池資產詳細信息的賣方計算機記錄包含足以表明賣方已根據本協議向信託出售了池資產的權益的註釋、標記或其他名稱；

(e) 將所有記錄的副本或原件（包括包含金融服務代理或其代理人收取應收賬款池和相關證券項下所必需或合理所需的所有信息的計算機軟盤或磁帶，以及所有這些信息的印刷副本或縮微膠片）的副本或原件，或按照信託的書面指示（或根據指示將其保存在隔離存儲中），並提供給金融服務代理或其代理人提供破譯所需的一切合理協助計算機軟盤或磁帶上包含的信息；以及

(f) 執行金融服務代理可能合理要求的任何和所有行為，執行和交付任何和所有文件，以實現本協議的目的或使替代服務商能夠收取和執行池應收款以及與之相關的任何相關證券和收款。

5.15服務商轉讓後的金融服務代理權利

服務商轉讓後，金融服務代理可以但不必隨時（除非在此之前賣方應已從信託購買了所有池應收賬款並履行了與此類購買有關的所有義務），直接或通過替代服務商：

(a) 在金融服務代理合理認為合適的情況下，履行本協議第5條規定的服務商就池資產提供的服務、職責和職能；

(b) 將信託購買以及賣方根據本協議出售、轉讓和轉讓任何池資產的情況通知任何債務人；

(c) 出於任何合理目的聯繫任何債務人，包括進行審計和核查分析，以及確定前任服務商保存的賬户餘額和其他數據；

(d) 指示任何債務人通過金融服務代理指定的地址直接向金融服務代理人支付任何池應收賬款或相關證券賬户的所有款項，或向金融服務代理可能指定的第三方（包括替代服務商）、銀行或存託機構付款；

(e) 要求任何債務人更改本應支付給賣方或服務商的任何直接借記或電子資金轉賬的指示；以及

(f) 直接對任何債務人提起訴訟，以賣方的名義或其他方式採取任何必要或合理可取的行動，以收取池應收賬款、執行相關擔保或實現任何相關結果。

5.16委託書；進一步保證

(a) 賣方特此向金融服務代理授予一份不可撤銷的授權書，該委託書附有完整的替代權和利益，以賣方的名義或以金融服務代理人的名義採取合理的行動，為認可或談判票據、匯票或其他書面文件，或以其他方式強制執行或實現賣方持有或擁有或轉讓給的任何Pool Asset或其他任何類型的權利或由賣方、信託或金融服務代理作為付款收到與池資產有關的賬户或其他信息，並以賣方的名義並代表賣方簽署和交付必要或可取的文書和文件，以證明或保護池資產信託的所有權，並以賣方的名義並代表賣方根據適用法律（包括PPSA）簽署和提交此類記錄、註冊、融資或類似聲明（包括任何修改、續訂和延續聲明），在可能需要驗證、完善或如上所述，保護信託的所有權。賣方應簽署並交付此類附加文件

文件並應採取金融服務代理可能合理要求的進一步行動，以實施或證明池資產的出售、轉讓和轉讓以及信託在池資產中的所有權權益，或者為推進上述活動所必需或可取的出售、轉讓和轉讓提供證據。賣方應簽署必要或適當的委託書並將其交付給金融服務代理人，使金融服務代理人能夠為支付池資產下或與池資產有關的任何金額而交付給信託或金融服務代理的任何支票、匯票或其他票據進行認可。

(b) 金融服務代理特此承諾並同意，除非觸發事件發生並且僅涉及池資產，否則它不會行使第 5.16 (a) 節賦予的任何權利。

5.17已贖回的藏品

(a) 在最終終止日期之前的任何一天，如果 (i) 由於賣方或服務商違反其在本協議下的義務或相關合同的條款而減少或取消；或 (ii) 因適用債務人對賣方或服務商提出的任何索賠進行抵消而減少或取消（無論此類索賠源於同一索賠還是相關交易或無關交易，或喪失或幹擾債務人默默享受和繼續享有的權利就本協議的所有目的而言，只要服務商是賣方或其關聯公司（視情況而定）、融資工具）、服務商或賣方和服務商（共同持有），就本協議的所有目的而言，應不可辯駁地被視為已收到相當於減少或取消金額的此類應收款項，並應根據第5.6節的條款將該款項存入存款賬户。

(b) 如果在最終終止日期之前的任何一天，任何個人（信託或金融服務代理人除外）對任何池應收賬款（由有管轄權的法院裁定或賣方或服務商的同意或默許）有效主張了除凍結賬户索賠以外的任何擔保權益，並且此類擔保權益是由賣方或服務商的作為或不作為產生的，以及，涉及債務人授予或通過債務人產生的、對被融資人主張的任何擔保權益載體，此類擔保權益優先於信託或金融服務代理人的利益，或與信託或金融服務代理人的利益相當，就本協議的所有目的而言，賣方應被無可辯駁地視為在該日已收到任何受影響池應收賬款的全額收款，並應根據第5.6節的條款將此類款項存入存款賬户。

(c) 如果在最終終止日期之前的任何一天發現或確定 (i) 在計算應收賬款池淨餘額時作為符合條件的應收賬款池餘額中包含的任何池應收賬款在計算之日均不是符合條件的應收款，或者 (ii) 只要服務商是賣方或其關聯公司，服務商就延期、修改或以其他方式修改了合同

違反第 5.10 (c) 節，賣方應被視為已在該日收到此類池內應收賬款的全額收款。

(d) 如果根據第 5.17 (a)、(b) 或 (c) 節，賣方或服務商被視為已收到任何池應收賬款的全額收款，則在賣方或服務商將其金額存入收款賬户後，信託將被視為已視情況向賣方或服務商出售了相關的池應收賬款以及相關擔保就此而言，不含通過信託和金融服務代理人產生的所有擔保權益，但除此之外在 “as” 上產生的所有擔保權益是，在哪裏” 沒有向信託追索權、不作陳述或擔保的依據。

第六條
觸發事件

6.1 觸發事件的含義

“觸發事件” 一詞是指以下任何事件或情況：

(a) 賣方或服務商未能支付其根據本協議應支付的任何款項或押金，並且這種失敗將在此類失敗發生後的兩個工作日內持續下去；

(b) 賣方未能正式履行或遵守本協議（第7.3（c）節除外）或與本協議（上文 (a) 段特別提及的除外）中規定的任何實質性條款、條件、契約或協議的任何實質性條款、條件、契約或協議，這種失誤在賣方收到信託或金融服務書面通知之日起的30天內繼續未得到補救代理人具體説明違約或違規行為；

(c) 發生服務終止事件；

(d) 賣方（或其任何官員）在本協議、其作為一方的相關文件、購買申請、任何增加申請、任何服務商報告、任何投資組合證書或與本協議相關的任何文件中或根據本協議作出的任何陳述或保證，在任何實質性方面均被證明是虛假或不正確的，並且在信託收到賣方書面通知後的30天內尚未得到糾正或金融服務代理人；

(e) 抵押人（包括接管人、接管人、管理人或受託人）接管或佔有賣方的任何資產（僅用於完善其中的擔保權益除外），或者對賣方在得知後30天內仍未得到清償的任何資產徵收或強制執行、扣押或執行或任何類似程序，這對賣方履行本協議或任何義務的能力產生重大不利影響它所加入的相關文件；

(f) 針對賣方的全部或大部分財產簽發或徵收執行令、扣押令或類似程序，如果此類執行令狀、扣押令或類似程序在45天后不得被暫停或駁回，則與針對賣方的任何金額的判決有關，簽發或徵收執行令、扣押令或類似程序；

(g) 賣方未能適當履行或遵守第 7.3 (c) 條的條款；

(h) 賣方向其部分或全部債權人提交一份通知，表示打算根據《破產和破產法》、《公司債權人安排法》或適用司法管轄區的任何其他類似立法提出提案；

(i) 賣方通常不得償還到期的債務，或應以書面形式承認其無力一般償還債務，或應為債權人的利益進行一般性轉讓；或任何程序應由賣方提起或針對賣方提起，尋求根據任何與破產有關的法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或重組，, 對債務人進行重組或救濟, 或尋求下達債務人的命令通過為其或其任何大部分財產指定接管人、受託人或其他類似官員的救濟，如果已對賣方提起此類訴訟，則此類訴訟要麼未在45天內暫停或駁回，要麼在此類訴訟中尋求的任何行動（包括下達救濟令或任命接管人、受託人、保管人或其他類似官員）獲得批准，或者賣方採取任何公司行動授權任何行動如本第 6.1 (i) 節所述；

(j) 賣方不得在需要時根據協議向任何替代服務商轉讓賣方當時擁有的與共用應收賬款服務有關的任何權利；

(k) (i) 在賣方、AFC或履約擔保人的任何債務到期（受任何適用的寬限期限制）到期（受任何適用的寬限期限制）時發生違約；或者 (ii) 如果違約的影響是加快任何此類債務的到期，則違約應發生在履行或履行與此類債務有關的任何義務或條件的過程中，違約；第 (i) 條或第 (ii) 條，未付款和/或不履約所涉及的債務，並且是對於所有此類事件，賣方和AFC的總金額在任何時候持續超過100萬美元，對於履約擔保人，超過3500萬美元；

(l) 本協議、收購或任何增值均應出於任何原因（本協議條款除外）停止在每筆池應收賬款及其相關收款中產生有效且可強制執行的完善共同所有權權益；

(m) 截至任何結算日，最近一次違約比率的算術平均值 [**]應超過 [**]或者截至任何結算日的違約比率應超過 [**];

(n) 截至任何結算日，最近拖欠比率的算術平均值 [**]應超過 [**]或截至任何結算日的拖欠比率應超過 [**];

(o) 截至任何結算日，最近一次淨價差的算術平均值 [**]應是 [**]或更少；

(p) 賣方的有形淨資產應低於 [**]或者亞足聯的有形淨資產應低於 [**]（前提是，如果對公認會計原則進行了調整，使以前被視為經營租賃的租賃被視為債務，則雙方應本着誠意進行談判，調整本條款，以反映考慮到此類變化的水平）；

(q) 必要代理人和金融服務代理人對應收賬款的可收性或賣方或履約擔保人的業務、運營、財產或財務狀況的合理商業判斷應發生任何重大不利變化；

(r) 本協議對履約擔保人將不再具有完全的效力和效力，履約擔保人應未能遵守或履行本協議的任何條款，或者履約擔保人（或由履約擔保人本人、通過或代表履約擔保人的任何個人）應以任何方式質疑本協議對履約擔保人的有效性、約束性或可執行性；

(s) 賣方所有債務的總和，不包括 [**]，超過 [**]（前提是，如果對公認會計原則進行了調整，使以前被視為經營租賃的租賃被視為債務，則雙方應本着誠意進行談判，調整本條款，以反映考慮到此類變化的水平）；

(t) 賣方的負債（不包括擔保）與權益的比率大於 [**]至1（前提是如果對公認會計原則進行了調整，使以前被視為經營租賃的租賃被視為債務，則雙方應本着誠意進行談判，調整本條款以反映考慮到此類變化的水平）；

(u) 所有符合條件的應收賬款的本金餘額總額應少於3000萬美元；

(v) 除非信託採取任何行動（未被取代），否則就任何存款賬户簽訂的有利於金融服務代理人的凍結賬户協議應已終止，或者不具有任何效力或在其他方面不可執行；

(w) AFC不得直接或間接持有賣方已發行股本的100％，或者履約擔保人不得直接或間接持有AFC所有已發行股本的至少80％；前提是為了更確定起見，賣方或績效擔保人對全部或任何此類股份的質押作為擔保（視情況而定）不得成為本協議下的觸發事件；

(x) 在終止日期之前的任何時候，現金儲備賬户中的存款金額應在一段時間內未能等於或超過所需現金儲備金額 [**];

(y) 任何賣方或服務商均應斷言本協議或其作為一方簽署的任何文件無效，對協議各方具有約束力；或者 (ii) 對任何此類文件或其任何財產的任何當事方擁有管轄權的任何法院、政府機關或機構應認定或裁定任何此類文件的任何實質性條款無效，對協議各方具有約束力，對此提出的所有上訴均已作出裁決或上訴時間已到；

(z) 備份服務商應辭職或被解僱，在辭職或終止後的90天內（視情況而定），不得根據替代備份服務協議任命任何金融服務代理合理接受的繼任備份服務商；除非在根據本 (z) 款要求任命備份服務商的第一天或之前，否則績效擔保人的優先無抵押債務的評級應至少為 “BBB-” 由標準普爾和穆迪的 “Baa3” 撰寫；前提是觸發事件必須如果標準普爾隨後撤回、暫停或下調業績擔保人的此類高級無抵押債務評級低於 “BBB-” 或低於 “Baa3”，或者如果標準普爾的 “BBB-” 或穆迪的適用評級為 “BBB-” 或穆迪的 “Baa3”，則該配售被視為已獲金融服務代理合理接受信用觀察或類似的評級為何；

(aa) KAR 財務契約終止事件的發生；

(bb) 的算術平均付款率 [**]小於 [**];

(cc) 在任何時候信託份額超過100％，在要求交付任何服務商報告或投資組合證書的任何日期之後的五天內，此類情況將持續不加補救；

(dd) 正如其合併資產負債表所報告的那樣，亞足聯不得維持（截至每個日曆周的最後一個工作日衡量）的現金和現金等價物（包括但不限於KAR應要求向亞足聯支付的任何公司間應收賬款） [**]，至少 [**]其中必須構成不受限制的現金（即既非 (i) 質押給與 KAR 信貸額度無關的第三方，也不是 (ii) 存入與 KAR 信貸額度無關的第三方擁有完善擔保權益的賬户中的現金；或

(ee) 終止日期本應已到來。

6.2 觸發事件發生時的操作

發生第 6.1 (a)、(b)、(c)、(d)、(g)、(l)、(m)、(n)、(o)、(p)、(q)、(r)、(s)、(t)、(u)、(v)、(w)、(x)、(y)、(z)、(aa) 中描述的任何觸發事件時，(bb)、(cc) 和 (dd)，金融服務代理可以通過向賣方和信託發出書面通知，宣佈觸發日期發生在該通知中規定的日期。在發生第 6.1 節中描述的任何其他觸發事件時，觸發日期將自動發生，無需另行通知。在任何此類聲明或自動發生此類聲明後，信託和金融服務代理人除了在本協議和與本協議相關的任何文件下的權利和補救措施外，還將擁有適用法律和其他規定的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施將是累積的。儘管如此，信託和金融服務代理可以自行決定放棄任何觸發事件，如果給予，則此類豁免不可撤銷。

6.3 可選回購池應收賬款

如果在任何時候池餘額低於有史以來最高池餘額的10％，則服務商可以通過通知信託、代理和金融服務代理來選擇購買所有池應收賬款和相關證券。服務商向貸款人（代表信託）支付的金額等於（i）每位貸款人當時未償還的貸款金額，（ii）每位貸款人應計的貸款費用以及（iii）貸款人、代理人和金融服務代理人產生或應計的任何其他費用、成本和支出之和後，服務商購買所有池應收賬款和相關擔保即生效本協議的有效期至購買之日或購買的結果。通過存款向收款賬户支付該金額後，信託應向服務商或按照其可能的指示向服務商轉讓、轉讓和轉讓信託在這類池應收賬款和相關擔保中的所有權利、所有權和權益，無追索權，僅受信託的陳述和保證，即此類權利、所有權和利息由其實益持有，並轉讓、轉讓和轉讓給服務商或因為它可能不涉及任何創造, 遭受或遭受的擔保權益由信託和金融服務代理允許存在。

第七條
一般契約和委託書

7.1 賣方的肯定承諾

從本協議發佈之日起至最終終止日期，除非信託和金融服務代理另有書面同意，否則賣方承諾並同意：

(a) 在各方面遵守與其、其業務和財產以及所有池資產有關的所有適用法律、規則、規章和命令，此類合規包括在賣方拖欠之前支付根據其正常政策向賣方或其財產徵收的所有税款和擔保權益，除非出於善意和適當的訴訟對賣方或其財產徵收的所有税款和擔保權益存在爭議，或者無法合理預期不這樣做會有材料不利影響；

(b) 維護和維持其在公司註冊管轄範圍內的公司存在、權利、特許經營權和特權，在可以合理預期未能維護和維持此類存在、權利、特許經營、特權和資格會產生重大不利影響的每個司法管轄區內，有資格成為省外公司或其他管轄範圍外的公司；

(c) 在正常工作時間內隨時不時地，在事先發出五個工作日書面通知後，（A）在不違反第 10.8 條的前提下，收集代理人或金融服務代理人可能合理要求的記錄或副本，並在賣方主要營業地點將其提供給代理人和金融服務代理人或其各自的代理人；如果無法提供記錄，則只能在此類辦公室，在賣方或其關聯公司的其他辦公室中保存記錄，允許代理人和金融服務代理人及其各自的代理人或代表根據合理的要求檢查和複製此類記錄，包括與代理人可能要求的年度報告或商定程序的編寫有關的記錄；(B) 允許代理人和金融服務代理人或其各自的代理人訪問賣方及其關聯公司的辦公室和財產，以討論與池資產有關的事項；以及賣家的業績根據本協議，賣方任何瞭解此類事項的高級管理人員或僱員均應採取合理行動，最大限度地減少由此對賣方造成的任何干擾；前提是，在現金儲備事件或觸發事件發生之前，如果現金儲備事件已經發生並且仍在繼續，則代理和金融服務代理在任何一年內獲得的此類檢查的報銷總額不得超過兩次，代理人和金融服務代理人不得在任何一年中總共獲得超過四次此類考試的報銷，如果觸發事件已經發生並且仍在繼續，則應向代理人和金融服務代理人報銷所有此類考試的費用；

(d) 自費及時全面履行和遵守與聯池資產有關的合同要求賣方遵守、遵守或履行的所有重大條款、契約和其他義務；

(e) 至少提前30天向信託和金融服務代理人發出有關其主要營業地點和首席執行官辦公室地址的任何變更的書面通知，並在附表 “B” 中 “記錄地點” 標題下所列辦公室的地址發生任何變更後立即發出書面通知，每份此類通知應被視為對附表 “B” 進行了相應的修改；

(f) 至少提前30天向信託和金融服務代理提供有關賣方在申報文件中所述名稱的任何變更的通知；

(g) 與金融服務代理機構選定的特許會計師合作，並提供其合理要求的協助，以提供有關本協議下的信託、收購和任何增加以及為聯池資產提供服務的報告；

(h) 應金融服務代理人的要求並徵得賣方的書面同意，不得無理拒絕此類同意，要求賣方的審計師在合理要求的範圍內和以合理要求的方式協助信託、代理或金融服務代理的審計師報告本協議下聯營資產的狀況；

(i) 按照賣方的慣例或按所需代理人和金融服務代理人可能合理要求的更頻繁的時間間隔對每位債務人進行批次檢查；

(j) 在得知此事後立即通知信託和金融服務代理人，但無論如何不得遲於兩個工作日，在賣方得知任何服務終止事件後仍在繼續；以及

(k) 進行或促成所有備案、記錄和登記，並在每個司法管轄區採取所有其他必要或適當的行動，以驗證、維護、完善或保護信託在池資產中的共同所有權利益，包括執行相關擔保的權利。

7.2 賣家的報告要求

從本協議發佈之日起至最終終止日期，賣方承諾並同意，除非信託和金融服務代理另有書面同意，否則賣方將向信託和金融服務代理交付：

(a) 在賣方得知賣方、備份服務商或履約擔保人的業務、運營、財產或狀況（財務或其他情況除外）（一般經濟性質的事項除外）發生重大不利變化後的五個工作日內，或發生違反其在本協議或其參與的任何相關文件下的義務的情況後，將此類變更或發生的通知以及負責官員的聲明賣方具體説明任何事實、性質和存在期限此類違約、條件或事件以及賣方就此已採取、正在採取和擬採取的行動；

(b) 在賣方得知此事後的五個工作日內，發出關於可以合理預期會產生重大不利影響的任何影響賣方的訴訟或其他法院或仲裁程序的通知；

(c) 在賣方得知後五個工作日內發出關於影響備份服務商的任何訴訟或其他法院或仲裁程序的通知，或

可以合理預期會產生重大不利影響的履約擔保人；

(d) 儘快提供賣方未經審計的財務報表，無論如何應在賣方每個財政季度結束後的45天內，儘快提供賣方未經審計的財務報表，以及賣方未經審計的財務報表，但無論如何應在賣方財政年度結束後的90天內；

(e) 業績擔保人及其合併子公司截至該年度末的經審計的合併資產負債表以及該年度的相關經審計的合併收益表和現金流量合併報表；由畢馬威會計師事務所或其他具有全國認可地位的獨立註冊會計師報告，儘快公佈，無論如何應在業績擔保人財政年度結束後的90天內；

(f) 在發送或提交報告後，立即提供賣方發送給其向公眾發行的證券的任何持有人的所有報告的副本；

(g) 在每次觸發事件和每一個事件發生後，或者在發出通知或時間流逝後可能構成觸發事件的任何事實發生後，賣方高級財務官或會計官員立即發表聲明，詳細説明該觸發事件或事實或事件以及賣方已採取和計劃採取的行動；

(h) 關於信貸和收款政策的任何重大變更或標準操作慣例或程序變更的通知；

(i) 根據信託、代理人或金融服務代理人不時合理的要求，立即不時提供與池資產或賣方財務或其他狀況或運營有關的其他文件、記錄、信息或報告；以及

(j) 在發生任何變更後，立即公佈當前的排除應收款清單。

7.3賣方的負面承諾

從本協議簽訂之日起至最終終止日期，賣方承諾並同意不會，除非信託和金融服務代理另有書面同意：

(a) 除非本協議和相關文件中另有規定，否則無論是通過法律還是其他方式，否則意在出售、轉讓或以其他方式處置、創造或存在與賣方或信託在池資產中的權益有關的任何擔保權益，前提是此類擔保權益的影響是導致相關的池應收賬款不是符合條件的應收款，或者轉讓任何根據該應收賬款獲得付款或強制執行的權利賣方對任何池資產的權益，前提是賣方或服務商可能持有的權益向任何人出售賣方和信託在違約應收賬款中的權益，包括與之相關的任何合同和相關證券以及由此獲得的任何判決

誰不是賣方或服務商的關聯公司（並且不擁有服務商或其任何關聯公司的5％或以上的股權，並且服務商不直接或間接擁有該人5％或以上的股權），以期最大限度地收取相關費用；

(b) 採取任何對信託或金融服務代理人的權利的完善、有效性或保護（如適用）產生不利影響的行動，以收回根據池資產所欠款項及其收益，包括強制執行相關證券的權利，除非賣方在類似情況下會這樣做，但賣方在其代表自己管理的其他類似應收款方面會這樣做；或

(c) 進行任何重組、合併或安排的交易，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），或在正常業務過程中，出售、轉讓、租賃、許可或轉讓計算機硬件和軟件，或與之相關的租賃和許可或任何權利或利益的銷售、轉讓、租賃、許可或轉讓，在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置其全部或實質上的資產整體；除了賣方可以進行重組交易外，合併或安排，只要 (i) 無法合理預期此類交易會產生重大不利影響，(ii) 作為完成此類交易的條件，繼續經營或重組的公司應簽署一項承擔協議，履行賣方在本協議以及賣方根據本協議簽署和交付或本協議其他考慮的其他協議、文書和文件下的所有義務，(iii) 備份服務商應提供了書面同意，並承認其仍在繼續備用服務商協議規定的與此類續約或重組公司的義務有關的義務；(iv) 績效擔保人應已提供書面同意，並承認其在本協議下對此類續約或重組公司的義務所承擔的持續義務。

7.4信託、代理和金融服務代理人的契約

每位信託、代理人和金融服務代理人都承諾並同意，除了用於收集、服務和管理池資產以及其他合理的附屬目的外，不會使用從賣方收到的與債務人有關的個人信息，所有信息均符合適用法律並允許的範圍內。

第八條
性能保障

8.1 性能保障

績效擔保人特此無條件且不可撤銷地向信託、代理和金融服務代理人保證服務商（在服務商是賣方或其關聯公司的範圍內）按時按時履行、付款和遵守所有條款

嚴格遵守本協議條款（“履約擔保”）的條款、條件、契約、協議、賠償、責任和義務（統稱為 “擔保債務”）。如果服務商出於任何原因未能履行、支付或遵守任何擔保債務，則績效擔保人應立即履行、支付和遵守根據本協議條款可能要求履行、支付或遵守的任何擔保債務（如適用）。

8.2 無條件擔保

本第8條規定的履約擔保人的義務是持續的、無條件的和絕對的，在不限制前述規定的一般性的前提下，不得免除、解除、減少、限制、損害或以其他方式影響（在適用法律允許的最大範圍內，履約擔保人特此放棄）：

(a) 任何時候對擔保義務或其任何部分或與之相關的任何協議的任何延期、修改、修訂或續期，或放寬或取代；

(b) 未能或不執行與擔保債務或其任何部分或與之相關的任何協議，或擔保債務或其任何部分的任何抵押品有關的任何權利、權力或補救措施；

(c) 對擔保債務或其任何部分或與之相關的任何協議，或對擔保債務或其任何部分的任何抵押品的任何權利、權力或補救措施的放棄或任何違約行為的放棄；

(d) 為擔保債務或其任何部分提供擔保的任何抵押品、與擔保債務或其任何部分有關的任何其他擔保，或任何個人或實體與擔保債務或其任何部分有關的任何其他義務的解除、交出、妥協、和解、豁免、從屬或修改，無論是否對價；

(e) 擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與擔保債務或其任何部分相關的任何抵押品的協議的真實性、可執行性或有效性；

(f) 將從任何來源收到的款項用於支付除擔保債務以外的賣方或服務商的債務、本協議未涵蓋的任何部分或金額，即使信託、代理或金融服務代理可能已合法選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；

(g) 服務商、賣方、信託、代理人、金融服務代理人或任何其他個人的任何其他行為、不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，無論與上述情況相似或不同，如果沒有本第 8.2 節的規定，這些情況可能構成法律或

公平解除、抗辯、限制或減少履約擔保人在本協議下的義務（所有擔保債務的全額償付或消滅除除除除外）；或

(h) 履約擔保人隨時可能對賣方、服務商或任何其他個人（包括任何債務人）擁有的任何索賠、抵消或其他權利的存在，無論是否與本協議下的任何交易、任何相關文件或任何其他交易有關，

即使信託、代理人或金融服務代理人的任何行動（或未採取行動）的影響是破壞或減少履約擔保人的代位權、履約擔保人向服務商或賣方提起補償的權利、履約擔保人向任何其他擔保人收回繳款的權利或履約擔保人可能採用的補救措施。

8.3對服務商的追索權

在根據本協議有權要求履約擔保人履約之前，不得要求信託、代理人和金融服務代理人用盡各自對服務商、賣方或任何其他個人的追索權，或在任何其他擔保或擔保下的追索權。

8.4履約擔保人的授權

無論服務商或賣方在進行任何此類交易時的財務狀況或其他狀況如何，信託都可以在不通知績效擔保人或未經其授權的情況下繼續根據本協議的條款進行增加。履約擔保人向信託、代理人和金融服務代理人陳述並保證，它有足夠的手段持續從服務商和賣方那裏獲得有關服務商和賣方財務狀況的所有信息，並與信託、代理人和金融服務代理人同意，信託、代理人和金融服務代理人均無義務向履約擔保人披露或討論其所尊重的任何信息的財務狀況服務商和賣家。

8.5 不可代位求償

在所有擔保債務全部償還或履行之前，履約擔保人不得行使任何代位權，履約擔保人也不得在法律允許的最大範圍內，放棄信託、代理人或金融服務代理人現在擁有或可能就擔保債務對服務商或賣方採取的任何補救措施執行任何權利，履約擔保人放棄任何好處，任何參與權，信託現在或將來持有的任何擔保，擔保債務的代理人和金融服務代理人。履約擔保人授權信託、代理和金融服務代理在適用法律的前提下，在不通知履約擔保人的情況下，就擔保義務對服務商或賣方採取任何行動或採取任何補救措施。

8.6保持加速

如果在賣方或服務商破產、破產或重組或任何影響擔保債務償還的延期付款時，暫停延長服務商或賣方就擔保債務支付的任何應付款項的時間，則本來需要加速支付的所有此類款項仍將由履行擔保擔保人根據金融服務代理人的要求立即支付。

8.7 陳述和保證

績效擔保人向信託基金、代理人和金融服務代理人陳述並保證，截至本文發佈之日和每當增加的日期：

(a) 它是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司；

(b) 它擁有執行和交付本協議以及履行本協議條款和條件的全部權力和權限，並在每個相關司法管轄區具有開展其當前業務和運營的正式資格、許可或註冊，除非未獲得此種資格、許可或註冊不會對此類業務或其履行本協議義務的能力產生重大不利影響（如適用）；

(c) 履約擔保人執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易在履約擔保人的權力範圍內，已獲得所有必要的公司或其他行動（如適用）的正式授權，並且未違反 (i) 履約擔保人的陳述文件或章程，或 (ii) 任何約束或影響履約擔保人的法律或任何合同限制，違反預計這將對履約擔保人產生重大不利影響履行本協議規定的義務的能力不會導致或要求在履約擔保人的財產上或與之相關的任何擔保權益，而且本協議所設想的交易的完成不需要股東或合夥人的批准，也不需要履約擔保人蔘與的任何合同下任何人的批准或同意，除非已獲得此類批准；

(d) 本協議的履約擔保人無需任何授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府機構或監管機構發出任何通知或向其提交文件，也無需向其提交任何通知、交付和履行本協議，但根據具體情況而定，或在本協議發佈之日之後需要向任何證券監管機構提交的任何文件除外；

(e) 本協議構成履約擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守 (i) 適用的破產、重組、清盤、破產、延期和其他限制債權人權利執行的普遍適用的法律；(ii) 准予公平補救措施，例如具體履約和

禁令由具有管轄權的法院酌情決定；以及 (iii) 一般公平原則；

(f) 自履約擔保人向代理人和金融服務代理人提交最新經審計的財務報表之日以來，履約擔保人的業務沒有發生重大不利變化；

(g) 沒有任何旨在禁止或限制的法院、仲裁員或類似法庭或政府機構的命令、判決或法令，也沒有任何法院、仲裁員或類似法庭或政府機構審理的訴訟可能對履約擔保人履行本協議義務的能力產生重大不利影響；以及

(h) 在任何法院、在任何類型的仲裁員面前、在任何政府機構面前或由任何政府機構提出，沒有任何針對履約擔保人或其財產的未決訴訟、訴訟或程序，據履約擔保人所知，沒有待審或威脅提起或影響其財產的訴訟、訴訟或程序，對履約擔保人的履約能力產生重大不利影響其在本協議下的義務；以及

(i) 不是：（i）外國資產控制辦公室（OFAC）名單上列出的國家、領土、組織、個人或實體；（ii）在此類名單上列出的國家或地區居住或有營業場所或被洗錢問題金融行動特別工作組指定為 “不合作司法管轄區” 的人，或者其訂閲資金從該司法管轄區轉移或通過此類司法管轄區轉移的人；（iii）“美國愛國者法案所指的 “外國殼牌銀行”，即在任何國家都沒有實體存在的外國銀行且不隸屬於實體存在且監管和監督水平可接受的銀行；或 (iv) 居住在或根據美國財政部長根據《美國愛國者法》第311或312條指定因洗錢問題需要採取特別措施的司法管轄區的法律組建的個人或實體。

8.8 付款

履約擔保人在本履約擔保下支付的所有款項均應全額支付，不得抵消或反索賠，也不得扣除任何性質的任何税款、徵税、關税、費用、扣除額、預扣税、限制或條件。如果任何適用的法律、法規或國際協議在任何時候或不時要求履約擔保人從任何此類付款中扣除或扣留任何此類款項，除非因信託、代理人和金融服務代理人或其任何受讓人為《所得税法》（加拿大）而非加拿大居民，則履約擔保人就此類付款應付的款項應增加到必要的範圍內，以確保在扣除或扣繳後，適用的收款人獲得的淨金額等於在無需扣除或預扣的情況下本應收到的金額，履約擔保人應向信託、代理人和

金融服務代理在税後基礎上就任何此類扣除或預扣進行處理，包括任何信託、代理和金融服務代理對根據本第8條增加的應付金額應繳的任何税款。

第九條
賠償

9.1 賣方的賠償

在不限制信託、代理人和金融服務代理人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利的前提下，賣方特此同意向信託、代理人和金融服務代理人及其各自的高級職員、董事、代理人、受託人和受讓人（統稱為 “受賠償方”）提供任何和所有損害、損失、索賠、責任及相關成本和開支，包括合理的律師費和支出，以及與任命替換服務商相關的任何費用，由於賣方或服務商違反本協議規定的任何職責或義務（上述所有責任或義務統稱為 “賠償金額”）向任何受賠償方裁定或合理承擔的以及因賣方或服務商違反或違反本協議而產生的或結果，但不包括僅因任何債務人未能支付欠款而產生的金額 (i) 應收賬款池，或 (ii) 由信託的重大過失或故意不當行為導致，代理或金融服務代理。在不限制上述規定的一般性的前提下，但須遵守上文 (i) 和 (ii) 條的限制，賣方應就上述與以下各項相關或由此產生的賠償金向受賠償方進行賠償：

(a) 服務商報告或投資組合證書中包含的任何信息均不真實和正確（包括計算應收賬款池淨餘額時所包含的應收賬款池淨餘額未成為截至計算之日符合條件的應收賬款），或者向信託基金、代理人或金融服務代理人提供的有關應收款或本協議或賣方參與的任何相關文件的任何其他信息均不屬實正確;

(b) 賣方（或其任何官員）根據本協議或與本協議或賣方參與的任何相關文件作出或認為作出的任何陳述、保證或陳述在所有方面均真實正確；

(c) 賣方未能遵守與任何泳池資產或相關合同有關的任何適用法律、規則或法規；或任何池資產或相關合同未能遵守任何此類適用的法律、規則或法規；

(d) 未能向信託授予有效且可執行的完善第一等級（相對於賣方和賣方的債權人）在集合應收款及其相關證券和收款中的共同所有權權益；

(e) 未能根據任何適用司法管轄區或其他司法管轄區的PPSA提交或延遲提交財務報表或其他類似工具或文件

與任何合併應收賬款及其相關的證券和收款的適用法律，無論是在收購時還是在隨後的任何增加時；

(f) 債務人對支付任何池應收賬款的任何爭議、索賠、抵消或抗辯（債務人破產解除義務除外）（包括但不限於基於此類應收款或相關合同不是根據其條款可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務而提出的抗辯），或因產生此類應收款的交易而產生或與之相關的任何其他索賠關於此類應收款（如果此類收款活動由以下人員進行賣方或其任何關聯公司充當服務商，或由賣方或其任何關聯公司聘用的任何代理人或獨立承包商）；

(g) 賣方未能根據本協議或賣方參與的任何相關文件的規定履行其職責或義務，或未能履行合同規定的職責或義務；

(h) 任何產品責任或其他索賠、調查、訴訟或程序，這些貨物、保險或服務是任何合同的標的或擔保的貨物、保險或服務引起的，或與之相關的任何索賠、調查、訴訟或程序；

(i) 隨時將彙集資產的藏品與其他基金混合；

(j) 與本協議或賣方參與的任何相關文件相關的任何調查、訴訟或程序，或與購買收益的使用相關的任何調查、訴訟或程序，或與任何應收賬款、相關證券或合同有關的任何調查、訴訟或程序；

(k) 根據第 2.7 (d)、2.10 (f) 或 2.12 節支付收款撥款而導致的投資減少，前提是此類款項的全部或部分隨後被撤銷或出於任何原因必須退還；

(l) 任何税收或政府費用或收費（不包括以淨收入或總收入或總收入衡量的任何税收或政府費用或收費）、與之有關的所有利息和罰款，以及所有合理的自付費用和開支，包括律師為該費用或費用進行辯護的合理費用和開支，這些費用和開支可能因信託的共同所有權權益或應收賬款池或任何相關證券或合同中的其他權益而產生的；

(m) 賣方或服務商未能在到期時支付其應付的任何税款，包括但不限於與應收賬款相關的特許經營税和應付的銷售税、消費税或個人財產税；

(n) 賣方或服務商未能具備在任何司法管轄區開展業務、保持良好信譽或提交適當的註冊文件的適當資格；

(o) 未能向信託授予和維持信託共同所有權權益的完全所有權權益，不論其是否存在於本協議所設想的交易完成時或之後的任何時間，信託或金融服務代理人創造或產生的擔保權益除外，不論該擔保權益由賣方創造或通過賣方創造的任何擔保權益；

(p) 任何人身傷害、死亡、財產損失或產品責任索賠，這些索賠可能由融資車輛的使用、操作、維護或所有權引起，或與融資車輛的使用、操作、維護或所有權有關；以及

(q) 賣方未能根據本協議的規定履行其作為服務商或其他職責或義務的任何重大失誤。

9.2潛在責任通知

賣方在得知可以合理預期會導致賣方根據本第9條承擔實質性責任的情況後，立即將此事通知信託、代理和金融服務代理人。

9.3 訴訟

應信託、所需代理人或金融服務代理人的要求，賣方應自費與信託、代理和金融服務代理合作，處理由信託、代理人或金融服務代理人提起或針對本協議或任何池資產所設想的任何交易或任何池資產（賣方、備份服務商、履約的訴訟、訴訟或程序除外）提起或針對信託基金、代理人或金融服務代理人提起的任何訴訟、訴訟或程序擔保人或其各自的關聯公司針對信託、代理人或金融服務代理人，或由信託、代理或金融服務代理對賣方、備份服務商、履約擔保人或其各自的任何關聯公司提起訴訟）。此外，賣方同意在得知任何懸而未決或威脅的行動、訴訟或程序後，立即通知信託、代理人和金融服務代理人以及每個信託、代理人和金融服務代理人同意在得知任何未決或威脅的行動、訴訟或程序後，立即通知賣方，費用由賣方承擔。對信託的績效擔保人或其各自的任何關聯公司，代理人或金融服務代理人，或由信託、代理人或金融服務代理人對賣方、備份服務商、績效擔保人或其各自的任何關聯公司提起的訴訟（與執行池資產有關的普通訴訟除外），並在和解之前與信託、代理人和金融服務代理人協商；但是，如果 (i) 賣方應承認第 9.1 節將涵蓋任何判決或任何訴訟、訴訟或訴訟中的開支，以及 (ii) 根據信託、代理人或金融服務代理人（如適用）的唯一決定，在每種情況下，賣方都有財務能力履行此類判斷或費用，則賣方有權代表信託、代理人或金融服務代理人（視情況而定）為此類訴訟、訴訟或訴訟辯護，但費用由賣方承擔，並且應由賣方選定的律師進行辯護，並應

可自行決定是否提起訴訟、上訴或達成純粹的金錢和解。

9.4税收保障

賣方同意捍衞並使受賠償方免受本協議所設想的交易所產生的任何責任，這些責任涉及賣方延遲支付或不繳納本協議或賣方參與的任何相關文件規定的任何税款，由賣方或代表賣方代表自己代表信託支付、預扣和匯出的任何税款，代理人或金融服務代理人，或代表任何債務人。如果法律要求賣方從賣方或代表賣方本人或代表信託任何債務人、代理人或金融服務代理人根據本協議或賣方參與的任何相關文件或與本協議及其下將要交付的其他文件的執行、交付、歸檔和記錄有關的任何款項中扣除或預扣任何税款，以及根據和完成本協議所設想的交易，或者如果信託、代理人或金融服務代理人必須就信託、代理或金融服務根據本協議或賣方參與的任何相關文件從賣方那裏收到的任何款項繳納任何税款：

(a) 應根據需要增加應付給信託、代理人或金融服務代理人的款項（或應酌情增加應欠信託、代理人或金融服務代理人的款項），這樣，在就此類税收進行所有必要的扣除、預扣或付款後，信託、每位代理人或金融服務代理人（如適用）將收到或保留等於該金額的金額信託、代理人或金融服務代理人（如適用）本來會收到或保留的，如果沒有已進行此類扣除、扣繳或付款；

(b) 賣方應進行此類扣除或扣留；以及

(c) 賣方應立即將根據適用法律扣除或預扣的全部款項支付給相關税務機關或其他機關，並將向信託機構、代理人或金融服務代理機構（如適用）提供要求向該機構提供的證明賣方付款的表格的副本。

為了更大的確定性，本協議雙方特此承認，賣方無責任賠償賣方因信託、代理人或金融服務代理人的收入或收益應繳納的税款、因信託、代理人或金融服務代理人的非居民身份而應繳的税款或應繳的税款，根據本節向受賠償方提供賠償信託、代理或金融服務代理的資本。

9.5税收抵免

如果賣方支付的款項（“總額付款”）包括第 9.4 節中提及的金額（“毛額”），以及信託、適用代理或金融服務代理人，則為

適用時，由於賣方對總付款（此類抵免、扣除或福利以下稱為 “税收抵免”）進行的任何預扣或扣除，能夠在計算收入或類似福利時申請或以其他方式利用任何税收抵免或扣除，則信託、該代理人或金融服務代理人（如適用）將盡合理努力獲得税收抵免，如果它實現了税收抵免（無論是通過減少應付税款，還是通過收税）退款或其他方式），在遵守本第 9.5 節的附帶條件的前提下，信託、該代理人或金融服務代理人（如適用）應向賣方支付信託、該代理人或金融服務代理人（如適用）確定的等於信託、該代理人或金融服務代理人（如果適用）的税後淨價值考慮到所有產生類似抵免的交易，可合理歸因於此類預扣或扣除的税收抵免，與同一納税期和獲得相同納税期的成本有關的扣除額或福利。任何此類補償均應是應向賣方支付的金額的確鑿證據，沒有明顯錯誤，賣方應在就其在本協議下的補償權進行全面和最終結算時接受；前提是儘管有前述規定，(i) 本協議中的任何內容均不得幹擾信託、各代理和金融服務代理以其認為合適的方式安排各自税務事務的權利，尤其是不干涉信託、代理和金融服務代理的權利有義務索賠免除與任何此類扣除或預扣有關的收入或類似納税義務，優先於其可獲得的任何其他救濟、索賠、抵免或扣除；以及 (ii) 信託、代理和金融服務代理均無義務向賣方披露有關其税務事務或税收計算的任何信息；此外，前提是，如果由於 (x) 對信託、任何代理或金融服務的審計由其審計師或税務機關代理，或（y）信託事務的任何變更、任何代理人或金融服務代理人（如適用）或有關此類事務的現有信息（該變更與確定根據本協議向賣方支付税收抵免補償有關），信託基金、任何代理人或金融服務代理人（視情況而定）根據其合理的自由裁量權確定，如果信託、該代理人或金融服務代理人（視情況而定）本來不會根據本協議向賣方支付的任何此類款項，此類代理人或金融服務代理人（如適用），已知此類審計結果或預計會發生此類變化，或者本應支付較少的金額，則賣方應向信託、該代理人或金融服務代理人（如適用）支付信託基金、該代理人或金融服務代理人（如適用）經合理行事認定為多付的款項。

第十條
雜項

10.1信託、代理人和金融服務代理人的責任

根據本協議或該人蔘與的任何相關文件，加拿大Computershare Trust Company、代理人或金融服務代理人均不對本協議或他們根據本協議或與本協議或與之相關的任何行動承擔任何責任，除非其或他們自己的疏忽或故意不當行為。在不限制前述內容的一般性的前提下，無論本協議中有任何相反的條款或規定，賣方特此聲明

承認並同意，除非本節第一句中另有規定，否則代理人或金融服務代理人對賣方沒有任何責任或義務，也不會對賣方承擔任何責任，也不會以任何身份充當代理人。

10.2情況的變化

如果，在任何時候：

(a) 任何法院或政府機構對任何適用的法律或法規的解釋、管理、適用或實施的引入或任何變更，或對這些法律或法規的解釋、管理、適用或實施，或在以下兩者中較晚者之後發生：(i) 本協議發佈日期；以及 (ii) 根據本協議條款延長終止日期的最近日期；或

(b) 任何金融服務代理人、代理人、貸款人和/或任何貸款人或其任何關聯公司（均為 “受影響人員”）的任何流動性提供者或信貸增強提供者（均為 “受影響人員”）遵守在以下兩者中較晚者之後作出的任何變更或引入的指導方針、指示或請求，或其解釋或管理的任何變更：(i) 本協議發佈日期；(ii) 終止日期的最近日期根據本協議的條款, 來自或由任何政府機構或專業人士提供監管機構或理事機構（為更確定起見，包括加拿大金融機構監管辦公室、美國聯邦儲備系統理事會或任何其他管理會計處理或儲備金要求的機構或實體）或包括採用《國際財務報告準則》在內的公認會計原則的任何變化（無論是否具有法律效力）；

在受影響的人的合理看法中，具有以下影響：

(i) (A) 在每種情況下，增加任何受影響人員資產（包括受影響人員資本狀況變化所致）的資產、存款或賬户的準備金、評估、費用、税收、保險費、特別存款或類似要求，或徵收、修改或認為適用，因為此類成本、支出或負債與貸款人根據貸款發放、融資或維持貸款有關與本協議項下投資有關的貸款協議，前提是就代理商而言，金融服務代理人或其任何關聯公司，此類增加的成本、負債或支出應僅限於直接歸因於該代理人、金融服務代理或此類關聯公司（如適用）監管資本增加的費用、負債或支出，(B) 因受影響人員不得不籌集額外資金或因貸款人而導致的資本狀況惡化而降低任何受影響個人的回報率（資本或其他方面）發放、資助或維持貸款根據與本協議項下投資有關的貸款協議，(C) 要求繳納根據以下內容計算或計算的任何税款

任何受影響人員的資本或債務，或 (D) 要求任何受影響人員支付原本無需支付的任何款項；或

(ii) 減少貸款人根據本協議或任何相關文件或任何集體應收賬款收到或應收的金額，前提是上文 (a) 和 (b) 條中列舉的任何此類引入或變更適用於該受影響人員參與的任何適用行業，並且不限於適用於一個或多個受影響人員，

則賣方應根據任何代理人或金融服務代理人的要求，不時通過關聯代理人直接或間接向適用的受影響人員支付所產生的任何此類增加的成本、費用或負債、減少收到或應收的金額、降低迴報率或要求支付的款項；前提是賣方沒有義務在超過30年的任何期限內向任何受影響人員提供賠償在收到此類通知的前幾天。請求方應向賣方提供一份證書，説明任何此類成本、費用或負債增加、收到或應收款項減少、回報率降低或要求支付的款項的原因和計算金額，這些計算可以採用適用的受影響人員認為公平、行為合理、行事合理的平均和歸因方法。得知此事後，適用的代理人或金融服務代理人（如果適用）應在此後儘快將任何導致賣方根據本第 10.2 節要求支付任何款項的事件或情況通知賣方。

10.3 修訂、豁免等

對本協議任何條款的修正或豁免，以及對賣方或信託背離本協議的任何條款的同意均不生效，除非 (i) 本協議各方（關於修正案）或（ii）給予此類豁免或同意（涉及豁免或同意）的每一方（視情況而定）以書面形式簽署，然後此類豁免或同意僅在特定情況下和具體情況下生效它被賦予的目的。

10.4通知等

除非本協議另有説明，否則本協議下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括電子傳輸），郵寄或交付給本協議各方，郵寄或交付至本協議簽名頁上以其名義規定的地址或此類各方在給本協議另一方的書面通知中指定的其他地址。如果是書面通知，則所有此類通知和通信應在送達的工作日生效；對於通過傳真或電子傳送的通知，在收到答覆後以電子方式發送時，在每種情況下均按上述方式處理。

10.5 無豁免；補救措施

信託、代理人或金融服務代理人未能行使或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄，也不得妨礙本協議項下任何權利的任何其他或進一步行使或行使

任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

10.6約束力；可轉讓性

本協議對賣方、履約擔保人、信託、各代理人和金融服務代理人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益；但是，前提是 (i) 未經信託和金融服務代理人事先書面同意，賣方和履約擔保人均不得轉讓其在本協議下的權利或本協議中的任何權益，不得無理拒絕或延遲此類同意，並且（ii) 在觸發日期發生之前，任何信託、代理人或金融服務代理人可以在未經賣方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議下的權利或本協議中的任何權益，不得無理拒絕此類同意，前提是允許信託根據貸款協議在未經賣方同意的情況下將其在本協議下的權利和利益轉讓給金融服務代理人；此外，每位代理人和金融服務代理人均可在未經賣方同意的情況下將其在本協議下的權利和任何權益轉讓給金融服務代理人與之相關的賣方或信託根據貸款協議中其各自權利和利益的轉讓，並根據轉讓情況而定。

10.7成本和開支

除了根據第9條授予信託的賠償權外，賣方還應向信託、代理人和金融服務代理人支付信託、代理人和金融服務代理人及其各自的代理人在本協議和相關文件的起草、預期交易的完成方面產生的所有合理的自付費用和開支（包括在實質性賠償基礎上支付的合理費用和律師支出）從而強制執行賣方在本協議或任何相關文件下的義務和責任。服務商還應向信託、代理和金融服務代理支付信託、代理和金融服務代理可能合理產生的費用，以及信託、代理人、金融服務代理和賣方同意信託、代理和金融服務代理可以就本協議或相關文件的每項修正以及賣方要求或要求或發起的對本協議或相關文件任何條款的豁免收取的費用賣家行為的結果。

10.8 保密性

每位信託、賣方、服務商、履約擔保人、代理人和金融服務代理人均應按照其處理此類性質機密信息的慣常程序，盡一切合理努力，保存根據本協議、相關文件以及本協議、相關文件以及本協議、由此或與之相關的交易獲得的所有非公開信息，前提是儘管有上述規定，信託、賣方、服務商、履約者擔保人，代理人金融服務代理可以根據任何政府機構或其代表的要求或要求，或根據法律程序或適用法律的要求，向其專業顧問披露此類非公開信息；前提是，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則本協議各方應通知對方

如有可能，任何政府機構或其代表要求在披露此類非公開信息之前披露此類信息，以允許受影響的一方對此類披露提出異議，則本協議一方。

10.9協議的效力

賣方和信託雙方特此明確承認，除非對服務商的職責和義務另有具體規定，否則本協議旨在在賣方與信託之間建立買方和供應商的關係。賣方和信託雙方特此明確表示無意建立信託關係（除非此處明確規定），也無意將賣方或信託或本協議的任何其他個人方組成另一方的代理人，除非賣方以服務商的身份充當信託的代理人。一方面，賣方和信託相互承諾，除非本協議另有明確規定，否則他們不會在任何時候聲稱或主張本協議建立了信任或代理關係。

10.10 非排他性協議

雙方特此承認並同意，本協議不在雙方之間產生任何排他權。

10.11 不可抵消

賣方或服務商在本協議項下支付的所有款項均不得扣除、抵消或反訴。

10.12 終止

本協議在最終終止日期之前將保持完全的效力和有效性；但是，前提是信託、代理和金融服務代理人對賣方在本協議中作出或認為作出的任何錯誤陳述或保證以及本協議的賠償和付款條款的權利和補救措施應持續有效，並將在本協議終止日期起的六年內繼續有效。

10.13魁北克省某些註冊的解除

只要沒有發生服務商終止事件，服務商就有權代表信託或金融服務代理人（如適用）簽署任何合理要求由信託或金融服務代理人與賣方簽署並在個人和動產權登記冊（魁北克）（“登記冊”）中歸檔的任何文件，以實現任何抵押租約的解除，, 保留所有權的出售, 有回購權的出售或任何其他登記形式共同資產的一部分，並在登記冊中登記，前提是服務商在其正常業務過程中批准解除債務。

10.14 對應方處決

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每份協議在如此簽署時應被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一個協議。本協議僅在授權個人以以下方式簽署和交付時，才具有效力、約束力並可對一方執行：(i) 原始手動簽名；(ii) 傳真、掃描（包括便攜式文檔格式 (pdf.) 或 www.docusign.com）或複印的手動簽名；或 (iii)《個人信息保護和電子文檔法》（加拿大）第 2 部分和第 3 部分允許的任何電子簽名, 2000年 “電子商務法” (安大略省) 以及其他類似的聯邦或省級法律加拿大統一法會議的《統一電子商務法》或其《統一電子證據法》，視情況而定。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有方面都應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可接受性。本協議各方有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或複印的手寫簽名或其他電子簽名，且無義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性，且無義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。

自上述首次寫明之日起，雙方促使各自經正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

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