☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 在下方索取材料 §240.14a-12 |
☒ | 無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
Shift4 Payments, Inc.
通知和委託書
年度股東大會
2023年6月9日
下午 12:00(美國東部時間)
2202 N. IRVING ST.
賓夕法尼亞州阿倫敦 18109
2023年4月28日
致我們的股東:
誠摯邀請您參加 2023 年年度股東大會(”年度會議”) 於 2023 年 6 月 9 日星期五美國東部時間下午 12:00 發佈的 Shift4 Payments, Inc.年會將是一次完全虛擬的會議,將通過網絡直播進行。
以下頁面的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為” 的部分誰可以參加年會?” 在委託書的第4頁上,瞭解有關如何在線參加年會的更多信息。
無論您是否在線參加年會,在年會上派代表您的股票並進行投票都很重要。因此,我敦促你立即通過電話、互聯網進行投票並提交代理人,或者,如果你收到了這些材料的紙質副本,則在隨附的信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡,如果在美國郵寄則不需要郵費。如果您已收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》,則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了打印的代理卡,則有關如何投票的説明將包含在代理卡上。如果您決定參加年會,即使您之前已投票或提交過代理人,也可以在線投票。
感謝您的支持。
真誠地,
賈裏德·艾薩克曼
創始人、首席執行官兼董事會主席
SHIFT4 PAYMENTS, INC
2202 N. Irving St.
賓夕法尼亞州阿倫敦 18109
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 9 日星期五舉行
2023 年年度股東大會(”年度會議”) 位於特拉華州的一家公司 Shift4 Payments, Inc.(”公司”),將於2023年6月9日星期五美國東部時間中午12點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議,將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會,並在年會期間通過以下方式提交問題 www.virtualShareholdermeeting.com 然後輸入你的 16 位數控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》、您的代理卡上或代理材料隨附的説明中。年會將出於以下目的舉行:
• | 選舉薩姆·巴赫尚德普爾、喬納森·哈爾基亞德和唐納德·艾薩克曼為第三類董事,任期至2026年年度股東大會,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格; |
• | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
• | 根據公告進行批准 (不具約束力)基礎,我們指定執行官的薪酬;以及 |
• | 處理年會或年會延續、延期或休會之前可能發生的其他事務。 |
截至2023年4月17日營業結束時,我們普通股的登記持有人有權獲得年會或年會的任何延續、延期或休會的通知和投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內向任何股東開放,供任何股東審查,其目的與年會息息相關,方法是向祕書、總法律顧問兼法律、風險與合規執行副總裁喬丹·弗蘭克爾發送電子郵件 annualmeeting@shift4.com,説明請求的目的並提供公司股票所有權證明。這些股東的名單也將在進入年會後公佈 16 位數控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》、您的代理卡上或代理材料隨附的説明中。除在年會上宣佈外,年會可以不時繼續或休會,恕不另行通知。
無論您持有多少股份,都必須有代表您的股票。無論您是否打算在線參加年會,我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票,如所附材料中所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本,則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數,並將節省我們進一步徵集的費用。如果您願意,現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票,因為您的代理可以選擇撤銷。
根據董事會的命令
喬丹·弗蘭克爾
祕書、總法律顧問兼法律、風險與合規執行副總裁
賓夕法尼亞州阿倫敦
2023年4月28日
i
目錄
頁面 |
關於將於2023年6月9日星期五舉行的年度股東大會的通知 |
i | |||
某些定義 |
1 | |||
委託聲明 |
2 | |||
關於2023年年度股東大會的問題和答案 |
4 | |||
待表決的提案 |
9 |
董事會審計委員會的報告 |
15 | |||
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項 |
16 | |||
執行官員 |
18 | |||
公司治理 |
19 | |||
董事會委員會 |
26 | |||
高管薪酬 |
29 | |||
董事薪酬 |
48 | |||
薪酬與績效 |
51 | |||
薪酬委員會報告 |
56 | |||
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
57 | |||
違法行為第 16 (A) 條報告 |
62 | |||
某些關係和關聯人交易 |
63 | |||
股東提案 |
69 | |||
其他事項 |
69 | |||
徵求代理 |
69 | |||
SHIFT4 的 10-K 表年度報告 |
70 |
附錄 A |
A-1 |
i
某些定義
關於我們於2020年6月4日完成A類普通股的首次公開募股(”IPO”),我們進行了某些組織交易,我們稱之為”交易。”除非另有説明,否則本委託聲明中使用的指的是:
• | “我們”、“我們”、“我們的” 這“公司”、“Shift4”以及類似的參考文獻指:(1) Shift4 Payments, Inc. 以及除非另有説明,否則其所有子公司,包括Shift4 Payments, LLC及其所有子公司,以及 (2) 在交易完成之前,指Shift4 Payments, LLC及其所有子公司,除非另有説明。 |
• | “攔截公司”指在交易發生之前,Shift4 Payments, LLC 中有限責任公司權益(定義見下文)的某些直接和/或間接所有者統稱為 Shift4 Payments, LLC 的某些直接和/或間接所有者,這些公司出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税,並且每家公司都是 Searchlight 的子公司(定義見下文)。 |
• | “Blocker 股東”指交易之前的Blocker公司的所有者,統稱為。 |
• | “持續股權所有者”2022 年 5 月 24 日之前,統稱Searchlight、我們的創始人(定義見下文)及其各自的獲準受讓人,他們在交易後擁有有限責任公司權益,並且可以不時使用自己的每種期權全部或部分贖回其有限責任公司權益,以我們的選擇(完全由我們不感興趣的獨立董事(根據紐約證券交易所規則)確定)、現金或新發行股份我們的 A 類普通股。在2022年5月24日之前,Searchlight是持續股權所有者。從2022年5月24日起,我們的創始人是持續股權所有者。 |
• | “有限責任公司權益”指Shift4 Payments, LLC的普通單位,包括我們用首次公開募股和同步私募的收益直接從Shift4 Payments, LLC購買的普通單位,以及我們從前股權所有者手中收購的與交易完成相關的Shift4 Payments, LLC的普通單位。 |
• | “創始人”指我們的創始人、首席執行官、董事會主席兼Rook Holdings Inc.的唯一股東賈裏德·艾薩克曼 |
• | “前股權所有者”指FPOS Holding Co., Inc.,該公司將其有限責任公司權益交換為與交易完成相關的A類普通股(由前股權所有者直接或間接持有)的股份。 |
• | “魯克”指Rook Holdings Inc.,這是一家由我們的創始人全資擁有的特拉華州公司,我們的創始人是其唯一股東。 |
• | “探照燈”指特拉華州有限合夥企業 Searchlight Capital Partners, L.P. 以及與Searchlight關聯的某些基金。 |
• | “Shift4 Payments LLC 協議”指 Shift4 Payments, LLC 經修訂和重述的有限責任公司協議。 |
1
SHIFT4 PAYMENTS, INC
2202 N. Irving St.
賓夕法尼亞州阿倫敦 18109
委託聲明
本委託書是與 Shift4 Payments, Inc. 董事會徵求代理人有關的,該代理將在2023年6月9日星期五舉行的2023年年度股東大會上進行表決(”年度會議”),美國東部時間下午 12:00 以及年會的任何延續、延期或休會。年會將是一次完全虛擬的會議,將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會,並在年會期間通過以下方式提交問題 www.virtualShareholdermeeting.com 然後輸入你的 16 位數控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》、您的代理卡上或代理材料隨附的説明中。
我們的A類普通股、每股面值0.0001美元、B類普通股、每股面值0.0001美元和C類普通股每股面值0.0001美元的記錄持有人(統稱為”普通股”),截至2023年4月17日營業結束時(”記錄日期”),將有權獲得年會以及年會的任何延續、延期或休會的通知和表決,並將就年會上提出的所有事項作為一個集體進行表決。截至記錄日,已發行並有權在年會上投票的A類普通股有57,253,201股,已發行並有權在年會上投票的B類普通股有23,831,883股,已發行並有權在年會上投票的2,090,706股C類普通股,分別佔我們普通股投票權的18.1%、75.3%和6.6%。每股A類普通股每股有權獲得一票,B類普通股每股有權獲得每股十票,每股C類普通股有權就年會上向股東提出的任何問題獲得每股十票。
本委託書和公司的年度報告表格 10-K截至2022年12月31日的財年(”2022 年表格 10-K”)將於2023年4月28日左右在記錄日期向我們的股東發佈。
關於代理材料可用性的重要通知
對於將於2023年6月9日星期五舉行的股東大會
本委託書和我們的 2022 年表格 10-K可在以下網址獲得
www.proxyvote.com
提案
在年會上,我們的股東將被問到:
• | 選舉薩姆·巴赫尚德普爾、喬納森·哈爾基亞德和唐納德·艾薩克曼為第三類董事,任期至2026年年度股東大會,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格; |
• | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
• | 根據公告進行批准 (不具約束力)基礎,我們指定執行官的薪酬;以及 |
• | 處理年會或年會延續、延期或休會之前可能發生的其他事務。 |
據我們所知,沒有其他事項將在年會上提出。但是,如果有任何其他事項在年會上妥善提交股東表決,則公司代理卡上點名的代理持有人將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。
2
審計委員會的建議
公司董事會(”板”)建議您按如下所示對股票進行投票。如果您退回正確填寫的代理卡,或者通過電話或互聯網對股票進行投票,則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行規定,則將對代理人代表的普通股進行投票,董事會建議您投票:
• | 支持薩姆·巴赫尚德普爾、喬納森·哈爾基亞德和唐納德·艾薩克曼分別當選為第三類董事; |
• | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
• | 供批准,在公告中 (不具約束力)是我們指定執行官薪酬的基礎。 |
如果任何其他事項在年會上適當地提交股東表決,則公司代理卡上點名的代理持有人將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。
關於本委託書的信息
你為什麼收到這份委託書。您正在查看或已收到這些代理材料,因為 Shift4 的董事會正在徵求您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會的規定,我們需要向您提供的信息(”秒”)旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料互聯網可用性的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,Shift4 正在發表這份委託書及其 2022 年表格 10-K通過互聯網以電子方式向其股東提供。2023 年 4 月 28 日左右,我們向股東郵寄或打算郵寄一份代理材料互聯網可用性通知(”互聯網通知”) 包含有關如何訪問本委託書和我們的 2022 表格的説明 10-K並在線投票。如果您通過郵件收到互聯網通知,除非您特別要求,否則您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反,互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託書和2022年表格中包含的所有重要信息 10-K.互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到互聯網通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本,則應按照互聯網通知中包含的請求此類材料的説明進行操作。
我們的代理材料的印刷副本. 如果您收到了我們代理材料的印刷副本,則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有。美國證券交易委員會的規定允許我們和中介機構(例如經紀商、銀行和其他代理人)將一組代理材料交付到兩個或多個股東共享的一個地址。這種交付方法被稱為”住户” 並且可以節省大量成本。為了利用這個機會,除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示,否則我們和一些賬户持有人是我們的股東的中介機構只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。將為每位共享地址的股東提供代理卡或投票説明表。我們同意根據書面或口頭要求,根據要求立即將代理材料的單獨副本交付給交付這些文件單一副本的共享地址的任何股東。如果您希望單獨收到代理材料的副本,請通過以下方式與 Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 1-866-540-7095或者以書面形式在紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號房屋部Broadridge Financial Solutions, Inc. 作出 11717。
如果您目前是與另一位股東共享地址的股東,並且希望僅收到一份未來家庭代理材料的副本,請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
3
關於2023年年度股東大會的問題和答案
誰有權在年會上投票?
年會的記錄日期是2023年4月17日。只有在年會結束時您是登記在冊的股東,或者您持有年會的有效代理人,您才有權在年會上投票。我們的A類普通股的每股已發行股份每股有權獲得一票,我們的B類普通股的每股已發行股份有權獲得每股十票,而我們的C類普通股的每股已發行股份有權在年會之前的所有事項上獲得每股十票。在記錄日營業結束時,我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股分別有57,253,201股、23,831,883股和2,090,706股已發行並有權在年會上投票,分別佔我們普通股投票權的18.1%、75.3%和6.6%。除非經修訂和重述的公司註冊證書另有要求,否則我們的普通股持有人作為一個集體對提交股東表決的任何事項進行共同投票。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別?
記錄持有人以自己的名義持有股份。持有的股份”街道名稱” 指以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有,我是否有權投票?
是的。如果您的股份由銀行、經紀人或其他代理人持有,則您被視為持有的這些股份的 “受益所有人””街道名稱。”如果您的股票以街道名稱持有,則這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他代理提供給您,如果您收到我們的代理材料的印刷副本,則還會提供投票指示卡。作為受益所有人,您有權指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何對您的股票進行投票,銀行、經紀人或其他代理人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果你的股票被持有”街道名稱” 如果您想在年會期間對股票進行在線投票,則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的股票 16 位數控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票。
舉行年會必須有多少股股票?
任何業務都必須有法定人數出席年會。擁有已發行和流通普通股多數投票權並有權在記錄日期投票的持有人在線或通過代理出席年會將構成法定人數。
誰可以參加年會?
Shift4已決定今年完全在線舉行年會。您可以通過訪問以下網站來參加和參加年會: www.virtualShareholdermeeting.com。要參加和參加年會,您將需要 16 位數控制號碼包含在您的互聯網通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中。如果你的股票被持有”街 名稱,” 您應該聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的 16 位數控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票。如果你失去了你的 16 位數控制號碼,你可以以” 的身份參加年會客人” 但截至記錄日期,您將無法投票、提問或訪問股東名單。年會網絡直播將於美國東部時間下午 12:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。線上 登記入住將在美國東部時間上午 11:45 開始,你應該留出充足的時間 登記入住程序。
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦?
如果在年度會議的預定時間未達到法定人數,則經修訂和重訂的章程授權年會主席在不經股東投票的情況下休會。
4
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料,這意味着什麼?
這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股份都能通過每份互聯網通知或一組代理材料進行投票,請通過電話、互聯網提交委託書,或者,如果您收到了代理材料的印刷副本,請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。
我該如何投票?
登記在冊的股東。
如果您是登記在冊的股東,則可以投票:
• | 通過互聯網——你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com 按照互聯網通知或代理卡上的説明進行操作; |
• | 通過電話—您可以通過致電進行電話投票 1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行操作; |
• | 通過郵寄方式——您可以通過簽名、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票,您可能已通過郵寄方式收到代理卡;或者 |
• | 在年會期間通過互聯網——如果您在線參加年會,則需要 16 位數控制號碼包含在您的互聯網通知、代理卡上或代理材料隨附的年會期間以電子方式投票的説明中。 |
登記在冊的股東的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放,並將於美國東部時間2023年6月8日晚上 11:59 關閉。要參加年會,包括在年會期間通過互聯網投票,您將需要 16 位數控制號碼包含在您的互聯網通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中。
無論您是否希望在線參加年會,我們都敦促您儘快對股票進行投票,以確保您在年會上有代表性並達到法定人數。如果您提交委託書,您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果你的股票被持有”街道名稱” 通過銀行、經紀人或其他代理人,您將收到銀行、經紀人或其他代理人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行、經紀人或其他代理人擁有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的(即您不是登記在冊的股東),並且您想在年會上對股票進行在線投票,則應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人以獲取您的股票 16 位數控制號碼或通過銀行、經紀人或其他代理人進行投票。如果你失去了你的 16 位數控制號碼,你可以以” 的身份參加年會客人” 但截至記錄日期,您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇參加年會和/或通過互聯網投票,則需要獲得自己的互聯網訪問權限。
我可以在提交代理後更改我的投票嗎?
是的。
如果您是註冊股東或登記在冊的股東,則可以撤銷您的代理人並更改您的投票:
• | 提交一份日期較晚的正式簽署委託書; |
• | 通過互聯網授予後續代理,地址為 www.proxyvote.com 或致電打電話 1-800-690-6903; |
5
• | 在年會之前及時向Shift4祕書發出撤銷的書面通知,要麼寫信給我們位於賓夕法尼亞州阿倫敦北歐文街 2202 號的辦公室,要麼寫信給 18109 annualmeeting@shift4.com;或 |
• | 在年會期間通過互聯網投票。 |
您最近的代理卡、互聯網或電話代理才算在內。您參加年會本身並不會撤銷您的代理人。要撤銷您的代理,您必須在年會之前使用上述方法之一撤銷您的代理。
如果您是股份的實益持有人,或者您的股份以街道名稱持有,則可以按照銀行、經紀人或其他代理人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示,也可以使用您的個人在年會上進行在線投票 16 位數控制號碼或通過您的銀行、經紀人或其他代理人進行投票。
誰來計算選票?
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出並認證選票。
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣?
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示,則公司代理卡上被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議載於本委託書的第 3 頁,本委託書中對每項提案的描述也列於本委託書中。
年會還會進行任何其他業務嗎?
據我們所知,沒有其他事項將在年會上提出。但是,如果有任何其他事項在年會上妥善提交股東表決,則公司代理卡上點名的代理持有人將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。
為什麼要舉行虛擬會議?
我們認為,今年舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益。虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度,因為股東可以從世界各地參加。虛擬會議還可以為我們的股東和我們節省成本,而且從長遠來看也是環保和可持續的。您將能夠在線參加年會並通過訪問提交問題 www.virtualShareholdermeeting.com。按照上述説明,您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。
如果在這期間怎麼辦 登記入住時間還是在年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站?
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問年會網站可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或年會期間遇到任何困難,請撥打將在年會平臺登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
年會期間會有問答環節嗎?
作為年會的一部分,我們將舉行問答環節,在此期間,我們打算回答股東在年會期間提交的與公司和年會事務有關的適當問題。公司將努力回答在此期間在線提交的儘可能多的問題
6
在時間允許的情況下舉行股東年會。只有以股東身份參加年會的股東(而不是”客人”) 按照上述 “誰可以參加年會?” 中概述的程序將被允許在年會期間提交問題。每個股東只能回答兩個問題。問題應該簡潔明瞭,只涉及一個主題。除其他外,我們不會解決以下問題:
• | 與公司業務或年會業務無關; |
• | 與公司的重大非公開信息有關,包括自上次季度表格報告以來的業務狀況或業績 10-Q; |
• | 與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關; |
• | 與個人申訴有關; |
• | 貶損性地提及個人或品味不佳的人; |
• | 大量重複了另一位股東已經提出的問題; |
• | 超過了兩個問題的限制; |
• | 促進股東的個人或商業利益;或 |
• | 根據主席或祕書的合理判斷,不合時宜或在其他方面不適合年會的舉行。 |
有關問答環節的其他信息將在”行為守則” 可在年會網頁上供以股東身份參加年會的股東使用(而不是”客人”) 按照上述” 中概述的程序誰可以參加年會?.”
需要多少票才能批准提案才能付諸表決,棄權和調解方式將如何 不投票接受治療?
提案 |
需要投票 |
扣留選票的影響/ | ||
提案 1:董事選舉 | 所投選票的多數性。這意味着三位被提名人獲得的肯定人數最多。”為了” 選票將當選為第三類董事。 | 投票被拒絕,經紀人 不投票不會有任何效果。 | ||
提案2:批准任命獨立註冊會計師事務所 | 多數選票持有者的贊成票。 | 棄權不會產生任何影響。我們不希望有任何經紀人 不投票關於這個提議。 | ||
提案 3:關於諮詢的批准 (非約束性)基礎,我們指定執行官的薪酬 | 多數選票持有者的贊成票。 | 棄權票和經紀人 不投票不會有任何效果。 |
什麼是 “暫停投票” 和 “棄權”,將如何處理保留的選票和棄權票?
A “投票被拒絕,” 就有關董事選舉的提案而言,或”棄權,” 就將在年會上審議的其他提案而言,代表了股東的肯定選擇
7
拒絕對提案進行投票。為確定法定人數,被扣留的選票和棄權票計為出席票並有權投票。被扣留的投票對董事選舉沒有影響,棄權不會影響年會將要審議的其他提案。
什麼是經紀人 不投票它們在決定法定人數時算在內嗎?
通常,經紀人 不投票發生在經紀人或其他代理人持有的股票時”街道名稱” 因為受益所有者沒有就特定提案進行表決,因為經紀人或其他代理人(1)沒有收到受益所有人的投票指示,而且(2)缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權。經紀人或其他代理人有權就例行事項對持有的股份進行投票,例如批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所,無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面,如果沒有此類股份的受益所有人的指示,經紀人或其他代理人無權對受益所有人持有的股份進行投票 非常規事項,例如董事選舉和諮詢的批准 (不具約束力)我們指定執行官的薪酬基礎。您的經紀人無法投票的那些項目會導致經紀人獲勝 不投票如果您沒有向經紀人提供有關此類項目的投票説明。經紀人 不投票計數以確定是否存在法定人數。
我在哪裏可以找到年會的投票結果?
我們計劃在年會上公佈初步投票結果,並將在最新表格報告中報告最終結果 8-K,我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交。
8
待表決的提案
提案 1:董事選舉
目前,我們的董事會有七名董事。在年會上,將選舉三名三級董事,即薩姆·巴赫尚德普爾、喬納森·哈爾基亞德和唐納德·艾薩克曼,任期至2026年舉行的年度股東大會,以及每位此類董事各自的繼任者正式當選並獲得資格,或者直到每位此類董事提前去世、辭職或被免職。
這項關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着三位被提名人獲得的肯定人數最多。”為了” 選票將當選為第三類董事。投票被拒絕,經紀人 不投票不被視為投票, 因此不會影響對該提案的表決結果.
正如我們經修訂和重述的公司註冊證書中所述,董事會目前分為三類,任期錯開三年。在每次年度股東大會上,任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期自選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會。目前的階級結構如下:一類,其當前任期將在2024年年度股東大會上到期(”2024 年年會”)其後續任期將在2027年年度股東大會上到期;第二類,其當前任期將在2025年年度股東大會上到期,後續任期將在2028年年度股東大會上到期;第三類,其當前任期將在即將舉行的年會上到期,其後續任期將在2026年年度股東大會上到期。目前的一級董事是凱倫·羅特·戴維斯和賈裏德·艾薩克曼;目前的二級董事是克里斯托弗·克魯茲和莎拉·格羅弗;目前的三級董事是山姆·巴赫尚德普爾、喬納森·哈爾基亞德和唐納德·艾薩克曼。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定,董事會可以不時更改授權的董事人數(提供的該人數不得少於《股東協議》(定義見此處)各方有權不時指定的董事總人數)。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別,因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類,交錯任期三年,可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更。只有在我們有權在董事選舉中投票的至少三分之二已發行有表決權的股票的持有人投了贊成票,才有正當理由才能罷免我們的董事。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示,則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票,以選舉其姓名和簡歷如下所示的人的第三類董事。如果Sam Bakhshandehpour、Jonathan Halkyard或Donald Isaacman中的任何人無法任職,或者出於正當理由不擔任董事,則打算投票選出董事會指定的替代候選人,或者董事會可能選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信 Bakhshandehpour 先生、Halkyard 先生或 D. Isaacman 先生中的任何人如果當選,將無法任職。Bakhshandehpour先生、Halkyard先生和D. Isaacman先生均同意在本委託書中被提名,並在當選後任職。
關於2020年6月的A類普通股的首次公開募股,我們與Searchlight和Rook簽訂了股東協議(”股東協議”)。根據股東協議和首次公開募股,Searchlight指定克里斯托弗·克魯茲為董事會候選人之一。截至2023年4月17日,Searchlight沒有實益擁有我們的A類普通股(包括(i)根據Shift4 Payments LLC協議可由Searchlight贖回或兑換為A類普通股的LLC權益,以及(ii)Searchlight實益擁有的任何C類普通股),並且不再有權指定候選人競選我們的董事會。2022 年,大多數董事(Searchlight 指定人員棄權)以書面形式同意,克魯茲無需辭職
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指定權減少的結果。根據股東協議和首次公開募股的相關信息,魯克指定唐納德·艾薩克曼和賈裏德·艾薩克曼(憑藉其擔任首席執行官的職務)作為董事會選舉的候選人。截至2023年4月17日,Rook實益擁有我們31.7%的A類普通股(包括(i)Rook根據Shift4 Payments LLC協議可贖回或兑換為A類普通股的LLC權益,以及(ii)Rook實益擁有的任何C類普通股),目前有權指定兩名候選人競選我們的董事會。Rook 已指定 D. Isaacman 先生和 J. Isaacman 先生(憑藉其擔任首席執行官的職務)作為候選人,競選我們的董事會成員。有關更多信息,請參閲”公司治理——股東協議.”
需要投票
關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着三位被提名人獲得的肯定人數最多。”為了” 選票將當選為第三類董事。
投票被拒絕,經紀人 不投票不被視為投票, 因此不會影響對該提案的表決結果.
審計委員會的建議
|
董事會一致建議對以下每位第三類董事候選人的選舉投贊成票。 |
第三類董事候選人(任期將在即將舉行的年會選舉後在2026年年度股東大會上到期)
同時也是第三類董事候選人的現任董事會成員如下:
姓名 |
年齡 | 使用 Shift4 進行定位 | ||||
Sam Bakhsandehpour |
47 | 導演 | ||||
喬納森·哈爾基亞德 |
58 | 導演 | ||||
唐納德·艾薩克曼 |
76 | 導演 |
至少在過去五年中,每位在即將舉行的年會上競選的三類董事候選人的主要職業和業務經驗如下:
Sam Bakhsandehpour
Sam Bakhshandehpour 自 2022 年 10 月起擔任 Shift4 Payments, Inc. 的董事會成員。自2020年以來,Bakhshandehpour先生一直擔任ThinkFoodGroup的總裁,並與何塞·安德烈斯和羅伯·懷爾德一起在首席執行官辦公室任職。在過去的十年中,Bakhshandehpour先生作為運營合夥人、顧問和投資者為ThinkFoodGroup服務。以目前的身份,Bakhshandehpour 先生領導全球餐廳、品牌、酒店和媒體部門執行公司戰略。自2015年以來,Bakhshandehpour先生還擔任垂直整合的酒店和生活方式投資公司Silverstone的首席執行官兼管理合夥人。從2012年到2015年,Bakhshandehpour先生擔任Colony Capital投資組合公司SBE Entertainment的總裁、首席執行官兼董事會成員,負責SBE Entertainment在酒店、餐廳和娛樂部門的全球運營。從2014年到2022年9月,Bakhshandehpour先生擔任New Home Company的董事會成員,該公司是一家專注於主要大都市地區房屋的設計、建造和銷售的房屋建築商。Bakhshandehpour 先生擁有喬治敦大學麥克唐納商學院的工商管理理學學士學位。我們認為 Bakhshandehpour 先生有資格
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之所以在我們的董事會任職,是因為他在金融和酒店行業的領先公司有豐富的經驗,而且他對其他組織的董事會和公司治理實踐瞭如指掌。
喬納森·哈爾基亞德
喬納森·哈爾基亞德自2020年6月起擔任Shift4 Payments, Inc.的董事會成員。Halkyard 先生自 2021 年 1 月起擔任米高梅國際度假村集團的首席財務官。從2013年9月到2019年11月,Halkyard先生在綜合酒店所有者和運營商Extended Stay America, Inc. 擔任過各種高級管理職位,包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。自2011年9月以來,Halkyard先生還擔任餐飲和娛樂企業Dave & Buster's Entertainment, Inc. 的董事會成員,包括自2016年6月起擔任其提名和治理委員會主席及財務委員會成員,自2013年9月起擔任其審計委員會成員。2018年1月至2019年11月,他曾在經濟型公寓連鎖酒店的運營商Extended Stay America, Inc. 和房地產投資信託基金兼酒店所有者ESH Hospitality, Inc. 的董事會任職。他擁有高露潔大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為,Halkyard先生有資格在我們的董事會任職,這要歸因於他在金融和酒店行業領先公司的經驗以及他對其他組織的董事會和公司治理實踐的瞭解。
唐納德·艾薩克曼
唐納德·艾薩克曼自Shift4 Payments, Inc.成立以來一直擔任其董事會成員,自Shift4 Payments, LLC於1999年成立以來一直擔任其總裁兼董事會成員。1971 年 2 月至 2000 年 9 月,D. Isaacman 先生還擔任家庭警報和商業安全系統公司 Supreme Security Systems, Inc. 的副總裁。他擁有蒙茅斯大學的市場營銷和銷售理學學士學位。我們認為 D. Isaacman 先生有資格在我們的董事會任職,這要歸功於他的高級管理經驗和對我們業務的瞭解,尤其是通過他擔任總裁所獲得的知識。
董事會常任成員:
第一類董事(任期將在2024年年會上到期)
目前擔任第一類董事的董事會成員如下:
姓名 |
年齡 | 使用 Shift4 進行定位 | ||||
凱倫·羅特·戴維斯 |
51 | 導演 | ||||
賈裏德·艾薩克曼 |
40 | 創始人、首席執行官和 董事會主席 |
至少在過去五年中,每位一類董事的主要職業和業務經驗如下:
凱倫·羅特·戴維斯
凱倫·羅特·戴維斯自2021年8月起擔任Shift4 Payments, Inc.的董事會成員。戴維斯女士是Entrada Ventures的管理合夥人,Entrada Ventures是一家早期風險投資公司,投資於新興的高增長企業和工業技術公司。戴維斯女士在 Alphabet 擔任行政領導職務十多年,來自 首次公開募股前到最近。從 2017 年到 2022 年 2 月,戴維斯女士在 X(前身為 Google X)擔任早期項目總監,在那裏她為早期科技企業的投資組合提供戰略指導和監督。她在 2003 年至 2008 年期間擔任公司法律顧問和新業務開發負責人,負責監督谷歌開創性的 2004 年首次公開募股的內部運營,並擴展了該公司一些創新的早期業務。2016 年 9 月,戴維斯女士回到
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谷歌通過收購地理空間分析平臺Urban Engines擔任地圖和本地搜索戰略及業務發展總監。戴維斯女士是Urban Engines的第一位企業僱員,她在她的崗位上幫助建立了基本的業務發展、戰略和運營職能。她是360Learning S.A. 的董事會成員,是該公司的審計、併購和財務委員會的成員,是勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室碳影響倡議委員會的成員,此前曾在被Autodesk收購的Innovyze董事會任職,她曾擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。戴維斯女士擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位、西北大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學公共與國際事務學院的學士學位。我們認為,戴維斯女士有資格在我們的董事會任職,因為她在科技行業擁有二十年的經驗,而且她擔任過從初創企業到跨國公司的各種高級領導和諮詢職務。
賈裏德·艾薩克曼
賈裏德·艾薩克曼自Shift4 Payments, Inc.成立以來一直擔任其首席執行官兼董事會主席,是Shift4 Payments, LLC的創始人,自1999年Shift4 Payments, LLC成立以來一直擔任其首席執行官兼董事會主席。艾薩克曼先生還是合同航空服務提供商德拉肯國際的創始人。艾薩克曼先生是安永會計師事務所 2021 年 “年度企業家”。從 2006 年到 2008 年,J. Isaacman 先生入圍安永會計師事務所 “年度企業家” 獎,是信用卡行業領先出版物《綠皮書》入選 “行業領袖” 名單的最年輕的人,並被《商業週刊》雜誌評為 “美國最佳企業家” 之一,被《Inc.》雜誌評為 “30歲以下的30位企業家” 之一。他擁有安布里德爾航空大學的學士學位。我們認為 J. Isaacman 先生有資格在我們的董事會任職,因為他在支付處理行業的行政領導職位上擁有豐富的經驗,尤其是通過擔任我們的創始人兼首席執行官而獲得的對我們業務的瞭解。
第二類董事(任期將在2025年年度股東大會上到期)
現任第二類董事的董事會成員如下:
姓名 |
年齡 | 使用 Shift4 進行定位 | ||||
克里斯托弗·N· |
39 | 導演 | ||||
莎拉·格羅弗 |
58 | 導演 |
至少在過去五年中,每位二級董事的主要職業和業務經驗如下:
克里斯托弗·N·
克里斯托弗·克魯茲自Shift4 Payments, Inc.成立以來一直擔任其董事會成員,自2016年5月起擔任Shift4 Payments, LLC的董事會成員。克魯茲先生是全球另類投資管理公司Searchlight Capital Partners的合夥人,他於2011年加入該公司。從2008年到2010年,克魯茲先生在全球另類投資管理公司橡樹資本管理公司的投資團隊任職。在此之前,克魯茲先生於2006年至2008年在瑞銀投資銀行的槓桿融資和重組組任職。截至2022年8月,克魯茲還擔任Neon NewCo Corp.(為即將收購Netspend Corp.提供資金的實體)的董事會成員,自2022年2月起擔任Flowbird集團的董事會成員,自2020年12月起擔任Sightline Payments的董事會成員。克魯茲先生曾於2014年7月至2022年2月在M&M Food Market的董事會任職。他擁有西安大略大學理查德·艾維商學院的榮譽工商管理文學學士學位。我們認為,克魯茲先生有資格在我們的董事會任職,因為他在金融和資本市場方面擁有豐富的經驗,尤其是通過擔任董事會成員而獲得的對我們業務的瞭解。
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莎拉·格羅弗
莎拉·格羅弗自2020年6月起擔任Shift4 Payments, Inc.的董事會成員,並於2021年4月至2021年5月擔任我們的臨時首席營銷官。格羅弗女士是 Sarah Grover, Inc. 的負責人,她利用自己在酒店行業擁有 35 年的經驗,領導全球品牌。格羅弗女士受聘通過數據驅動和CPG增長戰略評估、穩定和重組全球餐飲品牌。25年來,格羅弗女士在全球連鎖店California Pizza Kitchen擔任過一系列具有高影響力的戰略職位。她作為執行副總裁兼首席品牌和概念官的領導能力幫助公司實現了從... 的發展 十個單位連鎖餐廳轉變為價值6億美元的全球品牌,並通過多項私有和公有制交易。作為一位受人尊敬的營銷領導者,格羅弗女士被《廣告時代》評為市場營銷50強,並於2020年被評為休閒餐飲餐廳前25名高管之一。格羅弗女士是 ChowNow、加州大學洛杉磯分校年度餐廳會議和 非營利,支持 + 供稿。她擁有德保大學的傳播學文學學士學位。我們認為,格羅弗女士有資格在我們的董事會任職,這要歸功於她從餐飲和消費行業的領先公司獲得的經驗和見解。
提案2:批准任命獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東,供其在年會上批准。儘管不需要批准我們對普華永道會計師事務所的任命,但我們重視股東的意見,並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。
在截至2022年12月31日的財年中,普華永道會計師事務所還擔任我們的獨立註冊會計師事務所。PricewaterhouseCoopers LLP及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係,除非是作為我們的審計師、提供審計和 非審計相關服務。預計普華永道會計師事務所的代表將出席年會,並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
如果普華永道會計師事務所的任命未得到股東的批准,審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財年的獨立審計師時考慮這一事實。即使普華永道會計師事務所的任命獲得批准,審計委員會仍保留在確定此類變更符合公司利益的情況下隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
需要投票
該提案需要獲得大多數選票的持有者的贊成票。棄權不被視為投票,因此不會影響該提案的表決結果。由於經紀商擁有就普華永道會計師事務所任命的批准進行投票的自由裁量權,因此我們預計不會有任何經紀商 不投票與該提案有關。
審計委員會的建議
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董事會一致建議投票贊成批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
提案 3:關於諮詢的批准 (非約束性)我們指定執行官薪酬的基礎
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和規則 14a-21根據經修訂的1934年《證券交易法》(”《交易法》”),公司要求我們
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股東們投了 不具約束力,進行諮詢投票,批准我們在標題為 “” 的部分中列出的指定執行官的薪酬高管薪酬” 在這份委託書中。這個提案,通常被稱為 “按薪付款”提案,使我們的股東有機會就我們指定的執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目,而是針對我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
因此,我們要求股東投票”為了” 年會上的以下決議:
“已決定,由公司股東批准 不具約束力諮詢投票,即根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括薪酬表和敍述性討論,在公司2023年年度股東大會的委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
我們認為,截至2022年12月31日的年度的薪酬計劃和政策是實現目標的有效激勵措施,符合股東的利益,值得股東支持。有關我們如何構建薪酬計劃以實現薪酬計劃目標的更多詳細信息,請參見標題為”高管薪酬” 在本委託書中如下所述。特別是,我們討論瞭如何設計基於績效的薪酬計劃以及如何設定薪酬目標和其他目標,以保持公司與個人成就之間的密切相關性。
本次投票僅是諮詢性的,對我們、我們的董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力,也不會造成或暗示我們、董事會或董事會薪酬委員會的職責發生任何變化。但是,董事會薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話,並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股份投票。
在我們於2022年舉行的年度股東大會上,我們的股東在諮詢的基礎上建議每年就我們指定執行官的薪酬進行股東投票。鑑於上述建議,我們的董事會決定持有”say-on-pay” 每年進行諮詢投票。關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們尋求與股東就公司治理問題進行定期對話的政策以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐。我們知道,對於公司的最佳方針是什麼,我們的股東可能有不同的看法,我們期待聽取股東對這一提案的看法。因此,我們的下一份公告 say-on-pay投票(關注 不具約束力本屆年會上的諮詢投票)預計將在2024年年會上進行。
需要投票
關於諮詢的批准 (不具約束力)根據我們的指定執行官的薪酬,需要獲得年會大多數選票的持有者的贊成票。棄權票和經紀人 不投票不被視為投票, 因此不會影響對該提案的表決結果.
審計委員會的建議
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董事會一致建議對一項諮詢意見投贊成票 “贊成” (不具約束力)是我們指定執行官薪酬的基礎。 |
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董事會審計委員會的報告
審計委員會審查了Shift4 Payments, Inc. 經審計的合併財務報表(”公司”)截至2022年12月31日的財年,並已與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所那裏收到並與他們討論了他們必須向審計委員會提供的事項,包括上市公司會計監督委員會需要討論的事項(”PCAOB”)和美國證券交易委員會。
該公司的獨立註冊會計師事務所還根據PCAOB的要求向審計委員會提供了一份正式的書面聲明,包括披露獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的情況。此外,審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司的情況。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查,審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年。
喬納森·哈爾克亞德(主席)
Sam Bakhsandehpour
克里斯托弗·
凱倫·羅特·戴維斯
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獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在過去兩個財年中每年向我們收取的審計服務費用,以及在過去兩個財政年度中每個會計年度向我們收取的其他服務的費用:
費用類別 |
2022 | 2021 | ||||||
審計費 |
$ | 3,044,500 | $ | 3,060,411 | ||||
與審計相關的費用 |
— | 176,181 | ||||||
税費 |
1,559,397 | 1,538,236 | ||||||
所有其他費用 |
4,399 | 954 | ||||||
|
|
|
|
|||||
費用總額 |
$ | 4,608,296 | $ | 4,775,782 | ||||
|
|
|
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審計費
2022年和2021年的審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表和審查我們的中期季度簡明合併財務報表有關的專業服務。此外,審計費用包括與股票發行相關的保證和相關服務,以及各種諮詢事項。
與審計相關的費用
2021 年的審計相關費用包括為潛在收購提供的盡職調查服務。2022 年沒有這樣的費用。
税費
2022年和2021年的税費包括與税收合規、税務建議和税收籌劃相關的專業服務費用,包括税收事務諮詢以及與聯邦、州和地方税收合規有關的援助。
所有其他費用
2022 年和 2021 年的所有其他費用包括會計研究平臺和使用披露清單軟件的許可費。
審計委員會 預先批准政策與程序
審計委員會通過了一項政策(”預先批准政策”)規定了審計所依據的程序和條件 非審計提議由獨立審計師提供的服務可能是 預先批准。這個 預先批准政策通常規定,我們不會聘請普華永道會計師事務所提供任何審計、與審計相關的審計、税收或允許的審計 非審計服務,除非該服務 (i) 得到審計委員會的明確批准 (”具體的 預先批准”) 或 (ii) 根據 預先批准中描述的政策和程序 預先批准政策 (”一般的 預先批准”)。除非普華永道會計師事務所提供的某種類型的服務已獲得普通資格 預先批准在下面 預先批准政策,它要求具體 預先批准由審計委員會或委員會授權的審計委員會指定成員發出 預先批准。任何超出此範圍的擬議服務 預先批准成本水平或預算金額也需要具體説明 預先批准。對於這兩種類型的 預先批准,審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計員獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務,其原因包括其對公司業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素的熟悉程度,以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。
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所有這些因素都將被視為一個整體,任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期進行審查,並進行一般性審查 預先批准普華永道會計師事務所可能提供的服務(及相關費用水平或預算金額),無需事先獲得具體信息 預先批准來自審計委員會。審計委員會可以修改將軍名單 預先批准根據隨後的決定,不時提供服務。
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執行官員
下表列出了我們目前的執行官:
姓名 |
年齡 | 位置 | ||||
賈裏德·艾薩克曼 (1) |
40 | 創始人、首席執行官兼董事會主席 | ||||
喬丹·弗蘭克爾 |
40 | 祕書、總法律顧問兼法律、風險與合規執行副總裁 | ||||
南希·迪斯曼 |
52 | 首席財務官 | ||||
泰勒·勞伯 |
39 | 總裁兼首席戰略官 |
(1) 參見本委託書第 12 頁的傳記。
喬丹·弗蘭克爾
喬丹·弗蘭克爾自Shift4 Payments, Inc.成立以來一直擔任其祕書兼總法律顧問,自2014年起擔任Shift4 Payments, LLC的總法律顧問兼執行副總裁和董事會成員。從2011年到2019年,弗蘭克爾先生還擔任合同航空服務提供商德拉肯國際的董事會成員。他擁有雪城大學馬丁·惠特曼管理學院的金融與市場營銷學士學位以及昆尼皮亞克大學法學院和昆尼皮亞克大學貸款人商學院的法學博士和工商管理碩士學位。
南希·迪斯曼
南希·迪斯曼自2022年8月起擔任Shift4 Payments, Inc.的首席財務官。迪斯曼女士曾在2020年6月至2022年8月期間擔任Shift4 Payments, Inc.的董事會成員。從2017年11月到2022年8月,迪斯曼女士擔任基於雲的技術提供商Intrado Corporation的首席財務官兼首席行政官。2016 年 4 月至 2017 年 3 月,迪斯曼女士擔任 Total System Services, Inc. 商户收購板塊的首席財務官兼首席行政官。(”TSYS”),支付解決方案的全球提供商,在被TSYS收購之前,迪斯曼女士在2014年6月至2016年3月期間擔任信用卡處理行業的商業賬户提供商TransFirst的首席財務官。迪斯曼女士還自2019年6月起擔任Intrado基金會的董事會成員,自2017年11月起擔任Intrado Corporation的多家子公司的董事會成員,自2021年3月起擔任iCIMS, Inc.的董事會成員,所有這些子公司均為私人控股。她擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的工商管理和會計理學學士學位,並且是紐約州的註冊會計師。
泰勒·勞伯
泰勒·勞伯自2022年2月起擔任Shift4 Payments, Inc.的總裁,自成立以來一直擔任首席戰略官。他曾在2018年至2022年期間擔任Shift4 Payments, LLC的戰略項目高級副總裁。在加入 Shift4 之前,從 2010 年到 2018 年,他曾在黑石集團擔任負責人。Lauber 先生還於 2005 年至 2010 年在美林證券擔任財務顧問,在那裏他為多家《財富》500強公司及其高管提供資本市場交易方面的建議。Lauber 先生已通過第 7 系列普通證券代表考試、66 系列統一州法律綜合考試和系列 27 金融與運營校長考試,全部由金融業監管局管理。他持有 Bentley College 的經濟和金融學學士學位。
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公司治理
普通的
我們的董事會通過了《公司治理準則》、《商業行為與道德準則》以及董事會提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程,以協助董事會履行其職責,並作為公司有效治理的框架。您可以在” 中訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則和我們的《商業行為與道德準則》治理” 下方的部分”治理文件” 我們網站的投資者關係頁面位於 投資者.shift4.com,或者寫信給我們位於賓夕法尼亞州阿倫敦北歐文街 2202 號的辦公室的祕書 18109。
董事會構成
我們的董事會目前由七名成員組成:薩姆·巴赫尚德普爾、克里斯托弗·克魯茲、凱倫·羅特·戴維斯、莎拉·格羅弗、喬納森·哈爾克亞德、唐納德·艾薩克曼和賈裏德·艾薩克曼。正如我們經修訂和重述的公司註冊證書中所述,董事會目前分為三類,任期錯開三年。在每次年度股東大會上,任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期自選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定,只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數(提供的該人數不得少於《股東協議》各方有權不時指定的董事總人數)。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別,因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類,交錯任期三年,可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更。只有在董事選舉中擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票,才能有正當理由將我們的董事免職。
股東協議
關於2020年6月的首次公開募股,我們與Searchlight和Rook簽訂了股東協議,授予他們某些董事會指定權,前提是他們保持一定比例的已發行普通股所有權。
根據股東協議,只要Searchlight總共實益擁有我們A類普通股的25%或以上,Searchlight有權指定最多兩名董事供董事會提名,分配給各類別的董事;只要Searchlight實際擁有我們的A類普通股的總股數少於25%但至少10%(”探照燈導演提名人”)。在首次公開募股方面,Searchlight指定克魯茲先生為董事會候選人之一。截至2023年4月17日,Searchlight沒有實益擁有我們的A類普通股(包括(i)根據Shift4 Payments LLC協議可由Searchlight贖回或兑換為A類普通股的LLC權益,以及(ii)Searchlight實益擁有的任何C類普通股),並且不再有權指定候選人競選我們的董事會。2022 年,大多數董事(Searchlight 指定人員棄權)以書面形式同意,克魯茲無需因為指定權減少而辭職。
Rook有權指定兩名董事供董事會提名,只要Rook總共實益擁有所有A類普通股的25%或以上的已發行和流通股以及一名董事,只要Rook實益擁有我們的A類普通股的總額低於25%但至少10%(”Rook 導演提名人”)。截至2023年4月17日,Rook實益擁有我們A類普通股的31.7%(包括(i)根據Shift4 Payments LLC協議可贖回或兑換為A類普通股的LLC權益,以及(ii)任何C類普通股的實益股份
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歸Rook所有),目前有權指定兩名候選人蔘加我們的董事會選舉。Rook 已指定 D. Isaacman 先生和 J. Isaacman 先生(憑藉其擔任首席執行官的職務)作為其董事會候選人。只要賈裏德·艾薩克曼擔任公司首席執行官,他就應由董事會以該身份提名,並將成為Rook董事提名人之一。
此外,Rook和Searchlight同意對他們所有已發行普通股進行投票,以便在賈裏德·艾薩克曼擔任我們的首席執行官期間選出Rook董事候選人,其中包括他。股東協議允許董事會拒絕特定董事的提名、任命或選舉,前提是此類提名、任命或選舉將構成違反董事會對股東的信託義務或不符合經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、提名和公司治理委員會章程或公司治理準則的任何要求。
股東協議將在 (i) Searchlight和Rook雙方停止擁有我們的任何A類普通股、B類普通股或C類普通股,(ii) Searchlight和Rook各自不再擁有股東協議規定的董事會指定權或 (iii) 經Searchlight和Rook一致同意後終止。在Searchlight停止擁有我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的任何股份後,Searchlight在《股東協議》下的權利和義務終止。有關更多信息,請參閲”某些關係和關聯方交易——股東協議.”
家庭關係
我們的董事之一 D. Isaacman 先生是我們的創始人、首席執行官兼董事會成員 J. Isaacman 先生的父親。除了這種家庭關係外,我們的任何董事、執行官或被提名或被選為董事或執行官的人員之間沒有家庭關係。
導演獨立性
根據紐約證券交易所的上市要求,山姆·巴赫尚德普爾、克里斯托弗·克魯茲、凱倫·羅特·戴維斯和喬納森·哈爾基亞德均有資格,在 2022 年董事會任職期間,南希·迪斯曼有資格獲得 “獨立人士” 資格(紐約證券交易所”)。在做出這些決定時,我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的與每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。根據他或她與公司的關係,根據紐約證券交易所規則,唐納德·艾薩克曼、賈裏德·艾薩克曼和莎拉·格羅弗均沒有資格成為獨立人士。
受控公司豁免
我們的創始人、首席執行官兼董事會主席賈裏德·艾薩克曼擁有我們普通股50%以上的投票權。結果,我們是”受控公司” 根據紐約證券交易所規則的公司治理標準的含義,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括以下要求:(1)董事會多數成員應包括”獨立董事,” 根據紐約證券交易所規則的定義;(2)我們的董事會將有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會;(3)我們的董事會將有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會;(4)我們的董事會將對提名和公司治理與薪酬委員會進行年度績效評估。儘管我們自願遵守其中某些公司治理標準,但我們打算繼續依賴根據紐約證券交易所規則不時向受控公司提供的上述某些豁免。因此,有時,除非且直到以下時間,否則我們的董事會中可能沒有大多數獨立董事、完全獨立的提名和公司治理委員會、完全獨立的薪酬委員會,也可能沒有對提名和公司治理委員會或薪酬委員會進行年度績效評估
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我們必須這樣做。因此,對於受所有這些公司治理要求約束的公司的股東,你可能得不到同樣的保護。
如果我們不再是”受控公司” 而且我們的股票將繼續在紐約證券交易所上市,我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
董事候選人
提名和公司治理委員會主要負責尋找合格的董事候選人蔘加董事會選舉,並填補董事會的空缺。為了簡化搜索過程,提名和公司治理委員會可能會向公司現任董事和高管徵求潛在合格候選人的姓名,或者要求董事和高管自行與業務聯繫人尋找潛在合格候選人的姓名。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司,以協助尋找合格的候選人或考慮股東推薦的董事候選人。
一旦確定了潛在候選人,提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景,評估候選人獨立於公司的情況和潛在的利益衝突,並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。根據股東協議,最初由董事會(i)由Searchlight指定參選適用類別的董事包括克里斯托弗·克魯茲,(ii)由Rook指定的董事是唐納德·艾薩克曼和賈裏德·艾薩克曼。截至2023年4月17日,Searchlight沒有實益擁有我們的A類普通股(包括(i)根據Shift4 Payments LLC協議可由Searchlight贖回或兑換為A類普通股的LLC權益,以及(ii)Searchlight實益擁有的任何C類普通股),並且不再有權指定候選人競選我們的董事會。在Searchlight停止擁有我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的任何股份後,Searchlight在《股東協議》下的權利和義務終止。2022 年,大多數董事(Searchlight 指定人員棄權)以書面形式同意,Searchlight 指定人員無需因指定權減少而辭職。截至2023年4月17日,Rook實益擁有我們31.7%的A類普通股(包括(i)Rook根據Shift4 Payments LLC協議可贖回或兑換為A類普通股的LLC權益,以及(ii)Rook實益擁有的任何C類普通股),目前有權指定兩名候選人競選我們的董事會。Rook 已指定 D. Isaacman 先生和 J. Isaacman 先生(憑藉其擔任首席執行官的職務)作為其董事會候選人。
在評估個人候選人(包括新候選人和現任董事會成員)的合適性時,提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時,以及董事會在批准(如果出現空缺,則任命)此類候選人時,將考慮具有高度個人和職業誠信、強烈道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。在評估董事候選人時,提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們可能認為相關的任何其他因素:公司管理經驗,例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管;豐富的財務經驗;相關的社會政策問題;與公司行業相關的經驗;擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗;相關的學術專業知識或其他領域的熟練程度的公司的運營;與其他董事會成員相比,在與公司業務相關的實質性事項上的專業知識和經驗的多樣性;背景和視角的多樣性,包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗;實際和成熟的商業判斷,包括但不限於進行獨立分析調查的能力;以及任何其他相關資格、屬性或技能。董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估,目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的小組,利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理的判斷。在決定是否推薦
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的導演 連任,提名和公司治理委員會還可以考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。此外,董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。儘管提名和公司治理委員會和董事會在董事候選人評估方面除了《公司治理準則》之外沒有單獨的多元化政策,但在評估董事候選人時,提名和公司治理委員會和董事會將考慮包括但不限於品格、誠信、判斷和多元化問題的因素,以及性別認同或表達、性取向、殘疾、退伍軍人身份等因素,宗教、原籍國、種族、民族、經驗和專業領域,以及其他個人素質和特質,這些素質和特質促成了董事會所代表的觀點和經驗的完全多樣性。
股東可以通過向賓夕法尼亞州艾倫敦北歐文街2202號的提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料,向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人,供提名和公司治理委員會考慮作為潛在的董事候選人。如果出現空缺,假設及時提供了適當的傳記和背景材料,提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的流程和採用基本相同的標準,對股東推薦的候選人進行評估。
有關各方的來文
任何人想聯繫董事會獨立成員、董事會主席、董事會委員會主席和首席獨立董事(如果有),就公司治理、公司戰略、董事會相關事宜或我們的總法律顧問兼董事會主席認為對董事來説重要的其他實質性事項,都可以通過姓名或職務與預定接收人進行任何溝通:總法律顧問,2202 N. Ircal 賓夕法尼亞州阿倫敦市文街 18109 或 jfrankel@shift4.com.
所有通信,包括董事候選人的股東推薦,都必須附有有關提交來文的人的以下信息:
• | 如果該人是股東,則説明該人持有的公司證券的類型和金額; |
• | 如果提交來文的人不是股東,而是作為利害關係方提交來文,則該人在公司中權益的性質;以及 |
• | 地址、電話號碼和 電子郵件該人的地址(如果有)。 |
被認為符合本政策且適合交付的通信將轉發給董事會或相關董事。(i) 關於提交來文一方的個人申訴或其他利益的來文;(ii) 關於普通業務運營的來文;以及 (iii) 包含攻擊性、淫穢或侮辱性內容的來文被視為不宜發送給董事,不會轉發給董事。在確定來文是否適合送達時,總法律顧問可以與董事會主席和首席獨立董事(如果有)協商。
總法律顧問或其指定人員將向提交信函的每個利益相關方發送收據確認書,表明被認為符合本政策且適合發送給董事的通信將以這種方式發送,但董事的做法不是單獨回覆信函。被認為符合本政策且適合發送的通信將定期發送給董事,通常是在董事會每一次定期會議之前。
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會目前由薩姆·巴赫尚德普爾、克里斯托弗·克魯茲、凱倫·羅特·戴維斯、莎拉·格羅弗和喬納森·哈爾克亞德組成,克魯茲先生擔任主席。我們的薪酬委員會中沒有成員是公司的高級管理人員或員工。
從2021年4月到2021年5月,格羅弗女士擔任公司臨時首席營銷官。2022 年 8 月,南希·迪斯曼提出辭去董事會二類董事的職務,並辭去了董事會及其審計、薪酬和提名及公司治理委員會的職務,每次均於 2022 年 8 月生效。迪斯曼女士自2022年8月起擔任公司首席財務官。
除此處披露的情況外,在 2022 年,我們的執行官均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會的成員,也未擔任其一名或多名執行官擔任我們的董事會或薪酬委員會或擔任同等職能的其他委員會的成員。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們經修訂和重述的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性,可以根據董事會認定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益,合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。目前,這兩個職位是合併的,賈裏德·艾薩克曼擔任董事會主席兼首席執行官。董事會主席的主要職責包括幫助制定董事會會議時間表和議程;與其他董事合作,就向董事會提供的信息的質量、數量和及時性向高級領導層提供反饋;主持董事會會議;代表董事會與股東溝通;就董事會的結構和設計提供意見;以及履行董事會可能不時確定的其他職責。我們的董事會已確定,目前合併董事會主席和首席執行官的職位對我們公司及其股東來説是最好的,因為這將促進艾薩克曼先生的統一領導,因為他對我們的業務和戰略有深刻的瞭解,能夠借鑑這些經驗,使董事會領導層能夠集中討論、審查和監督公司的戰略、業務和運營和財務業績,並允許管理層集中精力進行執行這樣的戰略、業務和運營和財務績效目標。我們的董事會由在金融、支付行業和上市公司管理方面具有豐富經驗的個人組成。出於這些原因,並由於 J. Isaacman 先生的強有力領導,我們的董事會得出結論,我們目前的領導結構目前是適當的。
但是,我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在將來做出其認為適當的調整。董事會認識到,其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構,以便對管理層進行強有力的監督。董事會認為,鑑於我們的運營環境充滿活力和競爭性,最佳的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。董事會定期審查其領導結構,以確定其是否繼續為公司及其股東提供最佳服務。公司全年不時主動與股東接觸,瞭解他們對重大問題的看法,並打算繼續這樣做,包括收集股東對董事會領導結構的看法。我們的公司治理準則規定,每當董事會主席同時也是管理層成員或是沒有其他資格成為獨立董事的董事,獨立董事可以自行決定選舉首席獨立董事,其職責包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議,包括獨立董事的任何執行會議;批准董事會會議時間表和議程;以及充當董事會之間的聯絡人獨立董事和董事會主席(視情況而定)。我們目前沒有首席獨立董事。
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。董事會及其委員會不時重新評估公司的風險環境,並與外部各方協商
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需要不時應對當前和預期的未來風險。我們的董事會沒有常設風險管理委員會,而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會管理這一監督職能。董事會選擇保留對風險的直接監督責任,同時利用更廣泛的董事專業知識領域,對風險進行最有效的監督。特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,包括業務連續性風險。董事會認為,其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。
在董事會委員會層面,董事會審計委員會負責監督我們的財務和網絡安全風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口所採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況,並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入公司戰略的文化, 日常業務運營。管理層的參與 日常風險管理使公司的披露委員會能夠協助我們的首席執行官和首席財務官有效設計、建立、維護、審查和評估公司的披露控制和程序,該委員會由管理層成員組成。公司的管理層由我們的首席執行官和執行團隊(包括我們的總法律顧問兼法律、風險與合規執行副總裁)領導,負責實施和監督日常風險管理流程。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險,並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議,其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中,高級管理層在董事會例行會議上與董事會一起審查這些風險,這是管理層演講的一部分,重點是特定的業務職能、運營或戰略,並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。
的執行會議 非管理層導演
按照《公司治理準則》的規定,獨立董事開會,不是 非獨立董事或管理層定期出席,但每年不少於兩次。公司每年至少舉行一次僅有獨立董事參加的執行會議,由出席會議的一位獨立董事主持。
商業行為與道德守則
我們有書面的《商業行為和道德準則》,適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們已經在我們的投資者關係網站上發佈了《商業行為與道德準則》的最新副本, 投資者.shift4.com,在”治理” 下方的部分”治理文件。”此外,我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所規則要求的與《商業行為和道德準則》任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。
反套期保值政策
我們的董事會通過了《內幕交易合規政策》,該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。除非事先獲得公司總法律顧問的特別批准,否則該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買金融工具,例如預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交換基金,或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消市值下跌的交易
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公司的股權證券,或者可能導致高管、董事或員工不再有與公司其他股東相同目標的股權證券。
董事會成員出席會議
在截至2022年12月31日的財政年度中,董事會舉行了五次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中,每位董事出席了(i)董事會所有會議和(ii)董事在擔任董事期間任職的委員會所有會議總額的100%。
根據我們的《公司治理準則》,該準則可在我們的投資者關係網站上查閲 投資者.shift4.com,董事應花費必要的時間和精力來妥善履行職責。因此,董事應定期準備和出席董事會及其所在的所有委員會的會議(包括獨立董事的單獨會議),但有一項諒解,即董事有時可能無法出席會議。無法出席會議的董事應在會議之前通知董事會主席或相應委員會的主席,並儘可能通過電話會議參與此類會議。我們沒有關於董事出席年會的正式政策;但是,預計如果沒有令人信服的情況,董事們將出席。我們當時的所有現任董事都參加了我們在2022年舉行的年度股東大會。
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董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會,每個委員會都根據經董事會批准的書面章程運作。下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。
姓名 |
審計 |
補償 |
提名和 | |||
Sam Bakhsandehpour |
X | X | ||||
克里斯托弗· |
X | 椅子 | X | |||
凱倫·羅特·戴維斯 |
X | X | ||||
莎拉·格羅弗 |
X | 椅子 | ||||
喬納森·哈爾基亞德 |
椅子 | X | X | |||
賈裏德·艾薩克曼 |
X |
審計委員會
我們的審計委員會的職責包括:
• | 任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的費用、聘用和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題; |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論遇到的任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 批准所有審核並允許 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務; |
• | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表; |
• | 審查我們的風險評估和風險管理政策; |
• | 審查關聯人交易; |
• | 制定程序,以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的投訴,以及就可疑的會計或審計事項以保密匿名方式提出疑慮;以及 |
• | 準備美國證券交易委員會規則所要求的審計委員會報告(包含在本委託書的第15頁中)。 |
審計委員會章程可在我們的投資者關係網站上查閲,網址為 投資者.shift4.com。審計委員會的成員是凱倫·羅特·戴維斯、克里斯托弗·克魯茲、山姆·巴赫尚德普爾和喬納森·哈爾基亞德。Halkyard 先生擔任委員會主席。我們的董事會已明確確定,根據規則,戴維斯女士、克魯茲先生、Bakhshandehpour先生和Halkyard先生都是獨立的,只能在審計委員會任職 10A-3根據《交易法》頒佈(”規則 10A-3”)以及紐約證券交易所規則,包括與審計委員會成員資格有關的規則。
我們的審計委員會的成員符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外,我們的董事會已確定克魯茲先生和哈爾基亞德先生均符合 “審計” 資格
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委員會財務專家,” 該術語的定義見法規第 407 (d) (5) 項 S-K。目前,沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。
審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。在實現其宗旨時,我們的薪酬委員會有以下主要職責:
• | 審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬,或建議董事會批准; |
• | 審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃、政策和計劃,或建議董事會批准; |
• | 審查董事薪酬並向董事會提出建議; |
• | 在需要的情況下,每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”; |
• | 審查任何僱傭協議和任何遣散安排或計劃並向董事會提出建議;以及 |
• | 在美國證券交易委員會規則(包含在本委託書第56頁)要求的範圍內,準備年度薪酬委員會報告。 |
薪酬委員會在做出有關薪酬的決定時通常會考慮首席執行官的建議 非員工董事和執行官(首席執行官除外)。根據薪酬委員會的章程,該章程可在我們的投資者關係網站上查閲 投資者.shift4.com,薪酬委員會有權聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的意見,以協助其履行職責。自2021年1月以來,薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Semler Brossy來協助就向我們的執行官提供的薪酬金額和類型做出決定,以及 非員工導演們。作為該過程的一部分,薪酬委員會提供了薪酬評估,將我們的薪酬與行業內一些同行公司的薪酬進行了比較,並與薪酬委員會會面,討論了我們的高管薪酬並徵求了意見和建議。Semler Brossy 直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則所要求的與塞姆勒·布羅西有關的顧問獨立性因素,並確定塞姆勒·布羅西的工作不會引發利益衝突。
薪酬委員會可以不時將其章程規定的權力下放給其認為適當的一個或多個小組委員會。
我們的薪酬委員會的成員是山姆·巴赫尚德普爾、克里斯托弗·克魯茲、凱倫·羅特·戴維斯、莎拉·格羅弗和喬納森·哈爾基亞德。克魯茲先生擔任薪酬委員會主席。只要根據紐約證券交易所的規則,公司是一家受控公司,委員會成員就不必滿足紐約證券交易所的獨立性要求。根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準,巴赫尚德普爾先生、克魯茲先生、戴維斯女士和哈爾基亞德先生都有資格成為獨立董事。根據規則,Bakhshandehpour先生、克魯茲先生、格羅弗女士、戴維斯女士和哈爾基亞德先生均有資格成為 “非僱員董事” 16b-3《交易法》。
薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議。
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提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的職責包括:
• | 確定有資格成為董事會成員的個人; |
• | 向董事會和各董事委員會推薦候選人提名參選董事人選; |
• | 制定公司治理指引並向董事會提出建議;以及 |
• | 監督董事會的年度評估。 |
提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲 投資者.shift4.com。我們的提名和公司治理委員會的成員是克里斯托弗·克魯茲、莎拉·格羅弗、喬納森·哈爾基亞德和賈裏德·艾薩克曼。格羅弗女士擔任提名和公司治理委員會主席。只要根據紐約證券交易所的規則,公司是一家受控公司,委員會成員就不必滿足紐約證券交易所的獨立性要求。根據紐約證券交易所規則,克魯茲先生和哈爾基亞德先生都有資格成為獨立人士。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人,或考慮股東推薦的董事候選人。
提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。
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高管薪酬
薪酬討論與分析
在本次薪酬討論和分析中 (”CD&A”)如下所示,我們概述了向指定執行官發放或獲得的薪酬(”近地天體”)在下方的 2022 財年薪酬彙總表中確定。以下討論和分析詳細介紹了公司在高管薪酬方面的理念和政策、用於在公司內部設定高管薪酬的流程、我們的高管薪酬計劃的內容以及董事會薪酬委員會的作用(”薪酬委員會”)在設定高管薪酬時。
2022 年,我們的 NEO 由我們的首席執行官、我們的前任和現任首席財務官以及我們的另外兩名執行官組成。關於2022財年,他們的立場如下:
• | 首席執行官賈裏德·艾薩克曼; |
• | 首席財務官布拉德利·赫林(赫林先生自2022年8月5日起停止擔任首席財務官); |
• | 首席財務官南希·迪斯曼(迪斯曼女士自2022年8月5日起開始擔任首席財務官); |
• | 總裁兼首席戰略官泰勒·勞伯;以及 |
• | 喬丹·弗蘭克爾,總法律顧問、法律、人力資源與合規執行副總裁兼祕書。 |
就2022財年而言,我們沒有其他近地物體。
此討論可能包含 前瞻的基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定的聲明。我們採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的目前計劃中的計劃存在重大差異。
執行摘要
2022 年業績亮點和績效薪酬
我們的高管薪酬計劃旨在根據企業和個人績效提供薪酬,獎勵優異的業績,併為表現不佳的後果提供後果。我們認為,我們的近地物體在2022財年的薪酬與公司在2022年的業績一致,因此我們的計劃更側重於股權而不是現金補償。我們相信這會獎勵我們的高管 長期股東價值創造。我們計劃的主要目標是:
• | 吸引和留住具備必要領導技能的高管,以支持公司文化、完成戰略優先事項和創造股東價值; |
• | 最大化 長期通過協調執行股東的利益實現股東價值;以及 |
• | 提供以有競爭力的薪酬評估為基礎的總體薪酬機會。 |
為了使薪酬與績效保持一致,我們的NEO的薪酬中有很大一部分以股權獎勵和年度現金激勵的形式提供,每一項都取決於我們的實際業績。在 2022 財年,我們 NEO 的目標薪酬總額中約有 75% 是限制性股票單位的形式(”RSU”),對於我們的首席執行官以外的近地物體,有資格根據持續服役進行授權,對於我們的首席執行官,則立即歸屬。我們首席執行官的目標薪酬總額中約有99%是RSU的形式。
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2022 年薪酬要點
與我們的薪酬理念一致,2022 年的關鍵薪酬決策包括以下內容:
• | 基本工資和目標年度現金激勵機會。2022 年 NeO 的基本工資和目標獎金與上一年持平,再加上年度股權補助,為每位高管提供了具有市場競爭力的總薪酬。 |
• | 年度現金激勵。2022 年,我們的薪酬委員會為我們選擇了績效目標 基於性能的旨在促進我們的商業計劃的年度獎金計劃以及 短期目標,包括我們的核心可報告指標(”指標”): |
o | 端到端支付量,門檻為680億美元,目標為690億美元,最高為700億美元; |
o | 總收入減去網絡費用,門檻為6.75億美元,目標為6.9億美元,最高為7.05億美元;以及 |
o | 調整後的息税折舊攤銷前利潤,門檻為2.4億美元,目標為2.45億美元,最高為2.5億美元。 |
o | 與指標相比,端到端支付的實際表現為716億美元,總收入減去網絡費用為7.28億美元,調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.9億美元。這一表現使業績達到目標的150%,但是,由於市場普遍存在的不確定性導致難以以適當的嚴格程度設定目標,薪酬委員會與首席執行官進行了磋商,並酌情按目標的100%向NeO(首席執行官除外)發放了此類年度獎金。 |
• | 公平基於長期激勵措施。2022 年,我們發放了大約 75% 的 NEO 直接補償 以股權為基礎的以限制性單位的形式進行補償。授予的限制性股票的數量由薪酬委員會確定,該委員會根據指標考慮了財務業績,以及總體市場狀況、運營執行、戰略定位和併購以及董事會互動和流程。我們認為,通過將薪酬與普通股的價值直接聯繫起來,RSU可以有效地使高管的利益與股東的利益保持一致。此外,鑑於以下情況,我們認為限制性股票單位具有額外的保留價值 三年歸屬時間表(對於我們的首席執行官以外的近地物體)以及這種薪酬工具的長期潛在好處。 |
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薪酬治理和最佳實踐。
我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定嚴格的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容:
我們做什麼 |
我們不做什麼 | |||||||
✓ |
強調基於績效的風險補償。 | X | 不要提供無上限的現金激勵或有保障的股權補償。 | |||||
✓ |
強調使用股權薪酬來促進高管留住和獎勵長期價值創造。 | X | 不要提供任何與薪酬相關的税收小組。 | |||||
✓ |
年度激勵計劃下高管的最高支出上限。 | X | 對高管沒有過多的額外津貼。 | |||||
✓ |
將整體薪酬結構與高級管理人員的激勵性薪酬相比較。 | |||||||
✓ |
聘請獨立薪酬顧問為我們的薪酬委員會提供建議。 | |||||||
✓ |
為高管和董事制定嚴格的股票所有權準則,以促進公司股票的長期所有權。 | |||||||
✓ |
每年就高管薪酬做法舉行薪酬問題投票。 |
高管薪酬目標和理念
Shift4對首席執行官和其他Neo的薪酬做法受到J.Isaacman先生作為Shift4創始人、首席執行官、董事會主席和最大股東身份的影響。鑑於 J. Isaacman 先生持有公司的大量股權,他的薪酬計劃旨在幾乎完全以股權形式交付,以保持他與股東利益的一致性以及 長期公司的健康狀況。
我們的其他近地物體的補償計劃由薪酬委員會根據艾薩克曼先生的意見制定,旨在符合我們的上述薪酬原則,同時公平、簡單和以績效為導向:
• | 公平是通過制定對處境相似的員工實行公平的薪酬計劃來實現的; |
• | 簡單性體現在薪酬計劃中,該計劃提供合理的現金薪酬和有意義的股權獎勵,使高管與之保持一致 長期股東權益;以及 |
• | 績效協調是通過將年度現金激勵和限制性股權組合在一起來實現的,限制性股是根據績效決定發放的,該決定考慮了財務業績與指標、總體市場狀況、對突發事件的反應、戰略定位和併購以及董事會的互動和流程。這些 RSU 背後是 三年為我們的首席執行官以外的 NEO 設置期限,立即授予首席執行官,並將高管的財務機會與股東價值和公司業績聯繫起來。 |
股權是高管羣體市場定位的主要驅動力,因為股權補助旨在使首席執行官和其他NEO達到所需的市場定位水平。有關首席執行官薪酬的進一步討論可以在標題為 “” 的部分中找到2022年首席執行官薪酬”.
我們的高管薪酬計劃的關鍵目標是吸引、激勵和獎勵那些創造包容性和多元化環境並具備成功執行我們的戰略計劃以實現股東價值最大化所需的技能和經驗的領導者。我們的高管薪酬計劃旨在:
• | 在競爭激烈和充滿活力的市場中吸引和留住有才華和經驗豐富的高管; |
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• | 激勵我們的近地物體幫助我們公司實現儘可能好的財務和運營業績; |
• | 提供與我們在兩方面的表現相一致的獎勵機會 短期和 長期基礎;以及 |
• | 對齊 長期我們的近地物體的利益與股東的利益。 |
我們努力將總體薪酬總額設定在具有競爭力的水平。根據經驗、業績、職位範圍和對久經考驗的高管人才的競爭需求等因素,高管可能會獲得高於或低於目標市場地位的薪酬,詳見下文 “高管薪酬的確定”。
高管薪酬的確定
董事會、薪酬委員會和執行官的角色
薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃,每年審查和確定向我們的 NEO 提供的薪酬,但我們的首席執行官的薪酬由董事會與薪酬委員會共同確定。首席執行官在討論自己的薪酬時不在場。
在制定高管薪酬時,薪酬委員會會考慮許多因素,包括我們的首席執行官的建議(首席執行官自己的薪酬除外)當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據和分析、公司業績和每位高管對績效的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人績效和表現如何領導和內部股權薪酬方面的考慮。我們的薪酬委員會結合了同行公司處境相似的高管的業績和市場數據,確定了向我們的NeO提供的RSU補助金的規模和條款和條件。我們的首席執行官的建議基於他對彼此 NEO 個人表現和貢獻的評估,我們的首席執行官對此有直接瞭解。我們的董事會根據薪酬委員會的建議就首席執行官的薪酬做出決定。
薪酬顧問的角色
為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃,繼續吸引頂尖高管人才並反映我們的薪酬理念,我們的薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西擔任獨立薪酬顧問,提供高管薪酬諮詢服務,幫助評估我們的薪酬理念和目標,併為管理我們的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求評估了Semler Brossy的獨立性,並確定Semler Brossy除了向我們提供薪酬相關服務外,不提供任何其他服務,Semler Brossy在向薪酬委員會提供諮詢方面沒有任何利益衝突。
同行羣體的決定
為了確定NEO薪酬的競爭力,我們的薪酬委員會在Semler Brossy的協助和首席執行官的意見下,審查了我們的薪酬同行羣體的薪酬做法和薪酬水平。
在發展這個同行羣體時,薪酬委員會考慮了:
• | 競爭激烈的人才市場(直接競爭對手和我們尋找並可能流失高管人才的公司); |
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• | 規模和複雜性(重點關注在合理收入範圍內、具有相似增長特徵的公司); |
• | 接近首次公開募股(優先考慮上市成熟度相似的公司); |
• | 地理;以及 |
• | 公司業務特徵(例如,新上市的支付公司, 與付款相鄰具有類似高增長特徵的公司等)。 |
在考慮了上述因素後,薪酬委員會批准了以下同行小組的2022年薪酬決定:
ACI 全球 | 肯定 | 阿瓦拉拉 | ||
黑騎士 | 布羅德里奇金融解決方案 | Everte | ||
Evo 付款 | Euronet | FLEETCOR 科技 | ||
GoDaddy Inc. | I3 垂直行業 | nCino | ||
Nuvei | 第二季度控股 | Toast, Inc. | ||
旅行顧問 | 泰勒科技 | WEX | ||
Yelp |
該小組的數據有助於為2022年高管的現金薪酬水平以及2023年3月向高管發放的股權補助規模提供信息,這反映了2022年的業績(有關這些股權補助的更多細節,請參閲下文標題為 “2023年股權補助” 的部分)。
截至2022年6月15日,與此類同行相比,我們的排名略高於前四個季度的收入中位數,低於中位數 30 天平均市值。
2022 年 7 月和 10 月,塞姆勒·布羅西對來自同行羣體成員的數據進行了分析。2022 年,薪酬委員會使用 Semler Brossy 的分析來幫助制定有競爭力的高管薪酬計劃,通過考慮市場數據來定位高管薪酬,並根據與我們爭奪人才的公司的可比職位做出個人薪酬決策。儘管薪酬委員會不能僅根據對競爭數據的審查或任何特定級別的基準來確定薪酬水平,但它認為此類數據是其審議的有用工具,因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力,我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。
公司高管薪酬計劃的要素
每位指定執行官的薪酬通常包括基本工資、年度現金激勵(J. Isaacman先生除外)、股權薪酬、標準員工福利和退休計劃以及公司對退休計劃的繳款(J. Isaacman先生除外)。之所以選擇這些要素(以及每個要素下的薪酬和福利金額),是因為我們認為它們是幫助我們吸引和留住高管人才所必需的,而高管人才是我們成功的基礎。以下是與我們的近地物體相關的當前高管薪酬計劃的更詳細摘要。
工資
NeoS 將獲得基本工資,以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個 NEO 的基本工資旨在提供反映該近地天體技能、經驗、角色和職責的固定薪酬。每個 NEO 的初始基本工資都是按照薪酬委員會的同意和批准提供的。2022 年,沒有一個 NEO 獲得基本工資的增加。2022 年支付給每個 NEO 的實際基本工資列在下面標題為 “工資” 欄的 “薪酬彙總表” 中。
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現金激勵補償
我們的每個 NEO(首席執行官除外)都參與我們的年度現金激勵計劃。對於所有近地物體(首席執行官除外),目標年度激勵水平從2021年到2022年沒有變化,設定為22.5萬美元。我們的年度現金激勵計劃下的支出是根據首席執行官和薪酬委員會對包括財務業績與指標在內的各種因素的績效提出的意見進行的。在根據財務目標考慮了業績並評估了業績的定性因素,包括總體市場條件和其他戰略目標的成功之後,首席執行官建議,薪酬委員會批准了除未獲得年度現金激勵金的首席執行官以外的所有近地物體的年度激勵金,薪酬委員會也批准了目標水平的年度激勵金。
下文標題為 “薪酬彙總表” 的欄目中列出了向每位指定執行官發放的2022年績效的實際年度現金激勵,但沒有資格獲得現金獎勵的J.Isaacman先生除外 “非股權激勵性補償”,詳見下文 “—僱傭協議”。
股權補償
2022 年股權補助
2022 年向我們的近地物體發放的年度補助金反映了個人和公司在 2021 年的表現。我們的撥款結構包括(i)每年為促進NeoS薪酬計劃的穩定而發放的結構性年度股權獎勵(反映2021年個人和公司業績的結構性獎勵於2021年12月發放並在去年的委託書中披露),以及(ii)額外的股權補助,這些補助金額根據個人和公司在2021年期間的業績而有所不同,這些補助金於 2022 年 3 月發放,顯示在 “薪酬彙總表” 和 “補助金彙總表” 中基於計劃的獎勵” 表如下。本財年結束後,薪酬委員會根據與首席執行官的討論,審查各種因素,包括公司對照上一財年的財務目標、戰略目標的成功程度、市場薪酬水平和個人績效,並考慮是否在結構性補助水平之上額外發放反映上一財年(在本例中為2021年)業績的股權獎勵。除結構性補助金之外提供的補助金約為首席執行官以外的近地天體的目標績效為+/-20%,大約 +/-16%首席執行官根據以下五個單獨績效標準類別的績效,從門檻到最高績效:與指標對比的財務業績、總體市場狀況、對突發事件的反應、戰略定位和併購以及董事會互動和流程。最終結果根據首席執行官和薪酬委員會的自由裁量意見確定。額外補助金旨在將近地物體的薪酬水平置於理想的市場競爭力水平;因此,薪酬水平由薪酬委員會和我們的獨立薪酬顧問進行審查,以確保與市場薪酬水平保持一致。下表概述了2022年的股權撥款結構,該結構旨在根據2021年的業績發放(表中顯示的數字代表000美元):
結構性的 公平 格蘭特 (2) |
2022 年股權撥款結構 (1) 額外股權撥款表現 |
實際的 額外 公平 已授予 |
實際的 總計 公平 已授予 |
|||||||||||||||||||
姓名 | 三個。 | 目標 | 馬克斯。 | |||||||||||||||||||
賈裏德·艾薩克曼 |
不適用 | $ | 5,200 | $ | 6,200 | $ | 7,200 | $ | 6,600 | $ | 6,600 | |||||||||||
泰勒·勞伯 |
$350 | $ | 1,000 | $ | 1,250 | $ | 1,500 | $ | 1,350 | $ | 1,700 | |||||||||||
喬丹·弗蘭克爾 |
$350 | $ | 1,000 | $ | 1,250 | $ | 1,500 | $ | 1,350 | $ | 1,700 | |||||||||||
布拉德利·赫林 |
$350 | $ | 1,000 | $ | 1,250 | $ | 1,500 | $ | 1,200 | $ | 1,550 |
(1) | 股權補助反映了2021年個人和公司的業績。 |
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(2) | 注意:2021年業績年度的結構性股權撥款於2021年12月發放,並在去年的委託書中披露。2022 年發放的唯一股權補助是向高管提供的額外股權補助,詳見下文 “薪酬彙總表” 和 “基於計劃的獎勵撥款” 表。 |
此外,在迪斯曼女士開始擔任首席財務官之際,迪斯曼女士獲得了2020年計劃下的限制性股票單位獎勵。迪斯曼女士最初的RSU獎勵的總撥款日期價值等於15,180,200美元,由此產生了338,466個限制性單位。迪斯曼女士最初的RSU獎勵的一半將在2022年8月5日的前兩個週年紀念日分兩次等額分期發放,其餘一半將在2022年8月5日前三個週年紀念日分三次等額分期發放,每種情況都取決於迪斯曼女士是否繼續在我們工作。
2023 年股權補助
補助金是在 2023 年 3 月發放的,這反映了(i)我們每年向每個 NEO 發放的結構性年度股權獎勵,以及(ii)額外的股權補助,其規模因2022財年的表現而異。根據2022財年的業績,2023年3月根據2022財年的業績發放的額外股權補助金可能在目標績效範圍內,從門檻到最高績效約為+/-20%,具體取決於五個個人績效標準的表現,具體如下:財務業績與指標、總體市場狀況、戰略方向、運營執行以及戰略定位和併購。最終結果根據首席執行官的酌情意見和薪酬與併購確定委員會,但不包括J.Isaacman先生在內的首席執行官薪酬結果的審議。向高管提供的目標股權補助總額顯示,所有NEO的總股權補助金同比增長,旨在使艾薩克曼先生、弗蘭克爾先生和迪斯曼女士的總薪酬與市場薪酬水平相比更具競爭力,並確認勞伯作為長期任職高管為公司提供的獨特價值,自Shift4最初成立後不久就與Shift4合作公司。下表概述了計劃在2022年為業績發放的股權補助(表中顯示的數字代表000美元):
結構性的 公平 格蘭特 |
2023 年股權撥款結構 (1) 額外股權撥款表現 |
實際的 額外 公平 已授予 |
實際的 總計 公平 已授予 |
|||||||||||||||||||
姓名 | 三個。 | 目標 | 馬克斯。 | |||||||||||||||||||
賈裏德·艾薩克曼 |
$600 | $ | 6,760 | $ | 8,450 | $ | 10,140 | $ | 8,450 | $ | 9,050 | |||||||||||
泰勒·勞伯 |
$350 | $ | 4,545 | $ | 5,680 | $ | 6,815 | $ | 5,680 | $ | 6,030 | |||||||||||
喬丹·弗蘭克爾 |
$350 | $ | 1,600 | $ | 2,000 | $ | 2,400 | $ | 2,000 | $ | 2,350 | |||||||||||
南希·迪斯曼 (2) |
$350 | $ | 1,600 | $ | 2,000 | $ | 2,400 | $ | 2,000 | $ | 2,350 |
(1) | 本節中的股權補助反映了個人和公司在 2022 年的業績;結構性和額外股權撥款均在 2023 年 3 月發放。 |
(2) | Disman 女士獲得了 登錄2022 年的股權獎勵與 2023 年 3 月的正常年度股權補助分開,後者在 “2020 年激勵獎勵計劃” 部分中有更詳細的討論。 |
2020 年激勵獎勵計劃
我們維持經修訂和重述的2020年激勵獎勵計劃(”2020 年計劃”) 以促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工(包括我們的NEO)和顧問提供現金和股權激勵,並使我們公司及其某些關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務,這對我們至關重要 長期成功。根據2020年計劃,保留的最大普通股數量為750萬股普通股。2020 年計劃規定
35
,從2023年1月1日起至包括2032年1月1日在內的每個日曆年的第一天每年增加一次,等於 (A) 2.0% 的已發行普通股(在 轉換後基準,考慮了上一財年最後一天可轉換為或可行使、可交換或可贖回普通股(包括有限責任公司Shift4 Payments, LLC)的所有證券,以及 (B) 董事會確定的較少的普通股數量;前提是行使激勵性股票期權後發行的普通股不得超過7,500,000股。截至2022年12月31日,根據2020年計劃,有7,689,545個限制性單位。2020年計劃為我們的員工(包括近地天體)、顧問、 非員工董事和其他服務提供商以及我們關聯公司的董事和其他服務提供商有機會通過獲得激勵參與我們業務的股權增值;以及 以股權為基礎的獎項。
2022年首席執行官薪酬
J. Isaacman先生的年度現金薪酬僅包括基本工資和某些津貼,如下文 “員工福利和額外津貼” 所述,因為與我們的其他近地物體不同,他沒有獲得年度現金激勵獎勵。J. Isaacman先生的薪酬待遇幾乎完全由股權組成,鑑於他是公司的最大股東,這旨在進一步使他與股東保持一致。J. Isaacman 先生還參與了公司的福利計劃。
在2022財年,艾薩克曼先生獲得了以下薪酬:
• | 基本工資:50,000 美元 |
• | 年度激勵:0 美元 |
• | RSU 補助金:6,600,000 美元 |
RSU 首席執行官的補助水平與我們共同決定 年底基於上一財年(在本例中為2021年)的個人和公司業績的薪酬決策。艾薩克曼先生在 2022 年 3 月的總股權補助水平各不相同, 處於危險之中薪酬完全由薪酬委員會根據上文 “2022 年股權獎勵” 部分所述的用於確定向其他近地物體發放的額外股權獎勵的相同流程和績效標準類別自行決定。本財年業績限制性單位將在下一財年的第一季度發放,這與授予其他近地物體的限制性單位的時間一致。俄羅斯國立大學的補助金旨在將艾薩克曼先生的薪酬水平置於理想的市場競爭力水平;因此,J.Isaacman先生的薪酬水平由薪酬委員會和獨立薪酬顧問審查,以確保與市場薪酬水平保持一致,與對待近地物體的方法一致。2023 年 3 月,艾薩克曼先生根據個人和公司在 2022 年的表現,獲得了價值 9,050,000 美元的 RSU 獎勵。用於確定該獎勵規模的過程與其他近地物體的股權獎勵的確定方式一致,後者包括結構性股權補助和基於績效的額外股權補助,上文 “2023 年股權補助” 部分有更詳細的描述。
其他補償要素
退休計劃
我們為滿足某些資格要求的員工(包括我們的NEO)維持401(k)退休儲蓄計劃或401(k)計劃。我們的NEO有資格按照與其他Neo相同的條件參與401(k)計劃 全職僱員。《美國國税法》允許符合條件的員工在規定的限度內推遲部分薪酬 税前通過向401(k)計劃繳款為基礎。目前,我們將401(k)計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比進行匹配,這些對等繳款在一段時間內歸屬。我們認為,提供車輛 延税通過我們的401(k)計劃進行退休儲蓄並繳納相應的繳款,進一步增加了
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我們的高管薪酬待遇總體上是可取的,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們的 NEO。我們不為我們的近地物體維持任何固定福利養老金計劃或遞延薪酬計劃。
RSU 比賽計劃
除了 401 (k) 計劃外,我們的員工(艾薩克曼先生、赫林先生和勞伯先生以及迪斯曼女士除外)有資格按照與其他員工相同的條款參加 RSU 比賽計劃 全職僱員。目前,我們將向401(k)計劃繳納的款項與限制性單位中繳款的指定百分比進行匹配。這些 RSU 將在次年頒發,平均歸屬 三年時期。我們認為,向員工提供這種額外激勵措施可以鼓勵他們為401(k)繳款 延税退休儲蓄,增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性,進一步使員工的利益與公司的長期成功保持一致。
員工福利和津貼
健康/福利計劃
我們所有的 全職員工,包括我們的近地物體,有資格參與我們的健康和福利計劃,包括:
• | 醫療、牙科和視力補助; |
• | 醫療和受撫養人護理彈性支出賬户; |
• | 短期和 長期殘疾保險; |
• | 人壽保險 |
此外,公司為艾薩克曼先生支付汽車租賃費、汽車保險和補充人壽保險費,為迪斯曼女士和弗蘭克爾先生和勞伯先生支付汽車補貼,均如上文薪酬摘要表所示。
我們認為,上述津貼和其他福利對於向我們的近地物體提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。
不徵税 Gross-Up
我們不做 grossup支付我們的 NEO 的個人所得税的款項,可能與公司支付或提供的任何補償或額外津貼有關。
衍生品交易、套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策規定,任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與公司證券未來價格相關的任何利益或頭寸,例如看跌期權、看漲期權或賣空,也不得進行套期保值交易。此外,我們的內幕交易政策規定,任何員工、高級管理人員或董事都不得質押公司證券作為抵押品來獲得貸款。除其他外,該禁令意味着,這些人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券,這將允許個人用持有的證券借款購買證券。總法律顧問可以批准本政策的例外情況。請注意,公司不限制質押公司 Shift4 Payments, LLC 的 B 類普通股和 C 類普通股的股份 (”Shift4, LLC”)(包括根據Shift4 LLC2020年6月4日的運營協議在贖回或交換此類普通單位時可發行的公司A類普通股),以擔保保證金或其他貸款以及貸款人對此類證券的任何取消抵押品贖回權。
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第 409A 節
薪酬委員會會考慮我們的執行官薪酬部分是否會受到《美國國税法》第409A條徵收的罰款税的不利影響,並旨在使這些部分符合或免於第409A條的規定,以避免此類潛在的不利税收後果。
第 162 (m) 節
《美國國税法》第162(m)條不允許向支付給 “受保員工”(通常包括所有近地物體)的超過100萬美元的補償金的上市公司進行税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性,但薪酬委員會將發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬,即使此類薪酬不可由我們扣除。
“黃金降落傘” 付款
《美國國税法》第280G和4999條規定,某些獲得高額報酬或持有大量股權的執行官和其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的款項或福利超過某些規定限額,則可能需要繳納消費税,而我們或繼任者可以取消應繳納該額外税款的金額的税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會將此類税收減免的沒收考慮在內,但即使我們無法扣除此類補償,它也會給予其認為符合我們高管薪酬計劃目標的補償。我們不提供任何税款 集體作戰用於支付第4999條規定的與控制權變更有關的消費税。
股票所有權準則
2022 年 10 月通過的高管和董事股票所有權準則要求股票所有權達到以下水平:
• | 首席執行官:價值675萬美元 |
• | NeOS:基本工資的 3.0 倍 |
• | 導演:5.0x 現金預付金 |
鑑於艾薩克曼的基本工資明顯低於市場上通常的水平,所有權指導方針是根據市場上看到的具有競爭力的價值制定的,而不是側重於基本工資的倍數。高管和董事通常需要在不遲於 (i) 被任命為執行官(為避免疑問包括內部晉升為執行官職位)或董事,或 (ii) 被指定為指導政策參與者五週年之內達到這些要求。在擬議的時間表中未滿足這一要求的高管和董事通常需要持有扣除税後授予的股份的50%,直到符合指導方針。直接擁有的股份和未歸屬的時間限制性股票的淨值包含在所有權準則的計算中。
會計 基於共享補償
我們遵循財務會計標準委員會會計準則編纂主題718,(”ASC 話題 718”),對我們來説 基於共享的補償金。ASC Topic 718 要求公司衡量所有人的薪酬支出 基於共享的根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 向員工和董事發放的付款獎勵,包括股票期權和限制性股票。儘管我們的近地物體可能永遠無法從他們的獎勵中獲得任何價值,但這種計算是出於會計目的進行的,並在下面的補償表中報告。
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高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有關我們截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的近地物體薪酬的信息。
姓名和校長 位置 |
年 |
工資 ($) |
獎金 (美元) (1) |
股票 |
非股權 |
所有其他 |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
賈裏德·艾薩克曼
首席執行官 |
|
2022 |
|
|
50,000 |
|
|
— |
|
$ |
6,599,994 |
|
|
— |
|
|
395,755 |
|
|
7,045,749 |
| |||||||
|
2021 |
|
|
48,007 |
|
|
— |
|
|
5,749,961 |
|
|
— |
|
|
396,341 |
|
|
6,194,209 |
| ||||||||
|
2020 |
|
|
188,915 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
555,850 |
|
|
744,764 |
| ||||||||
布拉德利·赫林
首席財務官 |
|
2022 |
|
|
222,115 |
|
|
— |
|
$ |
1,199,980 |
|
|
— |
|
|
370,833 |
|
|
1,792,928 |
| |||||||
|
2021 |
|
|
328,461 |
|
|
— |
|
|
1,000,000 |
|
|
225,000 |
|
|
— |
|
|
1,553,461 |
| ||||||||
南希·迪斯曼
首席財務官 |
|
2022 |
|
|
182,844 |
(4) |
|
2,000,000 |
(5) |
|
15,288,200 |
(6) |
|
225,000 |
|
|
13,412 |
|
|
17,709,456 |
| |||||||
泰勒·勞伯
首席戰略官 |
|
2022 |
|
|
350,000 |
|
|
— |
|
|
1,349,993 |
|
|
225,000 |
|
|
32,490 |
|
|
1,957,483 |
| |||||||
|
2021 |
|
|
248,846 |
|
|
— |
|
|
1,000,000 |
|
|
225,000 |
|
|
30,800 |
|
|
1,504,646 |
| ||||||||
|
2020 |
|
|
230,769 |
|
|
112,500 |
|
|
15,672,040 |
|
|
— |
|
|
22,804 |
|
|
16,038,113 |
| ||||||||
喬丹·弗蘭克爾
普通的 |
2022 |
350,000 |
— |
1,349,993 |
225,000 |
13,607 |
1,938,600 |
|||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
|
231,538 |
|
|
— |
|
|
1,000,000 |
|
|
225,000 |
|
|
25,159 |
|
|
1,481,697 |
| ||||||||
|
2020 |
|
|
163,646 |
|
|
112,500 |
|
|
20,340,054 |
|
|
— |
|
|
9,087 |
|
|
20,625,287 |
|
(1) | 金額反映年度全權獎金,總金額等於上述金額。 |
39
(2) | 金額反映全部金額 授予日期2022 年授予的 RSU 的公允價值根據 ASC 主題 718 計算,而不是向指定個人支付或變現的金額。我們在2022年表格中包含的經審計的合併財務報表附註21中提供了有關計算向執行官發放的所有限制性股票單位獎勵和期權授予價值的假設的信息 10-K. |
(3) | 對於J. Isaacman先生而言,金額反映了公司支付的以下款項:(a)補充人壽保險保費總額等於273,408.62美元,(b)汽車租賃付款總額等於54,179美元,(c)汽車保險費支付總額為3,236美元;(d)支付或報銷律師費,總金額等於64,931美元。該金額反映了赫林先生在公司終止工作時向其支付的遣散費,如下文 “高管薪酬安排——離職協議——布拉德利·赫林” 所述。對於勞伯先生、迪斯曼先生和弗蘭克爾先生來説,金額反映了汽車保費的支付。 |
(4) | 數額反映了 (a) 迪斯曼女士被任命為首席財務官後支付的基本工資127,884美元,以及 (b) 迪斯曼女士在任職期間支付給她的現金補償 非員工2022年期間的董事總額為5.5萬美元。 |
(5) | 金額反映了迪斯曼女士的簽約獎金中應在 2022 年支付的部分。有關此類簽約獎金的更多詳細信息,請參閲 “高管薪酬安排——僱傭協議——南希·迪斯曼”。 |
(6) | 金額反映了 (a) 迪斯曼女士因被任命為首席財務官而向其發放的限制性股票,金額為15,180,200美元;(b) 迪斯曼女士在任職期間向她發放的限制性股票 非員工2022年期間的董事總額為10.8萬美元。迪斯曼女士在任職期間獲得的限制性股份 非員工董事辭去董事會職務時被沒收了。 |
的補助金 基於計劃2022 財年獎項
下表提供了與補助金有關的補充信息 基於計劃2022 財年為幫助解釋上文在我們的薪酬彙總表中提供的信息而頒發的獎勵。下表列出了有關所有補助金的信息 基於計劃獎勵發生在 2022 財年。
姓名 | 格蘭特 日期 |
預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵 (1) |
所有其他 股票 獎項: 的數量 的股份 庫存或單位 (#) |
授予日期 的公允價值 股票和 選項 獎項 ($)(2) |
||||||||||||||||||
閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | ||||||||||||||||||||
賈裏德·艾薩克曼 |
3/9/22 | — | — | — | 157,330 | (3) | $ | 6,599,994 | ||||||||||||||
布拉德利·赫林 |
3/9/22 | 112,500 | 225,000 | 337,500 | 28,605 | (4) | $ | 1,199,980 | ||||||||||||||
南希·迪斯曼 |
8/5/22 | — | — | — | 338,466 | (5) | $ | 15,180,200.10 | ||||||||||||||
大衞泰勒勞伯 |
3/9/22 | 112,500 | 225,000 | 337,500 | 32,181 | (4) | $ | 1,349,993 | ||||||||||||||
喬丹·弗蘭克爾 |
3/9/22 | 112,500 | 225,000 | 337,500 | 32,181 | (4) | $ | 1,349,993 |
(1) | 金額反映了我們的年度現金激勵計劃下應支付的目標年度獎金。請參閲 “年度獎金計劃” 下的描述現金激勵補償” 在上面的CD&A中。 |
(2) | 金額反映了 授予日期公允價值符合 ASC 主題 718。我們在年度表格報告中包含的合併財務報表附註21中提供有關用於計算這些值的假設的信息 10-K截至2022年12月31日的財年。 |
(3) | 該金額反映了授予的完全歸屬限制性股票單位的數量。 |
40
(4) | 這個數額反映了人數 授予時間授予的限制性單位,每份每年分三次等額授予 三分之一每人均在補助金之日的前三週年,但須在每個授予日期之前繼續就業。 |
(5) | 這反映了 登錄向迪斯曼女士發放了獎金。有關更多信息,請參閲 “公司高管薪酬計劃要素——股權薪酬”。 |
高管薪酬安排
僱傭協議
如下所述,公司目前是與艾薩克曼先生和勞伯先生以及迪斯曼女士簽訂僱傭協議的當事方。公司目前不是與弗蘭克爾先生簽訂任何僱傭協議或錄取通知書的當事方。
賈裏德·艾薩克曼
2020 年 5 月 31 日,公司與 J. Isaacman 先生簽訂了僱傭協議(”艾薩克曼就業協議”),根據該條款,J. Isaacman先生將繼續擔任首席執行官並當選為我們的董事會成員。艾薩克曼僱傭協議在首次公開募股時生效,期限為三(3)年,隨後自動生效 一年續訂期限,除非公司或 J. Isaacman 先生向另一方提供不續訂《艾薩克曼僱傭協議》的書面通知。
根據艾薩克曼就業協議,艾薩克曼先生有權獲得50,000美元的年基本工資。根據董事會的判斷,J. Isaacman先生將有資格獲得年度現金獎勵。根據2020年計劃,J. Isaacman先生有權獲得年度限制性股票單位獎勵,除非我們的薪酬委員會或董事會另有要求,否則該獎勵不受基於時間或績效的歸屬的限制。艾薩克曼就業協議還規定,艾薩克曼先生有資格參加向在職員工提供的所有員工福利計劃,公司有資格支付或報銷某些業務和專業費用,包括汽車租賃、汽車保險和人壽保險保費。
根據《艾薩克曼就業協議》,在艾薩克曼先生死亡或殘疾後,在公司有無原因(定義見艾薩克曼僱傭協議)或艾薩克曼先生因任何原因終止對艾薩克曼先生的僱傭後,根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》,J. Isaacman先生有權為參與健康計劃支付保費(”眼鏡蛇”)自其解僱之日起最多為36個月。這些COBRA保費是艾薩克曼就業協議中提供的唯一遣散費。艾薩克曼就業協議不提供任何現金遣散費。
控制權發生變更後,J. Isaacman先生持有的所有未歸屬股權獎勵將全部歸屬,任何受可行使性約束的獎勵,例如股票期權,將由J. Isaacman先生行使,直至適用的獎勵協議中規定的行使日期的較晚者,如果J. Isaacman先生的僱傭被解僱,則在終止之日後的180天內。
艾薩克曼僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款以及某些限制性契約,包括 一年 離職後 非競爭和 不招攬他人的客户條款。艾薩克曼就業協議還包括《美國國税法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款,根據該條款,任何應付給高管的 “降落傘補助金” 都將全額支付或減少,因此根據《美國國税法》第4999條,此類款項無需繳納消費税,以結果較好的為準 税後對 J. Isaacman 先生的待遇。
41
泰勒·勞伯
2018 年 2 月 12 日,公司與勞伯先生簽訂了僱傭協議(勞伯僱傭協議”),為他擔任戰略項目副總裁提供了條件。2020年,勞伯先生接受了首席戰略官的新職位。勞伯就業協議的期限為三年,隨後自動生效 兩年續訂期限,除非公司或勞伯先生向另一方提供不續訂《勞伯僱傭協議》的書面通知。
勞伯先生有權獲得35萬美元的年基本工資。根據我們的薪酬委員會的判斷,勞伯先生將有資格獲得年度現金獎勵。勞伯就業協議還規定,勞伯先生有資格參加向在職員工提供的所有員工福利計劃,公司有資格支付或報銷某些業務和專業費用,包括汽車租賃、汽車保險和其他 與自動相關開支。勞伯僱傭協議規定,公司將每月向勞伯先生償還2,000美元 與自動相關費用。
在首次公開募股方面,勞伯先生獲得了限制性股票的獎勵。關於RSU的補助金,勞伯先生簽訂了限制性股票單位獎勵協議,根據該協議,他放棄了隨時獲得交易獎金的所有權利,包括在首次公開募股完成後。RSU 獎項是根據2020年計劃向勞伯先生頒發的。
如果勞伯先生因死亡或殘疾而終止工作,勞伯先生有權獲得任何應計金額。
勞伯僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款以及某些限制性契約,包括 三年 離職後 非競爭和 不招攬他人的客户條款。
南希·迪斯曼
2022 年 8 月 5 日,公司與迪斯曼女士簽訂了僱傭協議(”迪斯曼僱傭協議”),為她擔任首席財務官提供了就業機會。迪斯曼就業協議規定了最初的三年僱傭期,自動任期 一年續訂條款,除非根據迪斯曼僱傭協議的條款另行終止。根據迪斯曼僱傭協議,迪斯曼女士將獲得35萬美元的年基本工資,並將有資格參與公司的年度現金獎勵計劃。
在開始工作時,迪斯曼女士收到了一封信 一次性的300萬美元的簽約現金獎金,其中2,000,000美元應在2022年8月5日之後的第一個發薪日支付,其中50萬美元將在2023年8月5日支付,50萬美元將在2024年8月5日支付,前提是迪斯曼女士在適用日期內繼續服務;前提是如果迪斯曼女士在無有 “理由” 的情況下被公司解僱或出於 “正當理由”(按定義)辭職在迪斯曼僱傭協議)中,公司需要在2024年8月5日之前向迪斯曼女士支付簽約獎金的任何未付部分在此類終止之日起 30 天內。此外,根據迪斯曼就業協議,迪斯曼女士將有資格獲得某些費用報銷津貼。
如果公司無故或由於她有正當理由辭職而解僱迪斯曼女士,則除了任何應計金額外,她還有權獲得以下款項,但須由她執行;以及 不可撤銷解除理賠協議:(i)解僱當年前一年賺取的未付年度獎金,(ii)在解僱後的12個月內繼續支付基本工資,(iii)在解僱後的12個月內繼續支付團體健康保險;(iv)任何未歸屬的未償股權獎勵將保持未償狀態,有資格在根據適用的歸屬日期結算此類獎勵本應結算的同時以及此類獎勵的條款。
42
根據迪斯曼僱傭協議,迪斯曼女士將受到 一年終止後 非競爭和 非徵求契約以及永久保密契約。
分離協議
布拉德利·赫林
2022 年 8 月 3 日,布拉德利·赫林和公司同意,赫林先生將不再擔任公司的首席財務官,自 2022 年 8 月 5 日起生效。關於赫林先生的辭職,公司簽訂了分離和解除索賠協議(”分離協議”) 將於 2022 年 8 月 3 日與赫林先生見面。
根據分離協議,赫林先生有權獲得總額為370,833美元的補助金,根據公司在2022年12月31日之前的正常薪資慣例分期支付,並在 (a) 2022年12月31日和 (b) 赫林先生有資格獲得後續僱主的醫療保險之日之前持續支付團體健康保險,前提是赫林先生繼續遵守適用的限制性契約。如果赫林先生根據條款在適用的歸屬日繼續受僱,則Herring先生持有的限制性股權仍未償還,有資格獲得結算,與此同時,此類裁決本可以結算。根據分離協議,赫林先生在被解僱之日起提供為期四周的過渡和諮詢服務。
43
財政部傑出股票獎 年底
下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵所依據的普通股數量。
姓名 | 格蘭特 日期 |
股票數量或 那個的股票單位 尚未歸屬 (#) |
股票的市值或 | |||
賈裏德·艾薩克曼 | — | — | — | |||
布拉德利·赫林 | 6/8/20 | 5,798(2) | 324,282 | |||
12/8/20 | 1,920(2) | 107,386 | ||||
3/9/21 | 5828(2) | 325,960 | ||||
12/17/21 | 4,617(2) | 258,229 | ||||
3/9/22 | 28,605(2) | 1,599,878 | ||||
南希·迪斯曼 | 8/5/22 | 169,233(3) | 9,465,202 | |||
8/5/22 | 169,233(2) | 9,465,202 | ||||
泰勒·勞伯 | 6/8/20 | 43,479(2) | 2,431,780 | |||
12/8/20 | 1,920(2) | 107,386 | ||||
3/9/21 | 5,828(2) | 325,960 | ||||
12/17/21 | 4,617(2) | 258,229 | ||||
3/9/22 | 32,181(2) | 1,799,883 | ||||
喬丹·弗蘭克爾 | 6/8/20 | 86,957(2) | 4,863,505 | |||
12/8/20 | 1,920(2) | 107,386 | ||||
3/9/21 | 5,828(2) | 325,960 | ||||
12/17/21 | 4,617(2) | 258,229 | ||||
3/9/22 | 32,181(2) | 1,799,883 |
(1) | 代表截至2022年12月31日我們普通股的每股公允市場價值為55.93美元。 |
(2) | RSU 每年在授予之日的前三個週年日分三等額分期歸屬,每期分三分之一,但須在每個歸屬日期之前繼續服務。 |
(3) | RSU 每年在授予之日的前兩個週年日分兩次等額分期歸屬,每期分半分配,但須在每個歸屬日期之前繼續服務。 |
44
2022 財年期權行使和歸屬股票
股票獎勵 | ||||
姓名 | 股票數量 在歸屬時獲得 (#) |
實現價值的依據 歸屬 (1) ($) | ||
賈裏德·艾薩克曼 | 157,330 | 6,599,994 | ||
布拉德利·赫林 | 11,936 | 540,869 | ||
南希·迪斯曼 | 1,143 | 48,452 | ||
泰勒·勞伯 | 49,617 | 2,307,731 | ||
喬丹·弗蘭克爾 | 93,096 | 4,346,462 |
(1) | 金額的計算方法是將歸屬的股票數量乘以我們在歸屬日的收盤價。 |
終止或控制權變更後的潛在付款
賈裏德·艾薩克曼
根據艾薩克曼僱傭協議,在艾薩克曼先生死亡或殘疾後,在公司有無原因(定義見艾薩克曼僱傭協議)或艾薩克曼先生因任何原因終止J.Isaacman先生的僱傭後,J. Isaacman先生有權在自解僱之日起最多36個月內根據COBRA支付參與健康計劃的保費。
控制權發生變更後,J. Isaacman先生持有的所有未歸屬股權獎勵將全部歸屬,任何受可行使性約束的獎勵,例如股票期權,將由J. Isaacman先生行使,直至適用的獎勵協議中規定的行使日期的較晚者,如果J. Isaacman先生的僱傭被解僱,則在終止之日後的180天內。
艾薩克曼僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款以及某些限制性契約,包括 一年 離職後 非競爭和 不招攬他人的客户條款。艾薩克曼就業協議還包括《美國國税法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款,根據該條款,任何應付給高管的 “降落傘補助金” 都將全額支付或減少,因此根據《美國國税法》第4999條,此類款項無需繳納消費税,以結果較好的為準 税後對 J. Isaacman 先生的待遇。
南希·迪斯曼
如果公司無故或由於她有正當理由辭職而解僱迪斯曼女士,則除了任何應計金額外,她還有權獲得以下款項,但須由她執行;以及 不可撤銷解除理賠協議:(i)解僱當年前一年賺取的未付年度獎金,(ii)在解僱後的12個月內繼續支付基本工資,(iii)在解僱後的12個月內繼續支付團體健康保險;(iv)任何未歸屬的未償股權獎勵將保持未償狀態,有資格在根據適用的歸屬日期結算此類獎勵本應結算的同時以及此類獎勵的條款。
控制權發生變化(定義見2020年計劃)後,迪斯曼女士持有的所有未歸屬股權獎勵將全部歸屬,任何受可行使性約束的獎勵,例如股票期權,都將由迪斯曼女士行使,直至適用的獎勵協議中規定的行使日期中較晚者,如果迪斯曼女士的僱傭被解僱,則在解僱之日後的180天內。
45
此外,如果根據《美國國税法》第4999條,因公司控制權變更而收到的任何款項或福利都需要繳納消費税,則此類補助金和/或福利將獲得 “最佳淨額” 減免,前提是這種減少將導致淨額增加 税後迪斯曼女士受益於獲得此類款項的全額款項。
泰勒·勞伯
如果公司無故或由於他有正當理由辭職而解僱勞伯先生,則除了任何應計金額外,他還有權獲得以下款項,但須由他執行;以及 不可撤銷發放理賠協議的:(i)任何未兑現的限制性股票,這些單位將加速並全部歸屬。控制權變更後,勞伯先生無權獲得任何其他付款。
勞伯先生將受到 一年 終止後 非競爭和 非徵求員工和客户契約。
喬丹·弗蘭克爾
如果弗蘭克爾先生的僱傭被公司無故解僱或因他有正當理由辭職而被公司解僱,則除任何應計金額外,他還有權獲得以下款項,但須由他執行 不可撤銷發放理賠協議的:(i)任何未兑現的限制性股票,這些單位將加速並全部歸屬。控制權變更後,弗蘭克爾先生無權獲得任何其他付款。
弗蘭克爾先生將受到 一年 終止後 非競爭和 非徵求員工和客户契約。
布拉德利·赫林
自2022年8月5日起,布拉德利·赫林作為公司首席財務官的職位被終止。根據分離協議,赫林先生有權獲得總額為370,833美元的補助金,根據公司在2022年12月31日之前的正常薪資慣例分期支付,並在 (a) 2022年12月31日和 (b) 赫林先生有資格獲得後續僱主的醫療保險之日之前持續支付團體健康保險,前提是赫林先生繼續遵守適用的限制性契約。如果赫林先生根據條款在適用的歸屬日繼續受僱,則Herring先生持有的限制性股權仍未償還,有資格獲得結算,與此同時,此類裁決本可以結算。根據分離協議,赫林先生還在被解僱之日後的四周內提供過渡和諮詢服務。《分居協議》免除了任何終止後的任何規定 非競爭Herring先生先前的獎勵協議中包含的條款。
預計的潛在付款
下表彙總了在2022年12月31日發生某些符合條件的終止僱傭關係或控制權變更(無論如何)時將向我們的近地物體支付的款項。所示金額不包括 (i) 截至解僱之日的應計但未支付的基本工資或 (ii) 其他
46
NEO 在工作期間賺取或累積的福利,適用於所有領取薪金的員工,例如應計假期。
姓名 | 好處 | 終止 無緣無故或 有充分的理由/ 原因(無變化) 在控制中) ($) |
控制權變更 (不終止) ($)(1) |
終止 無緣無故或 有充分的理由/ 連接中的原因 有變化 控制 ($) | ||||
賈裏德·艾薩克曼 | 現金 | — | — | — | ||||
股權加速 | — | — | — | |||||
持續的醫療保健 | 70,243(2) | — | 70,243(2) | |||||
合計 (3) | 70,243 | — | 70,243 | |||||
南希·迪斯曼 | 現金 | 350,000(4) | — | 350,000(4) | ||||
股權加速 (5) | — | 18,930,403 | 18,930,403 | |||||
持續的醫療保健 | 24,461(6) | — | 24,461(6) | |||||
合計 (3) | 374,461 | 18,930,403 | 19,304,864 | |||||
泰勒·勞伯 | 現金 | — | — | — | ||||
股權加速 (5) | 4,923,238 | — | 4,923,238 | |||||
持續的醫療保健 | — | — | — | |||||
總計(3) | 4,923,238 | — | 4,923,238 | |||||
喬丹·弗蘭克爾 | 現金 | — | — | — | ||||
股權加速 (5) | 7,354,963 | — | 7,354,963 | |||||
持續的醫療保健 | — | — | — | |||||
合計 (3) | 7,354,963 | — | 7,354,963 |
(1) | 假設不假定或替代與控制權變更有關的獎勵。 |
(2) | 金額反映了J.Isaacman先生有權根據COBRA獲得參加健康計劃的保費,期限為自其解僱之日起最多36個月。 |
(3) | 顯示的金額是截至2022年12月31日,NEO將獲得的最大潛在付款。根據280G最優薪酬條款的任何削減金額(如果有)將在實際終止僱傭關係時計算。 |
(4) | 這一數額反映了迪斯曼女士在解僱後的十二個月內繼續支付其基本工資。 |
(5) | 對於限制性單位,股票加速的價值是通過將加速的限制性股票單位的數量乘以55.93美元(我們普通股在2022年12月31日的收盤價)計算得出的。 |
(6) | 這一數額反映了在她離職後十二個月內持續提供團體醫療保險的價值。 |
47
董事薪酬
姓名 (1) |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
股票 獎項 ($)(2) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||
喬納森·哈爾基亞德 |
77,500 | 108,300 | 2,549 | 188,049 | ||||||||||||
克里斯托弗· |
41,666 | 108,300 | — | 149,666 | ||||||||||||
莎拉·格羅弗 |
70,000 | 108,300 | 2,706 | 180,706 | ||||||||||||
凱倫·羅特·戴維斯 |
67,500 | 108,300 | 4,583 | 180,083 | ||||||||||||
唐納德·艾薩克曼 |
50,000 | 108,300 | 2,641 | 160,641 | ||||||||||||
Sam Bakhshandehpour (3) |
11,250 | 73,667 | — | 73,667 |
(1) | 迪斯曼女士從 2022 年 8 月 5 日起辭去董事會職務。她在擔任董事期間獲得的薪酬反映在上面的薪酬彙總表中。 |
(2) | 金額反映全部金額 授予日期2022 年授予的股票獎勵的公允價值根據 ASC 主題 718 計算,而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在年度表格報告所含合併財務報表附註21中提供有關計算向董事發放的所有股票獎勵價值所使用的假設的信息 10-K截至2022年12月31日的財年。 |
(3) | Bakhshandehpour 先生於 2022 年 10 月 4 日被任命為董事會成員。 |
下表顯示了截至2022年12月31日各持有的期權獎勵(可行使和不可行使)和未歸屬股票獎勵的總數 非員工導演。
姓名 |
未歸屬 股票 獎項 傑出 在 2022 財政年度 結束 |
|||
喬納森·哈爾基亞德 |
2,548 | |||
克里斯托弗· |
2,548 | |||
莎拉·格羅弗 |
2,548 | |||
凱倫·羅特·戴維斯 |
2,548 | |||
唐納德·艾薩克曼 |
2,548 | |||
Sam Bakhsandehpour |
1,551 |
我們為我們制定了補償計劃 非員工每位董事都隸屬於 非員工董事因在董事會任職而獲得以下款項:
• | 授予之日公允價值總額等於 (i) 108,300 美元和 (y) 一個分數乘積的限制性股份,其分子為 (x) 365 減去 (y) 自年度會議之前的年會之日開始的天數 非員工董事在首次當選或被任命為董事會成員時的任職日期和分母為 365(”初始獎項”); |
• | 截至年會當日授予之日公允價值總額為108,300美元的限制性股票(”年度大獎”); |
• | 每年 50,000 美元的董事費;以及 |
• | 如果董事在我們的董事會委員會中任職或以下述其他身份任職,則額外年費如下: |
○ | 審計委員會主席,20,000美元; |
48
○ | 除主席以外的審計委員會成員,10,000美元; |
○ | 薪酬委員會主席,15,000 美元; |
○ | 除主席以外的薪酬委員會成員,7,500美元; |
○ | 提名和公司治理委員會主席,10,000 美元;以及 |
○ | 除主席以外的提名和公司治理委員會成員,5,000美元。 |
初始獎勵將在授予之日起一週年時全額授予。年度獎項將在授予之日起一週年時全額授予。此外,所有未歸屬的初始獎項和年度獎項將在控制權變更後全部歸屬。
該計劃下的董事費應分四個相等的季度分期支付,前提是每筆款項的金額按比例分期支付董事未在董事會任職的任何一部分。
首席執行官薪酬比率
根據第 953 (b) 條的要求 多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》及法規第 402 (u) 項 S-K,我們需要披露支付給薪酬中位數員工的總薪酬以及首席執行官的年度總薪酬佔其他員工年總薪酬的比率。
根據薪酬彙總表所示,我們首席執行官2022年的年度總薪酬為7,045,749美元。根據適用於薪酬彙總表的規則計算,2022 年我們的中位員工的年總薪酬為 90,363 美元,如下所述。根據這些信息,2022 年,我們的首席執行官的年總薪酬與我們其他員工的年總薪酬中位數的比率約為 78:1。
用於確定我們的薪酬比率披露的方法、假設和估計
我們選擇 2022 年 12 月 31 日作為確定員工人數的日期,用於確定員工中位數。我們使用持續適用的薪酬衡量標準確定了員工的中位數,該衡量標準與員工的年度目標直接薪酬總額非常接近。具體而言,我們通過彙總截至2022年12月31日每位員工的平均員工來確定員工的中位數:(1)年度基本工資和(2)2022年授予的股權獎勵的目標價值,包括與我們的4Shares計劃相關的股權獎勵,根據該計劃,我們的員工有權獲得限制性股票的補助,以及(3)我們的年度激勵計劃獎金的目標價值。在確定員工中位數時,我們根據 2022 年 12 月 31 日的最新貨幣兑換更新換算了以外幣支付的薪酬金額。我們把所有東西都抓了 全職 和兼職僱員。我們沒有將工作人員排除在外 非美國國家,沒有做任何事情 生活費用調整。臨時僱員的基本工資或工資未按年計算。中位員工的年總薪酬和首席執行官的年度總薪酬是根據法規第 402 (c) (2) (x) 項的要求計算的 S-K。
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。由於美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數和根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法,適用某些例外情況,並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設,因此上面報告的薪酬比率不應用作其他公司在公司之間進行比較的基礎。此外,考慮到公司的規模和公司員工薪酬的潛在差異,我們預計,公司的年度報告的薪酬比率可能同比有很大差異。
49
薪酬風險評估
我們已經評估了針對所有員工的薪酬計劃,得出的結論是,我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。管理層已經評估了我們的高管和員工薪酬和福利計劃,以確定這些計劃的條款和運營是否造成了不良或無意的重大風險。風險評估過程包括審查計劃政策和實踐;進行分析以確定與我們的薪酬計劃相關的風險和風險控制;以及確定風險識別的充分性、潛在風險與潛在回報的平衡、我們的風險控制的有效性以及我們的薪酬計劃及其對我們戰略的風險。儘管我們會定期審查所有薪酬計劃,但我們會將重點放在薪酬可變的計劃上,讓參與者能夠直接影響報酬,並控制參與者的行為和支出。有鑑於此,我們認為,我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵超出我們有效識別和管理重大風險的能力的冒險行為,並且符合有效的內部控制和風險管理實踐。我們的審查認為,該程序包含某些設計功能,可以降低過度冒險行為的可能性,例如:
• | 總體激勵計劃包括對績效的自由評估,並不純粹是公式化的 |
• | 薪酬計劃主要側重於高管的股權薪酬 |
• | 向首席執行官以外的其他高管提供的股權補助分多年歸屬 |
• | 首席執行官也是創始人,並擁有該企業的大量所有權 |
• | 根據薪酬委員會的自由評估,首席執行官的薪酬幾乎完全通過股權薪酬提供 |
• | 激勵目標包括多個指標,由薪酬委員會審查和批准 |
薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監測,並期望在必要時進行修改,以應對我們業務或風險狀況的任何變化。
50
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
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年 |
摘要 補償 表格總計 適用於 PEO ($) |
補償 實際已付款 到 PEO ($)(1) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 ($)(1) |
初始固定價值 100 美元 投資基於: |
網 收入 ($) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (3) |
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總計 股東 返回 ($) |
同行小組 總計 股東 返回 ($)(2) |
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2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
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2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | -$ | -$ |
(1) | |
年 |
PEO |
非 PEO 近地天體 | ||
2022 | $7,045,749 | 1,500,680 美元;21,385,582 美元;1,710,748 美元;和 1,088,821 美元 | ||
2021 | $6,194,309 | 1,490,783 美元;2,457,672 美元;以及 252,969 美元 | ||
2020 | $744,765 | 16,045,325 美元;以及 20,637,609 美元 |
(2) | 同行羣組 TSR ”)標準普爾500指數的IT指數。 |
(3) | 非公認會計準則 測量。調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標之間差異的對賬情況,請參閲附錄A。 |
調整 |
2020 |
2021 |
2022 |
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PEO |
平均非- PEO NeoS |
PEO |
平均非- PEO NeoS |
PEO |
平均非- PEO NeoS |
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薪酬表摘要總計 |
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扣除適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額 |
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根據ASC 718在適用財年年末授予的截至適用的財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值,根據適用的財年末確定 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
調整 |
2020 |
2021 |
2022 |
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PEO |
平均非- PEO NeoS |
PEO |
平均非- PEO NeoS |
PEO |
平均非- PEO NeoS |
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根據截至授予之日確定的ASC 718在適用財年授予的獎勵在適用財年歸屬的公允價值進行增加 |
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上一財年授予的截至適用的財年末未清償和未歸屬的獎勵的增加/扣除額,根據ASC 718公允價值從上一財年末到適用財年末的變化確定 |
$ | $ | $ | -$ | $ | -$ | ||||||||||||||||||
上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額,根據ASC 718公允價值從上一財年末到歸屬日的變化確定 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
扣除截至上一財年末確定的在適用財年沒收的上一財年授予的ASC 718獎勵的公允價值 |
– | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
根據歸屬日之前的適用財年內支付的股息或其他收益進行增加 |
– | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
根據適用財年修改的期權/SAR的增量公允價值進行增加 |
– | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||
扣除適用財年薪酬彙總表中 “養老金價值和非合格遞延薪酬收益的變化” 欄下報告的精算現值變動 |
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養老金計劃的服務成本以及以前的服務成本(如果適用)的增加 |
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調整總數 |
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-$ |
$ |
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實際支付的薪酬(SCT 減去扣除額加上調整總額) |
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$ |
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$ |
• | |
• | |
• | |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
計劃類別: | 證券數量至 頒發之日 的練習 傑出期權, 認股權證和權利 |
加權 —平均值 的行使價 傑出 期權、認股權證、 和權利 |
證券數量 可供將來使用 發行期限 公平 補償計劃 (不包括證券 首先反映在 專欄)(3) |
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股權薪酬計劃獲得批准 證券持有人(1) |
2,465,355 | (2) | — | 85,870 | ||||||||
股權薪酬計劃未獲批准 證券持有人 |
— | — | — | |||||||||
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總計 |
2,465,355 | $ | — | 85,870 | ||||||||
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(1) | 由 Shift4 Payments, Inc. 修訂和重述的 2020 年股票激勵計劃組成( “2020 年計劃”). |
(2) | 由根據2020年計劃發行的限制性股票單位組成。 |
(3) | 由截至2022年12月31日根據2020年計劃可供未來發行的85,870股股票組成。2023年1月23日,又批准了1,752,020股股票。2020年計劃規定,從2023年1月1日開始,到2032年1月1日(含在內)的每個日曆年的第一天每年增加一次,等於(A)2.0%已發行股份中較低者( 轉換後基準,考慮了上一財年最後一天可轉換為或可行使、可交換或可贖回普通股(包括有限責任公司Shift4 Payments, LLC))的所有證券,以及 (B) 董事會確定的較少股份數量;前提是行使激勵性股票期權時發行的股票數量不得超過7,500,000股。 |
55
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。基於此類審查和討論,薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。
克里斯托弗·克魯茲(主席)
Sam Bakhsandehpour
凱倫·羅特·戴維斯
莎拉·格羅弗
喬納森·哈爾基亞德
56
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股實益所有權的某些信息,用於:
• | 我們已知每個實益擁有我們A類普通股、B類普通股或C類普通股5%以上的人; |
• | 我們的每位董事(包括所有被提名人); |
• | 我們的每位指定執行官;以及 |
• | 除非另有説明,否則截至2023年4月17日,我們的每位執行官和董事均為一個集團。 |
除非另有特別説明,否則我們計算實益所有權百分比的依據是截至2023年4月17日的57,253,201股已發行A類普通股、23,831,883股已發行B類普通股和2,090,706股已發行C類普通股。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定,包括證券的投票權或投資權。這些規則通常規定,如果某人擁有或共享對證券進行投票或指導表決的權力,或處置或指導證券處置的權力,或者有權在60天內獲得此類權力,則該人即為證券的受益所有人。除非另有説明,否則所有上市股東的地址均為 c/o Shift4 Payments, Inc.,賓夕法尼亞州阿倫敦市北歐文街 2202 號 18109。除非另有説明,否則上市的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守共同財產法(如適用)。
數字 |
百分比 |
數字 |
百分比 |
數字 |
百分比 |
合併 | ||||||||
5% 或以上的股東 | ||||||||||||||
惠靈頓管理集團有限責任公司 (3) |
7,087,392 | 12.4% | - | - | - | - | 2.2% | |||||||
麥格理集團有限公司 (4) |
5,188,997 | 9.1% | - | - | - | - | 1.6% | |||||||
Vanguard 集團有限公司 (5) |
4,811,405 | 8.4% | - | - | - | - | 1.5% | |||||||
耐用資本合夥人有限責任公司 (6) |
4,315,249 | 7.5% | - | - | - | - | 1.4% | |||||||
貝萊德公司 (7) |
3,663,154 | 6.4% | - | - | - | - | 1.2% | |||||||
FMR LLC (8) |
3,297,020 | 5.8% | - | - | - | - | 1.0% | |||||||
AllianceBernstein L.P. (9) |
3,195,109 | 5.6% | - | - | - | - | 1.0% | |||||||
被任命為執行官和董事 | ||||||||||||||
賈裏德·艾薩克曼 (10) |
434,597 | * | 23,831,883 | 100.0% | 2,090,706 | 100.0% | 82.0% | |||||||
南希·迪斯曼 (11) |
2,854 | * | - | - | - | - | * | |||||||
喬丹·弗蘭克爾 (12) |
199,615 | * | - | - | - | - | * | |||||||
布拉德利·赫林(13) |
54,964 | * | - | - | - | - | * | |||||||
泰勒·勞伯 (14) |
124,797 | * | - | - | - | - | * | |||||||
Sam Bakhshandehpour (15) |
1,551 | * | - | - | - | - | * | |||||||
克里斯托弗·克魯茲 (16) |
8,400 | * | - | - | - | - | * | |||||||
凱倫·羅特·戴維斯 (17) |
3,595 | * | - | - | - | - | * | |||||||
莎拉·格羅弗 (18) |
5,720 | * | - | - | - | - | * |
57
數字 |
百分比 |
數字 |
百分比 |
數字 |
百分比 |
合併 | ||||||||
喬納森·哈爾克亞德 (19) |
8,400 | * | - | - | - | - | * | |||||||
唐納德·艾薩克曼 (20) |
16,992 | * | - | - | - | - | * | |||||||
所有執行官和董事作為一個整體(10 人)(21) |
806,519 | 1.4% | 23,831,883 | 100.0% | 2,090,706 | 100.0% | 82.1% |
* | 表示實益所有權少於 1%。 |
(1) | 每隻普通單位均可根據每位持有人選擇在我們的選擇(完全由我們不感興趣的獨立董事(根據紐約證券交易所規則)決定)贖回我們在A類普通股上新發行的A類普通股 一對一根據Shift4 Payments LLC協議的條款,在每種情況下,基準或現金支付等於每股A類普通股一股A類普通股的交易量加權平均市場價格; 提供的根據我們的選擇(完全由我們不感興趣的獨立董事(根據紐約證券交易所規則)決定),我們可能會讓Shift4 Payments, Inc.直接將此類A類普通股或此類現金(視情況而定)交換此類有限責任公司的權益。只要其有限責任公司權益仍未償還,持續股權所有者就可以行使此類贖回權。見”某些關係和關聯方交易——Shift4 Payments LLC 協議。”在根據Shift4 Payments LLC協議的條款支付與贖回或交換有限責任公司權益有關的A類普通股的現金或股份(如適用)的同時,我們以贖回或交換的持續股權所有者的名義註冊的許多B類普通股將被免費取消 一對一以兑換或交換的有限責任公司權益數量為基礎。在本表中,有限責任公司權益的實益所有權未反映為可以交換此類有限責任公司權益的A類普通股的實益所有權。 |
(2) | 代表我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股作為單一類別投票的投票權百分比。每股A類普通股的註冊持有人有權每股獲得一票,每股B類普通股的註冊持有人有權獲得每股十票,每股C類普通股的註冊持有人有權就提交給股東進行表決的所有事項(包括董事選舉)每股獲得十票。除非法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書要求,否則A類普通股、B類普通股和C類普通股將作為單一類別就所有事項進行投票。 |
(3) | 僅基於惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理有限責任公司於2023年2月6日提交的附表13G/A。包括 (i) 惠靈頓管理集團有限責任公司實益持有的7,087,392股A類普通股,對無股擁有唯一投票權,對6,133,182股擁有共同投票權,對無股擁有唯一處置權,對7,087,392股股票擁有共同處置權;(ii) 惠靈頓集團控股有限責任公司實益持有的7,087,392股A類普通股,對無股擁有唯一投票權,對6,133,182股擁有共同投票權,對無股擁有唯一處置權,對7,087,392股擁有共同處置權;(iii) 7惠靈頓投資顧問控股有限責任公司記錄在案的A類普通股的087,392股,對無股擁有唯一投票權,對6,133,182股擁有共同投票權,對無股擁有唯一處置權,對7,087,392股擁有共同處置權;以及(iv)惠靈頓管理有限責任公司持有的6,883,873股A類普通股有單獨的處置權 |
58
對無股的投票權,對6,120,139股股票的共同投票權,對無股的唯一處置權,對6,883,873股股票的共享處置權。惠靈頓管理集團有限責任公司是某些控股公司和某些投資顧問的母控股公司(”惠靈頓投資顧問”)。這些股票由惠靈頓投資顧問公司的客户持有記錄在案。惠靈頓投資顧問控股有限責任公司直接或通過惠靈頓管理全球控股有限公司間接控制惠靈頓投資顧問。惠靈頓投資顧問控股有限責任公司歸惠靈頓集團控股有限責任公司所有。惠靈頓集團控股有限責任公司歸惠靈頓管理集團有限責任公司所有。惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理有限責任公司的主要營業地址是位於馬薩諸塞州波士頓國會街280號的惠靈頓管理有限責任公司02210。 |
(4) | 僅基於麥格理集團有限公司、麥格理管理控股公司和麥格理投資管理商業信託於2023年2月14日提交的附表13G/A。包括 (i) 麥格理集團有限公司實益持有的5,188,997股A類普通股,對無股擁有唯一投票權,對無股擁有共同投票權,對無股擁有唯一處置權,對無股擁有共同處置權;(ii) 由麥格理管理控股公司實益持有的5,188,997股A類普通股,唯一投票權超過5,188,997股股票、對無股的共同投票權、對5,188,997股股票的唯一處置權以及對無股的共同處置權;以及 (iii) 5,188,997股我們的A類普通股由麥格理投資管理商業信託基金實益持有,擁有對5,188,997股的唯一投票權,對無股的共同投票權,對5,188,997股的唯一處置權,對無股的共同處置權。麥格理管理控股公司可能被視為實益擁有我們的A類普通股的5,188,997股,因為它擁有麥格理投資管理商業信託的所有權。由於麥格理管理控股公司和麥格理投資管理商業信託基金的所有權,麥格理集團有限公司可能被視為實益擁有我們的A類普通股的5,188,997股。麥格理集團有限公司的主要營業地址為澳大利亞新南威爾士州悉尼馬丁廣場50號。麥格理管理控股公司和麥格理投資管理商業信託基金的主要營業地址是賓夕法尼亞州費城市場街2005號 19103。 |
(5) | 僅基於Vanguard集團於2023年2月9日提交的附表13G/A。Vanguard Group對無股擁有唯一投票權,對23,830股股票擁有共同投票權,對4,738,071股股票擁有唯一處置權,對73,334股股票擁有共同處置權。Vanguard Group, Inc.的客户,包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户,有權或有權指示從證券出售中獲得股息或收益。Vanguard Group 的主要辦公地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。 |
(6) | 僅基於Darable Capital Partners LP於2023年2月13日提交的附表13G/A。Durable Capital Partners LP對4,315,249股擁有唯一投票權,對無股擁有共同投票權,對4,315,249股擁有唯一處置權,對無股擁有共同處置權。耐久資本主基金有限責任公司直接持有股份。作為Durable Capital Master Fund LP的投資顧問,Durable Capital Partners LP擁有指導股票的投票和處置的唯一權力。Durable Capital Partners GP LLC是Darable Capital Partners LP的普通合夥人,亨利·埃倫博根是Darable Capital Partners LP的首席投資官和Durable Capital PartnersDurable Capital Partners LP的主要營業地址是馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達大道4747號1002套房 20814。 |
(7) | 僅根據貝萊德公司於2023年2月1日提交的附表13G/A,貝萊德公司對3,488,947股股票擁有唯一投票權,對無股擁有共同投票權,對3,663,154股股票擁有唯一處置權,對無股擁有共同處置權。貝萊德公司的主要營業地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。 |
59
(8) | 僅基於 FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 於 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G。包括(i)FMR LLC實益持有的3,297,020股A類普通股,對3,264,128股擁有唯一投票權,對無股擁有共同投票權,對3,297,020股擁有唯一處置權,對無股擁有共同處置權;以及(ii)由阿比蓋爾·約翰遜實益持有的3,297,020股A類普通股,擁有唯一投票權對無股權,對3,297,020股股票的共同投票權,對無股的唯一處置權以及對3,297,020股股票的共同處置權。阿比蓋爾·約翰遜是 FMR LLC 的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的約翰遜家族成員是FMR LLCB有表決權的B系列普通股的主要所有者,佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議,根據該協議,所有有表決權的B系列普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此,根據1940年的《投資公司法》,通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議,約翰遜家族的成員可以被視為對FMR LLC組建了控股集團。FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。 |
(9) | 僅根據AllianceBernstein L.P. 於2023年2月14日提交的附表13G/A,AllianceBernstein L.P. 對2,935,348股擁有唯一投票權,對無股擁有共同投票權,對3,175,215股股票擁有唯一處置權,對19,894股擁有共同處置權。這些股票僅代表客户全權投資諮詢賬户持有用於投資目的。AllianceBernstein L.P. 的主要營業地址是紐約州紐約市美洲大道1345號 10105。 |
(10) | 包括(i)434,597股A類普通股;(ii)Rook持有的23,831,883股LLC權益;(iii)Rook持有的23,831,883股B類普通股;以及(iv)Rook持有的2,090,706股C類普通股。作為Rook的唯一股東,J. Isaacman先生可能被視為對此類證券擁有唯一的投票權和投資權。截至本委託書提交之日,根據保證金貸款協議和帶有慣常違約條款的預付浮動遠期交易,Rook已質押、抵押或授予了Rook持有的19,438,231股LLC權益和19,438,231股B類普通股的擔保權益。如果根據此類協議發生違約,有擔保當事人可以取消質押給他們的任何和所有證券股份的贖回權,並可以向質押人尋求追索權。見”某些關係和關聯方 交易—發行人協議。”Rook 的地址是賓夕法尼亞州阿倫敦市北歐文街 2202 號 18109。在根據Shift4 Payments LLC協議的條款支付與贖回或交換有限責任公司權益有關的A類普通股的現金或股份(如適用)的同時,我們以贖回或交換的持續股權所有者的名義註冊的許多B類普通股將被免費取消 一對一以兑換或交換的有限責任公司權益數量為基礎。在本表中,有限責任公司權益的實益所有權未反映為可以交換此類有限責任公司權益的A類普通股的實益所有權。 |
(11) | 由2,854股A類普通股組成。 |
(12) | 包括(i)112,658股A類普通股和(ii)自2023年4月17日起60天內歸屬的86,956股限制性股票單位。 |
(13) | 由截至2022年4月5日(赫林先生從公司分離之日)的54,964股A類普通股組成。 |
(14) | 由(i)81,318股A類普通股和(ii)自2023年4月17日起60天內歸屬的43,478股限制性股票單位組成。 |
(15) | 由自2023年4月17日起 60 天內歸屬的 1,551 個限制性股票單位組成。 |
60
(16) | 由(i)5,852股A類普通股和(ii)自2023年4月17日起60天內歸屬的2,548股限制性股票單位組成。 |
(17) | 由(i)1,047股A類普通股和(ii)自2023年4月17日起60天內歸屬的2,548股限制性股票單位組成。 |
(18) | 由(i)3,172股A類普通股和(ii)自2023年4月17日起60天內歸屬的2,548股限制性股票單位組成。 |
(19) | 由(i)5,852股A類普通股和(ii)自2023年4月17日起60天內歸屬的2,548股限制性股票單位組成。 |
(20) | 由(i)14,444股A類普通股和(ii)自2023年4月17日起60天內歸屬的2,548股限制性股票單位組成。 |
(21) | 包括(i)661,794股A類普通股;(ii)23,831,883 股有限責任公司權益;(iii)23,831,883股B類普通股;(iv)2,090,706股C類普通股;(v)自2023年4月17日起60天內歸屬的144,727個限制性股票單位。 |
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違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16(a)條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們普通股10%以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。據我們所知,僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的此類報告副本和此類報告修正案的審查,以及我們的董事和執行官的書面陳述,除一份經修訂的表格4報告外,我們的董事、執行官、首席會計官和超過10%普通股的受益所有人根據《交易法》要求的所有第16條報告都是在截至2022年12月31日的年度內及時提交的南希·迪斯曼的一筆交易。
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某些關係和關聯人交易
以下是自2022年1月1日以來與擁有我們已發行普通股5%或以上的董事、執行官和股東或任何上述人員的任何直系親屬的某些交易、安排和關係,但股權和其他補償、解僱、控制權變更和其他安排除外,詳見”高管薪酬.”
飛機和財產的使用
我們與我們的創始人、首席執行官兼董事會主席艾薩克曼先生簽訂了服務協議,包括使用飛機和財產。在截至2022年12月31日的年度中,我們為這項服務承擔了100萬美元的費用。截至2022年12月31日,沒有未繳款項。
應收税款協議
2020 年 6 月 4 日,我們簽訂了應收税款協議(”應收税款協議” 或”TRA”) 對於Shift4 Payments, LLC,規定我們向持續股權所有者和封鎖股東支付我們在納税報告中實際實現或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如果有)的85%(如果有),包括Blocker Companies的某些優惠税收屬性,對我們的份額進行基準調整 Shift4 Payments, LLC 資產的税基增加與直接從交易中的某些持續股權所有者手中收購有限責任公司權益以及根據應收税款協議支付的某些其他税收優惠有關。Shift4 Payments, LLC打算根據《美國國税法》第754條作出選擇,在贖回或交換有限責任公司權益(包括視同交換,包括為此目的直接從某些持續股權所有者手中購買有限責任公司權益)換取A類普通股或現金的每個應納税年度生效。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者繼續持有Shift4 Payments, LLC的所有權為條件。如果持續股權所有者轉讓了有限責任公司權益,但沒有將其在《應收税款協議》下的權利轉讓給此類單位的受讓人,則該持續股權所有者通常將繼續有權根據因隨後交換此類有限責任公司權益而產生的《應收税款協議》獲得款項。一般而言,未經我們同意,持續股權所有者和抵押者股東在應收税款協議下的權利可以轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓給任何人,前提是該人執行和交付應收税款協議的合併協議同意繼承適用的持續股權所有者或抵押股東在應收税款協議中的權益。截至2022年12月31日,我們確認了170萬美元的TRA負債,此前我們得出結論,根據對未來應納税所得額的估計,我們很可能會在2022納税年度實現與TRA相關的税收優惠。
Shift4 支付有限責任公司協議
2020 年 6 月 4 日,Shift4 Payments, LLC 修訂並重申了其經修訂和重述的有限責任協議,除其他外,(i) 規定了 Shift4 Payments, LLC 的新單一類別共同成員權益(”常用單位”);(ii)將原始股權所有者當時存在的所有會員權益換成Shift4 Payments, LLC的普通單位;以及(iii)任命我們為Shift4 Payments, LLC的唯一經理。
Shift4 Payments LLC 協議還向持續股權所有者提供了贖回權,這將使他們有權在我們的選擇(完全由我們不感興趣的獨立董事(根據紐約證券交易所規則)決定)中贖回我們在A類普通股上新發行的A類普通股 一對一根據Shift4 Payments LLC協議的條款,在每種情況下,基準或現金支付等於每股贖回普通單位一股A類普通股的交易量加權平均市場價格; 提供的那個,在我們的選擇中(完全由我們決定)
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不感興趣的獨立董事(根據紐約證券交易所規則),我們可能會讓Shift4 Payments, Inc.直接將此類A類普通股或此類現金(視情況而定)交換此類有限責任公司的權益。只要其有限責任公司權益仍未償還,持續股權所有者就可以行使此類贖回權。在行使贖回或交換有限責任公司權益 (1) 時,持續股權所有者將被要求交出以此類贖回或交換持續股權所有者(或其適用的關聯公司)的名義註冊的多股B類普通股,我們將無償取消這些股份 一對一以兑換或兑換的有限責任公司權益數量為基礎,(2) 所有贖回的成員都將向Shift4 Payments, LLC交出LLC權益以供取消。
Shift4 Payments LLC 協議要求Shift4 Payments, LLC就其有限責任公司權益採取一切行動,包括髮行、重新分類、分配、分拆或資本重組,這樣 (1) 我們始終將我們發行的每股A類普通股和C類普通股的比率維持在我們直接或間接擁有的有限責任公司利息的比率,以及 (2) Shift4 Payments, LLC 始終保持一個由我們直接或間接擁有的有限責任公司利息的比率,以及 (2) Shift4 Payments, LLC 保持 (a) 一對一我們發行的A類普通股和C類普通股數量與我們擁有的LLC權益數量之間的比率以及 (b) a 一對一Searchlight和我們的創始人共同擁有的B類股票總數與Searchlight和我們的創始人共同擁有的LLC權益數量之間的比率。
股東協議
根據股東協議,Searchlight有權指定我們的某些董事(”探照燈導演”),只要Searchlight直接或間接實益擁有我們的A類普通股(包括Searchlight實益擁有的任何C類普通股)的25%或以上,他們是兩名Searchlight董事,只要Searchlight直接或間接實益擁有我們的A類普通股(包括任何C類普通股)的25%或以上在每種情況下,假設所有未償還的有限責任公司權益均為 Searchlight 實益擁有的股票)Shift4 Payments, LLC 被贖回了我們新發行的 A 類普通股 一對一基礎,而且 Rook 有權指定我們的某些董事(”創始人董事”),只要Rook直接或間接實際擁有我們的A類普通股(包括我們的創始人實益擁有的任何C類普通股)的總共實益擁有25%或以上的A類普通股,則將是兩名創始董事,只要Rook直接或間接實益擁有我們的A類普通股總額低於25%但超過10%(包括任何C類普通股)在每種情況下,假設所有未償還的有限責任公司權益均已兑換為新的有限責任公司權益,均由我們的創始人實益擁有)我們在A類普通股的發行股票 一對一基礎。截至2023年4月17日,Searchlight沒有實益擁有我們的A類普通股(包括(i)根據Shift4 Payments LLC協議可由Searchlight贖回或兑換為A類普通股的LLC權益,以及(ii)Searchlight實益擁有的任何C類普通股),並且不再有權指定候選人競選我們的董事會。在Searchlight停止擁有我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的任何股份後,Searchlight在《股東協議》下的權利和義務終止。大多數董事(Searchlight被指定人棄權)以書面形式同意,Searchlight被指定人無需因指定權減少而辭職。Searchlight和Rook還同意在任何選舉董事的年度或特別股東大會上,對他們在A類普通股、B類普通股和C類普通股中的所有已發行股份進行投票或促成投票,以促成Searchlight董事和創始董事的選舉。此外,根據股東協議,我們將採取一切商業上合理的行動,使 (1) 董事會由至少七名董事或董事會可能確定的其他董事人數組成;(2) 將根據股東協議條款指定的個人列入將在下一次年度股東大會或特別會議上選舉董事的候選人名單中此後的每一次股東年會,屆時董事的任期到期;以及(3)根據股東協議條款指定的填補董事會相關空缺的個人。該
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股東協議允許董事會拒絕特定董事的提名、任命或選舉,前提是該提名、任命或選舉將構成違反董事會對我們股東的信託義務或不符合經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、提名和公司治理委員會章程或公司治理準則的任何要求。
此外,《股東協議》規定,只要Searchlight或Rook分別直接或間接實際擁有我們A類普通股所有已發行和流通股票的25%或以上(假設所有未償還的有限責任公司權益都用於兑換我們新發行的A類普通股) 一對一基礎(包括Searchlight或我們的創始人實益擁有的任何C類普通股),未經Searchlight或Rook事先書面批准,我們不會採取某些行動(無論是合併、合併還是其他方式),包括但有某些例外情況:
• | 任何交易或一系列關聯交易,其中任何 “個人” 或 “團體” 直接或間接收購了我們當時已發行的任何類別股本的50%以上,或者擁有直接或間接選舉董事會多數成員的權力; |
• | 重組、資本重組、自願破產、清算、解散或 清盤我們的; |
• | 出售、租賃或交換我們的全部或幾乎全部財產和資產; |
• | 就我們超過1億美元的債務資本採取的任何行動(包括但不限於任何債務資本重組、再融資、修訂、循環提款、還款和合規報告審查); |
• | 我們申報或支付任何股息或其他分配; |
• | 我們對任何證券的任何回購、購買、回購、贖回或其他收購; |
• | (i) 辭去、更換或解除公司作為Shift4 Payments, LLC唯一經理的職務,或 (ii) 任命任何其他人擔任Shift4 Payments, LLC的經理; |
• | 在任何單一交易或一系列關聯交易中,如果此類資產的總對價超過2,500萬美元,則對我們的資產的任何收購或處置; |
• | 創建我們的新類別或系列股本或股權證券; |
• | A類普通股、B類普通股、C類普通股、優先股或其他我們的股權證券的額外發行; |
• | 對我們的組織文件的任何修改或修改; |
• | 訂立、修改、修改或終止任何重要合同; |
• | 與任何新的合資企業 非會員第三方; |
• | 任何涉及金額超過 500,000 美元的訴訟、索賠、仲裁或其他對抗性程序、政府調查或程序的啟動、和解或妥協; |
• | 與我們的首席執行官簽訂、修改、修改或終止任何僱傭、遣散費、控制權變更或其他協議或合同的任何事宜; |
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• | 聘用和/或解僱我們的首席執行官、首席財務官、首席戰略官、總法律顧問或其他執行官;或 |
• | 我們董事會規模的任何增加或縮小。 |
股東協議在(i)Searchlight和Rook各自停止擁有我們的任何A類普通股、B類普通股或C類普通股,(ii)Searchlight和Rook均不再擁有股東協議規定的董事會指定權,或(iii)經Searchlight和Rook一致同意,以較早者為準,終止。在Searchlight停止擁有我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的任何股份後,Searchlight在《股東協議》下的權利和義務終止。
發行人協議
2021年3月16日,關於2021年3月的VPF合同(定義見下文),公司與Rook SPV(定義見下文)、Shift4 Payments, LLC和2021年3月的交易商(定義見下文)簽訂了發行人協議,其中除其他事項外,公司就執行2021年3月交易商的權利和補救措施做出了某些確認和協議 2021 年 VPF 合同和相關文件。截至2023年4月10日,2021年3月的VPF合同已全部結算,相關發行人協議中任何一方均無剩餘義務。
2021 年 3 月 24 日,關於我們的創始人、首席執行官兼董事會主席 J. Isaacman 先生通過Rook承諾根據保證金貸款協議認捐1,000萬股B類普通股和同等數量的有限責任公司權益(”2021 年 3 月保證金貸款”),公司與Rook、Shift4 Payments, LLC和美國高盛銀行簽訂了發行人協議,在該協議中,除其他事項外,公司就執行美國高盛銀行在此類保證金貸款協議和相關文件下的權利和補救措施提供了某些確認和協議。截至2022年12月19日,艾薩克曼先生使用2022年12月的保證金貸款(定義見下文)的收益全額支付了2021年3月的保證金貸款,相關發行人協議中任何一方都沒有剩餘債務。
截至2021年9月7日,就2021年9月的VPF合同(定義見下文),公司與Rook SPV II(定義見下文)、Shift4 Payments, LLC和2021年9月交易商(定義見下文)簽訂了發行人協議,其中除其他事項外,公司就執行2021年9月交易商的權利和補救措施規定了某些確認和協議 2021 年 9 月的 VPF 合同和相關文件。
截至2022年12月19日,與保證金貸款以及我們的創始人、首席執行官兼董事會主席艾薩克曼先生通過全資特殊用途工具(”Rook SPV III”),根據保證金貸款協議,擁有1,500萬股B類普通股和等數量的有限責任公司權益(”2022 年 12 月保證金貸款”),公司與Rook SPV III、Shift4 Payments, LLC和N.A. Citibank, N.A. 簽訂了發行人協議,在該協議中,除其他事項外,公司就執行北卡羅來納州花旗銀行在該保證金貸款協議和相關文件下的權利和補救措施提供了某些確認和協議。如果艾薩克曼先生通過Rook SPV III違約了他在2022年12月的保證金貸款下的義務並且未能糾正這種違約行為,則該貸款機構將有權交換和出售多達1,500萬股B類普通股以履行該義務。這樣的事件可能會導致我們的股價下跌。
可變預付遠期合約
2021 年 3 月 16 日,J. Isaacman 先生通過一輛全資特殊用途車輛(”Rook SPV”),簽訂了可變預付遠期合約(”三月2021 年 VPF 合同”) 與非關聯經銷商 (”三月2021 經銷商”)涵蓋公司A類普通股的約200萬股
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股票。2021年3月的VPF合同在2023年2月、3月和4月的指定日期進行了實物結算,當時Rook SPV交付的公司A類普通股的實際數量為1,997,14美元,該數量是根據公司在這些日期的A類普通股價格相對於每股約73.19美元的遠期底價和每股約137.24美元的遠期上限價格確定的 33 股。截至2023年4月10日,2021年3月的VPF合同已全部結算,相關發行人協議中任何一方均無剩餘義務。
2021 年 9 月 7 日,J. Isaacman 先生通過一輛全資特殊用途車輛(”Rook SPV II”),簽訂了兩份可變的預付遠期合約(”九月2021 年 VPF 合同”) 與非關聯經銷商 (”九月2021 經銷商”),一隻涵蓋公司A類普通股的約218萬股,另一隻涵蓋公司A類普通股的約226萬股。2021年9月的VPF合約均計劃在2024年6月、7月、8月和9月的指定日期結算,屆時Rook SPV II將交付的公司A類普通股的實際數量將根據公司在這些日期的A類普通股的價格相對於每股約66.42美元的遠期底價和每股約112.09美元的遠期上限價格確定對於涵蓋公司約218萬股A類普通股的合同,以及該合約的遠期底價為每股66.4240美元,遠期上限價格約為每股120.39美元,涵蓋公司約226萬股A類普通股,總數不超過約444萬股,這是Rook SPV II為履行合同義務而認捐的公司B類普通股及其關聯的Shift4 Payments, LLC的股票總數。在某些條件下,Rook SPV II還可以選擇以現金結算可變預付遠期合約,從而保留質押股份和單位的全部所有權。
J. Isaacman先生通過Rook SPV II根據其家庭財務計劃簽訂了2021年9月的VPF合同,以提供當前的流動性並繼續進行慈善捐款,同時也使他能夠在合同期限內以及之後在Rook SPV II結算變量的情況下維持股票和單位的投票權和分紅權,並能夠在相應的遠期上限價格之前參與未來的股價升值預付現金遠期合約。如果Rook SPV II違約了其在2021年9月VPF合同下的義務並未能糾正此類違約行為,則2021年9月的交易商將有權將Rook SPV II認捐的多達444萬股Shift4 Payments, LLC的普通股換成公司最多約444萬股A類普通股,同等數量的B類普通股將被退休。
2021年9月VPF合同涵蓋的股票總數約佔公司股票的16.8%( 轉換後基礎)和 J. Isaacman 先生的 5.3%(在 轉換後basis)分別是截至2023年4月17日已發行A類普通股的總股數。截至2023年4月17日,2021年9月VPF合同下認捐的B類普通股總額分別約佔公司總投票權的14.0%和艾薩克曼先生總投票權(包括已發行的C類普通股)的17.1%。
剩餘收購
2022 年 6 月,我們與蒂芙尼·卡拉米科簽訂了 360 萬美元的剩餘佣金收購協議,蒂芙尼·卡拉米科是 Shift4 超過十五年的分銷合作伙伴,也是我們的創始人、首席執行官兼董事會主席艾薩克曼先生的同父異母妹妹,包括首期支付250萬美元現金和60萬美元公司A類普通股股票,以及50萬美元現金的或有付款在12個月後支付,但須遵守與所收購資產的性能有關的某些條件。該協議的條款與與分銷合作伙伴達成的其他類似協議一致,這是一項更大的戰略計劃的一部分,該計劃旨在為我們的主要分銷合作伙伴提供內包,包括收購一百多家合作伙伴的剩餘佣金。
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董事和高級職員的賠償和保險
我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。我們還購買了董事和高級職員責任保險。
高級職員和董事的責任和賠償限制
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償。在某些情況下,我們與每位董事和執行官簽訂的賠償協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為廣泛。此外,在特拉華州法律允許的情況下,我們的經修訂和重述的公司註冊證書包括取消我們的董事因違反某些董事信託義務而造成的金錢損失的個人責任的條款。該條款的作用是限制我們和股東在衍生訴訟中的權利,以追回因董事違反信託義務而對董事造成的金錢損失。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面的《關聯人交易政策》,規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策,我們的法律部門主要負責制定和實施流程和程序,以獲取有關潛在關聯人交易的關聯人信息,然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。此外,公司提議進行的任何潛在關聯人交易都必須由關聯人和公司負責此類潛在關聯人交易的人員向總法律顧問報告。如果我們的法律部門確定某項交易或關係是需要遵守該政策的關聯人交易,則我們的總法律顧問必須向審計委員會提交與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查相關事實,該交易是否與公司及其股東的利益不一致,以及每筆關聯人交易的情況,包括該交易的條款是否與與無關第三方的正常交易所能獲得的條件相當,以及關聯人在交易中的利益範圍,考慮我們的《商業行為與道德準則》中的利益衝突和公司機會條款,並批准或不贊成關聯人交易。如果審計委員會事先批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行,則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成該交易,但須經審計委員會在審計委員會下次例行會議上批准該交易; 提供的,如果未獲得批准,管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。如果某項交易最初未被認定為關聯人交易,則該交易將在審計委員會下次例行會議上提交審計委員會批准; 提供的,如果未獲得批准,管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化,並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。任何董事都不得參與批准他或她是關聯人的關聯人交易。
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股東提案
打算根據規則考慮將提案納入我們的代理材料,以便在我們的2024年年會上提交的股東 14a-8根據《交易法》,必須不遲於2023年12月30日在賓夕法尼亞州阿倫敦北歐文街2202號的辦公室以書面形式向我們的祕書提交提案。
打算在2024年年會上提出提案,但不將提案納入我們的委託書或提名候選人當選董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外,我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知,説明他們打算提交此類提案或提名,不得早於去年年會週年紀念日前第 90 天。因此,我們必須不早於2024年2月10日且不遲於2024年3月11日收到有關2024年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息,該章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2024年年會的日期在2024年6月9日之前超過30天或之後超過60天,則我們的祕書必須不早於2024年年會之前的第120天營業結束時收到此類書面通知,並且不遲於2024年年會之前的第90天,如果較晚,則在首次公開披露此類會議日期之日後的第10天收到此類書面通知由我們。除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求外,為了遵守通用代理規則,打算徵求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知,列出規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》,如上所述,在根據我們經修訂和重述的章程提交董事提名的最後期限之前。
對於任何不符合這些或其他適用要求的提案,我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。
其他事項
除上述事項外,我們的董事會不知道有任何問題需要在年會上提請採取行動,也不打算在年會上提出任何其他事項。但是,如果其他事項應在年會之前提出,則打算由公司代理卡上指定的代理人持有人自行決定是否就此進行投票。
徵求代理
隨附的委託書由我們的董事會徵求並代表董事會徵集,本委託書附有董事會的年會通知,我們的全部招標費用將由我們承擔。除使用郵件外, 還可以通過個人面談, 電話, 電子郵件並由我們的董事、高級管理人員和其他員工傳真,他們不會因這些服務獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他受託人將徵集材料轉發給經紀人、被提名人、託管人和其他受託人持有的股份的受益所有人。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白色代理卡,為我們的2024年年會徵集代理人。股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書(及其任何修正和補充)以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件,網址為: www.sec.gov.
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SHIFT4 的年度表格報告 10-K
我們 2022 年表格的副本 10-K,根據向美國證券交易委員會提交的書面請求,包括財務報表及其附表,但不包括證物,將於 2023 年 4 月 17 日免費發送給任何登記在冊的股東:
Shift4 Payments, Inc.
注意:祕書
2202 N. Irving St.
賓夕法尼亞州阿倫敦 18109
展品副本將收取合理的費用。您也可以訪問此委託書和我們的 2022 年表格 10-K在 www.proxyvote.com。您也可以訪問我們的 2022 年表格 10-K在 投資者.shift4.com.
無論您是否打算在線參加年會,我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票,如本委託書所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本,則可以在隨附的回信信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數,並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令
喬丹·弗蘭克爾
祕書、總法律顧問兼法律、風險與合規執行副總裁
賓夕法尼亞州阿倫敦
2023年4月28日
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附錄 A
調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估其業務和監測經營業績的主要財務績效指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤 非現金以及管理層認為不表示正在進行的業務的其他非經常性項目。這些調整包括TSYS中斷和相關成本、收購、重組和整合成本、或有負債的重估、證券投資的未實現收益(虧損)、TRA負債的變化、基於權益的薪酬支出以及其他非經常性項目。這些活動的某些要素的財務影響通常在很大程度上與公司的整體財務業績相關,可能會對我們經營業績的可比性以及投資者不同時期分析業務的能力產生不利影響。
我們使用 非公認會計準則補充按公認會計原則列報的財務信息的財務措施。我們認為,將某些項目排除在我們的公認會計原則業績之外可以讓管理層更好地瞭解我們的合併財務業績,更好地預測我們未來的合併財務業績,因為預測的詳細程度與編制基於公認會計原則的財務指標的細節水平不同。而且,我們相信這些 非公認會計準則財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息,幫助他們更好地瞭解我們的經營業績,使他們能夠進行更有意義的逐期比較,從而幫助他們評估我們的經營業績。的使用存在限制 非公認會計準則本年度報告中列出的財務措施。我們的 非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。其他公司,包括我們行業的公司,可能會計算 非公認會計準則金融衡量標準與我們的不同,限制了這些衡量標準在比較方面的用處。
這個 非公認會計準則財務指標不應與根據公認會計原則編制的淨收益(虧損)分開單獨視為績效指標,也不得將其視為淨收益(虧損)的替代品,只能與根據公認會計原則列報的財務信息一起閲讀。總收入減去網絡費用、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下所示。我們鼓勵您在查看對賬表的同時查看對賬情況 非公認會計準則所列每個時期的財務指標。在未來的財政期間,我們可能會排除此類項目,並可能產生與這些排除項目相似的收入和支出。
息税折舊攤銷前利潤和調整後税折舊攤銷前利潤
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
(單位:百萬) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 86.7 | $ | (74.0 | ) | $ | (111.4 | ) | ||||
利息支出 |
32.5 | 28.0 | 40.2 | |||||||||
利息收入 |
(10.8 | ) | — | — | ||||||||
所得税準備金(福利) |
0.2 | (3.1 | ) | (2.4 | ) | |||||||
折舊和攤銷費用 |
149.1 | 104.4 | 84.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前利潤 |
257.7 | 55.3 | 10.6 | |||||||||
收購、重組和整合成本 (a) |
28.2 | 36.7 | 8.3 | |||||||||
或有負債的重新估值 (b) |
(36.6 | ) | 0.2 | (6.1 | ) | |||||||
證券投資的未實現收益 (c) |
(15.1 | ) | — | — | ||||||||
TRA 負債的變化 (d) |
1.7 | — | — | |||||||||
股權補償 (e) |
50.4 | 47.3 | 66.9 | |||||||||
TSYS 停電補助金和相關成本 (f) |
— | 26.3 | — | |||||||||
修改租約的影響 (g) |
— | — | (12.4 | ) | ||||||||
其他非經常項目 (h) |
3.4 | 1.4 | 20.4 | |||||||||
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調整後 EBITDA |
$ | 289.7 | $ | 167.2 | $ | 87.7 | ||||||
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(a) | 在截至2022年12月31日的年度中,主要包括2370萬美元的收購相關成本、向我們的首席財務官發放的200萬美元簽約獎金以及140萬美元的專業費用 |
A-1
與 2022 年 3 月的 2026 年優先票據徵求同意書有關。在截至2021年12月31日的年度中,主要包括與整合3dcart及其更名為Shift4Shop相關的費用、730萬美元的收購相關成本、與Inspiration4席位相關的370萬美元成本和160萬美元的遣散費。在截至2020年12月31日的年度中,主要包括與2020年第四季度兩次收購相關的210萬美元交易費用、380萬美元的首次公開募股產生的控制權變更負債、120萬美元的遣散費以及與2020年10月債務再融資相關的80萬美元專業費用。參見 2022 年表格中包含的經審計的合併財務報表附註 14 10-K瞭解有關或有負債調整的更多信息。 |
(b) | 在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度中,主要包括收購產生的或有負債的公允價值調整。 |
(c) | 代表對投資公允價值的調整 不可銷售證券。參見 2022 年表格中包含的經審計的合併財務報表附註 14 10-K瞭解有關投資的更多信息 不可銷售證券。 |
(d) | 代表對TRA負債的調整。請參閲 2022 年表格中包含的經審計的合併財務報表附註 15 10-K瞭解有關 TRA 的更多信息。 |
(e) | 代表限制性股票單位基於權益的薪酬支出,包括既得限制性股票單位的僱主税。參見 2022 年表格中包含的經審計的合併財務報表附註 21 10-K瞭解有關股權薪酬的更多信息。 |
(f) | 包括我們在截至2021年12月31日的年度中向我們的商户支付的2310萬美元和由於TSYS中斷而向合作伙伴支付的280萬美元的非經常性款項以及與TSYS中斷相關的40萬美元的其他費用。見”影響我們業務和經營業績的因素” 以及2022年表格中包含的經審計的合併財務報表附註4 10-K瞭解有關 TSYS 中斷的更多信息。 |
(g) | 自 2020 年 6 月 30 日起,我們修改了 SaaS 協議的條款和條件,並更新了運營程序。因此,從2020年6月30日開始,根據我們的SaaS協議提供的硬件被視為經營租賃,而在2020年6月30日之前,這些協議被視為銷售型租賃。這筆1,240萬美元的調整意味着 一次性的修改2020年6月30日生效的合同的累積影響。在修改條款之前,銷售型租賃會計處理對截至2020年12月31日止年度的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤產生了860萬美元的負面影響。 |
(h) | 在截至2022年12月31日的年度中,主要包括與需要技術補救的內部處理系統中斷相關的110萬美元成本、80萬美元的非經常性廣告和營銷費用、70萬美元的法律和專業費用 一次性的事項,與2022年第一季度完成的提前退休計劃相關的50萬美元捐款和40萬美元費用。在截至2020年12月31日的年度中,主要包括清償與債務相關的債務造成的1,660萬美元損失 預付款在2020年,從2020年3月到2020年6月對某些產品給予的臨時費用減免為160萬美元,原因是 冠狀病毒病。參見附註12 我們在 2022 年表格中包含的經審計的合併財務報表 10-K以獲取有關清償債務損失的更多信息。還包括截至2020年12月31日止年度80萬美元的首次公開募股之日向持續股權所有者支付的諮詢和管理服務費用。這些費用無需在首次公開募股後支付。參見附註17 我們在 2022 年表格中包含的經審計的合併財務報表 10-K瞭解有關這些關聯方交易的更多信息。 |
A-2
SHIFT4 PAYMENTS, INC
北歐文街 2202 號
賓夕法尼亞州阿倫敦 18109
通過互聯網投票
會議之前 -前往 www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼
使用互聯網傳輸您的投票指令,並以電子方式傳送信息。在 2023 年 6 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請手持代理卡,然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
會議期間 -前往 www.virtualShareholdermeeting.com
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。但是,即使你計劃參加會議,我們也建議你在會議之前投票,因為你可以在投票開始時通過投票來在會議期間更改投票。將打印在帶有箭頭標記的方框中的信息準備就緒,然後按照説明進行操作。
通過電話投票-1-800-690-6903
會議之前-使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。在 2023 年 6 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。致電時請手持代理卡,然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
會議之前-在您的代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其退回我們提供的已付郵費的信封中,或者將其退回給投票處理,c/o Broadridge,51 Mercedes Way,紐約州埃奇伍德 11717。
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:
V14207-P91469 保留這部分留作記錄
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分離並僅返回此部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
SHIFT4 PAYMENTS, INC | 對於 | 扣留 | 為了所有人 | 扣留為任何個人投票的權力 | ||||||||||||||||||||||
董事會建議您對以下提案中列出的所有 III 類董事候選人的選舉投贊成票: |
全部 | 全部 | 除了 | 被提名人,標記 “除外的所有人”,然後寫上 以下一行中被提名人的號碼。 |
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1. | 選舉第三類董事 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||
被提名人: | ||||||||||||||||||||||||||
01) | Sam Bakhsandehpour | |||||||||||||||||||||||||
02) | 喬納森·哈爾基亞德 | |||||||||||||||||||||||||
03) | 唐納德·艾薩克曼 | |||||||||||||||||||||||||
董事會建議您對以下提案投贊成票: | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||
2. | 批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||
董事會建議您對以下提案投贊成票: | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||
3. | 在諮詢(不具約束力)的基礎上,批准公司指定執行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||
請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業,請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 |
簽名[請在方框內簽名] |
日期 |
簽名(共同所有者) |
日期 |
關於年會代理材料可用性的重要通知:
通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。
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V14208-P91469
SHIFT4 PAYMENTS, INC
該委託書是代表董事會徵求的
SHIFT4 PAYMENTS, INC
用於年度股東大會
將於 2023 年 6 月 9 日舉行
下列簽名的 Shift4 Payments, Inc. 股東特此任命南希·迪斯曼和喬丹·弗蘭克爾或他們中的任何一人為代理人,他們有權任命替補者,並特此授權他們代表和投票表決 Shift4 Payments 的 A 類普通股、B 類普通股和/或 C 類普通股,如本代理卡背面所示,Inc. 表示,股東有權在定於美國東部時間2023年6月9日下午 12:00 舉行的年度股東大會上通過網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com, 以及其任何休會, 繼續或推遲.如果此處提及的任何被提名人無法任職或因正當理由無法任職,則此類代理人有權自行決定 (x) 選舉任何人進入董事會;(y) 就董事會不知道將在代理招標前的合理時間內在年度股東大會上提出的任何事項進行投票;(z) 就可能適當地提交會議或任何其他事項進行投票休會, 繼續或推遲會議.
本委託書在正確執行後,將按照以下籤署的股東在此處指示的方式進行表決。如果沒有做出這樣的指示,則該委託書將根據董事會的建議進行表決。
續,背面有待簽名