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根據北極星公司2007年綜合激勵計劃（經2020年4月30日修訂和重申）（“計劃”）的條款，Polaris Inc.（“公司”）已根據下表中列出的績效限制型股票單位的目標數量（“單位”）向您（“公司”）授予績效限制型股票單位獎勵。本獎勵的條款和條件載於本業績限制型股票單位獎勵協議（“協議”），包括本封面、以下頁面的獎勵條款和條件以及所附附錄A以及計劃文件，該文件的副本已提供給您。本協議中未定義的任何大寫術語將具有本計劃中規定的含義，其含義與其當前存在或將來修訂時相同。


授予的績效限制型股票單位的目標數量：
收入增長的目標單位數：
息税折舊攤銷前利潤率的目標單位數：
息税折舊攤銷前利潤美元的目標單位數：
相對 TSR 的目標單位數：
授予日期：
預定歸屬日期：			協議第 4 (a) 節所述的日期
演出週期：
績效目標：			參見附錄 A

在下方簽署協議或以公司批准的方式以其他方式證明您接受本協議，即表示您同意本協議和計劃中包含的所有條款和條件。除非您在授予之日起 30 天內通知公司您不接受本協議，否則您將被視為已接受本協議，並受本協議和計劃中包含的所有條款和條件的約束。如果您通知公司不接受本績效限制型股票單位獎勵，則該績效限制型股票單位獎勵將被取消且不再有效。本協議取代您與公司之間先前就股權歸屬、退休資格或退休金達成的任何協議。您承認您已收到並查看了這些文件，它們闡述了您與公司之間關於您在本次績效限制型股票單位獎勵方面的權利和義務的完整協議。

1.績效限制型股票單位獎勵。公司特此確認，自授予之日起，根據本協議和本計劃的條款和條件，向您授予績效限制性股票單位的獎勵，其金額最初等於本協議封面上規定的授予的績效限制性股票單位的目標數量（“目標單位數量”）。授予的目標單位數量由獎勵的公允價值確定，使用分配給收入增長的單位的收盤價、息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤美元，而蒙特卡羅估值用於確定分配給相對總回報率的單位的授予日期公允價值。根據本獎勵實際獲得並有資格授予的單位數量可以為目標單位數量的0％至200％。通過實現本協議附錄A中規定的績效目標而獲得的每一個單位均代表獲得一股公司普通股的權利。授予您的單位將存入公司以您的名義開設的賬户。該賬户將沒有資金，僅用於簿記目的，單位僅代表公司的無準備金和無抵押債務。

2。適用於單位的限制。除遺囑或血統和分配法則外，不得出售、分配、轉讓、交換或抵押本獎勵和受本獎勵約束的商品。任何違反本第 2 條的轉移嘗試均無效且無效。除非單位已按照第 4 節的規定歸屬，否則這些單位以及您根據本協議獲得股份以結算單位的權利將被沒收。

3。沒有股東權利。受本獎勵約束的單位不賦予您獲得公司股東的任何權利，包括與股息或股息等價物有關的權利。除非根據第 5 節的規定，在單位結算時向您發行股份，否則在授予受本協議約束的單位方面，您將不擁有公司股東的任何權利。

4。單位的歸屬和沒收。各單位將在以下時間中儘早歸屬，並按規定的程度歸屬。就本協議而言，“就業” 和 “受僱” 這兩個術語的使用是指以員工、非僱員董事或第三方服務提供商的身份向公司及其關聯公司提供服務。

(a) 定期歸屬。在績效期內獲得的單位數量將有資格在預定歸屬日期歸屬，前提是您的工作從授予日期一直持續到績效期的最後一天。如附錄 A 所示，將在預定歸屬日期歸屬的實際獲得單位數量將由委員會確定。為此，“預定歸屬日期” 是指委員會認證 (i) 績效期適用績效目標的實現程度以及 (ii) 根據附錄 A 確定的已獲得和將歸屬的單位數量的日期，該認證應在演出結束後進行期限但不遲於日曆年的 3 月 15 日緊接在績效期結束的日曆年度之後。

(2) 如果控制權變更發生在績效期的最後一天之前，並且如果該獎勵未因控制權變更而延續、假設或取代，則目標單位數量的按比例分配部分將在控制權變更之日及之前授予。按比例分配的部分將以與第 4 (b) (3) 節中規定的相同方式確定。

(3) 如果控制權變更發生在績效期的最後一天之前，如果本獎勵因控制權變更而延續、假設或取代，但您因原因以外的原因被非自願解僱，或者您出於正當理由（定義見下文）解僱，無論哪種情況，此類解僱都發生在控制權變更後的一年內，則目標單位數量的按比例歸屬於您終止僱傭的日期。按比例分配的部分應以與第 4 (c) 節（退休）中規定的相同方式確定。

(4) 就本第 4 (b) 節而言，“正當理由” 是指，未經您的明確書面同意，(A) 您的權限、義務或責任範圍的任何實質性縮小；(B) 基本薪酬的任何實質性減少；(C) 您的主要工作地點地理位置的任何重大變化；或 (D) 構成公司實質性違反您提供服務的任何協議的任何作為或不作為到公司。但是，除非您在事件發生後的九十 (90) 天內根據上述條款 (A) 至 (D) 首次向公司提供書面通知，説明首次發生一項或多項事件，並且公司在收到您的書面通知後的三十 (30) 天內未完全補救此類事件，否則合理理由不存在。

(c) 死亡、殘疾或退休。如果您因死亡、殘疾（在《守則》第 22 (e) (3) 條的含義範圍內）或在預定歸屬日期之前退休而終止工作，則如果您在預定歸屬日期之前一直持續受僱，則您有權在預定歸屬日按比例授予根據附錄 A 確定在預定歸屬日期歸屬的單位部分。按比例分配的部分應通過將本應確定歸屬的單位數量乘以一個分數來確定，該分數的分子是您在離職日期之前的績效期內的完整日曆月數，分母為三十六 (36)。出於這些目的，“退休” 是指 (i) 在授予日期後至少十二 (12) 個月，以及 (ii) 在您年滿五十五 (55) 週歲並在公司或其關聯公司連續工作至少五 (5) 年滿五 (5) 年或之後終止您與公司及其關聯公司的僱傭關係，但因故解僱除外，前提是您退休，您必須書面通知公司請注意，您正在考慮在終止日期前至少一年退休，以便有資格獲得該獎項的授予。

(d) 遣散協議。如果您的工作在預定歸屬日期之前終止，而您是與公司簽訂遣散費協議的當事方，並且如果此類終止僱傭構成遣散費協議中定義的 “控制權不變更終止”，則您有權在預定歸屬日按比例將根據附錄A確定在預定歸屬日期歸屬的單位部分歸屬（如果您繼續工作）直到預定歸屬日期。按比例計算的部分應與第 4 (c) 節（死亡、殘疾或退休）中規定的方式相同。

(e) 沒收未歸屬單位。除非本第 4 節另有明確規定，否則任何未在本協議規定的適用歸屬日期歸屬的單位將立即被沒收。如果您的工作在績效期的最後一天之前因第 4 節規定的情況而終止，則所有未歸屬單位將立即被沒收。

5。單位結算。在根據第 4 條歸屬任何單位後，除根據第 4 (b) (2) 條或第 4 (b) (3) 節外，公司將在切實可行的情況下儘快（但不遲於業績期結束的日曆年度之後的日曆年的 3 月 15 日）安排向您發行或轉讓並交付給您，或者在您去世後分配給您的指定受益人或遺產，每份股份的付款和結算既得單位。即使這些單位根據第 4 (b) (2) 條或第 4 (b) (3) 條歸屬，

對於第 4 (b) (2) 條，或 (b) 終止僱傭關係的日期（就第 4 (b) (3) 條而言，公司將在 (a) 控制權變更之日後但不遲於 30 天內，儘快安排向您發放或轉讓並交付給您或在您死亡時將其交付給您的指定受益人或遺產分攤每個既得單位的付款和結算。股份的交付將通過在公司過户代理人保存的股票登記冊中適當記入並向您提供發行通知、以電子方式將股票交付到指定的經紀賬户或向您交付股票證書來完成，將需要履行第6節規定的預扣税義務並遵守本計劃第19.6節規定的所有適用法律要求，並將完全滿足和結算既得單位。

6。預扣税。公司將根據適用法律制定其認為必要的預扣税款或繳納税款的規定。除非您與公司另有明確協議，否則公司將通過交付一定數量的扣除税款和適用預扣税的單位來支付任何預扣税或繳納的税款，除非公司（如果您必須根據《交易法》第16條進行報告，則委員會）自行決定另有決定，在這種情況下，公司將有權從本應付給您的任何形式的款項中扣除或要求您通過電匯向公司匯款一筆現金轉移可立即使用的資金、經核證的支票或公司可能接受的其他形式，足以在到期時支付法律要求為單位預扣的任何聯邦、州或地方税或其他任何形式的預扣税。

7。補償追償。儘管本協議有其他任何規定（但須遵守本計劃第15.4節（符合法律的修正案），但本獎勵以及通過結算獲得的任何股份或現金都將受 (a) 不時生效的公司高管薪酬回扣政策（或任何繼任政策或要求，如適用）的約束，包括專門用於實施《交易法》第10D條和任何適用規則或據此頒佈的條例（包括適用的規則和條例）任何可以交易普通股的國家證券交易所）；以及（b）在 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條規定的情況下和範圍內，沒收或償還本公司，前提是您是該第 304 條明確受該條款約束的個人之一，或者您故意或嚴重疏忽地參與了不當行為，或者故意或嚴重疏忽地未能防止不當行為，這導致了實質性的損失公司遵守證券法規定的任何財務報告要求的情況，以及結果，公司被要求編制會計重報。

8。管理計劃文件。本協議和獎勵受本計劃的所有條款以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

10。完整協議；修訂；可分割性。本協議和計劃體現了雙方對本協議主題的全部理解，並將取代雙方先前就本協議達成的所有口頭或書面協議和諒解。除非本計劃第 15.4 節（符合法律的修正案）另有規定，否則未經您的事先書面同意，對本協議的任何更改、修改或修改都不會對您在本協議下的權利產生任何實質性不利影響。如果具有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款或本協議任何條款的適用為非法、無效或無法執行，則本協議的其餘部分將不受影響。

11。某些參考文獻。如果本協議的任何條款在邏輯上應將條款解釋為適用於您的遺囑執行人或管理人，或者適用於根據遺囑或血統和分配法則可能向其轉讓全部或任何部分單位的個人或個人，則在本協議的任何條款中提及您的將被視為包括此類人員。

14。電子交付。公司可以通過電子方式（包括通過其第三方股票計劃管理人）交付與本獎項相關的任何文件或通知。您特此同意通過電子方式接收所有適用文件，並通過公司或公司的第三方股票計劃管理人建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與本計劃。

15。居住國附錄。本績效限制型股票單位獎勵以及根據該獎勵獲得的任何股份或現金應受您居住國附錄中規定的任何和所有特殊條款和規定（如果有）的約束，該附錄已納入本協議併成為本協議的一部分。


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