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協作和許可協議

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日期2023年3月27日

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(1)單車Tx有限公司

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(2)諾華製藥公司

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目錄

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頁面

1定義2
2合作方案和研究活動20
3協同管理26
4發展和監管事項30
5商業化32
6授予權利33
7支付；發票；税務；記錄36
8知識產權46
9保密和非公開52
10出版物54
11陳述和擔保56
12賠償61
13保險64
14術語和終止64
15其他69

附表1目標‌78

附表2研究計劃‌79

附表3 BicycleTx商標和BicycleTx現有專利‌88

附表4諾華現有專利‌89

附表5認可的CDMO及第三方服務供應商‌90

附表6“棒球”仲裁‌91

附表7諾華公司第三方代碼‌93

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協作和許可協議(“協議”)

日期：​​2023年(“生效日期”)

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在以下情況之間：

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(1)BiicleTx Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司註冊號為11036101，營業地點為英國劍橋大阿賓頓格蘭塔公園Portway Building Granta Park A和B座，郵編：CB21 6Gs(“BiicleTx”)；以及

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(2)諾華製藥股份公司是一家在瑞士註冊成立的公司，營業地點為瑞士巴塞爾(以下簡稱“諾華”)，郵政編碼：LICHTSTRASS 35，CH-4056。

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在本文中，BicycleTx和諾華分別被稱為“方”，並被統稱為“方”。

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獨奏會：

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(A)鑑於，生物製藥公司BicycleTx擁有或控制某些知識產權，涉及專有噬菌體展示發現平臺和相關技術，用於識別和優化適合作為治療和診斷產品開發和商業化的自行車(定義如下)；

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(B)鑑於，諾華是一家制藥公司，在醫藥產品的研究和開發方面擁有專業知識，正在努力創造和開發新的醫藥產品；

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(C)鑑於雙方希望合作在放射性藥品和非放射性藥品領域開展某些研究活動(定義如下)，以生產針對目標的自行車(定義如下)，並將由此產生的結構推進到進一步的臨牀前開發，然後可根據本協議的條款作為候選產品進行開發和商業化；以及

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(D)鑑於，BicycleTx希望向諾華公司授予許可證，並且諾華公司希望獲得許可證，以便根據本協議的條款在區域內(定義如下)開發和商業化包含此類自行車和由此產生的結構的產品。

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因此，現在雙方特此達成如下協議：

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1定義

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1.1“AAA”具有第15.5.2條規定的含義；

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1.2“加速DC里程碑付款”具有第7.3.1條規定的含義；

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1.3“會計準則”是指在整個黨的組織中普遍和一致地適用的國際財務報告準則。每一締約方在變更其記錄所依據的會計準則時應立即通知另一方，但有一項理解是，每一締約方只能使用國際公認的會計準則(如IFRS、美國公認會計準則等)；

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1.4“取得方”具有第5.3.1條規定的含義；

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1.5“附屬公司”對個人而言，是指任何控制、受該人控制或與該人共同控制的實體或個人。在這一定義中，“控制”或“受控”是指直接或間接擁有有權投票選舉董事的股份的50%(50%)或50%或以上，如果是任何其他類型的法人實體，則指擁有50%(50%)或以上的股權；在任何合夥企業中作為普通合夥人的地位；或任何其他安排，根據該安排，該實體或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等的管理機構，或有能力引導公司或其他實體的管理或政策。雙方承認，在根據某些國家的法律組建的實體中，外國投資者的法律允許的最高所有權百分比低於50%(50%)的情況下，上述較低的百分比應改為上述較低的百分比，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理和政策；

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1.6“協議”具有本協議序言中規定的含義；

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1.7“聯盟經理”具有第3.5條規定的含義；

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1.8“適用法律”係指聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規則和條例，包括由政府當局，包括監管當局、主要的國家證券交易所或主要的證券上市組織制定的、在任期內不時有效並適用於一方履行其在本協議項下的義務或行使其權利的任何規則、條例、指導方針或其他要求；

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1.9“可用目標”具有第2.8.7條中規定的含義；

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1.10“破產法”具有第14.10.1條規定的含義；

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1.11“bcc”是指在研究計劃的研究活動下產生或優化的化合物，包括[***];

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1.12“自行車”是指通過中心支架交聯形成具有多於一個環組分的構象受限結構的單體多肽或多肽衍生物；

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1.13“自行車Tx”具有本協議序言中規定的含義；

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1.14“收購自行車”具有第5.3.1條規定的含義；

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1.15“BicycleTx後臺IP”是指在本協議生效日期之前由BicycleTx控制的所有知識產權，或在本協議有效期內但不在本協議範圍內由BicycleTx控制的所有知識產權，即：(I)[***](Ii)[***]允許使用上述(I)項中的知識產權；或(Iii)[***]對於特許化合物和特許產品的開發，[***]但是，在所有情況下((I)、(Ii)和(Iii))，不包括任何協作IP。為了清楚起見，BicycleTx後臺IP不包括平臺IP；

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1.16“BicycleTx背景專利”是指涵蓋BicycleTx背景IP的專利；

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1.17“自行車受償人”具有第12.1條規定的含義；

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1.18“雙輪Tx鏈接器專利”是指涵蓋雙輪Tx鏈接器技術的專利；

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1.19“BicycleTx鏈接器技術”是指任何協作IP[***];

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1.20“BicycleTx技術”是指BicycleTx的背景IP、開發候選IP、BicycleTx對聯合協作IP和BicycleTx Linker技術的興趣；

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1.21“BicycleTx商標”指附表3中所列的商標；

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1.22“BLA”係指經修訂的FFDCA中定義的“生物製品許可證申請”，以及FDA根據其頒佈的適用法規以及向FDA提交的所有修訂和補充規定，或向任何監管當局提交的同等申請，包括在相關司法管轄區內獲得監管部門批准以營銷和銷售許可產品所必需的與許可產品有關的所有文件、數據和其他信息；

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1.23“BRC”是指在研究計劃的研究活動下產生或優化的化合物，包括[***];
1.24“BRC治療產品”是指含有BRC的治療產品；

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1.25“營業日”是指英國倫敦、馬薩諸塞州劍橋和瑞士巴塞爾銀行機構營業的週六或週日以外的日子；

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1.26“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三個日曆月的連續期間，但第一個日曆季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆季度的前一天結束，最後一個日曆季度應在生效日期的最後一天結束；

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1.27“日曆年”係指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個日曆月的連續期間，但該期限的第一個日曆年應自生效日期起至生效日期當年的12月31日止，而該期限的最後一個日曆年應自該期限結束的當年的1月1日起至該期限的最後一天止；

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1.28“CDMO”具有第2.4.2條規定的含義；

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1.29“控制權變更”就某人而言，是指(A)該人與另一人(該人的關聯者除外)的合併、重組、合併或合併，從而使該人(或該人的最終母公司，如適用)擁有有投票權證券或其他有表決權權益的實益所有權

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在緊接該合併、重組、合併或合併不再持有該尚存實體或該尚存實體的最終母公司在緊接該合併、重組、合併或合併後的最終母公司合共投票權中的至少50%(50%)的實益擁有權之前，(B)一人連同其聯屬公司成為該人的已發行證券或其他投票權的合共投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人的交易或一系列相關交易，或(C)(在一次(1)交易或一系列相關交易中)將該人的全部或基本上所有資產出售或以其他方式轉讓給另一人；

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1.30“臨牀數據”是指在臨牀試驗下或與臨牀試驗相關的情況下製作、收集或以其他方式生成的與任何許可產品有關的所有信息，包括任何數據(包括原始數據)、報告和結果；

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1.31“臨牀試驗”指的是人體臨牀研究：

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1.31.1其中許可產品是給人類受試者使用的；以及

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1.31.2這是為了：

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(a)確定一種藥品對於繼續測試是合理安全的；

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(b)調查藥品的預期用途的安全性和有效性，並在規定的劑量範圍內界定可能與藥品有關的警告、預防措施和不良反應；

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(c)支持該藥品的監管批准或該藥品的標籤擴展；或
(d)獲得或保持上市批准，並出於獲得、支持或維持監管批准以外的目的，包括任何和所有上市後承諾；

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1.32“合作知識產權”是指任何一方或其附屬公司或分被許可方或其代表在執行本協議期間發現、創造、構思或簡化為實踐的所有知識產權，但不包括BicycleTx背景知識產權和諾華背景知識產權；

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1.33“協作專利”是指涵蓋協作知識產權的專利；

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1.34“協作平臺IP”是指涵蓋平臺的協作IP，或就專有技術而言，針對平臺的協作IP；

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1.35“協同平臺專利”是指涵蓋協同平臺知識產權的專利；

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1.36“合作計劃”是指在逐個目標的基礎上，各方根據適用的研究計劃就該目標開展各自研究活動的各方之間的合作計劃；

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1.37“聯合療法”是指許可的產品，其(I)包括許可的化合物和至少[***]或(Ii)註明可與至少[***];

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1.38“商業化”是指營銷、推廣、分銷、進口、出口、提供銷售和/或銷售產品和/或進行其他商業化，包括進行醫療事務，而“商業化”是指與產品有關的商業化活動，包括與營銷、促銷、分銷、進口、出口、要約銷售和/或銷售產品有關的活動；

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1.39“商業上合理的努力”是指，就一締約方為本協定項下的任何目標所作的努力而言，為實現該締約方通常用來實現的目標而作出的合理、勤奮和真誠的努力[***]，應理解並同意，就治療產品的製造、開發、加工和商業化而言，此類努力應[***]。預計努力程度可能會隨着時間的推移而變化，反映治療產品狀態的變化；

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1.40“競爭產品”具有第11.3.1條規定的含義；

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1.41“機密信息”是指一方(或該方的關聯公司或代表)或其代表就本協議向另一方(或該另一方的關聯公司或代表)提供的與本協議有關的任何口頭、視覺、書面或其他形式的信息，包括與本協議的條款、任何感興趣的目標的身份、目標及其在本協議下的用途、或任何許可產品(包括監管文件和監管數據)、任何許可產品、任何許可化合物、任何自行車、由披露方或其關聯方或其代表開發的與此相關的任何專有技術，或任何一方的科學、法規或商業事務或其他活動；

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1.42“控制”或“受控”是指，對於任何知識產權，無論是直接或間接地，無論是通過所有權、許可、不起訴的契約或其他方式(通過操作6.1條或6.2條中的許可和其他授予)，在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條件的情況下，向該知識產權授予許可、再許可或其他權利；

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1.43就某一特定主題和相關專利而言，指在沒有該專利的許可或所有權的情況下，開發、製造、使用、要約出售、推廣、銷售、出口或進口該主題將侵犯該專利的一個或多個有效權利要求

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(考慮包括在該專利中的任何待決權利要求，猶如該待決權利要求將在已發佈的專利中發出一樣)；

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1.44“候選發展宣言”具有第2.2.5條規定的含義；

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1.45“被拒絕的目標”具有第2.8.1條規定的含義；

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1.46“開發”、“開發”或“開發”是指藥物研究和開發活動，包括測試方法開發和穩定性測試、化驗開發和審計開發、毒理學、配方、質量保證/質量控制開發、技術開發、過程開發、統計分析、臨牀前和臨牀研究、包裝開發、管理事務，以及編制、備案和起訴新的興奮劑和MAAs；

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1.47“發展候選”是指選定的BRC或非BRC(視情況而定)[***]發展為許可產品，這已成為《發展宣言》候選國的主題；

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1.48“開發候選IP”是指除協作平臺IP、BicycleTx Linker Technology和Novartis Linker Technology之外的任何協作IP；
1.49“開發候選專利”是指涵蓋開發候選知識產權的專利；

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1.50“發展里程碑事件”具有第7.3.1條規定的含義；

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1.51“發展里程碑付款”具有第7.3.1條規定的含義；

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1.52“診斷產品”是指用於診斷(和非治療)用途的許可產品；

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1.53“診斷性產品使用費支付”具有第7.6.1條規定的含義；

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1.54“診斷性產品使用費條款”的含義如第7.6.2條所述；

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1.55“診斷產品次證費”具有第7.6.3條規定的含義；

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1.56“對已發佈或待決專利的貶損”是指可以在訴訟或其他程序中就該專利的可專利性、有效性或可執行性合理地提出的任何聲明或立場；

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1.57“爭議”具有第15.5條規定的含義；

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1.58“剝離”對於競合產品是指：(A)通過以下方式剝離該競合產品：(1)將該競合產品的所有實質性權利直接出售或轉讓給第三方；(2)將競合產品的所有開發、製造和商業化權利的獨家外發許可授予第三方，而不直接或間接地由適用方對該競合產品發揮進一步的作用、影響或授權；或(3)上述第(1)和(2)款所述交易的組合；或(B)停止該競爭產品的所有開發、製造和商業化活動(如果適用，須遵守適用的逐步減少活動和適用法律的適用要求)。為清楚起見，適用方有權收取使用費、里程碑或其他付款；或適用第三方有義務使用

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根據上述(A)款，在與收購方、受讓方或被許可方的競爭產品的開發、製造或商業化相關的每種情況下，不應被視為取消適用的銷售、轉讓或許可構成資產剝離的資格。當用作動詞時，“devest”和“devest”的意思是導致或已經導致資產剝離；

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1.59“美元”或“$”指美元；

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1.60“藥品批准申請”是指在領土內的保密協議或BLA或任何相應的外國申請，就歐洲聯盟而言，包括就相互承認或任何其他國家批准程序向歐洲藥品管理局或適用的歐洲監管機構提交的上市授權申請(“MAA”)；

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1.61“生效日期”具有序言中規定的含義；

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1.62“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局和任何具有實質上相同職能的後續機構或機構；

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1.63“歐洲主要市場”是指[***];

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1.64[***];

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1.65“排他性義務”具有第11.3.1條規定的含義；

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1.66“現有的自行車Tx專利”具有第11.2.1條規定的含義；

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1.67“諾華現有專利”具有第11.4.1條規定的含義；

​

1.68“剝削”或“剝削”是指製造、製造、進口、出口、使用、使用、出售、出售或要約出售，包括開發、商業化、登記、製造、製造、持有或保存(無論是否用於處置)，或以其他方式處置；

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1.69“擴展研究術語”具有第2.3.2條中規定的含義；

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1.70“FDA”係指美國食品和藥物管理局和任何具有實質相同職能的後續機構或機構；

​

1.71“FFDCA”指美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，21

經不時修訂的《美國法典》第301條及以下，以及根據其頒佈的任何規則、條例和要求(包括對其的所有補充、補充、擴展和修改)；

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1.72“領域”是指人類的所有治療和診斷用途；

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1.73“首次商業銷售”指的是，就許可產品和國家而言，諾華公司或其附屬公司或次級受讓人將此類許可產品首次銷售給

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一國的第三方或政府當局在該國監管部門批准該許可產品之後。在監管部門批准用於研究或開發，包括概念驗證研究或其他臨牀試驗目的，或用於同情或類似用途之前，銷售或轉讓許可產品不應被視為首次商業銷售；

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1.74“不可抗力”具有第15.1條規定的含義；

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1.75“FPFD”是指，就許可產品和臨牀試驗而言，在該臨牀試驗中第一個使用該許可產品的患者的劑量；

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1.76“全職僱員”係指全職僱員，或在全職僱員少於全職僱員的情況下，指由一方或其附屬公司的適當資格僱員根據下列條件進行的相當於全職僱員年度的工作[***]。為明確起見，間接人員(包括管理、財務、法律或業務發展等支持職能)不應構成全職員工；

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1.77“看門人”是指當事人之間達成協議，並根據該獨立第三方律師事務所與雙方當事人之間的書面協議聘用的獨立第三方律師事務所；

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1.78“仿製藥等效物”指，就許可產品而言，符合以下條件的任何藥品：
1.78.1已獲得相關監管機構對與治療產品相同的適應症作為“仿製藥”、“仿製藥”、“生物等效物”或與該治療產品可互換的類似稱謂的監管批准；或

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1.78.2有相同的[***]作為根據第7.5.1條應支付治療性產品使用費的治療性產品；

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1.79“撞車”具有第2.2.2條規定的含義；

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1.80“IND”是指向監管機構提出的授權開始臨牀試驗的申請，包括：

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1.80.1FFDCA或向FDA提交的任何後續申請或程序中定義的研究性新藥申請；
1.80.2在其他國家或監管管轄區的任何等價物(例如，歐盟的臨牀試驗申請)；以及

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1.80.3可能就上述事項提交的所有補充、修改、變更、延長和續展；

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1.81“賠償要求通知書”具有第12.3.2條規定的含義；

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1.82“受補償方”具有第12.3.2條規定的含義；

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1.83“指示”是指就許可產品而言，[***].

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[***]。為了清楚起見，[***].

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1.83.1[***];

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1.83.2[***];

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1.83.3[***];

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1.84“初步研究術語”具有第2.3.1條規定的含義；

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1.85“破產事件”就任何一方而言，是指下列任何一種情況：(A)該締約方破產；(B)該締約方須展開任何案件、法律程序或其他訴訟(I)根據任何司法管轄區與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何現行或未來法律，尋求就該債務人登錄濟助令，或尋求裁定該債務人破產或無力償債，或就該債務人或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求為該債務人或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或任何此種當事一方應為其債權人的利益進行一般轉讓；(C)應對上述(B)款所述性質的案件、法律程序或其他訴訟提起訴訟，使其(I)獲得一項濟助令或任何此類裁決或任命，或(Ii)在一段時間內未被解僱、未解除或未受約束。[***](D)應針對該締約方展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似的法律程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類濟助的命令，而該濟助令不得在以下情況下騰空、解除、擱置或擔保[***](E)該締約方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述(B)、(C)或(D)款所列的任何行為；

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1.86“資不抵債”，就任何一方而言，是指：(A)按公允估值，該締約方的債務總額大於該締約方總資產的價值；(B)該締約方一般不應、不能或應以書面承認其無能力在到期時償付債務；或(C)該締約方有不合理的小資本來經營其業務；

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1.87“知識產權”係指專利、發明權、著作權及相關權、商標、商標名和域名、註冊權、商譽和

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因假冒而提起訴訟的權利、不正當競爭權利、設計權、計算機軟件權利、數據庫權利、地形權、機密信息權利(包括專有技術和商業祕密)和所有其他知識產權，不論是已登記的還是未登記的，包括所有申請和被授予、續展或延期的權利，以及向這些權利要求優先權的權利，以及現在或將來在世界任何地方存在或將存在的所有類似或同等的權利或保護形式；

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1.88“發明”係指任何發明、工藝、方法、實用程序、配方、物質組成、製品、材料、創造、發現、發展或發現，或對其的任何改進，不論是否可申請專利；

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1.89“發票”係指實質上採用本合同附件A形式的發票；

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1.90[***];

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1.91“聯合合作知識產權”是指共同發明的合作知識產權；

​

1.92“聯合發明”具有第8.1條規定的含義；

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1.93“少年犯”具有第3.8.1條規定的含義；

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1.94“JSC”具有第3.1.1條規定的含義；

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1.95“專有技術”是指所有商業、技術、科學和其他專有技術和信息，發明、發現、商業祕密、知識、技術、方法、過程、實踐、配方、氨基酸序列、核苷酸序列、指令、技能、技術、程序、想法、設計、圖紙、計算機程序、規格、數據和結果，包括生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據(包括法規數據、研究設計和方案)、試劑和材料(包括分析和化合物)，無論是否保密、專有或可申請專利，以書面、電子或現在已知或今後開發的任何其他形式，但明確排除所有專利；

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1.96[***];

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1.97“許可化合物”是指：(A)化合物，[***]定向到該目標，並且已在協作計劃過程中生成或優化，並且滿足[***]；或(B)[***];

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1.98“許可產品”是指含有或含有許可化合物的任何化合物或產品；

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1.99“連接劑技術”是指能夠將目標結合分子連接到共軛基團的化合物，例如含有放射性核素或毒素的螯合劑；

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1.100“失去市場排他性”意味着，[***];

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1.101“損失”具有第12.1條規定的含義；

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1.102“MAA”具有第1.60條規定的含義；

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1.103“主要市場”是指每一個[***];

​

1.104“製造”、“製造”和“製造”，就化合物或產品而言，是指與材料的採購和採購、生產、製造、加工、合成、灌裝、整理、包裝、包裝、標籤、傳單、質量保證、質量控制測試和放行、運輸、儲存和樣品保留有關的活動；

​

1.105“材料”具有第2.5.1條規定的含義；

​

1.106[***];

​

1.107“NDA”指經修訂的FFDCA中定義的“新藥申請”，以及FDA根據其頒佈的適用法規以及向FDA提交的所有修正案和補充，或向任何監管當局提交的同等申請，包括在相關司法管轄區內獲得監管部門批准以營銷和銷售許可產品所必需的與許可產品有關的所有文件、數據和其他信息；

​

1.108“淨銷售額”是指諾華公司或其任何關聯公司或(受1.106.10的約束)、銷售給第三方的任何特許產品的淨銷售額。[***]。扣除額[***]從總銷售額中計算記錄的淨銷售額如下：

​

1.108.1[***];

​

1.108.2[***];

​

1.108.3[***];

​

1.108.4[***];

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

​

​

1.108.5[***];

​

1.108.6[***]及

​

1.108.7[***].

​

關於淨銷售額的計算：

​

1.108.8[***];
1.108.9[***];

​

1.108.10[***];

​

1.108.11[***]及

​

1.108.12[***].

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

​

​

1.109“提名目標”是指諾華公司向BicycleTx提供提名通知的每個目標；

​

1.110“提名通知”指諾華公司根據第2.8條提名目標以取代被拒絕的目標的書面通知；

​

1.111“非BRC”是指一種由一輛或多輛自行車組成的化合物，這些自行車與靶結合，並且不包括或不打算包括放射性核素；
1.112“非BRC治療產品”是指含有非BRC的治療產品；

​

1.113“諾華公司”具有本協議序言中規定的含義；

​

1.114“諾華背景知識產權”是指在本協議生效日期之前由諾華控制的所有知識產權，或在本協議有效期內但不在本協議範圍內由諾華控制的所有知識產權，並且是：

(i) [***]或(Ii)是[***]允許使用上述(I)項中的知識產權，但在這兩種情況下((I)和(Ii))，不包括任何合作知識產權；

​

1.115“諾華背景專利”是指涵蓋諾華背景知識產權的專利；

​

1.116“諾華公司的賠償對象”具有第12.2條規定的含義；

​

1.117“諾華許可內協議”具有第7.5.3(C)條規定的含義；

​

1.118“諾華領克專有技術”係指諾華控制的任何與領克技術有關的知識產權；

​

1.119“諾華Linker專利”是指涵蓋諾華Linker技術的專利；

​

1.120“諾華鏈接器技術”具有第8.2.2(A)條規定的含義；

​

1.121“諾華獨家轉讓的知識產權”具有第8.3.2條規定的含義；

​

1.122[***];

​

1.123[***];

​

1.124“當事人”和“當事人”具有本協議序言中規定的含義；

​

1.125“專利挑戰”是指在世界任何地方通過在任何法院、仲裁程序或其他法庭(包括美國專利商標局及其任何外國對應機構)啟動任何反對程序、授權後複審、各方之間的複審或宣告性訴訟或任何外國等價物，對專利的有效性或可執行性提出的任何挑戰；

​

1.126“專利期限延長”是指在世界任何地方的任何專利期限延長，包括根據美國藥品價格競爭、專利期限

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

1984年《恢復法》、2002年《兒童最佳藥品法》、《2012年食品和行政管理安全與創新法》、(歐共體)第1901/2006號條例、《歐共體補充保護證書條例(理事會條例)》(歐共體第1768/92號條例)以及任何修訂、取代或實施上述規定的立法；

​

1.127“專利”是指：(A)所有國家、區域和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)聲稱優先於(A)項中任何一項的所有專利和專利申請，包括分立、延續、部分延續、轉換的規定和繼續起訴申請；(C)已頒發或未來將頒發的上述專利申請(A)和(B)的任何和所有專利，包括實用新型、小額專利、外觀設計專利和發明證書；(D)現有或未來的擴展或恢復機制的任何和所有擴展或恢復，包括重新確認、重新發布、前述專利或專利申請((A)、(B)和(C))的複審和專利期延長，以及(E)任何類似權利，包括所謂的管道保護或任何上述專利申請和專利的任何進口、重新確認、確認或引進、註冊專利或附加專利；

​

1.128“個人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政府的部門或機構；

​

1.129“0期臨牀試驗”是指根據FDA 2006年新藥研究探索性研究指南(或美國以外的任何國家或其他司法管轄區的類似指南)進行的探索性首次人體試驗，旨在通過很早就確定藥物在人體中的行為是否如臨牀前研究預期的那樣，加快治療或成像試劑的開發；

​

1.130“第一階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的臨牀試驗，滿足《美國聯邦法典》第21編312.21(A)節或任何國外同等標準的要求。為清楚起見，0期臨牀試驗不應被視為I期臨牀試驗；

​

1.131“Ib期臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的臨牀試驗，該試驗將滿足21 C.F.R.§312.21(A)或其任何國外等價物的要求，並且在初始I期臨牀試驗之後、II期臨牀試驗或關鍵臨牀試驗開始之前進行；

​

1.132“第二階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的臨牀試驗，滿足《美國聯邦法典》第21編312.21(B)節或任何國外同等標準的要求。為清楚起見，腫瘤患者的Ib期臨牀試驗不應被視為II期臨牀試驗；

​

1.133“關鍵臨牀試驗”是指(A)臨牀試驗，其主要目的是在臨牀上和統計上證明一種許可產品在一個或多個適應症上的有效性和安全性，以便獲得監管機構對該許可產品用於此類適應症的批准，如第21 C.F.R.§312.21或其任何國外對等文獻中進一步定義的那樣；或(B)在足夠數量的受試者上進行的許可產品的臨牀試驗，滿足以下兩項((一)和(二))：(一)此類試驗旨在：

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

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確定該許可產品對於其預期用途具有可接受的安全性和有效性概況，並在規定的劑量範圍內確定與該許可產品相關的警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持對該許可產品的監管批准；以及(Ii)該試驗是一項註冊試驗，足以支持該許可產品在主要市場提交藥品批准申請，證明如下：(A)與FDA或EMA就“特別協議評估”或類似物達成的協議或其聲明，或

(B)FDA或EMA為此類註冊試驗發佈的其他指導意見或會議紀要；

​

1.134“平臺”指(A)[***], (b) [***](C)對(A)-(B)項的任何改善或加強；

​

1.135“平臺知識產權”是指在生效日期或期限內，由BicycleTx或其任何附屬公司控制的、主張、涵蓋或具體與平臺有關的所有知識產權；

​

1.136“產品標籤”是指，在一個國家或領土內的其他司法管轄區內的許可產品：

​

1.136.1監管當局為該國家或其他司法管轄區批准的此類許可產品的完整處方信息，包括任何所需的患者信息，以及

​

1.136.2在該國家或其他司法管轄區與該許可產品一起使用或為該許可產品使用的容器、包裝物或任何包裝上的所有標籤和其他書面、印刷或圖形材料；

​

1.137“產品商標”係指諾華公司或其關聯公司或其各自的分被許可人將使用的商標，用於在區域內開發或商業化許可產品及其在區域內的任何註冊或與之相關的任何未決申請(在任何情況下，包括雙方或其關聯公司的任何公司名稱或徽標的任何商標、服務標記、名稱或徽標除外)；

​

1.138[***];

​

1.139“出版物”具有第10.3條規定的含義；

​

1.140“監管批准”指，就一個國家或地區的其他司法管轄區而言，在該國家或其他司法管轄區將許可產品商業化所必需的所有批准(包括藥品批准申請)、許可證、註冊或任何監管當局的授權，包括僅在該國家或其他司法管轄區的定價或報銷批准在法律上要求此類許可產品的銷售的情況下；

​

1.141“監管機構”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省級或地方政府或監管機構、機構、部門、局、委員會、理事會或其他實體(如FDA和EMA)

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

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管理或以其他方式行使與本協議所設想的活動有關的權力，包括在領土內開發許可產品；

​

1.142“監管文件”是指所有(A)申請(包括所有INDS和藥品批准申請)、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)，(B)提交監管當局或從監管當局收到的信件和報告(包括與任何監管當局的任何溝通有關的會議記錄和正式聯繫報告)和與此有關的所有支持文件，包括所有監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴檔案，以及(C)臨牀數據和上述任何文件中包含或依賴的數據，以及(D)在每種情況下的產品標籤((A)、(B)、(C)和(D))與許可產品有關的範圍；

​

1.143“監管備案”是指任何和所有提交、非行政信函、通知、註冊、許可證、授權，包括向任何政府當局提交的關於化合物或產品的研究、臨牀調查、開發、製造、分銷、定價、報銷、營銷或銷售的申請和其他備案文件，包括所有IND及其修正案、研究人員手冊、NDA或MAA、與監管機構的通信、定期安全更新報告、不良事件/嚴重不良事件檔案、投訴檔案、檢查報告和製造記錄，在每種情況下，連同所有支持文件(包括臨牀數據文件)；

​

1.144“研究活動”是指就每一締約方而言，適用研究計劃中規定分配給該締約方的研究活動；

​

1.145“研究活動開始日期”是指在逐個協作計劃的基礎上：(I)就附表1所列的初始目標而言，[***](Ii)就替代目標而言，[***];

​

1.146“研究計劃”係指(I)就BRC而言，是指作為本協定附表2所附各方之間共同商定的研究計劃，或(Ii)對於非BRC而言，是指JSC以書面形式商定的非BRC的任何其他研究計劃，或(Iii)對於替代目標(BRC或非BRC)而言，是指JSC書面商定的任何其他研究計劃；

​

1.147“研究期限”是指每個合作項目的初始研究期限和任何適用的擴展研究期限；

​

1.148“專利權使用費”係指(一)[***]及(Ii)[***];

​

1.149“特許權使用費付款”指治療性產品特許權使用費付款或診斷性產品特許權使用費付款(視情況而定)；

​

1.150“銷售里程碑事件”具有第7.4.1條規定的含義；

​

1.151“銷售里程碑付款”具有第7.4.1條規定的含義；

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

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1.152“高級軍官”是指，就自行車Tx而言，其[***]或他/她的指定人，關於諾華公司，[***]，或其指定的人；

​

1.153“分離”或“分離”是指，就競爭產品而言，將與該競爭產品有關的研究、開發、製造、醫療事務和商業化活動與本協議項下適用的許可化合物和許可產品的開發、製造和商業化活動分開，包括確保：(A)[***]；及(B)[***];

​

1.154“獨家發明”具有第8.1條規定的含義；

​

1.155[***];

​

1.156“戰略專利市場”是指[***];

​

1.157“次級收入”是指諾華公司或其附屬公司因授予許可權和/或授予授予自行車技術開發、製造、使用、進口、出口、要約銷售、銷售、商業化或以其他方式開發診斷產品的許可權的選擇權而從次級接受方獲得的任何付款或其他價值。上述付款或其他價值可以包括[***]，但不包括付款或特別承諾的其他價值[***];

​

1.158“受讓人”指諾華根據第6.1條中的授權授予再許可的人(第三方服務提供商、分銷商或批發商除外)；

​

1.159“替代目標”是指根據第2.8條通過替代而成為目標的每個指定目標；

​

1.160“目標”指附表1所列的每一目標(如適用)和任何替代目標(如適用)；

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1.161“目標可獲得性通知”是指BicycleTx或看門人(視情況而定)發出的書面通知，通知諾華公司指定的目標是不可用目標還是可用目標；

​

1.162[***];

​

1.163“術語”具有第14.1條規定的含義；

​

1.164“終止資產”是指在逐個目標的基礎上，與通過以下方式終止的協作計劃有關的[***]根據第14條，每個許可化合物、開發候選者和許可產品(如果適用)指向作為該合作計劃的主題的終止目標；

​

1.165“終止目標”是指根據第14條因任何原因終止的合作計劃的標的，或根據第2.8條被替代的被拒絕的目標；

​

1.166“領土”是指整個世界；

​

1.167“治療性產品”是指在一個或多個適應症中用於治療的許可化合物或許可產品(如適用)，包括預防性使用(和非診斷性使用)；

​

1.168“治療性產品使用費支付”具有第7.5.1條規定的含義；

​

1.169“治療性產品使用費條款”具有第7.5.2條規定的含義；

​

1.170“第三方”是指除BicycleTx、諾華及其各自的關聯公司以外的任何人；
1.171“第三方收購”具有第5.3.1條規定的含義；

​

1.172“第三方索賠”具有第12.1條規定的含義；

​

1.173“第三方侵權”具有第8.5.1條規定的含義；

​

1.174“第三方服務提供商”具有第6.6條規定的含義；

​

1.175“商標”是指用作來源標識的任何文字、名稱、符號、顏色、氣味、設計、名稱或裝置或其任何組合，包括任何商標、商業外觀、品牌商標、服務商標、商號、品牌名稱、徽標、商業符號或域名，不論是否註冊；

​

1.176“不可用目標”是指在諾華公司就其提供提名通知之時，根據第2.8條不能用於替代的任何目標，因為該目標是：(A)與第三方達成的協議的標的，授予關於自行車或相關構造或產品的獨家或非獨家許可證或其他權利，該許可證或相關構造或產品擬用於[***],

(B)的標的[***]或[***]，或(C)[***];

​

1.177“不可用目標列表”具有2.8.3中給出的含義；

​

1.178“United States”或“U.S.A.”指美利堅合眾國及其領土和領地(包括哥倫比亞特區和波多黎各)；以及

​

1.179“有效權利要求”是指在該領土的任何司法管轄區內：(A)任何專利的任何權利要求

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已經被授予，其有效性、可執行性或專利性尚未或尚未受到下列任何一項影響：(I)不可挽回的失誤、放棄、撤銷、致力於公眾或放棄；或(Ii)法院、政府機構、國家或地區專利局或其他有管轄權的適當機構對無效、不可強制執行或不可專利的持有、裁定或決定，此類持有、裁定或決定是最終的、不可上訴的或在允許上訴的時間內未上訴的，或(B)未決專利申請的權利要求，其待決時間未超過[***]在該專利申請所在國家或地區的首次非臨時專利申請提交之日之後，且該申請未被放棄或在沒有上訴或重新提交申請的可能性的情況下最終被駁回。

​

2協作計劃和研究活動

​

2.1研究計劃

​

2.1.1在研究期限內，對於每個合作計劃，每一締約方應在商業上合理的努力，以完成研究計劃中分配給該締約方的研究活動，目的是開發與每個目標有關的許可化合物和/或許可產品，供現場使用[***]，包括其在第2.4條下的義務。

​

2.1.2在不限制前述規定的情況下，在研究期限內，BicycleTx應按原樣為每個協作計劃提供足夠數量的FTE，以執行其研究活動[***]根據研究計劃進行研究活動，且在任何情況下不適用BicycleTx[***]在每種情況下，都與相關的協作計劃有關。

​

2.1.3在研究期限內，雙方可根據第3.1.2(A)條修訂《研究計劃》。

​

2.1.4[***]在進行研究活動時，BicycleTx沒有[***]。此外，諾華公司不應向BicycleTx披露(在

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JSC或其他)任何與以下內容相關的保密信息[***].

​

2.1.5儘管研究計劃在任何時候都有規定，但各方根據本協議同意開展的、反映在JSC書面會議記錄中的所有研究活動將被視為已達成協議並納入研究計劃。

​

2.2研究勤奮努力和報告

​

2.2.1雙方應根據本協議的條款並遵守所有適用法律，以良好的科學方式開展研究活動。

​

2.2.2作為研究計劃的一部分，BicycleTx應根據其根據第2.1.1條在其分配的研究活動中使用商業合理努力的義務，發現與適用目標綁定的自行車(每輛自行車為一輛“Hit自行車”)。BicycleTx應對識別出的被擊中的自行車進行驗證篩選，並根據[***].

​

2.2.3從那一天起[***]根據第2.1.1條分配的研究活動，雙方應按照其使用商業合理努力的義務，生產符合以下條件的BRCs或非BRCs(視情況而定)[***].

​

2.2.4對於每個目標，諾華可以在不早於當日或之後的日期啟動關於作為許可產品的非BRC的研究活動[***]該目標的研究活動開始日期。諾華公司應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知BicycleTx它正在啟動關於非BRC的研究活動，並應向JSC提供針對非BRC的此類合作計劃的研究計劃草案，該研究計劃應得到JSC的同意。

​

2.2.5諾華公司應以書面形式將其有意在以下時間內繼續開發BRC或非BRC(視情況而定)的意向通知BicycleTx[***]根據諾華公司的這一決定，並應在向BicycleTx發出的通知(該通知為“發展候選聲明”)中指明開發候選對象。

​

2.2.6在執行《研究計劃》期間舉行的每一次定期聯委會會議上，締約方應向聯委會提交一份報告，詳細説明自上次聯委會會議以來開展的研究活動以及此類研究活動的結果。雙方應在此類聯委會會議上討論此類研究活動的年度努力、現狀、進展和結果。在研究期限內，雙方應向另一方提交

(I)通過司法人員敍用委員會，彙總其研究活動所產生的所有相關結果和數據；及(Ii)通過一個聯合研究委員會，該委員會已

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指定，一份研究活動產生的所有相關數據的完整副本。

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2.3研究術語

​

2.3.1根據第2.3.2條的規定，每項合作計劃應於研究活動開始之日開始，並於下列日期中較早者終止：

​

(a)這一日期是[***]在研究活動開始日期之後；以及
(B)諾華公司的候選發展宣言(“初始研究術語”)。
2.3.2關於每個協作計劃(包括關於包括替代目標的協作計劃)的初始研究期限可以延長：

​

(A)在雙方以書面議定的一段期間內；或

​

(b)通過[***]在……上面[***]，則該書面通知須不少於[***]在此之前[***]該合作計劃的研究活動開始日期，

​

(在每一種情況下，都是“延長研究期限”)。

​

2.4自行車的供應

​

2.4.1在研究期限內，作為符合研究計劃條款的研究活動，BicycleTx應提供自行車，供任何一方在合作項目中使用，用於研究計劃明確規定的目的。

​

2.4.2根據第2.4.1條的規定，應允許BicycleTx使用合同開發和製造組織(“CDMO”)進行製造，前提是此類CDMO：(A)列於本協議附表5或(B)[***].

​

2.4.3儘管有研究計劃的條款，並且在符合第2.7條的規定下，諾華公司在研究期間不得修改、反向工程、用於人類受試者、在任何GLP毒性研究中使用、或向任何第三方(第三方服務提供商除外)提供任何自行車或其代表提供給諾華公司的任何自行車或其他材料。

​

2.4.4在諾華公司宣佈開發候選者之後，除非另有約定，否則諾華公司將負責製造(或安排製造)自行車以供進一步評估，並與相關監管機構進行IND。

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2.5材料

​

2.5.1為促進合作計劃的實施或本協議項下其他活動的開展，任何一方可向另一方提供供應方控制的某些生物材料或化合物，供另一方使用(該等材料或化合物及其任何後代和衍生產品，統稱為“材料”)。所有此類材料(許可化合物除外)仍為供應方的獨有財產，僅用於履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利，但須遵守供應方就此類規定以書面規定的任何限制，且僅在接受方的控制下，未經供應方事先書面同意，不得使用或交付給任何第三方(包括非供應方根據本協議授予再許可的任何第三方，但第三方服務提供商或CDMO除外)。或延遲)，除非明確同意，否則不得用於涉及人體受試者的研究或測試。在不限制前述規定的情況下，任何一方均不得對本合同項下提供給其的任何材料進行反向工程、拆解、編譯或確定其組成或順序。

​

2.5.2除本協議中另有規定外，材料是按原樣提供的，沒有任何明示或默示的陳述或保證，包括對適銷性或適用於任何特定目的的任何默示保證，或對使用材料不會侵犯或侵犯任何第三方的任何專利權或其他所有權的任何保證。

​

2.5.3本協議終止或期滿後，在供應方的要求和指示下，另一方應立即退還或銷燬供應方或其代表提供給該方的材料。

​

2.6技術轉讓和援助

​

2.6.1在研究期內，之前[***]，在逐個目標的基礎上，BicycleTx應向諾華公司提供相關研究計劃中更具體規定的、執行研究計劃下的研究活動所需的技術信息，[***].

​

2.6.2之後[***]，BicycleTx應立即(但在任何情況下不得晚於[***]此後)在正常的過程中，以BicycleTx維護的形式向諾華公司轉移

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業務，BicycleTx後臺IP和協作IP的副本(不包括任何協作平臺IP)[***]那[***]將適用的開發候選者開發為該協作計劃下的許可產品。

​

2.6.3根據第2.6.2條的規定完成技術轉讓後，諾華公司可不時合理地請求BicycleTx提供與許可化合物或許可產品相關的協助和合作，包括[***]在許可化合物和許可產品的開發中，包括[***]在許可化合物或許可產品的開發中，包括為了[***].

​

2.6.4BicycleTx將提供多達[***]與第2.6條所設想的任何協助和合作有關的工作[***]，在此基礎上，BicycleTx應[***]：BicycleTx可能會向諾華公司開具發票，支付與任何此類工作有關的所有合理內部成本[***]最高限額為[***]每個全時當量，以及在每種情況下，BicycleTx為提供所請求的協助或合作而產生的合理的有文件記錄的自付費用，諾華應在[***]收到該發票的日期。雙方同意，在提供援助和合作之前，雙方將討論並同意BicycleTx的援助和合作範圍以及相關費用。

​

2.7BicycleTx的控制更改

​

如果BicycleTx在其被第三方收購的情況下發生控制權變更，BicycleTx應在以下範圍內通知諾華[***]在控制變更交易記錄生效日期之後。如果此類控制權變更發生在[***]如果已實現目標，諾華可在書面通知BicycleTx後，儘管有6.1.5條規定，[***]如果諾華這樣做了，那麼[***]。雙方同意，諾華公司根據第2.7條行使其權利不應影響本協議的其他條款，包括第6條(特別是第6.1.6條)和第7條，這些條款將繼續完全有效。

​

2.8目標替換權

​

2.8.1如果，在[***]在關於附表1所列目標的相關合作計劃的研究活動開始日期之後，[***]，BicycleTx以書面形式通知諾華：(A)[***]，或(B)[***]，就…而言[***](“被拒絕的目標”)，諾華公司將有權在不違反第2.8.2條的前提下，向BicycleTx或看門人提交提名通知。

​

2.8.2雙方同意，不應根據第2.8條規定對任何替代目標享有替代權。
2.8.3諾華公司選擇將提名通知迅速且不遲於[***]BicycleTx收到提名通知後，將向諾華公司發出與相關提名目標有關的Target Available通知。

​

2.8.4如果諾華公司選擇將提名通知迅速且不遲於[***]在看門人收到提名通知後，看門人應以書面形式通知自行車Tx

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

諾華公司已經提交了提名通知和看門人的收據日期，BicycleTx應迅速、在任何情況下不晚於[***]在看門人發出通知後，以書面形式向看門人提供一份不可用目標列表(“不可用目標列表”)。迅速，無論如何不遲於[***]在網守收到更新的不可用目標列表後，網守應向諾華公司發出與相關指定目標有關的目標可用性通知。

​

2.8.5如果BicycleTx或看門人(視情況而定)通知諾華公司指定的目標是不可用的目標，並且[***]，諾華公司應通知BicycleTx[***]收到這類通知的日期。雙方應真誠協商，並[***].

​

2.8.6[***].

​

2.8.7如果指定的目標不是不可用目標(“可用目標”)，則：

​

(a)在第2.8.3條適用的情況下，BicycleTx應立即通知諾華公司指定的目標是可用的目標；以及

​

(b)在第2.8.4條適用的情況下，看門人應在發出目標可用性通知的同時，向BicycleTx確認指定的目標，並將該指定的目標為可用目標的信息通知BicycleTx，而BicycleTx應立即通知諾華公司該指定的目標為可用的目標。

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

在每種情況下，指定的目標應成為目標[***]雙方應通過聯委會談判並共同商定關於該目標的研究計劃。[***]這樣的Target Available通知。被拒絕的目標不再是目標[***]因此，本協議的條款不再適用於被拒絕的目標。

​

3協作管理

​

3.1聯合指導委員會

​

3.1.1形成

​

在[***]生效日期後，締約方應成立一個聯合指導委員會(“聯委會”)。司法人員敍用委員會應由以下人員組成[***]各締約方的代表(“聯委會成員”)。每名聯委會成員應具備必要的經驗和資歷，使其能夠代表適用締約方就聯委會決策權範圍內的問題作出決定。每一締約方均可不時地以[***]或更多的聯委會成員向另一方發出書面通知。每一締約方應從其聯委會成員中選出一名代表，與另一締約方選出的代表共同主持聯委會。每一締約方均可不時以書面形式通知另一方以更換其共同主席。司法人員敍用委員會主席不應擁有比任何其他聯委會成員更大的權力。

​

3.1.2具體責任

​

JSC應監督根據每個合作計劃的適用研究計劃開展的研究活動，並作為特許產品開發的諮詢和信息交流機構。具體而言，司法人員敍用委員會應負責下列事項：

​

(a)審查並充當討論研究計劃以及審查和批准其任何修正案的論壇；

​

(b)作為討論具體研究活動的論壇，包括研究活動產生的結果；
(c)討論、修正和確認以下方面取得的成就：[***]，及(Ii)[***]在個案的基礎上；

​

(d)討論和承認以下方面的成就：(1)[***]，及。(Ii)一項[***]如附表2研究計劃表2b所列；

​

(e)[***];
(f)尋求就是否按照第2.3.2(A)條的規定延長研究期限達成一致；

​

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​

(g)確保建立用於交換本協定所設想的專有技術和其他信息的安全訪問方法(如安全數據庫)；

​

(H)任命少年警訊，並酌情將事項轉授少年警訊；

​

(i)如認為合理需要，指定一個聯合研究委員會，定期(每個日曆季度超過一次)舉行會議，監督研究活動的日常執行情況；

​

(j)[***]及
(k)履行本協議規定或雙方可能以書面約定的其他職能，但與本協議任何規定相牴觸的除外。

​

3.2適用於司法人員推薦委員會的一般規定

​

3.2.1會議和會議紀要

​

聯委會應在雙方商定的時間舉行會議，但在任何情況下不得低於[***]，大約[***]每個[***]在研究學期期間。JSC應親自或通過音頻或視頻電話與面對面會議的地點交替舉行會議，地點由BicycleTx指定的地點和諾華公司指定的地點交替進行。至少[***]除非當事各方另有約定，聯委會成員應親自開會。聯盟經理應被允許參加任何此類JSC會議。聯委會主席應負責召集會議，時間不少於[***]注意。每一締約方應就議程項目提出所有建議，並至少提供有關這些建議項目的所有適當信息[***]在適用的會議之前；但在需要聯委會提供投入的緊急情況下，一締約方可在會議前較短時間內向另一締約方提供其議程項目，或可提議某一次會議不設具體議程，只要另一締約方同意在晚些時候為該會議增加此類議程項目或不設具體議程。聯盟管理人員(或其指定人員)應在以下時間內編寫並分發每次會議的記錄[***]會後供各方審議批准。雙方應迅速商定每次會議的記錄，但在任何情況下不得遲於[***]在分發會議紀要草案之後。

​

3.2.2程序規則

​

只要該等規則不與本協定相牴觸，聯委會有權通過其工作所需的常設規則。只要出席會議的人數至少達到聯委會的法定人數[***]聯委會成員由每一締約方任命。應允許委託代理人代理。司法人員敍用委員會將真誠地相互合作並

​

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​

努力以協商一致方式作出決定，凡是在聯委會授權範圍內的決定，應在有法定人數的會議上以一致表決方式作出，每一締約方的聯委會成員集體[***]投票吧。

​

3.2.3非成員出席

​

除聯委會成員外，每一締約方均可不時邀請合理數目的與會者以列席聯委會會議的身份出席會議；但：

​

(a)如果任何一方打算讓任何第三方(包括任何顧問)參加此類會議，該方應向另一方提供合理的事先書面通知，並事先徵得另一方對該第三方出席此類會議的批准，該批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延；以及

​

(b)該第三方受保密和保密義務的約束，這些義務與第9條中規定的義務相同。

​

3.3決定

​

3.3.1決策權力機構

​

司法人員敍用委員會應根據第3.1.2條決定其職責範圍內的事項。

​

3.3.2轉介至高級人員

​

如果司法人員敍用委員會不能就其管轄範圍內的特定事項達成協議[***](或雙方共同商定的較後日期)在該事項提交司法人員敍用委員會後，則應將這種分歧提交高級官員解決。

​

3.3.3最終決定權；爭議解決

​

(a)如高級人員未能完全解決司法人員敍用委員會職權範圍內的任何事宜，並根據下列第3.3.2條向他們提交[***](或當事各方商定的較晚日期)，則除下述規定外，當事各方必須相互同意，在達成這種協議之前，不得就適用事項採取任何行動。儘管有上述規定，BicycleTx仍擁有最終決定權[***]。諾華公司將擁有最終決定權[***]；但任何一方均不得對(I)擁有最終決定權[***]、(Ii)[***]、(Iii)[***]，或(Iv)[***].

​

(b)儘管有上述規定，任何一方均不得使用其最終決策權(I)對另一方施加任何要求，要求其承擔超出其責任範圍的義務或放棄其在本協議下的任何權利，(Ii)要求另一方違反任何適用的法律、道德要求或其可能與任何第三方達成的任何協議，或(Iii)修改本協議的條款和條件。

​

3.4對權限的限制

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

每一方應保留本協議賦予它的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定，否則不得將該等權利、權力或酌情決定權授予或授予司法人員敍用委員會。JSC無權修改、修改或放棄遵守本協議，本協議只能按條款規定進行修改或修改

15.8或只有在第15.10條規定的情況下才可放棄遵守。

​

3.5聯盟經理

​

每一締約方應指定[***]監督雙方在聯委會會議之間就所有事項進行聯繫的人，並應承擔雙方在生效日期後以書面商定的其他責任(每個人都是“聯盟經理”)。如果尚未成為JSC成員，則每個聯盟經理應出席JSC的每次會議。聯盟管理人員應作為另一方在合作計劃下的主要聯絡點，並應承擔本協議中詳細説明的或JSC可能指派的其他任務。任何一方均可隨時向另一方發出書面通知，更換其聯盟經理。

​

3.6終止司法人員敍用委員會

​

在逐個協作計劃的基礎上，JSC將自動完全解散，並且不再具有本協議項下的進一步責任或權限(除非各方另有書面約定)，最早時間為[***]或(C)相關協作計劃終止的日期(或雙方書面約定的其他日期)。此後，本協定項下的信息交流應通過聯盟管理人員進行，聯委會的決定(如有)應為雙方之間的決定，但須遵守本協定的其他條款和條件。

​

3.7[***]研究會議

​

如果JSC在《發展宣言》候選之前按照第3.6條的規定解散，則從JSC終止之日起至每個目標的《發展宣言》候選之日之後，聯盟經理

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

將在一個[***]討論和交流有關特許化合物和特許產品開發的信息。

​

3.8聯合專利委員會

​

3.8.1在司法人員敍用委員會成立後立即(在任何情況下[***]此後)，JSC應設立一個聯合專利委員會(“JPC”)，負責監督、討論、決定與合作知識產權有關的事項，並向各方提出建議，包括：

​

(a)根據第8.4條監督、審查、協調和決定開發候選專利的備案、起訴和維護；以及

​

(b)根據第8條確定任何協作IP的所有權和庫存，以及該協作IP是否是開發候選IP、協作平臺IP、BicycleTx Linker Technology或Novartis Linker Technology。

​

3.8.2少年警訊應由以下人員組成[***]專利律師或專利代表[***]這些代表可以是代表諾華或百時美施貴寶的第三方(視情況而定)。經雙方同意，締約方及其附屬機構的其他代表可作為列席觀察員出席少年警訊會議，但任何非任何一方僱員的與會者均須遵守不使用和保密的書面義務，不得低於第9條所規定的義務。少年警訊應在少年警訊決定的時間舉行會議(以音頻或視頻通話的方式，或由雙方共同商定)，但在任何情況下不得少於[***]在學期中。在少年警訊會議上採取的任何行動或表決，除非每一締約方派一名代表出席，否則無效。任何一方均不得無理拒絕其代表出席少年警訊的任何會議。各方應對以下事項負責[***]。少年警訊無權修改或更改本協定的任何條款。在.的情況下[***], [***].

​

3.9費用

​

[***].

​

4發展和監管事項

​

4.1特許產品的開發

​

4.1.1在不限制第2.1.1條、第2.2條和第4.1.2條的情況下，自生效日期起及之後，諾華公司應獨自負責

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

費用，該等研究、臨牀前、臨牀和其他方面的研究、臨牀前、臨牀和其他開發許可化合物和許可產品，由其自行決定是否適當，而不是根據研究計劃分配給BicycleTx。

​

4.1.2自生效日期起及之後，諾華公司本身或通過其關聯公司或分被許可人，對於每個目標，應使用商業上合理的努力，繼續開發和尋求每個目標的監管批准[***]對於在現場和區域內針對一個或多個適應症直接向適用目標提供許可的產品，每種情況下費用均由諾華公司承擔。

​

4.1.3對於諾華公司正在為其開發許可產品的每個目標，[***]在任期內的基準[***]，諾華公司將向BicycleTx提供[***]報告，在[***]在每個歷年開始後，就諾華公司、其關聯公司和分被許可人的活動列出：(A)在前一年中就適用的許可產品開展的開發活動和取得的成果[***]期間和(B)在下列期間為適用的許可產品計劃的開發活動[***]句號。[***].

​

4.2監管事項

​

4.2.1監管活動

​

(a)在不限制第4.1.2條的情況下，諾華公司將根據其自行決定的適當情況，負責與許可化合物和許可產品有關的所有監管事宜。

​

(b)在不限制第4.1.2條的情況下，諾華公司將(I)確定許可化合物和許可產品的監管計劃和戰略，(Ii)(自己或通過其關聯方或分許可方)就許可產品提交所有監管備案文件，以及(Iii)負責以諾華或其關聯方或分許可方的名義在該地區獲得和維護監管批准。

​

(c)在向任何監管機構提交與許可化合物和許可產品有關的備案(在適用範圍內，包括與許可化合物和許可產品的數量和質量組成有關的備案)方面，BicycleTx應與諾華合作，並向諾華提供合理的協助，包括執行任何必要的文件，提供合理的途徑

​

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​

並向諾華公司提供所有合理需要的文件的副本，前提是[***]並且本條款4.2.1中的任何內容均不要求BicycleTx生成任何附加數據或其他專有技術。

​

(d)諾華公司有權根據其標準政策披露根據本協議進行的任何臨牀試驗的存在及其結果。

​

4.3記錄

​

諾華公司應並應確保其第三方提供商和再被許可人應充分詳細、以良好的科學方式保存符合專利和監管目的的記錄，並遵守適用法律，這些記錄應完整、準確，並應適當反映在執行本協議項下的開發活動中所做的所有工作和取得的結果。

​

5商業化

​

5.1總體而言

​

諾華公司(本身或通過其附屬公司或再被許可人)有權自費在該地區將授權產品商業化。

5.2商業化勤奮

​

諾華公司本身或通過其關聯公司或分被許可人，對於每個目標，應使用商業上合理的努力，至少將其商業化[***]在每一箇中[***]在收到監管部門的批准後[***].

​

5.3收購的效果

​

5.3.1如果BicycleTx或其任何附屬公司(“收購方”)根據控制權變更(“第三方收購”)收購第三方或第三方的部分業務，即，[***]，則BicycleTx和收購方均不會因該第三方收購而違反第11.3.1條；但條件是，BicycleTx或該收購方在不遲於[***]在收購方選擇的該第三方收購的生效日期之後[***].

​

5.3.2[***].

​

5.3.3[***].

​

6授予權利

​

6.1給予諾華公司的贈款

​

6.1.1BicycleTx特此授予諾華公司非獨家的、全球範圍內的、免版税的、可再許可的(根據第6.5條僅對其關聯公司和第三方)許可，並且在研究期限內諾華公司開展研究計劃所規定的研究活動所必需的範圍內。

​

6.1.2自JSC承認指向特定目標的自行車已達到[***]，BicycleTx特此授予諾華一項

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

獨家(除第1.15(Iii)條規定的僅為開發許可產品(但不包括開發非獨家許可化合物)所需的BicycleTx背景IP外)，收取版税的許可，有權授予BicycleTx技術項下的再許可(通過多層)，以開發、製造(受第2.4條約束)、製造、製造、使用、進口、出口、要約銷售、銷售、商業化或以其他方式開發許可化合物和許可產品，但在研究期內，不得允許諾華公司，在符合第2.7條的情況下，修改根據合作計劃開發的任何自行車[***]。諾華公司同意，本許可證不應阻止BicycleTx出於履行研究計劃規定的義務的目的而使用BicycleTx技術。

​

6.1.3[***].

​

6.1.4[***].

​

6.1.5[***].

​

6.1.6雙方同意，儘管本協議中有任何其他規定，根據本協議從BicycleTx授予諾華的任何許可應排除平臺知識產權(包括任何協作平臺知識產權)中的、直接源自平臺知識產權或具體與平臺知識產權有關的任何知識產權。

​

6.2向BicycleTx提供的贈款

​

諾華公司特此向BicycleTx授予非獨家、全額支付、免版税、不可再許可的許可(代表其行事並根據第6.5.1條獲得批准的其關聯公司或第三方服務提供商除外)，該許可僅在研究期限內BicycleTx開展《研究計劃》規定的研究活動所必需的範圍內，在區域和現場進行。

​

6.3鏈接器技術操作自由(FTO)

​

如果諾華在研究期限內違反第2.1.4條或根據第3.3.3(A)條，在未經JSC事先批准的情況下將任何諾華Linker專有技術包括在合作計劃中，則諾華將在諾華Linker專有技術披露之日起生效的情況下，向BicycleTx授予諾華Linker專有技術項下的非獨家、永久、不可撤銷、全球範圍內的免版税許可(具有再許可的權利)。

​

6.4研究許可證和知識

​

6.4.1每一方特此獲得非排他性、不可再許可、永久、不可撤銷、全球範圍內的免版税許可，以使用任何一方根據研究計劃生成的任何和所有數據用於任何和所有內部研究目的。

​

6.4.2本協議不阻止或限制任何一方在研究計劃過程中利用其獲得的非專利一般知識(通過另一方向其披露的情況除外)進行

​

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​

本協議範圍以外的開發或商業化活動。

​

6.5子許可證

​

6.5.1諾華公司有權根據第6.1條中授予其關聯公司和第三方的許可，通過多層再被許可人授予再許可；前提是：

​

(a)每項此類再許可應符合本協議的條款和條件，包括不低於本協議規定的保密和不使用條款，並且在適用的情況下，應將諾華在本協議項下的義務轉嫁給被轉讓方，包括第8.4.2(A)條、第8.5.2條和第8.5.3條規定的義務；

​

(b)諾華公司應繼續對其所有次級被許可人的履行(或未能履行)承擔責任，如同此類活動是由諾華公司進行的一樣，並應就其義務直接對BicycleTx負責，並繼續負責根據本協議就任何次級被許可人的活動應向BicycleTx支付的任何款項；以及

​

(c)在合理的切實可行範圍內儘快(但無論如何，在[***])在簽署任何此類再許可協議後，諾華應向BicycleTx提供此類再許可協議的副本，但須對商業敏感信息進行編輯，或在此類再許可的條款與本協議的條款無關的範圍內。

​

6.6第三方服務提供商

​

在不限制第6.5條的情況下，每一方(及其關聯方)均有權指定附表5中所列的第三方(或隨後雙方共同同意，此類協議不得被無理扣留、延遲或附加條件)，向該方提供與研究活動或許可產品相關的研究、開發、製造和商業化服務，包括合同研究組織、合同製造商和分銷商(“第三方服務提供商”)。每一方應確保每一第三方服務提供商遵守本協議的適用條款和條件，包括第9條中的保密條款和第8條中的知識產權條款，每一方均應對其第三方服務提供商的行為和不作為負責。

​

6.7BicycleTx保留權利

​

儘管根據第6.1.2條向諾華授予了獨家許可，BicycleTx仍保留根據第6.6條履行其在本協議下的義務的所有權利，並根據第6.6條分包其在本協議下的義務。

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6.8諾華保留權利

​

根據第6.2條授予BicycleTx的許可，諾華將保留諾華背景知識產權項下的所有權利。

​

6.9沒有隱含許可

​

除本協議明文規定外，BicycleTx不向諾華公司授予本協議項下的任何其他權利或許可，包括本協議中未明確授予的任何其他權利或許可或任何其他知識產權。除本協議明確規定外，諾華公司不向本協議項下的BicycleTx授予任何其他權利或許可，包括對諾華背景IP、諾華Linker專有技術或本協議未明確授予的任何其他知識產權的任何權利或許可。除非根據本協議的條款獲得明確授權，否則諾華不得使用BiicleTx技術。

​

7付款；發票；税務；記錄

​

7.1預付款

​

在生效日期之後，在部分考慮到BicycleTx根據本協議授予諾華公司的權利時，諾華公司應預付，[***]向BicycleTx支付5000萬美元(50,000,000美元)[***].

​

7.2延長研究期限付款

​

在每個目標的基礎上，如果諾華根據第2.3.2(B)條行使其權利，諾華將作出[***]向BicycleTx支付的金額為[***]在[***].

​

7.3發展里程碑

​

7.3.1發展里程碑付款

​

在部分考慮BicycleTx授予諾華的權利的情況下，諾華應一次性、[***]為每個目標和每個目標(視情況而定)最多兩個不同的指示，就諾華公司、其關聯公司或其分被許可人在下表中列出的每個里程碑事件的第一個成就向BicycleTx支付與該開發里程碑事件相對應的金額(每個“發展里程碑付款”)：

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發展里程碑付款

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發展里程碑事件(按目標)

[***]

金額/美元/百萬美元

[***]

金額/美元/百萬美元

[***]

金額/美元/百萬美元

[***]

金額/美元/百萬美元

1.

[***]

[***]

2.

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

3.

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

4.

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

​

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​

​

​

​

發展里程碑付款

​

發展里程碑事件(按目標)

[***]

金額/美元/百萬美元

[***]

金額/美元/百萬美元

[***]

金額/美元/百萬美元

[***]

金額/美元/百萬美元

5.

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

6.

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

7.

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

8.

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

​

​

[***].

[***]:

​

(1)關於發展里程碑#1：[***];

​

(2)就[***]: [***];

​

(3)就[***]: [***];

​

(4)就[***]: [***]及

​

(5)就[***]: [***].

​

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​

(a)[***].

​

7.3.2為清楚起見，發展里程碑事件[***]應被視為已完成，如果尚未完成，應在後來完成任何發展里程碑事件時予以支付[***]隨後在表中列出了針對同一靶點的治療產品。如果在較早的開發里程碑事件之前為同一指示實現了較晚的開發里程碑事件，則應在支付較晚的開發里程碑付款的同時支付較早的開發里程碑付款。

​

7.3.3治療產品的第二個適應症的開發里程碑付款應按目標支付，即使第一個適應症的相應開發里程碑事件是針對不同的治療產品支付的。

​

7.4基於銷售的里程碑

​

7.4.1部分考慮到BicycleTx根據本協議授予諾華公司的權利，除了任何開發里程碑付款(如果適用且應支付)外，諾華還應在諾華、其附屬公司或其分被許可人首次實現相應的年度全球治療產品淨銷售里程碑事件(每個“銷售里程碑事件”)時，作出以下不可貸記的(根據第7.11條申請的任何積分除外)、不可退還的里程碑付款(每個“銷售里程碑付款”)：

​

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​

​

​

​

​

​

銷售里程碑活動

銷售里程碑付款金額/美元

百萬

1.

[***]

[***]

2.

[***]

[***]

3.

[***]

[***]

4.

[***]

[***]

​

在任何情況下，特定治療產品的銷售里程碑付款總額不得超過[***].

​

7.4.2為清楚起見，上述銷售里程碑付款應僅針對每個治療產品一次性支付，無論該治療產品實現此類銷售里程碑事件的歷年數如何。如果在給定的日曆年度內，治療產品實現了一個以上的銷售里程碑事件，則應同時支付每個適用的銷售里程碑付款。

​

7.5治療性產品版税

​

7.5.1治療性產品版税税率

​

作為根據本協議授予諾華公司的權利的進一步對價，在第7.5.3和7.5.4條的約束下，諾華公司應根據諾華公司及其附屬公司銷售的每種治療產品的年全球淨銷售額，按治療產品和國家/地區的基礎上，向BicycleTx支付使用費(每筆為治療產品使用費付款)，並遵守第7.5.3和7.5.4條。

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

及其在治療產品特許權使用費期限內在領土的再被許可人，費率如下表所示：

​

治療產品特許權使用費期間某一日曆年內治療產品在該地區的淨銷售額

版税税率

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

​

​

7.5.2治療性產品版税條款

​

雙方同意，治療產品使用費付款將由諾華公司按治療產品和國家/地區支付，從該國的第一次商業銷售開始，到最近發生下列情況時結束：(A)帶有專利使用費的最後一項有效權利要求到期時[***]在該國家的此類治療產品；

(b) [***]在該國家/地區首次商業銷售後；或(C)該治療產品在該國家/地區的所有數據和法規排他性到期(“治療產品使用費條款”)。為免生疑問，就某一特定國家或任何其他國家/地區而言，治療產品使用費期限屆滿並不會導致任何其他治療產品使用費期限終止。

​

7.5.3降低治療性產品版税

​

(a)專利損失：如果在適用的治療產品使用費期限內的任何時候，在各國的基礎上，在沒有有效的專利費專利主張的情況下銷售治療產品，則在符合第7.5.4條的規定下，在計算治療產品使用費付款時應包括在全球淨銷售額中的該國家的淨銷售額將減去[***].

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

(b)失去市場排他性：在國家/地區的基礎上，如果治療產品在適用的治療產品使用費期限內在發生市場排他性喪失的國家銷售，則在計算治療產品使用費付款時應計入全球淨銷售額的該國家/地區的淨銷售額將減去[***].

​

(c)所需的第三方知識產權：根據第7.5.4條，如果在治療產品使用費期限內，諾華與第三方就該第三方的專利達成協議，[***]是[***]對於任何治療產品的開發、製造或商業化，並且根據該第三方協議，諾華公司或其關聯公司因實施與該治療產品的開發、製造或商業化相關的第三方專利而需要向該第三方付款，該協議可不時修改(“諾華許可協議”)諾華公司有權從[***]治療產品特許權使用費根據本協議就該治療產品的日曆季度應支付的使用費最高可達[***]在所有的[***]根據諾華公司關於該治療產品的許可內協議支付。為清楚起見，如果[***].

​

7.5.4治療產品版税地板

​

在任何情況下，對治療性產品特許權使用費付款的任何扣除(在第7.5.3條中描述)不得將諾華公司根據第7.5.1條欠BicycleTx的治療性產品特許權使用費付款減少超過[***]在任何日曆季度。[***].

​

7.6診斷產品版税

​

7.6.1診斷產品版税費率

​

作為對本協議項下授予諾華公司的權利的進一步考慮，從該領土的第一次商業銷售開始，關於診斷

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

在診斷產品使用費期限內，諾華公司應按以下比率向BicycleTx支付使用費(每一項均為“診斷產品使用費付款”)[***]根據諾華公司及其在該領土的附屬公司銷售的每一種診斷產品的全球年淨銷售額。

​

7.6.2診斷產品版税條款

​

雙方同意，診斷產品使用費付款將由諾華公司按診斷產品和國家/地區的基礎支付，從該國家/地區的第一次商業銷售開始，到最近發生以下情況時結束：(A)具有以下條件的專利權使用費的最後一項有效權利要求期滿[***]在該國家的此類診斷產品；

(b) [***]在第一個診斷產品在該國家/地區首次商業銷售後；或(C)該診斷產品在該國家/地區的所有數據和法規排他性到期(“診斷產品版税條款”)。為免生疑問，指定診斷產品的特定國家/地區的診斷產品版税期限到期並不會導致任何其他國家/地區的診斷產品版税期限的終止。

​

7.6.3診斷產品次要費用

​

作為根據本協議授予諾華公司的權利的進一步對價，諾華公司應在診斷產品使用費期限內向BicycleTx支付再許可費(“診斷產品再許可費”)。[***]關於次等收入。

​

7.7里程碑和特許權使用費付款和報告

​

7.7.1諾華公司應向BicycleTx提供書面通知，説明在以下時間內完成的每個開發里程碑事件[***]在這樣的發展里程碑事件實現之後。收到此類通知後，BicycleTx應向諾華公司提交一份關於相應開發里程碑付款的發票。諾華公司將在以下時間內支付開發里程碑付款[***]收到發票後，即可將發票存入BicycleTx指定的銀行賬户。

​

7.7.2在[***]在每個日曆季度結束後，諾華公司應向BicycleTx提供一份報告，説明(I)[***]，及(Ii)[***]。特許權使用費、銷售里程碑付款和診斷產品次級許可費的付款應由諾華公司在以下日期內向BicycleTx指定的銀行賬户支付[***]在收到(由諾華公司)出具的相關發票之日之後。

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

7.8貨幣

​

本協議項下的所有付款均應以美元支付。以美元以外的貨幣發生的任何銷售應使用諾華當時的標準匯率方法轉換為等值美元，該方法適用於諾華將外幣銷售轉換為美元的外部報告中所應用的方法。

​

7.9逾期付款的利息

​

如果一方未能在到期前支付本協議項下的任何款項，則在不限制另一方的任何其他權利或補救措施的情況下，逾期付款應連同其利息一起支付，年利率為(但按日計息)[***]在此之上[***]的[***]利率從[***]直到[***](條件是，該費率不得超過適用法律允許的費率)。

​

7.10預提税金

​

7.10.1所得税

​

除本協議另有規定外，每一締約方應單獨負責支付因雙方在本協定項下的活動而直接或間接產生的對其收入份額徵收的所有税款。

​

7.10.2預提金額

​

(a)如果根據本協議向BicycleTx或其關聯公司支付的任何款項根據適用法律需要繳納預扣税，諾華或其關聯公司應被授權從付款中扣除預扣税，並應向相關税務機關支付所有此類預扣税，以便只向BicycleTx支付相應減少的付款金額(即應支付的全部金額減去預扣税)。諾華公司應向BicycleTx提供預扣税金支付證明。在第7.10.2(B)條的約束下，雙方承認並同意，如果適用法律要求諾華公司(或其根據第15.3.1條規定的受讓人)就本協議項下的任何應付金額預扣税款，並且如果由於諾華公司的任何行動(包括根據第15.3.1條允許諾華公司轉讓本協議)而產生此類預扣義務，則諾華公司税務居住地的變更，或者通過諾華公司的分支機構產生或被視為產生的付款，且此類預扣税超過了如果此類行動沒有發生時本應適用的預扣税額(每次，諾華預扣税行動)，那麼，即使本協議有任何相反的規定，根據本協議應支付給BicycleTx的任何金額都應增加，以計入可能需要增加的預扣税，以便在進行所有必要的預扣後，BicycleTx(或根據第15.3.1條規定的受讓人)收到的金額等於在沒有諾華預扣税行動的情況下它將收到的金額。

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

(b)BicycleTx和諾華應盡一切合理努力，根據適用的税收條約獲得預扣税的減免，包括但不限於提交或發佈必要的表格和信息。如果適用法律要求對條約救濟採取特別程序，則只有在BicycleTx按照法律要求在向BicycleTx付款之日或之前向諾華提交諾華公司要求的任何豁免證明時，才會考慮基於税收條約的條約救濟。

​

(c)如果在本協議項下沒有對支付給BicycleTx或其附屬公司的款項進行預扣税扣除，但税務機關隨後認為應該進行預扣税扣除，則BicycleTx應自費向諾華提供一切合理支持，以根據適用的法律和税收條約獲得預扣的減免，包括但不限於提交或發佈必要的表格和信息，雙方將以與最初扣繳税款的方式一致的方式承擔此類責任(必要時相互償還)。任何由主管税務機關授予BicycleTx的預扣税款的退還，將導致BicycleTx收到超過諾華公司根據本協議所欠款項的付款，包括相關利息，BicycleTx應向諾華公司支付。

​

7.10.3間接税

​

本協議中提及的所有金額均不包括任何增值税、貨物和服務、銷售、使用、消費税、消費税和其他類似的間接税(“間接税”)。本公司開具的所有發票應完全符合本公司營業地適用的間接税法律法規。如果根據當地法律應繳任何間接税，BicycleTx將被允許將間接税金額添加到本協議中提到的金額中，並對淨金額加上適用的間接税開具發票。雙方同意，在本合同中約定的跨境提供服務的情況下，BicycleTx通常被允許開具零費率發票。雙方應開具符合所有間接税要求的本協議項下應支付的所有款項的發票，而不論這些款項是否可為對賬目的而入賬。

​

7.11記錄和審計的保存

​

諾華公司應保存並應促使其關聯公司和分被許可人按照其會計準則保存與本協議有關的完整、真實和準確的賬簿和記錄，包括根據第7.3條到期的任何開發里程碑付款、根據第7.4條到期的銷售里程碑付款、根據第7.5和7.6條到期的特許權使用費以及根據第條到期的診斷產品次級許可費

7.6.3。諾華公司將保留此類賬簿和記錄至少一段時間[***]在它們所屬的日曆年之後或適用法律可能要求的較長時間之後。應書面要求，BicycleTx可安排諾華公司合理接受的國際公認的獨立會計師事務所(以下簡稱審計師)檢查諾華公司及其附屬公司的相關記錄，以核實

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

根據第7.3條到期的任何開發里程碑付款、根據第7.4條到期的銷售里程碑付款、根據第7.5條和第7.6條到期的特許權使用費以及根據第7.6.3條到期的診斷產品次級許可費的準確性，以及諾華應支付的相關報告、報表和賬簿(視情況而定)。在開始審計之前，審計師應履行至少與本協議中的保密條款同樣嚴格的保密承諾，即審計師同意對審計期間審查的所有信息保密。審計師有權僅向BicycleTx披露其關於本協議項下任何欠款的結論。諾華及其附屬公司應在收到BicycleTx的合理提前通知後，在正常工作時間內在通常保存此類記錄的一個或多個地點提供其記錄，以供審計師檢查。應僅審查記錄以核實諾華的版税付款、里程碑付款和診斷產品次級許可證費用的準確性以及對本協議的遵守情況。該查閲權的行使不得超過[***]在任何日曆年，對於涵蓋任何特定時間段的記錄，頻率不超過一次。此外，BicycleTx僅有權審計諾華公司從[***]在提出審計請求的日曆年之前。BicycleTx同意嚴格保密在任何審計或檢查過程中收到的所有信息和了解到的所有信息，除非在必要的程度上執行本協議下的權利或遵守任何法律、法規或司法命令。審計師應在審計報告提交給BicycleTx之前，向諾華公司提供審計報告和任何決定的依據。諾華有權要求該審計師就諾華爭議的事項作出進一步決定，費用和費用由諾華承擔。[***]在收到此類報告後。諾華公司將向BicycleTx和審計師提供一份合理詳細的聲明，説明其對審計報告中的任何發現提出異議的理由，審計師應同意在以下時間內完成進一步確定[***]發出爭議通知後，以爭議事項為準。任何懸而未決的問題應按照第15.5條所載的爭端解決程序解決。如果檢查的最終結果顯示以下情況是無可爭辯的：(I)諾華公司少付款項，諾華公司應迅速並在任何情況下在[***]在檢查和收到BicycleTx的發票或(Ii)諾華多付款項的最終結果後，[***].

​

8知識產權

​

8.1發明的所有權

​

雙方同意，所有發明的所有權應以按照美國專利法規定的發明權規則確定的發明權為基礎。除第8.2條和第8.3條另有規定外，[***](“唯一的發明”)。除第8.2條和第8.3條另有規定外，[***](“聯合發明”)。在符合條款的前提下

8.2和第8.3條，除非任何一方受到根據本協議授予另一方的許可證的限制，[***].

​

8.2知識產權的所有權

​

8.2.1後臺IP的所有權

​

在雙方之間：

​

(a)BicycleTx將保留對和的所有權利、所有權和權益

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

到任何和所有BicycleTx後臺IP和平臺IP；以及

​

(b)諾華公司將保留對諾華任何和所有背景知識產權的所有權利、所有權和權益。
8.2.2協作知識產權的所有權

​

在雙方之間：

​

(a)BicycleTx將擁有任何協作IP的所有權利、所有權和權益，但[***]及

​

(b)諾華公司將擁有任何[***].

​

8.3IP的分配

​

8.3.1每一締約方均應促使在本協定項下為該締約方從事活動的所有人員有義務將其在由此產生的任何知識產權上的權利轉讓給該締約方，除非適用法律另有要求，並且除非政府、非營利組織和公共機構有反對這種轉讓的標準政策(在這種情況下，應獲得適當的許可或獲得這種許可的權利)。

​

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8.3.2諾華公司應立即以書面形式向BicycleTx披露在本協議項下為諾華公司執行活動的人員(BicycleTx除外)製作的任何合作IP。[***]，而不是[***]。諾華將執行[***]以及符合以下條件的其他必要文件[***]如有要求，應立即通知。

​

8.4專利申請、起訴和維護

​

8.4.1BicycleTx責任

​

BicycleTx有權但無義務自費在全球範圍內起訴和維護[***].

​

8.4.2諾華的責任

​

無論所有權如何，諾華都有權，但沒有義務，自費在全球範圍內起訴和維護任何[***]。關於[***]、諾華：

​

(a)應通過少年警訊，就以下事項提供合理的信息：準備、歸檔、起訴和維護[***]，包括以下方式：

​

(i)向BicycleTx提供一份與領土內任何專利當局之間關於[***]及其中的申索；及

​

(Ii)在提交該等通信或文件之前充分地向上述(I)所涵蓋的任何專利機構提供任何通信的草稿以及向該領土的該等專利機構提交的任何材料備案文件，以便BicycleTx有合理的機會對該等通信和文件進行審查和評論；

​

(b)應通過少年警訊，審議和考慮BicycleTx關於準備、提交、起訴和維護[***]及

​

(c)應根據第3.8.2條作出與此有關的所有決定，包括(為免生疑問)與提交、起訴、維護和管理有關的所有決定，包括與歐洲統一專利法院和單一專利有關的戰略，例如但不限於，提交或撤回選擇退出和作為單一專利或作為經典歐洲專利的有效性。BicycleTx將在起訴和維護方面與諾華公司進行合理合作，包括與

​

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尊重歐洲統一專利法院和單一專利，包括向相關人員提供合理的訪問權限，並在諾華合理要求的時間範圍內執行諾華合理要求的所有文件。

​

如果在任期內，諾華打算允許任何[***]如果在沒有事先提交替代方案的情況下失效或被放棄，諾華公司應至少通過少年團將此意向通知BicycleTx[***]在上述日期之前[***]應失效或被放棄，BicycleTx有權但無義務以其選擇的律師的全部費用和費用承擔起訴和維護的責任，除非諾華以書面形式通知少年兒童，它認為本着善意行事，[***].

​

8.4.3合作

​

雙方同意迅速提供所有信息並簽署所有文件，或要求發明人、分包商、僱員和顧問提供所有信息並簽署所有文件，以合理和適當地在領土內準備、提交、起訴和維護任何合作專利。

​

8.5專利執法與辯護

​

8.5.1單車Tx權利

​

每一方應及時以書面形式通知另一方其所知道的領域內第三方的任何指控或威脅的侵權、挪用或其他違法行為，包括根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)條或第21篇《美國法典》提交的任何美國專利證明。

§355(J)(2)或其他司法管轄區的類似規定，以及任何要求宣告性判決、反對、無效訴訟、幹預、各方間複審、各方間複審、授予後複審、派生程序或類似訴訟的任何請求，這些訴訟或類似訴訟聲稱(I)BicycleTx背景專利、(Ii)協作平臺專利或(Iii)BicycleTx Linker專利無效、不可強制執行或未侵犯(統稱為“第三方侵權”)。BicycleTx有唯一的權利，但沒有義務，去追究任何第三方的侵權行為，這些侵權行為涉及BicycleTx背景專利、協作平臺專利和BicycleTx Linker專利的任何權利主張[***]BicycleTx將保留對該索賠、訴訟或法律程序的控制權。

​

8.5.2諾華公司的權利

​

(a)任何第三方對諾華背景專利或開發候選專利的任何侵權行為，每一方應立即以書面形式通知另一方。

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(b)諾華公司有權但無義務追究涉及任何索賠的任何此類第三方侵權行為[***]諾華公司將保留對該索賠、訴訟或訴訟程序的控制權。如果在任期內，諾華公司決定不追究任何第三方關於[***]，諾華應將其不追究此類第三方侵權行為的理由告知BicycleTx。

​

(c)如果在有效期內，諾華公司打算不為任何第三方侵權行為辯護[***]，諾華公司應在以下時間內將此意向通知BicycleTx[***]自諾華公司意識到此類第三方侵權行為之日起，BicycleTx有權但無義務為此類第三方侵權行為承擔辯護責任[***]除非諾華公司以書面形式通知少年團，它認為本着善意行事，[***].

​

8.5.3合作

​

(a)由根據第8.5條就第三方侵權行為提出索賠的一方提出請求並支付費用，另一方應提供與此相關的協助，包括簽署合理適當的文件，允許另一方的員工進入，合理合作發現，並在必要時作為訴訟的一方加入。就合作知識產權提起第三方侵權訴訟的一方應向另一方提供向法院提交的所有訴狀和其他文件的副本，並應在訴訟過程中考慮另一方的合理意見。除非本合同另有規定，否則有權根據第8.5條就第三方侵權行為提出索賠的一方有權解決該索賠；但未經另一方明確書面同意，任何一方均無權以減少或對另一方的權利或利益產生不利影響的方式，或以向另一方施加任何費用或責任或涉及另一方承認的方式，就本條款第8.5條下的第三方侵權行為達成任何索賠和解。

​

(b)本條款8.5中描述的與第三方侵權索賠有關的訴訟所產生的任何賠償應為[***]。任何[***]；但條件是：[***].

​

8.6專利延期

​

8.6.1如果諾華公司提出要求，[***]在獲得專利期恢復(包括根據《藥品價格競爭和專利期恢復法》)、補充保護證書或其等價物以及關於[***]，在任何適用的國家或地區。[***].

​

8.6.2諾華公司將[***]確定哪一個(如果有的話)[***]它將申請延期，前提是諾華可能不會申請延長任何[***]對哪一家自行車行行使了起訴責任的權利

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並根據第8.4.2條進行維護。

​

8.6.3不得將任何涵蓋許可產品的專利展期給BicycleTx。

​

8.7產品商標

​

在雙方之間，諾華將擁有該地區產品商標的所有權利、所有權和利益，並負責產品商標的註冊、起訴、維護和執行。註冊、起訴、維護和執行產品商標的所有費用和費用應由諾華公司獨自承擔。單車Tx應[***]。諾華公司應確保產品商標不包括與BicycleTx商標相同或令人困惑地相似的任何商標。

​

8.8發明人的報酬

​

根據任何適用的發明人報酬法律，每一方應單獨對其發明人應得到的任何報酬負責。

​

8.9共同利益

​

雙方根據第8條就專利的起訴、維護、強制執行和辯護交換的所有信息將被視為披露方的保密信息。此外，雙方承認並同意，[***]。雙方同意並承認[***].

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儘管本協議有任何相反之處，但如果一方真誠地相信，根據本條款第8條，該方必須向另一方披露的任何信息受到律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免的保護，則該方不應被要求披露此類信息，雙方應真誠合作，商定一項程序(包括但不限於達成具體的共同利益協議，或在“僅供律師參考”的基礎上或類似程序下披露此類信息)，在不放棄或違反此類特權或豁免權的情況下披露此類信息。

​

9保密和保密

​

9.1保密義務

​

9.1.1除第9條其他條款另有規定外，一方或其關聯方(“披露方”)在本協議項下披露的所有機密信息將保密，並由收到此類機密信息的一方(“接受方”)以其他方式加以保護。接收方僅可為本協議的目的並根據本協議授予接收方的權利使用保密信息。除第9條的其他條款另有規定外，每一方及其關聯方均應將另一方或其關聯方的此類機密信息保密，其方式和保護方式與接收方維護其自身機密信息的方式相同，但在任何情況下均不得低於合理的謹慎程度。除第9條其他條款另有規定外，接受方僅可向接受方及其關聯方和分被許可方的僱員、代理人、承包商、顧問和顧問，以及為本協議的目的和根據本協議進行的事項合理必要的第三方披露披露方的保密信息；前提是這些人員必須以符合本協議保密規定的方式對保密信息保密。

​

9.2例外情況

​

9.2.1以下信息不是保密信息，第9條規定的義務不適用於任何此類信息，前提是此類信息：

​

(a)(在披露時)或(披露後)因接受方沒有不法行為、過失或疏忽而為公眾或部分公有領域所知；

​

(b)在披露方披露前已為接受方所知或在其他方面由接受方所擁有，如有能力的證據所證明的；

​

(c)通常由披露方向第三方提供，不受披露限制；

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(d)第三方以非保密方式向接受方披露，該第三方有權在不違反對披露方的任何保密義務的情況下披露該信息；或

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(e)是由接受方或其代表獨立開發的，由其書面記錄證明，而不參考披露方根據本協議披露的保密信息。

​

9.2.2機密信息的特定方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在公共領域或由接受方擁有的更一般信息而被視為屬於公共領域或由接受方擁有。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接受方擁有而被視為屬於公共領域或由接受方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接受方擁有。

​

9.3經授權的披露

​

9.3.1除第9.2條允許的披露外，在下列情況下，各方均可披露屬於另一方或其附屬公司的保密信息：(I)在徵得少年團同意的情況下，根據本協議允許的專利的申請或起訴和維護；(Ii)根據本協議的條款對許可產品的監管備案；(Iii)根據本協議允許的對第三方侵權行為的起訴或辯護；(Iv)在行使許可和根據本協議授予它的其他權利方面的其他必要範圍；(5)在需要了解的基礎上，在適當的保密條件下向其法律、財務和其他專業顧問提供信息；(Vi)在與實際或潛在的(A)允許的許可或轉授其在本合同項下的權利有關的適當保密條件下，(B)該當事人的債務、租賃或股權融資，(C)涉及該當事人和第三方的合併、收購、合併、股票交換或其他類似交易，或(D)共同出資或融資安排，前提是在每個(A)至(D)項中，接受方事先向披露方提供關於此類披露的書面通知，並在可行的範圍內採取合理和合法的行動，將此類披露的程度降至最低；以及(Vii)與尋求政府資金、支持或贈款有關的任何政府機構或當局。

​

9.3.2此外，每一方及其關聯方及其各自的分被許可方均可在合理必要時向第三方披露與本協議所設想的許可產品的開發、製造、準備、使用或商業化相關的另一方或其關聯方的保密信息，包括與分包交易相關的信息以及在適當保密條件下的信息。

​

9.3.3如果接受方被要求披露披露方的保密信息，或者任何一方被要求進行任何披露，以遵守法律或與以下方面相關的任何披露義務

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

在善意的法律程序中，此類披露不應違反本協議；但條件是：接受方：(I)在合理可行的情況下儘快將所需披露通知披露方；(Ii)將披露限於所需目的；以及(Iii)應披露方的要求，協助試圖反對或限制所需披露。雙方承認，任何一方或雙方(或其附屬公司)可能有義務向美國證券交易委員會(或同等的外國機構)或政府當局提交一份或多份文件(包括本協議的副本)。每一方均有權提交所需的文件，但條件是：(A)如果此類文件包括本協議的副本，則將(A)在提交文件時以雙方事先商定的格式提交本協議的副本，或者，如果儘管提交方做出了合理努力，但雙方無法事先商定格式，並在適用法律允許的範圍內對其進行編輯(“編輯協議”)，(B)請求並根據適用法律作出合理努力，在一段時期內對從本協議中編輯的所有條款進行保密處理，如編輯協議所反映的[***]，(C)除非另一方另有書面同意，否則在法律上有正當理由的情況下，要求適當延長保密待遇期限。為清楚起見，在政府當局要求更改一方在《經編輯的協議》中要求的編校後，一方不會因撤銷被適用的政府當局拒絕的編校而違反第9.3.3條，但該締約方應向另一方提供所需更改的通知和經修訂的編校的副本。每一締約方將負責與任何此類備案、登記或通知相關的自己的法律和其他外部費用。

​

9.4持續的保密義務

​

在本協議終止或期滿的生效日期，由於任何原因，每一方及其關聯公司應應另一方的請求，以逐個目標為基礎，應另一方的請求，迅速將另一方或其關聯公司向其披露的任何機密信息歸還另一方或銷燬，並以書面形式向另一方確認此類銷燬，但一份副本可保留在其機密文件中以供存檔或合規之用除外。儘管有上述規定，該另一方也應被允許保留僅由該方的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的其他副本或包含此類機密信息的任何計算機記錄或文件，但以符合該另一方的標準存檔和備份程序的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。

​

10宣傳

​

10.1除第9.3.3條和第10.3條另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何新聞稿、出版物或其他形式的公開披露中使用另一方或其任何關聯公司的名稱、符號、商標、商號或標誌(此類同意不得被無理拒絕或延遲)，但已徵得同意的披露除外。儘管有上述規定，諾華公司仍有權在與開發、製造或商業化有關的必要或有用的範圍內使用BicycleTx的名稱

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

許可化合物或許可產品，包括與再許可和分包交易有關的許可。

​

10.2根據第9.3.3條和第10.3條的規定，雙方同意，未經另一方事先書面同意，不發佈任何新聞稿或其他公開聲明，無論是口頭的還是書面的，披露本協議的存在、本協議的條款或與本協議有關的任何信息(此類同意不得被無理拒絕或延遲)。儘管前面有一句話：(I)在生效日期後，BicycleTx可以本協議附件B所附的形式發佈由諾華批准的新聞稿和(Ii)諾華(自己或通過其附屬公司)可以發佈其認為適當的新聞稿和其他與本協議項下許可產品的開發和商業化相關的公開聲明，但前提是諾華應在發佈該新聞稿或公開聲明之前，以合理的事先書面通知向BicycleTx提供該重大新聞稿或重大公開聲明的副本。如果該新聞稿或公開聲明所披露的信息與此前經另一方同意的新聞稿或公開聲明的內容相同，則任何一方均可在未經另一方同意的情況下發布額外的新聞稿或公開聲明；但該另一方應在發佈該新聞稿或公開聲明之前通知另一方其打算髮布該新聞稿或公開聲明(並應要求提供該新聞稿或公開聲明的內容)。

​

10.3在符合第9.3.3條的情況下，BicycleTx可以發佈同行評議的稿件，或提供其他形式的公開披露，例如關於本協議項下的活動或本協議預期的交易的摘要和演示(統稱為《出版物》)，在每種情況下，僅限於與BicycleTx背景IP一般相關的範圍(而不是具體與[***])；但前提是：(I)在發表任何此類出版物之前，BicycleTx應遵守第10.5條，以及(Ii)此類出版物不包含任何諾華保密信息。雙方同意，第10.3條不適用於上述第10.2條規定的與本協議有關的新聞稿。

​

10.4在不違反第9.3.3條的前提下，諾華公司有權就本協議項下的活動或擬進行的交易進行發佈，而無需事先獲得BicycleTx的書面同意；前提是：(I)此類發佈不包含任何BicycleTx保密信息，[***].

​

10.5在第10.3條或第10.4條所要求的範圍內，尋求發表出版物的一方應至少向另一方提供對任何擬議出版物進行審查和評論的機會[***]在它打算提交出版之前。另一方應在下列時間內向尋求公佈的一方提供書面意見[***]在收到該提議的出版物後。尋求公佈的一方應真誠地考慮任何評論意見

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

由另一方提供，並應遵守另一方在該[***]從提議的出版物中刪除任何和所有此類另一方的保密信息的期限。此外，尋求公佈的締約方應將提交延遲至#年。[***]如果另一方能夠證明有合理的需要進行這種延遲，包括準備和提交專利申請。如果另一方未能向尋求發表意見的一方提供其評論，[***]在此期間，該另一方應被視為沒有任何評論，尋求發佈的一方應可在下列情況下根據本條款第10.5條自由發佈[***]時間段已經過去了。尋求出版的一方應在提交時向另一方提供一份手稿的副本。每一方同意承認另一方及其僱員在所有出版物中發表的科學上適當的貢獻。

​

11申述及保證

​

11.1相互陳述和保證

​

自生效之日起，BicycleTx和諾華公司各自代表對方並向對方提供擔保，如下：

​

11.1.1組織

​

它是一家正式成立的公司，根據其成立所在司法管轄區的法律，該公司有效存在並信譽良好，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的所有公司權力和權力。

​

11.1.2授權

​

本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的履行均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不違反(A)該締約方的章程文件、章程或其他組織文件，(B)在任何實質性方面，該締約方必須遵守的任何協議、文書或合同義務，(C)任何適用法律的任何要求，或(D)任何現行有效並適用於該締約方的法院或政府機構的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。

​

11.1.3同意

​

除進行臨牀試驗或尋求或獲取監管批准或適用的監管材料所需的以外，該締約方與本協議相關的所有政府當局或其他第三方的同意、批准和授權均已獲得。

​

11.1.4具有約束力的協議

​

本協議是一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件對其強制執行，但受影響債權人權利執行的破產、資不抵債或其他一般適用法律、影響

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

具體履約的可獲得性和衡平法的一般原則(可執行性被視為法律程序還是衡平法程序)。

​

11.1.5沒有不一致的義務

​

它對任何人不承擔任何義務，無論是合同義務還是其他義務，這些義務與本協議的條款在任何實質性方面相沖突或不一致，也不會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下的義務。

​

11.2自行車的其他陳述和保證

​

自生效之日起，BicycleTx進一步代表諾華公司並向其保證如下：

​

11.2.1附表3列出了一份完整而準確的列表，其中列出了截至生效日期的所有BicycleTx背景專利，該列表基於研究計劃的條款而包括在每個協作計劃中，該研究計劃的條款指明瞭其所有者、許可人或共同所有人，如果該等現有的BicycleTx專利不是由BicycleTx獨家擁有的，並且，除了覆蓋平臺IP的專利之外，[***];

​

11.2.2沒有針對BicycleTx或其任何附屬公司的與BicycleTx背景IP相關的判決；

​

11.2.3據BicycleTx所知，沒有任何人侵犯或威脅要侵犯或挪用或威脅要挪用BicycleTx後臺IP；

​

11.2.4自行車技術公司或其附屬公司是現有自行車技術專利的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，並在相關政府機構的記錄中被列為現有自行車技術專利中包括的每項註冊、授權和申請的唯一和獨家所有者或獨家許可人；

​

11.2.5據BicycleTx所知，現有的BicycleTx專利是有效的和可強制執行的，沒有任何索賠、挑戰、反對、無效訴訟、幹擾、各方之間的重新審查、各方之間的審查、授予後的審查、派生程序或其他未決或威脅的訴訟程序，並且BicycleTx或其附屬公司已善意地在現有的BiicleTx專利範圍內提交和起訴專利申請，並遵守與此相關的所有披露義務；

​

11.2.6現有的BicycleTx專利不受任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權要求，並且BicycleTx有權將許可證授予

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

諾華公司在此指定，並且沒有向任何第三方授予與現有BicycleTx專利有關的任何衝突或不一致的權利；

​

11.2.7據BicycleTx所知，[***];

​

11.2.8與現有自行車Tx專利有關的所有申請、註冊、維護、續費和其他相關費用已經支付，所有註冊和續期手續都是最新的；

​

11.2.9據BicycleTx所知，[***];

​

11.2.10對於任何聲稱任何第三方正在或正在侵犯或挪用任何現有的BicycleTx專利或專有技術的索賠，BicycleTx沒有發起或參與過任何索賠，也沒有任何此類索賠受到BicycleTx的威脅，BicycleTx也不知道任何此類索賠的任何有效依據；

​

11.2.11BiicleTx尚未與美國政府建立資金關係，從而獲得居住在美國政府、國家衞生研究院、國家藥物濫用研究所或其他機構的任何許可化合物或許可產品的權利，並且根據本協議授予的許可不受公法96 517(35 U.S.C.200 204)規定的對美國政府的凌駕義務，或任何其他國家法律規定的任何類似義務的約束；

​

11.2.12BicycleTx或其附屬公司已獲得[***];

​

11.2.13所有BicycleTx或其附屬公司的[***];

​

11.2.14BicycleTx及其任何員工從未或目前處於可能導致其或此類員工根據FFDCA被禁止或取消資格的訴訟的主體，並且在任期內，它不會、也不會僱用或使用任何因本協議的目的而被禁止或取消資格的人的服務。如果在任期內，BicycleTx意識到任何提供服務的人員被取消資格或取消資格，或受到取消資格或取消資格的威脅

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

BicycleTx，包括其本身或其附屬公司的員工，在履行本協議時，應通知諾華公司，諾華公司有權在諾華公司根據第14條發出書面通知後行使終止本協議的權利。

​

11.3BcycleTx和諾華的聖約

​

11.3.1除第14.8.1(B)款另有規定外，除本協議項下的研究活動和第5.3條另有規定外，本公司不得單獨、與其附屬公司或與第三方合作(包括授予任何許可)，[***](統稱為“排他性義務”)：

​

(a)[***]或
(b)[***],

​

((A)及(B)均為“競爭產品”)。

​

排他性義務自生效之日起至失效，[***].

​

11.3.2並同意，在符合第6.6條的前提下，它不會向任何第三方，包括任何學術組織或機構，授予對許可化合物或許可產品的任何權利。

​

11.3.3在行使本協定項下的權利和履行本協定項下的義務時，每一締約方應：
(a)不得承諾、提供、支付、導致支付、接受付款或誘使付款或採取任何可被視為賄賂的行為；以及

​

(b)遵守所有適用的法律和法規，包括與賄賂和腐敗有關的法律和法規(如但不限於，美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》)。

​

11.3.4諾華公司已經建立了第三方風險管理框架，旨在與諾華公司打交道的特定第三方宣傳聯合國全球契約的社會和環境價值。關於上述內容，BicycleTx應就本協議項下的活動：

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

(a)在所有實質性方面遵守本協議附表7所附的第三方守則；以及

​

(b)根據《第三方代碼》第12.6條，應合理要求向諾華公司、其關聯公司和各自代表提供信息/文件，以允許諾華公司以要求的形式核實符合《第三方代碼》的情況；

​

11.4諾華公司的其他陳述和擔保

​

自生效之日起，諾華公司對BicycleTx的陳述和擔保如下：

​

11.4.1根據研究計劃的條款，諾華公司預計包括在每個合作計劃中的截至生效日期的所有諾華背景專利均列在附表4中(“現有諾華專利”)；

​

11.4.2據諾華公司所知，沒有任何針對諾華公司或其任何附屬公司的判決與諾華現有專利或諾華背景知識產權有關。沒有任何人以書面形式提出或威脅聲稱諾華現有專利無效或不可強制執行的索賠或訴訟；

​

11.4.3據諾華所知，沒有人侵犯或威脅侵犯、挪用或威脅挪用諾華現有專利或諾華背景知識產權；

​

11.4.4諾華公司是現有諾華公司專利的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，據諾華公司所知，這些現有諾華公司的專利不受任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權要求。諾華公司有權按照本協議的規定向BicycleTx授予許可證；以及

​

11.4.5據諾華公司所知，諾華公司及其任何員工從來沒有或目前都不是可能導致該公司或此類員工成為適用程序的對象。根據《美國聯邦食品、藥物和化粧品法案》被取消資格或取消資格，並且在任期內不會也不會僱用或使用任何因本協議的目的而被禁止或取消資格的人員的服務。在此期間，如果諾華公司意識到任何向諾華公司提供服務的人員，包括諾華公司本身或其關聯公司的員工在本協議項下履行職責的人員被取消資格或取消資格，或面臨被取消資格的威脅，諾華公司應通知BicycleTx公司，BicycleTx公司有權根據第14條的規定發出書面通知後行使終止本協議的權利。

​

11.5免責聲明

​

除本協議所述的明示保證外，任何一方均未作出任何明示或默示的陳述或授予任何明示或默示的保證，無論是事實上的還是通過法律實施、法規或其他方式的明示或默示，每一方明確拒絕任何其他的保證，無論是書面的還是口頭的，或明示的或默示的，包括對質量、適銷性或對特定用途或目的的適用性的任何保證，或關於

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

任何專利的有效性或不侵犯第三方的任何知識產權。本條款不限制或排除欺詐的任何責任。

​

12賠償

​

12.1自行車的賠償問題

​

諾華公司應賠償、辯護並使BicycleTx、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以下簡稱“受賠人”)免受與任何和所有第三方(統稱為“受保人”)的訴訟、調查、索賠或要求有關的任何和所有損失、損害、責任、處罰、和解、成本、税費(包括罰款和利息)和開支(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為“損失”)。“第三方索賠”)由於以下原因而引起或發生的：(A)諾華或其關聯方或再許可方違反本協議，或(B)諾華或其關聯方或再許可方或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在履行其在本協議項下的義務時的疏忽或故意不當行為，或(C)諾華或其關聯方或再許可方利用任何許可化合物或許可產品；除非在(A)-(C)的情況下，BicycleTx有義務根據第12.2條對諾華公司進行賠償。

​

12.2諾華公司的賠償問題

​

對於因下列原因引起或發生的與諾華公司的任何和所有第三方索賠有關的任何和所有損失，BicycleTx應賠償、辯護並使諾華公司及其關聯公司及其每一位董事、高級管理人員、員工和代理人(“諾華公司受賠方”)不受損害：(A)BicycleTx或其關聯公司違反本協議；

(B)BicycleTx或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理在履行本協議項下的義務時的疏忽或故意不當行為，或(C)由或代表BicycleTx或其關聯公司或被許可人開發、製造或商業化任何終止的資產或終止的Target；但(A)-(C)在(A)-(C)的情況下，諾華有義務根據第12.1條賠償BicycleTx的情況除外。

​

12.3賠償程序

​

12.3.1所有與諾華公司或BcycleTx公司有關的賠償要求應分別由諾華公司或BcycleTx公司單獨提出。

​

12.3.2本合同項下要求賠償的一方(“被補償方”)應在向被補償方提出任何第三方索賠後，或在被補償方意識到被補償方打算根據本合同提出索賠的事實(“賠償索賠通知”)後，合理迅速地以書面形式通知另一方(“被補償方”)，但未能或延遲通知被補償方並不解除其對被補償方可能承擔的任何義務或責任，除非補償方以合格的證據證明其辯護或解決該第三方索賠的能力因此而受到不利影響。這個

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

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賠償索賠通知應包含對索賠的描述以及第三方索賠的性質和金額(在當時已知該第三方索賠的性質和金額的範圍內)。應補償方的要求，被補償方應迅速向補償方提供就該第三方索賠而收到或發送的所有通信、通信和正式文件(包括法庭文件)的副本。

​

12.3.3在不違反第12.3.4條和第12.3.5條規定的情況下，補償方有權在向被補償方發出書面通知後[***]在收到賠償要求通知後，承擔該第三方索賠的辯護和處理的費用由賠償方承擔，在這種情況下，應適用以下第12.3.4條的規定。賠償方對第三方索賠的抗辯不應被解釋為承認賠償方有責任就第三方索賠對任何被賠償方進行賠償，也不構成賠償方放棄其針對任何受賠償方索賠可能提出的任何抗辯。如果最終裁定補償方沒有義務賠償或使被補償方免受第三方索賠的損害，則被補償方應向補償方償還任何和所有費用和開支(包括律師費和訴訟費用)以及補償方在為第三方索賠辯護時發生的任何損失。如果補償方沒有向被補償方發出書面通知，在[***]在收到賠償索賠通知後，賠償方選擇承擔該第三方索賠的抗辯和處理，應適用第12.3.5條的規定。

​

12.3.4在補償方承擔第三方索賠的抗辯時：(I)補償方有權並承擔處理第三方索賠的唯一控制權和責任；(Ii)補償方可以自費指定任何律師事務所或由補償方合理選擇的律師作為律師，進行第三方索賠的辯護和處理；(Iii)賠償方應定期向被補償方通報該第三方索賠的狀況和關鍵事態發展；以及(Iv)補償方有權按照補償方選擇的任何條款就第三方索賠達成和解；但是，如果未經被補償方事先書面同意，它不得同意就任何第三方索賠達成和解，該第三方索賠可能導致被補償方承擔責任或產生任何經濟或其他義務，而被補償方無權根據本協議獲得賠償，或承認為代表被補償方提出的索賠有任何過錯或責任，或對被補償方的業務或根據本協議授予被補償方的任何權利產生影響。被補償方應與補償方合作，並有權參與但不能控制第三方索賠的辯護，並有權自行聘請律師，費用自理。特別是，受保障方應提供合理的記錄、資料和證詞，提供證人，並出席合理的會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

與此相關的請求。此類合作應包括由補償方在正常工作時間內調閲併合理保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向補償方及其僱員和代理人提供補充信息和對所提供的任何記錄或信息的解釋。

​

12.3.5如果補償方沒有按照第12.3.3條的規定向受補償方發出書面通知，或在承擔後沒有真誠地對任何第三方索賠進行辯護和處理，則受賠償方可以選擇補償方合理接受的與進行辯護和處理該第三方索賠有關的律師，並以其認為適當的方式進行辯護或處理該第三方索賠。在這種情況下，被補償方應及時向補償方通報該第三方索賠的狀況和關鍵進展，未經補償方事先書面同意，不得就該第三方索賠達成和解，同意不得被無理拒絕或拖延。如果被補償方對該第三方索賠進行辯護或處理，則應應被補償方的要求與被補償方合作，但不向被補償方支付任何費用，並有權參與但不能控制對該第三方索賠的辯護和處理，且費用自理。特別是，賠償方應提供與此有關的合理要求的記錄、資料和證詞，提供證人，並出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括：在合理通知下，在正常營業時間內，受補償方調取併合理保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向補償方及其僱員和代理人提供補充信息和對所提供的任何記錄或信息的解釋。

​

12.4減輕損失

​

[***].

​

12.5法律責任的限制

​

對於任何特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的或後果性的損害，包括另一方遭受的任何間接經濟損失或間接利潤損失，任何一方及其任何關聯公司均不承擔合同、侵權、疏忽、違反法定義務或其他方面的責任，除非任何此類損害必須作為一方提供的索賠的一部分支付給第三方

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​

根據本第12條規定的賠償，或任何此類損害因一方違反第9條或第11.3.1條規定的義務而產生的損害。

​

13保險

​

每一方應自費維持商業一般責任保險和其他適當的保險，其金額應符合健全的商業慣例，並根據其在本協議下的義務是合理的。每一締約方應在有效期內自生效日期後立即開始的期間內維持此種保險。每一方應應書面要求向另一方提供一份證明其承保範圍的一般責任保險證書。雙方理解，此類保險不應被解釋為對任何一方在本協議項下的賠償義務或責任造成任何限制。

​

14期限和解約

​

14.1術語

​

本協議自生效之日起生效，除非根據本協議提前終止，否則本協議應繼續有效，除非在不違反第14.9.2條的情況下，繼續有效，直至在每個國家和地區以許可產品為基礎的治療產品使用費期限或診斷產品使用費期限(視情況而定)屆滿時，或在領土所有國家的治療性產品使用費期限或診斷產品使用費期限(以適用為準)最後期限(該期間，“期限”)屆滿時，將其全部終止。根據第14條對特定許可產品(視情況而定)的期限屆滿後，在每個國家/地區的基礎上，第6.1.2條中向諾華公司授予的許可應成為關於該國該許可產品(視情況而定)的非獨家、全額支付、免版税、可轉讓、永久和不可撤銷的許可。

​

14.2任何一方因實質性違約而終止合同

​

14.2.1如果諾華或BicycleTx存在實質性違反本協議的情況，非違約方可向違約方發出書面通知，具體説明此類違約的具體情況，如果此類重大違約未在以下時間內糾正[***]在違約方收到該通知後，非違約方有權在此後通過向違約方發出書面通知，立即終止本協議的全部內容或就相關實質性違約所涉及的特定目標終止本協議；但是，如果該違約行為能夠得到補救，但不能在[***]如果違約方在該期限內開始採取行動糾正該違約行為，並在此後努力採取該等行動，則違約方應有在當時情況下合理的額外期限來糾正該違約行為。

​

14.2.2如果根據第15.5.2條就本協議項下的任何被指控的違反行為啟動仲裁，則根據第14.2.1條據稱終止本協議的任何行為，在下列情況得到解決之前不得生效

​

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

這樣的仲裁。任何一方根據本條款第14.2條進行的任何終止以及本條款規定的終止的效果，不應損害其有權獲得的任何損害賠償或其他法律或衡平法補救。

​

14.2.3諾華根據第14.2條發出的終止通知應包括諾華就其在第14.7條下的權利所作的決定。
14.3任何一方因破產而終止合同

​

如果發生與另一方有關的破產事件，BicycleTx或諾華公司可在書面通知另一方後立即終止本協議。在任何情況下，當一方首次意識到與該締約方有關的任何破產事件可能發生時，應立即通知另一方，並給予另一方充分的通知，以保護其在本協定項下的利益。諾華根據第14.3條發出的終止通知應包括諾華就其在第14.7條下的權利所作的決定。

​

14.4諾華公司的終止權

​

14.4.1如果BicycleTx根據《破產法》第365條或領土內任何其他國家/地區的任何類似法律拒絕本協議，諾華可在書面通知BicycleTx的情況下終止本協議。

​

14.4.2諾華可在下列情況下終止與Target有關的本協議[***]如果諾華公司確定存在安全或監管問題，將對與該目標相關的任何許可化合物或許可產品的開發、製造或商業化產生重大不利影響，則向BicycleTx發出書面通知。

​

14.4.3諾華公司可在任何時候無故終止本協議的全部內容，或按許可產品或按國家/地區或目標按目標逐個終止本協議[***]事先書面通知。

​

14.4.4諾華根據第14.4.1條發出的終止通知應包括諾華就其在第14.7條下的權利所作的決定。
14.5BicycleTx的終止權未申報開發候選人

​

BicycleTx可以在下列情況下逐個目標地終止本協議[***]事先向諾華公司發出書面通知，如果諾華公司沒有在[***]該目標的研究活動開始日期。

​

14.6因專利挑戰而被BicycleTx終止

​

如果諾華公司或其任何附屬公司或分被許可人對BicycleTx技術中包含的任何專利發起專利挑戰(或就該專利挑戰協助任何第三方)，BicycleTx有權完全終止本協議，除非該專利挑戰在[***]在收到BicycleTx的書面通知後。諾華公司應在其與其關聯公司及其再被許可人的協議中包括一項條款，聲明如果該關聯公司或該從屬受讓人或其任何關聯公司發起或從事此類專利挑戰，而此類專利挑戰未在[***]在收到一份

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

​

如果BicycleTx或諾華公司發出書面通知，則相關的子許可證將自動終止。儘管有上述規定，如果諾華或其關聯公司：

​

14.6.1在任何法庭或行政訴訟中，以無效、非侵權或不可強制執行作為抗辯理由，以此作為抗辯理由，理由是BicycleTx或其關聯公司聲稱諾華或其關聯公司在本協議下授權給諾華的BicycleTx Technology的侵權行為；或

​

14.6.2許可許可方已有專利挑戰的產品，無論是在法庭或行政訴訟中，還是在任何法院或行政訴訟中，如果許可方主張無效、非侵權或不可強制執行，作為在任何法院或行政訴訟中的抗辯理由，原因是BicycleTx或其附屬公司聲稱許可方侵犯了諾華的專利。

​

14.7諾華公司因原因或破產而終止服務的影響

​

14.7.1如果諾華公司有權根據本條款終止本協議

14.2條(重大違約)、第14.3條(破產)或第14.4.1條(駁回破產法)，無論是整體還是針對特定目標，諾華均可根據其唯一選擇決定：

​

(a)終止本協議，在此情況下，BicycleTx根據第6.1條授予諾華的所有許可權利以及由諾華根據第6.2條授予BicycleTx的所有許可權利以及BicycleTx或諾華根據本協議授予另一方的所有其他權利(第6.1.3條和第6.1.4條下的許可除外)應終止；但如果排他性義務在終止之日仍然有效，則對於該終止的目標，排他性義務應繼續存在[***]在上述終止的生效日期之後；或

​

(b)[***]:

​

(i)[***];

​

(Ii)[***]及
(Iii)[***].

​

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​

14.8百時美施貴寶或諾華無故終止妊娠的影響

​

14.8.1如果拒絕的目標已根據第2.8條被替換，或如果BicycleTx根據第14.2條(重大違約)、第14.3條(破產)、第14.5條(無候選開發聲明)、第14.6條(專利挑戰)或諾華公司根據第14.4.2條或第14.4.3條終止本協議，或者在適用的情況下，就特定目標終止本協議：

​

(a)BicycleTx根據本條款授予諾華的所有許可權利

6.1和諾華根據第6.2條向BicycleTx授予的權利，以及BicycleTx或諾華根據本協議向另一方授予的所有其他權利(第6.1.3條和第6.1.4條下的許可除外)應終止；但諾華根據第6.1.2條規定的許可在適用的終止區域內或針對適用的終止目標授予的任何再許可，在本協議終止後仍應繼續存在，併成為自行車Tx對該再許可受讓人的直接許可，除非因第14.2條的規定由自行車Tx終止，且該再許可接受者造成此類未治癒的實質性違反本協議的行為，並且還規定，除本協議中規定的義務外，該再許可不再承擔任何義務；

​

(b)第11.3.1條項下的排他性義務應終止於終止標的；

​

(c)根據第6.4條授予BicycleTx的許可證應繼續完全有效。

​

(d)如果終止發生在終止的目標上[***]。為清楚起見，(I)本條款中的任何規定均不賦予諾華授予任何此類許可的任何義務，以及(Ii)授予任何此類許可應由諾華全權酌情決定。

​

(e)如果終止發生在終止的目標上[***].

​

14.9期滿或終止與存續的財務影響

​

在本協議因任何原因終止或期滿時，請逐個目標：

​

14.9.1在終止或期滿之日(視情況而定)之後，諾華公司應支付本合同項下所有應付給BicycleTx的款項，但截至終止或期滿之日(視情況而定)仍未支付[***]收到BicycleTx開出的此類金額的發票；以及

​

14.9.2此種終止或期滿(視情況而定)不應損害一方在此種終止或期滿之前已產生的任何權利。此類終止或期滿不應解除一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。在不限制前述規定的情況下，本協議的下列條款在本協議因任何原因終止或到期後仍然有效：第1、6.1.3、6.1.4、6.1.6、6.3、6.4、6.9、7.7-7.11、8.1、8.2、

8.3.2、8.8、9、12、14、15.4-15.18和附表6。如果本協議

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對於終止的目標但不是全部終止的，則在終止後，本協議的上述規定將繼續適用於終止的目標(在協議到期或全部終止的情況下，這些規定將繼續有效和適用)，並且所有不符合前述規定的規定應在本協議終止時終止，並且對於終止的目標不再具有進一步的效力和效果(為清楚起見，除終止的目標外，本協議的所有規定對於目標應繼續有效)。

​

14.10破產中的權利

​

14.10.1《美國法典》第11編第365(N)條的適用性

​

根據或根據本協議授予的所有知識產權權利和許可，包括在期限內開發的使用改進或增強的所有權利和許可，旨在並應被視為美國破產法(以下簡稱破產法)第365(N)節或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款的目的，即破產法第101(35A)節所定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，本協議項下的知識產權被許可人應保留並可充分行使其在《破產法》下的所有權利和選擇權，包括

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​

破產法第365(N)條，或任何其他國家或司法管轄區的任何類似規定。任何一方在本協議項下享有的所有權利，應視為在另一方為債務人的任何破產案件發生前立即存在。上述條款受適用法律約束，且不損害任何一方或任何第三方根據破產法或其他適用法律可能產生的任何權利。

​

14.10.2破產案中非債務人的權利

​

如果根據破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款由任何一方啟動或針對任何一方啟動破產程序，非債務人一方應有權獲得任何知識產權及其所有具體實施的完整副本(或視情況完全獲取)，如果這些知識產權尚未由非債務人一方佔有，則應在[***]如果債務人繼續履行其在本協議項下的所有義務，且本協議沒有根據破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似規定被拒絕，則免除債務人交付知識產權的義務。[***].

14.11終止不是唯一的補救辦法

​

終止不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論終止與否以及即使本協議中有任何相反規定，所有其他補救措施仍將可用。

​

15雜類

​

15.1不可抗力

​

如果由於任何超出其合理控制範圍的事件(“不可抗力”)，包括政府當局或機構的任何行動、戰爭、國與國之間的敵對行動、內亂、騷亂、民族工業罷工、停工、破壞、供應短缺、能源短缺、流行病、火災、洪水和諸如颱風、颶風、地震或海嘯等自然行為而阻止任何一方履行其在本協定項下的義務，而不履行義務的一方通過盡其應有的努力和作出合理的努力以避免或最大限度地減少其影響而無法克服這些情況，除付款義務外，受影響一方不應對另一方延遲或未能履行其在本合同項下的義務負責，只要不可抗力阻止其履行義務。如發生不可抗力，直接受不可抗力影響的一方應立即以書面形式通知另一方[***]並應採取商業上合理的努力，儘快恢復履行其義務。

​

15.2出口管制

​

本協定受制於對美國或其他國家的產品或技術信息的出口可能施加的任何限制

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​

聚會時不時地舉行。每一締約方同意，在根據適用法律事先獲得有關機構或其他政府實體的書面同意之前，不會直接或間接地將根據本協定從締約另一方獲得的任何技術信息或使用這種技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。

​

15.3賦值

​

15.3.1未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但任何一方均可：
(A)將其在本協議或本協議任何部分項下的權利或義務轉讓給其一個或多個關聯公司，但如果被轉讓本協議的實體不再是轉讓方的關聯公司，則本協議將自動轉讓迴轉讓方或其繼承人；或(B)將本協議全部轉讓給與本協議有關的其全部或基本上所有業務或資產的繼承人。任何被允許的受讓人將承擔其轉讓人在本協議下的所有義務(或在部分轉讓的情況下與轉讓部分有關)。儘管有上述規定，在緊接轉讓生效日期之前，一方(或該第三方的任何關聯公司)的第三方允許受讓人控制的所有專有技術、專利、材料和其他知識產權的權利應自動排除在根據本協議授權或授予另一方的權利之外。任何違反上述規定的轉讓嘗試都是無效的。在本協議條款的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

​

15.3.2對於BicycleTx的控制權變更，在緊接該控制權變更交易生效日期之前由任何新關聯公司控制的任何和所有知識產權將被排除在本協議的目的範圍內，不包括在BicycleTx背景知識產權和BicycleTx背景專利中，也不包括在本協議中BicycleTx授予諾華的任何許可或權利中。

​

15.4可分割性

​

如果根據任何現行適用法律，本協議的任何條款或部分條款被認定為非法、無效或不可執行，雙方的意圖是將其視為刪除，但本協議的其餘部分不受影響。如果本協議的任何條款或部分條款被視為根據第15.4條被刪除，雙方應本着善意進行談判，以商定一項替代條款，以最大可能地實現原條款的預期商業結果。

​

15.5爭議解決

​

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠(包括非合同糾紛或索賠)，而該爭議或索賠尚未在JSC或以其他方式根據本協議的條款解決，包括本協議範圍或適用性的確定

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​

第15.5條或與此相關而交付的任何文件或文書(“爭議”)應根據本第15.5條解決。

​

15.5.1轉介給聯盟經理和高級官員

​

在本協議項下發生爭議的情況下，雙方應將爭議提交聯盟經理討論和解決。如果聯盟經理無法在以下時間內解決此類糾紛[***]對於提交給他們的爭端，任何一方均可要求當事各方將此事轉交高級官員，高級官員應真誠地嘗試解決此類爭端。如果高級官員不能在以下時間內解決此類糾紛[***]對於提交給他們的事項，任何一方均可自由啟動第15.5.2條中概述的仲裁程序。

​

15.5.2仲裁

​

(a)雙方之間任何與本協議或本協議任何條款或條件有關、產生或以任何方式相關的爭議，或任何一方履行本協議項下義務的爭議，無論是在本協議終止之前或之後，根據第15.5.1條仍未解決的，只能通過最終且具有約束力的仲裁來解決。噹噹事一方決定提起仲裁程序時，應向當事另一方發出書面通知(“仲裁通知”)。仲裁將根據美國仲裁協會(AAA)的商業仲裁規則在美國紐約市舉行。仲裁將由根據AAA規則指定的三名仲裁員組成的小組進行；前提是每一方都將在[***]在仲裁通知指定仲裁員後，這些仲裁員將在[***]在他們被任命後，選擇第三名仲裁員擔任仲裁小組主席，每名仲裁員將擁有(A)爭議解決經驗(包括司法經驗)和(B)在生物製藥行業的重要法律或商業經驗。如果兩個初始仲裁員無法在該[***]在此期間，將根據AAA規則指定第三名仲裁員。仲裁員將在以下時間內提交他們的意見和書面解決方案和裁決[***]最終仲裁聽證(“裁決書”)。本條款中包含的任何內容均不得解釋為允許仲裁員裁決根據第12.5條排除的損害賠償，任何旨在裁決此類損害賠償的裁決均明確禁止和無效。仲裁程序及所有訴狀和書面證據應使用英語。任何用另一種語言寫成的書面證據應提交英文譯本，並附上原件或複印件。仲裁員小組的裁決是終局的，對雙方都有約束力。對這樣作出的裁決可在任何有管轄權的法院登記，雙方承諾立即執行任何裁決。

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​

(b)在不違反第15.5.2(C)條的情況下，每一方當事人應承擔自己的律師費、費用和因仲裁而產生的支出，並支付同等份額的仲裁費用和費用。

​

(c)由仲裁員確定的勝訴方有權：(A)其在仲裁員的費用和開支中的份額；(B)由仲裁員確定的其合理的律師費及相關費用和開支。在確定“當事一方勝訴”時，仲裁員應考慮：(1)當事索賠的重要性，包括財務影響；(2)當事索賠的範圍與當事索賠的總範圍相比。如果仲裁員認定，鑑於仲裁的範圍，任何一方都不“勝訴”，仲裁員應命令當事各方：(A)平均分擔仲裁員的費用和開支；(B)承擔自己的律師費及相關費用和開支。

​

(d)在任何一方的請求下，仲裁員應發出適當的保護令，對仲裁程序過程中產生或交換的信息保密。

​

(e)儘管有上述規定，任何一方均可向任何有管轄權的法院申請任何即時禁令或其他臨時救濟，如果一方合理地要求救濟的速度比根據本條款15.5規定的程序所能達到的速度更快。

​

儘管有第15.5.2(A)條的規定，任何與任何專利的範圍、有效性、可執行性或侵犯性有關的糾紛、爭議或索賠，包括任何經許可的化合物或經許可的產品的製造、使用、進口、要約銷售或銷售，或與任何經許可的產品有關的任何商標權，均應提交授予或產生該等專利或商標權的國家的有管轄權的法院審理。

​

15.6治法、治司法、治服務

​

15.6.1管轄法律；管轄權

​

本協議及其效力受紐約州法律的約束，並應根據紐約州的法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突。

​

15.6.2服務

​

每一方還同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第15.7.2條規定的其地址，即為根據本協議在任何此類法院對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。

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15.7通告

​

15.7.1通知要求

​

除非雙方另有約定或在本協議中另有規定，否則雙方之間的所有通知、請求和通信以及本協議項下準備和提供的所有書面文件均應以英文書寫，並應(A)親自遞送；(B)通過掛號信或掛號信發送；(C)通過國際快遞服務(例如聯邦快遞)發送，或(D)通過電子郵件(如果適用)發送到雙方的下列地址，或根據本條款15.7以書面指定的締約方的其他地址。

​

15.7.2通知地址。

​

如果是諾華，那就是：

​

[***]

​

將一份副本(不構成通知)發給：

​

[***]

​

和

​

[***]

​

​

如果設置為自行車Tx，則為：

​

[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

​

[***]

​

15.8整份協議；修正案

​

本協議連同本協議所附的附表，闡明並構成了雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，都在此被取代。每一方承認，在同意訂立本協議時，除本協議所列者外，不依賴任何明示或默示的陳述、保證、附屬合同或其他保證。本條款15.8中的任何條款都不限制或排除欺詐的任何責任。除非雙方以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則關於本協議的任何修訂、修改、解除或解除均不對雙方具有約束力。

​

15.9英語語言

​

本協議應以英語編寫和簽署，而根據本協議或與本協議相關的所有其他通信應使用英語。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。

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​

15.10免除和不排除補救措施

​

有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方放棄本合同項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違約的任何權利，不得被視為放棄本合同項下的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違約或不履行行為，無論是否具有類似的性質。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。

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15.11對第三方沒有任何好處

​

除第12條規定外，本協議中規定的契諾和協議僅為本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益而制定，不得解釋為授予任何其他人任何權利。

​

15.12進一步的保證

​

各方應正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付其他文書，並採取和促使採取一切必要或適當的其他行動，以實施和充分實施本協定。

​

15.13當事人之間的關係

​

雙方明確同意，雙方之間的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得解釋為在雙方之間建立夥伴關係、合資企業關係、特許經營關係、僱傭關係或代理關係，包括出於所有税務目的。在任何情況下，任何一方均不得被視為另一方的代理人，任何一方均無權為另一方訂立任何合同或承擔任何義務，或代表另一方作出任何聲明、陳述或保證或任何形式的承諾或採取任何行動。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而非另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。雙方(以及一方的任何繼承人、受讓人、受讓人或附屬公司)應(A)採取商業上合理的努力，安排本協定所設想的安排和活動，以避免本協定所設想的安排被視為出於美國税務目的而從事“美國貿易或商業”的合夥企業，以及(B)未經另一方事先書面同意，不得將雙方在本協定項下產生的關係視為或報告為美國税務目的的合夥企業，除非經修訂的1986年《美國國税法》第1313條所規定的最終“決定”要求。

​

15.14關聯公司的業績

​

每一方可使用[***]根據本協議，轉讓方有義務履行其在本協議項下的義務和責任，並且該等關聯公司被明確授予履行該等義務和義務的某些權利；但每一家該等關聯公司應受該方的相應義務約束；此外，如果轉讓方根據第15.3條向該關聯公司轉讓，則轉讓方仍應對迅速支付和履行其在本協議項下的義務承擔責任。

​

15.15對應者；電子執行

​

本協議可在以下時間簽署[***]或多個副本，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成[***]和同樣的樂器。本協議可通過電子傳輸的簽名方式簽署，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

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​

15.16參考文獻

​

除另有説明外，(A)本協議中提及的任何條款或附表應指本協議的該條款或附表，以及(B)本協議中提及的任何協議、文書或其他文件是指最初簽署的協議、文書或其他文件，或者，如果後來進行了修訂、替換或補充，則該協議、文書或其他文件會不時被修訂、替換或補充，並在相關引用時生效。

​

15.17優先順序

​

如果本協議正文中的條款與本協議的任何附表或其他附件之間發生衝突或不一致，應以本協議正文中的條款為準。

​

15.18施工

​

本協議的條款代表雙方及其代表之間談判的結果，雙方均由自己選擇的律師代表，雙方均未在法律、經濟或其他方面的脅迫或強迫下行事。因此，本協議的條款將按照其通常和習慣含義進行解釋和解釋，各方特此放棄任何法律規則在本協議的解釋和解釋方面的適用，即本協議中包含的含糊或衝突的條款將被解釋或解釋為不利於其律師準備了本協議的簽署草案或任何較早的草案的一方。除另有明確規定的相反情況外，(A)“包括”一詞(以其各種形式)指“包括但不限於”，(B)“將”和“應”一詞具有相同的含義，(C)對某一特定法規或條例的提及包括其下的所有規則和條例以及在每種情況下不時修訂或以其他方式修改的任何前身或後繼者的法規、規則或條例，(D)單數或複數形式的詞語分別包括複數形式和單數形式，(E)在本協定不禁止的範圍內，對某一人的提及包括該人的繼任者和受讓人；(F)除非另有説明，“$”指的是美元；(G)本協定的任何證物、附錄或附表中的標題僅為方便起見，在任何方面都不會影響本協定的解釋或在解釋本協定時被考慮；(H)除非文意另有規定，否則“或”一詞是指“指”和/或“，除非文意另有所指，因為本協定的主題是相互排斥的，(I)”此處“一詞，“本協議”、“本協議”和其他類似含義的詞語指的是本協定作為一個整體，而不是指任何特定條款或其他部分，以及(J)除另有規定外，所有對日的提及均指日曆日。

​

​

[簽名頁面如下]

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自生效之日起，本合作和許可協議由雙方授權代表簽署。

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BICYCLETX有限公司

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作者：/s/Kevin Lee

​

姓名：凱文·李

​

頭銜：首席執行官

​

諾華製藥公司

​

作者：/s/Yves Kesch

​

姓名：伊夫·凱施

​

職務：高級法律顧問

​

​

作者：/s/Petra Grohmann-Moesching

​

姓名：佩特拉·格羅曼-莫斯欽

​

職位：NIBR歐洲財務主管

​

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​

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第76頁

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附表1.目標

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[***]

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附表2.研究計劃

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[***]

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附表3.BicycleTx商標和BicycleTx現有專利

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[***]

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附表4.諾華的現有專利

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[***]

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第80頁

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​

附表5.獲批准的CDMO及第三方服務供應商

​

[***]

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第81頁

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附表6.棒球仲裁

​

[***]

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第82頁

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附表7諾華公司的第三方代碼

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美國173051874 v18

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

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附件A.形式發票

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本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

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附件B.自行車Tx新聞稿

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