AQUABOUNTY Technologies

2016 年股權激勵計劃

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司（“公司”）AquaBounty Technologies, Inc. 與下文確定的受讓方（“受贈方”）自下文確定的授予日期（“授予日期”）起生效。本協議中使用的資本化術語，如果未在此處定義，則其含義與公司2016年股權激勵計劃（“計劃”）中賦予的含義相同。

1。授予限制性股票單位。根據本計劃和本協議，公司特此向受贈方授予與上述限制性股票單位（“限制性股票單位”）數量相當的獎勵。每個 RSU 與一股普通股有關。

2。發行普通股。在每個歸屬日之後（但無論如何不得遲於歸屬日之後的兩個半月），公司應儘快向受讓方發行普通股的數量，等於該日根據本協議第 2 節歸屬的限制性股票單位總數，此後，受贈方應擁有公司股東對此類股份的所有權利。



3。作為股東的權利。根據本協議的條款和條件，受贈方將僅對任何此類限制性股票歸屬後向受贈方發行的普通股行使公司股東的所有權利和特權。



4。轉讓限制。受贈方不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵，也不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵的任何普通股，直到 (i) 限制性股票單位已按照本協議第 2 節的規定歸屬以及 (ii) 根據本計劃和本條款向受贈方發行普通股協議。



5。税收後果。

a. 受贈方特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少受贈方納税義務的方式設計或管理本計劃或其他補償計劃。受贈方不得就本協議產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。受贈方應在收到本獎勵成為聯邦所得税應納税事件之日之前向公司支付或做出令董事會滿意的安排，以繳納法律要求因此類應納税事件預扣的任何聯邦、州和地方税。公司有權通過以下方式促使全部或部分履行所需的最低預扣税義務：(i) 從向受贈方發行的普通股中扣留一些總公允市場價值足以滿足應繳預扣金額的普通股；或 (ii) 從通過自願出售或通過自願出售或通過限制性股票結算時獲得的出售股份的收益中扣留部分向受贈方發行的普通股公司（根據本授權代表受贈方）。

b. 受贈方已與自己的税務顧問一起審查了這項投資的聯邦、州、地方和外國税收後果以及本協議所設想的交易。受贈方完全依賴此類顧問

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而不是基於公司或任何其他人的任何陳述或陳述。受贈方明白，他或她（而不是公司或任何其他個人）將對自己因本次投資或本協議所設想的交易而產生的納税義務負責。

c. 黃金降落傘税。受贈方還同意，如果本協議規定的福利和/或公司或其任何繼任者以其他方式支付給受贈方的福利 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘補助金”，(ii) 將繳納《守則》第 4999 條徵收的 “黃金降落傘” 消費税（“消費税”），則受贈方的福利將是（1) 全額交付或 (2) 交付範圍較小，以免此類福利的任何部分繳納消費税，以上述兩種情況為準考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，受贈方在税後獲得的福利金額是最大的，儘管根據該法第4999條，所有或部分此類福利都可能應納税。

d。第 409A 節。本協議的解釋方式應使與裁決和解有關的所有條款均不受《守則》第 409A 條要求的約束，即《守則》第 409A 條所述的 “短期延期”。

6。一般規定。

a. 沒有就業權利。本協議中的任何內容均不會以任何方式影響公司或公司的母公司或子公司以任何理由、有無理由終止受贈方服務關係的權利或權力。

b. 管理計劃文件。本協議受本計劃所有條款的約束，本計劃條款特此成為本協議的一部分，並受根據本計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。此外，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司通過的任何回扣政策以及適用法律其他要求的任何補償政策，本獎項和根據本協議發行的任何股票均可獲得補償。根據此類回扣政策，任何追回補償都不會導致根據與公司達成的任何協議出於 “正當理由” 或 “建設性解僱”（或類似條款）而產生辭職的權利。

c. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整諒解和協議，取代雙方先前就本協議主題事項達成的所有諒解和協議，無論是口頭還是書面諒解和協議，只能經雙方簽署的書面修改或修改。

d. 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本協議或本計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何條款（或此類條款的一部分）的解釋將盡可能最大限度地使該部分或部分的條款生效，同時保持合法和有效。

e. 通知。本協議或本計劃中規定的任何通知將以書面形式發出，並在收到時被視為有效發出，或者，如果是公司通過郵寄方式向受讓方發送的通知，則在向公司提供的最後一個地址存入美國郵件五天後，郵費已預付。公司可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃有關的任何文件。簽訂本協議，即表示受贈方同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

f. 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都將被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。簽名頁的傳真副本將是具有約束力的原件。

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g. 對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則限制性股份（以及歸屬限制性股票後可發行的任何股份）的價值將不包括在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的受贈人福利時使用的薪酬、收益、薪金或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

h。更多文檔。受贈方同意根據要求籤署公司認為實現本協議的目的或意圖所必需或合理需要的任何其他文件或文書，包括但不限於本協議的所有附錄和附件。

i。無豁免。對本協議任何違反或條件的豁免均不得被視為對任何其他或後續違約或條件的豁免，無論其性質相似還是不同。

j. 繼任者。本協議的權利和利益將保障公司的繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行。只有在獲得公司事先書面同意的情況下，才能轉讓受贈方在本協議下的權利和義務。

k。法律代理。受贈方已審查了本協議的條款，有機會在執行本協議之前徵求了律師的建議，並完全理解並同意本協議的條款。

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自授予之日起，雙方已正式執行本協議，以昭信守。

















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