目錄
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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________
表單
1934 年《證券交易法》
在截至的季度期間
要麼
1934 年《證券交易法》
在從 _____________________ 到 _________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
____________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。
是的沒有o
用勾號指明在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）中，註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o | x | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的¨沒有
截至 2023 年 5 月 3 日，註冊人已經
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目錄
AquaBounty 科技公司 | ||
表格 10-Q | ||
截至2023年3月31日的季度期間 | ||
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目錄 | ||
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第一部分 | 財務信息 | 頁面 |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 11 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 15 |
第二部分 | 其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 15 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 15 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 17 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 17 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 17 |
第 5 項。 | 其他信息 | 17 |
第 6 項。 | 展品 | 18 |
簽名 | 19 | |
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
這份 10-Q 表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除10-Q表季度報告中包含的當前和歷史事實和條件以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關實施和實現業務計劃的可能性的陳述；有關未來資本需求、收入、支出和經營業績以及通貨膨脹影響的陳述；我們開發新農場和翻新現有農場的計劃（包括成本、時間、地點、第三方參與及其產出）；我們的現金狀況和籌資能力為我們的活動提供資金的額外資金以及此類融資的條款；以及有關遵守納斯達克上市規則的聲明。我們有時會使用 “預期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“設計用於”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“客觀”、“應該” 等詞來識別前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測。儘管我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異的重要因素包括：與建造新農場和翻新現有農場相關的延誤和成本增加；未能籌集額外資金以可接受的條件為我們的活動融資；未能以可接受的條件完成擬議的債券融資；無法以可接受的數量和可接受的成本和價格生產和銷售我們的產品；無法保護我們的知識產權財產和其他專有權利和技術；適用法律、法規和政策變化的影響；我們獲得任何必要監管部門批准的能力；我們產品的市場接受程度；我們未能留住和招聘關鍵人員；普通股的價格和波動性；以及我們在最近提交的10-K年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中確定的其他風險，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件對此進行了更新。新的風險時不時出現，我們不可能預測所有這些風險。鑑於這些風險和不確定性，可能無法真正實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述僅在本10-Q表季度報告發布之日作出。除非聯邦證券法有要求，否則我們不承擔更新任何此類聲明或公開發布任何此類聲明修訂結果以反映未來事件或發展的任何義務，也沒有明確拒絕承擔任何義務。
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
AquaBounty 科技公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
| 2023 |
| 2022 | ||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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限制性現金 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | |
| $ | |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 | $ | |
| $ | |
應計員工薪酬 |
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當前債務 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期租賃債務 |
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長期債務，淨額 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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以及 2022 年 12 月 31 日； |
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分別是 2023 年和 2022 年 12 月 31 日 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
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| ( |
累計赤字 |
| ( |
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| ( |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | |
| $ | |
見這些簡明的中期合併財務報表的附註。
目錄
AquaBounty 科技公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
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| 三個月已結束 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
收入 |
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產品收入 | $ | |
| $ | |
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成本和支出 |
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產品成本 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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成本和支出總額 |
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營業虧損 |
| ( |
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其他費用 |
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利息支出 |
| ( |
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| ( |
其他收入，淨額 |
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其他支出總額 |
| ( |
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淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算收益 |
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有價證券的未實現虧損 |
| — |
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| ( |
其他綜合收益總額（虧損） |
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| ( |
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綜合損失 | $ | ( |
| $ | ( |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
普通股的加權平均數- |
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基本的和稀釋的 |
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見這些簡明的中期合併財務報表的附註。
目錄
AquaBounty 科技公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
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| 已發行和流通的普通股 |
| 面值 |
| 額外的實收資本 |
| 累計其他綜合虧損 |
| 累計赤字 |
| 總計 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
淨虧損 |
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| ( |
|
| ( |
其他綜合損失 |
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| ( |
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| ( |
基於股份的薪酬 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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| 已發行和流通的普通股 |
| 面值 |
| 額外的實收資本 |
| 累計其他綜合虧損 |
| 累計赤字 |
| 總計 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
淨虧損 |
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| ( |
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| ( |
其他綜合收入 |
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基於股份的薪酬 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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見這些簡明的中期合併財務報表的附註。
目錄
AquaBounty 科技公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
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| 三個月已結束 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動 |
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淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
為使淨虧損與所用淨現金進行對賬而進行的調整 |
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經營活動： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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其他非現金費用 |
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運營資產和負債的變化： |
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庫存 |
| ( |
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| ( |
預付費用和其他資產 |
| ( |
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| ( |
應付賬款和應計負債 |
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| ( |
應計員工薪酬 |
| ( |
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| ( |
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
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| ( |
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投資活動 |
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不動產、廠房和設備的購買和存款 |
| ( |
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| ( |
有價證券的到期日 |
| — |
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購買有價證券 |
| — |
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| ( |
其他投資活動 |
| ( |
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| — |
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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| ( |
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籌資活動 |
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發行債務的收益 |
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| — |
償還定期債務 |
| ( |
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| ( |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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| ( |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
| ( |
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| ( |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
| $ | |
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已報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況 |
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在合併資產負債表中： |
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現金和現金等價物 | $ | |
| $ | |
限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | |
| $ | |
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現金流信息和非現金交易的補充披露： |
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以現金支付的利息 | $ | |
| $ | |
應付賬款和應計負債中包含的財產和設備 | $ | |
| $ | |
見這些簡明的中期合併財務報表的附註。
目錄
AquaBounty 科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
該公司有 $
庫存主要包括飼料、雞蛋、魚苗、加工中的魚和待售的魚。加工中的魚類庫存是一種生物資產，根據手頭魚類的估計生物量進行測量。該公司制定了使用計數和採樣技術估算手頭魚類生物量的標準程序。公司以成本或可變現淨價值（“NRV”）中的較低者來衡量庫存，其中NRV被定義為估計的市場價格，減去加工、包裝和運輸的估計成本。該公司將從其農場捕撈和運輸的魚類視為待售魚。
該公司由一個報告部門組成，通過銷售其產品產生收入。當客户實際控制貨物時，收入即予以確認，其金額反映了公司預計為換取商品而獲得的交易價格對價。收入不包括徵收的任何銷售税，包括對未來抵免額的任何估算。
目錄
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，公司確認了以下產品收入：
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| 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||
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| 美國 |
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| 加拿大 |
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| 總計 |
GE 大西洋鮭魚 | $ | |
| $ | - |
| $ | |
非 GE 大西洋三文魚蛋 |
| - |
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非 GE 大西洋三文魚苗 |
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其他收入 |
| - |
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總收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||
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| 美國 |
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| 加拿大 |
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| 總計 |
GE 大西洋鮭魚 | $ | |
| $ | |
| $ | |
非 GE 大西洋三文魚蛋 |
| - |
|
| - |
|
| - |
非 GE 大西洋三文魚苗 |
| - |
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其他收入 |
| - |
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總收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，該公司的收入以客户為中心：
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| 截至 3 月 31 日的三個月 | |||
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| 2023 |
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| 2022 |
客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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所有其他 |
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所有客户總數 |
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普通股股東可獲得的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。每股基本淨虧損僅基於該年度已發行普通股的數量。全面攤薄後的每股淨虧損包括行使價低於普通股公允價值的股票工具行使或歸屬時可發行的普通股數量。由於公司報告了所列所有期間的淨虧損，因此所有潛在的普通股均被視為反攤薄股票，不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中。
以下潛在攤薄證券被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響具有反攤薄作用：
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| 截至3月31日的三個月 | |||
加權平均未付款 |
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| 2023 |
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| 2022 |
股票期權 |
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認股證 |
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未歸屬的股票獎勵 |
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公司面臨生物技術和水產養殖行業常見的風險和不確定性。此類風險和不確定性包括但不限於：（i）當前和計劃中的產品開發研究和試驗的結果；（ii）FDA或其他國家的類似監管機構就公司任何擬議產品的批准和商業銷售做出的決定；（iii）任何獲準銷售的產品的商業接受度以及公司生產、分銷和銷售任何獲利產品的能力；（iv）公司獲得必要的專利和所有權的能力有效保護其技術；以及（v）公司達成的任何合作或聯盟的結果。
目錄
信用風險的集中
庫存的主要分類彙總如下：
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| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
餵養 | $ | |
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雞蛋和炸薯條 |
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加工中的魚 |
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待售魚 |
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庫存 | $ | |
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財產、廠場和設備的主要分類概述如下：
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| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
土地 | $ | |
| $ | |
建築和改進 |
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施工中 |
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裝備 |
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辦公室傢俱和設備 |
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車輛 |
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財產和設備總額 | $ | |
| $ | |
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
|
| ( |
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | |
| $ | |
折舊費用為 $
目錄
目前未償債務的實質性條款和條件如下：
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| 利息 |
| 每月 |
| 成熟度 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
ACOA AIF 補助金 |
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| 特許權使用費 |
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| $ | |
| $ | | ||
ACOA 定期貸款 #1 |
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| C$ |
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| |
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| | ||
ACOA 定期貸款 #2 |
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| C$ |
|
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| |
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| | ||
ACOA 定期貸款 #3 |
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| C$ |
|
|
| |
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| | ||
久保田加拿大有限公司 |
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| C$ |
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| |
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| | ||
DFO 定期貸款 |
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| C$ |
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|
| |
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融資 PEI 定期貸款 |
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| C$ |
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| |
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第一農民銀行和信託定期貸款 |
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| $ |
|
|
| |
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| | ||
債務總額 |
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| $ | |
| $ | |
減去：債務發行成本 |
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|
| ( |
|
| ( |
減去：當前部分 |
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| ( |
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| ( |
長期債務，淨額 |
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| $ | |
| $ | |
未償債務的剩餘本金支付額估計如下：
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| 總計 | |
還剩 2023 | $ | |
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
| |
總計 | $ | |
2020年9月，加拿大子公司與漁業和海洋部的大西洋漁業基金簽訂了捐款協議，根據該協議，它有資格獲得高達加元的資助
2020年8月，印第安納州子公司與第一農民銀行和信託基金（“FFBT”）簽訂了定期貸款協議，金額為美元
公司確認的利息支出為美元
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，租賃費用為美元
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| 租賃責任 | ||||
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| 2023年3月31日 |
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| 2022年12月31日 |
租賃總額 | $ | |
| $ | |
減去：當前部分 |
| ( |
|
| ( |
長期租賃 | $ | |
| $ | |
目錄
租賃項下的剩餘款項如下：
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|
年 |
|
| 金額 |
還剩 2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
|
| |
租賃付款總額 |
|
| |
減去：估算利息 |
|
| ( |
運營租賃負債總額 |
| $ | |
認股證
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有
基於股份的薪酬
截至2023年3月31日，公司已預留
未歸屬股票獎勵
截至2023年3月31日的三個月中，公司未歸屬的股票獎勵摘要如下：
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| 股份 |
| 加權 | |
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | |
| $ | |
已授予 | |
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既得 | ( |
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被沒收 | — |
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| — |
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | |
| $ | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司支出了美元
股票期權
該公司的期權活動總結如下：
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| 的數量 |
| 加權 | |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | |
| $ | |
已發行 |
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已鍛鍊 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | |
| $ | |
可在 2023 年 3 月 31 日行使 | |
| $ | |
除非另有説明，否則每天向員工、董事會成員和非僱員發放的期權歸屬於 到
目錄
所有未平倉期權的總內在價值為美元
下表彙總了截至2023年3月31日未償還和可行使的期權的信息：
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加權 |
| 的數量 |
| 加權 |
| 的數量 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權基於股份的薪酬總額為美元
公司在與其他方簽訂已執行的合同義務時承認並披露承諾。當未來可能發生支出並且可以合理估計此類支出時，公司就會累積或有負債。
公司面臨正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。管理層認為，截至2023年3月31日存在的任何此類事項的最終處置不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
該公司估計每年的有效税率為
由於公司自成立以來一直處於虧損狀態，目前沒有足夠的證據支持公司未來將產生足夠的金額和性質的收入，以利用其遞延所得税淨資產的收益。因此，遞延所得税資產因全額估值補貼而減少，因為公司目前認為其遞延所得税資產的變現可能性不大。
截至2023年3月31日，該公司有
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 應與本10-Q表季度報告和我們於2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的未經審計的財務信息及其附註一起閲讀。
概述
我們相信，我們是陸地水產養殖領域的獨特品牌，利用數十年的技術專業知識提供創新解決方案，以解決糧食不安全和氣候變化問題，同時提高效率和可持續性。我們通過安全、可靠和可持續的流程，在經過嚴格監控的陸上魚類養殖場中養魚，向附近的市場提供新鮮的大西洋三文魚。我們的陸基循環水產養殖系統農場位於美國印第安納州和加拿大愛德華王子島，靠近主要消費市場，旨在預防疾病，幷包括多級魚類封閉以保護野生魚類種羣。我們正在養殖不含抗生素和其他污染物的營養三文魚，與傳統的海籠養殖相比，我們提供了一種減少碳足跡的解決方案，而不會對海洋生態系統造成污染。我們的主要產品是我們的通用大西洋三文魚，它於2015年獲得美國食品藥品管理局的批准，是第一種可供人類食用的基因工程動物。我們於 2021 年開始商業活動，在美國和加拿大開展業務。我們積極參與遺傳、基因組、魚類健康和魚類營養研究，這些研究推動了我們運營的持續改進，並可能帶來新的顛覆性技術和產品，從而進一步擴大我們的競爭力。
新冠肺炎
儘管隨着疫苗變得越來越容易獲得，美國和世界其他地區的 COVID-19 疫情有所減少，但疫情期間開始的供應鏈中斷繼續影響價格和材料供應。我們在資本項目中遇到了延誤和成本增加，並且設備採購的交貨期繼續延長。
通脹
最近全球通貨膨脹率的上升繼續影響我們業務的所有領域。我們的農業供應成本、運輸成本、工資率和其他直接運營費用正在增加。此外，通貨膨脹影響了我們在俄亥俄州農場項目的成本估算，預計將在3.75億美元至3.95億美元之間。我們預計，通貨膨脹將在短期內繼續對我們的經營業績產生負面影響。
收入
目前，我們通過銷售我們的通用大西洋三文魚、傳統的大西洋三文魚蛋和魚苗以及三文魚副產品的銷售來創造產品收入。我們以從水中提取的活重公噸（“mt”）來衡量通用大西洋三文魚的收穫量。我們預計 2023 年收入將温和增長。我們認為，我們未來的收入將取決於我們運營的成長農場的數量和容量以及我們獲得的市場接受度。
產品成本
產品成本包括培育魚類的人工和相關成本，包括飼料、氧氣和其他直接成本；管理費用；以及加工我們的產品並將其運送給客户的成本。一部分生產成本作為加工中的魚類計入庫存，前提是這些成本不超過魚類生物質的可實現淨價值。未計入庫存的成本以及任何可變現淨值庫存調整均歸類為產品成本。我們的產品成本還包括維護三文魚育雛的人工和相關成本。
銷售和營銷費用
目前，我們的銷售和營銷費用包括銷售人員的工資和相關成本以及市場相關活動的諮詢費。我們預計，隨着產量和收入的增長，我們的銷售和營銷費用將增加。
目錄
研究和開發費用
我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括：
從事研究和開發職能的人員的薪金和相關管理費用；
支付給為我們進行研究的合同研究機構和顧問的費用；
與我們在研發工作中使用的實驗室用品有關的成本；以及
與我們的實地試驗運營有關的成本。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括擔任行政、公司和財務職能的員工的工資和相關成本。其他重要的一般和管理費用包括公司治理和上市公司成本、監管事務、租金和公用事業、保險和法律服務。
其他費用
利息支出包括我們未償貸款的利息和債務發行成本的攤銷。其他收入包括利息收入、減去銀行手續費、手續費、資產處置的雜項損益和已實現的投資損益。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較
下表總結了我們的運營結果 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，以及以美元和百分比計算的這些項目的變化（所有美元數額均以千計）：
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| 三個月已結束 3月31日 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| 改變 | ||
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| （未經審計） |
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| |||
產品收入 | $ | 398 |
| $ | 963 |
| (565) |
| (59)% |
運營費用： |
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產品成本 |
| 3,559 |
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| 3,276 |
| 283 |
| 9% |
銷售和營銷 |
| 198 |
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| 248 |
| (50) |
| (20)% |
研究和開發 |
| 123 |
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| 167 |
| (44) |
| (26)% |
一般和行政 |
| 3,001 |
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| 2,376 |
| 625 |
| 26% |
營業虧損 |
| 6,483 |
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| 5,104 |
| 1,379 |
| 27% |
其他費用 |
| 3 |
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| 8 |
| (5) |
| (63)% |
淨虧損 | $ | 6,486 |
| $ | 5,112 |
| 1,374 |
| 27% |
產品收入
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| 三個月已結束 |
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| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| 改變 | ||
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| （未經審計） |
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GE 大西洋三文魚的收穫量 (mt) |
| 66 |
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| 133 |
| (67) |
| (50)% |
產品收入 |
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通用電氣大西洋鮭魚收入 | $ | 392 |
| $ | 921 | $ | (529) |
| (57)% |
非轉基因大西洋鮭魚收入 |
| 2 |
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| 42 |
| (40) |
| (95)% |
其他收入 |
| 4 |
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| - |
| 4 |
| —% |
產品總收入 | $ | 398 |
| $ | 963 | $ | (565) |
| (59)% |
本期收入減少的主要原因是，由於我們繼續修復印第安納州農場的加工大樓，收成量減少，以及我們的羅洛灣農場從生產增長過渡到母豬維護。此外，由於發貨時機，本期羅洛灣農場的常規雞蛋和魚苗的銷量有所下降。 我們預計，隨着印第安納州農場維修工作的完成，2023年剩餘時間的收入將緩慢增長，並將受到正常季節性需求和市場價格波動的影響。
目錄
產品成本
截至2023年3月31日的三個月中，產品成本比2022年同期有所上升，這是由於當前的收穫限制導致印第安納州農場的生物量增加。由於員工人數增加、飼料成本、維修和其他直接供應，本期產品總成本有所增加。
銷售和營銷費用
由於營銷計劃的減少，截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用較2022年同期有所下降。
研究和開發費用
的研發費用 截至2023年3月31日的三個月，比2022年的同期有所下降，這主要是由於收到了省政府補助資金以支持當地招聘。不包括補助金，本期研發總支出為21.9萬美元，而2022年同期為17.8萬美元。
一般和管理費用
由於州消費税負債、律師費和人事成本增加，截至2023年3月31日的三個月的一般和管理費用比2022年同期有所增加。
其他費用總額
其他支出總額包括債務利息和銀行手續費，減去截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息收入。
現金流
下表列出了下述期間現金的重要來源和用途（以千計）：
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| 三個月已結束 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| 改變 | ||
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| （未經審計） |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 | $ | (6,142) |
| $ | (5,326) |
| (816) |
| 15% |
投資活動 |
| (22,935) |
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| (7,468) |
| (15,467) |
| 207% |
籌資活動 |
| 215 |
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| (159) |
| 374 |
| (235)% |
匯率變動對現金的影響 |
| - |
|
| 8 |
| (8) |
| (100)% |
現金淨減少 | $ | (28,862) |
| $ | (12,945) |
| (15,917) |
| 123% |
來自經營活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要包括我們的650萬美元淨虧損，被72.8萬美元的非現金折舊和股票補償費用所抵消，並被38.8萬美元的營運資金使用所增加。 在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要由我們的510萬美元淨虧損組成，被70.2萬美元的非現金折舊和股票補償費用所抵消，並被92.1萬美元的營運資金使用所增加。
由於我們印第安納州農場的州消費税負債、補償成本和生產活動的增加，本期運營支出有所增加。由於庫存和預付費用的增加以及應付賬款和應計費用的減少，本期週轉資金使用的現金有所增加。
來自投資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了2,290萬美元用於農場工地的建築活動和設備購買。在 2022 年的同一時期， 我們用了580萬美元在農場進行建築活動併購買了
目錄
設備, 以及170萬美元的有價證券淨購買額. 我們預計，隨着我們繼續建設俄亥俄州農場，未來資本項目的支出將增加。
來自融資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，我們從新債務中獲得了39.4萬美元，還清了17.9萬美元的債務。在 2022 年的同一時期， 我們償還了15.9萬美元的債務。
未來資本要求
截至2023年3月31日，我們有7,380萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。我們的計劃包括繼續在俄亥俄州建設一個 10,000 公噸的鮭魚養殖場，項目總成本估計在 3.75 億美元到 3.95 億美元之間，截至 2023 年 3 月 31 日，其中已花費 9,900 萬美元。我們計劃使用手頭現金和債務融資為俄亥俄州農場的剩餘建設提供資金。儘管我們已承諾將當前現金中的大量資金用於為該項目的一部分提供資金， 如有必要，我們可以將這筆現金用於營運資金用途，因此我們相信自這些簡明合併財務報表提交之日起至少未來十二個月內，我們有足夠的現金來滿足我們的需求。
2020年，我們與First Farmers Bank and Trust簽訂了金額為400萬美元的定期貸款協議，該協議由我們在印第安納州子公司的資產和公司擔保擔保。該協議包含某些金融和非財務契約，如果不履行這些契約，根據貸款條款，可能會導致違約。截至2023年3月31日，印第安納州子公司遵守了其貸款協議。
在我們能夠產生正運營現金流之前，我們可以通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、戰略聯盟和許可安排為現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，普通股持有人的所有權利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股持有人權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排，或者與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
如果我們將來無法通過融資、產品銷售、政府補助、貸款或其他來源或交易籌集額外資金，我們將耗盡資源，無法維持我們目前計劃的運營。如果我們不能繼續經營企業，我們的股東很可能會損失對我們的大部分或全部投資。
關鍵會計政策與估計
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是我們根據公認會計原則編制的。合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
在截至2023年3月31日的三個月中，這些估計值或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估算和政策的完整討論，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “關鍵會計政策和估計”。
小型申報公司狀況
我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。
目錄
作為一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，而小型申報公司則減少了高管薪酬的披露義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
以下各節提供有關我們面臨的利率風險和外幣兑換風險的量化信息。我們使用靈敏度分析，靈敏度分析在估算市場狀況變化可能造成的公允價值實際損失方面存在固有的侷限性。
利率風險
我們面臨的主要市場風險是與債務融資相關的利率風險，我們會不時使用債務融資為運營或特定項目提供資金。這筆債務的利息通常根據固定利率確定，並通過合同預先確定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的合併資產負債表上分別有500萬美元和510萬美元的有息債務工具。我們所有的有息債務均按固定利率計算，但我們向第一農民銀行和信託基金提供的貸款除外，該貸款已於2025年7月重置利率。
外幣兑換風險
我們的功能貨幣是美元。我們的加拿大子公司的功能貨幣是加元，我們的美國和巴西子公司的功能貨幣是美元。對於加拿大子公司而言，資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算，損益表賬户按一年中每個時期的平均匯率折算。淨折算收益或虧損直接根據股東權益中其他綜合虧損的單獨部分進行調整。
第 4 項控制和程序
披露控制和程序
在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末公司披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日的季度，公司的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息方面有效，並且可以有效確保公司在其提交或根據其提交的報告中要求披露的信息《交易法》已累積並且酌情與包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層進行溝通，以便及時就要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
截至2023年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不參與任何法律訴訟，我們認為，如果對我們作出不利的裁決，其結果將對我們未來的業務、合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們可能會不時受到因正常業務活動而產生的法律訴訟和索賠。
第 1A 項。風險因素
正如 “第 1A 項” 中所披露的那樣。風險因素” 在我們於2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，有許多風險因素可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。該
目錄
與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險因素相比，以下風險因素要麼是新因素，要麼發生了重大變化。在評估我們的業務時，您應仔細查看我們的10-K表年度報告（包括我們的合併財務報表和相關附註）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險。我們無法向您保證，以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大和不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
這份表格10的季度報告-Q 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文所述的我們面臨的風險、本10-Q表季度報告其他部分以及10表年度報告中的其他部分，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異-K. 有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制.
儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們無法向您保證我們將能夠遵守維持此類上市所需的標準，這可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，投資者的普通股流動性將受到損害，這不僅會影響以給定價格可以買入和賣出的股票數量，這可能會因相對流動性不足而受到抑制，而且交易時機的延遲和媒體報道的減少也會受到抑制。例如，投資者可能只能在場外交易市場上進行交易。此外，我們可能面臨嚴重的重大不利後果，包括：
我們證券的市場報價有限；
對我們的新聞和分析師報道數量有限；以及
將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
2022 年 10 月 31 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信（“通知”），通知我們，由於我們的普通股的收盤價（面值每股0.001美元）在過去連續30個工作日一直低於每股1.00美元，因此它不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。該通知對我們在納斯達克資本市場的上市或普通股的交易沒有直接影響。該通知為我們提供了 180 個日曆日的合規期，或直至 2023 年 5 月 1 日，以恢復合規。 到 2023 年 5 月 1 日，我們無法恢復對投標價格要求的遵守。但是，2023 年 5 月 2 日，我們收到了納斯達克的通知，允許我們再延長 180 個日曆日，或直到 2023 年 10 月 30 日，以恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市的每股最低出價 1.00 美元的要求。納斯達克確定我們有資格進入第二個合規期，因為我們滿足了公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但買入價要求除外，以及我們打算在必要時通過反向股票拆分來彌補缺陷的書面通知。
為了在額外的時間段內恢復合規，我們的普通股的收盤價必須在至少連續十（10）個工作日內為每股1.00美元。我們打算監測普通股的收盤價，並可能酌情評估各種行動方針以恢復合規。如果我們在第二個合規期內未能恢復合規，我們的普通股將被納斯達克退市。屆時，我們將能夠就該決定向聽證小組提出上訴。無法保證我們會恢復合規或以其他方式保持對其他上市要求的遵守。如果我們將來未能遵守納斯達克的上市規則，則可能導致我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股交易（如果有的話）只能在場外交易市場上交易。
影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不履約的事件或疑慮，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展的事件，影響金融機構、交易對手或整個金融服務行業的其他公司，或者對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。最近，在2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.，以及5月1日，First Republic分別進入破產管理階段。儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估銀行和客户關係，但影響我們、金融服務行業或整個經濟的因素可能會嚴重損害我們獲得足夠數額的資金來源和其他信貸安排，以資助或資本化我們當前和預計的未來業務運營。除其他外，這些因素可能包括諸如流動性限制或失靈之類的事件，在各種金融、信貸或流動性下履行義務的能力
目錄
協議或安排，金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面期望。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或獲得現金和流動性資源的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反合同義務或導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素產生的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們目前存放在公民銀行的現金和現金等價物佔我們總金額的96％，大大超過了聯邦保險水平。如果我們存入資金的任何金融機構最終倒閉，我們可能會損失我們在此類金融機構的未投保存款，和/或我們可能被要求將賬户轉移到另一家金融機構，這可能會導致運營困難，例如延遲向我們的合作伙伴和員工付款，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
高度的客户集中度使我們面臨主要客户所面臨的各種風險，並可能使我們面臨收入的重大波動或下降。
過去，我們的主要客户為我們的收入貢獻了很大一部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們來自前三大客户的收入分別約佔我們總收入的68％和78％。儘管我們一直在尋求實現客户羣的多元化，但我們無法向您保證，這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將在不久的將來下降。對有限數量的主要客户的依賴將使我們面臨鉅額損失的風險，如果其中任何一個客户減少或停止與我們的業務，則可能會增加我們的應收賬款並延長其週轉天數。除其他外，以下任何一種事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響：
我們一個或多個重要客户的業務總體下滑；
我們的一個或多個重要客户決定轉向我們的競爭對手；
我們的一個或多個重要客户同意降低我們產品的價格；或
我們的任何重要客户未能或無法及時向我們付款。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
目錄
第 6 項。展品
展覽索引
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展品編號 |
| 展品描述 |
3.1* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照2016年11月7日提交的註冊人表格10註冊聲明附錄3.1納入）。 |
3.2* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2017年1月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
3.3* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2020年1月15日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.3納入）。 |
3.4* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年11月19日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
3.5* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人在 M 提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）2022年5月27日). |
3.6* |
| 日期為 2022 年 10 月 18 日與 2022 年 5 月 27 日的 AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書有關 2022 年 10 月 18 日的驗證證書。 |
3.7* |
| 經修訂和重述的 AquaBounty Technologies, Inc. 章程（參照 2016 年 11 月 7 日提交的註冊人表格 10 註冊聲明附錄 3.2 納入）。 |
10.1* |
| AquaBounty Farms Ohio LLC與Clark、Richardson和Biskup Consulting Engineers, Inc. 之間的建築/工程服務協議（參照註冊人2023年3月3日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
10.2† |
| 戴維·弗蘭克與AquaBounty Technologies, Inc. 於2023年3月29日修訂和重述了僱傭協議。 |
10.3† |
| 安吉拉·奧爾森與AquaBounty Technologies, Inc. 簽訂的僱傭協議日期為2019年11月1日。 |
10.4† |
| 根據AquaBounty Technologies, Inc.2016年股權激勵計劃制定的限制性股票單位協議形式。 |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1+ |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
| XBRL 分類法標籤鏈接庫文檔。 |
101.PRE |
| XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
| XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 |
104 |
| 封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
* 如圖所示，以引用方式納入此處。
† 管理合同或補償計劃或安排。
+就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本文附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表附件，不被視為 “已提交”。除非註冊人以提及方式具體納入了經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，否則此類認證不得被視為以提及方式納入任何申報中。
目錄
簽名s
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| AQUABOUNTY TECHNOLOGIES |
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2023年5月4日 |
| //西爾維亞·沃爾夫 |
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| 西爾維亞·沃爾夫 |
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| 總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官） |
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| /s/ 大衞 A. Frank |
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| 大衞 A. 弗蘭克 |
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| 首席財務官兼財務主管 （首席財務官兼首席會計官） |