附錄 99.1

 

的通知
將舉行年度股東大會
於 2023 年 6 月 8 日舉行

致PainReform Ltd.的股東：
 
特此通知，PainReform Ltd.（“公司”）股東的年度股東大會（“大會”）將於 2023 年 6 月 8 日下午 15:00 在公司律師 Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross 的辦公室舉行，地點在以色列 Bnei Brak BS.R 大廈 4 號梅薩達街 7 號（以色列 時間））。
 
會議議程如下：
 

 1.
批准 Eli Hazum 教授、Ehud Geller 博士和 Efi Cohen-Arazi 再次當選為公司董事會（“董事會”）成員，直到下一次 股東年度股東大會（將對每位董事進行單獨投票）。


2.
批准向埃利·哈祖姆教授、埃胡德·蓋勒博士和埃菲·科恩-阿拉齊授予期權，他們都是董事會成員。


3.
批准和批准對公司首席執行官伊蘭·哈達爾薪酬條款的某些調整。


4.
將公司的法定股本增加23,333,333股，這樣在增加之後，法定股本應等於150萬新謝克爾，分為50,000,000普通股，每股面值0.03新謝克爾，並相應修改公司的公司章程。


5.
批准對公司普通股進行反向拆分，每股面值為0.03新謝克爾，比率為1股兑10股，因此公司每十（10）股普通股，名義價值為每股0.03新謝克爾，應將其資本重組為公司一（1）股普通股，每股面值為0.3新謝克爾，並相應修改我們的公司章程。


6.
批准再次任命普華永道國際有限公司（“審計師”）的成員公司Kesselman & Kesselman為截至2023年12月31日止年度的公司 獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據公司審計委員會的建議，根據 確定審計師的薪酬他們在該財年向公司提供的服務的數量和性質。


7.
審查和討論我們截至2022年12月31日止年度的財務報表，並處理會前可能出現的其他業務。

只有2023年5月15日營業結束時的股東才有權獲得會議及其任何休會或延期的通知和表決。 誠邀您親自參加會議。
 
如果您無法親自出席會議，請填寫隨附的委託書，註明日期並簽名，並立即將其裝入提供的預先填好地址的信封中退回。 出席會議的股東可以撤銷其代理人並親自投票表決其股份。
 
 
根據董事會的命令
 
/s/ 伊蘭·哈達爾
伊蘭·哈達爾，首席執行官
2023年5月4日


65 Yigal Alon 聖特拉維夫，6744431，以色列

委託聲明
 
將舉行年度股東大會
於2022年12月29日舉行
 
本委託書提供給我們的普通股持有人，面值為每股0.03新謝克爾，與年度股東大會有關，該大會將於以色列時間2023年6月8日下午 15:00 在以色列時間2023年6月8日下午 15:00 在以色列Bnei Brak的公司律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross的辦公室舉行，或在其任何休會上。
 
在本委託書中，我們使用 “PainReform”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語來指代PainReform Ltd，使用 “你” 和 “你的” 等術語來指代 我們的股東。
 
議程項目
 
年會的議程將如下：
 

 1.
再次選舉Eli Hazum教授為公司董事會（“董事會”）成員，任期將在我們的下一次年度股東大會上屆滿。


2.
再次選舉埃胡德·蓋勒博士為我們的董事會成員，任期將在下次年度股東大會上屆滿。


3.
再次選舉埃菲·科恩-阿拉齊為董事會成員，任期將在下次年度股東大會上屆滿。


4.
批准向董事會成員埃利·哈祖姆教授授予期權，前提是第1號提案獲得批准。


5.
批准向董事會成員埃胡德·蓋勒博士授予期權，但須獲得第2號提案的批准。


6.
批准向董事會成員埃菲·科恩-阿拉齊授予期權，但須獲得第3號提案的批准。


7.
批准和批准對公司首席執行官（“首席執行官”）伊蘭·哈達爾薪酬條款的某些調整。


8.
將公司的法定股本增加23,333,333股，這樣在增加之後，法定股本應等於150萬新謝克爾，分為50,000,000普通股，每股面值0.03新謝克爾，並相應修改公司的公司章程。


9.
批准對公司普通股進行反向拆分，每股面值為0.03新謝克爾，比率為1股兑10股，因此公司每十（10）股普通股，名義價值為每股0.03新謝克爾，應將其資本重組為公司一（1）股普通股，每股面值為0.3新謝克爾，並相應修改我們的公司章程。


10.
批准再次任命普華永道國際有限公司（“審計師”）的成員公司Kesselman & Kesselman為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據公司審計委員會（“審計委員會”）的建議，確定審計師的薪酬，根據公司審計委員會（“審計委員會”）的建議確定以及他們在該財年向公司提供的服務的數量和性質。


11.
審查和討論我們截至2022年12月31日止年度的財務報表，並處理會前可能出現的其他業務。

我們目前不知道會議上可能提出的任何其他問題。如果在會議上適當地提出了任何其他事項，則指定為代理人的人員應根據自己對這些事項的判斷進行表決。


董事會建議
 
我們的董事會一致建議您對所有項目投贊成票。
 
誰能投票
 
只有截至2023年5月15日營業結束時（“記錄日期”）的公司普通股（“普通股”）的登記持有人才有權收到會議及其任何續會的通知並出席會議。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股 ，該被提名人是我們在2023年5月15日營業結束時的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中，則您還有權獲得會議通知並在會議上投票。
 
法定人數

法定人數應為在指定會議開始後的半小時內至少有兩（2）名持有至少百分之二十五（25％）的投票權（包括通過代理或投票工具） 的股東出席。如果在會議指定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議將在下週的同一天 和地點休會。如果在預定開會時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應由任意人數的參加者參加。如果在原定日期和時間不到 法定人數，並且不會向股東發出關於重新召開會議的進一步通知，則本通知將作為此類續會的通知。
 
在會議審議的所有事項上，棄權票和經紀人不投票不會被視為 “贊成” 或 “反對” 票，儘管它們將計入 確定是否存在法定人數。當以街名持有客户股份的經紀人簽署並提交此類股票的代理人，並就某些事項對此類股票進行投票但不對其他事項進行投票時，就會發生經紀人不投票。當經紀人沒有收到客户的任何指示時，就會發生這種情況，在這種情況下，經紀人作為記錄持有人，可以對 “常規” 事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。
 
未簽名或未返回的代理，包括銀行、經紀人或其他記錄持有人未返回的代理，將不計入法定人數或投票目的。

提案需要投票才能獲得批准
 
截至記錄日營業結束時已發行和流通的每股普通股有權在會議上投一票。截至2023年4月28日營業結束時， 已發行和流通10,721,131股普通股。
 
在年會上提出的提案1、2、3、4、5、6、8、9和10需要獲得所代表投票權至少多數的持有者的贊成票，並且 就提交通過的事項親自或由代理人對此類提案進行表決。

提案7的批准取決於所代表的多數表決權持有者的贊成票，並親自或通過代理人對此類提案進行表決。此外，股東的批准必須包括非控股股東投票的股東投票的至少大多數普通股，也必須包括提案批准過程中與個人利益無關的股東 （不包括與控股股東關係無關的個人利益），或者投票反對該提案的非控股股東和非利益相關股東的普通股總數不得超過 佔已發行普通股的2％。

根據以色列公司法，一般而言，如果您有權指導我們的活動，則您將被視為控股股東，除非您是我們的 董事或其他公職人員，如果您擁有我們公司 50% 或以上的投票權，或者有權任命公司的大多數董事或其首席執行官，則您被視為擁有 的個人權益（如果有您的直系親屬或其配偶對提案的採納有個人利益。此外，如果除PainReform之外的關聯公司在通過該提案中有 的個人利益，則您被視為具有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官，有權任命董事或首席執行官，或者 擁有5％或以上的已發行股份的公司。但是，如果您對通過該提案的興趣僅源於您對我們股份的所有權，或者與與控股股東的關係無關的事項，則不認為您對通過該提案具有個人利益。

2

在委託書所附的代理卡和投票説明卡中，你將被要求説明你對提案是否有個人興趣。如果 任何就此進行表決的股東沒有通知我們他們對該提案是否有個人利益，則他們對該提案的投票資格將被取消。

如果您就某些提案提供具體説明（標記框），則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體説明的情況下籤署並退回代理卡或投票 説明表，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。代理持有人將自行決定對 會議之前出現的任何其他事項進行投票。

如果您是登記在冊的股東並且不歸還代理卡，則您的股票將不會被投票。如果您以街道名稱實益持有股份，那麼如果您不退還代理卡或投票説明卡來指示經紀人如何投票，則您的股票也不會在會議上被投票。即使是例行事務，例如提案4（批准任命我們的獨立註冊 公共會計師事務所並授權我們的審計委員會確定此類會計師事務所的薪酬），也是如此，因為您的經紀人不得在會議上對任何提案自行決定您的股票進行投票。對於所有提案，經紀人只能按照股份實益所有者的指示進行投票。

普通股持有人投票
 
經適當投票的普通股，其代理卡已在下文規定的截止日期內得到正確執行並退回，將根據 在會議上按照給出的指示進行投票。如果此類代理卡中沒有給出具體指示，則代理持有人將投票贊成代理卡中規定的項目。代理持有人還將由該代理持有人酌情就可能在會議或任何休會期間提出的任何其他 事項進行投票。如果任何普通股持有人對任何特定決議投了贊成棄權票，則在確定該決議是否獲得通過時，此類普通股的選票將不包括在內，也不計算在內 ，以確定該決議是否獲得通過（但如上所述，為了確定法定人數），這些選票將不包括在內。

3

我們必須在2023年6月7日美國東部時間 晚上 11:59 之前收到註冊股東和街頭股東（通過退還代理卡）提交的代理人，以確保您能代表我們參加我們的會議。
 
您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您擁有記錄在冊的股票，這意味着您的股票由以您的名義記錄表示 ，因此您作為股東出現在美國股票轉讓與信託公司（“AST”）（即您是註冊股東）、我們的股票轉讓代理人、本委託書、 會議通知和代理卡將由AST郵寄給您。您可以通過退回代理卡來提供投票説明。您也可以親自參加會議並投票，但我們有權轉換為僅限虛擬的會議格式。如果 您擁有登記在冊的普通股，並且您沒有通過代理或親自在會議上投票，則您的股票將不會被投票。
 
如果您以街道名稱擁有股份（即您是街道股東），這意味着您的股票由銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”，因此，本委託書、會議通知和代理卡將由您的銀行、經紀公司或其他持有股票的被提名人提供給您。您可以通過退回從該機構收到的投票指示表直接向他們提供投票 指示。如果您以街道名稱擁有普通股並親自出席會議，則必須從持有您股票的銀行、經紀公司或其他 被提名人處獲得 “法定代理人”，才能在會議上對您的股票進行投票並出示您的投票信息卡，但我們有權轉換為僅限虛擬的會議形式。

代理的可撤銷性
 
註冊股東可以在會議對股票進行表決之前撤銷其代理人或更改投票指示，方法是向我們的首席執行官 提交書面撤銷通知，電子郵件地址為 ihadar@painreform.com 或 PainReform Ltd.，6744431，以色列 6744431，Yigal Alon St. 6744431，或提交一份日期較晚的委託書（我們必須不遲於下文規定的日期收到），或者出席 會議並親自投票。以街名擁有普通股的實益所有人可以通過聯繫持有股票的銀行、經紀公司或其他被提名人，或者從這些 機構獲得合法代理並在會議上親自投票，來撤銷或更改投票指示。如果您不打算親自出席，為確保您有代表參加我們的會議，我們必須在2023年6月7日美國東部時間晚上 11:59 之前收到撤銷註冊股東和街頭 股東提交的代理申請（通過退回代理卡）。
 
立場聲明
 
如果您想根據1999年《公司法》就本委託書中描述的任何提案提交立場聲明，則可以通過向我們的律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross的辦公室發出適當的通知來提交 。（注意：Ronen Kantor，Adv）位於以色列布內布拉克市梅薩達街7號，B.S.R 4號樓，不遲於會議召開前十天（即2023年5月29日）。董事會對立場聲明的迴應可在立場聲明的發送截止日期（即 2023 年 6 月 7 日）後不遲於五天內提交。
 
為會議徵集選票的費用
 
我們將承擔向股東尋求代理的費用。我們的董事、高級職員和員工將通過郵件徵集代理，也可以親自通過電話或電子通信徵求代理 。我們將根據美國證券交易委員會關於向我們股票的 受益所有人發送代理和代理材料的規定，向經紀行和其他託管人、被提名人和受託人償還其費用。
 
代理材料的可用性
 
代理卡和投票説明卡、年會通知和本委託書的副本可在我們網站的 “投資者信息” 部分 http://www.painreform.com/ 上查閲。該網站的內容不是本委託聲明的一部分。
 
報告要求
 
我們受適用於外國私人發行人的經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息報告要求的約束。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足 這些要求。我們的文件可在委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。
 
作為外國私人發行人，我們不受經修訂的《證券交易法》或《1934年交易法》中與代理 聲明的提供和內容有關的規則的約束。本通知和委託書的分發不應被視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。
 
4

提案 1-3：
 
董事的重選
 
背景
 
在會議上，提議連選三名董事。每位再次當選的董事將任職至下一次年度股東大會，除非根據公司公司章程或適用的法律或法規的任何相關規定提前空缺任何 職位。如果會議未任命任何董事，則現任董事應繼續任職。公司 不知道任何被提名人如果當選為何不能擔任董事。

Eli Hazum 教授、Ehud Geller 博士和 Efi Cohen-Arazi 均向公司表示可以連任，並宣佈：(i) 他具有所需的 資格和能力，可以將擔任董事所需的時間用於公司的特殊需求和規模，並具體規定了上述資格；(ii)《公司法》第225至227條規定的限制不是適用於此類被提名人，全部根據《公司法》第 224B 條。此類聲明可以在公司的辦公室找到。

被提名擔任董事的三名候選人與兩名外部董事將組成董事會。

下表列出了在公司董事會任職的被提名人，以下有關被提名人的信息是根據被提名人提供給公司的 信息提供的：

Eli Hazum 教授在 2012 年至 2020 年 11 月期間擔任我們的代理首席執行官，自 2018 年 4 月起擔任我們的首席技術官，並自 2019 年 12 月起擔任我們公司的董事。自1995年以來，他一直是Medica Venture Partners的合夥人兼首席科學官。在加入Medica之前，Hazum教授在葛蘭素史克公司工作了五年，擔任全球骨質疏鬆症受體研究和代謝 疾病部負責人以及骨質疏鬆症新技術識別公司委員會成員。Hazum 先生擁有魏茨曼科學學院激素生物化學領域的博士學位、特拉維夫大學的 化學理學士和碩士學位以及英國亨伯賽德大學的行政工商管理碩士學位。Hazum 先生將 60% 的時間用於公司。

埃胡德·蓋勒博士自 2008 年 11 月起擔任我們的董事會主席。自 1995 年以來，他一直擔任 Medica Venture Partners 的普通合夥人。1979年至1985年間，蓋勒博士擔任梯瓦製藥工業公司（紐約證券交易所代碼：TEVA）製藥部總裁兼梯瓦集團執行副總裁。在梯瓦，他領導了對Ikapharm Ltd的收購。他在1985年至1990年期間擔任 Interpharm Latoraboratories, Ltd.的總裁兼首席執行官。在這些年中，他還擔任過以色列藥品製造商協會的主席和特拉維夫證券交易所（TASE）的董事會成員。蓋勒博士擁有 化學工程學士學位、哥倫比亞大學/德雷塞爾研究所的工商管理碩士學位和費城德雷塞爾研究所的製藥/化學工程博士學位。自 1995 年以來，他一直擔任 Medica Venture Partners 的普通合夥人。蓋勒先生之所以被選為董事會主席，是因為他在領導和成長製藥行業的公司方面擁有豐富的經驗以及豐富的領導經驗。他在領導 公司管理層的經驗以及對我們業務的深刻了解使他能夠在我們持續面臨的複雜業務問題上提供寶貴的領導能力。

埃菲·科恩-阿拉齊自2008年起擔任以色列領先的醫療器械創新公司Rainbow Medical的聯合創始人兼首席執行官。從2004年到2006年，科恩·阿拉齊先生自2006年起擔任IntecPharma Ltd.的首席執行官兼聯合創始人，並自2006年起擔任CollPlant Ltd.的董事長。自2005年以來，科恩·阿拉齊先生擔任多家生物技術/醫療技術公司的董事會董事。Cohen-Arazi先生曾在華盛頓州西雅圖的Immunex Corporation擔任高級副總裁 運營主管，直到 2002 年該公司被安進收購，他在那裏擔任加州 TO 基地的副總裁兼總經理。1988 年至 2000 年間，科恩·阿拉齊先生在瑞士和以色列的 Merck-Serono 集團任職 。Cohen-Arazi先生以優異成績畢業於以色列耶路撒冷希伯來大學，獲得理學碩士學位。

5
董事會多元化矩陣
 
下表提供了截至本委託書發佈之日有關我們董事會多元化的某些信息。
 
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 5 月 3 日）
 
董事總數
 
5
 
 
 
 
 
女
 
男性
 
非二進制
 
沒有透露性別
第一部分：性別認同
 
 
 
 
 
 
 
 
導演
 
1
 
4
 
-
 
-
第二部分：人口背景
 
 
 
 
 
 
 
 
非裔美國人或黑人
 
-
 
-
 
-
 
-
阿拉斯加原住民或美洲原住民
 
-
 
-
 
-
 
-
亞洲的
 
-
 
-
 
-
 
-
西班牙裔或拉丁裔
 
-
 
-
 
-
 
-
夏威夷原住民或太平洋島民
 
-
 
-
 
-
 
-
白色
 
1
 
4
 
-
 
-
兩個或更多種族或民族
 
-
 
-
 
-
 
-
LGBTQ+
   -   -   -   -
沒有透露人口統計背景
 
-
 
-
 
-
 
-
 

截至2022年11月25日，我們的董事會多元化矩陣可以在2022年11月25日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會的委託書中找到。

6
擬議的決議
 
建議在會議上通過以下決議：

“決定，批准重選埃利·哈祖姆教授為公司董事會成員，任期至我們提交給 股東的下一次年度股東大會。”

“決定，批准埃胡德·蓋勒博士再次當選為公司董事會成員，任期至我們提交給 股東的下一次年度股東大會。”

“決定，批准埃菲·科恩-阿拉齊先生再次當選為公司董事會成員，任期至我們提交給 股東的下一次年度股東大會。”

必選投票

根據以色列公司法和我們的公司章程，必須由出席年會的大多數普通股持有人以 親自或由代理人投贊成票，有權就此事進行投票和表決，才能再次選舉上述每位被提名人為董事。

董事會建議

董事會建議對上述董事候選人的連任投贊成票。

7


提案 4-6：
 
向非外部董事授予期權
 
背景
 
2023 年 3 月 13 日，我們的薪酬委員會和董事會批准向 所有非外部董事的在職董事授予期權，但須經股東批准。

每位非外部董事埃胡德·蓋勒、埃菲·科恩-阿拉齊和埃利·哈祖姆都有權獲得18萬股期權，購買公司18萬股普通股，但須經股東批准。期權將按照以下條款發行：（i）經相關股東大會批准後，90,000份期權應立即行使（全部歸屬），90,000份期權應在三（3）年內按季度歸屬；（ii）行使價應等於董事會批准之日前三十（30）個交易日內公司股票的平均股價。

擬議的決議

因此，建議在會議上通過以下決議：

“決定，根據上述 條款，向埃胡德·蓋勒、埃菲·科恩-阿拉齊和埃利·哈祖姆各授予總共18萬股購買18萬股普通股的期權。”

必選投票

根據以色列公司法和我們的公司章程，必須由出席年會的大多數普通股持有人以 親自或通過代理人投贊成票，有權就此事進行投票和表決，才能批准該提案。

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。

8

提案 7：

調整公司首席執行官的薪酬
 
背景

我們的薪酬委員會和董事會批准了對公司首席執行官伊蘭·哈達爾（“高管”）的薪酬條款和條件的某些調整，因此（a）高級管理人員的工資應比2023年3月的工資增加6％（反映生活成本增長的調整），（b）該高管 有權獲得等於（1）月薪的獎金（生活費用增長前）（統稱為 “官員薪酬調整”）。

董事會批准公司股東批准公司首席執行官伊蘭·哈達爾的高管薪酬調整。

擬議的決議

建議在會議上通過以下決議：

“決定，批准高管對公司首席執行官伊蘭·哈達爾的薪酬調整。”

必選投票

根據以色列公司法和我們的公司章程，該提案需要派代表出席年會的大多數普通股持有人以 親自或由代理人投贊成票，有權就此事進行投票和表決。此外，股東的批准必須包括未控股 股東的股東投票的至少大多數普通股，也必須包括批准高級管理人員對我們首席執行官的薪酬調整符合個人利益的股東，或者投票反對此 提案的非控股股東和非利益相關股東的普通股總額不得超過已發行普通股的2％。
 
為此，你需要在代理卡或投票指示卡上註明高級管理人員對首席執行官的薪酬調整是否符合你的個人利益。 根據以色列公司法，一般而言，如果您的直系親屬或其配偶的任何成員對提案的採納有個人利益，則您被視為具有個人利益。此外，如果除PainReform Ltd.以外的關聯公司在通過該提案中擁有個人利益，則認為您擁有 的個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官 官員、有權任命董事或首席執行官或擁有 5% 或以上已發行股份的公司。但是，如果您對此類提案 的興趣僅源於您對我們股份的所有權，或者與與控股股東的關係無關的事項，則不認為您對通過該提案具有個人利益。

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。


9

提案 8：
 
增加法定股本的提案
 
背景

我們的法定股本為80萬新謝克爾，分為26,6666,667股，每股面值0.03新謝克爾。截至2023年4月28日，根據未償還期權和認股權證以及我們的股權激勵計劃，共有10,721,131股普通股已發行和流通， 5,797,411股普通股留待未來發行，其中679,518股普通股仍可用於未來的期權授予或股票獎勵。

增加公司法定股本的提案旨在使我們能夠在未來幾年擁有足夠的法定股本，並且 法定股本的增加將使我們能夠在未來出現的業務需求時滿足這些需求。除其他外，這些需求可能包括出售公開募股和私募股權以籌集額外資金、購買 財產或資產、收購其他公司、使用股票進行各種股權薪酬和其他員工福利計劃和安排、宣佈股份分割或分紅以及其他真正的公司目的。

未來可能發行的由普通股或可轉換為普通股的證券組成的股權證券可能會以多種方式 影響我們的現有股東，包括：（i）削弱當前普通股持有人的投票權；（ii）稀釋普通股的市場價格，前提是新普通股的發行和出售價格低於現有普通股當前 交易價格，或者如果發行由可轉換為普通股的股權證券組成，證券在多大程度上規定以可能低於 當前普通股交易價格的價格轉換為普通股；以及（iii）稀釋已發行普通股的每股賬面價值。

增加我們的法定股本

我們打算將法定股本再增加23,333,333股普通股，這樣在增加之後，我們的法定股本將包括 1,500,000新謝克爾，分為50,000,000股普通股，每股面值為0.03新謝克爾，但不使提案9中描述的反向股份分割生效。如果提案8和9均獲得通過並且反向股份拆分生效，則我們 增加的法定股本將與董事會通過的反向股份拆分比率成比例減少。提案 8 的通過不取決於提案 9 的批准。

增加後，我們的法定股本中可發行的所有普通股將擁有與目前可從我們的股本中發行的普通股相同的投票權和對我們的任何股息或其他 分配的投票權和權利。

批准我們的《公司章程》的修訂

我們提議對公司章程第4條進行如下修改（刪除線標出，增補部分用下劃線標出）：

“4。公司的註冊股本為150萬新謝克爾，分為5,000,000股普通股，每股面值為0.03新謝克爾（以下簡稱 “普通股”）。”

擬議的決議

我們提議股東在年會上通過以下決議：

“決定，將公司的法定股本增加23,333,333股，這樣在增加之後，法定股本將包括 1,500,000新謝克爾分為50,000,000股普通股，每股面值為0.03新謝克爾，但不使提案9中描述的反向股份分割生效。如果提案8和9均獲得通過並且反向股份拆分生效，則我們 增加的法定股本將與董事會通過的反向股份拆分比率成比例減少。提案 8 的通過不取決於提案 9 的批准。

必選投票

根據以色列公司法和我們的公司章程，該提案需要派代表出席年會的大多數普通股持有人親自或通過代理投贊成票， 有權就此事進行投票和表決。

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。

10
 
提案 9：
 
批准公司股本的反向股份拆分以及
相應地修訂公司章程

背景
 
2022 年 8 月 16 日，我們收到了納斯達克上市資格機構（“工作人員”）的通知，稱我們沒有遵守上市規則 5550 (a) (2) 中規定的 繼續上市的最低出價要求，該要求上市證券將每股1.00美元的最低出價保持在1.00美元，並且從2022年8月16日起或到2023年2月6日我們有180個日曆日來恢復合規 有最低出價要求。

2023 年 2 月 7 日，納斯達克通知我們，我們有資格獲得第二個 180 天的合規期。如果在2023年8月7日之前的任何時候，我們的普通股 的出價在至少連續10個交易日收於每股1美元或以上，我們將重新遵守納斯達克的上市標準。如果我們未能在2023年8月7日之前恢復合規，我們的普通股將被退市。

我們認為，普通股繼續在納斯達克資本市場上市，將使我們能夠更好地進入公共資本市場，同時為股東提供 更多的流動性。此外，我們認為，為了使我們的普通股對更廣泛的投資者和公眾更具吸引力，反向股份拆分是可取的。我們的董事會認為 ，反向股份拆分帶來的預期價格上漲可能會增加我們的普通股的利息和交易。許多經紀公司和機構投資者都有內部政策和慣例， 禁止他們投資低價股票，或者往往會阻止個體經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會使 低價股票的交易處理對經紀商失去經濟吸引力。此外，由於經紀商對低價股票的佣金在股價中所佔的百分比通常高於高價股票的佣金，因此當前每 股普通股的平均價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的百分比。

因此，我們正在尋求股東的批准，以1比10的比例對我們的已發行普通股進行反向股份分割（“反向拆分”），並修改我們的公司章程以實現此類反向拆分。如果反向拆分獲得股東的批准，則董事會將以1比10的比例實施反向拆分，併發布 新聞稿宣佈反向拆分的生效日期，並將修改我們的公司章程以實現此類反向拆分。公司必須在 反向拆分的記錄日期前至少 15 個日曆日向納斯達克發出通知。

如果實施反向拆分，則授權股份以及已發行和流通普通股的數量將以1比10的比例減少，因此，公司每股 十（10）股普通股，每股面值為0.03新謝克爾，應資本重組為公司一（1）股普通股，每股面值0.3新謝克爾。

此外，如果實施反向拆分，則行使價和根據未償還認股權證發行的普通股數量將根據與反向拆分相關的相應認股權證的 條款進行調整。此外，反向拆分完成後，應適當調整根據2019年PainReform期權計劃可發行的普通股數量，計劃下受未償還期權約束的股票數量和 行使價以及計劃下受已發行限制性單位約束的股票數量。

反向拆分不會發行任何部分股票。取而代之的是，所有小數份額將四捨五入到最接近的整數普通股。

如果公司股東不批准反向拆分以及公司章程的擬議修正案，而公司沒有以其他方式在必要的時間內恢復對最低出價要求的遵守，則公司的普通股很可能會從納斯達克資本市場的交易中退市。退市還可能對公司 獲得額外融資的能力產生負面影響。因此，董事會建議股東按照上述方式投票批准反向拆分，具體日期將由我們的董事會決定並由公司宣佈， 授權公司相應修改公司章程。

11

反向拆分的實現

如果我們的股東批准反向拆分，則授權股份以及已發行和流通普通股的數量將以1比10的比例減少，因此 公司每十（10）股普通股，每股面值為0.03新謝克爾，應資本重組為公司一（1）股普通股，每股面值0.3新謝克爾。此外，公司 可能發行的授權普通股數量將被重新分類，並根據反向拆分比率按比例減少，因此，在反向拆分之後，我們的法定股本為26,666,667股普通股，每股面值為0.03新謝克爾， 應為2666,667股普通股，每股面值0.3新謝克爾。

反向拆分實施後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股份與以他們的名義註冊的已註冊 股東一樣對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街名持有我們普通股的實益持有人實施反向拆分。但是，這些銀行、 經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向拆分時可能採用與註冊股東不同的程序。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們的普通股並在這方面有任何疑問 的股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

我們的普通股註冊持有人以電子方式在過户代理處以賬面記賬形式持有股份。這些股東沒有證明其普通股所有權的股票證書 。但是，向他們提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。在轉讓 代理人處以電子方式持有股票的註冊持有人無需採取行動（交易將自動進行）即可獲得反向拆分後普通股的全部股份，但須根據部分股份的待遇進行調整。

與反向拆分相關的某些風險

在擬議的反向拆分之後，有許多因素和突發事件可能會影響我們的價格，包括我們在 時的普通股市場狀況、我們報告的未來一段時期的經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。因此，根據反向拆分的直接算術結果，我們普通股的市場價格可能無法持續。如果 在反向拆分後我們普通股的市場價格下跌，則拆分後的總市值（按當時的現有市場價格計算的所有已發行普通股的總價值）將低於 拆分之前。

反向拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “零手”。與100股偶數倍的 “圓形手數” 中的股票相比，奇數手可能更難出售，或者每股需要 更高的交易成本才能出售。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是向美國持有人（定義見下文）反向拆分普通股對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要。本摘要並未聲稱 是對所有可能的美國聯邦所得税後果的完整討論。此外，它沒有涉及醫療保險附加税對某些淨投資收入或替代性最低税、美國聯邦遺產或贈與 税法、任何州、地方或外國收入或其他税收後果或任何税收協定的影響，也沒有涉及反向拆分可能產生的任何部分股份的税收待遇。此外，它沒有涉及受特殊税收規則約束的 持有人的税收後果，例如（i）非美國持有人的人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構；（iii）受監管的投資公司；（iv）符合税收資格的退休計劃；（v）證券和外幣交易商；（vii）本位貨幣不是美元的人；（vii）交易者出於美國聯邦所得税目的使用按市值計價會計方法的證券；(viii) 被視為出售我們的普通股的人《守則》推定出售條款規定的股份；(ix) 通過行使員工股票期權或其他補償或通過符合税收條件的 退休計劃收購我們普通股的人員；(x) 作為跨界、增值財務狀況、合成證券、套期保值、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分持有我們的普通股的人；(xi) 直接、間接或建設性地擁有 的人員任何時候，普通股代表我們5％或以上的股份投票權或價值；（xii）美國的某些前公民或長期居民；以及（xiii）免税實體或 政府組織。

12

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，即 (i) 美國公民個人或居民，(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或 因美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），（iii）財產 其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中，無論其來源如何，或 (iv) 如果 (x) 是美國的信託法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人 有權控制信託的所有實質性決定，或者（y）根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇被視為美國人。

討論以經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、截至本法發佈之日的美國財政部條例、行政裁決和司法權力為基礎，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要還假設反向拆分之前的普通股（“舊股”）是，反向拆分後的普通股（“新股”）將作為《守則》第1221條定義的 “資本資產” 持有（即通常為投資持有的財產）。美國持有人的税收待遇可能會有所不同，具體取決於該美國持有人 的特定事實和情況。敦促每位股東就反向拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就反向拆分對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問 。

我們沒有也不會就 反向拆分對美國聯邦所得税的後果徵求過美國國税局（“IRS”）的任何裁決或律師的意見。我們對反向拆分的税收後果的看法對美國國税局或法院沒有約束力。此外，無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

反向拆分旨在為美國聯邦所得税目的構成 “資本重組”。因此，根據下文關於被動外國投資 公司（“PFIC”）狀況的討論，在該美國持有人根據反向拆分將舊股兑換（或視為交換）新股時，美國持有人不應確認任何收益或損失。在反向拆分中收到的（或視為已收到）的新股 的總税基應與美國持有人在為此交換（或視為交換）的舊股中的總税基相同。美國持有人持有新股的期限應包括美國持有人在反向拆分中持有舊股交出（或視為退出）的時期 。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就反向拆分後持有的特定普通股的基礎和持有期限向税務顧問諮詢 。

根據該守則第1291 (f) 條，在美國財政部法規規定的範圍內，如果美國人在交易中轉讓了PFIC的股票，但交易並未導致 完全確認收益，則無論該守則中有任何不確認的條款，都必須確認任何未確認的收益。美國財政部已根據《守則》第 1291 (f) 條發佈了擬議法規，但尚未最終確定。美國國税局可以認為，即使沒有最終法規，《守則》第1291（f）條仍然有效，或者法規可以最終確定，具有追溯效力。因此，無法保證 《守則》第1291（f）條可能適用於反向拆分。

我們認為，在2022應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是PFIC。由於PFIC身份是每年確定的，並且基於我們在整個應納税年度的收入、資產和活動，因此在年底之前無法確定我們是否會被定性為2023年應納税年度的PFIC。如果我們在2023年應納税年度被視為美國持有人的 PFIC，並且第 1291 (f) 條適用於美國持有人根據反向拆分將舊股兑換（或視為兑換）新股，則美國持有人可能需要確認此類轉讓實現的任何收益，在這種情況下 此類收益通常將受《守則》第 1291 條下的 “超額分配” 規則的約束。敦促美國持有人就PFIC規則適用於反向拆分的問題諮詢自己的税務顧問。

每位股東應就反向拆分對此類股東產生的所有潛在税收後果，包括任何州、地方和非美國税法 的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收協定的適用性和效力，諮詢自己或自己的税務顧問。
13

以色列的某些税收後果

以下討論總結了反向拆分對以色列的某些所得税後果，其基礎是《以色列所得税條例》 [新版本]，1961 年，經修訂 （“法令”），以及目前有效的以色列税務局（“ITA”）的政策，僅供一般參考。該條例和ITA的政策可能會有追溯和未來變更。 並非 意在全面討論所有可能的以色列所得税後果，僅供一般信息之用。此外，它沒有涉及反向拆分可能產生的任何部分股份的税收待遇。 敦促股東諮詢自己的税務顧問，以確定反向拆分對他們的特殊後果。

通常，出於以色列的税收目的，反向股份拆分可以視為出售每位股東在反向拆分之前持有的普通股（“舊股”）， 對價是在反向拆分中獲得的新普通股（“新股”）。出於以色列税收目的，此類普通股的出售（或視為出售）通常被視為應納税的資本利得事件，並將導致 確認用於以色列所得税目的的資本收益或資本損失，除非以色列税法或 以色列國與股東居住國之間存在的防止雙重徵税的適用條約規定了適用的豁免。

但是，ITA發佈的第15/07號所得税裁決規定，如果滿足某些要求，則反向拆分將不被視為資本利得税事件，反向拆分中收到（或視為已收到）的新股的 總税基將與股東在舊股交換（或視為交換）中的總税基相同。股東持有 新股的期限將包括股東持有舊股在反向拆分中交出（或視為退出）的期限。上述裁決的要求如下：反向拆分應對公司所有股份和公司所有股東採用相同的 轉換比率；反向拆分不會導致股東權利（無論是投票權還是利潤權）發生變化；反向拆分不得包括向公司支付或應計的任何對價、補償或其他經濟利益（無論是現金還是現金等價物）股東或本公司；所有已發行股份的經濟價值不得受反向 拆分的影響；反向拆分不會影響除已發行股票數量以外的任何變化。我們認為反向拆分符合上述裁決的要求，因此，反向拆分不會被視為應納税的 資本利得税事件，反向拆分中收到（或視為已收到）的新股的總税基將與股東在舊股交換（或視為交換）中的總税基相同。 股東持有新股的期限將包括股東持有舊股在反向拆分中交出（或視為退出）的時期。我們對反向拆分的税收後果的看法對ITA或法院沒有約束力。因此，每位股東應就反向拆分對此類股東可能產生的所有以色列税收後果與其、她或自己的税務顧問協商。

反向拆分對美國和以色列的税收後果可能取決於每位股東的特殊情況。因此，建議每位股東就反向拆分對股東造成的所有潛在税收後果諮詢股東的税務顧問 。

批准我們的《公司章程》的修訂

我們提議在不使提案8規定的法定股本增加生效的情況下對公司章程第4條進行如下修改：

“4。公司的註冊股本為150萬新謝克爾，分為5,000,000股普通股，每股面值為0.03新謝克爾（以下簡稱 “普通股”）。”

擬議的決議
 
建議在會議上通過以下決議：
 
“決定，批准以1比10的比例對公司普通股進行反向股份分割，並相應修改公司的公司章程。”

必選投票

根據以色列公司法和我們的公司章程，該提案需要派代表出席年會的大多數普通股持有人以 親自或由代理人投贊成票，有權就此事進行投票和表決。

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。

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提案 10：

批准獨立註冊會計師的任命；以及
授權審計委員會確定其薪酬

背景
 
建議批准再次任命以色列註冊會計師、普華永道國際有限公司成員凱塞爾曼和凱塞爾曼為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師 ，並授權公司董事會根據審計委員會的建議，根據 為公司提供的服務的數量和性質確定審計師的薪酬對於這樣的財政年度。

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所針對每個年度收取的費用。
 
 
 
年末
12 月 31 日
 
 
 
2022
 
提供的服務
 
（千美元）
 
審計 (1)
 
$
107
 
審計相關服務 (2)
 
 
5
 
税
 
 
-
 
所有其他費用
 
 
-
 
總計
 
 
112
 
  
(1)
審計費用包括通常與法定和監管申報或委託有關的服務，包括通常只有獨立 會計師才能合理提供的服務。

(2)
審計相關服務包括與我們的財務報表審計或審查業績合理相關的服務，不包括在上述 “審計費用” 中， 主要包括為註冊聲明申報提供同意。

擬議的決議
 
建議在會議上通過以下決議：
 
“決定，批准重新任命以色列註冊會計師、普華永道國際有限公司成員 Kesselman & Kesselman 為 公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師，特此也如此，並授權公司董事會，經審計委員會批准 決定他們的 向股東提出的費用與特此相同，已獲得批准。”
 
必選投票

根據以色列公司法和我們的公司章程，該提案需要派代表出席年會的大多數普通股持有人以 親自或由代理人投贊成票，有權就此事進行投票和表決。

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。

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審查和討論財務報表
 
我們的董事會已經批准了我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，並正在向股東提交會議審查和討論。此項目不涉及股東投票。
 
我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表是我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的一部分，可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以及我們網站的 “投資者” 部分查看，網址為 https://painreform.com/investors/。股東可以根據要求免費獲得包含經審計的財務報表的 20-F 表格年度報告的硬拷貝。經審計的財務報表、20-F表格和我們網站的內容均不構成代理招標材料的一部分。

其他業務
 
除上述規定外，截至本委託書寄出時，管理層知道年會上沒有業務可處理，但是，如果在 年會上正確提交了任何其他事項，則所附委託書中提名的人員將根據自己的最佳判斷對此類事項進行投票。
 
 
根據董事會的命令
 
/s/ 伊蘭·哈達爾
伊蘭·哈達爾，首席執行官
2023年5月4日

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