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我很高興代表Centessa製藥公司確認聘用您為首席行政官的提議。Centessa PharmPharmticals，Inc.(“美國子公司”)是英國公司Centessa PharmPharmticals Limited(“母公司”)的全資子公司。美國子公司、母公司及其各自的子公司和其他關聯公司在本協議中統稱為“Centessa PharmPharmticals”或“公司”，本協議中規定的公司職責可由該定義範圍內的任何實體履行。如果您接受這一提議，您的初始僱傭條款和條件列於本書面協議(以下簡稱“協議”)中：

1.定位。作為公司的首席行政官，你將向母公司的首席執行官(“首席執行官”)彙報工作，並擁有首席執行官可能不時規定的權力和職責。這家美國子公司將維護和分發與就業相關的記錄。這是一個全職工作崗位。雙方理解並同意，在您為公司提供服務期間，您不得從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是兼職)，除非得到母公司董事會(“董事會”)的明確授權。儘管有上述規定，您仍可以參加宗教、慈善和其他社區活動，只要這些活動不幹擾或與您對公司的義務相沖突。

B.年度獎金。最初，您將有資格獲得年度績效獎金，獎金的目標是基本工資的40%，並根據您的開始日期按比例分配。實際獎金數額由本公司自行決定。要獲得年度獎金，您必須在獎金支付之日起受僱於本公司。任何年度獎金將不遲於與該獎金有關的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付。

D.福利/帶薪休假。根據適用計劃和計劃的條款，您將有資格參加公司美國全職員工普遍享有的員工福利和保險計劃。此類福利計劃的詳細信息，包括強制性員工繳費(如果有)和等待期(如果適用)，將在此類福利可用時向您提供。您將有權享受與公司針對其美國高管的帶薪休假政策的條款一致的帶薪休假，該政策不時生效。本公司保留隨時修改、修改或取消其任何福利計劃或計劃的權利。

4.初始股權獎勵。經董事會批准後，母公司應(根據您的選擇)向您授予一定數量的母公司普通股(“限制性股票”)的限制性股票獎勵，或購買相當於母公司截至本協議日期的完全攤薄資本(反映當時的已發行股本和股票期權)0.7%的一定數量的母公司普通股(“期權”)的股票期權。受限股份或購股權將受制於當時有效的母公司股權激勵計劃及適用的股權獎勵協議(“股權文件”)的標準條款及條件，包括有關歸屬的條款如下：25%的受限股份或購股權將於購股權授出日期一週年(“歸屬開始日期”)歸屬，其餘股份將於其後三十六(36)個月內按月等額分期付款歸屬，惟閣下須於每個該歸屬日期繼續受僱於本公司，因此受限股份或購股權將於購股權授出日期四(4)週年時悉數歸屬。即使股權文件或任何適用的購股權協議或其他以股份為基礎的授出協議有任何相反規定，100%的受限股份或購股權(如適用)的未歸屬部分，以及董事會可能全權酌情決定授出的任何未來以時間為基礎的股權獎勵，將立即加速生效，並於母公司控制權變更生效日期(定義見附錄A)開始全面行使或不可沒收，惟閣下須於母公司控制權變更生效日期繼續受僱。

5.選址。在您搬遷到馬薩諸塞州之前，您將被允許在密蘇裏州的總部工作，但前提是您將被要求根據公司的業務需要定期前往公司的馬薩諸塞州辦事處，並且您還可能被要求根據需要不時地在國內和國際上出差，包括但不限於，前往英國、法國和德國。在新冠肺炎大流行期間，此類旅行可能僅限於必要旅行，並將根據適用的安全法規進行。

6.隨意僱傭；終止日期。在任何時候，您的僱傭都是“隨意的”，這意味着您或公司可以在任何時間以任何理由或不以任何理由終止僱傭關係，但須遵守本協議的條款。無論出於何種原因，您的最後一天在本合同中被稱為“終止日期”。如果您在非正當理由下選擇終止僱傭關係，本公司要求您至少提前30天向本公司發出書面通知。儘管有上述規定，本公司仍可單方面加快終止日期，該加速不應導致本協議中本公司的終止。為了清楚起見，任何

7.應計債務。如果您的僱傭關係因任何原因終止，公司應向您支付(I)您的基本工資和(如適用)截至終止之日為止的任何已累積但未使用的假期，以及(Ii)在任何此類終止之前您代表公司正當發生但尚未報銷的任何有據可查的費用(“應計債務”)。

8.符合資格的解僱時的遣散費及福利。如果發生符合資格的終止(如附錄A所定義)，則除您有權獲得應計債務外，並受以下條件的約束：(I)您簽署離職協議並以公司合理滿意的形式和方式免除，其中應包括但不限於，對公司及所有相關個人和實體的索賠的全面免除、對持續義務(定義如下)的重申以及一年的離職後競業禁止協議，並應規定，如果您違反持續義務，則應立即停止支付(定義如下)離職金的所有款項(“離職協議和免除”)，(Ii)《分居協議》和《解除協議》在終止之日起60天內(或《分居協議》和《解除協議》規定的較短期限內)變得不可撤銷；及(Iii)如果公司提出要求，您應簽署一份英國和解協議：

B.根據您按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及您根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適當地選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於以下情況中最早的一項：(A)終止之日起十二(12)個月；(B)您有資格獲得任何其他僱主團體健康計劃下的團體健康計劃福利，如果您一直受僱於公司，公司將為您提供健康保險；或(C)終止您在COBRA下的延續權利；但是，如果公司合理地確定它無法在不潛在違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或COBRA提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向您支付的工資總額。此類付款，如果是支付給您的，應接受與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

但是，如果60天期間開始於一個日曆年，而在另一個日曆年結束，則離職金在符合經修正的1986年《國內税法》(“税法”)第409a節所指的“非限定遞延補償”的範圍內，應於第二個日曆年開始支付，至該60天期間的最後一天；此外，首次付款中應包括補發款項，追溯至終止之日的下一天。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

如果您的僱傭關係因符合資格的解僱以外的任何原因終止，您將有權獲得應計債務，並且不再有權從公司獲得任何進一步的補償。為免生疑問，如果您的工作因您的死亡或殘疾而終止，您將獲得應計債務，但不能獲得遣散費和福利，無論是否根據本第8條的規定。

A.限制性契約協議。作為您的僱傭條件，您必須簽訂本協議所附的《員工保密、指派、競業禁止協議》(《限制性契約協議》)。就本協定而言，本第9款中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。

B.第三方協議和權利。您在此確認，您不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，這些協議以任何方式限制您從事任何業務，但保密限制(如果有)除外。您向公司表示，您執行本協議、受僱於本公司以及履行您為本公司提議的職責，不會違反您可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在您為公司工作期間，您不得披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且您不得將屬於或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。您同意，即使本協議有任何相反規定，如果您的僱傭關係終止，或由於前僱主或第三方對您強制執行或試圖強制執行競業禁止義務或其他限制性公約而終止，則就本協議而言，此類終止不構成合格終止。

C.訴訟和監管合作。在您受僱期間和之後，您應在以下方面與公司充分合作：(I)就您受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為您可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部或外部的。您在此類索賠方面的全力合作，

行動或調查應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，回答問題或準備披露或審判，並代表公司擔任證人。在您受僱期間和之後，您還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及您受僱於公司期間發生的事件或事件。根據第9(C)條，公司應向您報銷因履行義務而產生的任何合理的自付費用。

D.救濟。您同意，很難衡量您違反任何持續義務可能給公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害都不足以彌補任何此類違約。因此，您同意，如果您違反或提議違反持續義務的任何部分，公司除了可能擁有的所有其他補救措施外，還有權在不顯示或證明公司受到任何實際損害的情況下，獲得禁令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為。

A.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在您按本守則第409a條的規定離職時，公司確定您是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在您根據本協議或因離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則，由於適用守則第409a(A)(2)(B)(I)節，您將被視為遞延補償，否則需繳納根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條徵收的20%的附加税，則不應支付此類付款，且此類福利應在以下日期之前提供：(A)您離職後六個月零一天，或(B)您去世後六個月零一天。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

B.本協議項下提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由您在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

C.如果本協議中所述的任何付款或福利構成本守則第409a條規定的“非限定遞延補償”，並且此類付款或福利應在您的僱傭終止時支付，則此類付款或福利應僅在您“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

D.雙方意欲按照《守則》第409a條的規定執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

11.預提；納税效果。本協議中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。您在此承認，公司沒有責任以最大限度地減少您的納税義務的方式設計其補償政策，並且您不會就您的補償產生的税務責任向公司或董事會提出任何索賠。

12.釋義及執行。本協議連同附錄A、限制性契諾協議及股權文件，構成閣下與本公司之間的完整協議，包含閣下在本公司的所有僱傭條款，並取代閣下與本公司之前達成的任何協議、陳述或諒解(不論是書面、口頭或默示的)。除股權文件或限制性契諾協議另有明確規定外，本協議的條款以及任何與本協議的含義、效力、履行或有效性有關的或因本協議、您在本公司的僱用或您與本公司之間的任何其他關係而產生的、與本協議有關或以任何方式與本協議相關的任何爭議的解決，將受馬薩諸塞州法律管轄，不包括與衝突或法律選擇有關的法律。您和公司接受位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦和州法院對任何爭議或與任何爭議相關的任何索賠的專屬個人管轄權和地點。

本公司此後將與其進行重組、合併、合併或向其轉讓其全部或幾乎所有財產或資產的個人或實體；此外，如果您繼續受僱於或成為與任何此類交易有關的本公司、買方或其任何關聯公司的僱員，則您不得僅因此類交易而有權獲得任何遣散費或福利。本協議對貴公司、貴公司、貴公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人有利並對其具有約束力。如果您在終止合同之日之後但在公司完成根據本協議應支付給您的所有款項之前去世，公司應繼續向您的受益人支付此類款項，並在您去世前以書面形式指定給公司(如果您沒有做出此類指定，則向您的遺產支付)。

14.豁免；修訂。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。本協議只能通過您和公司正式授權的代表簽署的書面文書進行修訂或修改。

15.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

17.其他條款。本協議的條款將在本協議終止和/或您的僱傭終止後繼續有效，直至履行本協議所包含的條款所必需的程度為止。本協議中的標題和其他標題僅供參考，不得用於解釋、解釋或執行本協議的任何規定。本協議可另行簽署。當兩份副本簽署時，應視為一份文件。經簽署的副本的PDF複印件與正本具有同等效力。

1.“原因”是指(I)您對本公司或本公司的任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為，導致或合理預期會對本公司造成損害；(Ii)您犯下(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)您未能履行分配給您的職責並達到CEO合理滿意的程度，根據CEO的合理判斷，在向您發出描述該行為的書面通知後，該故障持續了三十(30)天；(Iv)您的嚴重疏忽、故意不當行為或違抗命令導致或合理地預期將導致對公司的損害，根據CEO的合理判斷，該行為如果可以糾正，在向您發出描述該行為的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正；(V)您違反了您與公司之間的任何協議或任何公司政策中的任何實質性條款，包括但不限於本協議、與不競爭、不徵求意見、保密和/或轉讓發明有關的協議，或與道德或工作場所行為有關的政策，根據CEO的合理判斷，這些違規行為如果可以糾正，在向您發出描述此類違規行為的書面通知後超過(30)天內不會得到糾正；或(Vi)您在接到首席執行官的指示後，未能配合真正的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知與此類調查有關的文件或其他材料，或誘使他人不配合或提供與此類調查相關的文件或其他材料。

1.“充分理由”是指在下列任何事件發生後，您已遵守“充分理由程序”(下文定義)：(I)您的責任、權力或職責大幅減少；(Ii)您的基本工資減少，但基於公司財務業績的類似幅度的全面減薪對公司所有或基本上所有高級管理人員產生了類似影響；(Iii)公司嚴重違反了本協議；或

1.“正當理由程序”是指(I)您真誠地合理地確定“正當理由”情況已經發生；(Ii)您在首次發生該情況的60天內以書面形式通知公司；(Iii)您真誠地配合公司的努力，在該通知發出後不少於30天(“治療期”)內補救該情況；(Iv)儘管作出了上述努力，良好理由情況仍繼續存在；和(V)在治療期結束後60天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。