第2號修正案至

票據購買協議

票據購買協議(定義見下文)(本“修訂”)由Centessa PharmPharmticals plc(一家根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾公司(“發行者”)、簽署擔保人(連同發行者，“義務人”)、Three Peaks Capital Solutions Aggregator Fund(“買方”)及Cocoon SA LLC作為買方的代理人(“買方代理”)訂立，自2022年11月7日起生效。

茲提及發行人、不時的其他義務人、不時的買方及買方代理之間的票據購買協議，該協議的生效日期為2021年10月1日(經日期為2022年2月11日的票據購買協議的若干修訂及豁免修訂，並經不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。本修正案中未另作定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的含義。債務人、買方和買方代理人有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，就任何資產出售回購事件而言，《票據購買協議》第2.2(C)條規定，買方須要求發行人在該資產出售回購事件生效後，以現金形式支付相當於超額收益淨額的適用贖回百分比的金額，以回購全部或部分票據，並預付與全部或該部分票據相關的債務；

鑑於，超額淨收益包括與資產出售回購事件有關的或有或有對價或非擔保對價；

鑑於，對於涉及PearlRiver Bio GmbH、Pega-One SAS和Janpix Limited的預期資產出售回購事件，發行者已要求要求買方僅就或有和非擔保對價修改第2.2(C)節的要求；

鑑於，在不放棄或改變雙方在任何先前協議中提出的任何先前商定的條件、要求或陳述的情況下，雙方希望根據本修正案中更全面地規定的第13.6條修訂票據購買協議。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

1.修訂《票據購買協議》。在符合本修正案第3款的情況下，雙方同意對票據購買協議進行如下修改：

1.1在第2.2(C)節的末尾增加以下一句話：

儘管有前述規定和任何與本協議相反的規定，在發生任何特定處置的情況下，被要求的買方應被視為已就該特定處置行使了第2.2(C)節第二句中規定的權利，而沒有提供第2.2(C)節第三句中所述的通知或採取任何其他行動。

1.2第2.3(F)節全部修改和重述如下：

(F)控制賬户借方。買方代理人和每個買方可以借記(或ACH)指定存款賬户或指定美國存款賬户，或在指定存款賬户和指定美國存款賬户沒有足夠資金的情況下，借記(或ACH)由發行人或其任何

子公司，包括本金和利息的支付或發行方到期時根據票據文件欠買方的任何其他金額。任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

1.3《票據購買協議》第3.7(H)節全部刪除。儘管本協議有任何相反規定，本第1.3節中提出的修正案應視為自2022年9月30日起生效。

1.4修訂《票據購買協議》第3.9條，將其中的“指定存款賬户”改為“指定美國存款賬户”。

1.5《票據購買協議》第6.6(A)節全文修訂和重述如下：

(A)應根據本協議或其他票據文件下的條款，在受控制協議和ACH授權的賬户中維持債務人的所有抵押品賬户，以買方代理或其他適當文書為受益人，以完善買方代理人在該抵押品賬户中的留置權，如果抵押品賬户設在德意志聯邦共和國或聯合王國，則包括各自銀行或金融機構對通知收據的確認(包括放棄票據文件中規定的幾項權利)；但儘管本協定有任何其他規定，任何義務人或其任何子公司的抵押品賬户於2023年6月30日或之後不得在德意志聯邦共和國保留。在第二修正案生效日及之後的任何時候，(I)將指定存款賬户和指定美國存款賬户中的合併現金餘額維持在等於或大於指定運營餘額的金額，以及(Ii)避免從指定美國存款賬户中進行任何指定轉賬以外的任何轉賬。發行人應始終向買方代理人提供對債務人所有抵押品賬户和任何後續抵押品賬户的只讀在線訪問權限(視情況而定)。發行人應根據買方代理人不時提出的要求，向買方代理人提供賬户餘額報告，説明指定存款賬户和指定美國存款賬户的合併餘額不少於本第6.6(A)節規定的指定操作餘額。買方和買方代理明白，授予的任何在線訪問權限是對由第三方管理的網站的訪問權限，因此，對於由於發佈者或任何義務人無法控制的原因(包括影響該網站的技術問題、錯誤和病毒)而導致訪問暫時不可用或暫停的任何第三方問題，發行者或任何其他義務人均不承擔任何責任。

1.6對《票據購買協議》第6.6(B)條進行修正，修改並重申第一句如下：

發行人應在任何義務人或其任何子公司根據本協議向買方代理和/或現有控制協議的任何一方提交的完美證書中確定的機構以外的任何人設立任何抵押品賬户之前，提前五(5)個工作日向買方代理髮出書面通知；條件是，在第二修正案生效日或之後的任何時間，不得在位於德意志聯邦共和國的任何人或與位於德意志聯邦共和國的任何個人建立抵押品賬户。

1.7對《票據購買協議》第6.6節進行修訂，在該節末尾增加第6.6(E)節如下：

(E)在不遲於第二修正案生效日期後三十(30)天內，使指定的美國存款賬户的餘額至少為70,000,000美元，以及(Ii)在第二個購買日期和第三個購買日期的每個日期，導致

指定的美國存款賬户至少為根據本協議發行的票據本金的93%⅓%。此外，即使本協議有任何相反規定，無論違約或違約事件是否已經發生和/或仍在繼續，在第二修正案生效日期後第三十(30)天之後的任何時間，(X)指定美國存款賬户的餘額不等於或超過指定的操作餘額，或(Y)發出指定轉賬的通知，如果進行該通知，將導致指定的美國存款賬户的餘額低於指定的操作餘額，買方代理可以，並在所需買家的書面指示下，無需通知或要求，根據控制協議對指定的美國存款賬户發出“持有”或交付排他性控制通知、權利令或其他指示或指令。

1.8《票據購買協議》第7.6節全文修訂和重述如下：

抵押品賬户的維護和建立。維持或設立任何抵押品賬户，除非符合本協議第6.6節的規定。

1.9《票據購買協議》第15.1條現予修訂，刪除“第一修正案生效日期”的定義。

1.10對《票據購買協議》第15.1條進行修訂，修改並重申以下全部定義：

“指定美國存款賬户”指發行人在花旗銀行開設的存款或證券賬户，賬户編號為31320226，以及發行人通過書面通知買方代理人指定的任何後續存款或證券賬户；但指定存款賬户應(A)位於美國，(B)由符合“現金等價物”定義第(Iii)款所述要求的金融機構持有，以及(C)在任何時候均受以買方代理人為受益人的控制協議和ACH授權的約束。

“超額淨收益”是指，在任何確定日期，(1)所有資產出售回購事件在生效日期或之後的淨收益總額減去(2)1億美元(1億美元)的結果(為免生疑問，包括但不限於已收到的金額、按或有或不擔保的應付款項，以及債務人真誠估計將作為研究和開發費用的報銷而收取的款項)減去(2)1億美元(1億美元)；但就本定義而言，(A)視一個或多個里程碑或其他條件的發生而定的任何特定處置的淨收益，在支付該淨收益的適用條件尚未滿足之前，不應構成淨收益；(B)在支付給發行人或任何附屬公司之前，就本定義而言，標的產品的銷售的特許權使用費不應構成淨收益；在前述(A)和(B)款的情況下，該等指定處置的淨收益此後應構成超額收益淨額，而不受下列因素的影響：本定義第(2)款規定的數額。

“指定營運結餘”是指在任何決定日期，相等於根據本協議發行的票據本金金額的90%的數額。

1.11修訂《票據購買協議》第15.1條，按適當的字母順序增加以下定義：

“第二修正案生效日期”指2022年11月7日。

“指定處置”指涉及以下事項的任何資產出售回購事件：(I)僅與任何主題產品相關且僅對其有用的資產；或(Ii)其唯一資產僅與任何主題產品相關且僅對其有用的任何子公司的所有股權。

“指定轉賬”是指從指定的美國存款賬户向指定存款賬户的現金轉賬，該轉賬符合以下要求：(A)買方代理人應至少提前10天收到該指定轉賬的通知(包括其金額)，該通知只能在第二修正案生效日期後的第三十(30)天后發出；(B)緊接在根據前述(A)款發出的轉賬通知之前，此後的任何時間，直至該指定轉賬的日期，以及緊接該指定轉賬後，不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生；(C)在任何連續的30天期間內，不得進行多於一次的指明轉賬；及。(D)該項指明轉賬的款額不超過$2,000,000。

“標的產品”是指下列包括的產品：imgatuzumab、Dual-STAT3/5和EGFR Exon20/C797S。

1.12票據購買協議第15.1條現予修訂，將“指明回購觸發日期”的定義全部刪除。

2.取得實效的條件。本修正案的效力應受下列條件的制約：

1.1買方代理應已按照票據購買協議第13.6條的要求，收到由發行人、其他義務人、買方代理、所需買方和每名受影響的買方正式簽署的本修正案；

1.2迄今為止由任何義務人或其代表為本修正案或本修正案擬進行的任何交易而提供給買方代理人或買方的所有書面證書和書面陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於其作出這些陳述的情況，不具有誤導性(認識到發行人本着善意和基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)；

1.3《票據購買協議》第五條中的每一項陳述和保證應在本協議之日在所有重要方面真實、準確和完整；但該重大程度限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及某一具體日期的陳述和保證在該日期應在所有重要方面真實、準確和完整；

1.4假設本修正案第1節規定的對票據購買協議的修改已經完成，則在本修正案生效之日或之前，任何票據文件下的違約或違約事件都不會發生和繼續發生；

1.5債務人應在本合同日期前交付買方代理人合理要求的其他文件、信息、證書、記錄、許可證和檔案；以及

1.6發行人應已向買方代理或按買方代理的指示支付本修訂文件和談判的所有可報銷費用，或

如果發行方同意買方代理人的美國法律顧問已向發行方提供了此類文件，則應根據適用收款方已向發行方提供發行方支付此類款項所需的習慣文件，以書面形式根據《票據購買協議》第2.5條提交報銷申請。

3.結束後的契諾。在2023年6月30日或之前，發行方應向買方代理提交其自行決定令買方代理滿意的證據，證明法國子公司和在德意志聯邦共和國成立的所有子公司已(X)在資產出售回購事件中轉讓，(Y)合併、合併、清算或解散為在美國或英格蘭和威爾士設立的債務人，或(Z)進入不可撤銷的法定清算程序，完成後將根據票據購買協議的條款對法國子公司和在德意志聯邦共和國成立的所有子公司進行清算(視情況而定)。為免生疑問，雙方特此同意，自第二修正案生效之日起及之後，在德意志聯邦共和國設立的所有子公司均為有限擔保人。任何違反第3條的行為都將立即導致無法治癒的違約事件。

4.發放申索。

1.1各債務人在此絕對及無條件地免除及永遠解除買方代理人及買方及其任何及所有參與者、母公司、附屬公司、關聯公司、保險人、彌償人、繼任人及受讓人，以及前述任何一項的所有現任及前任董事、高級人員、代理人、律師及僱員(每名“獲免除人”及統稱為“獲免除人”)的任何及所有索償、要求或任何種類、性質或描述的訴訟因由，不論是因法律或衡平法或根據合約或侵權行為或根據任何州或聯邦法律或其他而產生的(每一項“索償”及統稱為“獲寬免人”)。“申索”)，不論該等申索、要求及訴訟因由是成熟或未成熟的，或是已知或未知的，不論該等申索、要求及訴訟因由是成熟或未成熟或已知或未知的。每個義務人都理解、承認並同意，上述釋放可以作為對任何索賠的充分和完全的抗辯，並可以作為對可能違反該釋放規定而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁制令的基礎。每一債務人同意，任何現在可以斷言或以後可能被發現的事實、事件、情況、證據或交易，都不會以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

1.2各義務人在此絕對、無條件及不可撤銷地訂立契諾，並同意及支持各獲免除人，不會根據該義務人根據上文第4.1節所解除、免除及解除的任何債權起訴(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或其他情況下)任何獲免除人。如果任何債務人違反前述公約，該債務人及其繼承人和受讓人同意，除支付任何被釋放人因該違反行為而可能遭受的其他損害外，還支付因該違反行為而由任何被釋放人發生的所有律師費、費用和開支。

5.將軍。

1.1各義務人在此(I)承認並同意其在票據購買協議及其他票據文件下以及根據與該等票據文件籤立及交付或提供的任何其他文件或文書項下的所有義務已予重申，並繼續保持十足效力及效力，包括(為免生疑問，在本修訂生效後)；(Ii)承認、同意並重申其根據票據文件授予買方代理人的每項留置權均為買方的應課差餉利益而全部並將保持完全有效

本修正案生效後，(Iii)同意其為締約方的附註文件所擔保的義務應包括本修正案生效後產生的所有義務，以及(Iv)同意其為締約方的擔保人擔保的義務應包括本修正案生效後產生的所有義務。

1.2(I)本修訂的籤立、交付及效力，不得視為放棄買方或買方代理根據票據購買協議或與票據購買協議有關而籤立的任何其他文件所享有的任何權利、權力或補救，亦不構成放棄票據購買協議或任何與票據購買協議相關而籤立的任何其他文件的任何條文及(Ii)本修訂不得以默示、交易過程或其他方式限制、修改、修訂或以任何方式影響票據文件中的任何條款、條件、義務、契諾或協議，但受限制、修改、受本修正案修訂或影響。

1.3除經本修訂明文修改外，票據購買協議的條款及條文將保持不變，並根據其條款具有十足效力及作用。如果本修正案的規定與票據購買協議或任何其他票據文件的規定有任何不一致之處，應以本修正案的規定為準。為免生疑問，本修正案為附註文件。

1.4本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不包括所有其他法律選擇和法律衝突規則)。

1.5票據購買協議第X條(通知；法律程序文件的送達)、第XI條(法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免)、第13.4條(條款的可分割性)、第13.6條(書面修訂；整合)和第13.7條(對應)的規定在必要的變通後併入本修正案。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本修正案由其各自正式授權的官員自上文第一次寫明的日期起正式簽署。