根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

以下為Centessa PharmPharmticals plc(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)註冊證券的主要條款及規定摘要，包括本公司的美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於一股普通股，每股面值0.002 GB。本説明還概述了英國法律和公司組織章程(“章程”)的相關規定，並強調了英國和美國公司法的某些差異。以下摘要並不是完整的，受英國法律和條款的適用條款的約束，並通過參考其全文進行限定，這些條款的副本作為10-K表格年度報告的附件3.1作為參考併入，本附件4.3是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀英國法律的條款和適用條款以獲取更多信息。

股本及組織章程細則説明

本公司於2020年10月26日根據英格蘭及威爾士法律註冊成立為United Medicines Biophma Limited，其後於2021年2月17日更名為Centessa PharmPharmticals Limited。2021年5月14日，我們將Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為上市有限公司，名稱為Centessa PharmPharmticals plc。我們在英格蘭和威爾士的公司註冊處註冊，編號為12973576，我們的註冊辦事處位於英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓，郵編：WA14 2DT。

我們的股東在2021年的年度股東大會上通過了一些決議，包括：

 

·為《公司法》第551條的目的，一般授權我們的董事發行我們的股票，並授予權利，以認購任何證券或將任何證券轉換為我們的股票，最高面值總額為305,000英鎊，為期五年；以及

·根據《公司法》第570條授權我們的董事根據上述第551條授權發行股權證券以換取現金，猶如《公司法》第561(1)條規定的法定優先購買權不適用於此類配售。

已發行股本

截至2022年12月31日，公司已發行股本為94,843,391股普通股，每股面值為0.002 GB。普通股

根據我們的條款，下面總結了我們普通股持有人的權利：

 

·我們普通股的每位持有者有權就所有由股東投票表決的事項，按普通股一股一票投票；

·普通股持有人有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和表決；以及

·我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事建議並由我們的股東宣佈的股息。

遞延股份。

根據我們的條款，下面總結了作為反向股票拆分的一部分而創建的遞延股票持有人的權利：

 

·我們遞延股份的持有人無權就任何股東事項投票，或在我們的股東大會上接收通知、出席、發言或投票，或接收我們發送給股東的報告、賬目、通告或其他文件的副本；

·我們遞延股份的持有者無權獲得任何股息或分享我們的利潤；

·在清盤或我們清算的情況下，遞延股份只有在每股普通股首先收到該普通股已繳足的金額加上每股普通股1,000,000 GB的金額時，才應參與我們的剩餘資產；以及

·遞延股份不得轉讓，除非符合本公司章程中規定的有限情況，該公司章程將於本次發售完成後生效。

記名股份

根據《公司法》的規定，我們必須保存一份股東名冊。根據英國法律，普通股和遞延股在股東姓名登記在我們的股份登記冊上時被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東身份及其所持股份的表面證據。股份登記冊一般提供有關我們普通股的最終實益擁有人的有限信息，或不提供任何信息。我們的股票登記簿是由我們的登記員保管的。

本公司美國存託憑證持有人並未被視為本公司股東，因此他們的姓名不會登記在本公司的股份登記冊內。託管人、託管人或他們的代理人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲下面的“美國存托股份説明”。

根據《公司法》，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上登記股票分配，無論如何都要在分配後的兩個月內。根據《公司法》，吾等亦須在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓(或按受讓人合理要求向受讓人發出拒絕通知及拒絕理由)，並在任何情況下於收到轉讓通知後兩個月內。

在下列情況下，本行、本行任何股東或任何其他受影響人士可向法院申請更正股份登記冊：

 

·在沒有充分理由的情況下，任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員登記冊上；或

·將任何人不再是會員或我們有留置權的人登記在登記冊上的事實存在違約或不必要的延誤，前提是這種延誤不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。

優先購買權

英國法律一般規定，當發行新股以換取現金時，股東可享有優先購買權；然而，組織章程細則或出席股東大會(親身或委派代表出席)並在該股東大會上投票的股東有可能排除優先購買權。排除優先購買權的期限最長可為自公司章程通過之日起五年，如果排除在公司章程中，則從股東決議之日起，如果排除是通過股東決議的。在任何一種情況下，這一排除都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。2021年5月20日，我們的股東批准排除優先購買權，自批准之日起為期五年，到期後(即至少每五年)需要續簽優先購買權才能生效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。

 

分配和分紅

根據《公司法》，在公司可以合法進行分配或分紅之前，它必須確保其擁有足夠的可分配儲備，這是在非合併的基礎上確定的。基本規則是，一家公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤，如果以前沒有被分配或資本化使用，減去其累積的已實現虧損，如果以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷。在支付分派或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們以及我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。

作為一家上市公司，我們被施加了額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司只能進行分銷：

 

·在作出分配時，其淨資產數額(即資產對負債的超額總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及

·如果在作出分配時，分配本身沒有將其淨資產額減少到低於總資產額的程度。

股份權益的披露

根據公司法第22部，公司獲授權發出書面通知，要求公司知道或有合理因由相信擁有公司股份權益的任何人士，或在緊接發出通知日期前三年內的任何時間，在合理時間內向公司披露該人士權益的詳情及(據該人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。

如股東未能向公司提供有關有關股份(“違約股份”)的規定詳情，該股東無權就股東大會投票或行使會員資格所賦予的任何其他權利。如果違約股份佔該類別已發行股份的0.25%或以上，董事可指示：

 

·就違約股份支付的任何股息或其他款項應由公司保留，在該股息或其他款項最終支付給股東時，公司不承擔任何支付利息的責任；和/或

·有關股東對股份的轉讓(根據公司組織章程的規定批准的轉讓除外)不得登記(除非該股東沒有違約，而且轉讓與違約股份無關)。

購買自己的股份

英國法律允許上市有限公司從公司的可分配利潤中購買自己的股票，或從為購買目的而發行的新股的收益中購買自己的股票，但必須遵守公司法的程序要求，而且其公司章程不禁止這樣做。我們的條款並不禁止我們購買自己的股票。公眾有限公司如因購買股份而導致除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，將不再有任何已發行股份，則不得購買其本身的股份。

任何此類購買都將是“市場購買”或“場外購買”，每一種都是公司法中定義的。“市場購買”是指在“英國2000年金融服務和市場法案”(“FSMA”)所界定的“認可投資交易所(海外交易所除外)”上進行的購買。“場外購買”指的是不是在“公認的投資交易所”進行的購買。“市場購買”和“場外購買”都需要股東以普通決議的方式事先批准。在“場外購買”的情況下，公司的股東必須批准購買股票的合同條款，而在“市場購買”的情況下，股東必須批准公司可以購買的最高股票數量和支付的最高和最低價格。授權“市場購買”和“場外購買”的兩項決議都必須規定購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後五年。

納斯達克是公司法所指的“海外交易所”，並不符合聯邦證券交易委員會所指的“認可投資交易所”的定義，而我們所進行的任何收購均須遵守公司法下規管“場外收購”的程序要求。

一家公司回購其股份將產生英國印花税儲備税和印花税，税率為該公司支付的代價金額或價值的0.5%(向上舍入到下一GB 5.00)，該印花税儲備税或印花税將由該公司支付。如印花税轉讓文書已於徵收印花税後六年內加蓋適當印花(以繳付印花税或申索適當的寬免)，或如該文書獲豁免印花税，則印花税儲備税的徵收將會取消，或如已繳付印花税儲備税，則須連同利息償還(一般連同利息)。

我們的條款沒有對我們資本的變化施加比法律要求更嚴格的條件。

股東權利

根據《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的成員。就英國法律而言，我們的成員是登記為股票法定所有權所有者並其姓名記錄在我們的成員登記冊中的人。就存託信託公司(“DTC”)運作的結算系統所持有的股份而言，登記會員將是DTC的代名人，CEDE&Co。如果在DTC持有其美國存託憑證的人士希望行使公司法賦予的某些權利，他們可能須首先採取步驟，從DTC營運的結算系統中撤回其美國存託憑證，併成為

我們會員名冊上股份的登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。

註冊權

持有本公司最多50,034,030股普通股以及與Medicxi有關聯的實體和與Index Ventures有關聯的實體(“可登記證券”)持有的所有普通股的持有人有權根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)享有有關登記該等證券的權利。這些權利是根據我們與我們的可轉換優先股持有人之間的登記權協議條款提供的，可轉換優先股於2021年6月首次公開發行時轉換為普通股。登記權協議包括索取式登記權、簡式登記權和搭載式登記權。

索要登記權

持有大部分未發行可登記證券的持有人有權要求登記權利。根據登記權協議的條款，吾等將須應大部分該等證券持有人的書面要求，就當時已發行的至少40%的可登記證券提交登記聲明(或如預期總髮行價將超過1,000萬美元，則提交較低百分比)，並盡最大努力完成全部或部分該等股份的登記以供公開轉售。根據註冊權協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

簡體登記權

根據註冊權協議，如吾等有資格以表格F-3或表格S-3提交註冊聲明，並應持有預期總髮行價至少為400萬美元的未償還可註冊證券最少10%的持有人的書面要求，吾等將被要求對該等可註冊證券進行註冊。根據註冊權協議的這一規定，我們只需在任何12個月內完成兩次註冊。在表格F-3或表格S-3上登記這類股份的權利還受其他具體條件和限制的制約。

搭載登記權

根據註冊權協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，除了與我們的首次公開募股或任何員工福利計劃、公司重組或債務證券的提供或出售有關的註冊外，可註冊證券的持有人(只要他們是註冊權協議的一方)有權將其股票納入註冊。除註冊權協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將承銷發售所包括的可註冊證券數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。

賠償

我們的登記權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可登記證券的持有人在可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償其持有人，而他們有義務就其可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

註冊權的有效期屆滿

根據登記權協議授出的登記權將於以下時間終止：(I)吾等首次公開發售完成四週年之日；(Ii)所有相關普通股可於90天期間內不受限制地出售而無需登記的時間；及(Iii)股份出售完成之日，該詞於吾等的章程細則中定義。

《公司章程》

我們的條款於2021年5月20日獲得股東批准，並於首次公開募股完成後生效。以下是這些條款的條款摘要。以下摘要並不是條款的完整副本。

條款不包含對我們的目的的具體限制，因此，根據公司法第31(1)條，我們的目的是不受限制的。

 

除其他外，這些條款載有如下規定：

股本

我們的股本包括普通股和遞延股。根據公司法第551條，吾等可獲吾等股東授權全面及無條件地配發吾等股份或授出權利，以認購或轉換任何證券為吾等股份，方式為普通決議案，或如普通決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則董事會可決定，包括將按吾等或該等股份持有人的選擇權贖回或須贖回的股份。然而，需要通過特別決議對我們的章程進行修訂，才能發行普通股或遞延股以外的任何股票。

投票

普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知，並有權在大會上投票。在章程細則任何其他條文的規限下，在不損害構成本公司股本的任何股份所附帶的任何關於投票的任何特別權利、特權或限制的情況下，親身(或如為公司，則為公司，則由其代表)或受委代表出席股東大會並舉手錶決的每名普通股持有人均有一票投票權，而於投票表決時，每名親身(或如為公司，則為公司，其代表)或受委代表出席的普通股持有人均可就其持有的每股普通股投一票。

權利的變更

每當我們的股本被分成不同類別的股份時，任何類別附帶的特別權利可經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改或取消，並可在本公司持續經營期間如此更改或取消。

分紅

在公司法和公司章程的規定下，我們可以不時通過普通決議宣佈向股東支付不超過我們董事會建議的金額的股息。在公司法條款的規限下，只要董事會的意見認為我們的利潤證明該等支付是合理的，董事會可以宣佈中期股息(包括任何固定利率的股息)，因為董事會認為我們可以分配的利潤是合理的。除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息均可以任何貨幣宣派或支付。我們的董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付此類兑換所涉及的任何成本。

任何股息自宣佈或支付股息之日起計12年後仍無人認領，如董事會決議，該股息將被沒收，吾等將停止繼續拖欠該股息。除非股份所附權利另有規定，否則就股份或就股份應付的任何股息或其他款項不得計入與吾等有關的利息。

清算優先權

在清算時的資產分配中，清償負債後剩餘的資產應當按照普通股持有人所持普通股的數量按比例分配給普通股持有人，而不考慮任何普通股的已支付或入賬支付的金額。

普通股的轉讓

在細則限制的規限下，每名股東均可透過任何通常形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其持有的全部或任何證書形式的股份。每名股東均可透過“相關係統”(即加蓋系統)，以加蓋規例所規定的方式轉讓其所有或任何未經認證的股份。

董事會有絕對自由裁量權，可拒絕辦理憑證股份轉讓登記，但下列情況除外：

 

(I)是就繳足股款的股份而言的；

(Ii)是該公司對其沒有留置權的股份；

(Iii)只適用於一類股份；

(4)以單一受讓人或不超過四名共同受讓人為受益人；

(V)已加蓋適當印花，或已妥為證明或以其他方式令董事局信納獲豁免印花税；及

(Vi)該證書已交付該公司的註冊辦事處(或董事會所決定的其他地方)登記，並附有與該證書有關的股份的證書及董事會合理地要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄該證書的人)的所有權及該人妥為執行該項轉讓或放棄的事宜，但法律並不規定該公司須向該人發出證書，而該人亦未獲發給證書，或如屬放棄該證書的情況，則屬例外，如轉讓或放棄是由另一人代其籤立的，則該人有權這樣做。

董事會不得以美國存託憑證獲納入納斯達克的部分繳足股份轉讓為理由，拒絕登記轉讓該等股份會妨礙該等股份在公開及適當基礎上進行交易的情況。

在CREST法規和CREST系統允許或要求的任何情況下，董事會可以拒絕登記無證股票的轉讓。

股份配發及優先購買權

在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份可連同或附有公司藉普通決議案釐定的權利及限制，或如普通決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則由董事會釐定(包括根據公司或該等股份持有人的選擇須贖回或須贖回的股份)。然而，要求通過特別決議的章程修正案，將被要求發行普通股以外的任何股票。

根據公司法第551條，董事會可獲一般及無條件授權行使本公司配發股份或授出認購或將任何證券轉換為股份的權利，總面值最高可相等於授權配發股份的相關普通決議案所述款額。當局於2021年5月20日以普通決議的方式通過，並在本10-K表格年度報告之日繼續有效，本附件4.3是其中的一部分。

根據《公司法》第561條，當新股以現金形式發行時，股東被授予優先購買權。然而，細則或出席股東大會(親身或委派代表出席)且有資格於該股東大會上投票的股東，有可能不適用該等優先購買權。這種不適用優先購買權的最長期限可以是自股東決議之日起最長五年。在任何一種情況下，我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。

 

2021年5月20日，我們的股東以股東特別決議的方式批准了優先購買權的解除，自批准之日起為期五年。這包括不適用於與本次發售相關的普通股配發的優先購買權。期滿時(即至少每五年)需要續期才能繼續有效，但可以更頻繁地申請延長五年(或任何較短的期限)。

股本變更

根據公司法，本公司可通過普通決議案將其所有股本合併為面值高於其現有股份的股份，或註銷於普通決議案日期尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份面值，或將其股份或任何股份細分為面值較小的股份。

根據《公司法》，公司可以以任何方式減少或取消其股本或任何資本贖回準備金或股票溢價賬户，並受法律要求的任何條件、授權和同意的約束。

董事會

董事的委任

除本公司以普通決議案另有決定外，董事人數(任何候補董事除外)不得少於兩人，但不設董事人數上限。

在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案委任願意出任董事董事的人士，而董事會有權隨時委任任何願意擔任董事董事的人士，以填補空缺或加入現有董事會。

條款規定，我們的董事會將分為三類，每一類將盡可能由組成我們整個董事會的董事總數的三分之一組成，並將交錯任職三年。於每屆股東周年大會上，屆時任期屆滿的董事繼任人將獲推選，任期由當選及取得資格之日起至選舉後的第三屆週年大會為止。

於其後舉行的每屆股東周年大會上，任何董事如(I)於上次股東周年大會後獲董事會委任，或(Ii)未於前兩屆股東周年大會其中一次獲委任或再度獲委任，均須退任，並可通過普通決議案供股東再度委任。

董事的議事程序

在不違反章程規定的情況下，董事會可根據其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的請求召開董事會。

董事會會議的法定人數應不時由董事會決定，但不得少於兩名董事(或正式任命的候補董事)，除非另有規定，否則為兩名董事(或正式任命的候補董事)。

會議上提出的問題和需要解決的事項應由與會董事以過半數票決定，每個董事有一票。在票數均等的情況下，主席只有權投決定票或第二票(除非主席無權就有關決議投票)。

 

董事薪酬

董事作為董事為本公司提供服務及為本公司提供任何其他服務，有權收取董事會釐定的酬金。董事有權就本公司董事會所決定履行或提供給吾等的任何特別職責或服務，以及就任何僱傭或行政職位，獲得合理的額外報酬(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)。董事亦有權獲支付彼等因出席股東大會或班級會議、董事董事會或委員會會議或因行使彼等與本公司有關的權力及履行彼等的責任而恰當產生的一切合理開支。

利益衝突

董事會可根據章程中的要求，授權任何董事向其提出的任何事項，如果未經授權，將涉及董事違反公司法規定的義務，以避免利益衝突。

董事就此類衝突尋求授權時，應在合理可行的範圍內儘快向董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事應向董事會提供董事會決定如何解決衝突所需的事項細節以及董事會可能要求的補充信息。

董事會的任何授權只有在以下情況下才有效：

 

(I)在公司法允許的範圍內，有關事項應已由任何董事提出審議，其方式應與根據章程細則的規定向董事建議任何其他事項的方式相同；

(Ii)在不計算有衝突的董事及任何其他有衝突的董事的情況下，有關考慮有關事宜的法定人數的規定已獲符合；及

(Iii)在沒有有衝突的董事投票的情況下同意此事，或如果有衝突的董事和任何其他利益相關的董事的投票不計算在內，則將同意此事。

準許權益

根據條款，某些本來會引起衝突的交易被認為是我們董事的允許利益。如果出現這些允許權益，有關董事仍將計入相關會議的法定人數要求，並有權就與該等允許權益有關的決議進行表決，包括但不限於以下事項：

 

(I)該董事就該董事或任何其他人士應董事或其任何附屬公司的要求或為該等附屬企業的利益而借給該董事或該董事的任何其他人士所借出的任何金錢或所承擔的任何法律責任提供任何保證、擔保或彌償；

(Ii)就吾等或吾等的任何附屬企業所欠的任何債務或義務向任何其他人提供任何保證、擔保或彌償，而該董事已就部分或全部該等債務或義務承擔責任。這樣的董事可以通過提供擔保、彌償或擔保來承擔這一責任；

(Iii)與要約認購任何股份、債權證或其他證券有關的建議或合約，以供吾等或吾等的任何附屬公司認購或購買，而有關的董事是因為該董事是股份、債權證或其他證券的持有人而參與，或如該董事參與該要約的包銷或分包銷；

(Iv)為吾等僱員或吾等任何附屬企業的僱員的利益而作出的任何安排，而該等安排只給予與該安排有關的僱員一般亦獲給予的董事福利；

(V)涉及任何其他公司的任何安排(如該董事(連同與該董事有關連的任何人士)在該公司擁有任何種類的權益(包括因持有該公司的任何職位或作為該公司的股東而擁有的權益)。如果該董事知道該董事在一家公司中有相關權益，則不適用這一規定。如果和只要(但僅當和只要)據他們所知，某公司的董事持有或實益擁有該公司任何類別股本(不包括以庫存股形式持有的該類別股份)百分之一或以上的股本或該公司股東可享有的投票權，則該公司須當作擁有該公司的有關權益；

(Vi)與保險有關的合約，而我們可為董事或包括董事在內的一羣人士的利益而購買或續期該等保險；及

(Vii)與退休金、退休金或相類計劃或退休、死亡、傷殘利益計劃或僱員股份計劃有關的合約，而該合約給予該等董事福利，而該等福利亦一般給予與該計劃有關的僱員。

董事會員不得投票(或計入法定人數)投票表決(或計入法定人數)有關其本人的任命、與我們或我們有利害關係的任何其他公司的職位或受薪職位的任命條款的和解或變更的決議。

董事彌償

在公司法條文的規限下，每名董事、祕書或公司其他高級人員(核數師除外)應就其在實際行使或行使其職責或行使其權力或以其他方式與上述各項有關而招致的一切費用、收費、損失、損害及法律責任獲得賠償。此賠償包括董事在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任，而在該民事或刑事訴訟中，判決董事勝訴，或董事被無罪釋放，或在沒有發現或承認其有任何重大失職行為的情況下以其他方式處置該訴訟，我們可向董事提供資金，以支付與上述訴訟程序相關的支出。

股東大會

根據《公司法》，公司必須在會計參考日期的次日起六個月內召開和舉行股東大會。根據《公司法》，年度股東大會必須以至少21整天的通知召開，股東大會必須以至少14整天的通知召開。

在任何股東大會上，除非會議開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席。

這不應被視為會議事務的一部分。除章程細則另有規定外，就任何目的而言，兩名親身或受委代表出席並有權投票的股東為法定人數。

論壇/管轄法律的選擇

條款規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出訴訟因由的股東投訴除外，因此，除非我們以普通決議同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是獨家論壇。作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，選擇英格蘭和威爾士法院作為我們解決所有股東投訴(根據證券法和交易法提出的投訴除外)的獨家論壇，使我們能夠更有效和負擔得起地迴應此類訴訟，並使英格蘭和威爾士的法律在適用於此類訴訟方面保持一致。

同樣，我們已選擇紐約南區美國地區法院作為我們的獨家論壇，以解決根據證券法和交易法提出的股東投訴，以便更有效和負擔得起地迴應此類索賠。

這個論壇的選擇還為我們和我們的股東提供了一個熟悉並定期審查涉及美國證券法的案件的論壇。儘管我們相信，這種選擇的論壇使我們受益，因為它為特定類型的訴訟提供了更一致的美國證券法的適用，但它可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。任何人士或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意章程細則的規定，包括獨家法庭規定。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。在其他公司的組織文件中，類似的專屬法院規定(包括針對根據《證券法》提出的訴訟、訴訟或訴訟的專屬聯邦法院規定)的可執行性在法律程序中受到質疑，法院是否會執行條款中的專屬法院規定存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

借款權力

在公司章程和公司法的約束下，董事會可以行使公司的所有權力：

 

(A)借入款項；

(B)彌償和擔保；

(C)按揭或押記；

(D)設立和發行債權證及其他證券；及

(E)就公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務提供直接保證或作為附屬保證。

利潤資本化

如獲股東以普通決議案授權，董事可決定將公司的任何未分利潤(不論是否可供分配)，或記入公司股份溢價賬或資本贖回儲備的任何款項資本化。在上述普通決議案的規限下，董事亦可將他們決定資本化的任何款項撥給假若以股息方式按相同比例分派本應有權獲得該款項的人士。

對擁有證券的限制

這些條款沒有以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。

 

未經認證的股份

在《公司法》的約束下，董事會可以允許以證書以外的方式發行或持有任何類別的股票的所有權，並允許在沒有證書的情況下通過“相關係統”(即，CREST系統)進行轉讓。

董事會可採取其認為適當的步驟，以證明和轉讓無憑證股份的所有權、與持有無憑證股份有關的任何記錄以及將無憑證股份轉換為憑證股份，反之亦然。

公司可以向無憑證股份的持有人發出通知，要求將該股份轉換為憑證形式。

董事會可採取董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新分配或交出未經認證的股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

其他有關法律法規

收購代碼

我們相信，截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，符合英國城市收購和合並守則(“接管守則”)的司法管轄權標準。因此，吾等相信吾等目前不受收購守則約束，因此，吾等股東目前無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制收購要約的規則。

如果這一點發生變化，或者如果收購和合並委員會(“收購委員會”)對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於在英國以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能在未來適用於我們。

強制投標

《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對受收購守則約束的公司進行收購。特別是，《收購守則》包含了有關強制性要約的某些規則。根據收購守則，其中：

 

·任何人連同與他一致行動的人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，獲得股份的權益，而這些股份(連同他已經擁有權益的股份，以及與他一致行動的人所擁有的股份)具有公司30%或更多的投票權；或

·任何人，連同與他一致行動的人，擁有一家公司合計不少於30%投票權的股份的權益，但不持有超過50%的此類投票權的股份，而該人或任何與他一致行動的人，獲得任何其他股份的權益，而這增加了他所擁有的帶有投票權的股份的百分比

除在有限情況下外，該人有義務根據《收購守則》第9.3、9.4和9.5條所載基礎，向任何類別股本的持有人，不論是否有投票權，以及向任何其他類別附有投票權的可轉讓證券的持有人，發出要約。對不同類別股權資本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購小組。

 

根據收購守則第9條，要約必須以現金形式提出，並須由要約提出人士或任何與其一致行動的人士在要約公佈前12個月內就股份權益支付的最高價格支付。

根據《收購守則》，“一致行動的人”包括根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的，以及是否以書面形式)積極合作，通過收購一家公司的股份，以獲得或鞏固對該公司的控制的人。“控制”是指持有或合計持有持有公司30%或以上投票權的股份的權益，而不論該等持股或持股是否給予事實上的控制權。

排擠。

根據《公司法》第979至982條，如果要約人收購公司不少於90%的普通股，或無條件簽訂收購合同，則可以強制收購剩餘的10%。為此，本公司將向已發行股東發出通知，告知彼等將強制收購彼等的股份，惟有關通知不得在以下期間結束後送達：(A)要約可獲接納的最後一日後起計三個月期間；或(B)如要約較早，且要約並非公司法第943(1)條適用的要約，則自要約日期起計六個月期間。

在通知送達後六個星期，要約人必須將通知的副本連同通知所涉及的普通股的代價以及由要約人指定的人代表未償還股東籤立的轉讓文書送交公司。

公司將以信託形式為流通股股東持有對價。

門票銷售一空

公司法第983至985條還賦予公司少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷的權利。倘有關本公司所有普通股的收購要約於可接納要約的期限結束前的任何時間提出，而要約人持有或已同意收購不少於90%的普通股，任何與要約有關的股份持有人如未接受要約，可向要約人發出書面通訊，要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出其被買斷的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加期限，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束，如果期限長於通知之日起三個月，則不得終止。

如果股東行使其權利，要約人必須按照要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

 

證券交易所上市

我們已獲準將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“CNTA”。

股份轉讓代理人及股份登記處

本次發行結束後，我們的股票登記簿將由ComputerShare Investor Services plc保存。股票登記簿僅反映我們普通股和遞延股的記錄所有者。我們的美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。

 

美國存托股份説明

北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的開户銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行，位於25 Canada Square，Canary Wharf，London，E145 lb，UK。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為存款銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會存檔，作為F-6表格中登記聲明的證物。存管協議副本可從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取。當檢索該副本時，請參考註冊號333-256385。

以下是對《美國存託憑證》的實質性條款和《美國存託憑證》所有人的實質性權利的簡要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表接受一股存放在開户銀行和/或託管人的普通股的權利，並行使該普通股的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份的股比。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將持有所有已交存財產，用於

美國存託憑證持有人和實益所有人。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

本公司美國存託憑證的所有者將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表該等美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。美國存托股份持有者在某些情況下指定開户銀行代表他們行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由英格蘭和威爾士的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律和法規可能要求美國存託憑證持有人在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均無需代表美國存託憑證持有人採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

美國存託憑證的所有人，不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表美國存托股份持有人持有該等美國存託憑證相關普通股所附帶的股東權利。美國存託憑證的持有者只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使該等美國存託憑證所代表普通股的股東權利。作為美國存托股份的所有者，美國存託憑證持有人要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，需要安排註銷該等美國存託憑證，併成為直接股東。

美國存託憑證的擁有方式(例如，在經紀賬户中與登記持有人相比，或作為有憑證的與無憑證的美國存託憑證持有人)可能影響權利和義務，以及向美國存託憑證持有人提供開户銀行服務的方式和程度。美國存託憑證所有人可通過以其名義登記的美國存託憑證持有其美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過由開户銀行以其名義設立的賬户，該賬户直接反映了無證美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“直接登記系統”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和存託公司之間的自動轉賬，存託公司是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果美國存托股份所有者決定通過他們的經紀或託管賬户持有他們的美國存託憑證，該持有人必須依靠他們的經紀人或銀行的程序來維護他們作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。這種清算和交收系統的程序可能會限制這些持有人行使其作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果美國存托股份所有者對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢他們的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要描述假設美國存託憑證持有人已選擇通過以其名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將把所有人稱為“持有人”。本摘要還假設持有者將在相關時間擁有美國存託憑證。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬於開户銀行或託管人，而該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

美國存託憑證的持有者通常有權獲得我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，美國存托股份持有者收到這些分發可能會受到實際考慮和

法律上的限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到必要資金存款的確認後，開户銀行將根據英國法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

 

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行詐騙。

股份的分派

每當我們為託管人存放的證券免費分配普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到有關存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於已交存的普通股，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，持有的每一美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行不如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們將事先通知開户銀行，並協助開户銀行確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則開户銀行將建立程序，將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使該等權利。美國存託憑證持有人在行使其權利時，可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在下列情況下，開户銀行不會將權利分配給美國存托股份持有人：

 

·我們沒有及時要求將權利分配給這些持有人，或我們要求不將權利分配給這些持有人；或

·我們未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

·分配權利在合理範圍內是不可行的。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

 

可選分配

每當我們打算通過股東選擇以現金或額外股份形式分配股息時，我們都會事先通知開户銀行，並表明我們是否希望向美國存托股份持有人提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行並且我們已經提供了存款協議中預期的所有文件的情況下，開户銀行才會將選擇提供給美國存托股份持有人。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使美國存托股份持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況都如存款協議中所述。

如果美國存托股份持有人無法進行選擇，美國存托股份持有人將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，正如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或額外普通股認購權以外的財產時，我們都會提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望將此類分配給美國存托股份持有人。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給美國存托股份持有人是合理可行的，並且如果我們向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給美國存託憑證持有人，並將出售財產：

 

·我們不要求將財產分配給美國存託憑證持有人，或如果我們要求不將財產分配給美國存託憑證持有人；或

·我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

·開户銀行認定向美國存託憑證持有人分發全部或部分存託憑證在合理範圍內並不可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。美國存托股份持有者在兑換其美國存託憑證時可能需要支付手續費、費用、税款和其他政府收費。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

 

影響普通股的變動

存入美國存託憑證的普通股可能會不時變動。例如，該等普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受就以存款形式持有的普通股而收到或交換的財產的權利。在此情況下，開户銀行可向持有人交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及表格F-6中適用的登記聲明，要求以現有美國存託憑證交換新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映美國存託憑證對普通股的影響。如果開户銀行不能合法地將這種財產分配給美國存託憑證的持有人，則開户銀行可以出售這種財產並將淨收益分配給這些持有人，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

如果持有人或其經紀人將普通股交存給託管人，開户銀行可以代表該持有人設立美國存託憑證。只有在該持有人支付了任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給該持有人指定的人。持有者存入普通股和獲得美國存託憑證的能力可能受到存入時適用的美國和英國法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到開户銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

當持有者存入普通股時，該持有者有責任將良好有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，該持有人將被視為代表並保證：

 

·普通股是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得的。

·已有效放棄或行使與此類普通股有關的所有優先購買權(和類似的)權利。

·持有者被正式授權存放普通股。

·供存入的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權的影響，並且不是“受限證券”(定義見存款協議)，也不是存入時可發行的美國存託憑證。

·提交存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動來糾正失實陳述的後果，費用和費用由持有人承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

美國存託憑證持有人將有權轉讓、合併或拆分其美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，持有者必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，而且還必須：

 

·確保交出的ADR得到適當背書或以適當形式轉讓；

·提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；

·提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

·在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分美國存託憑證，持有人必須將相關的美國存託憑證連同其合併或拆分的請求交給開户銀行，並且該持有人必須根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

持有者有權將其美國存託憑證提交給開户銀行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。持有人撤回就美國存託憑證持有的普通股的能力可能受到當時適用的美國和英國法律考慮的限制。

戒煙。為了提取美國存託憑證所代表的普通股，持有人將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。持有者在提取時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

開户銀行可要求持有以其名義登記的美國存託憑證的持有人提供任何簽名的身份和真實性證明以及該開户銀行認為適當的其他文件，然後才會註銷此類持有人的美國存託憑證。美國存託憑證所代表的普通股的提取可以推遲到開户銀行收到符合所有適用法律和條例的令人滿意的證據。存款銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

美國存托股份持有者將有權隨時提取其美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

 

·由於(1)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(2)普通股因股東大會或支付股息而被凍結，可能出現暫時延誤。

·支付費用、税款和類似費用的義務。

·因適用於美國存託憑證或撤回存款證券的法律或條例而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害美國存托股份持有人提取其美國存託憑證代表的證券的權利。

投票權

美國存托股份持有人一般有權根據存託協議指示開户銀行對其美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權見《股本和公司章程説明書》。

應我們的要求，開户銀行將向美國存托股份持有人分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可以根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索這類材料的指示，而不是分發這類材料。

 

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有者的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：

 

·在舉手錶決的情況下，託管銀行將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，對當時存放的所有普通股進行表決(或促使託管人進行表決)。

·如果以投票方式投票，開户銀行將根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示投票(或促使託管人投票)存放的普通股。

沒有收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議中另有規定)。保管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所交存證券的條款的限制。我們不能向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，使他們能夠及時將投票指示返回給託管機構。

費用及收費

根據存款協議的條款，美國存托股份持有者將被要求支付以下費用：

 

美國存托股份持有者也有責任支付某些費用，例如：

 

·税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

·在股份登記冊上登記普通股時可不時收取的登記費，適用於在存入和提取普通股時，分別以託管人、託管銀行或任何被提名人的名義轉讓普通股；

·某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

·開户銀行和/或服務提供者(可以是開户銀行的分部、分行或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税金和其他費用；

·開户銀行為遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他條例要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及

·與ADR計劃有關的開户銀行、託管人或任何被提名人產生的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。對於由開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到所發行的存託憑證的直接受託憑證參與人或持有被註銷的存託憑證參與人(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人根據當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例計入適用的受益所有人的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。持有的美國存託憑證

通過直接交易中心，非現金派發的“美國存托股份”手續費和“美國存托股份”服務費可從通過直接交易中心進行的分配中扣除，並可按照直接交易中心規定的程序和做法向直接交易委員會參與者收取，而直接交易委員會參與者又向其持有美國存託憑證的受益所有人收取此類“美國存托股份”費用和手續費。如屬(I)登記美國存托股份轉讓，美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付，及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS，美國存托股份轉換費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，美國存托股份持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，我們和開户銀行可能會改變。美國存托股份持有者將收到此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行約定，在沒有美國存托股份持有人同意的情況下，隨時修改存管協議。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或有資格獲得簿記結算所需的任何修改或補充對美國存托股份持有人的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下，我們都不會增加或增加美國存托股份持有人必須支付的費用。此外，我們可能無法向美國存托股份持有者提供為遵守適用法律條款所需的任何修改或補充的事先通知。

如果美國存托股份持有人在存款協議修改生效後繼續持有其美國存託憑證，則該持有人受存款協議修改的約束。不得修改存託協議以阻止美國存托股份持有人提取其美國存託憑證代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，美國存托股份持有人在存款協議項下的權利不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分派(但在美國存托股份持有人請求註銷其美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，只需説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存款協議的任何終止，開户銀行可向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將這些普通股的存託納入由開户銀行建立的無擔保的美國存托股份計劃。在存款協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。美國存托股份持有人可在正常工作時間到該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的商業事宜進行溝通的目的。

美國存託銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

 

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和存款銀行對美國存託憑證持有人的義務。請注意以下事項：

 

·我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

·開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

·對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給美國存託憑證持有人的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因擁有美國存託憑證而導致的任何税收後果、任何第三方的信用、允許根據存款協議條款的任何權利失效、我們任何通知的及時性或我們未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。

·我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

·如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們公司章程的任何規定、或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而被阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或約束，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而被阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或約束，吾等和開户銀行不承擔任何責任。

·我們和開户銀行因行使或未行使存款協議或我們的公司章程或存款證券的任何規定或管理規定的任何酌處權而不承擔任何責任。

·我們和開户銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股進行存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或我們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

·對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向美國存託憑證持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和開户銀行也不承擔責任。

·我們和開户銀行可以依賴任何被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的書面通知、請求或其他文件，而不承擔任何責任。

·我們和開户銀行對違反存款協議條款的任何間接或懲罰性賠償也不承擔責任。

·存款協議的任何條款均無意免除《證券法》的任何責任。

·存款協議中的任何內容都沒有在我們、開户銀行和任何美國存托股份持有者之間建立合夥企業或合資企業，也沒有建立受託關係。

·存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向我們或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。

 

由於上述限制涉及吾等在存託協議下對美國存托股份持有人的責任及責任，吾等相信，就該條款的解釋而言，該等限制可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股提取之前根據存款協議而產生的義務或債務，而該等限制很可能不適用於美國存托股份持有人於美國存託憑證註銷及普通股提取之後所產生的責任或責任，而該等限制極有可能不適用於美國存托股份持有人於美國存託憑證註銷及普通股提取後所產生的責任或責任，而該等限制並不適用於存款協議項下的義務或責任。

在任何情況下，美國存托股份持有人同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，美國存托股份持有者不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

税費

美國存托股份持有人負責美國存託憑證及美國存託憑證所代表證券的應付税費及其他政府收費。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果出售所得不足以支付應繳税款，美國存托股份持有者應對任何不足之處承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政行動，代表美國存托股份持有人就任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，美國存託憑證持有人可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人為履行法律義務可能需要的其他信息。美國存託憑證持有人有責任賠償我們、開户銀行和託管人基於為該持有人獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。美國存託憑證持有人可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如因遵守外匯管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

 

 

 

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

 

作為存款協議的一方，美國存託憑證持有人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因存款協議或美國存託銀行的美國存託憑證引起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。然而，美國存託憑證的持有者同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或該存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。