CNTA-2022123100018479032022財年假象00018479032022-01-012022-12-310001847903美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001847903CNTA：美國儲户份額成員2022-01-012022-12-3100018479032022-06-30ISO 4217：美元00018479032023-03-15Xbrli：共享00018479032022-12-3100018479032021-12-31ISO4217：英鎊Xbrli：共享00018479032021-01-302021-12-3100018479032021-01-012021-01-29ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從中國到中國的過渡期
佣金文件編號001-04321
CENTESSA製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 英格蘭和威爾士 | 98-1612294 |
(述明或其他司法管轄權
(註冊成立或組織) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
3樓
阿什利路1號
阿爾特林查姆
柴郡WA14 2DT
英國
(主要執行機構地址和郵政編碼)
+442039206789、分機。9999
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.002 GB | CNTA | 納斯達克股市有限責任公司* |
美國存托股份，每股相當於一股普通股，面值為每股0.002 GB | CNTA | 納斯達克股市有限責任公司 |
*不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克股票市場上市有關。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x 不是 o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於註冊人普通股於該日期在納斯達克全球精選市場上的最新報告銷售價格，每股面值0.002 GB，約為$241,465,000.
註冊人表現突出Ng94,961,169截至2023年3月15日的普通股。
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。這些風險在第1A項--風險因素中有更全面的描述，包括但不限於以下內容：
•我們使用差異化的以資產為中心的藥物發現和開發方法來建立具有商業價值的候選產品管道的努力可能不會成功。
•單個或有限數量的計劃或候選產品可能構成我們價值的很大比例。
•我們面臨着與整合我們以資產為中心的Centessa子公司的業務相關的挑戰、風險和費用，以及管理我們業務規模和複雜性的預期增長。
•我們和我們的子公司自成立以來都發生了淨虧損，我們預計在可預見的未來還將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
•我們將需要大量的額外資金來推進我們候選產品的開發，我們不能保證未來我們將有足夠的資金來開發我們當前或未來的候選產品並將其商業化。
•我們與Oberland Capital簽訂的票據購買協議下，我們的信貸安排和支付義務包含限制我們的業務和融資活動的運營和財務契約，在特定情況下可能會加速，並可能對我們的財務狀況或運營結果和我們籌集額外資本的能力產生不利影響，這反過來可能會增加我們對不利的臨牀或法規發展或經濟或業務下滑的脆弱性，或者可能導致Oberland Capital接管我們的資產並處置任何抵押品。
•我們的候選產品正處於不同的開發階段，包括許多處於臨牀前階段，可能會在開發中失敗或遭遇延誤，從而對其商業生存能力產生實質性的不利影響。
•我們可能無法成功地識別、發現、授權或以其他方式獲取其他候選產品，也可能無法利用可能代表更大商業機會或更有可能成功的計劃或候選產品。
•臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在以後的試驗中取得的結果。
•我們可能會在臨牀試驗的啟動、進行或完成過程中遇到重大延誤或挑戰，臨牀開發的結果也不確定。
•即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得候選產品商業化的批准。
•我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們的候選產品商業化。
•我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動，如果這些第三方的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到嚴重損害。
•臨牀前和臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們已經終止了我們的某些計劃，並可能進一步終止我們當前的一個或多個臨牀前和/或臨牀開發計劃。
•我們可能會遇到製造問題，導致我們的程序開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。
與我們的業務相關的重大風險摘要(續)
•新冠肺炎爆發或類似的公共衞生危機或俄羅斯-烏克蘭戰爭造成的業務中斷可能會導致我們候選產品的開發中斷，並對我們的業務產生不利影響。
•如果我們無法為我們的候選產品和可能確定的技術或其他候選產品獲得並保持足夠的專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與候選產品相似或相同的產品，我們成功將候選產品和我們可能追求的其他候選產品商業化的能力可能會受到損害。
•我們為我們的候選產品和技術獲得的專利保護可能會受到挑戰，或者不足以為我們提供任何競爭優勢。
•我們的許多計劃和相關的候選產品嚴重依賴於授權的知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發期限內完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
•我們從來沒有將候選產品商業化，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功將我們單獨或與合作伙伴一起獲得監管批准的任何產品商業化。
•我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外的多個司法管轄區開展業務相關的商業、法規、法律、政治、運營、財務、定價和報銷風險。
•我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
•我們以前在財務報告方面的內部控制系統存在重大弱點，但已得到補救。我們可能會在未來發現新的重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何新的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
•如果我們未能制定或維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
•美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
•影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
•雖然我們不相信我們是一家“被動型外國投資公司”(“PFIC”)在2022年，我們過去或未來是否是或將成為PFIC存在不確定性。如果我們是PFIC，可能會給美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 公事。 | 5 |
第1A項。 | 風險因素。 | 44 |
項目1B。 | 未解決的員工評論。 | 114 |
第二項。 | 財產。 | 114 |
第三項。 | 法律訴訟。 | 115 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 115 |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 116 |
第六項。 | [已保留]. | 116 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 117 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 130 |
第八項。 | 財務報表和補充數據。 | 131 |
第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 160 |
第9A項。 | 控制和程序。 | 160 |
項目9B。 | 其他信息。 | 160 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 160 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 162 |
第11項。 | 高管薪酬。 | 166 |
第12項。 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 174 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 178 |
第14項。 | 首席會計費及服務費。 | 185 |
第IV部 | | |
第15項。 | 展品、財務報表明細表。 | 186 |
第16項。 | 表格10-K摘要。 | 188 |
簽名 | | 189 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告採用Form 10-K(“10-K”)格式，包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條的明示或暗示的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述可以用以下詞語來標識：“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“尋求”、“努力”，或這些術語的否定，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本10-K報告中包含的前瞻性陳述和意見是基於截至本10-K報告發布之日我們管理層可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這份10-K報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們執行SerpinPC的臨牀策略的能力，我們治療血友病A和血友病B的計劃的能力，包括成功完成我們的2a期研究並在我們正在進行的2a期研究中確定可進入後期研究的推薦劑量的能力，或此類計劃的成功；
•我們對CBS001(一種高親和力抗光抗體)執行臨牀策略的能力，包括成功完成我們的第一階段研究並在我們正在進行的第一階段研究中確定推薦劑量的能力，該劑量可進入後期研究，或此類計劃的成功；
•我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、範圍、時間、進展和結果(初步、中期或最終)，以及我們的研究和開發計劃；
•開發我們的候選產品或任何其他未來候選產品的成本；
•我們有能力推動我們的候選產品進入併成功完成臨牀試驗；
•我們候選產品的開發和治療潛力，包括SerpinPC、LB101、MGX292、OX2R和我們的LockBody平臺；
•我們對候選藥物的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；
•我們依賴於我們的候選產品和流水線項目的成功；
•我們有能力利用我們的篩查平臺來識別和推動更多的候選產品進入臨牀開發；
•我們有能力成為首選合作伙伴，以高度自信的項目吸引創始人主題專家；
•監管備案和批准的時間或可能性 啟動或繼續臨牀試驗或銷售任何產品；
•新冠肺炎疫情的影響，包括三角洲、奧密克戎等變種的影響，以及俄烏戰爭對我們業務和運營的影響；
•如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；
•我們發展銷售和營銷能力的能力；
•如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷；
•執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；
•我們能夠為我們的產品候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；
•我們有能力在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；
•與起訴和維護我們的知識產權以及為知識產權侵權、產品責任和其他索賠辯護相關的成本；
•美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的法律和監管發展；
•對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•戰略協作協定的潛在好處以及我們談判和達成戰略安排的能力；
•我們識別協作機會以及建立和維護協作的能力；
•我們獲得額外資金的能力；
•我們有能力履行經修訂的票據購買協議項下的義務，包括Three Peaks Capital Solutions Aggregator Fund(“買方”)和Oberland Capital Management LLC(統稱“Oberland Capital”)的附屬公司Cocoon SA LLC(“買方代理”)；
•任何經批准的產品的市場接受率和程度；
•與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展，包括競爭療法和我們應對這些發展的能力；
•我們有效管理預期增長的能力；
•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•我們對《就業法案》規定的小型報告公司和新興成長型公司資格的期望值；
•關於未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績的報表；
•我們對現金和現金等價物的使用預期，包括首次公開募股的收益；
•美國存託憑證的未來交易價格及證券分析師報告對該等價格的影響；及
•其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。
你應該參考標題為“第1A項”的章節。風險因素“在10-K中討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能保證本10-K報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，這些陳述不應被視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
你應該閲讀這份10-K以及我們在這份10-K中引用的文件，並將其作為證據完整地提交給這份10-K，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
第一部分：
項目1.業務
在本10-K表格年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“Centessa”、“本公司”及“本公司”時，均指Centessa PharmPharmticals plc及其合併子公司。
概述
我們是一家臨牀階段的製藥公司，其使命是發現、開發並最終提供對患者具有變革性的藥物。
我們公司成立於2020年10月，目的是在獨特的、以資產為中心的規模運營模式下，以資本高效的方式履行我們的使命。我們把這個概念稱為“以資產為中心”。2021年1月29日，我們收購了11家營收前、處於發展階段的生物技術公司作為直接子公司(統稱為Centessa子公司)，並於2021年6月完成了首次公開募股(IPO)。自2022年初以來，我們大幅改變了對Centessa子公司的管理方式，並在適用的情況下，將它們的資產重組為以Centessa製藥公司品牌統一的個別重點流水線計劃。
我們的運營模式
隨着我們業務的不斷髮展，我們相信我們的運營模式是一種競爭優勢，有可能推進我們的使命，為有需要的患者造福，進一步使我們的公司脱穎而出，併為我們的股東創造價值。
我們以資產為中心的模式的主要方面包括：
未得到滿足的治療領域的高定罪資產管道。我們目前的流水線項目跨越了早期到後期的開發階段，涵蓋了一系列未得到滿足的患者需求領域的高價值適應症。其中許多項目的靈感來自我們團隊在治療患有這些潛在疾病的人方面的工作，並隨後建立在先前對人類遺傳學的學習或先前人類活動的基礎上進行感興趣的途徑。根據監管部門的批准，我們相信，我們正在籌備的項目中的多個項目有可能改變目前的治療模式，建立新的患者護理標準，並在數十億美元的市場中展開競爭。
我們最先進的候選產品是SerpinPC，一種正在開發的用於血友病潛在治療的新型活化蛋白C(APC)皮下給藥抑制劑。SerpinPC有一種新的作用機制(“MOA”)，旨在預防和減少出血。到目前為止，我們正在進行的針對血友病A(HA)和血友病B(HB)受試者的2a期臨牀研究的臨牀數據表明，SerpinPC具有良好的安全性和耐受性，並有證據表明，根據全出血年出血率(ABR)的降低，SerpinPC對血友病患者具有持續療效。基於這些數據，我們相信SerpinPC有可能成為一種一流的皮下給藥療法，對血友病患者具有差異化的安全性，有待監管部門的審查和批准。我們現在正在推進HB中SerpinPC的註冊計劃，其中包括一組包含多種成分的研究。Present-5於2022年底啟動，是一項觀察性饋線研究，旨在收集最短限定時間段的前瞻性觀測數據，然後在計劃於今年晚些時候進行的幹預研究中切換到給藥對象。SerpinPC於2022年9月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的HB孤兒藥物稱號。雖然我們正在進行的臨牀開發計劃的最初重點是HB，無論有沒有抑制劑，我們相信SerpinPC具有治療所有類型血友病的潛力，無論嚴重程度或抑制劑狀態如何，它還可以防止與其他出血性疾病相關的出血。我們會繼續評估醫管局的註冊計劃。我們擁有SerpinPC的全球版權。
利用我們專有的LockBody®除了這項技術，我們還開創了一種新的方法，在避免全身毒性的同時，選擇性地將CD47或CD3等強大的效應器功能活動驅動到腫瘤微環境(TME)中。我們已經進行了體內我們使用CD47的LockBody技術治療實體腫瘤的臨牀前研究。LB101是一種條件四價PD-L1xCD47雙特異性單抗，是我們的第一個LockBody候選產品。在2023年1月FDA批准了我們的研究新藥(IND)申請後，我們啟動了LB101治療實體腫瘤的1/2a期人類首個臨牀試驗並於2023年3月給第一名受試者注射了藥物。我們期待這項研究為進一步推進LB101和我們的LockB提供驗證Ody技術平臺。我們計劃繼續投資，擴大我們對LockBody技術的瞭解，以便
確定和推進其他潛在的候選產品，包括有條件的二價PD-L1xCD3雙特異性單抗。我們擁有我們的LockBody平臺、LB101和未來潛在候選者的全球權利。
我們的其他計劃包括早期臨牀前資產，包括我們最新的候選產品ORX750，這是一種口服的選擇性增食慾素受體-2(OX2R)激動劑，用於治療發作性睡病(NT1)，有可能擴展到其他睡眠障礙，以及MGX292，人骨形態發生蛋白9(BMP9)的蛋白質工程變體，用於治療肺動脈高壓(“PAH”)。此外，我們在某些其他疾病領域也有發現階段的計劃。
我們擁有所有流水線項目的全球權利。我們可能會圍繞某些候選產品、目標、地理位置或疾病領域進行機會性評估並建立戰略合作伙伴關係。
一個不受束縛的、數據驅動的、資本高效的藥物發現和開發引擎。我們以資產為中心的模式的核心是研發(R&D)引擎，旨在追求未得到滿足的需求領域的最佳資產，而不考慮治療領域或技術。我們動態地管理我們的計劃，並採用嚴格的、數據驅動的方法來確定要改進的候選產品和計劃，包括考慮潛在的產品簡介或最新數據是否符合我們的標準，以證明進一步投資的合理性。特別是，我們在每個項目的開發過程中積極應用各種科學、臨牀和商業標準，並單獨評估每個項目的優點。此外，我們的計劃決定不偏向治療領域或技術。我們相信，我們對每項資產不偏不倚、以科學為導向的方法不僅是我們公司的關鍵差異化因素，也支持我們多樣化的管道項目的質量。
同樣重要的是，我們的研發模式旨在以資本高效的方式通過開發來實現快速進展的項目。與我們每個項目相關的研究活動都是通過卓越研究中心進行的。每個卓越研究中心都致力於進行路徑和/或疾病領域的特定研究，目的是通過候選選擇帶來資產。每個項目都由一名基於其獨特知識和專業知識的主題專家領導，並由我們的首席創新官(CIO)監督。一旦候選人被選中，該計劃將過渡到開發計劃團隊。集成的單一團隊開發結構彙集了跨職能的專業知識，以推動資產的靈活、精簡和有效的臨牀開發。發展戰略由我們的發展主席監督。
卓越研究中心和開發計劃團隊的設計都是精簡的，固定成本有限，以進一步提高以資產為中心的藥物開發的經濟性。為了實現這一目標，團隊依賴於戰略合同研究組織(CRO)和合同開發與製造組織(CDMO)的合作伙伴和顧問，同時保持一支規模小、靈活且經驗豐富的藥物開發人員核心團隊。在適當的情況下，我們還尋求潛在快速發展的機會，包括孤兒藥物指定、快速通道指定以及其他監管和發展途徑。
我們的研發支出與我們以資產為中心的方法是一致的，在已經建立了臨牀概念驗證的項目上的支出最高。對於早期階段的項目，我們的目標是實施資本效率計劃，以達到下一套催化劑，限制更多的重大支出，直到我們獲得臨牀概念證明。
雖然我們繼續完善我們的研發模式的各個方面，但我們相信，這一模式能夠提供一條高信任度資產的管道。
一支高度熟練和經驗豐富的管理團隊，致力於以資產為中心。我們的主要重點是在未得到滿足的治療需求領域發現和開發一條高定罪資產的管道。我們奉行以資產為中心的有紀律的藥物發現和開發方法，努力以資本高效的方式推進我們的計劃。我們由一支擁有專業知識和來自領先生物技術和製藥公司的廣泛研發經驗的管理團隊領導。此外，我們的項目團隊由我們資產的發明者和各自領域的知名領導者組成。我們對資產和藥物開發的廣泛瞭解為我們制定決策提供了信息，以推進科學和臨牀途徑，以展示藥理活性和概念驗證，目標是實現高效的時間框架和成本效益預算。我們在為整個投資組合的發現和開發工作做出明智的資本和資源分配決策，並在數據不支持推進計劃時迅速評估和終止計劃方面有着良好的記錄。我們相信，這種經驗和我們的能力使我們能夠以資本高效的方式從研究到開發的所有階段識別和快速推進高價值項目。
我們的戰略
我們的使命是發現、開發並最終提供對患者具有變革性的藥物。為了實現我們的使命，我們正在執行一項近期戰略，重點是以下關鍵要素：
•迅速推進我們最先進的候選產品SerpinPC在血友病方面的後期開發。我們現在正在推進HB中SerpinPC的註冊計劃，其中包括一組包含多種成分的研究。Present-5於2022年底啟動，是一項觀察性饋線研究，旨在收集最短限定時間段的前瞻性觀測數據，然後在計劃於今年晚些時候進行的幹預研究中切換到給藥對象。如果註冊項目的數據是積極的，我們的目標是向FDA提交生物製品許可證申請(BLA)，以及可能在全球範圍內提出的其他申請。雖然我們正在進行的臨牀開發計劃的最初重點是HB，無論有沒有抑制劑，我們相信SerpinPC具有治療所有類型血友病的潛力，無論嚴重程度或抑制劑狀態如何，它還可以防止與其他出血性疾病相關的出血。我們會繼續評估醫管局的註冊計劃。
•利用LB101對我們的LockBody技術平臺進行戰略性投資和推進，並開發一系列其他LockBody候選產品。我們的目標是繼續投資於擴大我們對LockBody新型藥理學的瞭解，以推動我們的第一個LockBody候選藥物LB101用於實體腫瘤的治療，並確定和發展更多的LockBody候選藥物。在我們的IND申請於2023年1月獲得FDA批准後，我們啟動了LB101治療實體腫瘤的1/2a期人類首個臨牀試驗S，並在2023年3月給第一個受試者注射了劑量。我們期待這項研究為進一步推進LB101和我們的LockBody技術平臺提供驗證奧姆。例如，我們目前正在進行內部研究，將我們的LockBody技術擴展到有條件的二價PD-L1xCD3雙特異性單抗，該抗體旨在選擇性地驅動強大的CD3效應器功能活動，同時將全身毒性風險降至最低。PD-L1xCD3 LockBody計劃目前處於領先優化階段，下一個預計的里程碑是在今年晚些時候選擇一種候選產品，並啟動支持IND的活動。
•推進我們的臨牀前資產管道，包括治療NT1和其他睡眠障礙的ORX750。我們的目標是繼續推進我們的早期開發資產，專注於有未得到滿足的需求的高價值指標。與我們的模型一致，這些資產由著名主題專家領導的專注團隊進行改進。2023年3月，我們提名了我們最新的候選產品ORX750，用於治療可能擴展到其他睡眠障礙的NT1。ORX750處於臨牀前開發階段，正在進行IND使能活動。我們期待着在今年的一次科學會議上分享候選人簡介。此外，我們正在開發MGX292，這是我們治療PAH的候選產品。
•利用我們以資產為中心的藥物發現和開發引擎，繼續構建潛在的最佳或一流候選產品的管道。為了繼續擴大我們的流水線，我們正在大力投資於我們的藥物發現和開發工作。我們的目標是繼續利用我們獨特的以資產為中心的研發引擎來發現和開發最好的資產，無論治療領域或技術如何。此外，我們打算繼續在我們當前和未來的投資組合中做出明智的資本和資源分配決策，並在數據不支持推進計劃時迅速評估並可能終止計劃。我們不斷探索適當和資本效率高的方式來擴大我們的渠道，並可能尋求其他機會，例如符合我們選擇標準的許可內資產。
•評估加快開發時間表的機會，並與第三方合作增強我們項目的商業潛力。我們對我們的每個項目都擁有完整的全球開發和商業化權利。在未來，我們可能會有選擇地參與我們認為具有戰略契合性或優勢的合作，或者有機會加速或擴大我們候選產品的開發和商業化潛力。
我們的渠道計劃
下表列出了我們的流水線計劃、疾病領域、作用機制和發展階段。此外，我們在其他疾病領域也有發現階段的計劃。在適用的情況下，我們在項目進入臨牀研究時提供最新信息。
圖1：Centessa管道程序。
應用我們的數據驅動決策，在2022年，我們就我們的流水線計劃採取了一些行動，(1)我們停止了治療常染色體顯性遺傳性多囊腎病(ADPKD)的利昔瓦坦的開發；ZF874用於治療阿爾法-1抗胰蛋白酶缺乏症(AATD)的開發；ZF874用於治療急性髓系白血病(AML)的雙STAT3/5降解物計劃；以及與PearlRiver相關的所有計劃，包括小分子表皮生長因子受體(EGFR)Exon20插入突變抑制計劃和用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)的C797S突變抑制計劃；(2)我們於2022年12月剝離了PearlRiver；(3)我們評估了抗EGFR單抗imgatuzumab的戰略選擇；隨後，我們於2023年1月初通過剝離PEGA-One公司剝離了該計劃。此外，在2022年12月，由於滿足了方案定義的停止標準，我們在CBS001的第一階段研究的多個遞增劑量(MAD)階段暫停了劑量，CBS001是一種中和炎性膜形式的光的治療單抗，用於炎性/纖維化疾病。我們最近決定剝奪CBS001和暫停了所有發展活動，等待進行戰略審查。我們正在評估戰略合作伙伴關係，以使CBS004，一種針對BDCA-2的治療性mAb，用於潛在的自身免疫性疾病的治療，進入c利尼奇。
血友病患者中的SerpinPC
我們正在開發我們最先進的候選產品SerpinPC，用於治療血友病。我們正在推進HB的SerpinPC註冊計劃，其中包括一組包含多個組成部分的研究。Present-5於2022年底啟動，是一項觀察性支線研究，在今年計劃的幹預研究中切換到劑量受試者之前，收集最短限定時間的前瞻性觀察數據，我們將繼續評估HA的註冊計劃。
血友病是一種罕見的出血性疾病，由凝血因子缺乏引起，導致血管損傷時凝血酶生成不足。HA和HB是X連鎖遺傳疾病，分別影響5000名和20,000名存活男嬰中的一名，導致自發性內出血，可能危及生命。超過70%的出血發生在關節(關節出血)，導致慢性關節損傷(關節病)和肌肉骨骼破壞。對全球HA和HB流行率的估計在400,000到450,000之間。
與這些疾病相關的出血是由於內在肌張力酶複合體的兩個組成部分(F)VIII(對於HA)或FIX(對於HB)的缺陷或缺乏所致。正常的血液凝固(止血)是對組織損傷的生理反應的關鍵部分。當血液成分與血管外細胞和蛋白質接觸時，凝血因子和血小板在血管損傷部位相互作用，導致凝血酶的形成，凝血酶是凝血的效應酶。凝血酶原酶的活性是快速、局部產生凝血酶所必需的，這是充分止血所必需的。凝血酶原酶由APC持續降解，APC是一種凝血途徑的內源性抑制物，通常以低濃度存在於循環中。在正常情況下，APC通過催化活性非常有效地破壞凝血酶原酶；然而，在固有張力酶活性不足(血友病)的情況下，循環APC的自然抗凝活性導致正常止血的凝血酶原酶活性不足。
血友病的特徵為重度、中度和輕度，分別對應5%的因子活性。在孩子活動後，出血通常會變得明顯。關節出血表現為關節腫脹和疼痛，並伴有活動範圍減小，最常見的影響到膝蓋、腳踝和肘部。其他常見的表現包括瘀傷，這可能是自發的或發生在輕微創傷後，牙牀出血和鼻子出血。患有嚴重血友病的人通常每年自發性關節出血20至50次。在中度血友病患者中，自發性出血的發生率較低，但在許多人中，這種情況仍然是有問題的，因為相對較低的出血頻率不足以保證常規靜脈(“IV”)預防治療的治療負擔，但關節中只有2到3次出血就足以造成永久性的關節損傷。
截至2022年，全球血友病市場估計超過120億美元。據信，全球只有20%的血友病患者能夠獲得適當的治療。
血友病的標準治療包括通過靜脈輸注部分純化的血漿衍生的或重組的FVIII或FIX蛋白來替換缺失或缺陷的FVIII或FIX，稱為因子濃縮。當發生出血時，可以使用濃縮因子，稱為按需治療，也可以定期使用，以防止出血，稱為預防。使用標準因子濃縮液預防需要每隔第二天或第三天靜脈輸注一次，以將年出血率(“ABR”)降至10%以下。最近批准的延長半衰期的產品需要較少的靜脈輸液。Emicizumab(市場名稱為HEMLIBRA®羅氏)是一種合成的FVIII模擬替代療法，正在改變HA的治療範式。Emicizumab的主要好處是在使用FVIII抑制劑(FVIII的高滴度抗體)的HA患者中用作第VIII因子的替代品，以及在沒有抑制劑的HA中作為一種罕見的皮下預防性給藥。Emicizumab在Hb中沒有活性。
由於替代因子實際上是一種外來蛋白質治療，它通常與抑制性抗體的形成有關，這需要使用一種不同類別的治療方法，稱為旁路藥物。旁路藥物通過獨立於固有肌張力酶複合體的機制增加凝血酶的生成。最常用的旁路藥物是重組FVIIa和Feiba。然而，這些藥物的使用受到半衰期短的限制，在患者中導致不同的反應。在開發抑制劑之前，它們也不如替代療法有效，很少用於預防性治療。
除了被批准用於治療血友病的藥物外，FDA最近還批准了由CSL Behring銷售的第一種針對HB的基因療法HEMGENIX®。這些藥物可以通過提高促凝血因子水平來改善凝血酶的生成。目前正在為HA開發的其他基因療法包括BioMarin製藥公司(“BioMarin”)的Roctavian，以及輝瑞公司(“Pfizer”)和Sangamo治療公司(“Sangamo”)的giroctocogene fitelparvovec(SB-525)。儘管基因療法對患者來説可能是一項重大的發展，但它們面臨着安全性、持久性和成本方面的不確定性，而且是針對HA和HB的。我們亦知道有數間公司正在研究組織因子途徑抑制物(“TFP”)，以治療血友病，包括輝瑞正為HA和HB開發的marstaimab(含和不含抑制劑)，以及Novo Nordisk A/S(“Novo Nordisk”)正為HA和Hb開發的concizumab(“Novo Nordisk”)。專注於HA和HB的RNAi治療計劃包括賽諾菲正在開發的Fitusiran。
儘管在血友病治療方面取得了進展，但醫管局和乙肝方面仍有相當大的需求未得到滿足：
•因子集中療法需要靜脈給藥，這使得預防具有挑戰性；
•多達30%的HA患者和3%的HB患者對因子濃縮物產生抑制性抗體，這限制了因子濃縮物的治療效果；
•已批准和正在開發的非因子替代療法與血栓形成的風險有關；以及
•大多數血友病患者無法或僅能有限地獲得預防出血的預防性治療。
我們的候選產品
SerpinPC是一種研究中的、皮下注射的絲氨酸蛋白家族的生物蛋白，旨在通過抑制激活的蛋白APC來允許產生更多的凝血酶。SerpinPC的MOA作用是降低循環中的APC水平，從而延長止血起始階段形成的凝血酶原酶的活性，並直接增加組織損傷部位產生的凝血酶。
圖2：SerpinPC的MOA示意圖。 SerpinPC旨在降低循環APC(1)的水平，從而延長凝血酶原酶(2)的活性，並直接增加組織損傷部位產生的凝血酶(3)的量。
如圖2所示，凝血酶是凝血的效應酶，由FXA和FVA組成的稱為凝血酶原酶的酶複合體產生。在凝血的初始階段，FXA是由外源性張力酶複合體產生的，而FVA主要來自血小板。這種“早期凝血酶原酶”的形成在血友病中被保留下來。然而，外源性Tenase活性是短暫的，早期凝血酶原酶在血液中被APC滅活，因此不足以產生足夠的凝血酶來形成穩定的止血凝塊，導致持續出血，除非藉助內在Tenase複合體形成更多的凝血酶原酶。HA和HB中缺少固有張力酶複合體的兩個組分。SerpinPC治療旨在降低APC水平，使早期的凝血酶原酶有時間產生足夠的凝血酶，形成穩定的止血凝塊，從而防止大量失血。
SerpinPC是絲氨酸α-1-抗胰蛋白酶的變種，被修飾為APC的特異性抑制物。我們通過突變A1AT分子反應中心環上的3個殘基，將A1AT轉化為APC的特異性抑制劑。在反應中心環的裂解過程中，絲氨酸機制以共價複合體的形式捕獲蛋白酶，因此絕對要求蛋白酶是活性的，即不是失活的酶原。因此，SerpinPC被設計為對APC比蛋白C(PC)具有完全的特異性，因此預計不會耗盡循環中PC的濃度(從理論上講，這可能會增加血栓形成的風險)。
SerpinPC被設計為一種長效的非替代療法，旨在作為一種罕見的皮下注射，在不需要因子替代的情況下‘重新平衡’血液凝固。它在不耗盡PC的天然抗凝劑池的情況下實現了這一點。因此，我們相信，如果獲得批准，SerpinPC可能會成為許多患者的一種有吸引力的替代療法。其他再平衡方法也因靜脈和動脈血栓的發生而受到困擾。根據SerpinPC臨牀計劃的全部數據，我們認為SerpinPC具有新的作用機制和差異化的藥理作用，並具有低血栓風險，因為(1)PC不會耗盡，(2)凝血酶原酶複合體本身不會對APC產生抗藥性，(3)在臨牀劑量下，SerpinPC對APC的緩慢抑制使新形成的APC在凝血酶生成過剩的情況下降解凝血酶原酶的能力。我們認為，在我們的2a期研究中觀察到的與治療相關的D-二聚體持續升高的情況(包括開放標籤延長(OLE))在健康志願者和血友病(PwH)患者中支持這一特徵。D-二聚體是凝血酶過度生成的敏感指標。
瓶裝藥物產品是一種無菌凍乾粉，用於皮下注射，在與水重建後進行。穩定性研究表明，該藥物產品在40°C的温度下是穩定的，我們預計，如果獲得批准，商業產品將允許運輸和儲存的便利性。
SerpinPC註冊計劃
2022年2月，我們在HB完成了與FDA關於SerpinPC的Pre-IND交互作用。FDA認為這些與第二階段會議的結束非常一致，並根據FDA的反饋，我們制定了一項簡化的、整合的HB SerpinPC註冊開發計劃，命名為Present，總共不到200名受試者，包括兩項計劃的2b期幹預研究，Present-2(未使用抑制劑的中重度至重度Hb，以及使用和不使用抑制劑的重度HA)和Present-3(使用抑制劑的Hb)，以及之前的非幹預性(即觀察性)餵養研究Present-5。
2022年9月，我們收到了FDA關於我們IND申請的2b期臨牀研究的“研究進展函”。此外，在2022年9月，我們宣佈FDA已批准SerpinPC用於治療HB的孤兒藥物名稱。2022年12月，我們啟動了Present-5開始收集足夠的觀測數據，在切換到Present-2或Present-3的劑量對象之前，至少定義了一段時間，計劃在今年進行。同時，根據FDA的反饋，我們繼續與FDA合作，制定我們的計劃，以加快產品工藝開發和資格認證活動。這一簡化的綜合開發計劃旨在支持成人和青少年在使用和不使用抑制劑作為初始適應症的乙肝患者中獲得上市批准。
Present-2(AP-0102)Present-2是一項幹預性研究，旨在評估未加用抑制劑的重度和中重度乙肝患者預防性應用SerpinPC的有效性和安全性。除了乙肝受試者，這項研究還將招募患有嚴重HA的受試者，包括使用和不使用抑制劑，以增加安全性數據庫。這項研究將分為三個部分：24周的隨機劑量調整部分(第1部分)，約60名受試者；24周的擴展部分(第2部分)，按根據中期分析從第1部分中選擇的劑量再增加約60名受試者；以及為完成第1部分或第2部分的受試者再延長24周的受試者(第3部分)。Present-2的主要終點是觀察期和第2部分(用SerpinPC治療24周)中接受“按需”治療的受試者的治療出血量。(見圖3 bElow。)
圖3：SerpinPC的註冊開發計劃(目前-2不含抑制劑的血友病B)
Present-3(AP-0103)：Present-3的目的是評估SerpinPC在使用抑制劑的重度乙肝患者中的有效性和安全性。這項研究將有大約12名受試者接受1.2毫克/公斤的SerpinPC皮下注射，每2週一次，持續48周。Present-3的主要終點是在觀察期內和在服用SerpinPC的24週期間，服用抑制劑的HB受試者的治療出血量，以全出血ABR表示。(參見圖E4bElow。)
圖4：SerpinPC的註冊開發程序(目前是帶有抑制劑的血友病B)
雖然我們的2b期介入研究將包括HA和HB受試者，但我們最初的註冊工作重點是HB，無論是否使用抑制劑，考慮到這一患者羣體中更高的未得到滿足的需求和市場機會，他們目前沒有皮下預防替代方案。我們會繼續評估醫管局的註冊計劃。
SerpinPC階段1/2a(AP-0101)研究結果
2022年12月和2023年2月，我們報道了第三部分和第四部分的結果，AP-0101的18個月OLE，這是一項人類首個適應性設計開放標記多中心1/2a期研究，旨在調查健康男性志願者和重症患者皮下注射SerpinPC的安全性、耐受性、藥代動力學和療效。
未接受預防的血友病(HA和HB)。2021年9月，我們報告了AP-0101第1部分和第2部分的結果。下面討論從第1部分到第4部分的結果。第五部分正在進行中。AP-0101的設計如下圖所示。
圖5：第1/2a階段(AP-0101)研究設計示意圖。
(PwH為血友病患者)
這項研究的第一階段分兩部分進行，第一部分是英國臨牀試驗單位的健康志願者1a。在這一部分，四組健康受試者通過靜脈輸注增加劑量的SerpinPC，一組通過皮下注射。第1b部分是在摩爾多瓦和格魯吉亞的大學醫院內的既定臨牀試驗單位進行的，這些單位可以接觸到血友病患者的目標患者羣體，這些患者只接受由同一醫院的國家血友病治療中心提供的按需濃縮因子。SAD研究在1b部分提供了劑量信息；PwH的劑量是在可能預期的生物效應的水平上進行的，皮下注射的劑量為0.1 mg/kg到1.2 mg/kg，每組三名受試者。
第1部分結果
第1部分中的所有劑量都耐受性良好，沒有發生意外事件或與SerpinPC相關的不良事件，包括注射部位反應。服用SerpinPC在任何劑量下都不會導致與治療相關的D-二聚體、腫瘤壞死因子或IL-6的增加。
1b部分中的所有受試者都有嚴重的血友病，並在研究前和研究期間按需求接受因子濃縮。所有患者在基線(範圍1到4，中位數2.5)有靶關節。在接觸SerpinPC之前，根據前瞻性觀察為每個受試者計算基線ABR。ABR中位數為35(26~41)。在單次皮下注射SerpinPC後的8周內，所有出血減少了55%，自發關節和肌肉出血減少了72%。5名受試者在接受單次劑量後2個月內沒有自發性出血。相比之下，在暴露前觀察期內總共發生了97次出血，在暴露後的8周內發生了29次出血。所有29例應用SerpinPC後出血的患者均按護理標準按需使用濃縮因子治療，沒有發生任何事件，D-二聚體水平也沒有升高。在第一部分中，沒有檢測到抗藥物抗體(ADA)。
所有參與第一階段研究1b部分的受試者都選擇參加第二階段2a研究。
第2部分結果
2021年9月，我們宣佈了第2部分的正面頂線結果，即2a階段研究的6個月重複劑量部分。出血的減少是一個探索性的結果。總共有23名受試者參加了2a階段研究的第二部分。一名有皮膚病病史的受試者因注射部位反應而停用。
•SerpinPC耐受性良好。在24周的研究中，沒有觀察到其他與SerpinPC相關的AEs。
•在24周的研究中，沒有觀察到血栓栓子事件或與治療相關的D-二聚體持續升高。
•兩名受試者患有ADA，並繼續接受治療，沒有發生任何事件。
•在最高劑量組(每4周皮下注射1.2 mg/kg SerpinPC，共24周)，在最後12周(預先指定的初步評估期)，自我報告的全出血ABR比治療前12周(預先指定的初步評估期)減少了88%(從全出血ABR的中位數36.0降至4.4)。
暴露前觀察期內前瞻性測量的全出血ABR。在最高劑量的隊列中，在12周的預先指定的初步評估期內，8名受試者中有5名出血1次或0次。在最高劑量的隊列中，自我報告的自發性關節出血ABR降低了94%(從21.1的中位數自發性關節出血ABR降低到2.2)。在HA和HB患者之間ABR降低是相似的。
第3部分和第4部分結果(18個月的OLE)
所有完成了第二部分的受試者選擇繼續進行為期18個月的2a階段研究的OLE，該研究包括第三部分和第四部分。OLE還包括正在進行的第五部分。我們在2022年12月10日第64屆美國血液學會(ASH)年會上的口頭陳述和在第16屆年會上的口頭陳述中公佈了第3部分和第4部分的數據。這是2023年2月10日，歐洲血友病和相關疾病協會(EAHAD)年會。結果將在下面進行討論。
在第三部分中，22名完成第二部分的受試者接受了60毫克的固定劑量的SerpinPC皮下注射，每4週一次，持續48周。在第四部分中，21名完成第三部分的受試者接受了1.2 mg/kg的SerpinPC皮下注射，每兩週一次，持續24周。一名受試者在被安全審查小組認定與SerpinPC治療無關的癌症診斷後，在第四部分停止了治療。
•在18個月的OLE治療期間，SerpinPC耐受性良好。在整個OLE期間，沒有觀察到與SerpinPC相關的不良事件，也沒有觀察到血栓栓塞事件或與治療相關的D-二聚體持續升高。(詳細的D-二聚體結果如圖所示6 (如下所示。)沒有與治療相關的終止OLE的情況。
•總體而言，在第三部分登記的22名受試者中，有2名(9.1%)ADA持續升高(這兩名受試者與第二部分中的ADA相同)。沒有觀察到與這些發現相關的不良事件。
•在測試的最高劑量(第4部分：每2周皮下注射1.2 mg/kg SerpinPC(n=21))，與暴露前觀察期前瞻性測量的全出血ABR中位數相比，中位數全出血ABR降低了93%。在第4部分中，所有受試者的平均全出血ABR為2.2。在24週期間，有7名受試者沒有出血。與暴露前觀察期前瞻性測量的關節自發性出血ABR中位數相比，ABR中位數自發性關節出血ABR減少了93%。在第4部分中，所有受試者的自發性關節出血ABR的中位數為2.2。9名受試者在24週期間沒有自發性關節出血。
•在OLE期間的所有突破性出血事件都用受試者通常的替代因子成功地處理了，而不需要調整劑量，也不需要調整SerpinPC劑量。
圖6：在1/2a期研究(AP-0101)的第三部分和第四部分中，沒有觀察到與治療相關的非一過性D-二聚體升高。上圖顯示了17名D-二聚體結果低於500的受試者和5名非連續D-二聚體結果大於500的受試者的D-二聚體結果。下面的圖表顯示了2名受試者的D-二聚體結果，他們有兩個或更多的D-二聚體連續結果大於500。這個
藍線代表患有大量創傷性血腫(髖關節出血)的受試者，橙色線代表被診斷為癌症的受試者，這兩條線都沒有被確定為與治療相關的隆起。
圖7顯示了1/2a期研究(AP-101)中按劑量水平劃分的全出血ABR中位數：
圖7：第1/2a期研究(AP-0101)第2、3和4部分中按劑量水平劃分的全出血中位數ABR。
排他性
根據我們與劍橋大學的協議，SerpinPC獨家授權給我們。見“-知識產權和許可協議”。該許可提供專利保護，截至2022年12月31日，包括兩項已發佈的美國專利、50項已發佈的外國專利和兩項未決的外國專利申請，這些專利申請涉及SerpinPC物質的組成、其他蛇針變體的物質組成以及SerpinPC的使用方法。已發佈的專利將於2034年到期，而未決的專利申請如果已發佈，預計將於2034年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。此外，2022年9月，FDA批准了SerpinPC的孤兒藥物指定，我們打算向歐洲藥品管理局(EMA)申請SerpinPC的孤兒藥物指定，並可能向FDA申請突破療法指定。
我們的LockBody技術平臺
我們正在開發一種新的方法，通過利用我們專有的LockBody技術平臺，選擇性地將有效的效應器功能活動，如CD47或CD3，驅動到TME中，同時避免全身毒性。我們的LockBody技術平臺旨在簡化和加快條件活性抗體藥物的開發，使其有可能在疾病組織中參與強大的免疫途徑，但不會在非疾病組織或外周組織中發揮作用，因為在這些組織中，藥物的作用往往是不受歡迎的。
鎖定的LockBody
為了防止外圍不必要的結合，LockBody結構利用了一種“堆疊的Fabs”設計，在傳統的抗體結構中，沿着每個重/輕鏈配對增加了第二個Fab。這些次級的、上層的Fabs被設計成具有結構性的活性，並正常地與它們的目標結合。這些Fabs可以設計成針對腫瘤靶點，從而允許LockBody濃縮到TME中。同時，在完全形成的鎖定的鎖體中，這些構成的Fabs被設計來防止較低的Fabs通過空間遮擋與其目標結合。然後，較低的Fabs可以設計成參與有效的效應器機制，如CD47或CD3，在外圍具有較低的非腫瘤毒性風險。
圖8：在“鎖定”狀態下，LockBody被設計為在解決方案中是穩定的，並且不綁定到應急FAB目標。
解鎖的LockBody
先前的研究已經證明，天然的人IgG1以及各種治療性抗體，在TME的結構中的一個特定位置：較低的鉸鏈，容易被切割。對於天然的免疫球蛋白和其他治療性抗體來説，這代表了一個弱點：這種切割減少了Fc受體的參與，從而保護了腫瘤。然而，通過使用下鉸鏈的變體來連接鎖體的下部和上部纖維，LockBody旨在利用腫瘤中的這種裂解來產生有益的效果。一旦這些連接鉸鏈中的一個被許多上調的蛋白水解酶中的任何一個切割，下面的Fab就被設計為解鎖並可以與其目標結合以驅動強大的效應器功能。
圖9：解鎖後，例如通過與TME相關的酶孵育，偶發Fab的互補決定區(“CDR”)被暴露，並被設計為與其目標結合。
我們相信，與其他治療方式相比，我們的LockBody技術平臺具有以下優勢：
•我們的LockBody技術平臺旨在實現潛在的顯著增強的治療指數。 解鎖LockBody的全部活性需要兩個標準，一個是結構性活性的結合靶標的存在，一個是上層Fabs和一個高度蛋白質分解的環境。隨着腫瘤相關抗原的適當選擇，我們相信這一雙重要求有可能顯著擴大治療指數，並提供進入最有效的效應機制的途徑。
•我們的LockBody技術平臺是為避免“沉沒效應”而設計的。 鎖定在外周的LockBody的穩定性旨在防止不必要的結合到通常在血液和次級淋巴組織中高度表達的效應物靶標。我們相信，這種設計有可能減少“下沉效應”，並導致更低的有效劑量，這可能會進一步降低毒性風險。
•我們的LockBody技術平臺基於基於免疫球蛋白的簡單設計，支持按現有標準方法制造。由於LockBody的所有成分都基於天然的人類免疫球蛋白結構，它們有可能保留標準治療性抗體的所有關鍵優點，包括高製造產量和低免疫原性。
我們已經進行了體內我們的LockBody技術平臺使用CD47治療實體腫瘤的臨牀前研究。我們相信，這些臨牀前數據加強了這項技術的潛力，即最大限度地減少有效免疫效應器的全身影響，並顯著提高治療指數的潛力。在我們的IND申請於2023年1月從FDA獲得批准後，我們已經啟動了我們的第一個候選LockBody LB101的1/2a期人類臨牀試驗，LB101是一種用於治療實體瘤的有條件的四價PD-L1xCD47雙特異性單抗。我們期待這項研究為進一步推進LB101和我們的LockBody技術平臺提供驗證。
疾病概述
根據國際癌症研究機構和世界衞生組織(世衞組織)的數據，全球實體腫瘤負擔已增加到每年約1900萬新病例和多達1000萬人死亡。根據美國癌症協會的數據，僅在美國，估計每年就有190萬新病例和超過60萬實體瘤死亡。
腫瘤有時被描述為“熱的”，這意味着它們已經被身體的T細胞滲透，T細胞是身體免疫系統的一部分。出於這個原因，熱腫瘤通常對免疫治療有反應，使用檢查點抑制劑來動員T細胞的反應來殺死腫瘤細胞。相反，“冷”腫瘤並未被T細胞滲透，因此，免疫治療藥物對這些腫瘤的效果往往有限。
儘管在過去的幾十年裏，對癌症生物學及其治療的瞭解已經取得了重大進展，但對於許多不同類型的癌症的大量癌症患者來説，仍然有大量的醫療需求沒有得到滿足。免疫療法的出現是癌症治療的重大進步；然而，現代免疫療法，包括針對PD1/PD-L1通路的檢查點抑制劑，只對少數患者有效。
目前批准的檢查點抑制劑主要作用於少數“熱性”腫瘤。然而，大多數實體腫瘤是“冷的”，對腫瘤沒有明確的潛在免疫反應。雖然大量證據支持其他免疫治療方法的潛力，如靶向CD47治療許多類型的癌症，但實際的臨牀成功一直非常有限，部分原因是現有研究藥物的治療指數很窄。我們的LockBody技術就是為解決這一差距而設計的。
我們知道有幾個方案正在開發中，作為實體瘤的潛在治療方法，包括那些利用帶有或不帶有PD-L1的CD47來靶向腫瘤細胞的方案。這些公司包括：吉利德科學公司，開發CD47免疫球蛋白組合；ALX腫瘤控股公司，開發SIRP受體-Fc融合+免疫球蛋白組合；輕鏈生物科學公司，開發CD47雙特異性抗體；創新生物製藥公司，開發PD-L1xCD47雙特異性抗體；以及輝瑞公司，開發PD-L1xCD47雙特異性抗體。
我們也知道正在開發的方案，包括那些利用CD3與PD-L1或不與PD-L1一起靶向腫瘤細胞的方案。其中包括Harpoon治療公司，開發可激活的CD3雙特異性藥物；武田公司，開發可激活的CD3雙特異性藥物；賽諾菲公司，開發可激活的CD3雙特異性藥物；以及CytomX治療公司，開發可激活的CD3雙特異性藥物。
LB101，我們的第一個LockBody候選產品，用於實體腫瘤
概述
LB101是一種條件性四價PD-L1xCD47雙特異性單抗，是我們使用LockBody專利技術的第一個候選產品。LB101有兩個抗CD-47結構域，被兩個抗PD-L1結構域阻斷，具有專有的人免疫球蛋白衍生鉸鏈連接抗CD47和抗PD-L1結構域。殺傷細胞的作用機制，在本例中為CD47，旨在被PD-L1腫瘤靶向結構域阻斷，直到專有的人免疫球蛋白衍生的鉸鏈在TME中自然降解，從而解鎖和激活腫瘤中的CD47效應器功能活動。在2023年1月FDA批准我們的IND申請後，我們啟動了LB101的1/2a期人類首個臨牀試驗，用於治療實體腫瘤和2023年3月給第一名受試者注射了藥物。我們擁有LB101的全球版權。
圖10：LB101結構被設計為在外圍保持“鎖定”，從而CD47結合的或有Fab保持不活動。抗PD-L1結構體Fab是針對TME的LB101而設計的。在TME中蛋白水解性“解鎖”後，抗CD47偶發Fab被設計成與其靶標結合。
在Vivo數據中
2022年6月，我們推出了體內2022年美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上LB101的數據。這些數據顯示了LB101在同基因小鼠模型(結腸腺癌)中的抗腫瘤活性，與抗PD-L1抗體相比，顯著改善了腫瘤的消退和存活率。抗腫瘤活性也在非小細胞肺癌患者來源的異種小鼠模型中得到證實。LB101的免疫調節作用不同於PD-L1/PD-1抑制劑。在小鼠模型中，與阿替唑單抗相比，LB101表現出不同的免疫特徵，腫瘤樣本中支持殺傷的CD8+T細胞顯著增加，免疫抑制的M1和M2巨噬細胞減少。
圖11：活體內在MC38 HPD-L1+同基因小鼠模型中的數據顯示，與同型對照Ig G(16例中0例)和阿替唑單抗(兩劑32例中4例)相比，單劑LB101的活性顯著改善，持久反應(32例腫瘤中有26例在兩次劑量下被根除)。
2022年9月，我們分享了非GLP重複劑量、劑量範圍發現以及使用LB101在食蟹猴身上進行的GLP重複劑量安全毒理學研究的數據。這些數據沒有顯示任何與LB101相關的毒性，在4周內每週重複靜脈注射LB101，劑量最高可達50 mg/kg。值得注意的是，在服用50 mg/kg LB101的動物中，沒有觀察到貧血、血小板減少或與LB101相關的細胞因子水平的變化。
圖12：在非人類靈長類動物中，劑量高達50 mg/kg的LB101對關鍵的血液學參數沒有影響。
在我們的IND申請於2023年1月從FDA獲得批准後，我們啟動了一項1/2a期首例人類(“FIH”)、開放標籤、多中心、劑量遞增研究，採用擴展隊列來評估LB101在晚期實體腫瘤參與者中的安全性、耐受性和初步活性。本研究由兩部分組成：FIH劑量升級和劑量優化(分別為1a和1b部分)和劑量擴展(第2部分)。第1部分將評估LB101單一療法在患有選定的晚期實體腫瘤的參與者中的作用，並確定第2部分的推薦擴張劑量。第2部分的設計取決於第1部分的結果，並將進一步評估LB101的安全性、有效性、耐受性、藥代動力學和免疫反應。這項研究還有望為我們的LockBody技術平臺在臨牀環境中的表現提供見解。我們給他們下了藥2023年3月LB101的第一個受試者。
PD-L1xCD3鎖體®計劃
我們目前正在開發一種條件雙價PD-L1xCD3雙特異性單抗，旨在選擇性地在TME中驅動強大的CD3效應功能活性，同時避免全身毒性。PD-L1xCD3
LockBody計劃目前處於領先的優化階段，下一個預期的里程碑是今年選出一位候選產品，並啟動支持IND的活動。
ORX750在1型發作性睡病(NT1)和其他睡眠障礙中的作用
2023年3月，我們提名了我們最新的候選產品ORX750，這是一種口服的選擇性OX2R激動劑，用於治療有可能擴展到其他睡眠障礙的NT1。
嗜睡症是一種終生的慢性神經疾病，會影響大腦調節正常睡眠-覺醒週期的能力。發作性睡病是一種慢性、罕見和令人衰弱的疾病，據估計，在美國有超過15萬人受到影響，全球有超過300萬人受到影響。大約50%的發作性睡病患者患有NT1。
我們認為，引入增食慾素激動劑作為新的治療方法將代表着治療NT1的一種顛覆性方法，因為增食慾素激動劑與目前市場上的任何治療方法不同，有可能直接解決這種疾病的潛在病理，即食慾素能神經元的嚴重喪失。我們與領先的生物製藥藥物發現和開發公司Sosei Heptares在增食慾素激動劑領域的獨家合作，提供了與SBDD相結合的獨特結構生物技術，目前應用於針對臨牀候選分子的識別和優化。
雖然流行的治療方法可以解決NT1的症狀，但目前還沒有批准的治療方法來解決食慾素的丟失，食慾素是這種疾病的潛在病理生理機制。一些選擇性的OX2R激動劑化合物目前正在開發中，用於治療發作性睡病，包括武田製藥公司(“武田”)正在開發的TAK-861，Jazz製藥公司(“Jazz”)和住友第一製藥有限公司(“Sumitomo”)正在研究的JZP441(DSP-0187)，以及阿爾克姆斯公司正在研究的ALKS 2680。在臨牀前開發中還有額外的食慾素激動劑計劃。
ORX750目前處於臨牀前開發階段，正在進行IND使能活動。
MGX292在肺動脈高壓中的作用
我們正在開發MGX292，這是我們治療PAH的候選產品。MGX292是人類BMP9的蛋白質工程變體。MGX292旨在克服在PAH患者中發現的BMP9信號的功能缺陷，恢復血管功能，並逆轉已建立的肺小動脈疾病病理。MGX292目前正在作為皮下製劑開發。
PAH是一種嚴重的肺動脈高壓，是一種進行性限制生命的疾病，由肺周圍的小肺動脈變窄引起。PAH是一種罕見的疾病，有着重大的未得到滿足的醫療需求。帕金森病的流行率為每百萬人11至26人，影響到北美、歐洲和日本的約7萬名患者。 根據批准藥物的銷售額，全球多環芳烴的總市場估計為每年60億美元。
雖然已批准的治療PAH的藥物已經存在，但目前的治療方法並不影響疾病的基本病理生理學，也不是疾病改良劑。儘管我們不知道有任何競爭對手正在為PAH開發基於BMP的激動劑，但默克公司已經將他們的候選產品sotatercept提交給美國監管機構批准，Keros治療公司目前正在調查Ker-012。
MGX292目前處於臨牀前開發階段。
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競爭
生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的瞭解、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們相信，我們差異化的商業模式、方法、科學能力、技術訣竅和經驗為我們提供了競爭優勢。然而，我們面臨並將繼續面臨來自專注於更傳統治療方式的公司的競爭。我們預計來自多種來源的激烈競爭，包括世界各地的主要製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和在臨牀試驗中招募患者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。我們計劃的主要競爭對手在各自的章節中進行了描述。
我們在尋找合適的戰略合作伙伴以及許可和收購機會方面也面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。因此，我們可能無法成功地通過收購、許可或內部開發來建立候選產品渠道，或通過臨牀開發來推進這些候選產品。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經確定、發現了某些候選產品以及臨牀前和臨牀開發，但這些候選產品可能不是安全或有效的療法，我們已經停止生產候選產品，可能無法開發、許可或以其他方式獲得任何其他候選產品。
製造業
我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前依賴第三方合同製造組織(“CMO”)，以滿足我們臨牀前研究和正在進行的候選產品臨牀試驗所需的所有原材料、藥物物質和藥物產品。除了下面討論的以外，我們的大多數子公司還沒有與我們現有的CMO簽訂長期協議。我們一般打算繼續依靠CMO對我們的候選產品進行後期開發和商業化，包括我們可能確定的任何其他候選產品。儘管我們依賴CMO，但我們擁有具有豐富製造經驗的人員和第三方顧問來監督與我們的CMO的關係，而不是過度依賴單個CMO。
銷售和市場營銷
我們打算評估我們的商業化戰略，因為我們在臨牀開發中推進了每一種候選產品。在我們可能確定的美國以外的任何核心市場，我們可能會在適當的時候利用戰略合作伙伴、分銷商或合同銷售隊伍來擴大我們候選產品的商業供應。
知識產權和許可協議
我們努力保護我們認為對我們的業務很重要的專有技術，包括尋求和維護專利和專利申請，以涵蓋我們的候選產品和成分、它們的使用方法和製造工藝，以及對我們的業務發展具有商業重要性的任何其他發明方面。我們已經簽訂了各種許可協議，以獲得將某些專利用於我們候選產品的開發和商業化的權利。如下所述，我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
我們的成功將取決於我們是否有能力獲得和維護專利和其他專有權利，保護與我們的業務相關的具有商業重要性的技術、發明和專有技術，捍衞和執行我們當前和未來發布的專利(如果有)，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們還依靠技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來開發和維護我們的知識產權組合。爭取獲得國內外專利保護，爭取對具有商業價值的新發明及時提出專利申請。
像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，專利範圍在發佈後可以由法院重新解釋。此外，許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利，這可能導致專利主張的進一步縮小甚至取消。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何專利的權利主張如果發佈，是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。
由於美國和其他某些司法管轄區的專利申請被保密18個月甚至更長時間，而且科學或專利文獻中的發現往往滯後於實際發現，我們無法確定未決專利申請所涵蓋的發明的優先級。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾訴訟或派生訴訟，以確定發明的優先權。
ApcinteX
截至2022年12月31日，ApcinteX擁有兩項已授權的美國專利，50項已授權的外國專利，包括在法國、德國、英國、中國、日本和澳大利亞的已授權的外國專利，以及兩項正在申請的外國專利。ApcinteX授權的專利組合針對SerpinPC物質的組合物、其他SerpinPC變體的物質組合物以及SerpinPC的使用方法提出了權利要求。已發佈的專利將於2034年到期，而未決的專利申請如果已發佈，預計將於2034年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
Z係數
截至2022年12月31日，Z Factor擁有一項已頒發的美國專利、七項待決的美國申請、78項待決的外國申請、一項已批准的歐洲申請、一項外國專利和六項待決的PCT申請。Z Factor的專利組合包括針對ZF874的物質權利要求的組合物、其多晶型及其變體、使用ZF874治療權利要求的方法以及製造與ZF874相關的權利要求的方法。未決的專利申請一旦國有化，如果發佈，預計將在2039年至2042年之間到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
形態發生蛋白-IX
截至2022年12月31日，Morphogen-IX擁有1項美國專利授權，81項國外專利授權，如法國、德國、英國和中國等外國專利授權，1項美國專利申請和7項外國專利申請。Morogen-IX的特許專利組合包括已授權的美國專利和已授權的外國專利，這些專利包括針對MGX292和BMP9變種的物質構成權利要求，以及針對MGX292的治療方法權利要求。已發佈的專利將於2035年到期，而未決的專利申請如果已發佈，預計將於2035年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
Morigen-IX許可協議
2015年10月30日，我們的子公司Morphogen-IX Limited(“Morphogen-IX”)與劍橋企業有限公司(“CE”)簽訂了一份關於BMP 9和10的專利和專有技術許可協議(“許可證”)。根據該協議，Morphogen-IX從CE獲得了獨家的、全球範圍的、具有版税的、可(通過多層)再許可的許可證(“獨家CE許可證”)、某些專利權(“BMP專利”)以及與BMP 9和10相關的某些技術信息和材料(“BMP專有技術”)，用於治療所有疾病，包括預防，人類和動物健康或任何相關的研究或開發，或外地。Morogen-IX還獲得了非排他性的、全球範圍的、有版税的、可(通過多個層級)再許可的許可證(“CE非排他性許可證”)，以確定BMP 9和10所特有的數據、技術信息和其他專有技術(“非排他性技術”)。根據CE獨家許可和CE非獨家許可，Morphogen-IX有權開發和商業化使用或結合任何BMP專利、BMP專有技術或非獨家技術的任何產品、工藝、服務或使用，或與任何此類產品或服務一起銷售的任何材料，在每種情況下，均為許可產品。CE保留了將BMP專利、BMP專有技術和非獨家專有技術用於學術出版、教學和學術研究的慣常有限權利。
Morphogen-IX必須根據開發計劃，以商業上合理的努力開發和商業化許可產品，將許可產品引入商業市場，並在將許可產品引入市場後銷售許可產品，並根據許可協議承諾必要和可用的資金和人員，以最大限度地提高銷售和相應的回報給CE。Morgen-IX自費有權控制BMP專利的起訴、維護和執行。如果Morphogen-IX不進行許可協議中規定的某些與BMP專利相關的活動，CE擁有某些介入權利。
作為行政長官根據許可協議授予的權利的代價，Morphogen-IX有責任償還行政長官在許可協議生效日期之前發生的自付費用，並支付每年14,000美元的許可費(按0.74的匯率計算為10,000 GB)。
此外，Morphogen-IX有義務在實現某些開發和監管里程碑時向CE支付總額高達110萬美元(按匯率0.74計算為80萬GB)的某些里程碑付款。在任何許可產品商業化後，Morphogen-IX有義務向CE支付基於Morphogen-IX或其分被許可人在相關國家/地區的每個許可產品的年淨銷售額的較低個位數的許可使用費，直至許可使用費期限屆滿，但必須遵守必要的第三方許可的慣常特許權使用費扣除。在許可專利下存在有效權利要求的國家/地區，在相關國家/地區不再存在許可專利下的有效權利要求之前，應按許可產品和國家/地區逐個支付使用費。
除非提前終止，否則協議將一直有效，直到被許可的專利到期或被撤銷，沒有進一步上訴的權利；Morphogen-IX保留在這種情況下使用被許可的專有技術的權利。為方便起見，Morphogen-IX可隨時終止許可協議，但需向行政長官發出適當的書面通知。任何一方均可根據慣常的終止權終止許可協議。如果Morphogen-IX對BMP專利的有效性或所有權提出質疑，CE保留終止協議的權利。
卡佩拉生物科學
截至2022年12月31日，Capella Bioscience擁有兩項未決的美國專利申請，一項已頒發的美國專利，一項在英國頒發的外國專利，一項在日本頒發的專利，以及四項未決的外國專利申請，其中包括針對鉛抗光抗體的成分和使用方法的權利要求。已頒發的專利包括對Capella的先導抗輕抗體的物質成分主張和藥物成分主張，以及對Capella的先導抗輕抗體的使用方法主張，將於2038年到期，如果發佈，未決的專利申請預計將於2038年到期，不考慮任何可能的專利期調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。Capella Bioscience還擁有一項未決的美國專利申請和13項未決的外國專利申請，這些專利申請涉及先導抗BDCA2抗體的組成和使用方法。懸而未決的專利申請如果發佈，預計將於2040年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。Capella Bioscience還擁有一項未決的美國專利申請和五項未決的外國申請，這些申請涉及抗PD-L1抗體的組合物和使用方法。待審的專利申請一旦國有化，如果發佈，預計將於2040年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
LockBody
截至2022年12月31日，LockBody擁有9項未決的美國申請和21項未決的外國專利申請。LockBody的專利組合包括針對LockBody的CD47代理、CD3代理、CD28代理和CD89代理的物質權利要求的組合，以及與LockBody代理的治療方法權利要求。待審專利申請一旦國有化，在適用的情況下，如果發佈，預計將在2039年至2042年之間到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
截至2022年12月31日，LockBody的子公司UltraHuman Two Limited擁有一項未決的美國申請和八項未決的外國專利申請，其中包括針對抗CD47抗體的物質成分聲明和針對抗CD47抗體的治療方法聲明。懸而未決的專利申請如果發佈，預計將於2039年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
截至2022年12月31日，LockBody的子公司UltraHuman Four Limited擁有兩項已頒發的美國專利、一項未決的美國專利和12項未決的外國專利申請。這項美國專利具有針對抗CD47抗體的物質成分主張，將於2038年到期，不考慮任何可能的專利期延長，並假設支付所有適當的維護、續簽、年金或其他政府費用。懸而未決的專利申請如果發佈，預計將於2038年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
LockBody IP分配
LockBody已經從UltraHuman Limited(“UH”)獲得了與LockBody平臺相關的所有知識產權、所有權和權益的轉讓。2019年9月，UH和LockBody簽訂了修訂和重新簽署的知識產權轉讓協議(IP Assignment)，擴大了之前2017年4月與LockBody抗體相關的IP轉讓，進一步包括與LockBody技術平臺相關的知識產權，該平臺使具有藥用活性的分子(如抗體或受體蛋白)的活性能夠鎖定在處於非活性前藥狀態的載體分子內，直到如此包裹的前藥在所需組織內被激活，從而釋放前藥，包括使用具有抗體的平臺技術。LockBody還擁有與針對CD47的LB101條件mAb相關的專利權，用於治療實體腫瘤。
奧瑞西亞治療公司
截至2022年12月31日，奧瑞霞治療公司在美國擁有5項未決的臨時專利申請，在臺灣擁有3項未決申請，在國際上擁有4項未決的PCT申請。奧瑞夏公司的專利組合包括針對OX2R激動劑及其用途的權利要求。懸而未決的專利申請如果發佈，預計將於2041年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
奧雷夏許可協議
2019年1月，赫氏治療有限公司與奧瑞霞有限公司簽訂了許可、轉讓和研究服務協議，該協議於2020年修訂和重述(統稱“協議”)，涉及某些特定分子，其中包括食慾素激動劑或食慾素正向調節劑(“分子”)的主要作用模式。根據該協議，赫普塔斯將向奧瑞霞轉讓赫普塔爾在已存在的知識產權中的所有權利、所有權和權益，以及由於該協議而開發的知識產權，該協議僅涉及含有分子或產品(“產品”)的分子或產品，包括為此類知識產權在世界各地獲得專利或類似保護的所有權利，以及就過去侵犯現有知識產權採取任何和所有行動的權利。此外，赫塔雷還向奧瑞夏授予了製造、進口、出口、使用、銷售或要約出售的獨家、可再許可(受某些條款約束)許可證，包括分子和產品的開發、商業化、註冊、修改、增強、改進、製造、持有、保存或處置。赫普塔爾不得單獨或通過第三方(單一公司除外)開採、使用或處置(除其他外)在協議期間及之後的三年內，食慾素興奮和食慾素正向調節領域的任何產品。
作為轉讓和許可的代價，奧瑞夏將向赫塔爾斯支付產品淨銷售額較低的個位數的特許權使用費(在某些情況下受到限制)。版税是按產品和國家/地區計算的。付款應從該產品在一國的第一次商業銷售開始，並應持續到：(A)該國的監管排他性期限；或(B)第一次商業銷售後的十年。此外，
奧瑞霞負責在執行研究計劃時(在研究預算範圍內)由自己或赫普塔斯公司承擔的所有開發費用。此外，Orecia必須以分子為基礎向赫塔爾支付開發里程碑付款，總計為數百萬英鎊的低兩位數。里程碑付款按每個分子支付一次。
在研究計劃到期或終止後，奧瑞霞可以隨時終止協議。此外，違約和破產雙方都有習慣上的終止權。如果終止，所有許可證將自動終止。協議的期限為：(I)許可知識產權內最後一個到期的專利到期；(Ii)使用費期限屆滿；(Iii)生效日期十五週年，兩者中以較晚的為準。一旦到期，對於任何給定的分子，授予奧瑞夏的許可證將成為永久的、不可撤銷的和全額支付的。
政府監管
美國食品和藥物管理局條例
FDA以及聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構，除其他外，對我們正在開發的藥物和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的供應商、合作伙伴、臨牀研究組織(“CRO”)和CMO將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業批准要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守適當的美國聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程或審批後的任何時候，如果不遵守適用的法規要求，申請人可能會在開發或審批方面受到延誤，以及行政和司法制裁。
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)監管藥品，根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例監管生物製品。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。我們的候選產品處於早期階段，尚未獲得FDA批准在美國上市。
我們的候選產品必須獲得FDA批准的治療適應症，才能在美國上市。對於受FDCA監管的我們的候選藥品，FDA必須批准新藥申請(“NDA”)。對於受FDCA和PHSA監管的生物製品候選產品，FDA必須批准BLA。這一過程類似，通常涉及以下內容：
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| • | 根據適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括根據GLP要求進行的研究； |
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| • | 向FDA提交IND申請，該申請必須在臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新，並在做出某些更改時； |
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| • | 在每個臨牀試驗開始之前，由機構審查委員會(“IRB”)或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會批准方案和相關文件； |
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| • | 根據FDA的良好臨牀實踐(“GCP”)、保護人類研究對象及其健康信息的要求和任何額外要求，執行充分和受控的臨牀試驗，以確定研究產品對每個擬議適應症的安全性和有效性； |
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| • | 在所有關鍵試驗完成後，準備並向FDA提交NDA或BLA； |
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| • | 支付FDA審查NDA或BLA的使用費(除非適用費用減免)； |
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| • | FDA在收到NDA或BLA後60天內決定提交複審申請； |
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| • | 圓滿完成FDA對將生產產品的一個或多個製造設施的一次或多次批准前檢查，以評估是否符合當前的良好製造規範要求(“cGMP”)，以確保設施、方法和控制足以確保和保存藥物或生物製品的特性、強度、質量和純度； |
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| • | 令人滿意地完成了FDA對產生支持NDA或BLA的數據的臨牀試驗地點的任何審計；以及 |
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| • | FDA對NDA或BLA的審查和批准，包括在適用的情況下，在美國進行任何藥物或生物藥物的商業營銷或銷售之前，考慮任何FDA顧問委員會的意見。 |
臨牀前研究和臨牀試驗
在人體上測試任何藥物或生物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估安全性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行要遵守聯邦和州的法規和要求，包括GLP對安全性和毒理學研究的要求。在美國，臨牀前研究的結果以及生產信息和分析數據必須作為IND的一部分提交給FDA。
IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在臨牀試驗開始之前生效。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。在美國，IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險，並強制臨牀暫停。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始試驗，也可能不會。
臨牀開發階段涉及到在合格研究人員的監督下，根據GCP要求給健康志願者或患者服用候選產品，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生，其中包括要求所有研究對象對他們參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並與預期的效益合理相關。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。
FDA可以在最初30天的IND審查期內或在IND下的臨牀試驗進行期間的任何時候，基於對患者安全和/或不符合監管要求的考慮，實施部分或全部臨牀暫停。FDA發佈的這一命令將推遲擬議的臨牀研究或導致正在進行的研究暫停，直到所有懸而未決的問題得到充分解決，並且FDA已通知該公司可能會繼續進行調查。實施臨牀擱置可能會導致及時完成計劃中的臨牀研究的重大延誤或困難。此外，IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會為研究是否可以在
根據對研究中某些數據的訪問指定檢查點，並可建議在確定受試者存在不可接受的安全風險或其他理由(如沒有顯示療效)的情況下停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗的要求。在美國，有關適用的臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間框架內提交，以便在www.Clinicaltrials.gov網站上發佈。
希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果研究是根據GCP要求進行的，FDA將接受不是在IND下進行的設計良好和進行良好的外國臨牀研究，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。評估治療適應症以支持NDA和BLAS以獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，可能會重疊。
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| • | 第一階段-第一階段臨牀試驗包括在有限的健康人類志願者或患有目標疾病或疾病的患者中最初引入研究產品。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，評估與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。 |
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| • | 第二階段-第二階段臨牀試驗通常涉及將研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前，可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。 |
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| • | 第三階段-第三階段臨牀試驗通常涉及將研究產品應用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供大量臨牀療效證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為醫生標籤提供充分的基礎。通常，FDA需要兩個充足且受控良好的3期臨牀試驗才能批准NDA或BLA。 |
批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於在預期的治療適應症下從患者的治療中獲得額外的經驗，通常是為了產生關於在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA或BLA的條件。未能在進行所需的4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。
除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面IND安全報告必須在試驗贊助商確定信息有資格報告嚴重和意外的可疑不良事件、來自其他研究或動物或動物的發現後15天提交給FDA和調查人員。體外培養與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，表明暴露於藥物或生物的人類參與者的重大風險，以及任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應發生率的增加。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應，但在任何情況下，不得晚於贊助商首次收到信息後的七個歷日。
在臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的藥物或生物學特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產藥物產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，必須進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質，並確定候選產品的適當儲存條件。
FDA營銷申請審查流程
假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA(針對藥物)或BLA(針對生物)的一部分提交給FDA，請求批准該產品針對一個或多個適應症上市。NDA或BLA必須包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足以確定研究藥物的安全性和有效性，或研究生物的安全性、純度和有效性，以使FDA滿意。在藥物或生物製劑在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA或BLA的批准。
此外，根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，某些NDA和BLA以及某些NDA或BLA的補充劑必須包含數據，以評估候選藥物或生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDCA要求，計劃提交藥物或生物製品的營銷申請的贊助商，包括新的有效成分或臨牀活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑，必須在第二階段會議結束後60天內或根據贊助商與FDA之間的協議提交初步的兒科研究計劃。除非法規另有要求，否則PREA一般不適用於已被授予孤兒稱號的藥物或生物製品的適應症。
在美國，FDA審查所有提交的NDA和BLA，以確保它們足夠完整，以便在接受提交之前進行實質性審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA提交。FDA在收到NDA或BLA後60天內做出決定，接受NDA或BLA備案，這一決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對申請進行深入的實質性審查。FDA審查NDA或BLA以確定產品是否安全有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合標準，包括cGMP要求，旨在確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的目標是自提交日期起十個月內完成對新分子實體或BLA的原始NDA的初步審查並回應申請人，以及自提交新分子實體或BLA的原始NDA申請之日起六個月內優先審查。FDA並不總是滿足其PDUFA標準或優先NDA或BLA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。
此外，根據經修訂的PDUFA，每個NDA或BLA必須附有使用費，而經批准的NDA或BLA的贊助商也需繳納年費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA或BLA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。
FDA可以將藥物或生物的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估並就是否應批准申請以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP和其他要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。
在評估了申請和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會發出批准信，或者在某些情況下，發出完整的回覆信。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，申請尚未準備好批准。一封完整的回覆信通常將描述FDA在NDA或BLA中發現的所有缺陷，除非FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可以在沒有
首先進行必要的檢查，測試提交的產品批次，和/或審查建議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可以建議申請人可能採取的行動，以使NDA或BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA根據要解決的具體風險批准產品，FDA也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估產品在批准後的安全性或有效性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和專利登記處的使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的NDA或BLA。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，FDA可以向用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒藥物稱號(ODD)，該疾病或疾病的定義是患者人數在美國少於20萬人，或患者人數在美國超過20萬人，但無法合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物的銷售中收回。在提交保密協議或BLA之前，必須申請ODD。在FDA批准ODD後，FDA公開披露了治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
如果一種產品獲得了奇數，並隨後獲得了FDA對該藥物或生物製品的首次批准，用於治療其具有此類稱號的疾病，該產品有權獲得孤立的產品排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在自NDA或BLA批准後的七年內以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件，或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。ODD的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請用户費用。
指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得奇數適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
加快發展和審查計劃
FDA維持着幾個旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查的計劃，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准。此外，根據2022年食品和藥物綜合改革法案(“FDORA”)，指定平臺技術的贊助商可以加快開發和審查任何隨後使用或採用平臺技術的藥物或生物申請。
如果一種新藥或生物製劑打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則該新藥或生物製劑有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道指定為贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動提供了更多機會，此外，一旦提交營銷申請，FDA還有可能進行滾動審查，這意味着FDA可以在滿足某些條件後，在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。
此外，如果一種新藥或生物製品打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品單獨或與或多個其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有顯著改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到顯著的治療效果，則該新藥或生物製品可能有資格獲得突破性療法指定。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。
任何提交FDA批准的產品，包括具有快速通道或突破療法稱號的產品，也可能有資格接受優先審查。如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則該產品有資格接受優先審查。對於新分子實體和BLA的原始NDA，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天提交日期後6個月內對上市申請採取行動(而標準審查為10個月)。
FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品，該產品通常為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢，並展示對替代終點的影響，該替代終點合理地可能預測臨牀益處，或者對臨牀終點的影響可以比不可逆轉的發病率或死亡率(“IMM”)更早地測量，考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，臨牀終點合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響。
對於獲得加速批准的藥物和生物製品，FDA通常要求贊助商以勤奮的方式進行充分和良好控制的批准後驗證性研究，以驗證和描述產品的臨牀益處。沒有進行盡職調查的必要的批准後研究，在批准後研究期間沒有確認臨牀益處，或者傳播虛假或誤導性的宣傳材料，將允許FDA迅速撤回產品批准。所有經過加速審批的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查，除非FDA另行通知申請人。
快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的科學或醫學標準或支持批准所需的證據質量，但可能會加快開發或審查過程。
根據《藥品和生物製品條例》，在下列情況下，被納入藥品或生物製品或由其使用的平臺技術有資格被指定為指定平臺技術：(1)平臺技術被納入或被根據保密協議或BLA批准的藥物使用；(2)被批准或許可的藥物的發起人或已被授予對該藥物申請中提交的數據的參考權的發起人提交的初步證據表明，平臺技術有可能被併入或被一種以上的藥物使用，而不會對質量、製造或安全產生不利影響；(3)適用人員提交的數據或信息表明，平臺技術的納入或利用有合理的可能性為藥物開發或製造過程以及審查過程帶來顯著效率。贊助商可以要求FDA在提交IND申請的同時或之後的任何時間將一種平臺技術指定為指定的平臺技術，該藥物的IND申請併入或使用了作為請求主題的平臺技術。如果被指定，FDA可以加快開發和審查使用或納入平臺技術的藥物的任何後續原始NDA或BLA。指定平臺技術狀態並不能確保藥物開發得更快或獲得FDA的批准。此外，如果FDA確定一項指定的平臺技術不再符合此類指定的標準，FDA可以撤銷該指定。
美國對藥品和生物製品的審批後要求
在美國，根據FDA批准生產或分銷的藥品和生物製品受到FDA廣泛和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、報告產品不良反應、遵守宣傳和廣告要求有關的要求，這些要求包括限制為未經批准的用途或患者羣體推廣產品(稱為“標籤外使用”)，以及限制行業贊助的科學和教育活動。儘管醫生可能會開出批准的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，不僅包括公司員工，還包括公司代理人或代表公司發言的人，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。不遵守這些要求可能會導致不良宣傳、警告信、糾正性廣告以及可能的民事和刑事處罰，包括根據虛假索賠法案的責任，其中產品根據聯邦醫療保健計劃獲得補償。經批准的藥品和生物製品的宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。此外，如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或BLA或NDA或BLA補充劑的批准，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。
FDA可以施加一些批准後的要求，作為批准NDA或BLA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。
此外，參與生產和分銷批准產品的藥品和生物製品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守正在進行的法規要求，包括cGMP，這些法規對我們和我們的CMO提出了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。處方藥和生物製品的藥品供應鏈中涉及的製造商和其他方也必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。不遵守法律和法規要求的製造商可能面臨法律或法規行動，例如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤，以添加新的安全信息，要求上市後研究或臨牀試驗，以評估新的安全風險，或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
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| • | 限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品； |
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| • | 安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信； |
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| • | FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准的申請進行補充，或暫停或撤銷產品批准； |
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| • | 同意法令、企業誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外。 |
美國對組合產品的監管
某些產品可能由受不同監管機構和FDA不同中心監管的成分組成。這些產品被稱為組合產品。組合產品由藥物和器械的組合；生物製品和器械；藥品和生物製品；或者藥品、器械和生物製品組成。根據FDA發佈的規定，組合產品包括：
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| • | 由兩個或兩個以上受監管的成分組成的產品，這些成分以物理、化學或其他方式組合或混合，並作為單一實體生產； |
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| • | 兩種或兩種以上單獨的產品，包裝在一起或作為一個單位，包括藥品和器械產品、器械和生物製品或生物和藥品產品； |
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| • | 單獨包裝的藥物、裝置或生物製品，根據其研究計劃或建議的標籤，僅用於經批准的單獨指定的藥物、裝置或生物製品，其中兩者都是實現預期用途、適應症或效果所必需的，並且在建議的產品獲得批准後，批准產品的標籤將需要改變，例如：，以反映預期用途、劑型、濃度、給藥途徑的變化或劑量的重大變化；或 |
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| • | 任何單獨包裝的研究用藥物、裝置或生物製品，根據其建議的標籤，只能與另一種單獨指定的研究用藥、裝置或生物製品一起使用，而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要達到預期的用途、適應症或效果。 |
根據FDCA，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。這一確定是基於組合產品的“主要作用模式”，即提供組合產品最重要的治療作用的單一作用模式，即預期對組合產品的總體預期治療效果作出最大貢獻的作用模式。
美國專利期限恢復與市場排他性
根據FDA批准我們未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許恢復最長五年的專利期，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共14年，只有那些涉及該批准的藥物產品、其使用方法或製造方法的權利要求可以延長。專利期恢復期一般為IND的生效日期與NDA或BLA的提交日期之間的時間的一半，加上NDA或BLA的提交日期與該申請獲得批准之間的時間的一半，但在申請人未進行盡職調查期間，審查期限將被縮短。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。未來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或許可的專利的專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度以及相關保密協議或BLA的提交所涉及的其他因素。
FDCA下的監管排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA沒有，藥物是一種新的化學實體
先前批准的任何其他含有相同活性部分的新藥，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，如果申請人不擁有或合法地參考批准所需的所有數據，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。
如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的排他性。這項為期三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物用於其他使用條件的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。
此外，藥品和生物製品在美國也可以獲得兒科專營權。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。
美國生物仿製藥與排他性
2010年簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》(或統稱為《ACA》)包括一個副標題《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了在美國審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。
根據BPCIA，參考生物製品被授予12年的數據獨佔權，從該產品首次獲得許可之時起，生物相似產品的申請不得提交給FDA，直到該參考產品首次獲得FDA許可之日起四年。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。被確定為在任何使用條件下可與品牌參考產品互換的第一種生物製品也有資格獲得一段排他期，在此期間，FDA可能不會確定另一種產品在任何使用條件下可與相同參考產品互換。FDA可以批准多個“第一”可互換產品，只要它們都在上市的第一天獲得批准。這一可由多個第一可互換產品共享的排他期持續到：(1)第一可互換產品首次商業營銷後一年；(2)根據美國法典第42編第262(L)(6)條對提交第一可互換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟解決18個月後，根據法院關於訴訟中所有專利的最終裁決或在不損害或不損害訴訟的情況下駁回訴訟；(3)根據《美國法典》第42篇第262(L)(6)條對提交第一個可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟仍在進行的，在第一個可更換產品獲得批准後42個月；或(4)如果提交第一個可更換產品申請的申請人尚未根據第42《美國法典》第262(L)(6)條被起訴，則為批准第一個可更換產品後18個月。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。
其他美國監管事項
候選產品的製造、銷售、促銷和其他在產品獲得批准或商業化後的活動，在適用的情況下，也要受到除FDA之外的許多美國監管機構的監管，這些監管機構可能包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府及政府機構。
其他美國醫療保健法
美國和其他地方的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些法律和法規可能限制公司研究、銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。此外，透明度法和患者隱私法可以適用於藥品製造商的活動。可能影響製藥公司運營的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括但不限於：
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| • | 聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為交換，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以根據Medicare和Medicaid計劃或其他聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。違規行為將被處以民事和刑事罰款，每一次違規行為都將受到懲罰，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動不被起訴，但這些例外和避風港範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護； |
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| • | 聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括FCA和民事罰款法律，其中禁止任何人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性索賠，或由聯邦政府批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，包括向客户提供不準確的賬單或編碼信息，或向聯邦政府推銷標籤外的產品、材料或虛假或欺詐性索賠。由於2009年《欺詐執法和追回法》的修改，索賠包括對提交給聯邦政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，根據FCA，製造商仍可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回； |
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| • | 聯邦1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)，該法案制定了聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其監管或控制下的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與交付、或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦《反回扣法令》類似，一個人或實體在沒有實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下，可被判違反《HIPAA》； |
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| • | 經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的《HIPAA》及其各自的實施條例，除其他外，對承保實體及其業務夥伴及其承保分包商持有的可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用； |
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| • | 聯邦立法通常被稱為《醫生支付陽光法案》，由ACA創建，其實施條例要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他有執照的保健從業者和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的信息，這些藥品、器械、生物製品和醫療用品在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可獲得付款。 |
| • | 聯邦政府價格報告法，它要求我們準確和及時地計算和報告複雜的定價指標給政府項目； |
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| • | 聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及 |
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| • | 類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州和地方法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值有關的信息或營銷支出；州法律要求報告與藥品定價有關的信息；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。 |
定價和返點計劃必須符合美國1990年《綜合預算調節法》的醫療補助返點要求以及ACA最近的要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。
製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是考慮到某些法律缺乏適用的先例和條例，這些法律的範圍和執行情況會迅速發生變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對我們的業務產生實質性影響。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。確保我們的業務安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。
如果不遵守這些法律或監管要求，公司將面臨可能的法律或監管行動。視情況而定，未能滿足適用的監管要求可能會導致重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使得到了成功的辯護，也可能導致製藥公司招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。
醫療改革
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年通過了經《醫療保健和教育協調法案》(簡稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品面臨較低成本的生物仿製藥的潛在競爭；增加製造商在Medicaid藥品返點計劃下所欠的最低Medicaid返點；將返點計劃擴大到在Medicaid管理的醫療機構登記的個人；對某些品牌處方藥的製造商建立年費和税收；以及創建Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，其中製造商必須同意在保險間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物談判價格的70%銷售點折扣，作為Medicare Part D為製造商的門診藥物提供保險的條件。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改：
•2011年的預算控制法和隨後的立法等，為國會削減開支創造了措施，其中包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，這一措施將一直有效到2031年。由於2010年法定現收現付法、2021年美國救援計劃法案造成的預算赤字估計增加以及隨後的立法，從2025年開始，在沒有進一步立法的情況下，向提供者支付的醫療保險金額將進一步減少。
•2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。
•2017年4月13日，CMS發佈了一項最終規則，賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下
在這種情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
•2019年5月23日，CMS發佈了一項最終規則，允許 Advantage計劃從2020年1月1日開始對B部分藥物使用階梯療法。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的變化的影響，這可能會限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，並導致對某些藥品的需求減少或額外的定價壓力。
此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，最近有幾項美國總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
總裁·拜登已經發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。此外，2023年2月，衞生與公眾服務部發布了一項提案，以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批路徑批准的藥物的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元降低到2,000美元，從而有效消除覆蓋差距；根據聯邦醫療保險D部分對某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些藥品價格增長快於通脹的速度向聯邦醫療保險支付回扣；並將HSS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一種罕見疾病的名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或條件的。如果一種產品獲得了多個罕見疾病的指定或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
報銷
我們產品的銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和管理醫療保健
組織。在美國，對藥品或生物製品的保險和報銷沒有統一的政策。因此，關於我們任何產品的保險範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：
例如，在美國，關於新產品報銷的主要決定通常由CMS做出，它決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於保險和補償的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，承保範圍的確定通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。此外，承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。
美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用生物仿製藥取代品牌處方藥。例如，ACA包含的條款可能會通過增加醫療補助計劃報銷的藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理的醫療計劃、對某些聯邦醫療保險D部分受益人的強制性折扣以及基於製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額的年費來降低藥品的盈利能力。採取一般控制和措施，再加上在現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制對藥品的付款。
醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。ACA對醫療補助藥品退税計劃做出了幾項改變，包括增加製藥商的退税責任，將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從製造商平均價格的15.1%提高到AMP的23.1%，並增加了品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(即新配方，如緩釋製劑)的新退税計算，以及通過修改AMP的法定定義可能影響其退税責任。ACA還通過要求製藥商為醫療補助管理的醫療保健使用支付退税，並通過擴大有資格享受醫療補助藥物福利的潛在人口，擴大了受藥品退税影響的醫療補助使用範圍。
2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以開發自己的藥物處方，確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格可能會低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於醫療保險的藥品福利
作為受益人，私人支付者在設定自己的支付率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA造成的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。
對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須將折扣擴大到有資格參與340B藥品定價計劃的實體。給定產品所需的340B折扣是根據製造商報告的AMP和醫療補助返點金額計算的。自2010年起，ACA擴大了有資格獲得340B折扣定價的實體類型，儘管根據目前的法律狀況，除了兒童醫院外，這些新獲得資格的實體將沒有資格獲得孤兒藥品340B折扣定價。此外，由於340B藥品定價是基於AMP和醫療補助返點數據確定的，上述對醫療補助返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。
如上所述，如果政府和第三方付款人不提供保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。為新批准的藥物和生物製品獲得保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。假設第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。此外，保險政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。為治療自己的病情而開處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用產品，除非提供保險，並且報銷足以支付所有或很大一部分處方產品的成本。
此外，在大多數外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。
歐洲藥物開發
在歐盟，我們未來的產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。
與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，該條例於2022年1月31日取代了臨牀試驗指令2001/20/EC。新法規的暫時性條款規定，到2025年1月31日，所有正在進行的臨牀試驗必須過渡到新法規。新條例直接適用於所有成員國(因此不需要每個成員國的國家實施立法)，旨在簡化和簡化歐盟臨牀研究的批准。新條例的主要特點包括：通過臨牀試驗信息系統(CTIS)通過單一入口點簡化申請程序；為申請準備和提交一套單一文件，以及簡化臨牀試驗發起人的報告程序；臨牀試驗申請評估的統一程序分為兩部分(第一部分包含科學和醫藥產品文件，第二部分包含國家和患者層面的文件)。第一部分由所有已提交臨牀試驗授權申請的歐盟成員國(“相關成員國”)的主管當局對參考成員國編寫的報告草案進行協調審查。第二部分由每個有關成員國單獨評估。對臨牀試驗申請的評估也設定了嚴格的最後期限。
我們正在申請延長我們作為中小型企業(“SME”)在EMA的地位。如果我們在EMA獲得中小企業地位，它將提供行政、監管和財務支持，包括科學建議和監管程序的費用減免。
歐洲藥品審查和審批
在歐盟，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。主要有兩種類型的MA：
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| • | 集中MA由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(“CHMP”)的意見，通過集中程序頒發，並在整個歐盟領土和歐洲經濟區的其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)有效。對於某些類型的產品，如生物技術生產的產品、孤兒藥物產品、高級治療藥物產品(基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙和病毒疾病的新活性物質的藥物產品，必須實行集中程序。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的。根據中央程序，環境管理機構對管理機構申請進行評估的最長時限為210天，不包括計時器停頓時間，但申請人須提供補充書面或口頭信息，以回答《衞生與環境管理計劃》提出的問題。停止計時可能會大大延長評估MA申請的時間框架，使其超過210天。在CHMP給出肯定意見的情況下，EMA向歐盟委員會提供意見和支持文件，後者在收到EMA建議後67天內做出批准MA的最終決定。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。加速評估程序下的評估申請的時限為150天，不包括停止時鐘，但如果CHMP確定該申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到中央程序的標準期限。 |
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| • | 國家MA由歐盟成員國主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果一種產品已被授權在歐盟成員國銷售，則該國家MA可通過相互承認程序在其他成員國得到承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散的程序在各成員國同時獲得批准。根據分權程序，向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請人選擇其中一個作為參考成員國(“RMS”)。RMS主管當局編制評估報告草案、產品特性概要草案或SmPC，以及標籤和包裝傳單草案，送交其他成員國(稱為有關成員國)批准。如果相關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，對RMS建議的評估、SmPC、標籤或包裝沒有提出異議，則該產品隨後在所有成員國(即RMS和相關成員國)獲得國家MA。 |
根據上述程序，在授予MA之前，歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。
歐洲數據和市場排他性
在歐盟，根據完整和獨立的數據包批准的創新醫藥產品(包括小分子和生物醫藥產品)，有時被稱為新的活性物質，通常有資格在MA後獲得八年的數據排他性，並額外獲得兩年的市場排他性。如果授予數據排他性，則在歐盟申請仿製藥或生物相似MA時，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內，仿製藥或生物相似申請者不得參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據。在.期間
另外兩年的市場獨佔期，可以提交仿製藥或生物相似的MA，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔期到期之前，任何仿製藥或生物相似產品都不能在歐盟銷售。如果在這十年的頭八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的MA，而這些新的治療適應症在其授權之前的科學評估中被確定為與目前批准的治療方法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年的期限將延長到最多11年。不能保證一個產品會被EMA視為創新的醫藥產品，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。即使一種創新的醫藥產品獲得了規定的數據獨佔期，另一家公司也可以銷售該產品的另一版本，前提是該公司根據具有藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗的完整和獨立數據包的申請獲得MA。
歐洲孤兒指定和排他性
在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會就一種產品授予孤兒稱號，前提是其贊助商能夠證明：(1)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)當提出申請時，這種情況在歐盟影響不超過10,000人中的5人；或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟銷售，或者，如果有這樣的方法，產品將對受該疾病影響的人有重大好處。
在歐盟，孤兒指定使一方有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用，並在孤兒藥物獲得上市批准後授予十年的市場排他性。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒指定標準，包括證明產品的利潤足以不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。在市場獨佔期內，只有在下列情況下，才可就同一治療適應症授予“類似醫藥產品”：(I)第二申請人能夠證明其產品儘管與授權產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)授權產品的MA持有人同意第二次申請孤兒醫藥產品；或(Iii)該授權產品的MA持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。在提交上市審批申請之前，必須要求指定為孤兒。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
歐洲兒科調查計劃
在歐盟，開發新醫藥產品的公司必須與EMA的兒科委員會(PDCO)就兒科調查計劃(PIP)達成一致，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非EMA已批准針對特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。當公司想要為已經授權的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，這一要求也適用。PIP規定了產生數據的時間和建議的措施，以支持正在尋求MA的產品的兒科適應症。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性，在這種情況下，必須在晚些時候完成兒科臨牀試驗。此外，當不需要或不適當地提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。被授予MA的產品具有根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果(即使結果為陰性)，有資格獲得6個月的補充保護證書(SPC)延期， 只要在提交產品的SPC申請的同時，或在SPC期滿前兩年的任何時候，都可以提出延期申請。在孤兒藥品的情況下，孤兒市場的專有權可以延長兩年。這一兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。
素數標號
2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進開發適應症的候選產品，這些適應症往往很罕見，目前幾乎沒有療法。優先藥品(“Prime”)計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的產品開發，並對代表重大創新的產品提供加速評估，在這些產品中，MA申請將通過集中程序進行。符合條件的產品必須針對存在未得到滿足的醫療需求的條件(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新藥將帶來重大的治療優勢)，並且它們必須展示通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。申請者通常處於開發的探索性臨牀試驗階段，並將在患者中獲得初步臨牀證據，以證明該藥物有希望的活性及其在很大程度上解決未得到滿足的醫療需求的潛力。在特殊情況下，如果相關模型中令人信服的非臨牀數據提供了有前景的活性的早期證據，並且首個人體試驗表明有足夠的暴露於所需的藥物治療效果和耐受性，則中小型企業的產品可能比較大的公司更早進入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快MA申請評估。重要的是，EMA的CHMP或高級治療委員會的專職EMA聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進EMA委員會層面對產品的更多瞭解。啟動會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。在研發過程中，如果一種藥物不再符合資格標準，可撤銷Prime計劃下的資助。
獲得營銷授權後的監管要求
如果在歐盟獲得了醫藥產品的MA，MA的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括：
•必須確保遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則。這些規則可以規定授權後的研究和額外的監測義務。
•授權藥品的製造還必須嚴格遵守適用的歐盟法律、法規和指南，包括第2001/83/EC號指令、第2003/94/EC號指令、(EC)第726/2004號條例和歐盟委員會良好製造規範指南。這些要求包括在生產醫藥產品和活性藥物成分時遵守歐盟cGMP標準，包括在歐盟以外製造活性藥物成分以打算將活性藥物成分進口到歐盟。
•授權產品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和針對產品處方者和/或普通公眾的廣告，在歐盟受到嚴格監管。在整個歐盟，直接面向消費者的處方藥廣告是被禁止的。
與美國的反回扣法令禁令非常相似，歐盟也禁止向醫生或其他醫療保健專業人員提供利益或優勢，以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為通常受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房實踐有關。這一條款已被轉移到2012年人類藥物法規中，因此儘管它脱離了歐盟，但仍適用於英國。
在某些歐盟成員國，支付給醫生或其他醫療保健專業人員的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在國家法律、行業守則或專業行為守則中有所規定，
適用於歐盟成員國。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。
英國脱歐與英國的監管框架
英國於2020年1月31日正式退出歐盟，歐盟與英國簽署了貿易與合作協定，簡稱TCA，自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件，但沒有預見英國和歐盟藥品法規的大規模相互承認。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據《北愛爾蘭議定書》，歐盟監管框架繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，英國的監管制度在許多方面與歐盟現行法規保持一致，然而，由於英國的監管制度獨立於歐盟，而且TCA沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法，這些制度未來可能會有更大的差異。例如，英國已通過《2004年人用藥物(臨牀試驗)條例》(經修訂)將現已廢除的《臨牀試驗指令2001/20/EC》落實為國家法律。目前尚不清楚英國對臨牀試驗的監管將在多大程度上反映已生效的新臨牀試驗法規，但英國藥品監管機構藥品和保健產品監管機構(MHRA)已就一系列旨在改善和加強英國臨牀試驗立法的建議進行了諮詢。這樣的諮詢從2022年1月17日持續到2022年3月14日，MHRA目前正在分析反饋意見。然而，儘管在TCA下沒有大規模承認歐盟製藥立法，但根據下文提到的將由MHRA從2024年1月1日起實施的新框架，MHRA表示，在考慮英國MA的申請時，它將考慮EMA(和某些其他監管機構)對MA的批准決定。2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則性的政治協議，以一套新的安排取代北愛爾蘭議定書，即被稱為《温莎框架》的安排。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現有制度，包括英國對醫藥產品的監管。特別是，MHRA將負責批准所有運往英國市場(大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。一旦温莎框架獲得歐盟-英國聯合委員會的批准，英國政府和歐盟將制定立法措施，使其成為法律。
英國不再受歐盟給予MA的程序的保護(北愛爾蘭受集中授權程序的保護，可作為非集中化或相互承認程序的CMS)。在英國銷售藥品將需要一個單獨的MA。所有在2021年1月1日具有有效集中MA的醫藥產品將自動轉換為英國MA(除非MA持有人選擇退出此類轉換)。從2021年1月1日起的三年內，英國的監管機構MHRA可以採用歐盟委員會通過集中程序批准新MA的決定，MHRA將考慮歐洲經濟區某個國家批准的MA(儘管在這兩種情況下，MA只有在滿足任何英國特有的要求的情況下才會獲得批准)。這就是所謂的歐共體決策依賴程序。2023年1月24日， MHRA宣佈，將從2024年1月1日起建立新的國際認可框架，這將考慮到歐洲藥品管理局和某些其他監管機構對MA的批准決定。現在有各種國家程序可以將產品投放到英國、大不列顛或北愛爾蘭的市場上。MHRA為英國、大不列顛或北愛爾蘭MA的所有高質量申請提供了150天的評估時間表。然而，150天的時間表不包括在對申請進行初步評估後出現問題或需要澄清的情況下可能發生的“暫停”時間。此類問題應在60天期限內解決，但在特殊情況下可准予延期。
自2021年1月1日起，英國開始採用單獨的孤兒指定程序。英國現在沒有MA前的孤兒指定(與歐盟一樣)，MHRA將在MA申請英國或英國MA時審查孤兒指定的申請。孤兒認定的標準與歐盟相同，只是只適用於英國(例如，在英國，必須沒有令人滿意的方法來診斷、預防或治療有關疾病，而不是歐盟，並且在英國，這種疾病的流行率不得超過每10,000人中有5人)。
網絡安全和個人數據處理
個人資料(包括但不限於臨牀試驗資料及其他個人健康資料)(統稱為“處理”或“處理”)的收集、使用、轉移、披露、保留、安全及其他處理，可能須受本公司所在司法管轄區內獨立及重疊的資料保安及私隱監管架構管轄。這些框架正在演變，可能會強加可能相互衝突的義務。例如，在歐洲經濟區，2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679管理個人數據的處理。GDPR適用於在歐洲經濟區內設立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。GDPR加強了個人資料的資料控制人(例如臨牀試驗贊助人)的資料保護責任，包括嚴格要求資料當事人同意、擴大披露個人資料的方式、就“高風險”處理進行資料保護影響評估的規定、擴大資料當事人可行使的權利範圍、對保留個人資料的限制、就“敏感資料”(包括資料當事人的健康和基因資料)訂立特別條文、強制性資料泄露通知和“設計隱私權”規定，以及作為資料處理者的服務提供者的直接責任。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家實施了嚴格的規則，這些國家不能確保對個人數據提供足夠的保護，如美國。這種將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家需要使用有效的“轉移機制”，在許多情況下，還需要實施補充的技術、組織和/或合同措施(見下文)。不遵守GDPR和歐洲經濟區成員國相關國家數據保護法的要求，可能會被處以最高2000萬歐元或公司上一財政年度全球年收入的4%的罰款，以金額較高者為準。此外，GDPR賦予數據當事人在某些情況下要求刪除個人數據的權利，並要求因侵犯GDPR而造成的物質和非物質損害賠償。
此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，截至2021年1月1日，英國2018年《歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經英國某些具體修訂)納入英國法律，即英國GDPR。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。英國政府在其數據改革法案中宣佈了改革數據保護法律框架的計劃，但這些計劃已被擱置。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。雖然英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐洲委員會(下稱“歐委會”)現已作出決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。
為了能夠將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，必須按照歐洲和英國的數據保護法實施足夠的保障措施。2021年6月4日，歐共體發佈了新形式的標準合同條款，用於從歐盟/歐洲經濟區(或以其他方式受GDPR約束)的控制器或處理器向歐盟/歐洲經濟區以外(不受GDPR約束)的控制器或處理器傳輸數據。新的標準合同條款取代了以前根據歐盟數據保護指令採用的標準合同條款。根據新的標準合同條款進行的轉讓需要在個案的基礎上進行評估，以確保受援國的法律提供與歐洲經濟區“基本相同”的保護措施，並要求企業在不符合此類標準的情況下采取補充措施。
英國不受歐盟新標準合同條款的約束，但已經發布了一個針對英國的轉移機制-國際數據轉移協議，該協議於2021年3月21日生效，允許從英國轉移。它需要對進口商國家提供的數據保護進行類似的評估。 在歐盟和英國GDPR下進行受限數據傳輸時，我們被要求實施這些新的保障措施，這樣做將需要大量的努力和成本。
在美國，有各種各樣的數據保護法律和法規可能適用於我們的活動，例如州數據泄露通知法、州個人數據隱私法(例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA))、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。在加利福尼亞州，CCPA於2018年6月頒佈，2020年1月1日生效，並經2023年1月1日生效的加州隱私權法案修改。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，併為加州消費者創造了新的個人隱私權和保護(如
法律)，對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。CCPA要求覆蓋企業向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法。雖然受HIPAA和臨牀試驗信息約束的受保護健康信息有一個廣泛的例外情況，但如果我們成為CCPA範圍內監管的“業務”，CCPA可能會影響我們的某些個人信息處理活動。
除了CCPA，美國超過一半的州和美國國會都提出了新的隱私和數據安全法律，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢，這一趨勢可能會加快，具體取決於美國新總統政府。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致鉅額成本和潛在的責任，以努力遵守此類法律。
鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，實現和保持遵守適用的數據保護法律和法規，如GDPR、英國GDPR和CCPA，將需要大量的時間、資源和費用，我們可能需要建立新的或更多的機制，以確保遵守當前、不斷變化的和新的數據保護要求。這可能是一項繁重的任務，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
世界其他地區的監管
對於歐洲經濟區以外的其他國家、英國和美國，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、隱私、信息安全、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。此外，臨牀試驗必須根據GCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。
員工與人力資本
截至2023年3月1日，我們總共有83名全職員工和41名承包商。承包商被定義為就某一特定項目直接簽約一定時數或天數的任何人。這不包括任何臨時聘用的人，或通過CRO或其他公司簽訂合同而沒有直接合同的任何人。我們的員工中有33人擁有醫學或博士學位。在我們的員工隊伍中，46名員工從事研發工作，37名員工從事業務開發、金融、法律以及一般管理和行政工作。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與我們的關係員工要乖乖聽話。
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們還尋求通過與這些個人簽訂激勵協議，使我們子公司運營團隊的激勵與我們的業務目標保持一致。
作為一家全球公司，我們的成功在很大程度上植根於我們團隊的多樣性和我們對包容的承諾。我們重視各個層面的多樣性，並繼續專注於將我們的多樣性和包容性倡議擴展到整個員工隊伍，從與經理們合作制定建立多樣化團隊的戰略，到促進來自不同背景的領導者的晉升。
第1A項。風險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。閣下應審慎考慮下述風險，以及本年度報告10-K表格及我們呈交美國證券交易委員會的其他文件中的其他資料，包括我們的財務報表及相關附註，以及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。發生下列任何事件或事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和股票價格產生重大不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們的美國存託憑證的市場價格。
與我們的業務模式和結構相關的風險
我們使用差異化的以資產為中心的藥物發現和開發方法來建立具有商業價值的候選產品管道的努力可能不會成功。
Centessa戰略的一個關鍵要素是使用我們差異化的以資產為中心的藥物發現和開發方法來開發我們認為是新穎的、採用差異化的行動機制或具有這些屬性的高説服力項目、候選產品、技術或知識產權，以最終為患者提供變革性藥物。我們面臨着激烈的競爭，包括尋找這樣的高信心項目、候選產品、技術或知識產權，與具有高信心資產的創始人主題專家合作，遵循已闡明的生物學路徑，尋找合適的戰略合作伙伴(包括創始人主題專家)以及許可和收購機會，談判過程既耗時又複雜。我們可能無法成功地通過收購、許可或內部開發，或通過臨牀開發來推進這些候選產品，以建立用於治療各種疾病和障礙的高信心候選產品管道。雖然我們最初合併了十家以資產為中心的公司，每一家都是Centessa的子公司，這些公司正在開發具有明確生物學原理的高信任度項目，並且通過我們的Centessa子公司，到目前為止，我們的研究和開發工作已經導致我們識別、發現以及臨牀前和臨牀開發了我們的某些候選產品，但這些候選產品可能對人體不安全或有效的治療或治療，我們可能無法開發任何其他候選產品。儘管我們分析是否可以複製在收購或投資候選產品之前觀察到的科學結果，但在投資之後，我們可能無法成功做到這一點。我們以資產為中心的藥物發現和開發方法正在演變，可能無法成功建立候選產品管道。即使我們成功地建立了我們的候選產品渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發或在人體上產生可接受的臨牀數據，包括不可接受的毒性或其他表明它們不太可能獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的特徵。如果我們不成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會通過許可證內或收購發現或開發階段的資產或計劃來擴大我們的候選產品線，這會給我們帶來額外的風險。雖然我們相信我們以資產為中心的方法為這些交易以及創始人主題專家和潛在合作伙伴提供了一個有吸引力的平臺，但我們的方法是獨一無二的，我們可能無法吸引或執行與創始人主題專家、賣家、許可人或合作者的交易，他們可能會選擇剝離或授予採用更傳統許可和協作方法的公司。確定、選擇和獲得有前景的候選產品需要大量的技術、財務和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致實際獲得或許可成功的候選產品，可能會導致我們管理層的時間和資源支出的分流，而不會產生任何好處。例如，如果我們無法確定最終導致批准產品的計劃，我們可能會花費大量資本和其他資源來評估、獲取和開發最終不會提供投資回報的候選產品。如果這些項目不符合我們的晉升標準，我們可能會在未來終止這些項目。
一家或有限數量的子公司、開發資產或候選產品可能構成我們價值的很大比例。
我們價值的很大一部分在任何時候都可能存在於我們有限數量的子公司和/或開發資產或候選產品中。如果我們的一個候選產品或計劃或我們持有的一個或多個知識產權的臨牀開發或潛在商業化前景受到損害，我們的綜合財務狀況和前景可能會大幅下降。此外，我們合併收入的很大一部分在任何時候都可能來自一項或少數授權技術，這些技術的許可終止或到期可能會對我們的合併收入產生重大不利影響。對知識產權價值或候選產品或計劃的臨牀開發的任何重大不利影響，都可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於有限數量的研究項目和候選產品以及特定的適應症。因此，我們可能放棄或推遲尋求其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會，或者我們可能無法識別或收購可能比我們收購的資產更有前景的資產。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的識別、發現和臨牀前開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。
我們面臨着與整合我們以資產為中心的Centessa子公司的業務相關的挑戰、風險和費用，以及管理我們業務規模和複雜性的預期增長。
2021年1月，我們收購了我們當前開發計劃所在的Centessa子公司的所有權權益。這些Centessa子公司歷來是作為獨立實體運營的，通常擁有獨立的管理和運營團隊。因此，我們將需要花費大量資源和努力將這些Centessa子公司的業務整合到我們更大的組織中，由於收購的Centessa子公司的數量及其歷史業務的異質性，此類整合活動可能具有挑戰性。例如，Centessa的這些子公司的計劃涵蓋了一系列治療方式，旨在解決各種疾病領域。此外，Centessa的子公司還在美國和歐洲的多個司法管轄區開展業務。我們所有的Centessa子公司都與不同的許可方、合同組織和其他第三方供應商建立了歷史關係。
每個Centessa子公司歷來都有自己的運營、法律、財務和管理控制、報告系統和程序，整合這些控制、報告系統和程序可能是具有挑戰性的，我們可能無法成功做到這一點。我們認為，通過協調業務、法律、財務和管理控制、報告制度和程序，可以實現某些協同作用，但我們的協調努力可能不會成功，這可能不僅導致我們無法利用協同效應，而且可能使我們面臨更多的業務、法律和財務風險，以及與幾個不同級別的不同系統和程序有關的風險。由於資源有限，Centessa子公司歷來可能沒有足夠的專門資源來確保其運營、法律、財務和管理控制、報告系統、合規和其他程序符合要求的標準，這可能使我們面臨歷史上的不合規調查和責任，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。如果創始人主題專家和Centessa管理層在Centessa子公司項目的發展方面存在分歧，我們在整合Centessa子公司方面也可能面臨困難。
截至2023年3月1日，我們總共有83名員工和41名承包商。我們可能無法成功整合和留住這些員工和顧問，或找到可能對我們開發和商業化我們的計劃和候選產品的能力產生重大不利影響的替代者。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們作為一家上市公司完善我們的運營，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、法律、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
•識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；
•有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及
•改進我們的業務、法律、財務和管理控制、報告制度和程序。
我們未來的財務業績以及我們將任何被批准用於營銷的候選產品商業化的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括監管批准、臨牀試驗管理和製造的幾乎所有方面。不能保證獨立的服務
組織、顧問和顧問將繼續在需要時及時向我們提供服務，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發我們的候選產品並可能將其商業化所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。我們可能沒有足夠的資金來支持我們的擴張。
我們依賴一個由有限數量的員工組成的中央團隊，他們在整個組織內提供各種管理、研發和其他服務，這給運營帶來了挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2023年3月1日，我們的核心團隊由68名全職相當於員工的員工組成，我們依賴他來提供我們其他運營子公司共享的各種運營、行政、研發和其他支持服務。我們還擁有研發、業務發展和其他服務所依賴的顧問。雖然我們相信這種結構使我們能夠降低某些基礎設施成本，但我們集中的團隊規模較小，可能會限制我們投入足夠的人員、時間和資源來支持我們所有子公司的運營，包括它們的運營、研發活動，以及合規、財務、會計和報告事項的管理。如果我們的集中團隊不能在整個組織中提供足夠的運營、管理、研發或其他服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的一些高級職員目前擔任，將來也可能擔任Centessa子公司的董事或高級職員，因此，他們已經並可能繼續對我們的子公司負有法定、受託和其他職責，這會導致他們對我們的職責和他們對我們子公司的職責產生利益衝突，並決定如何致力於我們的事務和我們子公司的事務。我們子公司的合作伙伴也可能不同意我們向每個Centessa子公司提供的資源是否足夠。
我們的某些高級管理人員，包括我們的總法律顧問伊克巴爾·侯賽因、David·格蘭傑博士、首席創新官David·趙博士以及我們的首席行政官是Centessa某些子公司的董事和/或高級管理人員，因此，他們對我們和我們的子公司都負有受託責任或其他責任。薩哈博士、格蘭傑博士和趙博士和Hussain先生不會因擔任Centessa子公司董事而獲得任何額外報酬。此類責任產生的利益衝突可能會干擾我們子公司及其計劃和候選產品的管理，或導致與子公司合作伙伴的分歧。例如，某人既是本公司其中一家子公司的董事會員，又是Centessa的高級管理人員，他或她對Centessa子公司和我們負有法定和受託責任，該個人可能會遇到這樣的情況：他或她的決定或行動可能有利於Centessa子公司而對Centessa或其他Centessa子公司(包括他或她同時擔任董事的子公司)產生不利影響。此外，在未來，我們的某些高級職員可能會擔任Centessa子公司的高級職員和董事。任何這樣的個人都需要將他或她的時間分配給Centessa和他或她擔任高管或董事的每個Centessa子公司的責任，並代表一個實體做出可能對其他實體產生負面影響的決定。此外，我們與Centessa子公司的合作伙伴之間可能會因Centessa子公司的高管和董事與Centessa的高管和董事重疊而產生的利益衝突或被認為的利益衝突而產生糾紛。這些合作伙伴也可能不同意用於他們投資的Centessa子公司的資源的數量和質量。任何此類糾紛或分歧都可能分散我們的管理層的注意力，幹擾我們與合作伙伴的關係，並花費大量時間來解決，這可能會擾亂我們候選產品的開發，推遲我們潛在的商業化努力，導致成本增加，或者使其他第三方在未來選擇與我們合作的可能性降低。
我們的Centessa子公司是某些協議的一方，這些協議為我們的許可人和/或合作者提供的權利可能會推遲或影響我們的Centessa子公司出售資產的能力，或與其他第三方達成戰略聯盟、合作或許可安排，或可能出售我們的Centessa子公司。
我們的每家Centessa子公司都從第三方獲得知識產權許可，我們預計這種做法將在未來繼續下去。這些第三方擁有某些權利，可能會推遲與其他第三方的合作、許可或其他安排，這些權利的存在可能會對我們吸引收購方或合作伙伴的能力產生不利影響。這些權利包括許可協議中包含的出售Centessa子公司資產或變更控制權時的談判權和應付費用。
例如，ApcinteX、Z Factor和Morphogen-IX中的每一個都是某些許可協議的締約方，這些協議規定在程序及其知識產權的許可內協議中包含的里程碑、特許權使用費付款、盡職調查義務和其他習慣條款得到滿足後付款。
我們可能會合並、組建或以其他方式收購更多的子公司，並與未來的交易對手簽訂類似的協議，或者我們的Centessa子公司可能會簽訂進一步的協議，在每種情況下，這些協議都可能包含對我們不利的類似條款或其他條款。
臨牀前和臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能會終止我們目前的一個或多個臨牀前和/或臨牀開發計劃。
我們可能會確定某些候選產品或計劃(臨牀前和/或臨牀)沒有足夠的潛力來保證繼續向其分配資源。因此，我們可以選擇終止我們的計劃，並在某些情況下終止我們對這些候選產品或計劃的許可。如果我們終止我們已經投入大量資源的計劃，我們將把資源花在一個不能提供全部投資回報的計劃上，並且錯過了將這些資源分配到潛在更有成效的用途的機會。此外，計劃終止可能導致產生大量額外的逐步結束相關成本，包括罰款、裁員和遣散費以及專業費用，並可能使我們面臨其他風險，包括違約和僱傭終止索賠，並可能分散不成比例的管理時間。例如，在2022年，我們決定停止治療ADPKD的lixiapptan計劃，小分子EGFR Exon20插入突變抑制計劃，C797S突變抑制計劃NSCLC的治療，AATD的ZF874治療方案，AML的Dual-STAT3/5降解器方案。此外，在2022年12月，由於滿足了方案定義的停止標準，我們在CBS001的第一階段研究的MAD階段暫停了劑量，CBS001是一種中和炎性膜形式的光的治療單抗，用於炎性/纖維化疾病。我們最近決定剝奪CBS001的權利，並暫停了所有發展活動，等待進行戰略審查。我們正在評估戰略合作伙伴關係，以推動CBS004進入臨牀，CBS004是一種針對BDCA-2的治療性mAb，用於潛在的自身免疫性疾病的治療。由於醫學和其他原因，我們可能無法終止正在進行的臨牀試驗的臨牀計劃，並且在一定程度上我們能夠終止，這樣的終止可能會使我們面臨包括監管風險在內的額外風險。
與我們的財務狀況、額外資本需求和增長戰略相關的風險
我們和我們的Centessa子公司自成立以來都出現了淨虧損，我們預計在可預見的未來還將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們和我們的Centessa子公司自成立以來出現了重大的淨虧損，到目前為止還沒有從產品銷售中產生任何收入，主要通過私募優先股和債務來為業務融資。Centessa PharmPharmticals plc的運營歷史有限，我們預計在可預見的未來將出現重大虧損。作為一個組織，我們將幾乎所有的努力都投入到研究和開發上，包括我們候選產品的臨牀和臨牀前開發，以及建立我們的團隊。我們預計可能需要幾年時間，如果有的話，我們才能有商業化的候選產品。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。在每個財政年度，我們的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。此外，通貨膨脹可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：
•繼續我們的研究以及我們候選產品的臨牀前和臨牀開發，包括我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗；
•為我們的其他候選產品啟動額外的臨牀試驗和臨牀前研究，包括那些在我們的流水線中的產品，預計將在不久的將來進入臨牀；如果我們的任何候選產品
推進並完成後期開發，準備並向FDA和類似的監管機構提交營銷申請；
•遇到上述任何一項的任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰；
•尋求發現和開發更多的候選產品；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何候選產品商業化；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•履行我們與每一家Centessa子公司簽訂的激勵協議規定的未來潛在付款義務；以及
•收購或授權其他候選產品和技術。
為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，為這些候選產品獲得營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的全部或部分投資損失。
我們有限的運營歷史可能會使投資者難以評估我們的業務、運營和前景。
到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、開發我們的運營模式、籌集資金、獲取我們的技術、確定潛在的候選產品、建立合作以及對我們最先進的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。作為一個組織，我們還沒有表現出完成我們的候選產品的第三階段試驗、獲得營銷批准、製造商業規模的產品或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動的記錄。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家也有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者在以下方面的成功：
•完成我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；
•為我們完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准；
•授權、獲取、發現或以其他方式擴展我們的臨牀開發候選產品流水線；
•通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作，推出和商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品；
•有資格獲得政府和第三方付款人為我們的產品候選人提供足夠的保險和補償；
•為我們的候選產品維護和增強可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造工藝；
•建立和維護與第三方的供應和製造關係，這些第三方能夠在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持我們的候選產品的臨牀開發和市場需求(如果獲得批准)；
•使市場接受我們的候選產品作為一種可行的治療方案；
•應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•視需要實施更多的內部系統和基礎設施；
•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件，並在此類合作中履行我們的義務；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；
•避免第三方幹擾或侵權索賠並對其進行抗辯；以及
•吸引、聘用和留住人才。
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA、EMA、MHRA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們將需要大量的額外資金來推進我們候選產品的開發，我們不能保證未來我們將有足夠的資金來開發我們當前或未來的候選產品並將其商業化。
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們將需要大量的額外資金來擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與其他組織簽訂合同，以便通過臨牀前研究和臨牀試驗進入和推進我們的候選產品。例如，我們於2021年10月簽訂了奧伯蘭資本融資協議(更多信息見附註5-“債務”)。2023年1月，我們進入了與SVB Securities LLC(“SVB”)訂立的公開市場銷售協議(“2023銷售協議”)，根據該協議，SVB可不時以“按市價”(“ATM”)發售本公司普通股股份，總收益最高可達1.25億美元。在自動櫃員機出售公司股份的情況下，根據2023年銷售協議，公司有責任向SVB支付普通股銷售總收益的3.0%的現金佣金。 我們的Centessa子公司已經在他們的研發計劃中使用了大量資金，並將繼續花費大量資源來推進他們的計劃和候選產品。
截至2022年12月31日，我們擁有3.936億美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營模式和發展計劃，其中包括某些假設，公司預計現金和現金等價物將為其運營提供資金。o 2026 不動用Oberland Capital融資協議下的剩餘可用部分。我們未來的資本需求和我們計劃現有資源以支持我們運營的期限可能與我們目前的預期有很大差異，不斷變化的情況，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與成功開發我們的候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。
我們希望利用我們的現金資源為臨牀階段候選產品的持續開發和商業化前成本提供資金；為我們正在籌備中的其他項目的持續開發提供資金，包括設計
這筆資金將用於進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為發現、製造、研發提供資金；為與新項目相關的收購和藥物開發活動提供資金；儘管我們沒有關於任何許可內或收購的實質性協議、承諾或諒解，但我們已經並計劃繼續評估此類機會，並不時與其他業務實體進行相關討論；其餘資金用於營運資金和其他一般公司目的。
要執行我們的業務計劃，除其他事項外，我們還需要：
•獲得開發、測試、獲得監管部門批准、製造和營銷我們的候選產品所需的人力和財力資源；
•建立和維護強大的知識產權組合，避免侵犯第三方的知識產權；
•建立和維護成功的許可證、協作和聯盟；
•滿足臨牀試驗方案的要求，包括患者入選；
•確定並證明我們候選產品的臨牀有效性和安全性；
•獲得監管部門的批准；
•隨着臨牀前研究和臨牀試驗、監管批准、商業化、法律和監管合規以及運營增加而導致的成本和費用增加，管理我們的支出；
•獲得更多資金以支持和擴大我們的業務；以及
•將我們的產品推向市場，以獲得醫學界的普遍接受和使用。
我們預計在可預見的未來不會實現產品銷售、里程碑付款或特許權使用費的收入，如果有的話。我們的收入來源非常有限，直到我們的候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功營銷和/或我們出售、授權或以其他方式剝離我們的某些資產。
我們將被要求在未來尋求額外的資金，並打算通過公共或私人股本發行或債務融資、信貸或貸款安排，或這些資金來源中的一個或多個的組合來實現這一點。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能要求並可能被授予高於現有股東的權利。債務融資如果可行，可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在股權證券持有人獲得任何公司資產分配之前得到償還。
如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。根據激勵協議(參見合同義務和其他承諾)和Oberland Capital，籌集的此類額外資金中的某些金額可能需要用於支付我們欠第三方的義務，包括對我們的許可人的義務。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。
我們與Oberland Capital簽訂的經修訂票據購買協議(“NPA”)下的信貸安排和付款義務包含限制我們的業務和融資活動的運營和財務契約，在特定情況下可能會加速，並可能對我們的財務狀況或運營結果和我們籌集額外資本的能力產生不利影響，這反過來又可能增加我們對不利監管發展或
經濟或商業衰退，或可能導致Oberland Capital接管我們的資產並處置任何抵押品。
我們與Oberland Capital的信貸安排包含限制我們經營業務靈活性的限制。根據信貸安排的條款，我們必須維持並促使我們的子公司維持某些契約，包括對新債務的限制、對支付股息的限制和維持收入水平。我們的信貸安排以我們的所有資產為抵押，其中包括我們的知識產權。
根據經修訂的新購買安排，買方同意購買本金總額不超過300,000,000美元的有擔保票據，而本公司同意出售的有擔保票據如下：(A)本金總額75,000,000美元的有擔保票據(“第一購買票據”)，(B)在簽署日期當日及之後，由本公司選擇，本金總額75,000,000美元的有擔保票據(“第二購買票據”)，(C)在簽署日期當日及之後2023年12月31日，根據本公司之選擇權，本金總額達50,000,000美元之擔保票據(“第三購買票據”)及(D)本金總額高達100,000,000美元之一張或多張擔保票據(“第四購買票據”及與第一購買票據、第二購買票據及第三購買票據(“票據”)合稱為“購買票據”)將於任何時間由本公司及買方選擇用於為若干準許收購事項融資。購買者購買該批債券的責任須受若干先決條件規限。2021年10月4日(第一個申購日)，公司發行了首張申購票據。該批債券將於首次購入日起計六年屆滿，除非根據新債券發行協議的條款提早到期。到期時，公司必須償還債券的未償還本金，以及債券的任何應計和未付利息以及債券項下的其他未償還債務。債券有效期內每季支付利息，年利率相等於(A)較大者(I)LIBOR(可按新資產負債表預期予以重置)及(Ii)0.25%及(B)7.75%(按新資產負債表所述須予調整)之和；但利率不得低於8.00%。該批債券於2022年12月31日的利率為年息11.49釐。由於實行浮動利率，本公司在當前利率上升的環境下會受到波動和額外費用的影響。本公司在貸款項下的義務以本公司和擔保人所有資產的優先擔保權益為擔保，根據當地法律對本公司和擔保人在美國境外持有的資產進行變更。
此外，在FDA或EMA首次批准本公司的任何候選產品後，本公司有義務向購買者支付相當於本公司根據債券發行的本金總額的30%的金額(“里程碑付款”)。里程碑付款應在(I)監管部門批准後的第一次商業銷售日期和(Ii)監管部門批准後六個月週年日起五年內按季度分期付款。里程碑付款只觸發一次，並且僅適用於該公司獲得監管部門批准的第一個產品。
本公司可贖回所有(但不少於全部)未償還票據(如有)，並支付NPA項下的所有其他未償還債務。在適用日期，本公司須以支付(I)根據債券發行的本金額的175%(如回購發生在第一個購買日期的三週年或之前)、(Ii)根據債券發行的本金額的185%(如回購發生在第一個購買日期的三至六週年)及(Iii)根據債券發行的本金的205%(如購回在其後進行)的方式回購債券，在每種情況下，包括本公司就若干資產出售或策略性交易而支付予購買者的金額，利息付款、收入參與付款和里程碑付款(“最終付款金額”)。
2022年2月11日，我們簽訂了《票據購買協議和豁免修正案》(下稱《修正案》)。該修正案包含了對某些違約事件的豁免，以及根據NPA規定的相關懲罰利益。修訂還規定，公司須維持相當於2022年2月11日及以後發行的所有債券本金總額75%的現金餘額。同樣根據修正案，第三次購買日期和承諾終止日期延長至2023年12月31日。修訂亦規定，在出售本公司或其任何附屬公司的任何資產時，如果買方代理選擇讓本公司回購債券，則該等回購金額將受1億美元的扣除額所規限，因此買方代理將不會收取任何回購金額，直至本公司從該銷售活動收到1億美元。此外，在資產出售的情況下，買方代理選擇償還所觸發的減少的付款上限延伸到第二批貸款(如果提取)。於2022年11月，我們簽訂了票據購買協議第二修正案(“第二修正案”)，其中包括：(I)免除完成Pega-One的重組或建立以買方代理為受益人的凍結存款賬户的要求；(Ii)規定公司必須維持一定金額的現金餘額
相當於所有債券本金總額的90%(從75%增加)，以及(Iii)在出售PearlRiver Bio、Pega-One或Janpix的任何資產時，買方代理應被視為已行使權利讓本公司回購債券，該等資產出售的任何或有金額不得計入1億美元的可扣除金額，因此，在公司從該等出售活動中實際收到1億美元之前，買方代理將不會收取任何回購金額。我們於2022年12月剝離了PearlRiver，並於2023年1月剝離了Pega-One。
如果我們違反了我們的某些債務契約，並且無法在規定的期限內糾正此類違約，或者沒有獲得與此類違約相關的豁免，這可能會構成信貸安排下的違約事件，使Oberland Capital有權要求我們立即償還當時未償還的債務，如果我們無法立即償還未償還債務，Oberland Capital可以取消授予他們的抵押品。如果Oberland Capital違反信貸融資文件中包含的契約並加快其還款義務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
其中包含的信貸安排、收入參與付款和里程碑付款可能會對我們證券的持有者產生重要的負面影響。例如，我們的運營現金流的一部分將需要向Oberland Capital付款，而不能用於未來的運營。此外，我們可能會更容易受到不利的總體經濟和行業狀況的影響。如果觸發付款條件，信貸安排下的付款要求將增加我們的現金流出。我們未來的經營業績受到市場條件和業務因素的影響，這些因素是我們無法控制的。如果我們的現金流入和資本資源不足以讓我們支付所需的款項，我們可能不得不減少或推遲資本支出，出售資產或尋求額外資本。如果我們通過出售額外的股權來籌集資金，這種出售將導致我們的股東被稀釋。我們不能保證，如果我們被要求獲得撥款，我們可以按照我們可以接受的條件做到這一點，或者根本不能。
如果我們進行收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
作為我們以資產為中心的業務模式和戰略的一部分，我們未來可能會進行各種收購和戰略合作，包括許可或收購新的或補充的產品、知識產權、技術或業務。例如，2021年10月，我們的Centessa子公司歐瑞霞與薛定諤簽訂了獨家合作協議。任何收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
•業務費用和現金需求增加；
•承擔債務或或有負債；
•發行我們的股權證券，這將導致我們的股東被稀釋；
•吸收被收購公司的業務、知識產權、產品和候選產品，包括與整合新人員有關的困難；
•將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這種收購或戰略合作伙伴關係上；
•關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；
•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及
•我們無法從獲得的知識產權、技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的目標，甚至無法抵消相關的交易和維護成本；以及
•我們對被收購子公司或被收購資產的負債承擔。
此外，如果我們進行這樣的交易，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。
如果我們未來收購更多資產和/或公司，可能會對我們的經營業績和我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
作為我們以資產為中心的業務模式和戰略的一部分，我們可能會收購更多的資產和/或公司。對我們現有和任何未來子公司和開發資產的投資涉及許多風險，包括但不一定限於：
•在我們幾乎沒有經驗的新的治療領域或治療方式中進行研究和開發活動的風險；
•轉移現有業務的財務和管理資源；
•及時以對我們有利的價格或條款和條件成功談判擬議中的收購、許可或投資；
•成功地將潛在收購整合到我們現有的業務中，以充分實現此類收購的好處；
•監管審查對擬議收購、許可內或投資的影響；以及
•被收購子公司的責任承擔以及可能就擬議的收購、許可內或投資提起的任何法律訴訟的結果。
如果我們未能正確評估與創建新的研發計劃或維護現有研發計劃相關的潛在收購、許可、投資或其他交易，我們可能無法實現任何此類交易的預期收益，我們可能會產生超出預期的成本，管理資源和注意力可能會從其他必要或有價值的活動上轉移。
與我們的業務和臨牀開發、監管審查和批准相關的風險
我們的候選產品正處於不同的開發階段，包括幾個發現和臨牀前階段，可能會在開發中失敗或遭受延誤，從而對其商業生存能力產生重大不利影響。
我們還沒有產品上市，我們正在開發的大多數候選產品都處於早期開發階段。例如，在我們整個組織中，我們目前有兩個處於臨牀開發階段的候選產品-SerpinPC和LB101。我們計劃的其餘部分處於發現或啟用IND的階段。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門的批准，併成功地將我們的候選產品商業化，無論是單獨還是與第三方合作。在獲得監管機構對我們候選產品的商業分銷的批准之前，我們或合作者必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們候選藥物產品的安全性和有效性，以及我們候選生物產品的安全性、純度和效力或功效。臨牀前試驗和臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。由於不斷變化的監管要求、製造挑戰、所需的臨牀試驗管理措施、患者登記速度慢於預期、護理標準的變化、可獲得性或可比性藥物的使用或所需的先前治療、臨牀結果或資金限制，臨牀研究的開始或結束經常被推遲或停止。例如，患者登記的延遲或困難或留住試驗參與者的困難可能會導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗的終止。新產品候選產品的臨牀試驗需要登記足夠數量的患者，包括患有該產品候選產品打算治療的疾病的患者，以及符合其他資格標準的患者。病人入院率受多種因素影響，包括病人的數目、臨牀試驗的資格準則、病人的年齡和情況、疾病的階段和嚴重程度、計劃的性質、病人是否接近臨牀地點，以及有關疾病是否有有效的治療方法。
候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。例如，在2022年，我們停止了用於治療ADPKD的lixiapptan計劃、小分子EGFR Exon20插入突變抑制計劃、用於治療NSCLC的C797S突變抑制計劃、用於治療AATD的ZF874計劃以及AM的Dual-STAT3/5降解器計劃此外，2022年12月，由於滿足了協議定義的停止標準，我們在CBS001的第一階段研究的多個上升劑量(MAD)階段暫停了劑量，CBS001是一種中和炎性/纖維化疾病光的炎性膜形式的治療性mAb。我們最近決定剝奪CBS001的權利，並暫停了所有發展活動，等待進行戰略審查。我們正在評估戰略合作伙伴關係，以推動CBS004進入臨牀，CBS004是一種針對BDCA-2的治療性mAb，用於潛在的自身免疫性疾病的治療。這個由於科學可行性、安全性、有效性、不斷變化的醫療護理標準和其他變量，候選產品的歷史失敗率很高。這個
候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。我們、FDA或其他適用的監管機構可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為參與此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。如果我們遇到任何問題或其他不可預見的事件，延誤或阻礙監管部門對候選產品的批准或我們將其商業化的能力，我們可能沒有財力繼續開發候選產品或與其進行合作，包括：
•我們的臨牀試驗或其他類似候選產品的臨牀試驗的陰性或不確定的結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃；
•我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人遇到的嚴重和意想不到的藥物相關副作用；
•延遲提交研究用新藥申請(“IND”)、臨牀試驗申請(“CTA”)或類似的外國申請，或延遲或未能從監管機構獲得必要的批准以開始臨牀試驗，或在臨牀試驗開始後暫停或終止；
•FDA或類似的外國當局就我們的臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
•延遲登記或我們無法登記參加臨牀試驗的研究對象；
•研究對象輟學率高；
•進行臨牀試驗所需的候選產品組件或材料或其他供應品的供應或質量不足；
•臨牀試驗費用高於預期；
•我們的候選產品在臨牀試驗期間效果不佳；
•不利於FDA或其他監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查；
•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務；
•監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試或特別是我們的技術施加額外的監管監督；
•FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋；或
•因素包括新冠肺炎全球大流行的持續影響造成的任何延誤以及未來的流行病、流行病和其他宏觀經濟考慮。
到目前為止進行的一些臨牀試驗是，未來我們可能會進行開放標籤研究，只涉及有限數量的臨牀站點和有限數量的患者。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。鑑於我們的SerpinPC開發計劃已經包括開放標籤臨牀試驗，這些臨牀試驗和任何未來的開放標籤研究的結果可能不能預測在受控環境中使用安慰劑或主動對照研究該產品或其他候選產品的未來臨牀試驗結果。
我們可能無法成功地識別、發現、授權或以其他方式獲取其他候選產品，並且可能無法利用可能具有更大商業機會或更有可能成功的計劃或候選產品。
我們業務的成功取決於我們識別、開發和商業化產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。儘管我們的某些候選產品目前處於臨牀或臨牀前開發階段，但由於幾個原因，我們可能無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品。例如，我們的研究可能無法成功確定潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，可能在商業上不可行地製造，或者可能具有其他可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的特徵。
此外，由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的指示的機會的追求。我們在當前和未來研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發工作，或無法開發出可能成功的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在以後的試驗中取得的結果。
臨牀前研究或先前臨牀試驗的結果不一定預示未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定預示最終結果。到目前為止，我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中產生的結果並不能確保以後的臨牀前研究或臨牀試驗將顯示類似的結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中顯示出積極的結果，或已成功通過初步臨牀試驗。儘管在臨牀前和早期臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。在後期臨牀試驗中，我們可能會受到比已完成的早期臨牀試驗更嚴格的統計分析。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他臨牀試驗方案的堅持，以及臨牀試驗參與者的退學率。我們不能保證我們的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按計劃完成，或者根本不能。臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗，失敗的原因可能有很多，其中包括研究設計的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。
小分子藥物和生物製品在臨牀開發過程中的失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。此外，我們可能會遇到由於許多因素造成的監管延遲或拒絕，包括由於我們的候選產品開發期間監管政策的變化。此外，如果我們的任何候選產品未能在任何臨牀試驗中證明安全性和有效性，可能會對我們其他候選產品的觀感產生負面影響，和/或導致FDA或其他監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會在臨牀試驗的啟動、進行或完成過程中遇到重大延誤或挑戰，臨牀開發的結果也不確定。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。臨牀試驗既昂貴又耗時，而且結果不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
•延遲完成臨牀前研究；
•拖延與監管當局就試驗設計達成共識；
•延遲獲得IND開始臨牀試驗的授權；
•延遲與未來的CRO和臨牀試驗地點達成協議或未能就可接受的條款達成一致，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀試驗地點之間存在顯著差異；
•在每個臨牀試驗地點延遲獲得或未能獲得機構審查委員會(“IRB”)或獨立倫理委員會的批准；
•延遲開放或未能開放足夠數量的臨牀試驗站點，並招募足夠數量的合適患者參與我們的臨牀試驗；
•由於嚴重不良事件、對某類候選產品的擔憂或對我們的臨牀試驗操作或試驗地點的檢查，監管機構強制實施臨牀暫停；
•延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪；
•臨牀試驗地點偏離臨牀試驗方案或者退出臨牀試驗的；
•從第三方供應商那裏獲得足夠的產品供應，以供臨牀前研究或臨牀試驗使用；
•與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；
•需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指南的變化；或
•新冠肺炎全球大流行、俄烏戰爭等宏觀因素。
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從未來的藥物銷售以及監管和商業化里程碑中創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有獨家權利將候選產品商業化的任何期限(如果獲得批准)，或者允許競爭對手在我們之前將類似藥物推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能會：
•在獲得上市批准方面被拖延，如果可能的話；
•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
•獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准；
•接受額外的上市後測試要求；
•被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求；
•讓監管當局撤回或暫停對該藥物的批准，或以修改後的風險評估和緩解戰略(“REMS”)計劃的形式對其分銷施加限制；
•附加標籤説明，如警告或禁忌症；
•被起訴；或
•我們的聲譽受到了損害。
如果我們在測試或獲得上市批准方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否按計劃完成。
此外，我們、FDA或其他監管機構，或我們正在進行臨牀試驗的機構的IRB或道德委員會，或此類試驗的數據安全監測委員會(如果有)，可以暫停或終止我們的臨牀試驗。此類授權機構可能會由於多種因素而隨時暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括：我們或我們的合作者似乎未能按照法規要求進行試驗，這些要求包括FDA當前的良好臨牀實踐(“GCP”)、法規、不可預見的安全問題或不可接受的健康風險、未能證明候選產品的益處，或者FDA發現我們的IND或這些試驗的進行中存在缺陷。因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中創造收入的能力可能會推遲或完全消失。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得候選產品商業化的批准。
我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家/地區類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構批准銷售任何候選產品，我們正在開發或未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。我們沒有提交和支持獲得市場批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方CRO或監管顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止其獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。
獲得上市批准的過程是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。對於罕見疾病的臨牀試驗尤其如此，在這種情況下，患者人數非常少，很難或不可能進行傳統的、充分的和良好控制的研究，因此FDA或類似的外國監管機構經常被要求在批准此類疾病的治療方法時具有靈活性。如果試驗結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終可能獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行候選產品的臨牀試驗。
確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參加此類試驗的能力，以及任何必要的隨訪期的完成情況。我們的一些候選產品是針對孤立適應症而設計的。例如，ApcinteX正在開發用於治療血友病的SerpinPC。由於可以招募受試者的患者人數較少，孤兒適應症試驗通常比其他適應症試驗需要更長的時間才能登記。我們可能會在未來的任何臨牀試驗中遇到延遲。如果患者因與我們的一個或多個候選產品中使用的某些方法相關的不良事件、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗或其他原因而不願參與我們的研究，則招募患者、進行研究和獲得監管部門對我們候選產品的批准的時間可能會推遲。延遲可能會導致成本增加、延遲推進我們的候選產品、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。影響患者登記和試驗完成的因素包括：
•患者人數和確定受試者的程序；
•試驗方案的設計；
•資格和排除標準；
•接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；
•我們的一個或多個候選產品用於治療疾病的方法的感知風險和好處；
•競爭療法和臨牀試驗的可用性；
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•預期受試者的臨牀試驗地點的近似性和可用性；
•有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•獲得和維護當事人同意的能力；
•登記的受試者在試驗結束前退出的風險；
•醫生的病人轉介做法；
•在治療期間和治療後充分監測受試者的能力；以及
•我們可能無法控制的因素，例如當前或潛在的可能限制患者、主要研究人員或工作人員的流行病或臨牀地點的可用性(例如新冠肺炎大流行)，以及俄羅斯和烏克蘭戰爭等地緣政治衝突。
我們計劃在美國和某些其他主要市場，如歐盟主要國家和英國，尋求初步的營銷批准。如果我們不能招募足夠數量的合格患者參加FDA、EMA、MHRA或其他監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，包括：
•難以建立或管理與CRO和醫生的關係；
•難以獲得當地監管部門批准進行臨牀試驗；
•進行臨牀試驗的不同標準；
•我們無法找到合格的本地顧問、醫生和合作夥伴；以及
•遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。
如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們依賴第三方準確地生成、收集、解釋和報告來自某些臨牀前研究和臨牀試驗的數據，這些數據以前是為我們的候選產品進行的。
我們已經從第三方獲得了專利和其他知識產權的許可，我們可能會繼續為未來的項目尋求和進入類似的許可。在某些情況下，我們會並依賴以前由第三方進行的研究結果來支持我們自己對這些候選人的發展。在這種情況下，在獲得許可之前，我們可能不參與或控制任何此類候選產品的臨牀前和臨牀開發。，我們將依賴這些第三方按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行研究和開發；準確報告針對該等候選產品進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果，並正確收集和解釋來自這些研究和試驗的數據。如果這些活動不符合、不準確或不正確，我們候選產品的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響。
我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們的候選產品商業化。
我們的候選產品受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷等。在新藥上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們可能開發的候選產品都不會獲得我們或我們的合作者開始銷售它們所需的監管批准。監管機構也可能不批准用於生產候選產品的設施或工藝、我們的劑量或輸送方法。
我們在進行和管理臨牀試驗方面的經驗非常有限，這是獲得監管部門批准所必需的，包括FDA的批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準並不總是可預測的或統一的，可以改變通用電氣我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管部門的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們還可能遇到由於新的政府法規導致的意外延誤或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。
在未來的某些情況下，我們可能會開發代表一種新藥物的療法，而FDA及其外國同行尚未為這些藥物制定任何明確的政策、做法或指南。例如，我們未來可能會開發我們認為是根據聯邦食品、藥物和化粧品法案作為新藥受到監管的候選產品，但FDA可以決定對它們進行監管，或者根據公共衞生服務法將我們作為生物製品開發的其他產品進行監管。缺乏政策、做法或指導方針可能會阻礙或減緩FDA對我們可能提交的任何監管文件的審查。此外，FDA可能會通過定義我們可能沒有預料到的要求來回應這些提交。這樣的反應可能會導致我們候選產品的臨牀開發明顯延遲。此外，由於我們可能會為某些疾病尋求批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要通過臨牀試驗證明，我們開發的用於治療這些疾病的候選產品(如果有)不僅安全有效，而且比現有產品更安全或更有效。
在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生實質性的不利影響。此外，任何銷售產品的監管批准可能會受到我們銷售產品或標籤的批准用途的限制。
或其他限制。此外，FDA有權要求REMS計劃作為新藥申請(“NDA”)或生物製品許可證申請(“BLA”)的一部分，或在批准後，這可能會對批准的藥物或生物的分銷或使用施加進一步的要求或限制，例如限制只有某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開出處方，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者，以及要求接受治療的患者登記註冊。這些限制和限制可能會限制產品的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。
我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批程序因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准，反之亦然。
隨着更多的患者數據可用或進行額外的分析，以及數據受到審計和驗證程序的影響，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、最高線和初步數據可能會發生變化，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時地公佈我們臨牀研究的中期、“頂線”或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或“頂線”數據也仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步、“營收”或中期數據與最終數據之間的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們可能無法獲得孤兒藥物的稱號或排他性。如果我們的競爭對手能夠為構成相同藥物和治療與我們候選產品相同適應症的產品獲得孤立藥物獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。
我們已經在美國獲得了SerpinPC的孤兒藥物稱號，未來可能會為我們的某些其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能無法保持孤兒藥物稱號或獲得與孤兒藥物稱號相關的任何好處，包括市場排他性。包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療相對較少患者羣體的藥物和生物製品指定為孤兒藥物。在《D孤兒》之下根據1983年的《RUG法案》，如果打算治療一種罕見的疾病或病症，FDA可將該候選產品指定為孤兒藥物，該疾病或病症的定義是患者人數在美國少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期在美國的銷售將收回開發藥物的成本。在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的建議，對以下產品授予孤兒稱號：用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱疾病的產品，當孤兒申請被指定為孤兒時，在歐盟影響不超過每10,000人中有5人；或用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，如果沒有激勵措施，該產品在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該產品的必要投資是合理的。在每一種情況下，都必須沒有授權在歐盟銷售的令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果存在這樣的方法，產品將對受疾病影響的人有重大好處。
我們目前的某些候選產品以及我們未來的潛在候選產品可能針對的是少於上述數字的患者羣體。如果我們要求為我們的候選產品指定孤兒藥物，不能保證FDA或歐盟委員會會批准我們的任何候選產品指定此類名稱。此外，將我們的任何候選產品指定為孤立產品並不保證任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准，也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家上市批准之前，向與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品授予孤立藥物指定的能力。
一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這排除了
FDA或歐盟委員會不得批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請，在該營銷排他期內處理相同的適應症，除非在有限的情況下。如果其他贊助商在我們之前獲得這種批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，我們將被禁止在適用的專營期內獲得我們產品的上市批准。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，那麼在美國的排他期可以延長六個月。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場排他性，則歐盟的排他性期限可以縮短到六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可以撤銷孤兒藥物的排他性。
即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，或者在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐盟，在下列情況下，可對同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：
•第二申請人可以在其申請中證明，其藥品雖然與已獲授權的孤兒藥品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢；
•原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的；
•持有原孤兒藥品上市授權書的，不能供應足量的孤兒藥品。
在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發出比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功營銷或商業化我們的候選產品的能力以及我們的財務狀況產生不利影響。
生物技術和製藥行業的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。此外，我們還面臨着來自其他公司的競爭，這些公司採用了與我們類似的商業模式，即建立戰略聯盟、建立合資企業或合作，或者與第三方就項目、候選產品、技術或知識產權達成許可安排。我們可能無法有效地與這些公司競爭。見--我們可能不會成功地使用我們差異化的以資產為中心的藥物發現和開發方法來建立具有商業價值的候選產品管道。
例如，對於我們的臨牀階段候選產品，我們的主要競爭對手包括：
•對於SerpinPC，批准的治療方法，如重組因子替代療法，針對HA的埃米珠單抗，以及新批准的針對HB和HA的基因治療。另一種方法正在開發中，以降低自然抗凝機制的效率。不同的贊助商正在開發針對血友病A和血友病B的其他基因療法。
•對於LB101，有許多實體腫瘤的產品正在開發中，其中一些靶向CD-47，同時或不伴隨PD-L1劑量。此外，還有幾個雙特異性PD-L1xCD47程序。
我們的許多潛在競爭對手，單獨或與其戰略合作伙伴一起，可能擁有更多的財務、技術和其他資源，如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手也可能比我們更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的產品在很長一段時間內無法上市(例如，我們的競爭對手
已獲得監管排他性)或我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手營銷我們的候選產品。
此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
我們的候選產品和管理候選產品的流程可能會導致不良的副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻礙其監管審批、限制商業潛力或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果。
我們的候選產品可能會引起不良的副作用。此外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。在我們的試驗中發生的不良事件可能會導致我們，或導致監管機構或其他人命令我們停止、推遲或修改我們的候選產品的臨牀前開發或臨牀開發，並可能導致更嚴格的標籤限制或拒絕監管部門批准我們的候選產品的任何或所有目標適應症。即使嚴重的不良事件與研究治療無關，此類事件也可能影響患者登記或登記患者完成試驗的能力。此外，如果我們的任何候選產品被測試或與其他藥物聯合使用，這些組合可能會有額外的副作用，可能比單獨使用任何一種療法造成的副作用更嚴重。
2022年6月，我們宣佈了我們的戰略決定，停止開發用於ADPKD的利西瓦坦，包括第三階段行動研究和開放標籤ALERT研究。做出這一決定的基礎是，在最近觀察到ALT研究中一個受試者的ALT和AST升高之後，徹底重新評估了利昔瓦坦作為ADPKD患者潛在的同類最佳治療方法的商業潛力，以及逐漸增加的開發挑戰和相關成本。
我們還決定停止開發用於治療AATD的ZF874，因為最近有報道稱，在我們的第一階段研究中，PIMZ受試者服用5 mg/kg Bid的ZF874出現了涉及肝酶(“ALT和AST”)升高的不良事件。2021年11月，我們報告了在第一階段研究的B部分內的第一組患者中，觀察到服用15 mg/kg BID的ZF874的受試者肝酶升高。根據到目前為止觀察到的第一階段研究的結果，我們得出結論，ZF874不太可能達到預期的目標產品概況。
此外，我們的某些候選產品可能會在與非靶標藥物毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到目標藥物毒性，或者如果我們的候選產品具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，或者將開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。許多化合物最初在治療癌症的早期測試中表現出了希望，但後來被發現會產生副作用，阻止這種化合物的進一步發展。
此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和接觸時間有限，我們的候選產品或競爭對手的罕見和嚴重副作用可能只有在更多的患者接觸該藥物時才會被發現。雖然我們相信，到目前為止，我們的候選產品在目標適應症中表現出了可控的耐受性，但不能保證它或我們的任何其他候選產品不會在更大比例的患者中造成更嚴重的副作用。此外，我們的一些候選產品旨在通過提供潛在的更大耐受性來解決當前治療方法的侷限性。如果我們在測試這些候選產品時沒有觀察到良好的耐受性特徵，從而使它們有別於市場上的競爭對手，我們可能決定暫停或終止此類候選產品的開發。
此外，我們的某些候選產品針對的是危及生命或與重大併發症相關的疾病。例如，我們的一些候選產品專為治療癌症而設計，這是一種適應症，患者在其疾病的治療過程中可能會接受其他療法，如化療、放射和/或其他高劑量或清髓治療，因此可能會遇到與我們的候選產品無關的副作用或不良反應，包括死亡。雖然這些副作用或不良反應可能與我們的候選產品無關，但它們仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重病人納入我們的
臨牀試驗還可能導致死亡或其他不良醫療事件，原因是潛在疾病或此類患者可能接受的其他治療或藥物。
此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，FDA可能會要求我們採用REMS，以確保其益處大於其風險，其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南，以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成了不良的副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批；
•監管部門可能要求在標籤上附加警告；
•我們可能會被要求改變候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
我們可能無法提交IND或IND修正案來在我們預期的時間內開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。
目前，我們正在開發的大多數候選產品尚未開始臨牀試驗，正在進行臨牀前開發和支持IND的研究活動。我們可能無法在預期的時間內為我們的候選產品提交索引。例如，我們可能會在支持IND的研究中遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案或新的IND。任何未能在我們預期的時間期限內提交IND或獲得監管部門對我們試驗的批准可能會阻止我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化。
我們目前正在進行，並計劃在未來對美國以外的某些候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。
我們目前正在進行，並計劃在未來對美國以外的某些候選產品進行臨牀試驗，包括在歐洲。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。FDA一般不會考慮來自非IND下進行的外國臨牀試驗的數據，除非(I)該試驗是按照GCP要求進行的，包括對臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的要求，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗受試者的權利、安全和福祉得到保護；以及(Ii)FDA能夠在必要時通過現場檢查來驗證試驗數據。如果外國臨牀試驗的數據旨在作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由公認能力的臨牀研究人員進行；以及(Iii)數據可被視為有效，而無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行此類檢查，則FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的候選產品在適用的司法管轄區得不到商業化批准。
即使我們的候選產品獲得並保持FDA的批准，我們的候選產品也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。
FDA對美國候選產品的批准不能確保該候選產品得到其他國家或司法管轄區監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選產品。我們的候選產品在美國以外的銷售將受到有關臨牀試驗和上市批准的外國監管要求的約束。即使FDA批准了候選產品的上市，外國的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，也可能比美國更繁瑣，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。我們打算向EMA提交營銷授權申請，以批准我們在歐盟的候選產品，但根據EMA的意見從歐盟委員會獲得批准是一個漫長而昂貴的過程。我們也可以向其他司法管轄區的監管機構提交營銷申請，例如向英國的MHRA。即使候選產品獲得批准，FDA、歐盟委員會、MHRA和其他外國監管機構可能會限制該產品可能上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐盟以外的國家的監管機構也有對候選產品的批准要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。
此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，我們任何候選產品的監管批准都可能被撤回。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
我們可能會為我們當前或未來的任何候選產品尋求快速通道認證。這一指定即使獲得批准，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病，而該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道認證。我們可能會為我們當前和未來的某些候選產品尋求快速通道認證，但不能保證FDA會將這一地位授予我們建議的任何候選產品。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。此外，FDA可以隨時撤銷任何Fast Track的指定。
我們可能會為我們當前或未來的任何候選產品尋求加速批准。加速審批，即使獲得批准，也可能不會導致產品更快地進行商業發佈，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可以根據FDA的加速審批程序，在適用的情況下尋求對我們的候選產品的批准。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，通常提供了比現有療法更有意義的優勢，並證明瞭對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率或IMM更早地測量的臨牀終點的影響，則該產品可能有資格獲得加速批准，而IMM合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響。作為加速批准的條件，FDA可能會要求我們進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以確認該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。根據FDORA，FDA被允許酌情要求正在進行的一項或多項批准後驗證性研究
加速批准的產品在批准前或批准之日後的規定時間內。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現登記目標的進展，FDA必須迅速公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後的研究未能驗證藥物的預期臨牀益處，FDA可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA，FDA有權採取行動，如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。因此，即使我們尋求利用加速審批程序，我們也可能無法獲得加速審批，即使我們獲得了加速審批，我們也可能無法體驗到產品更快的商業發佈。此外，獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。
我們可能會尋求將當前或未來的平臺指定為指定平臺技術，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們這樣做了，這樣的指定也可能不會帶來更快的監管審查或審批過程。
我們可能會尋求將我們當前或未來的平臺指定為指定平臺技術。根據《藥品和生物製品條例》，在下列情況下，納入藥品或生物製品或由其使用的平臺技術有資格被指定為指定平臺技術：(1)平臺技術被納入或被根據保密協議批准的藥品使用；(2)由批准或許可的藥品的發起人提交的初步證據，或已被授予對該藥物申請中提交的數據的參考權的發起人提交的初步證據表明，平臺技術有可能被併入或被不止一種藥物使用，而不會對質量、製造或安全產生不利影響；(3)適用人員提交的數據或信息表明，平臺技術的納入或利用有合理的可能性為藥物開發或製造過程以及審查過程帶來顯著效率。贊助商可以要求FDA在提交IND申請的同時或之後的任何時間將一種平臺技術指定為指定的平臺技術，該藥物的IND申請併入或使用了作為請求主題的平臺技術。如果被指定，FDA可以加快開發和審查使用或納入平臺技術的藥物的任何後續原始NDA。即使我們認為我們當前或未來的平臺技術符合此類指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不授予此類指定。此外，收到的 這種對平臺技術的指定並不能確保藥物開發得更快或獲得FDA的批准。此外，如果FDA確定指定的平臺技術不再符合指定的標準，FDA可能會撤銷指定。
即使我們獲得了一個或多個候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到處罰。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP、良好實驗室操作規範(GLP)法規和GCP。此外，製造商還被要求遵守適用的產品跟蹤和追蹤要求。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：
•限制我們的候選產品的銷售或製造，從市場上撤回產品，或自願或強制召回產品；
•生產延誤和供應中斷，其中監管檢查發現有不符合規定的情況需要補救；
•對標籤的修訂，包括對批准用途的限制或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；
•實施可再生能源管理制度，其中可能包括分發或使用限制；
•要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估該產品的安全性；
•罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；
•FDA拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷批准；
•產品被扣押或扣押，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
此外，根據FDORA，經批准的藥物和生物製品的贊助商必須在市場狀態發生任何變化時向FDA提供6個月的通知，例如撤回藥物，如果不這樣做，FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們的腫瘤學候選產品的市場機會可能相對較小，因為可能使用我們的腫瘤學產品候選治療的患者是那些沒有資格獲得或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者人羣流行率的估計可能不準確。
癌症療法有時以治療路線(一線、二線、三線、四線等)為特徵，FDA通常最初只批准針對一條或多條特定路線的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。不能保證我們的候選產品，即使被批准為第二、第三或隨後的治療路線，也會被批准用於更早的路線治療，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們對患有我們目標癌症的人數、可能對他們的腫瘤進行基因測序的人數，以及能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集進行的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們正在瞄準的癌症的估計發病率或流行率。因此，即使我們的候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果針對每種腫瘤類型有不同的批准療法，治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。
如果我們未來決定將我們的候選產品與其他療法結合起來開發，這樣的策略可能會讓我們面臨額外的風險。
我們未來可能會將我們的一種或多種候選產品與一種或多種已批准或未批准的療法結合起來開發。即使我們開發的任何候選產品獲得了與其他批准的療法結合使用的營銷批准，FDA、EMA、MHRA或美國以外的類似外國監管機構仍可以撤銷與我們產品結合使用的療法的批准。如果與我們的候選產品結合使用的療法被取代為適應症的標準護理，我們
選擇我們的任何候選產品，FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。
此外，如果未經批准的癌症療法最終不能單獨或與我們的產品組合獲得營銷批准，我們將無法營銷和銷售我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。
如果FDA、EMA、MHRA或類似的外國監管機構不批准這些其他產品或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的產品出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或將其推向市場。
我們的某些候選產品預計將與藥物輸送系統一起使用，因此可能會作為一種組合產品受到監管，並可能在產品開發和監管審批過程中面臨額外的挑戰、風險和延誤。
我們的鼻腔OX2R激動劑計劃有望與鼻腔給藥系統一起使用。我們目前擁有OptiNose雙向呼氣輸送系統的獨家許可。在評估使用特定給藥系統或裝置的候選產品時，FDA將評估該給藥系統的特性及其功能，以及藥物與給藥系統之間可能發生的不良相互作用，包括對藥物的安全性或有效性產生負面影響的可能性。鼻腔OX2R激動劑計劃正處於臨牀前開發階段，使用OptiNose和OX2R的雙向呼氣輸送系統可能在臨牀試驗中不成功，我們可能不得不尋找另一種輸送裝置或開發我們自己的輸送裝置。對於這些組合產品，FDA的審查過程可能會更加複雜，並可能導致延誤，特別是在涉及新的藥物傳遞系統的情況下。此外，OX2R鼻腔給藥系統的質量或設計問題可能會推遲或阻止監管部門的批准和商業化。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們目前正在進行臨牀試驗，並預計將繼續依靠CRO等第三方進行臨牀試驗。然而，我們目前沒有能力在沒有第三方協助的情況下獨立進行大規模臨牀試驗，如3期臨牀試驗。
我們已經並計劃繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，以適當和及時地對我們的候選產品進行或協助我們進行符合GCP的臨牀試驗，目前可能沒有這樣做所需的所有合同關係。一旦我們與這些第三方CRO建立了合同關係，我們對他們實際執行這些活動的控制將是有限的。
我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、GCP和GLP，這些都是FDA、歐盟成員國主管當局和任何類似的外國監管機構在臨牀前和臨牀開發中對我們所有候選產品執行的法規和指導方針。監管部門通過對試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗場地和其他承包商進行定期檢查來執行這些規定。儘管我們依賴CRO進行任何當前或計劃中的符合GLP的臨牀前研究和GCP合規的臨牀試驗，並且對其實際表現的影響有限，但我們仍有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA、MHRA或任何類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的所有臨牀試驗都符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗
必須對根據cGMP要求生產的產品進行。我們未能遵守這些要求可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。
雖然我們將達成協議管理他們的活動，但我們的CRO將不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀前和臨牀項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們業務的藥物開發活動。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。CRO還可能以某種方式使用我們的專有信息和知識產權，從而導致訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，從而危及我們的專有信息和知識產權或使其無效。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們可能無法獲得監管部門的批准，或無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。
如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，需要管理時間和重點，可能會推遲我們候選產品的開發和商業化。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們可能會遇到製造問題，導致我們的程序開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。
我們的CMO用來生產我們及其附屬公司候選產品的製造工藝非常複雜。幾個因素可能導致生產中斷，包括無法開發新的製造工藝、設備故障、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷，包括第三方收購供應商或宣佈破產。製造這些候選產品所需的專業知識可能是特定CMO獨有的，因此，尋找替代CMO將是困難和耗時的。
我們的一些候選產品包括生物製劑，其中一些具有無法完全表徵的物理和化學特性。因此，成品的檢測可能不足以確保產品從一個批次到另一個批次是一致的，或者將以預期的方式表現。因此，我們的CMO必須採用多個步驟來控制製造過程，以確保過程是可重複的，並且候選產品嚴格和一致地符合該過程。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足，無法進行臨牀試驗或供應商業市場。我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，滿足FDA、EMA、MHRA或其他適用的標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。
此外，FDA、EMA、MHRA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA、MHRA或其他外國監管機構可能會要求我們在該機構授權發佈之前不得大量分發。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的CMO還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量保證、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們CMO的供應鏈、製造流程或設施中的任何問題都可能導致計劃中的臨牀試驗延遲和成本增加，並可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的生物技術公司和學術研究機構)的吸引力降低，這可能會限制獲得更多有吸引力的開發項目。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足未來潛在市場對產品的需求的能力。
我們目前依賴，並預計未來將依賴於使用第三方來製造我們的候選產品。如果第三方製造商遇到供應鏈短缺、未能向我們提供足夠數量的候選產品、未能以可接受的質量或價格提供產品或交付有缺陷的產品，我們的業務可能會受到損害。
我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施，目前必須依賴外部供應商來生產我們的候選產品。我們將需要與這些外部供應商談判和維護供應我們候選產品的合同安排，而我們可能無法以有利的條件做到這一點。我們還沒有使我們的候選產品進行商業規模的生產，而且可能無法對我們的任何候選產品進行這樣的生產。
我們預期對數量有限的第三方製造商的依賴使我們面臨許多風險，包括：
•合同製造商可能無法履行其義務，我們可能被迫與不同的CMO達成協議，這可能無法以合理的條款完成，如果根本沒有的話，我們的臨牀供應可能會因為我們建立替代供應來源而顯著延遲；
•我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，作為我們營銷申請的一部分，FDA必須檢查任何製造商當前的cGMP合規性；
•新的製造商必須在我們的候選產品的生產方面接受培訓或開發基本相同的流程，在某些情況下，生產我們的候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能；
•製造商的變化或製造工藝/程序的某些變化將要求我們進行製造可比性研究，以驗證任何新的製造商或製造過程/程序將根據先前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品，而此類研究可能不會成功；
•我們的第三方製造商可能無法及時生產我們的候選產品或生產所需的數量和質量來滿足我們的臨牀和商業需求(如果有的話)；
•合同製造商可能無法適當執行我們的製造程序和其他後勤支持要求；
•我們未來的合同製造商可能不會按照協議執行，可能不會向我們的候選產品投入足夠的資源，或者可能不會在合同製造業務中停留所需的時間來供應我們的臨牀試驗或成功地生產、存儲和分銷我們的產品(如果有的話)；
•製造商正在接受FDA和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準，我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準；
•我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在我們的候選產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權；
•我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議；
•製造過程中使用的原材料和組件，特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和組件，可能由於材料或組件缺陷而無法獲得或不適合或不適合使用；
•我們的合同製造商和關鍵試劑供應商可能會受到惡劣天氣以及自然或人為災難的影響；以及
•我們的合同製造商可能具有不可接受或不一致的產品質量成功率和產量，我們無法直接控制合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。此外，由於我們的每個Centessa子公司的項目都有單獨的製造流程，因此我們不會從與製造成本相關的任何協同效應中受益。我們在管理Centessa所有子公司的不同CMO和流程時也可能面臨後勤問題。
我們在候選產品中使用的活性藥物成分的供應所依賴的某些第三方是我們唯一的供應來源，失去這些供應商中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
我們在候選產品中使用的活性藥物成分的供應所依賴的某些第三方是我們的唯一供應來源，失去這些供應商中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。我們某些候選產品中使用的活性藥物成分(“原料藥”)是從單一來源供應商提供給我們的。我們能否成功開發我們的候選產品，並最終提供足夠數量的商業產品以滿足市場需求，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些產品的原料藥，並獲得足夠數量的臨牀測試和商業化。我們目前並沒有任何安排，使任何該等原料藥的現有供應商因任何理由而停止運作時，會有多餘或第二來源供應任何該等原料藥。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康擔憂，如新冠肺炎疫情將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。對於我們所有的候選產品，我們打算在向FDA和/或EMA、MHRA或其他適用的監管機構提交NDA或BLA(視情況而定)之前，確定並鑑定其他製造商提供此類原料藥的資格。然而，我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們對其產品的需求，要麼是因為我們與這些供應商達成的協議的性質，要麼是因為我們與這些供應商的有限經驗，或者是因為我們作為客户對這些供應商的相對重要性。根據過去的表現，我們可能很難評估他們在未來及時滿足我們需求的能力。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們對他們產品的需求，但他們未來可能會將我們的需求從屬於他們的其他客户。如果需要，為我們的候選產品中使用的原料藥建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，該替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持我們候選產品中使用的原料藥的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延誤，或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得此類原料藥，都可能阻礙、延誤、限制或阻止我們的開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證，或未能履行我們在此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。
我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。如果我們無法以不利的條款許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
如果我們未能履行我們在許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、疾病爆發或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
地震、疾病爆發或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。例如，2019年12月，一種新的冠狀病毒株中國起源於武漢。見-新冠肺炎爆發或類似的公共衞生危機造成的業務中斷可能會導致我們候選產品的開發中斷，並對我們的業務產生不利影響。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與非人類靈長類(“NHP”)供應相關的風險
與各種規則、法規和cGMP要求相一致，我們要想推進我們的臨牀前計劃併成功開發我們的候選產品，需要有足夠的動物研究模型來評估安全性，在某些情況下還需要建立治療使用的理論基礎。未能訪問或嚴重延遲訪問符合我們需求或滿足法規要求的動物研究模型可能會對我們推進臨牀前計劃和成功開發我們的候選產品的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務造成重大損害。在新冠肺炎大流行期間，研究人員和CRO(包括我們聘請的研究人員)在獲得動物研究模型方面受到了極大的限制，特別是來自東南亞養殖場的HPP數量急劇減少，以及用於療效評估的轉基因齧齒動物模型的生成機會有限。在大流行之前，中國是基礎和應用研究中使用的NHP的主要出口商；然而，在2020年初，中國停止了食蟹猴的出口，這是藥物產品開發中最常見的物種。全球關鍵研究模式供應的這種變化導致了主要位於柬埔寨、越南和毛里求斯島的養殖場的需求增加，從而導致單位價格顯著上升。因此，這進一步加劇了用於研究目的的本已有限的國家核電供應。如果我們無法及時獲得足夠數量的NHP來滿足我們臨牀前研究計劃的需求，如果可用的NHP價格大幅上漲，或者如果我們的供應商無法發貨他們擁有的為我們保留的NHP，我們推進臨牀前計劃併成功開發我們臨牀前候選計劃的能力可能會受到實質性的不利影響或顯著延遲。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的候選產品和可能確定的技術或其他候選產品獲得並保持足夠的專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與候選產品相似或相同的產品，我們成功將候選產品和我們可能追求的其他候選產品商業化的能力可能會受到損害。
與其他製藥和生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們以及我們的許可人和合作者獲得、維護、強制執行和保護與我們的候選產品和技術有關的專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。我們已經並期望繼續維護和擴大我們自己的專利權。
我們還向我們的合作伙伴授予專利和其他知識產權。其中一些許可賦予我們準備、提交和起訴專利申請以及維護和執行我們已許可的專利的權利，而其他許可可能不賦予我們這種權利。在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護我們授權給合作伙伴或從合作伙伴那裏獲得的涵蓋技術的專利，我們可能不得不依賴合作伙伴來履行這些責任。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。如果我們當前或未來的許可方、被許可方或合作者未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人、被許可人或合作者在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。
專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人也有可能在競爭對手或其他第三方提交涵蓋類似的獨立開發發明的專利申請或發佈信息披露之前，未能提交涵蓋在開發和商業化活動過程中所作發明的專利申請。競爭對手的專利申請可能會對我們獲得專利保護的能力構成障礙或限制我們可能獲得的專利保護範圍。儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密協議和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有的或許可的專利或未決的專利申請中提出要求的發明，或者是第一個為此類發明申請專利保護，或者這些許可的專利權是否可能因其他原因而失效。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。我們和我們的許可方的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地排除其他人將競爭技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們未決和未來專利申請的權利要求的範圍，因此，即使該專利申請作為專利頒發，它們也不能以將為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們和我們的許可人的專利申請不能針對實踐該等申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠登記和普通法保護我們的
商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到來自美國專利商標局(USPTO)的反對註冊我們商標的Office訴訟。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們無法獲得註冊商標或根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議和保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。由於我們在業務的某些方面依賴第三方顧問、CRO和CMO，這些風險變得更加嚴重。我們第三方供應商的活動要求我們與他們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能代價高昂且耗時，並可能阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們當前和未來的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括派生、幹擾、複審、當事各方之間的審查，以及在美國專利商標局的授權後審查程序，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們或我們任何未來的許可人或戰略合作伙伴可能會參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方未來的對抗訴訟或訴訟，這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。關於我們的子公司Capella Bioscience，我們知道La Jolla過敏和免疫學研究所在歐洲擁有的已頒發專利(“La Jolla專利”)針對的是一種使用光抑制劑的治療方法。La Jolla的專利可以被解釋為涵蓋某些候選產品和技術，而此類專利的所有者可能會聲稱其專利確實涵蓋了某些候選產品和技術，包括Capella Bioscience在某些歐洲司法管轄區的某些治療適應症中的抗光抗體。La Jolla的專利預計將於2028年到期，不考慮任何可能的專利期調整或延長。La Jolla專利目前正受到歐洲反對有限公司在歐洲專利局提起的反對程序的影響，這可能會導致專利範圍縮小或失去專利下的權利，或者專利可能以其授權的形式得到維護。不能保證歐洲反對有限公司對La Jolla專利的挑戰或其他挑戰La Jolla專利的訴訟將會成功。
根據對La Jolla專利的挑戰結果，如果產品獲得批准，Capella Bioscience在歐洲的產品發佈可能需要推遲到La Jolla專利到期之後。
我們不能向您保證，我們已經開發、正在開發或未來可能開發的候選產品和其他技術不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的現有或未來專利或其他知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，我們可能面臨許多問題，包括但不限於：
•侵權、挪用和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，可能會轉移我們管理層對核心業務的注意力，並可能影響我們的聲譽；
•侵權、挪用或其他侵權行為的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯、挪用或侵犯第三方權利，我們可能必須支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；
•法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方以商業合理的條款或根本不需要這樣做，將其產品權利許可給我們；
•如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額，和/或為我們的產品授予知識產權交叉許可，或者向我們提供的許可可能是非排他性的，這將允許第三方使用相同的知識產權與我們競爭；
•重新設計我們的候選產品或流程，使其不會侵犯、挪用或違反第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間；以及
•可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性，方法是請求美國專利商標局在單方面複審、各方間審查或授權後審查程序中審查專利權利要求。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局(“EPO”)或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據“清晰和令人信服”的情況下，才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年的時間才能發佈。另外，因為一些專利
在美國的專利申請可能會保密，直到專利頒發，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才會公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有提交過涵蓋我們的候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發，並且如果此類專利優先於我們的專利申請或我們可能擁有或許可中的專利，則我們可能被要求獲得第三方擁有的此類專利的權利，這些專利可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，或者可能只能在非獨家基礎上獲得。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品或其他技術無關，也有可能被我們的候選產品或其他技術侵犯。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們可能無法識別相關專利，或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利申請或我們未來可能擁有或正在許可的任何專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他侵權行為索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，而涉及我們的技術和候選產品的已頒發專利如果受到挑戰，可能會被發現無效或無法執行。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們發佈的專利或其他知識產權，或我們許可人的專利或其他知識產權。此外，我們的專利或我們許可人的專利可能會捲入發明權或優先權糾紛。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。為了對抗侵權或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們的專利或我們許可的專利無效或不可執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利或一項許可的專利全部或部分無效或不可執行，狹義地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有或授權的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。我們可能會發現，對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不受歡迎的。
如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品或我們未來的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在……裏面
在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法啟用或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局或同等的外國機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。可能的訴訟程序包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查、幹擾訴訟、派生訴訟和外國法域的同等訴訟(例如，反對訴訟)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對無效或不可強制執行的專利所涵蓋的適用產品候選或技術的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
由第三方挑起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到實質性的損害。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。
我們的競爭對手可能比我們更大，可能擁有更多的資源。因此，他們可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術或其他產品候選許可的能力。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們美國存託憑證的股價下跌。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或進行開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們為我們的候選產品和技術獲得的專利保護可能會受到挑戰，或者不足以為我們提供任何競爭優勢。
即使我們擁有或許可的專利申請作為專利發佈，任何此類專利的發佈都不是關於它們的發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，這些專利可能會受到挑戰、無效或被裁定為不可執行，包括在美國和國外的法院或專利局，或被規避。我們可能受到第三方向美國專利商標局或同等外國機構提交現有技術的第三方預發行的約束，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方之間的審查，或挑戰我們的專利權或其他人的專利權的幹擾程序。
目前，我們在歐洲獲得許可的與Morphogen的MGX292相關的一項歐洲專利正在歐洲專利局進行反對訴訟。雖然我們和許可方正在對這種反對意見進行辯護，但反對者提出的一個或多個理由可能會使一個或多個已批准的索賠無效，或者要求以不涵蓋我們的候選產品的方式修改索賠。這可能會阻止我們針對我們的競爭對手主張這項專利，因為我們在授予這項專利的相關歐洲國家銷售其他侵權產品。
任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議，挑戰發明的優先權或其他可專利性特徵。此類訴訟和任何其他專利挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失、優先權的喪失或專利主張的縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和授權的專利組合可能無法為我們提供足夠的保護，防止第三方尋求將與我們相似或相同的產品商業化。我們預計會在我們獲得專利的國家/地區要求延長專利期限。在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利到期後最多延長五年。然而，不能保證FDA或任何類似的外國監管機構或國家專利局會全部或部分批准此類延期。在這種情況下，我們的競爭對手可能會比預期的更早推出他們的產品。此外，我們擁有或正在授權的一些專利和專利申請是，而且未來可能是與第三方共同擁有的專利。如果我們無法獲得任何此類共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以營銷競爭對手的產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。
此外，許可方、其附屬公司以及一個或多個第三方可能會保留我們擁有的和未授權的專利。當用政府資金開發新技術時，政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非獨家專利許可證。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息或允許第三方使用我們許可的技術。如果政府確定有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們或我們的員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或其他共同發明人在我們擁有的或未授權的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上開發我們自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，推遲我們候選產品的開發，並分散管理層的注意力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物，並可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權的藥物，但執法權力沒有美國那麼強。這些藥物可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利的強制執行和其他知識產權保護，這可能會使我們很難從總體上阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
包括歐盟主要國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的許多計劃和相關的候選產品嚴重依賴於授權的知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反了我們根據其許可
第三方對我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，如果我們不能在特定的開發期限內完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們嚴重依賴第三方對我們的候選產品開發非常重要或必要的某些專利權和其他知識產權的許可。我們可能還需要獲得額外的許可證，以推進我們可能開發的其他候選產品的開發和商業化。我們預計，未來的許可協議將要求我們承擔各種開發、監管和或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們受到破產相關事件的影響，許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發、營銷或以其他方式將許可涵蓋的產品商業化，在某些情況下，可能還有義務將我們與許可產品相關的開發和相關的監管權利轉讓給許可人。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們將專利和其他權利轉讓、轉讓或再許可給第三方的權利；
•我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；
•我們轉讓或轉讓許可證的權利；
•終止的能力和效果；以及
•可能限制我們競爭或營銷競爭產品的能力的限制性契約。
任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們可能會簽訂對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的額外許可。我們當前的許可證和我們可能加入的任何未來許可證對我們施加了各種費用、特許權使用費支付、里程碑和其他義務。根據一些許可協議，我們可能不控制對被許可的知識產權的起訴，或者可能沒有優先執行知識產權的權利。在這些情況下，我們可能無法充分影響專利的起訴或執行，或防止因未能支付維護費而導致的意外承保失誤。如果我們未能履行當前或未來許可協議下的任何義務，許可方可能會聲稱我們違反了許可協議，並可能相應地尋求終止我們的許可。終止我們當前或未來的任何許可可能會導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化候選產品或產品(如果獲得批准)的能力產生重大不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。根據某些許可協議，終止還可能導致轉讓或授予我們某些知識產權下的權利，以及與根據許可開發的候選產品相關的信息，如法規信息。
此外，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果許可人未能防止第三方的侵權，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務、競爭地位、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。如果我們不能根據哈奇-瓦克斯曼法案在美國和外國根據類似的立法獲得專利期延長或非專利和排他性，從而潛在地延長我們候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到實質性損害。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時專利申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。
我們的授權專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。一旦我們現有的專利到期，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生類似的重大不利影響。
關於我們的生物製品，我們希望利用加強的監管排他期，例如根據2009年生物製品競爭和創新法，生物製品製造商可以獲得12年的監管排他性。然而，儘管採取了這些措施，我們仍然可能失去或排除他人實踐這些發明的權利，這可能會對我們的業務產生負面影響。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年，只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。
專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
在製藥行業獲得和執行專利本身就是不確定的，部分原因是專利法的持續變化。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規及其解釋可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人或合作者獲得新專利或強制執行現有或未來專利的能力。例如，最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。因此，關於我們和我們的許可人或合作者未來獲得專利的能力的不確定性增加，以及一旦獲得專利價值的不確定性增加。
最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們和我們的許可人或合作者的專利申請，以及執行或保護我們或我們的許可人或合作者發佈的專利的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月後，根據2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America發明法》(下稱《Leahy-Smith Act》)，美國過渡到第一個發明人申請制度，在這種制度下，假設
可專利性的其他要求被滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。USPTO最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性變化，特別是第一個從發明人到備案的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用類似技術的任何候選產品的產品，但這些產品不在我們許可的或未來可能擁有的專利權利要求的涵蓋範圍內；
•我們，或者我們現在或未來的許可人可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們，或者我們現在或未來的許可人可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋我們或他們的某些發明；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•我們正在進行的擁有或許可的專利申請，或我們未來可能擁有或許可的專利申請，可能不會導致已頒發的專利；
•我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•他人的專利可能會損害我們的業務；以及
•我們可以選擇不申請專利，以保護某些商業祕密或技術訣竅，然後第三方可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。
如果發生這些事件中的任何一種，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用，因為這些費用是由非美國專利機構支付的。USPTO和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守規定，在許多情況下，疏忽可以通過支付逾期罰款來治癒。
費用或根據適用規則的其他方式。但是，在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們聘請學術機構聘用的若干顧問所在司法管轄區包含發明法，規定這些顧問在自動或以其他方式提供諮詢服務時開發的任何發明應駐留在僱用機構，並授予此類機構開發和/或商業化此類發明的第一權利。在為我們的公司提供諮詢服務期間，我們可能無法確保此類顧問開發的發明的權利(無論是通過所有權還是許可權益)。
我們與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權分配協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關的任何發明，但該學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將其知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。
儘管我們承諾採取上述措施，但我們仍面臨挑戰我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠，並可能在未來受到進一步索賠的影響。為了對質疑庫存或所有權的索賠進行辯護，訴訟可能是必要的。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們的某些員工和發明受到德國法律的約束。
我們的某些人員在德國工作，受德國就業法的約束。可能是專利或實用新型保護標的的發明，現在或曾經由在德國工作的人員(我們各自法律實體的法定代表人，例如董事總經理除外)作出的發明，受德國《僱員發明法》(Gesetzüber Arbeitnehmererfindungen)或《德國發明法》的規定，後者規定僱員所作發明的所有權和補償。我們面臨着我們與我們現在或過去的員工之間可能發生的糾紛，這些糾紛涉及我們支付的補償是否足夠，根據本法案對發明的權利分配，或者據稱不遵守本法案的規定，無論我們在此類糾紛中勝訴還是失敗，任何這些糾紛都可能代價高昂，並佔用我們管理層的時間和努力。即使我們合法擁有受德國發明法約束的員工創造的所有發明，根據德國法律，我們也必須合理補償這些員工使用的發明和相關的知識產權。如果我們被要求根據德國發明法支付賠償或面臨其他糾紛，我們的運營結果可能會受到不利影響。法律實體的法律代表，例如董事總經理，其與相應實體的合同關係受德國法律約束，不受德國發明法以及顧問的約束，他們必須將他們在他們發明或共同發明的發明和/或專利中的權益轉讓給我們，以便我們擁有該等發明或專利的任何權利。
不能保證所有這些任務都是完全有效的，這可能會導致意外成本或經濟劣勢，並可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。如果我們的任何現任或前任員工、我們法人的法定代表人或顧問獲得或保留我們認為我們擁有的任何發明或相關知識產權的所有權或共同所有權，我們可能會失去寶貴的知識產權，並被要求從該等員工或法人實體的法定代表人或顧問那裏獲得和維護此類發明或知識產權的許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並維護任何該等員工、法人實體的法定代表人或顧問在該等發明或知識產權中的權益的許可，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發或已經開發的一個或多個產品或解決方案。此外，我們知識產權排他性的任何喪失都可能限制我們阻止他人使用類似或相同的產品和解決方案或將其商業化的能力。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。
與商業化相關的風險
我們從來沒有將候選產品商業化，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功將我們單獨或與合作伙伴一起獲得監管批准的任何產品商業化。
我們從未將候選產品商業化。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、獲得我們的候選產品的權利以及對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們目前沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力。為了使我們的候選產品取得商業成功，如果有任何產品獲得批准，我們將不得不發展我們自己的銷售、營銷和供應能力，或者將這些活動外包給第三方。
可能影響我們將候選產品商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、接觸或説服足夠數量的醫生為我們的候選產品開處方，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織需要大量投資，非常耗時，而且可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法在美國、歐盟、英國或其他關鍵的全球市場建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能難以從這些產品中獲得收入。
我們的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。
對我們候選產品的道德、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們的產品。即使獲得了美國FDA、歐洲經濟區歐盟委員會(根據EMA的建議)、英國MHRA和其他國際監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上將取決於醫生、患者和我們候選產品的醫療保健付款人是否接受我們的候選產品是醫療必要的、具有成本效益的和安全的。我們商業化的任何產品可能不會得到醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人的接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，市場接受程度將取決於幾個因素，包括：
•臨牀試驗證明的這些候選產品的有效性和安全性；
•候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；
•相對於替代療法的治療費用；
•候選產品獲得FDA、EMA或MHRA批准的臨牀適應症；
•患者對基因分型的意識和意願；
•醫生開出新療法的意願；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願；
•任何副作用的流行率和嚴重程度；
•FDA、EMA、MHRA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；
•相對方便和容易管理；
•有實力的營銷和分銷支持；
•競爭產品投放市場的時機；
•關於我們的產品或競爭產品和治療方法的宣傳；以及
•足夠的第三方付款人覆蓋範圍和報銷。
即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能完全知道。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，那麼商業化可能在財務上是不可行的，如果我們商業化，我們獲準商業銷售的任何療法的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們專注於治療各種疾病的研究和產品開發。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟、英國和其他地區的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們的產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，有幾個因素可能會導致實際接受我們潛在產品的患者數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新產品或療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。
如果我們無法建立銷售、醫療事務和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。
我們目前沒有銷售和營銷組織。為了成功地將我們的開發計劃產生的任何產品商業化，我們將需要開發這些能力，無論是我們自己還是與他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同銷售隊伍來銷售我們可能開發的任何產品都將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何產品的推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們可以與實體就我們的候選產品進行合作，以利用它們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議，如果有的話。如果當前或未來的任何合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的產品商業化，或者我們無法自行開發必要的能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的醫療事務、營銷和銷售業務，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們潛在產品的複雜性和獨特性，這種努力可能需要比通常需要的資源更多的資源。如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場認可，我們將無法從該產品中產生大量收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並可能增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能對該等候選產品收取的價格。
在美國，已經有並將繼續有幾項立法倡議來控制醫療成本。這些頒佈或擬議的影響醫療保健系統的立法和監管變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的產品的能力。例如，2010年通過了經《醫療保健和教育協調法案》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。見“企業--政府監管--醫療改革”。
2022年8月，愛爾蘭共和軍簽署成為法律。IRA包括幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括為Medicare Part D受益人創建2,000美元的自付上限，對Medicare Part D中的所有藥品施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分定價進行談判，沒有仿製藥或生物相似競爭，要求公司為增長快於通脹的藥品價格向Medicare支付回扣，以及推遲要求將藥房福利經理回扣傳遞給受益人的回扣規則。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。
此外，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA除其他外，繼續澄清和完善仿製藥和生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和批准，明確與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙仿製藥和生物相似產品競爭的努力。
可能影響我們業務的其他變化包括管理聯邦醫療保健計劃登記的變化、報銷變化、醫療保險交易所關於處方藥福利的規定以及欺詐、濫用和執法。ACA的繼續實施和額外法律法規的通過可能會導致新計劃的擴大，如為績效計劃支付聯邦醫療保險，並可能影響現有的政府醫療計劃，例如通過改善醫生質量報告系統和反饋計劃。
對於每個不選擇擴大醫療補助計劃的州來説，總體上參保的患者可能會更少，這可能會影響品牌處方藥製造商的銷售、業務和財務狀況。如果患者根據ACA提供的任何新選項獲得保險，製造商可能會被要求為由此產生的藥物使用支付醫療補助回扣，這一決定可能會影響製造商的收入。美國聯邦政府還宣佈推遲實施ACA的關鍵條款。這些延誤對我們和我們合作伙伴的業務和財務狀況的影響(如果有的話)尚不清楚。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：
•對我們的任何候選產品的需求，如果獲得批准；
•有能力設定我們認為對我們的任何候選產品公平的價格，如果獲得批准的話；
•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；
•我們被要求支付的税收水平；以及資金的可獲得性。
我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的產品未能獲得或維持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。
我們預計，當我們的候選產品和計劃獲得監管部門的批准時，它們的成本將是巨大的。我們預計，政府和私人付款人的覆蓋和補償將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府報銷
當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人。見標題為“商業-政府監管-報銷。”
從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以實現我們的投資足夠的回報。
與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人，在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和政府支付者如何發展他們的保險和報銷政策的模式。很難預測CMS將在根本上新穎的產品的覆蓋和補償方面做出什麼決定。此外，歐盟的報銷機構可能比CMS更保守。例如，幾種抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐盟成員國尚未獲批報銷。很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視可能會給我們帶來定價壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的產品收入。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制已批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。付款人越來越多地考慮將新的指標作為償還率的基礎，如平均銷售價格(“ASP”)、平均製造商價格和實際採購成本。基於其中一些指標的現有報銷數據相對有限，儘管某些州已經開始調查採購成本數據，以設定醫療補助報銷率，CMS已開始至少每月公開提供藥房全國平均藥品採購成本和全國平均零售價格數據。因此，可能很難預測這些不斷變化的報銷指標對付款人覆蓋我們或我們的合作伙伴能夠商業化的候選產品的意願的影響。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如ASP和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得很大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對像我們這樣的新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們面臨着與人體臨牀試驗中候選產品測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將我們可能開發的任何藥物商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，反對我們的候選產品或藥物造成傷害的索賠，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
•對我們可能開發的任何候選產品或藥物的需求減少；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的鉅額抗辯費用；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•收入損失；以及
•無法將我們的候選產品商業化。
儘管我們為我們贊助的臨牀試驗提供保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們開始更多的臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險覆蓋市場越來越昂貴，隨着我們臨牀項目規模的擴大，保險覆蓋的成本將會增加。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
與我們的商業和工業有關的風險
新冠肺炎疫情或類似的公共衞生危機造成的業務中斷可能會導致我們候選產品的開發中斷，並對我們的業務產生不利影響。
在……裏面2019年12月，在武漢發現了一株新的冠狀病毒新冠肺炎株中國。這種病毒在全球蔓延，包括在美國境內。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。大流行和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。由於新冠肺炎大流行，我們已經並預計將繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：
•在我們的臨牀試驗中延遲或難以招募和留住患者；
•臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；
•延遲從監管部門獲得啟動我們計劃中的臨牀試驗的授權；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；
•中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地數據監測，原因是聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷(如被認為不必要的內窺鏡檢查)，這可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性；
•在臨牀試驗進行期間，登記參加我們臨牀試驗的參與者將感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；
•我們無法在足夠數量的臨牀試驗中招募參與者的風險；
•FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表；
•因人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷而中斷或延遲從我們的合同製造組織接收我們的候選產品的供應；
•臨牀前研究因我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷；
•由於僱員資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；
•作為應對新冠肺炎大流行的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止此類臨牀試驗；
•員工資源的限制，否則將專注於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；以及
•中斷或延遲我們的來源識別、發現和臨牀活動。
自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定必須進行檢查才能批准上市申請，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，則FDA已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到可以完成檢查。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能在監管活動中遇到延誤。
新冠肺炎大流行繼續快速演變。大流行對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。
俄羅斯-烏克蘭戰爭或類似的地緣政治衝突造成的業務中斷可能會對我們的業務活動造成幹擾，包括開發我們的候選產品和進行臨牀試驗，從而對我們的業務產生不利影響。
2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動入侵。這一衝突可能會影響我們的CRO、臨牀數據管理組織和臨牀研究人員在東歐國家進行某些試驗的能力，並可能阻止我們獲得已在這些國家登記的患者的數據。這可能會對我們的臨牀試驗和/或臨牀結果分析的完成產生負面影響，這可能會增加我們的產品開發成本，延長臨牀試驗時間框架，並對我們的業務造成實質性損害。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB Bank)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB銀行的所有儲户在關閉僅一個營業日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、信用證和某些其他金融工具，但在SVB銀行、簽名銀行或被聯邦存款保險公司接管的任何其他金融機構可能無法提取其項下的未提取金額。雖然我們並非SVB銀行、Signature或任何其他金融機構的借款人或任何此類票據的當事人，但如果我們的任何貸款人(包括Oberland)或任何此類票據的交易對手被接管，我們可能無法獲得該等資金。此外，如果我們的任何供應商，包括CRO和CDMO，或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，該等各方履行其現有或未來對我們的義務的能力可能會受到不利影響。
即使我們沒有經歷對我們的流動性或我們當前和預計的業務運營、財務狀況或運營結果的任何不利影響，但更廣泛的金融服務行業的流動性擔憂仍然存在不確定性，我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到目前無法預測的負面影響。通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構倒閉的情況下會提供未投保的資金，也不能保證他們會及時這樣做。
儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的資金來源可能會受到影響我們的因素的嚴重損害，這些因素影響到我們、與我們有直接信貸協議或安排的金融機構，或者整個金融服務業或整體經濟。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與本公司有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。
涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於：
•延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；
•延遲或無法獲得或減少借款或其他營運資金來源，和/或延遲、無法或降低公司退款、展期或延長到期日或進入新的信貸安排或其他營運資金資源的能力；
•在我們的信貸協議或信貸安排中潛在或實際違反財務契約；或
•其他信貸協議、信貸安排或經營或融資協議的潛在或實際交叉違約。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工的能力招聘、顧問和顧問，並吸引、留住和激勵合格人員。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的高級管理人員，包括科學和醫療人員和其他關鍵員工。雖然我們希望在整合新任命的幹事和管理人員時參與有序的過渡進程，但我們面臨與管理過渡有關的各種風險和不確定因素，包括將管理人員的注意力從業務方面轉移、未能留住其他關鍵人員或失去機構知識。此外，失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。特別是，由於我們的員工數量較少，與我們同行的損失相比，失去一名員工對我們業務的影響可能更大。我們目前不為我們管理團隊的任何成員提供“關鍵人物”保險。
我們的Centessa子公司歷史上一直在世界各地的設施中開展業務。我們未來可能會擴大我們在美國和其他地區的業務，特別是在某些生物技術中心。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。移民和工作授權法律和法規的變化，包括那些限制科學和專業人才流動的法律和法規，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律和法規的立法或行政變更損害了我們在主要司法管轄區的招聘程序和目標或項目，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股權獎勵。隨着時間的推移，授予員工的股權獎勵的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會隨時終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議中的某些規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以隨時離開我們的工作。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
此外，我們依賴我們的科學創始人以及其他科學和臨牀顧問和顧問來幫助我們制定我們的研究、開發和臨牀戰略。我們的某些科學創始人、顧問和顧問不是我們的員工，他們可能與其他實體有承諾，或者與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。特別是，如果我們無法與我們的科學創始人保持諮詢關係，或者如果他們為我們的競爭對手提供服務，我們的開發和商業化努力將受到損害，我們的業務將受到嚴重損害。
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能建立的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。
在我們的正常業務過程中，我們可能會存儲、使用、處理或以其他方式訪問某些敏感信息，包括我們或其他方擁有或控制的專有信息、機密信息、個人數據和個人健康數據、知識產權、商業祕密以及專有商業信息。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們運營業務，我們的合作伙伴或其他第三方可能會結合我們的業務訪問此類敏感信息或我們的系統或基礎設施。我們可能需要花費大量資源，以高昂的成本從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的運營，包括我們的臨牀試驗活動或信息技術，以努力防止安全危害或事件，包括安全漏洞，並緩解、檢測和補救實際或潛在的漏洞，以及安全危害或事件，包括漏洞。我們的內部計算機系統和基礎設施(包括但不限於其中存儲的或可通過其訪問的任何相關敏感信息和其他資產)以及我們當前和未來的任何合作者、承包商或顧問的系統和基礎設施容易受到計算機病毒、錯誤、惡意軟件、未經授權的訪問、拒絕服務攻擊、服務中斷、系統故障(如憑據填充)、網絡釣魚攻擊、商業電子郵件泄露、勒索軟件攻擊、用户錯誤或瀆職、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障，以及我們的員工、供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方、其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全危害或破壞或來自惡意第三方的網絡攻擊。過去，Centessa的子公司曾經歷過通過社會工程計劃未經授權訪問系統的情況。雖然過去的此類網絡攻擊沒有對我們的業務造成重大破壞，也沒有造成重大損失，但如果未來發生任何此類重大系統故障、事故或安全危害、事件或漏洞並導致我們的運營中斷，則可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾，無論是由於我們的商業機密或其他敏感信息的丟失或其他類似中斷，還是對我們業務運營所需的系統和基礎設施的影響，或者使我們有必要為解決此類故障、事故或安全危害、事件、或破壞或使我們承擔重大責任而產生重大成本。例如，已完成或未來的臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，並使我們面臨數據泄露索賠。此外，我們的信息技術或電信系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商使用的系統發生故障或嚴重停機可能會導致我們的運營嚴重中斷，並對敏感信息的機密性、完整性和可用性產生不利影響。我們還可能成為服務器故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊)、數據或其他計算機資產丟失和其他類似問題的主題。由於新冠肺炎大流行，我們很大一部分員工遠程工作，這增加了我們信息技術資產和數據的風險。
如果任何中斷或安全危害、事件或漏洞導致我們的數據系統、基礎設施或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露、訪問或使用敏感信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。相關法律、法規和行業標準以及合同義務可能要求我們實施特定的安全措施，或使用行業標準或合理的措施來防止安全危害、事件和違規。即使我們採取並已經採取了旨在防止安全漏洞的安全措施，也不能保證這種安全措施或我們服務的安全措施
提供商、合作伙伴和其他第三方將有效地防止中斷或安全危害、事件或漏洞，或針對其影響或不利後果進行武裝攻擊。我們可能無法檢測、預測、測量、預防或補救用於檢測或利用我們(或我們的第三方)信息技術、服務、通信或軟件中的漏洞，或導致安全危害、事件或漏洞的威脅或技術，因為此類威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要到事件發生後才能檢測到。我們不能確定我們是否能夠完全或部分地解決任何此類漏洞，而且在開發和部署補丁程序和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤。相關法律、法規和行業標準以及合同義務也可能要求我們通知相關利益相關者(包括受影響的個人、合作伙伴、合作者、客户、監管機構、執法機構、信用報告機構和其他人)安全漏洞，此類披露成本高昂，還可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。
實際或感知的安全危害、事件、漏洞或漏洞、缺乏適當的信息安全保障措施以及對數據隱私或安全的擔憂可能會導致我們的一些實際或潛在客户、合作者、合作伙伴和/或臨牀試驗參與者停止參與我們的試驗、使用我們的產品或與我們合作。此外，監管機構可以出於類似的考慮對我們進行處罰和罰款，或者我們可能會因訴訟或政府調查和執法行動而招致其他責任。中斷與第三方的關係，或未能滿足此類第三方的期望，和/或訴訟、監管調查或執法，可能會對我們的運營、財務業績或聲譽造成實質性損害，並影響我們發展和運營業務的能力。我們不能確定我們的保險範圍(如果有)是否足夠，或以其他方式保護我們免受或充分減輕因此類安全妥協、事故、違規或漏洞而產生的責任。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保險單發生變化(包括增加保費或強制實施鉅額超額或免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，利率上升和高通脹可能會導致我們的經營成本大幅增加，並可能對我們的運營能力產生不利影響，或者可能對我們依賴的研發能力所依賴的其他方面產生不利影響。最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的劇烈波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作伙伴延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外的多個司法管轄區開展業務相關的商業、法規、法律、政治、運營、財務、定價和報銷風險。
我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們的Centessa子公司、供應商、行業合作伙伴和臨牀研究中心遍佈歐洲、美國和某些其他司法管轄區。此外，我們的業務戰略納入了潛在的國際擴張，因為我們尋求獲得監管部門的批准，並將我們的產品候選產品在美國以外的患者羣體中商業化。如果獲得批准，我們可以聘請銷售代表，並在多個司法管轄區開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
•多重、相互衝突和不斷變化的法律、法規和合規要求，如隱私法規、税法和實踐、進出口限制、就業法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；
•我們未能獲得並保持在不同國家使用我們產品的監管批准；
•其他國家主管部門對國外臨牀試驗數據的拒絕或鑑定；
•其他可能相關的第三方專利權；
•獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；
•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；
•與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；
•我們打入國際市場的能力有限；
•金融風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及受外幣匯率波動的影響；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制；
•某些費用，除其他外，包括旅費、翻譯和保險費；以及
•與反腐敗合規和記錄保存相關的監管和合規風險，這些風險可能屬於美國《反海外腐敗法》和/或英國《2010年反賄賂法》，或其他國家/地區反腐敗或反賄賂法律的規定。
這些因素中的任何一個都可能損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假聲明法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營將直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法令、聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。見標題為“企業-政府監管-其他美國醫療保健法。
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、個人監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為一般也受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和個人監禁。
在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或個人監禁。
有關隱私法律、法規和標準的更多信息，以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務，以及其在我們的運營中的潛在應用(包括與我們使用與健康相關的個人數據有關的應用)，請參閲緊隨其後的第二小節。
我們受到嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致政府執法行動(可能包括罰款和處罰)、擾亂我們的臨牀試驗或產品商業化、私人訴訟、損害我們的聲譽或對我們的業務或前景產生其他不利影響。
與全世界個人數據(包括與健康有關的個人數據)的收集、使用、保留、保護、披露、共享、轉移、安全和其他處理(統稱為“處理”或“處理”)有關的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架，其中一些框架可能會施加潛在的衝突義務。
因此，我們正在或可能會受到數據隱私和安全法律、法規和行業標準的約束，以及適用於我們和代表我們處理個人數據的政策、合同和其他義務(統稱為數據保護要求)。如果我們未能滿足或被視為未能滿足或遵守數據保護要求，這可能會導致政府對我們採取執法行動，包括調查、罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理、命令銷燬或不使用個人數據，以及監禁公司官員。此外，個人或其他相關利益相關者可以就我們實際或認為未能遵守數據保護要求向我們提出各種索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致實際或潛在客户、合作伙伴或合作伙伴的損失；中斷或停止臨牀試驗；導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；限制我們開發或商業化產品的能力；或要求我們修改或重組我們的運營。
例如，在歐洲，收集和使用個人數據，包括與健康相關的數據，受2018年5月25日在整個歐洲經濟區生效的一般數據保護條例(GDPR)以及歐洲經濟區成員國相關適用的數據保護和隱私法監管。瑞士也通過了類似的法律，英國在英國退歐後，從2021年1月起將GDPR轉變為英國國內法。在本10-K表格年度報告中，“GDPR”是指英國和歐盟的GDPR，除非另有説明。
總體而言，歐洲數據保護法(包括GDPR)的範圍很廣，在處理個人數據方面施加了大量、重大和複雜的合規負擔，這增加了我們對在歐洲經濟區或英國進行的臨牀試驗的義務，例如：將允許處理個人數據的限制僅限於特定、明確和合法目的所需的；要求建立處理個人數據的法律基礎；對個人數據採用廣泛的定義，可能包括“假名”或密鑰編碼的數據；在某些情況下，規定管制員和處理者有義務任命數據保護員；對數據對象施加嚴格的透明度義務，這要求對臨牀試驗對象和調查人員發出更詳細的通知；規定在某些情況下進行數據保護影響評估的義務；通過“數據最小化”和“存儲限制”原則對個人數據的收集和保留設定限制；規定實施“通過設計的隱私”的義務；規定尊重數據對象增加的權利的義務；正式確定數據對象同意的更高和編碼化的標準；確定實施某些技術和組織保障措施以保護個人數據的安全和機密性的義務；規定在與第三方處理器或聯合控制器合作時同意某些具體合同條款並採取某些措施的義務；實施強制性數據泄露通知要求；以及在某些情況下強制任命駐英國和/或歐盟的代表。特別是，“特殊類別個人數據”(如與健康和基因信息有關的個人數據)的處理，與我們在進行臨牀試驗時的業務相關，根據歐洲數據保護法，增加了合規負擔，是相關監管機構積極關注的話題。
此外，GDPR規定，歐洲經濟區成員國可以引入與處理特殊類別的個人數據有關的特定或額外要求，例如我們可能會在臨牀試驗或其他方面處理的健康數據。在英國，2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類個人數據的法律上存在更大分歧，這可能會增加我們的成本和總體合規風險。此類針對特定國家的法規還可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國業務的背景下處理相關個人數據的能力，這些業務最終會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的業務和財務狀況。
此外，某些歐洲數據保護法限制將個人數據轉移到歐洲以外不能確保足夠保護水平的國家，如美國(所謂的“第三國”)。除非實施了歐洲數據保護法規定的適當保障措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)或適用克減，否則禁止此類轉讓。歐洲聯盟法院在其對案件C-311/18(數據保護專員訴Facebook愛爾蘭和Maximillian Schrems或Schrems II)認為這些證書是有效的。然而，CJEU裁定，根據SCCS和其他替代轉移機制進行的轉移需要在個案基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是關於適用的監督法和個人對轉移的個人數據的相關權利，以確保與數據進口者所在司法管轄區的歐洲經濟區所保障的保護水平“基本相同”。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新版本的SCCs(簡稱新SCCs)，旨在解決CJEUSchrems II決定，並提供關於進口商第三國法律的轉讓評估的進一步細節，締約方在實施新的SCCS時必須進行這些評估。2021年6月18日，在CJEU做出決定後，歐洲數據保護委員會(EDPB)發佈了最終指導意見，該決定對在歐洲經濟區以外傳輸數據施加了重大的新的盡職調查要求，包括在批准的傳輸機制下。該指導意見要求對所轉讓的目的地國的法律進行“基本對等”的評估。如果CJEU決定中概述的“基本等同”保護標準在目的地國得不到滿足，則出口實體必須評估是否可以採取補充的技術、組織和/或合同措施，這些措施與選定的轉讓機制相結合，將解決法律中的不足，並確保可以為數據提供基本等同的保護。新的SCC不適用於英國，但英國ICO已經發布了自己的傳輸機制-國際數據傳輸協議，該協議於2022年3月21日生效，並允許來自英國的數據傳輸。英國《國際數據轉移協議》要求對進口國提供的數據保護進行類似的評估。遵守這些新的機制和指導將是昂貴和耗時的，並可能最終阻止我們將個人數據轉移到歐洲以外的地方，這將導致嚴重的業務中斷。目前，幾乎沒有可行的方案來替代標準控制方案。與從歐洲各地出口個人數據相關的風險與我們的業務尤其相關，因為我們的集團由幾個運營實體組成，其中許多實體位於歐洲，和/或贊助臨牀試驗。我們尚未在我們的組織內和/或與我們的相關合作者、服務提供商、承包商或顧問採用和實施全面的程序、系統和其他相關措施，以適當地滿足與歐洲個人數據國際轉移有關的相關要求，並將這些要求在整個組織範圍內產生的潛在影響和風險降至最低。未能實施有效的歐洲個人數據傳輸機制可能會導致我們面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲的個人數據的禁令。無法出口個人數據還可能：限制我們在歐洲以外的活動；限制我們與合作伙伴以及歐洲以外的其他服務提供商、承包商和其他公司合作的能力；和/或要求我們以鉅額費用提高在歐洲的處理能力，或以其他方式導致我們改變地理位置或相關係統和運營的隔離-任何或所有這些都可能對我們的運營或財務業績產生不利影響。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在歐洲面臨的挑戰類型可能也會出現在其他司法管轄區，這些司法管轄區採用在結構上類似於GDPR的法律或同等複雜的監管框架。
歐洲數據保護法還規定了強有力的監管執法和對違規行為的嚴厲懲罰，例如，根據GDPR，最高可達2000萬歐元(1,750萬GB)或任何不合規組織上一財政年度全球年收入的4%，以較高者為準。除了行政罰款外，主管監督當局還可對潛在和涉嫌違反《GDPR》的行為行使其他各種潛在的執法權力，包括廣泛的審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止不合規企業對所有或部分個人數據進行處理的權力--包括允許當局要求銷燬以不正當方式收集或使用的個人數據。歐洲監管機構已表現出願意處以鉅額罰款，併發布命令，阻止處理違規企業的個人數據。GDPR還賦予數據主體和非營利組織的私人訴訟權，可以向監管當局提出申訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。如上所述，向美國和其他第三國轉移個人數據的合法性是一個特別不確定的問題，我們預計監管當局將加強對此類轉移的執法活動。
此外，英國決定脱離歐盟，通常被稱為英國退歐，以及英國正在發生的事態發展，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。如上所述，
GDPR繼續適用於根據所謂的“英國GDPR”(即GDPR，因為它憑藉經修訂的2018年歐盟(退出)法案第3節繼續成為英國法律的一部分)下與英國有關的個人數據的處理。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面出現分歧的風險越來越大。英國政府已將《數據保護和數字信息法案》(下稱《英國法案》)引入英國立法程序。英國法案的目的是改革英國退歐後的數據保護制度。如果通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐洲經濟區數據保護制度之間的相似之處，並威脅到歐盟委員會授予聯合王國的充分性調查結果，使個人數據能夠從歐洲經濟區轉移到英國。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。英國法案將導致英國GDPR的變化，這可能會影響我們創建處理歐洲個人數據的統一方法的努力，並使我們面臨英國GDPR和歐盟GDPR都適用的兩個平行制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。如果我們不在歐洲經濟區成員國指定一個主要監管機構，我們就不能從GDPR的‘一站式’機制中受益。在其他方面，這將意味着，如果違反GDPR影響到整個英國和歐洲經濟區的數據主體，我們可能會受到英國信息專員辦公室的調查，並最終被英國信息專員辦公室和數據主體受到此類違規影響的每個歐洲經濟區成員國的監管機構罰款。
在美國，有各種各樣的數據保護法律和法規可能適用於我們的活動，例如州數據泄露通知法、州個人數據隱私法(例如，CCPA)、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。州和聯邦兩級都有一系列執法機構可以執行這些法律和法規。例如，CCPA要求處理加州居民個人信息的覆蓋企業披露他們的數據收集、使用和共享做法。此外，CCPA為加州居民提供了新的數據隱私權(包括選擇不披露某些個人數據的能力)，對涵蓋的企業施加了新的運營要求，規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露和法定損害賠償的私人訴訟權(這預計將增加數據泄露的集體訴訟，並導致大量面臨代價高昂的法律判決和和解)。《全面和平協議》及其解釋和執行的各個方面仍然不確定。此外，CCPA於2023年1月1日擴大，當時加州2020年隱私權法案(CPRA)開始生效。CPRA賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為規定更高的懲罰，並建立新的加州隱私保護局來實施和執行新的規定。儘管根據《CCPA》，臨牀試驗數據和信息受到HIPAA的限制，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的業務活動，具體取決於對其的解釋。
某些其他州的法律規定了類似的隱私義務，我們也預計更多的州可能會頒佈類似CCPA的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA促使了一系列新的聯邦和州一級隱私立法的提案。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
例如，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了消費者數據保護法(CDPA)，並於2023年1月1日生效。CDPA規範企業(CDPA稱之為“控制者”)收集和共享個人信息的方式。雖然CDPA包含了許多與CCPA類似的概念，但在範圍、適用和執法方面也存在幾個關鍵差異，這些差異將改變管制員的操作實踐。新法律將影響控制器收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據傳輸到附屬公司以及迴應消費者權利請求的方式。
此外，2021年7月8日，科羅拉多州州長簽署了科羅拉多州隱私法(CPA)，使之成為法律。CPA與弗吉尼亞州的CPDA非常相似，但也包含了額外的要求。這項新措施適用於在科羅拉多州開展業務，或生產或提供故意針對該州居民的商業產品或服務的公司，這些公司：(1)在一個日曆年度內控制或處理至少10萬名消費者的個人數據；或(2)從銷售個人數據中獲得收入或獲得商品或服務價格的折扣，並處理或控制至少2.5萬名消費者的個人數據。
此外，2022年3月24日，猶他州州長簽署了猶他州消費者隱私法(UCPA)，使之成為法律。《反海外腐敗法》將於2023年12月31日生效。最後，2022年5月，康涅狄格州州長拉蒙特簽署了康涅狄格州數據隱私法案(CTDPA)，使之成為法律。UCPA和CTDPA在很大程度上依賴於弗吉尼亞州和科羅拉多州的前輩。有了CTDPA，康涅狄格州成為第五個頒佈全面隱私法的州。
隨着許多其他司法管轄區提出法案，其他州仍很有可能效仿。在美國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和代價高昂，並可能增加我們可能受到執法行動或以其他方式因不合規而招致責任的可能性。
在我們運營或曾經運營的其他外國司法管轄區(包括贊助過去、現在或未來的臨牀試驗)，例如但不限於加拿大和格魯吉亞，我們也可能受到嚴格的數據保護要求的約束。例如，在加拿大，魁北克通過了一項全面的新數據保護法，將產生深遠的影響。
一般來説，這些法律體現了我們的業務在與個人數據相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性，並可能要求我們以高昂的成本和費用修改我們的處理做法，以努力遵守。
此外，根據經修訂的HIPAA頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施旨在保護受保護的健康信息的隱私、機密性、完整性和可用性的行政、物質和技術保障措施。這些規定可能適用於我們的業務或我們的合作者、服務提供商、承包商或顧問的業務。
確定受保護的健康信息是否已按照適用的數據保護要求進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了這些隱私和安全法律和/或違反了與我們的業務夥伴(包括作為業務夥伴)的某些合同。此外，如果我們不遵守適用的數據保護要求，例如，在適用的範圍內，HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的民事和刑事處罰。在美國，衞生與公眾服務部和州總檢察長的執法活動可能會導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
鑑於數據保護要求的廣度和不斷變化的性質，準備和遵守這些要求是嚴格、耗時的，需要大量資源和對我們的技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和實踐進行審查。
我們可能會發布有關我們處理個人數據和/或其他機密、專有或敏感信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守我們的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。此外，我們或我們的合作伙伴獲取信息的對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，或即使我們不承擔責任，也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務或以其他方式對我們的業務產生實質性和負面影響。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們的競爭能力
在國內和國際市場上。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品、進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
我們由多個投資組合運營實體組成，所有這些實體的商業、臨牀和臨牀前運營都處於不同的階段，並且所有這些實體都採取了不同的措施來遵守(並具有不同程度的遵守)數據保護要求。投資組合運營實體在遵守數據保護要求方面的努力缺乏一致性，包括但不限於建立適當的信息安全措施，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們由多個投資組合運營實體組成，其中許多以前與其他實體無關，一直在分散運營。因此，數據保護要求的具體應用在我們集團內可能會有很大差異；我們組織的相關成員為遵守相關數據保護要求而採取的方法及其成功與否也可能存在很大差異。我們尚未採取協調一致的方法來遵守我們整個集團的數據保護要求。即使集團的相關成員位於同一司法管轄區內，整個公司的加工操作以及相關係統和設施的設計、實施、合併和協調也可能導致我們產生鉅額費用。這些努力可能會對我們的財務業績產生不利影響。
此外，潛在未能遵守或被認為未能遵守數據保護要求所導致的風險可能在我們集團內存在很大差異。
我們的公司是由生命科學領域內多家早期運營公司合併而成的。作為處於早期階段的公司，我們的許多運營公司在努力實現數據保護要求的合規和處理業務的結構方面還沒有達到成熟的水平，這通常是作為上市公司子公司的運營公司的預期。因此，由於一家或多家此類公司未能遵守或被認為未能遵守數據保護要求，因此存在很高的風險。
與我們證券所有權相關的風險
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第29404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在2021年之後的五年內成為一家新興的成長型公司，這一年我們完成了首次公開募股(IPO)，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們仍將是一個新興的
成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報者，這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元在我們遵守美國證券交易委員會的定期報告要求至少12個月並提交了至少一份年度報告後，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
由於我們在最近結束的財年中的年收入不到1億美元，而且在2022年6月30日，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值不到5.6億美元，我們有資格成為一家“較小的報告公司”。如果(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於5.6億美元，我們可能仍然是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存托股份價格可能會更加波動。
我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法或交易法提出的訴訟原因的投訴除外，而美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何股東投訴的獨家論壇。
本公司的組織章程規定，除非本公司通過普通決議同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的獨家法院：(A)代表我方提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)聲稱我方任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我方的受託責任的索賠的任何訴訟或訴訟；(C)因《2006年公司法》(“公司法”)或本公司組織章程(經不時修訂)的任何條文而提出申索的任何訴訟或法律程序；或(D)聲稱申索或以其他方式與我們的事務或英格蘭及威爾士論壇條款有關的任何訴訟或法律程序。英格蘭和威爾士論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們的公司章程將進一步規定，除非我們以普通決議同意選擇替代法院，否則美國地方法院應是解決根據證券法或交易法或美國聯邦論壇條款提出的任何訴因的獨家法院。此外，我們的公司章程將規定，任何購買或以其他方式獲得我們股票權益的個人或實體被視為已通知並同意英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款；但是，如果我們的股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們公司章程中的英格蘭和威爾士論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會使我們的股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，我們公司章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，聯邦法院選擇條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但仍不確定其他法院，包括英格蘭和威爾士法院以及美國境內的其他法院，是否會
執行我們的美國聯邦論壇條款。如果發現美國聯邦論壇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。美國聯邦論壇的條款還可能會對我們的股東施加額外的訴訟費用，這些股東聲稱該條款不可執行或無效。英格蘭和威爾士法院以及美國紐約南區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
我們的美國存託憑證的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除“風險因素”一節中討論的因素外，這些因素還包括：
•我們正在進行的、計劃的或任何未來的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀開發計劃的結果；
•我們候選產品的臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們可能進行的任何未來臨牀試驗，或我們候選產品的開發狀態的變化；
•臨牀前研究和臨牀試驗的不良結果或延遲；
•我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗，或終止現有的臨牀試驗；
•我們監管申報的任何延遲或任何不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准；
•適用於我們產品的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗審批要求；
•關於我們的製造商或我們的製造計劃的不利發展；
•我們無法為任何授權產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應產品；
•我們無法在需要時建立合作關係；
•我們未能將我們的候選產品商業化；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
•與使用我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題；
•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們最初的癌症目標市場的規模和增長；
•我們成功治療其他類型或處於不同階段的癌症的能力；
•季度經營業績的實際或預期變化；
•我們的現金頭寸；
•未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
•發表關於我們或我們所在行業的研究報告，特別是免疫療法，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•同類公司的市場估值變化；
•股票市場的整體表現；
•我們或我們的美國存託憑證持有人將來出售我們的美國存託憑證；
•本公司美國存託憑證的交易量；
•會計慣例的變化；
•內部控制不力；
•與知識產權或專有權利有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•重大訴訟，包括知識產權或股東訴訟；
•一般政治和經濟條件；以及
•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。如果我們的美國存託憑證的市場價格沒有超過您購買它們的價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。2022年9月28日，在一起擬議的集體訴訟中，該公司及其某些現任和前任高管被列為被告。起訴書一般指控該公司違反了經修訂的1933年證券法(“證券法”)第10(B)和20(A)條以及第11和15條，據稱作出了重大虛假和/或誤導性陳述，並據稱未能披露與其每個LixiVaptan和ZF874計劃的安全狀況和未來臨牀和商業前景有關的重大不利事實，導致公司的證券以人為抬高的價格進行交易。該公司認為這起訴訟沒有根據，並打算對此案進行有力的抗辯。訴訟受到內在不確定性的影響，法院可能最終做出不利於該公司的裁決。此外，訴訟和相關事宜的辯護費用高昂，可能會分散公司管理層和其他資源的注意力，這將損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。由於與任何可能的損失或損失範圍的可能性和金額有關的不確定性，公司沒有記錄與這一法律程序相關的可能損失的估計。
股東在公開市場上出售大量證券可能會導致我們的美國存托股份價格下跌。
如果我們的股東在鎖定和其他法律限制轉售失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。例如，受未償還期權約束或根據股權激勵計劃為未來發行預留的普通股，將有資格在各種歸屬時間表、新的鎖定協議和修訂後的1933年證券法或證券法下的規則144和規則701的規定允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。
截至2022年12月31日，50,034,030股普通股(或轉換為美國存託憑證的普通股)的持有人有權根據證券法享有與其股份登記有關的權利。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份根據《證券法》不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們不知道一種活性、流動性和對於我們的美國存託憑證或我們的美國存託憑證的市場價格，將形成有序的交易市場，因此，您可能很難出售您的美國存託憑證。
儘管我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，但活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的美國存託憑證的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的美國存託憑證。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於您購買時的價格轉售您的美國存託憑證。此外，不活躍的市場也可能削弱我們通過出售額外的美國存託憑證籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的美國存託憑證作為對價收購公司或產品的能力。
如果證券或行業分析師不保持對我們公司的研究報道，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了對我們的業務不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致我們的美國存托股份價格和交易量下降。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的有投票權股份，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
截至2022年12月31日，我們的高管、董事和5.0%的股東實益擁有我們約60.0%的有表決權股份。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東或許能夠決定需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制選舉、改選和罷免董事、修改我們的公司章程，或批准任何合併、安排計劃、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們美國存託憑證持有人的最佳利益的對我們美國存託憑證的主動收購建議或要約。
此外，這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人購買普通股的價格大大低於您購買我們的美國存託憑證的價格，並且持有普通股的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。
未來出售和發行我們的美國存託憑證或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。
我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括進行臨牀試驗、擴大研發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售美國存託憑證、普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售美國存託憑證、普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋，新投資者可能會獲得優先於我們美國存託憑證持有人的權利、優惠和特權。根據我們的2021年計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。2022年7月，我們提交了一份S-3表格的登記聲明，涉及我們普通股的登記，其中每一股可能由一個美國存托股份、優先或次級債務證券、購買可能根據招股説明書出售的任何證券的權證、單位或其任何組合代表。2023年1月，我們進入了一項“在市場”發行計劃，規定我們不時以美國存託憑證為代表的普通股的發行、發行和銷售，總銷售毛收入高達1.25億美元，根據修訂後的1933年證券法的定義，被視為“在市場上發行”。根據本註冊聲明或其他規定進行的任何證券出售或發行都可能導致對我們股東的稀釋，並可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。此外，購買我們未來可能發行和出售的證券的新投資者可以獲得高於我們現有股東權利的權利。
截至2022年12月31日，根據2021計劃下的未來股票獎勵可能發行的普通股總數為6,010,683股普通股。根據2021年計劃預留供發行的普通股數量應於2023年1月1日及之後的每年1月1日累計增加，增幅最高為上一歷年12月31日已發行普通股總數的5.0%，或董事會決定的較少數量的普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的普通股數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
我們在使用我們的現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層將在運用我們的現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些資源是否得到了適當的使用。因為.
決定我們使用現金資源的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與它們目前的預期使用有很大的不同。我們的管理層可能不會將我們的現金資源用於最終增加或保持您的投資價值的方式。在它們使用之前，我們可能會將我們的現金資源投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們的普通股或美國存託憑證的價值。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，吾等可能訂立協議，禁止吾等在未經締約各方事先書面同意的情況下支付現金股利，或訂立禁止或限制在吾等美國存托股份上宣佈或支付的股息金額的其他條款。此外，根據《公司法》，一家公司的累計已實現利潤，如果以前沒有用於分配或資本化，必須超過其累計已實現虧損，如果以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷(在非合併的基礎上)，才能支付股息。未來，如果我們的股息政策發生變化，股息或股息的分配可能仍然受到限制，不能宣佈和支付。此外，根據《公司法》，上市公司只能從可分配利潤中回購股票或發行新股，而不能從資本中這樣做。出於這些原因，股東的任何回報可能僅限於他們的股票升值，這可能永遠不會發生。
作為一家上市公司，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能是波動的，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家新上市的公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司歷史上沒有發生過的。我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求，其中將要求我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求，從我們首次公開募股(IPO)的定價起最長可達5年。我們打算利用這項新立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們
無法預測或估計我們可能因響應這些要求而產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們在財務報告方面的內部控制系統存在重大缺陷，並已得到補救；然而，我們可能會在未來發現更多或新的重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表出現重大錯報或無法防止欺詐。我們將需要繼續在設計、實施和維持管制方面投入時間和資源。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的內部控制、披露控制以及遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的規則的其他要求。財務報告內部控制是一個旨在根據國際財務報告標準對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
就我們截至2020年12月31日及2020年10月26日(“開始”)至2020年12月31日期間的財務報表審計，以及對截至2019年12月31日及2020年12月31日的Centessa子公司截至2019年12月31日及2020年12月31日期間或年度的審計，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。Centessa和Centessa子公司都沒有足夠的人員來滿足上市公司的會計和報告要求。查明的重大弱點涉及對某些會計職責的分離以及對某些關鍵賬户的對賬和分析的控制不力。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為，作為一家新成立的非上市公司，我們和Centessa子公司沒有必要的人員來設計有效的內部控制組成部分，包括風險評估、控制活動、信息/溝通和監測，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
截至2021年12月31日，管理層通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，以及設計和實施財務報告系統、流程、政策和內部控制，彌補了上述重大弱點。然而，管理層必須不斷評估內部控制環境，並對人員、流程和系統進行改進，這將需要投入大量資源。例如，2023年3月，管理層在全公司範圍內實施了ERP系統，以升級某些現有的業務、運營和財務流程，以增強公司的整體控制環境。不能保證未來不會發現新的或更多的實質性弱點。如果未來出現重大弱點，我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述，當未來發現這些錯誤陳述時，可能會導致我們無法履行未來的報告義務，並導致我們的美國存託憑證價格下跌。
如果我們未能制定或維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們將被要求建立和維護財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，提供一份關於財務報告內部控制的管理報告。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。
任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務，導致我們重述以往期間的財務報表，或對我們最終被要求包括在提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報告內部控制進行管理評估和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響。此外，只要我們收購或設立額外的合併附屬公司，該等實體的財務報表最初可能並非由我們編制，我們將不會直接控制其財務報表的編制。因此，我們的財務報告將取決於這些實體向我們報告的內容，這可能會導致我們增加監測和審計程序，並增加未來對我們的財務流程和報告實施和保持足夠控制的難度，這可能會導致我們外部報告的延遲。特別是，當我們與合作伙伴建立這樣的實體時，可能會發生這種情況
沒有複雜的財務會計流程，或者我們正在快速進入新的關係，使我們的整合能力變得緊張。此外，如果我們沒有及時收到來自合併子公司的信息，可能會導致我們的外部報告延遲。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們一直依賴，未來我們預計將繼續依賴第三方合同服務提供商來協助我們的財務報告。我們正在設計和實施對財務報告的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案。這一過程將是耗時、昂貴和複雜的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性發表了負面意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們面臨着與我們最近在全公司範圍內實施的ERP系統相關的重大風險，這可能會對我們的業務和運營結果或我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。
我們最近實施了全公司範圍的ERP系統，以升級某些現有的業務、運營和財務流程。我們的ERP實施是一個複雜、昂貴和耗時的項目，我們的ERP系統最初於2023年3月上線。新的企業資源規劃系統設計和實施中的任何缺陷都可能導致比我們以前產生的成本更高的成本，並可能對我們開發候選產品、發佈產品、及時向美國證券交易委員會提交報告、運營我們的業務或以其他方式影響我們的控制環境的能力產生不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
通過投資我們的公司，您是美國存託憑證的持有者，持有根據英國法律註冊的公司的相關普通股。美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因而認為合適的任何時間，在美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股的情況下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存托股份持有者在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修正案可能反映出但不限於：美國存托股份計劃的運作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們的
與託管人的業務關係。如果修訂條款對美國存托股份持有人造成重大不利，美國存托股份持有人只會收到修訂的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，吾等可決定指示託管銀行以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，當我們決定將我們的普通股在美國以外的證券交易所上市，並決定不繼續為美國存托股份設施提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表本公司普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。
如果適用法律不允許這一陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同、爭議前和陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同上的、爭議前和陪審團審判豁免條款通常是可以由紐約市的聯邦或州法院執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性司法管轄權。在確定是否強制執行合同中的、爭議前和陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果美國存托股份持有人或美國存託憑證實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，美國存托股份持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
此外，由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或有關的申索，吾等相信，就該條款的解釋而言，豁免很可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人，而該豁免很可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股撤回之前產生的申索，而豁免很可能不會適用於美國存托股份持有人其後就提取普通股後從美國存托股份融資中提取由美國存託憑證所代表的普通股。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資機制中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人的判例法。
美國存托股份持有人將不會擁有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料，無法行使他們的投票權。
除存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將無法
行使投票權，除非他們根據適用的法律和法規以及我們的組織章程，親自或委託代表行使其美國存託憑證相關普通股的投票權。即便如此，美國存托股份的持有者可能也不會提前很久就知道會召開一次會議，因此不會撤回這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管人將向持有人郵寄一份股東大會通知，其中包括一份關於投票指示方式的聲明。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東僅有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在該會議的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面符合我們的公司章程。此外，託管機構對美國存托股份持有人未執行表決指令或執行表決指令的方式的責任受存管協議的限制。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示或親自或委派代表投票的權利，而如果其普通股未能按其要求投票，或其股份不能投票，則他們可能無權向託管人或吾等追索。
如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，美國存托股份持有人可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或對他們的任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和支出後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果提供普通股是非法或不切實際的，美國存托股份持有人可能無法獲得我們對普通股的分配或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。
對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們是根據英國法律註冊成立的，註冊辦事處設在英國。我們董事會的某些成員和高級管理層都是非美國居民，我們的全部或很大一部分資產以及這類人士的資產都位於美國境外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國向此等人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。
美國、英格蘭和威爾士目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。此外，英格蘭和威爾士法院是否會受理在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提起的原始訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決，在滿足某些要求的情況下，將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身的原因，並被視為普通法下的債務，因此不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。如果英格蘭和威爾士法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，英格蘭和威爾士法院的判決將可通過通常可用於此目的的方法來執行。這些方法通常允許英格蘭和威爾士法院酌情規定執行方式。
因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的居住在英格蘭和威爾士或美國以外國家的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法做出的判決。
美國存托股份持有者參與未來任何配股的權利可能受到限制，這可能導致其持股被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能向美國的美國存托股份持有人提供權利，除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券，或者可以豁免登記要求。此外，根據存款協議，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者將這些權利分發給美國存托股份持有人免於根據證券法登記，否則存款銀行不會向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，美國存托股份持有者可能無法參與我們的配股發行，您持有的股份可能會被稀釋。
如果我們是一家受控制的外國公司，可能會給某些美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。
根據美國聯邦所得税的規定，非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)被歸類為“受控制的外國公司”或CFC股，一般要求在美國聯邦税收的收入中包括這種10%的股東比例份額，包括CFCF子部分收入和美國財產投資收益的10%，即使CFC股沒有向其股東進行分配也是如此。F分編收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、“全球無形低税收入”、出售證券的收益以及與關聯方進行某些交易的收入。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的10%的股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。就美國聯邦所得税而言，一般情況下，如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司將被歸類為CFC股。“百分之十的股東”是指擁有或被視為擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司所有類別股票總價值的10%或以上的美國人(根據守則的定義)。
我們並不期望在本課税年度成為氟氯化碳，但我們有可能在下一個課税年度成為氟氯化碳。T氯氟化碳地位的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的適用還不確定。此外，由於最近對準則中的歸屬規則進行了更改，我們非美國子公司的股票歸屬於我們的美國子公司，這導致我們的非美國子公司被視為CFCs，並可能導致某些美國人被視為此類非美國子公司CFCs的10%股東。我們不能保證我們將協助普通股或美國存託憑證的持有人確定我們是否被視為氟氯化碳，或普通股或美國存託憑證的任何持有人是否被視為任何該等氟氯化碳的百分之十股東，或向任何百分之十股東提供遵守前述申報和納税義務所需的信息。
美國持有者應就成為CFC10%股東的潛在重大不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括成為我們非美國子公司10%股東的可能性和後果，這些子公司因歸屬規則的變化而被視為CFCs。如果我們同時被歸類為CFC股和PFIC(定義如下)，在我們是CFC股期間，對於那些符合10%股東定義的美國持有者，我們通常不會被視為PFIC。
至於我們是不是或將會是一個“PFIC”，還存在很大的不確定性。如果我們是PFIC，可能會給美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。
根據該守則，我們將在(1)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(2)資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的任何應課税年度內，成為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的PFIC，無論我們是否繼續符合PFIC的資格，包括不符合資格，美國持有人都可能受到重大不利税收後果的影響
對於資本利得或實際或被視為股息的任何優惠税率，某些税項的利息費用被視為遞延和額外的報告要求。
雖然我們相信我們在2022年不是PFIC，但不確定我們或我們的Centessa子公司在本納税年度或隨後的任何納税年度是否會被視為美國聯邦所得税的PFIC。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。如上所述，如果我們被視為氟氯化碳，我們的資產價值也將以不同的方式確定。根據上述收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產構成也受到我們在任何IPO中籌集的現金支出的影響，包括在我們的首次公開募股(IPO)中。由於PFIC的地位是基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動，我們的PFIC地位可能每年都會改變。儘管我們將努力管理我們的業務，以避免成為PFIC，但我們的業務目前產生的非被動收入非常有限。除非我們從主動許可和其他非被動來源獲得足夠的收入，否則我們將面臨在PFIC收入測試下成為PFIC的風險。
在某些情況下，持有PFIC股票的美國持有者可以通過選擇“合格選舉基金”(“QEF”)或按市值計價選擇(如果我們的普通股或美國存託憑證構成守則下的“可銷售”證券)來減輕上述一些不利的税收後果。然而，只有在我們同意每年向美國持有人提供所需信息的情況下，美國持有人才可以就我們的普通股或美國存託憑證進行QEF選舉。如果我們確定我們是本課税年度或未來任何課税年度的PFIC，我們目前預計我們將提供必要的信息，供美國持有人進行QEF選舉。然而，也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果我們是PFIC，並且在任何時候有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，並且如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任，否則被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。如果我們在適當的範圍內確定我們是PFIC，我們目前預計我們將促使我們控制的任何較低級別的PFIC向美國持有人提供必要的信息，以便美國持有人就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉。然而，在未來，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
如果我們或我們的任何Centessa子公司正在或將要成為PFIC，美國持有人應就潛在的重大不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
未來税法的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。
我們在全球開展業務。公司或任何集團公司的税務處理受税收法律、法規和條約的變化或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及我們所在司法管轄區税務當局的做法，以及國際税收政策舉措和改革的影響，包括與經濟合作與發展組織(OECD)、税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)、項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措相關的舉措。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。
我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況、未來的運營結果、特定時期的現金流以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後收益，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，導致意想不到的成本、税收或無法實現預期收益。
我們通過Centessa在全球多個國家和地區的多家子公司開展業務。因此，我們受制於我們所在國家/地區的税收法律、條約和法規，這些法律和條約可能會受到解釋。我們已經採取，並將繼續採取基於我們對此類税法的解釋的税收立場。税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，英國税務海關總署(“HMRC”)、美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税務管轄權分配的收入以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。不能保證税務機關不會對適用法律有不同的解釋，並用額外的税款評估我們。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。如果我們被評估有額外的税收，這可能會對我們的運營結果和/或財務狀況造成實質性的不利影響。
税務機關可能採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的立場，例如，在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。對這一評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會增加我們的預期實際税率(如適用)，或導致其他負債。
我們可能無法使用英國淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税或受益於有利的英國税法。
作為一家在英國註冊成立的税務居民實體，我們需要為其經税收調整後的交易利潤繳納英國公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，並且沒有繳納任何英國公司税。因此，我們累積了結轉税收損失。受制於眾多使用準則及限制(包括限制可由結轉虧損減少的利潤百分比的準則及限制使用結轉虧損的準則及限制使用結轉虧損的準則及限制使用該等準則及限制使用結轉虧損的準則及限制，如本公司過半普通股的所有權發生變動及交易性質、行為或規模發生重大改變)，我們預期該等準則及限制將有資格結轉及運用於未來的營業利潤。與2017年4月1日或之後發生的英國利潤有關的虧損結轉的使用通常限於每年500萬GB外加英國應税利潤的50%的增量。此外，如果我們的貿易行為發生重大變化，虧損結轉可能會受到限制或消除。
作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們尋求從英國研發(R&D)税收減免計劃中受益，該計劃是中小企業研發税收減免計劃，如果我們的項目是贈款資助的或與第三方轉包給我們的工作有關，則我們還尋求受益於研發支出抵免計劃或RDEC計劃。最近頒佈或提議的、預計將於2023年4月生效的英國研發税收減免立法的變化，分別降低了中小企業計劃下的研發現金退税率，並可能對分包研發活動的支出申請減免施加限制，廣泛要求從事此類活動的工人必須繳納英國PAYE，或者，如果工作在英國以外進行，這必須是由於地理、環境、社會或其他條件：(I)不在英國；以及(Ii)在英國複製將完全不合理。這種費率的降低和這樣的擬議限制可能會影響我們未來能夠聲稱的研發減免的數量。此外，英國政府目前正在就可能用單一計劃取代中小企業計劃和RDEC計劃進行磋商，該計劃的運作類似於RDEC計劃，其中可能會改變目前對分包研發工作的處理方式，並在支出和減免方面引入不同的門檻和上限。如果獲得通過，新計劃預計將對2024年4月起發生的支出產生影響，並可能對我們有資格申請的研發減免數量產生實質性影響。
我們將來可能會受惠於英國的“專利箱”制度，該制度允許某些可歸因於專利產品收入(以及其他符合資格的收入)的利潤按10%的實際税率徵税。我們是幾項專利申請的獨家許可人或所有者，如果獲得批准，這些專利申請將涵蓋我們的候選產品，因此，未來的預付款、里程碑費用、產品收入和版税可以按這一較低的税率徵税。當與我們的研發支出得到加強的減免相結合時，我們預計長期較低的公司税率將適用於我們。然而，如果英國出現意想不到的不利變化。
無論是研發税項抵免制度或“專利箱”制度，或因任何原因我們不能符合該等優惠税法的資格，或我們不能利用經營淨虧損、税項抵免結轉及某些固有虧損來減少未來的税款支付，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的中央管理和控制地點仍在英國(或海峽羣島或馬恩島)以外，則英國城市收購和合並守則或收購守則條款中的股東保護將不適用。
我們認為，就《接管法》的管轄標準而言，我們的中央管理和控制地點不在聯合王國(或海峽羣島或馬恩島)。因此，吾等相信吾等目前不受收購守則約束，因此，吾等股東目前無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制收購要約的規則。
如果這一點發生變化，或者如果收購和合並委員會(“收購委員會”)對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於其股票在英國以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能在未來適用於我們。
《收購守則》提供了一個框架，在該框架內，對受《收購守則》約束的公司的收購進行管理和進行。以下是收購守則中一些最重要的規則的簡要摘要：
•關於潛在要約，如果在潛在競購人或其代表接洽後，公司成為“謠言或猜測的對象”，或公司股價出現“不利變動”，則潛在競購人必須公開宣佈對公司的潛在要約，或公司公開宣佈其審查潛在要約
•當任何人或一組一致行動的人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，獲得股份的權益(連同該人已經持有的股份和與他或她一致行動的人持有或獲得的股份的權益)，該股份具有受收購守則約束的公司30%或更多的投票權，該人通常被要求向任何類別的股本或帶有該公司投票權的其他類別的可轉讓證券的所有持有人提出強制性要約，以獲取他們在該公司的剩餘權益；
•如任何人連同與他或她一致行動的人在受《收購守則》規限的公司的股份中擁有不少於30%但不超過50%的投票權，而該人或任何與他或她一致行動的人獲得額外的股份權益，從而增加了他或她有利害關係的附帶投票權的股份的百分比，則該人一般須向持有該公司投票權的任何類別股本或其他類別可轉讓證券的所有持有人提出強制性要約，以獲取他們在該公司的權益的餘額；
•在上述兩款情形下觸發的強制要約，必須是現金(或附帶現金替代方案)，並且必須不低於被要求要約的人或與其一致行動的人在過去12個月內為獲得公司股份而支付的最高價格；
•就自願要約(即非強制性要約的任何要約)而言，當要約人(即收購人)及其任何一致行動人士在要約期內及前12個月以現金收購相當於某類別股份10%或以上的股份權益時，要約必須為現金或包括供該類別所有股東以不低於要約人及任何一致行動人士於該期間就該類別股份權益所支付的最高價格。此外，如果要約人或與其一致行動的任何人在要約期內以現金收購任何股份權益，則必須以不低於為該類別股份的任何權益支付的最高價格提供現金替代方案；
•要約收購一家公司後，要約人或與要約一致行動的任何人以高於要約價值的價格取得被要約公司(即標的)的股份權益的，要約必須提高到不低於為如此獲得的股份權益支付的最高價格；
•被要約公司必須任命一名稱職的獨立顧問，其關於要約財務條款的意見必須告知所有股東，以及被要約公司董事會的意見；
•不允許對特定股東進行特殊或有利的交易，除非在某些情況下，獨立股東獲得批准，並且受要約人的財務顧問認為該安排公平合理；
•必須向所有股東提供相同的信息；
•就要約人或受要約人或其代表的要約發表的每份文件必須説明，要約人或受要約人的董事(視情況而定)對其中所載信息承擔責任；
•利潤預測、量化財務效益報表和資產估值必須按照規定的標準進行，並必須由專業顧問報告；
•在文件中或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正；
•被要約公司在要約過程中可能會挫敗要約的行動通常是被禁止的，除非股東批准這些計劃。令人沮喪的行動將包括，例如，延長董事在服務合同下的通知期，或同意出售目標羣體的重要部分；
•就要約期間披露有關證券的交易訂有嚴格規定，包括要約各方及任何直接或間接擁有1%或以上任何類別有關證券權益的人士，必須迅速披露有關證券的持倉及交易；及
•必須將要約告知要約人和要約人公司的僱員以及要約人公司養老金計劃的受託人。此外，要約公司的員工代表和養老金計劃受託人有權在要約公司董事會通函上或在網站上發佈對要約對就業的影響的單獨意見。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存托股份持有人的某些權利，受英國法律(包括公司法的規定)和我們的組織章程的管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。
主要區別包括以下幾點：
•根據英國法律和我們的公司章程，出席會議的每位股東只有一票，除非要求投票表決，在這種情況下，每位股東每持有一股股份就有一票。根據美國法律，每位股東通常有權在所有會議上以每股一票的方式投票；
•根據英國法律，只有在投票中，股份數量才能決定持股人可以投票的數量。然而，您應該知道，美國存托股份的投票權也受我們與開户銀行的存款協議條款的約束；
•根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有按比例認購任何普通股的優先購買權，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面特別授予；
•根據英國法律及本公司的組織章程細則，某些事項須經就相關決議案(或以投票方式向代表75%普通股的股東投票(親自或委派代表))的75%股東批准，包括對組織章程細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司交易。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需獲得多數股東的批准；
•在英國，收購可以被構建為收購要約或安排方案。根據英國法律，尋求通過收購要約收購我們的競購者需要向所有人發出要約。
我們已發行的普通股/美國存托股份。如果根據要約，沒有收到90%或更多普通股/美國存托股份的接受，根據英國法律，投標人不能完成“擠出”以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股/美國存託憑證可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是像根據特拉華州法律組織的公司的收購要約中更常見的50%。相反，如安排計劃成功完成，將導致競購者取得本公司100%的控制權，則須獲得出席會議並代表75%普通股投票通過的過半數股東批准；及
•根據英國法律及本公司的組織章程細則，股東及我們知道或有合理理由相信對本公司股份有利害關係的其他人士，可能須應本公司的要求披露有關其於本公司股份的權益的資料，而未能提供所需資料可能會導致股份附帶權利的喪失或限制，包括禁止股份轉讓、扣留股息及喪失投票權。根據美國法律，通常不存在類似的條款。
作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定將需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
英國法律規定，董事會只有在獲得股東事先授權的情況下，才能配發股份(或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利)，無論是根據普通決議還是根據公司章程的規定。這項授權必須説明其涵蓋的股票總面值，有效期最長可達五年，並可由股東更改、續期或撤銷。我們股東在2021年5月20日通過的普通決議案中包含了從2021年起五年內配發額外股份的授權，該授權將需要在到期時續簽(即至少每五年一次)，但對於額外的五年期限(或任何更短的期限)，可能會更頻繁地尋求續簽。
英國法律還通常規定，當新股以現金形式發行時，股東可以優先購買權。然而，組織章程細則或股東在股東大會上通過一項特別決議，如該決議獲得至少75%的投票通過，即可取消優先購買權，這是可能的。這種優先購買權的不適用期限最長為自公司章程通過之日起最長五年，但不超過分配與此不適用有關的股份的授權期限，或不超過股東特別決議之日(如果以股東特別決議的方式不適用)。在任何一種情況下，這種取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。我們股東在2021年5月20日通過的特別決議中包含了股東在五年內不適用優先購買權的授權，終止申請將需要在到期時(即至少每五年)續期才能繼續有效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。
英國法律一般也禁止上市公司在沒有股東事先批准的情況下回購自己的股票，普通決議是以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。此類批准的期限最長可達五年。此外，上市公司只能從可分配利潤中回購股票或重新發行股票，而不能從資本中這樣做。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司註冊辦事處是3研發英國柴郡Altrincham阿什利路1號樓層，WA14 2DT。自成立以來，由於新冠肺炎全球疫情的持續影響，我們和Centessa子公司的許多成員已經成功地在虛擬環境中工作。2022年2月7日，我們在馬薩諸塞州波士頓簽訂了一份為期10年的約18,922平方英尺辦公空間的租約。我們計劃在完成空間的建設後將總部設在這裏，目前預計在2023年4月。我們打算在建成後轉租一部分波士頓租賃的辦公空間。目前還無法獲得任何此類轉租的細節。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。2022年9月28日(“原告“)、公司及其某些現任和前任高級職員在擬議的集體訴訟中被列為被告。起訴書一般聲稱，該公司違反了證券法第10(B)和20(A)條以及第11和15條，據稱作出了重大虛假和/或誤導性陳述，並據稱未能披露與其每個利西瓦坦和ZF874計劃的安全狀況和未來臨牀和商業前景有關的重大不利事實，導致該公司的證券以人為誇大的價格交易。2023年2月10日，提交了經修訂的申訴(“修改後的申訴“)。根據1934年《證券交易法》第10(B)或20(A)節，放棄了最初申訴中提出的一些申訴，包括關於故意欺詐理論和申訴的申訴。修改後的起訴書中指控的唯一索賠是違反證券法第11條和第15條，這些索賠是基於該公司在與其首次公開募股相關的S-1文件中被指控的錯誤陳述。起訴書還放棄了與ZF874有關的任何索賠，完全專注於利昔瓦坦。該公司認為這起訴訟沒有根據，並打算對此案進行有力的抗辯。訴訟和相關事宜成本高昂，可能會分散公司管理層和其他資源的注意力，否則這些資源將從事其他活動。由於與任何可能的損失或損失範圍的可能性和金額有關的不確定性，公司沒有記錄與這一法律程序相關的可能損失的估計。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
目前，我們的美國存托股份(ADS)，即Centessa的普通股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CNTA。自.起2023年3月15日，大約有七個區域Centessa普通股的登記持有人，包括銀行、經紀商和其他金融機構代表實益所有人持有的登記在冊的股份。我們美國存託憑證的轉讓代理是花旗銀行股東服務部，其電話號碼是美國免費電話：1(877)248-4237，國際電話：1(781)575-4555。
股利政策
我們沒有宣佈或向我們的股東支付我們的普通股或可轉換優先股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。投資者不應期望獲得現金股息而購買美國存託憑證。
任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並可能基於許多因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據英國法律，我們支付股息的能力可能會受到限制。見“風險因素--我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股或美國存託憑證的價值。”如果我們支付任何股息，美國存托股份持有人一般將有權獲得在符合存款協議條款的情況下就相關普通股支付的股息，包括據此應支付的費用和開支。
股權薪酬信息
本項目所要求的有關股權補償計劃的信息以10-K表格形式的本年度報告第13項所列信息為參考納入。
最近出售的未註冊證券
不適用。
收益的使用
2021年5月27日，我們的S-1表格註冊表(文件編號333-255393)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股(IPO)生效。2021年6月，本公司通過出售和發行16,500,000股美國存託憑證完成了其普通股的首次公開發行(“首次公開募股”)，初始價格為每股美國存托股份20.00美元。每股美國存托股份代表一股普通股，面值為每股普通股0.002 GB。首次公開招股結束後，承銷商全面行使其選擇權，按美國存托股份每股20.00美元的首次公開發售價格購買額外2,475,000股美國存託憑證。在扣除已支付或將支付的承銷折扣、佣金和其他發售費用後，公司收到了與首次公開募股和隨後行使承銷商期權相關的淨收益總額344.1,000,000美元。
根據我們於2021年6月1日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中的描述，除了計劃重新部署我們的lixiapptan、ZF874、imgatuzumab、PearlRiver Bio和Janpix項目的資源外，我們首次公開募股所得資金的預期用途沒有實質性變化。收到後，我們首次公開募股的淨收益以現金形式持有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
第六項。[保留。]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析應與Centessa PharmPharmticals plc(“繼承者”)及Centessa前身集團(“前身”)的合併及合併財務報表及相關附註一併閲讀，該等財務報表及相關附註包括在本協議其他地方。
概述
我們是一家臨牀階段的製藥公司，其使命是發現、開發並最終提供對患者具有變革性的藥物。我們公司成立於2020年10月，目的是在獨特的、以資產為中心的規模運營模式下，以資本高效的方式履行我們的使命。我們把這個概念稱為“以資產為中心”。2021年1月29日，我們收購了11家營收前、發展階段的生物技術公司作為直接子公司(統稱為“Centessa子公司”)，並於2021年6月完成了IPO。自2022年初以來，我們大幅改變了對Centessa子公司的管理方式，並在適用的情況下，將它們的資產重組為以Centessa製藥公司品牌統一的個別重點流水線計劃。
我們正在推進我們最先進的候選產品SerpinPC的註冊計劃，用於治療HB。該註冊計劃包括一組包含多個組成部分的研究。如果註冊項目的數據是積極的，我們的目標是向FDA提交BLA，以及在全球範圍內潛在的更多申請。雖然我們正在進行的臨牀開發計劃的最初重點是HB，無論有沒有抑制劑，我們相信SerpinPC具有治療所有類型血友病的潛力，無論嚴重程度或抑制劑狀態如何，它還可以防止與其他出血性疾病相關的出血。我們會繼續評估醫管局的註冊計劃。
在我們的IND申請於2023年1月從FDA獲得批准後，我們啟動了LB101治療實體腫瘤的1/2a期人類首個臨牀試驗，並於2023年3月給第一個受試者劑量。我們期待這項研究為進一步推進LB101和我們的LockBody技術平臺提供驗證。此外，我們繼續推進早期開發計劃，重點放在有未滿足需求的高價值適應症上，包括治療NT1的ORX750，有可能擴展到NT2和其他睡眠障礙的ORX750，以及治療PAH的MGX292。
作為持續投資組合管理的一部分，我們不斷審查我們的所有計劃，目標是彙集一批有潛力成為一流/最佳資產的候選產品。我們的投資組合決策反映了管理團隊的責任，即根據產品概況或數據是否符合我們的進一步投資標準，迅速評估並可能增加資源或暫停開發。特別是，我們將我們的標準單獨應用於每個計劃，並單獨評估每個計劃的優點。結果，(1)早在2022年，我們停止了以下計劃的開發：用於ADPKD的lixiapptan；用於AATD的ZF874；用於AML的雙STAT3/5降解器計劃；所有與PearlRiver相關的計劃，包括用於治療NSCLC的小分子EGFR Exon20插入突變抑制計劃和C797S突變抑制計劃；(2)我們於2022年12月剝離PearlRiver；以及，(3)我們評估了抗EGFR mAb imgatuzumab的戰略選擇；並隨後於2023年1月初通過一家公司剝離Pega-One剝離了該計劃。此外，在2022年12月，由於滿足了方案定義的停止標準，我們在CBS001的第一階段研究的多個遞增劑量(MAD)階段暫停了劑量，CBS001是一種中和炎性膜形式的光的治療單抗，用於炎性/纖維化疾病。我們最近決定取消CBS001和D暫停所有發展活動，等待進行戰略審查。我們正在評估戰略合作伙伴關係，以推動CBS004進入臨牀，CBS004是一種針對BDCA-2的治療性mAb，用於潛在的自身免疫性疾病的治療。
2021年10月，我們與Oberland Capital管理的基金簽訂了一項融資協議，並提取了7500萬美元的首批資金。自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來獲得和開發產品和技術權，在我們的發現和啟用階段進行研究和開發，在我們的臨牀和臨牀前試驗中進行研究和開發，並籌集資金。自成立以來，我們從運營中產生了經常性虧損和負現金流，並主要通過出售和發行我們的股權證券為運營提供資金。產生足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於當前或未來候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，在與項目組合相關的持續開發活動中，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損；在我們尋求發現和開發更多項目和候選產品的過程中，我們將開展研究活動；對我們的知識產權組合進行維護、擴展執行、防禦和保護；以及招聘更多的研發、臨牀和商業人員。此外，通貨膨脹可能會增加我們的勞動力、研究、製造和臨牀試驗費用，從而影響我們對資本資源的使用。根據我們目前的情況
運營模式和發展計劃，我們預計截至2022年12月31日的現金和現金等價物為3.936億美元，為我們的運營提供資金i英國國家統計局進入2026年，沒有利用Oberland Capital融資協議下的剩餘可用部分。
新冠肺炎更新
我們正在繼續主動監測新冠肺炎全球大流行，包括奧密克戎的變異，以評估對我們業務的潛在影響，並努力避免我們的計劃出現任何不必要的潛在延誤。目前，我們的臨牀計劃和研究活動仍在很大程度上保持在正軌上，臨牀試驗註冊率和研究臨牀試驗材料的供應鏈活動有一些適度的延遲。雖然我們無法完全量化這場大流行對我們未來運營的潛在影響，包括臨牀前和臨牀計劃的任何進一步延誤，但管理層仍在繼續評估並尋求降低風險。員工、患者和合作夥伴的安全和福祉仍然是我們的首要任務。
經營成果的構成部分
繼Centessa附屬公司對Centessa作出貢獻後，Centessa及所有Centessa附屬公司的財務活動將在綜合基礎上列報，並在管理層對財務報表的討論和分析中列為“接班人”。由於Centessa前身集團和Centessa PharmPharmticals plc的會計基礎不同，本報告所述期間的歷史財務狀況和經營業績可能無法進行比較。在2021年1月至29日收購Centessa子公司之前，Centessa前身集團由三家被收購公司(Z Factor Limited、LockBody Treateutics Ltd和Morphogen-IX Limited)組成。在收購Centessa子公司後，Centessa PharmPharmticals plc立即由大約20個法人實體組成，包括母公司和所有間接子公司。.
收入
我們沒有產生任何收入。我們創造產品收入和實現盈利的能力將取決於成功開發、獲得監管部門批准並將任何當前和未來的候選產品商業化的能力。由於與產品開發和監管審批相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測產品收入的數額或時間。
研發費用
研究和開發費用主要包括與發現和開發該公司的臨牀和臨牀前計劃有關的費用，扣除報銷後的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用包括：
•進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗所需的費用，以獲得監管部門的批准；
•根據許可協議進行里程碑式付款；
•人員費用，包括從事研發職能人員的工資、福利和股份報酬費用；
•資助第三方進行的研究的費用，包括根據與合同研究組織(“CRO”)就正在進行和停止的項目以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的調查地點和顧問達成的協議；
•根據與合同製造組織(“CMO”)的協議發生的費用，包括中斷計劃的承諾成本、製造和擴大規模的費用以及獲取和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；
•支付給協助研究和開發活動的顧問的費用；
•與監管活動有關的費用，包括向監管機構支付的申請費；以及
•為設施成本分配的費用，包括租金、水電費、折舊和維護。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，
主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們預計研發費用在未來幾年將大幅增加，原因是人員成本增加，包括基於份額的薪酬、為當前候選產品進行臨牀試驗和為未來候選產品進行其他臨牀試驗的成本增加，以及為任何候選產品準備監管申報文件。
我們當前或未來候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成當前或未來候選產品的剩餘開發所需的努力的性質、時機和成本，或者候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素，由於許多因素，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期內有很大的不同，包括：
•監管機構或機構審查委員會授權我們或其研究人員開始臨牀試驗的延遲，或我們與臨牀試驗地點或CRO談判協議的能力；
•確保為試驗提供足夠的候選產品的能力；
•納入試驗的臨牀地點的數目；
•招收合適病人的能力和時間長短；
•最終參與試驗的患者數量；
•患者接受的劑量數量；
•與候選產品相關的任何副作用；
•患者隨訪時間長短；
•臨牀試驗結果；
•重大和不斷變化的政府法規；以及
•啟動候選產品的商業銷售，如果獲得批准，無論是單獨進行還是與他人合作。
我們的支出受到其他不確定性的影響，包括監管批准的條款和時間。我們可能永遠不會成功地讓他們的產品候選獲得監管部門的批准。
我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果，並可能選擇停止、推遲或修改候選產品的臨牀試驗。對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果歐洲藥品管理局(“EMA”)、FDA或其他類似的監管機構要求我們進行超出目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。產品商業化將需要幾年時間，我們預計將在開發成本上花費大量資金。
研發税收優惠
我們參與由英國和某些歐洲税務當局授予公司的研究税收激勵計劃，以鼓勵他們進行技術和科學研究。符合規定標準的支出有資格獲得以現金報銷的税收抵免。預計收到的現金退款數額估計數是在每個報告期確定的，並記錄為研究和開發費用的減少額。根據員工人數、營業額和總資產的規模標準，如果我們不再有資格成為中小型企業，我們未來可能無法繼續申請最有利的應得研發税收抵免。此外，除非我們的子公司有資格獲得豁免，否則可以申請的税收優惠幅度是有限制的。這一限額的計算方法是公司在此期間用於員工的相關支出總額乘以300%，再加上20000 GB。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人事費用，包括僱員的薪金和福利。和基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括設施費用，包括租金、
未列入研發費用的公用事業、折舊和維護，以及與知識產權和公司事務有關的法律費用，以及會計和諮詢服務費。
或有價值權利的公允價值變動
或有價值權利的公允價值變動反映了與Palladio候選產品的特定開發里程碑的實現相關的或有價值權利(“CVR”)負債的公平市場價值調整。關於收購Centessa子公司，我們向Palladio的前股東和期權持有人發出了CVR。CVR代表在美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國和日本(指定為行動研究)的第三階段治療ADPKD的關鍵研究中第一名患者服用藥物時獲得股票的合同權利，總價值為3970萬美元。或有CVR里程碑是通過發行相當於基於里程碑日期普通股每股價值的應付CVR總額的普通股達成的。我們確定CVR應根據ASC 480作為負債入賬，區分負債與股權。因此，或有對價的公允價值每季度評估一次，直到2022年2月結算。
利息(費用)收入，淨額
利息(費用)收入主要包括與票據購買協議有關的利息成本，部分被我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。
其他(費用)收入，淨額
其他(支出)收入，淨額主要包括外幣交易損益以及票據購買協議的公允價值變動。
外幣折算
公司的財務報表以美元(公司的報告貨幣)表示。Centessa PharmPharmticals plc的本位幣是美元，Centessa子公司的本位幣是各自的當地貨幣。收入和支出已按期間內的平均每月匯率換算成美元。資產和負債已按資產負債表、日期和權益賬户的匯率按各自的歷史匯率折算。由此產生的換算損益調整直接作為股東權益的單獨組成部分作為其他綜合(虧損)收入入賬。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按重新計量之日的匯率重新計量，由此產生的損益計入隨附的合併和合並經營報表以及其他(費用)收入內的全面虧損淨額。
Centessa PharmPharmticals plc以前的功能貨幣是英鎊，因為Centessa PharmPharmticals plc在成立期間的主要活動主要以英鎊計價，包括相關交易成本、收購Centessa主要在英鎊運營的子公司以及發行面值為英鎊的股票作為收購的代價。從2021年第二季度開始，Centessa PharmPharmticals plc的本位幣從英鎊改為美元。功能貨幣的變化是許多因素的結果，包括首次公開募股完成和以美元計價的收益導致以美元計價的資產超過以英鎊計價的資產、美國員工數量的增加以及公司在美國證券交易所(“納斯達克”)完成首次公開募股後以美元計價的成本增加。鑑於這些重大變化，本公司考慮了ASC 830中概述的經濟因素，外幣事務並得出結論，大多數因素支持使用美元作為Centessa Pharmtics plc的功能貨幣。
Centessa PharmPharmticals plc的本位幣變動是從2021年第二季度開始在前瞻性基礎上應用的，前期的換算調整將繼續作為累計其他全面虧損的組成部分。該公司將2021年第一季度確認的外幣損益的列報從一般和行政費用重新分類為其他收入(費用)淨額，以符合本期財務報表的列報。
經營成果
公司(繼任者)和Centessa前身集團
下表列出了公司(繼任者)在截至2022年12月31日的12個月和2021年1月30日至2021年12月31日期間的經營業績，以及Centessa前身集團2021年1月1日至2021年1月29日的經營業績(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至12個月
2022年12月31日 | | 開始時間段
2021年1月30日至
2021年12月31日 | | | 開始時間段
2021年1月1日至
2021年1月29日 |
| 運營費用： | | | | | | |
| 研發 | $ | 155,083 | | | $ | 95,660 | | | | $ | 662 | |
| 一般和行政 | 55,200 | | | 42,888 | | | | 121 | |
| 或有價值權利的公允價值變動 | 1,980 | | | 15,082 | | | | — | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | 220,454 | | | | — | |
| 運營虧損 | (212,263) | | | (374,084) | | | | (783) | |
| 利息支出，淨額 | (7,033) | | | (1,172) | | | | (9) | |
| 債務貼現攤銷 | — | | | — | | | | (37) | |
| 發債成本 | — | | | (1,331) | | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 2,342 | | | (4,370) | | | | — | |
| 所得税前虧損 | (216,954) | | | (380,957) | | | | (829) | |
| 所得税(福利)費用 | (747) | | | 114 | | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (216,207) | | | $ | (381,071) | | | | $ | (829) | |
研究和開發費用
下表彙總了以下期間按計劃發生的研究和開發費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至12個月
2022年12月31日 | | 2021年1月30日至2021年12月31日 | | | 開始時間段
2021年1月1日至
2021年1月29日 |
| 按優先順序排列的計劃： | | | | | | |
| SerpinPC(ApcinteX) | $ | 24,175 | | | $ | 2,926 | | | | $ | — | |
| LB101/LockBody平臺(LockBody) | 20,934 | | | 5,397 | | | | 241 | |
| OX2R(奧瑞克夏) | 19,110 | | | 19,411 | | | | — | |
| MGX292-(Morphogen-IX) | 9,248 | | | 5,127 | | | | 187 | |
| 停產或其他計劃 | | | | | | |
| 利西瓦坦(帕拉迪奧) | 29,120 | | | 17,365 | | | | — | |
| ZF874(Z係數) | 10,102 | | | 8,577 | | | | 323 | |
| CBS001/CBS004(無伴奏合唱) | 6,121 | | | 6,275 | | | | — | |
| 雙狀態3/5(Janpix) | 4,630 | | | 5,962 | | | | — | |
| Imgatuzumab(PEGA-ONE) | 3,943 | | | 12,870 | | | | — | |
| EGFR Exon20/C797S(珍珠河) | 609 | | | 2,857 | | | | — | |
| 非計劃特定成本： | | | | | | |
| 人員費用 | 37,684 | | | 21,239 | | | | 98 | |
| 研究税收優惠 | (12,608) | | | (13,839) | | | | (222) | |
| 其他臨牀前和臨牀開發費用 | 2,015 | | | 1,493 | | | | 35 | |
| $ | 155,083 | | | $ | 95,660 | | | | $ | 662 | |
本公司(繼任者)在截至2022年12月31日的12個月和2021年1月30日至2021年12月31日期間的研發費用分別為1.551億美元和9570萬美元。與2021年相比，2022年的增長主要反映了我們最先進的程序的開發成本增加，包括SerpinPC(SERPING：行情)和SERPING(SERPING：行情)。2,120萬美元)與公司推進治療HB的SerpinPC註冊計劃和LB101(1,550萬美元)，反映了與前一年相比更高的臨牀前成本，以及與2022年12月提交的LB101 IND相關的成本。此外，2022年的成本反映了增加的人員成本1640萬美元，包括與停止某些研發計劃有關的大約300萬美元的員工遣散費，以及增加的員工人數和更高的基於股份的薪酬支出610萬美元。
一般和行政費用
下表彙總了下列期間的一般費用和行政費用(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至12個月
2022年12月31日 | | 2021年1月30日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年1月29日 |
| 人員費用 | $ | 25,921 | | | $ | 17,858 | | | | $ | — | |
| 律師費和律師費 | 15,060 | | | 14,831 | | | | 117 | |
| 其他費用 | 12,865 | | | 9,570 | | | | 4 | |
| 設施和用品 | 1,354 | | | 629 | | | | — | |
| $ | 55,200 | | | $ | 42,888 | | | | $ | 121 | |
截至2022年12月31日的12個月，公司(繼任者)的一般和行政費用為5520萬美元，2021年1月30日至2021年12月31日期間的一般和行政費用為4290萬美元。2022年的增長主要歸因於2021年6月公司首次公開募股後的上市公司成本、更高的人員成本以及與實施甲骨文軟件相關的成本增加。人員相關支出的增加包括員工人數的增加和基於股份的更高薪酬支出410萬美元，這主要是由於收購時發放的股權獎勵以及隨後至2022年12月31日的獎勵發放。
收購的正在進行的研究和開發
於2021年1月30日至2021年12月31日期間，就收購Centessa附屬公司而言，本公司(繼任者)確認與Centessa附屬公司研發項目相關的支出22050萬美元，這些項目正在進行中，未來沒有其他用途。
或有價值權利的公允價值變動
2022年2月18日，我們開始了第三階段臨牀試驗，評估利西瓦坦作為ADPKD的潛在治療方法。這一事件是支付最初與Centessa於2021年1月收購Palladio的前股東和期權持有人有關的或有價值權利的里程碑觸發因素。或有價值權利使該等持有人有權持有若干本公司普通股(包括以美國存託憑證形式)，總額約為3,970萬美元，以截至里程碑觸發日期止五天交易期內本公司美國存託憑證之成交量加權平均價計算。為滿足該等或有價值權利而作為美國存託憑證發行予Palladio前股東及購股權持有人的普通股總數為3,938,423股。此數字所反映的發給員工收受人的美國存託憑證的數量是扣除預扣税款後的淨額，公司通過向税務機關支付現金來滿足這一要求。美國存託憑證已發行，以換取本公司先前已發行的或有價值權利。我們在2022年第一季度的綜合經營報表和全面虧損中確認了剩餘的200萬美元公允價值調整，而2021年1月30日至2021年12月31日期間的綜合經營報表和全面虧損中確認了相應的公允價值調整1510萬美元。
利息支出，淨額
截至2022年12月31日的12個月和2021年1月30日至2021年12月31日期間的淨利息支出分別為700萬美元和120萬美元。這一增長反映了2021年10月發行票據購買協議產生的利息支出增加，但被較高現金餘額賺取的利息部分抵消。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年12月31日的12個月的其他收入(支出)淨額為230萬美元，主要反映了與截至2022年12月31日的公允價值重新計量票據購買協議有關的590萬美元收益，
部分被280萬美元的外幣交易損失所抵消。與票據購買協議有關的未實現收益主要是由於較高的無風險利率導致貼現率增加和信貸利差增加所致。2021年1月至2021年12月31日期間，公司的其他收入(支出)淨額為440萬美元，主要反映了外幣交易損失。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年12月31日，我們擁有3.936億美元的現金和現金等價物。在本公司(繼任者)於2021年1月收購Centessa子公司的同時，我們完成了250.0美元的A系列可轉換優先融資，其中包括245.0美元的收益和500萬美元的可轉換債務工具轉換。2021年6月，我們完成了首次公開募股，在首次公開募股結束後不久，承銷商全面行使了他們的選擇權，以每美國存托股份20.00美元的首次公開募股價格額外購買了2,475,000只美國存託憑證。我們收到了總計3.441億美元的淨收益，其中包括全面行使承銷商的選擇權。
2021年10月，我們與Oberland Capital管理的基金達成了一項融資協議，這為我們提供了額外的資金，以進一步擴大我們的開發活動，並增強資產負債表的靈活性，以應對潛在的管道擴建。根據協議條款，Oberland Capital將向我們購買最多3.00億美元的6年期純利息(初始利率為8.0%)優先擔保票據，其中包括於2021年10月4日提供資金的7,500萬美元，可在2023年9月和2023年12月前分別以7,500萬美元和5,000萬美元的分批購買，以及可供本公司和Oberland Capital選擇用於為併購、許可內許可或其他戰略交易提供資金的1億美元。
根據經修訂的融資協議，吾等須維持相當於所有已發行票據(定義見票據購買協議)的未償還本金總額90%的現金結餘。此外，根據協議，在出售吾等的任何資產時，如果買方代理選擇讓吾等回購票據，則該等回購金額將受1億美元的免賠額所規限，因此買方代理將不會收取任何回購金額，直至吾等從該銷售活動收到1億美元。此外，在資產出售的情況下，由買方代理選擇償還觸發的減少的付款上限延伸到第二批貸款(如果提取)。
2022年7月，我們向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明(Form S-3)，根據該聲明，我們可以不時提供和出售總計高達3.5億美元的普通股，其中每股可能代表一股美國存托股份；優先或次級債務證券；購買招股説明書下可能出售的任何證券的權證；該登記聲明中所述的單位或此類證券的任何組合。於2023年1月27日，本公司與SVB Securities LLC(“SVB”)訂立一項銷售協議，據此，本公司可透過SVB不時以“按市價”發售(“自動櫃員機發售”)發售其以美國存托股份為代表的普通股(以美國存托股份為代表)(“自動櫃員機發售”)。本公司並無出售任何普通股或美國存托股份，或從自動櫃員機發售所得款項中收取任何款項。
我們沒有其他正在進行的重大融資承諾，如信貸額度或擔保，預計這些承諾將影響未來5年的流動性。Oberland Capital票據的到期日為十月四日27.
現金流
公司(繼任者)和Centessa前身集團
下表顯示所示期間的現金流量摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至12個月
2022年12月31日 | | 開始時間段
2021年1月30日至
2021年12月31日 | | | 開始時間段
2021年1月1日至
2021年1月29日 | | | | |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | | | | | | |
| 經營活動 | $ | (200,546) | | | $ | (135,109) | | | | $ | (1,049) | | | | | |
| 投資活動 | (931) | | | 63,256 | | | | — | | | | | |
| 融資活動 | 457 | | | 660,147 | | | | — | | | | | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (418) | | | 1,822 | | | | 80 | | | | | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (201,438) | | | $ | 590,116 | | | | $ | (969) | | | | | |
經營活動
在截至2022年12月31日的12個月內，公司(繼任者)在經營活動中使用了2.05億美元的現金，反映了2.162億美元的淨虧損，但被基於股份的薪酬的非現金費用2500萬美元部分抵消。
在2021年1月30日至2021年12月31日期間，公司(繼任者)在經營活動中使用了1.351億美元的現金。經營活動中使用的現金淨虧損3.811億美元，與收購Centessa子公司相關的收購和正在進行的研發的非現金支出2.205億美元、或有價值權利和債務公允價值的非現金變化1580萬美元、基於股份的非現金薪酬支出1490萬美元以及運營資產和負債的淨變化(580萬美元)相抵。
在2021年1月1日至2021年1月29日期間，Centessa前身集團在運營活動中使用了100萬美元的淨現金。用於經營活動的現金主要反映淨虧損80萬美元。
投資活動
在截至2022年12月31日的12個月中，用於公司(繼任者)投資活動的現金淨額為90萬美元，主要用於購買財產和設備。於2021年1月30日至2021年12月31日期間，投資活動為本公司(繼任者)提供的現金淨額為6,330萬美元，主要歸因於與收購Centessa子公司有關而獲得的6,800萬美元現金，但被期內支付的相關交易成本460萬美元部分抵銷。
融資活動
在截至2022年12月31日的12個月中，公司(繼任者)融資活動提供的現金淨額為50萬美元，反映了行使股票期權的收益，部分被債務發行成本的支付所抵消。在2021年1月至2021年12月31日期間，本公司(繼承人)的融資活動提供了6.601億美元的現金淨收益，主要原因是2021年1月出售本公司(繼承人)的A系列優先股，2021年6月首次公開募股，以及2021年10月發行債務(扣除發行成本)。該公司(繼承人)還獲得了行使股票期權的80萬美元收益。
資金需求
我們預計與正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續研究和開發、繼續或啟動臨牀試驗以及為任何當前和未來的候選產品尋求營銷批准的情況下。此外，如果任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本、研究和臨牀試驗費用，從而影響我們對資本資源的使用。因此，在那裏
將需要獲得與持續行動有關的大量額外資金。在可預見的未來，Centessa子公司預計他們的大部分資金將來自該公司。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消研發計劃或未來的商業化努力。
我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
•尋求發現和開發當前和未來的臨牀和臨牀前候選產品；
•擴大臨牀和監管能力；
•調整法規遵從性努力，以納入適用於上市產品的要求；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將任何可能獲得監管批准的候選產品商業化；
•維護、擴大和保護知識產權組合；
•聘請更多的內部或外部臨牀、製造和科學人員或顧問；
•增加業務、財務和管理信息系統和人員，包括支持產品開發工作的人員；以及
•在作為一家上市公司運營時產生額外的法律、會計和其他費用。
由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計其營運資金需求的確切金額。未來的資金需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：
•臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；
•研究和發展計劃的範圍、優先次序和數量；
•對候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•能夠以有利的條件建立和維持合作關係，如果有的話；
•合作協議項下存在或有權獲得臨牀試驗費用補償的義務的程度(如果有)；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；
•確保商業生產的製造安排的成本；以及
•如果獲得監管機構的批准，銷售和營銷能力的建立或合同的成本。
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要多年才能完成，而且可能永遠不會產生獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。商業收入，如果有的話，將來自銷售候選產品，這些產品預計在未來幾年內不會投入商業使用，如果有的話。因此，需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
關鍵會計政策
管理層對其財務狀況和經營結果的討論和分析以本公司(繼任者)和Centessa前身集團的合併和合並財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要作出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷，並在合併和合並財務報表中披露或有資產和負債。在持續的基礎上，需要對估計和判斷進行評估，包括與應計研究和開發費用、票據購買協議和基於股份的薪酬有關的估計和判斷。估計是基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素，結果
這構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源中並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然本公司(繼承人)的綜合財務報表及本集團合併財務報表附註2對主要會計政策有更詳細的描述，但以下會計政策對編制財務報表所使用的判斷及估計最為關鍵。
研究和開發應計項目
研究和開發費用主要包括與開發候選產品有關的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。
第三方進行的臨牀前研究和臨牀試驗活動的費用是根據在個人試驗期間完成的工作比例以及根據與CRO和臨牀試驗地點達成的協議患者參保率的估計而累積的。估計數是通過審查外部服務提供者關於試驗或服務的進展或完成階段以及為這種服務支付的商定費用來確定的。然而，臨牀試驗的實際成本和時間是高度不確定的，受到風險的影響，可能會根據包括臨牀開發計劃在內的許多因素而變化。
應計費用估計數是在財務報表的每個資產負債表日期根據當時已知的事實和情況作出的。如果服務業績的實際時間或努力程度與估計數不同，將對應計項目進行相應的調整。不可退還的商品和服務預付款，包括用於未來研究和開發活動的過程開發或製造和分發臨牀用品的費用，在相關商品或服務被消費或提供服務期間確認為費用。
當里程碑被認為有可能實現時，公司許可安排中的里程碑付款將被確認。在產品商業化和未來經濟效益已經確定的範圍內，可能的商業里程碑被資本化，並在知識產權的估計剩餘使用年限內攤銷。此外，特許權使用費費用將應計，並在適用的情況下將非特許權使用費付款作為其有義務支付的金額的再許可，並在進行銷售時進行調整。
票據購買協議
如附註6中更詳細所述-“債務，”於2021年10月，我們訂立了票據購買協議(以下簡稱“票據”)與Oberland Capital Management LLC(“Oberland Capital”)合作。根據經修訂的協議條款，Oberland Capital將向我們購買最多3.00億美元的6年期純利息票據(初始利率為8.0%)、高級擔保票據(票據)，其中包括於2021年10月4日融資的7,500萬美元，可由公司選擇至2023年的1.25億美元，以及可根據我們的選擇和Oberland Capital為合併和收購(“併購”)、許可內許可或其他戰略交易提供資金的1.0億美元。此外，我們有義務支付分期付款。相當於任何候選藥物獲得監管機構批准後，本公司根據票據發行的本金總額的30%。
我們評估了這些票據，並確定這些票據包括嵌入的衍生品，否則這些衍生品就需要作為衍生品負債進行分叉。債務工具或任何嵌入特徵都不需要歸類為股權。因此，由債務主體和隱含衍生負債組成的混合金融工具可按公允價值期權入賬。我們選擇按公允價值列報票據，而債務工具不在ASC 480的範圍內，區分負債與股權，因此將被歸類為ASC 470項下的負債，債務，在我們的財務報表中。由於我們已選擇按公允價值方案計入票據，債務發行成本隨即計入開支。
票據購買協議的公允價值代表估計未來付款的現值，包括利息、本金和估計付款，視具體里程碑的實現情況而定。票據的公允價值是基於各種估計付款的累積概率。公允價值計量基於重要的第三級不可觀察輸入，例如實現里程碑的可能性、預期時間表、提前贖回協議下所有債務的可能性和時間以及貼現率。負債公允價值的任何變動均在綜合經營和全面損益表中確認，直至結清為止。
基於股份的薪酬
我們以授予日的公允價值計量以股份為基礎的獎勵，並以直線法記錄獎勵歸屬期間的補償費用。在完成首次公開招股後，我們普通股的公允價值是根據代表我們普通股的美國存託憑證的報價市場價格確定的。本公司(後繼者)及前身集團負責在股票期權獎勵發生時被沒收的責任。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”估計的，因為我們只有有限的歷史信息，可以根據這些信息對股票期權授予的未來行使模式和授予後的僱傭終止行為進行合理的預期。簡化的方法是期權的行使期和合同期限之間的中點。對於股價波動性，我們使用可比上市公司作為我們預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。無風險利率基於與期權預期壽命相稱的美國國債收益率曲線。
由於我們的普通股在首次公開招股前並無公開市場，我們普通股的估計公允價值已由董事會於每項購股權授出日期釐定，管理層已提供意見，並考慮第三方對我們普通股的估值，而該等估值與管理層認為會對我們普通股估值產生影響的事件同時進行。我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以及管理層的意見，以確定我們普通股的公允價值，包括：
•我們的新發展階段和業務戰略，包括其候選產品的研發工作狀況以及與其業務和行業相關的重大風險；
•我們的經營結果和財務狀況，包括我們可用的資本資源水平；
•對生命科學和生物技術領域的上市公司以及最近完成的同行公司的合併和收購進行估值；
•作為一家民營公司，我國普通股缺乏市場化；
•我們在公平交易中出售給投資者的可轉換優先股的最新價格，以及我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權；
•在當前市場條件下，為我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們的股票；
•本行業的趨勢和發展；以及
•影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況。
董事會在作出決定時考慮的我們普通股的第三方估值是按照《實踐指南》概述的指導方針進行的，該指引規定了確定企業價值的幾種估值方法，如成本法、市場法和收益法，以及將企業價值分配到資本結構，特別是普通股的各種方法。
合同義務和其他承諾
截至2022年12月31日，除附註7所披露的-“承諾和意外情況”及附註6-“債務”，我們沒有實質性的合同義務和與合同相關的其他承諾，這些合同是可強制執行和具有法律約束力的，並規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及合同下行動的大致時間。
我們已達成合作安排，以開發知識產權並將其商業化。這些安排通常涉及兩個(或更多)方，他們是合作的積極參與者，面臨着重大風險和回報，這取決於活動的商業成功。這些合作通常涉及一方或多方的各種活動，包括研發、營銷和銷售與分銷。通常，這些合作需要預付、里程碑和特許權使用費或利潤份額付款，這取決於與資產開發成功相關的某些未來事件的發生。欠合作伙伴的與發展活動有關的款項一般反映為研究和開發費用。請參閲“知識產權和許可協議” 第1項本表格10-K的業務 有關這些安排的其他信息，請訪問。
我們已披露的合同義務不包括根據Centessa子公司和合作協議簽訂的各種許可協議我們可能需要支付的任何潛在的開發、監管和商業里程碑付款以及潛在的特許權使用費付款。考慮到目前無法合理估計任何此類付款的時間，我們排除了這些付款。
激勵協議
2021年1月，我們建立了激勵安排，根據該安排，每個子公司的高級管理團隊的某些成員有資格根據該子公司達到相應里程碑業績和/或該子公司的離職事件(適用於每名高管)來賺取某些報酬。根據激勵協議的定義，“退出事件”包括出售或處置(包括通過外發許可)適用子公司的全部或幾乎所有有商業價值的資產，或對於擁有一項以上資產的子公司，出售或處置一項或多項此類資產，或出售或處置適用子公司的股權，導致股權購買者獲得適用子公司的控股權。里程碑可能包括指定候選產品或獲得在美國、法國、德國、意大利、西班牙或英國銷售特定候選產品或相關分子所需的批准、許可證、許可、認證註冊或授權。每個子公司的里程碑付款金額都在較低的八位數範圍內，將根據各自激勵協議的條款在各自子公司的高級管理團隊成員和員工之間分配。獲得的任何里程碑付款將在達到里程碑後二十(20)天內一次性支付。此外，如果在實現里程碑之前或在實現里程碑之後的三(3)年內出售子公司的控股權或其各自候選產品的銷售(或授予獨家許可)，則相當於銷售收入的個位數到低十分之一的範圍的退出付款減去之前作為里程碑付款支付的任何金額(如果有)以及銷售的任何費用、成本和支出(不包括任何賺取、里程碑、特許權使用費或其他或有付款，但包括任何託管)，預扣或類似金額)將到期並支付給某些員工和子公司的高級管理團隊成員。在不利事件(包括未能在規定的時間段內實現里程碑)發生後發生退出事件的情況下，除非銷售收益超過八位數範圍內的金額，否則將不會到期退出付款。
激勵協議包含標準的終止條款，規定協議應在某些事件發生時終止，或於2035年12月31日自動終止。其他可能觸發終止的事件包括：
•退出事件；
•在某些里程碑的同時發生某些資產出售；以及
•完成某些里程碑的三年後的日期。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案對新興成長型公司的其他豁免和減少的報告要求包括：首次公開募股的註冊聲明中只提供兩年的經審計財務報表；免除根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條提供財務報告內部控制的審計師報告的要求；免除上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求；以及對我們的高管薪酬安排的披露不那麼廣泛。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我們不再是新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個財政年度的最後一天，我們的年總收入達到12.35億美元或更多，(Ii)在我們的首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的股權證券的市值超過7.0億美元，以及(Iv)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
我們也是1934年證券交易法(“交易法”)定義的“較小的報告公司”。如果當我們不再是一家新興成長型公司時，我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們可能會繼續依賴對較小報告公司的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露k
根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目8.財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Centessa製藥公司：
對合併合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核Centessa PharmPharmticals plc及其附屬公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日之綜合資產負債表，截至2022年12月31日止年度及2021年1月30日至2021年12月31日期間之相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量表，以及Centessa前身集團(由Z Factor Limited、LockBody Treeutics Ltd及Morphogen-IX Limited)(本集團)(合稱)截至2021年1月1日至2021年1月29日期間之綜合營運及全面虧損、可轉換優先股及綜合赤字及現金流量合併和合並財務報表)。我們認為，綜合和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及公司和集團在截至2022年12月31日的兩年期間各自的運營和現金流量結果，符合美國公認會計原則。
意見基礎
該等合併及合併財務報表由本公司及本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併和合並的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司和集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併和合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司及本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司和本集團的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併和合並財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併和合並財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併和合並財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任本公司及本集團的核數師。
波士頓，馬薩諸塞州
2023年3月30日
Centessa製藥有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 393,644 | | | | $ | 595,082 | |
| 應收税收優惠 | 24,166 | | | | 15,392 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 19,937 | | | | 18,300 | |
流動資產總額 | 437,747 | | | | 628,774 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,168 | | | | 162 | |
| 其他非流動資產 | 5,392 | | | | 699 | |
總資產 | $ | 444,307 | | | | $ | 629,635 | |
| 負債 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | $ | 13,836 | | | | $ | 8,065 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 24,502 | | | | 16,573 | |
| 流動負債總額 | 38,338 | | | | 24,638 | |
| 長期債務 | 69,800 | | | | 75,700 | |
| 或有價值權 | — | | | | 37,700 | |
| 其他非流動負債 | — | | | | 43 | |
總負債 | 108,138 | | | | 138,081 | |
| 承付款和或有事項(附註7) | | | | |
| 股東權益 | | | | |
普通股：GB0.002名義價值：152,500,000授權股份；94,843,3912022年12月31日發行和發行的股票；89,988,228於2021年12月31日發行及發行的股份 | 265 | | | | 252 | |
| 額外實收資本 | 939,261 | | | | 876,267 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (1,497) | | | | 688 | |
| 累計赤字 | (601,860) | | | | (385,653) | |
股東權益總額 | 336,169 | | | | 491,554 | |
總負債和股東權益 | $ | 444,307 | | | | $ | 629,635 | |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並經營報表和全面損失表
(除每股和每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的12個月 | | 開始時間段
2021年1月30日
一直到12月31日，
2021 | | 開始時間段
2021年1月1日
穿過
1月29日，
2021 |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 155,083 | | | $ | 95,660 | | | $ | 662 | |
| 一般和行政 | 55,200 | | | 42,888 | | | 121 | |
| 或有價值權利的公允價值變動 | 1,980 | | | 15,082 | | | — | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | 220,454 | | | — | |
| 運營虧損 | (212,263) | | | (374,084) | | | (783) | |
| 利息支出，淨額 | (7,033) | | | (1,172) | | | (9) | |
| 債務貼現攤銷 | — | | | — | | | (37) | |
| 發債成本 | — | | | (1,331) | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 2,342 | | | (4,370) | | | — | |
| 所得税前虧損 | (216,954) | | | (380,957) | | | (829) | |
| 所得税(福利)費用 | (747) | | | 114 | | | — | |
| 淨虧損 | (216,207) | | | (381,071) | | | (829) | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (2,185) | | | 778 | | | 107 | |
| | | | | |
| 全面損失總額 | $ | (218,392) | | | $ | (380,293) | | | $ | (722) | |
| | | | | |
| 每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (2.31) | | | $ | (5.07) | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 | 93,400,513 | | | 75,166,456 | | | |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
Centessa PharmPharmticals Plc(後續)
股東權益綜合報表
(除共享數據外，以千為單位) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首選A系列 | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2022年1月1日的餘額 | — | | | $ | — | | | 89,988,228 | | $ | 252 | | | $ | 876,267 | | | $ | 688 | | | $ | (385,653) | | | $ | 491,554 | |
發行普通股結算
未清償或有價值權利，淨額 | — | | | — | | | 3,938,423 | | 10 | | | 37,738 | | | — | | | — | | | 37,748 | |
| 股票期權行權 | — | | | — | | | 205,107 | | 1 | | | 798 | | | — | | | — | | | 799 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,965 | | | — | | | — | | | 24,965 | |
| 普通股的歸屬 | — | | | — | | | 853,013 | | | 2 | | | (2) | | | — | | | — | | | — | |
| 扣繳股份以支付基於股份的薪酬的員工預扣税 | — | | | — | | | (141,380) | | | — | | | (505) | | | — | | | — | | | (505) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,185) | | | — | | | (2,185) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (216,207) | | | (216,207) | |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 94,843,391 | | $ | 265 | | | $ | 939,261 | | | $ | (1,497) | | | $ | (601,860) | | | $ | 336,169 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | 7,500,000 | | | $ | 21 | | | $ | — | | | $ | (90) | | | $ | (4,582) | | | $ | (4,651) | |
出售A系列可轉換優先股，扣除發行成本$3.4百萬 | 22,272,721 | | | 241,597 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 241,597 | |
| 在債務轉換時發行A系列可轉換優先股 | 568,181 | | | 6,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,250 | |
| 收購Centessa子公司，Net | — | | | — | | | 40,308,079 | | | 111 | | | 262,575 | | | — | | | — | | | 262,686 | |
| 可轉換定期貸款的寬免 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,199 | | | — | | | — | | | 6,199 | |
出售與IPO相關的普通股，扣除發行成本$8.8百萬 | — | | | — | | | 18,975,000 | | | 54 | | | 344,082 | | | — | | | — | | | 344,136 | |
| A系列可轉換優先股轉換為普通股 | (22,840,902) | | | (247,847) | | | 22,840,902 | | | 65 | | | 247,782 | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權行權 | — | | | — | | | 133,389 | | | — | | | 779 | | | — | | | — | | | 779 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | | | | | 14,851 | | | — | | | — | | | 14,851 | |
| 普通股的歸屬 | — | | | — | | | 230,858 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 778 | | | — | | | 778 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (381,071) | | | (381,071) | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 89,988,228 | | $ | 252 | | | $ | 876,267 | | | $ | 688 | | | $ | (385,653) | | | $ | 491,554 | |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
Centessa前身集團(前身)
可轉換優先股與合併虧損合併報表
(除共享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | | 組合在一起
赤字 |
| A系列 | | B系列 | | 系列種子 | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 2021年1月1日的餘額 | 4,337,282 | | | $ | 13,329 | | | 1,111,923 | | | $ | 10,840 | | | 1,100,000 | | | $ | 1,352 | | | | $ | (22,423) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 107 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (829) | |
| 2021年1月29日的餘額 | 4,337,282 | | | $ | 13,329 | | | 1,111,923 | | | $ | 10,840 | | | 1,100,000 | | | $ | 1,352 | | | | $ | (23,145) | |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並現金流量表
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年12月31日的12個月 | | 2021年1月30日至2021年12月31日 | | | 開始時間段
2021年1月1日
一直到一月份
29, 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (216,207) | | $ | (381,071) | | | $ | (829) |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | 220,454 | | | — |
| 基於股份的薪酬費用 | 24,965 | | 14,851 | | | — |
| 折舊及攤銷 | 131 | | 34 | | | — |
| 金融工具公允價值變動 | (3,920) | | 15,782 | | | — |
| 遞延税金 | (2,857) | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應收税收優惠 | (11,711) | | (6,796) | | | 74 |
| 預付費用和其他資產 | (3,732) | | (16,164) | | | 681 |
| 應付帳款 | 6,351 | | 4,157 | | | (358) |
| 應計費用和其他負債 | 6,261 | | 12,968 | | | (589) |
| 其他，淨額 | 173 | | 676 | | | (28) |
| 用於經營活動的現金淨額 | (200,546) | | (135,109) | | | (1,049) |
| | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 收購Centessa子公司後獲得的現金，扣除已支付的現金 | — | | 63,442 | | | — |
| 購置財產和設備 | (1,137) | | (186) | | | — |
| 其他，淨額 | 206 | | — | | | — |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (931) | | 63,256 | | | — |
| | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 出售可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | 241,597 | | | — |
| 出售與首次公開發行有關的普通股所得款項，扣除以現金支付的發行成本 | — | | 344,136 | | | — |
| 發行債券所得收益，扣除發行成本 | — | | 73,930 | | | — |
| 行使期權所得收益 | 718 | | 779 | | | — |
| 其他，淨額 | (261) | | (295) | | | — |
| 融資活動提供的現金淨額 | 457 | | 660,147 | | | — |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (418) | | 1,822 | | | 80 |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (201,438) | | 590,116 | | | (969) |
| 期初現金及現金等價物 | 595,082 | | 4,966 | | | 7,227 |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 393,644 | | $ | 595,082 | | | $ | 6,258 |
| 補充披露： | | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 7,277 | | $ | 1,483 | | | $ | — |
| 已繳納的所得税 | $ | 1,299 | | $ | — | | | $ | — |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | |
| 發行普通股以清償已發行或有價值權利 | $ | 39,680 | | $ | — | | | $ | — |
| 收購Centessa子公司後發行普通股 | $ | — | | $ | 262,698 | | | $ | — |
| 收購Centessa子公司時發行或有價值權利 | $ | — | | $ | 22,618 | | | $ | — |
| 發行A系列可轉換優先股 | $ | — | | $ | 6,250 | | | $ | — |
| 可轉換定期貸款的寬免 | $ | — | | $ | 6,199 | | | $ | — |
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
1. 業務的組織和描述
Centessa製藥公司(“Centessa”或“公司”)是一家臨牀階段的製藥公司，旨在發現、開發並最終提供對患者具有變革性的藥物。Centessa於2020年10月26日根據英格蘭和威爾士法律成立為有限責任公司。關於首次公開招股，我們將Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為英國上市有限公司，並將其更名為Centessa PharmPharmticals plc。
2021年1月，ApcinteX Limited、Capella Biosciences Limited、Inexia Limited、Janpix Limited、LockBody Treateutics Ltd、Morphogen-IX Limited、Orexia Limited、Palladio Biosciences，Inc.、PearlRiver Bio GmbH、Pega-One S.A.S.和Z Factor Limited(統稱為Centessa子公司)的管理層和股權持有人，以股份交換的方式將Centessa子公司出資給Centessa，之後這些公司成為Centessa的全資子公司。
由於該公司之前沒有重大業務對……的貢獻鑑於Centessa子公司和註冊人在2021年6月2日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中被要求提供兩年的歷史財務報表，公司管理層(“管理層”)試圖尋找一家可以包括經審計的歷史財務報表的前身，以滿足備案要求。因此，管理層試圖從眾多投資組合公司中找出前任，這些公司將佔後來為Centessa作出貢獻的實體歷史業績的相當大一部分。
與Medicxi關聯的實體管理多個投資基金，包括Medicxi Ventures I LP、Medicxi Growth I LP和Medicxi二級I LP。此外，與Medicxi有關聯的實體擔任Index Ventures Life VI(Jersey)Limited的子顧問，該有限公司為Index Ventures Life VI(Jersey)L.P.(所有基金統稱為“基金”)的執行普通合夥人提供諮詢。管理層確定了Index Ventures Life VI(Jersey)，LP擁有的公司分別代表了這些基金最早的一些投資。這些公司(統稱為“Centessa前身集團”或“集團”)是：
•Z係數有限(“Z係數”)
•LockBody Treateutics Ltd(“LockBody”)
•Morphogen-IX有限公司(“Morphogen-IX”)
由於組成Centessa前身集團的上述實體歷來由Index Ventures Life VI(Jersey)，LP共同控制，因此本集團於2021年1月30日之前的歷史財務報表按合併基準列報，並在該等財務報表內註明為“前身”。
繼Centessa附屬公司對Centessa作出貢獻後，Centessa及所有Centessa附屬公司的財務活動將在綜合基礎上列報，並在該等財務報表中註明為“繼承人”。
首次公開募股
2021年6月，本公司通過出售和發行其普通股完成了首次公開發行(IPO)16,500,000美國存托股份(ADS)，初始價格為$20.00每個美國存托股份。每個美國存托股份代表一面值為GB的普通股0.002每股普通股。首次公開招股結束後，承銷商全面行使選擇權，購買額外的2,475,000美國存託憑證首次公開發行價格為$20.00每個美國存托股份。公司收到的淨收益總額為#美元。344.1在扣除已支付或將支付的承銷折扣、佣金及其他發售費用後，與首次公開招股及其後行使承銷商的選擇權有關的費用為1,000,000元。
風險和流動性
該公司在發展初期面臨與其他生命科學公司相同的風險，包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、缺乏營銷和銷售歷史、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、市場
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
在公司正在尋求批准的市場中，對產品的接受度、產品責任、對專有技術的保護、籌集額外融資的能力以及遵守政府法規的能力，包括FDA法規。如果該公司沒有成功地將其計劃，包括Centessa子公司的計劃，推進和通過人體臨牀試驗和/或與其計劃進行合作，並將其任何候選產品商業化，它可能無法產生產品收入或實現盈利。
公司自成立以來在經營中出現虧損和負現金流，公司累計虧損f $601.9百萬截至2022年12月31日。該公司預計會出現更多虧損，直到Centessa子公司目前正在開發的候選產品能夠產生可觀的銷售業績為止。該公司將需要大量的額外資本來資助其運營(包括Centessa子公司的運營)和開發其候選產品。
於2021年10月，本公司與Oberland Capital Management LLC(“Oberland Capital”)訂立票據購買協議。根據協議條款，Oberland Capital將購買至多美元300.0百萬美元6年期，僅限利息(初始利率為8.0年利率)，來自本公司的高級擔保票據(“票據”)，包括$75.0百萬美元，2021年10月4日資助，$125.0到2023年可供公司選擇的百萬美元，以及100.0根據公司和Oberland Capital的選擇，可用於為合併和收購(“併購”)、內部許可或其他戰略交易提供資金(見-附註6“債務”).
公司預計其現有現金和現金等價物截至2022年12月31日，美元393.6百萬將足以支付其預期的運營費用和至少下一年的資本支出要求12自這些合併財務報表發佈之日起數月。
全球大流行--新冠肺炎
2020年3月10日，世界衞生組織將新型新冠肺炎病毒描述為全球大流行。本公司將繼續主動監測新冠肺炎全球大流行，評估其對業務的潛在影響，並設法避免本公司的計劃受到任何不必要的潛在延誤。截至2022年12月31日，臨牀項目和研究活動基本保持在正軌上，臨牀試驗註冊率和供應鏈活動出現了一些適度的延遲。雖然我們無法完全量化這場大流行對我們未來運營的潛在影響，包括我們臨牀前和臨牀計劃的潛在延遲，但管理層仍在繼續評估並尋求降低風險。員工、患者和合作夥伴的安全和福祉仍然是我們的首要任務。
2. 重要會計政策摘要
列報和合並/合併的基礎
凡提及Centessa前身集團的合併財務報表，指的是十一Direct收購了在本公司於2021年1月收購Centessa子公司之前被視為代表前身實體的Centessa子公司。Centessa前身集團包括Z Factor、Morphogen-IX和LockBody的合併財務信息。繼任者包括收購後Centessa及所有Centessa子公司的綜合財務資料。
因此，隨附的合併及合併財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對前身及後繼財務報表的要求呈列，該等財務報表包括本公司及Centessa前身集團的財務業績。綜合資產負債表顯示了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況。合併和合並財務報表中包含的經營結果和現金流量包括公司截至2022年12月31日的12個月和2021年1月30日至2021年12月31日期間的綜合財務結果和現金流量，以及Centessa前身集團2021年1月1日至2021年1月29日期間的綜合財務結果和現金流量。
所附合並及合併財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註中對適用指南的任何引用均指會計準則編纂(“ASC”)中的GAAP以及
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的最新會計準則(“華碩”)。在合併和合並中，所有公司間賬户和交易都已取消。
管理層認為，所附合並和合並財務報表包括所有正常和經常性調整(主要包括影響財務報表的應計項目、估計和假設)，這些調整被認為是公平列報下列各項所必需的：
•公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況；
•截至2022年12月31日的12個月和2021年1月30日至2021年12月31日期間的經營業績和現金流；以及
•前身2021年1月1日至2021年1月29日期間的經營業績和現金流。
新興成長型公司和較小的報告公司
我們是一家“新興成長型公司”，2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定義了這一點。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條進行審計的內部控制，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及任何先前未獲批准的金降落傘付款。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下較早發生的情況出現：(1)財政年度的最後一天，即我們首次公開募股結束五年後；(2)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元；(3)根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，這意味着截至6月30日之前，我們非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元在我們遵守美國證券交易委員會的定期報告要求至少12個月並提交了至少一份年度報告後，以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，因此，我們將在新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。
我們也是1934年證券交易法(“交易法”)定義的“較小的報告公司”。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，但如果截至任何一年的6月30日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元(如果我們的年收入低於1億美元，則為5.6億美元)，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們有資格按比例免除某些S-X法規和S-K法規的披露要求。公司在本年度報告中採用了Form 10-K的按比例披露。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括隨時可用的支票賬户、存單和貨幣市場基金中的現金。
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
細分市場
運營部門被定義為企業的組成部分，具有單獨的離散信息，可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。我們將我們的運營和業務管理視為一細分市場。
重新分類
上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對以前報告的淨虧損或綜合虧損沒有影響。
外幣折算
公司的財務報表以美元(公司的報告貨幣)表示。Centessa PharmPharmticals plc的本位幣是美元，Centessa子公司的本位幣是各自的當地貨幣。收入和支出已按期間內的平均每月匯率換算成美元。資產和負債已按資產負債表、日期和權益賬户的匯率按各自的歷史匯率折算。由此產生的換算損益調整直接作為股東權益的單獨組成部分作為其他綜合(虧損)收入入賬。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按重新計量之日的匯率重新計量，由此產生的損益計入隨附的合併和合並經營報表以及其他收入(費用)淨額內的全面虧損。計入公司(後續)截至2022年12月31日的12個月和2021年1月30日至2021年12月31日的經營業績的外幣交易虧損總額為$2.8百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。
Centessa PharmPharmticals plc以前的功能貨幣是英鎊，因為Centessa PharmPharmticals plc在成立期間的主要活動主要以英鎊計價，包括相關交易成本、收購Centessa主要在英鎊運營的子公司以及發行面值為英鎊的股票作為收購的代價。從2021年第二季度開始，Centessa PharmPharmticals plc的本位幣從英鎊改為美元。功能貨幣的變化是許多因素的結果，包括首次公開募股完成和以美元計價的收益導致以美元計價的資產超過以英鎊計價的資產、美國員工數量的增加以及公司在美國證券交易所(“納斯達克”)完成首次公開募股後以美元計價的成本增加。鑑於這些重大變化，本公司考慮了ASC 830中概述的經濟因素，外幣事務並得出結論，大多數因素支持使用美元作為Centessa Pharmtics plc的功能貨幣。
Centessa PharmPharmticals plc的本位幣變動從2021年第二季度開始在預期基礎上應用，前幾個時期的換算調整將繼續作為累計其他全面虧損的組成部分。該公司將2021年第一季度確認的外幣損益的列報從一般和行政費用重新分類為其他收入(費用)淨額，以符合本期財務報表的列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併和合並財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
定期審查估計數和假設，並在確定需要修訂的期間，在合併和合並財務報表中反映修訂的影響。需要管理層估計的重要領域包括應計研究和開發費用、票據購買協議、基於股份的薪酬、或有價值權利，以及首次公開募股前公司普通股的公允價值。
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
財產和設備，淨額
財產和設備按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線法進行折舊。財產和設備包括計算機設備，其使用壽命為三年以及正在建設中的租賃改進，其使用年限以適用租賃條款或其使用年限中較小者為準。維護和維修費用在發生時計入費用。增加新功能或延長資產使用壽命的改進和改進被資本化。截至2022年12月31日的12個月和2021年1月至2021年12月31日期間的折舊費用為$1311,000美元34分別是上千個。
資本化的軟件服務成本，代表在應用程序開發階段發生的成本，計入“其他非流動資產”和相應的流動部分，計入“預付費用和其他流動資產”，並使用直線法攤銷。五年。在項目初步階段和實施後運營階段發生的費用計入已發生的費用。與託管作為一種服務安排相關的託管費用在託管安排的期限內按直線計算。
長壽資產
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計未貼現的未來現金流量，則就該資產的賬面價值超過該資產的估計公允價值的金額確認減值費用。截至2022年12月31日，本公司認為不需要修訂剩餘可用年限或減記長期資產。
公允價值計量
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，出售一項資產或轉移一項債務所能獲得的價格。根據適用的會計準則確定公允價值需要作出若干重大判斷。此外，根據有關披露金融工具公允價值的適用會計指引，公允價值在非經常性基礎上用於評估資產的減值或用於披露目的。根據資產和負債的性質，在估計公允價值時使用不同的估值方法和假設。本公司若干金融工具(包括現金及現金等價物、預付開支及應付帳款)的賬面值按成本列示，由於該等工具屬短期性質，故與公允價值相若。本公司遵循FASB ASC主題820的規定，公允價值計量，用於按經常性基礎計量的金融資產和負債。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
第一級：第一級：第二級。未經調整的活躍市場報價，即在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。
第2級：他們在不活躍的市場上報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。
級別3：第一級：第二級價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。
票據購買協議
如附註6中更詳細所述-“債務”,於二零二一年十月，本公司訂立票據購買協議(“票據”)與Oberland Capital Management LLC(“Oberland Capital”)合作。根據協議條款，Oberland Capital將購買至多美元300.0百萬美元6年期，僅限利息(初始利率為8.0年利率)，來自本公司的高級擔保票據(該票據)，包括$75.0百萬美元，2021年10月4日資助，$125.0到2023年可供公司選擇的百萬美元，以及100.0根據公司和奧伯蘭資本的選擇，可用於為合併和收購(M&A)、授權內或其他戰略交易提供資金。此外，公司有義務支付里程碑式的付款等於30在任何候選藥物獲得監管機構批准後，公司根據票據發行的本金總額的百分比。
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
該公司對票據進行了評估，並確定票據包括嵌入衍生品，否則這些衍生品將需要作為衍生負債進行分叉。債務工具或任何嵌入特徵都不需要歸類為股權。因此，由債務主體和隱含衍生負債組成的混合金融工具可按公允價值期權入賬。公司選擇按公允價值列報票據，且債務工具不在ASC 480的範圍內，區分負債與股權，因此將被歸類為ASC 470項下的負債，債務，在公司的財務報表中。由於本公司已選擇按公允價值方案對票據進行會計處理，債務發行成本隨即計入開支。
票據購買協議的公允價值代表估計未來付款的現值，包括利息、本金和估計付款，視具體里程碑的實現情況而定。債券的公允價值是根據各種估計付款的累積概率計算的。公允價值計量基於重要的第三級不可觀察輸入，例如實現里程碑的可能性、預期時間表、提前贖回協議下所有債務的可能性和時間以及貼現率。在每個報告期內，負債公允價值的任何變化都在綜合經營和全面損益表中確認，直至結清為止。
研究與開發費用和應計項目
所有研究和開發成本都在發生的期間內支出，主要包括工資、工資税、員工福利、參與研究和開發工作的個人的股票薪酬費用、根據與合同研究組織和顧問的協議產生的外部研究和開發成本，以進行和支持公司正在進行的臨牀試驗。
本公司與臨牀研究機構、臨牀製造機構等公司簽訂了各種研發合同。這些活動的付款依據個別協議的條款，這些條款可能與所發生的費用模式不同。業績前的付款在附帶的資產負債表中作為預付費用反映，而在業績之後的付款在附帶的資產負債表中作為應計負債反映。該公司記錄了持續研究和開發活動所產生的估計成本的應計項目。在記錄正在進行的研究和開發活動的應計項目時，該公司分析服務的進展情況，包括活動的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。不可退還的商品和服務預付款，包括用於未來研究和開發活動的過程開發或製造和分發臨牀用品的費用，在相關商品或服務被消費或提供服務期間確認為費用。
當里程碑被認為有可能實現時，公司(繼任者)許可安排內的里程碑付款將被確認。在產品商業化和未來經濟效益已經確定的範圍內，可能的商業里程碑被資本化，並在知識產權的估計剩餘使用年限內攤銷。在確定任何報告期結束時的預付餘額或應計餘額時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。
研發税收優惠
該公司參與由英國和某些歐洲税務當局授予公司的研究税收激勵計劃，以鼓勵它們進行技術和科學研究。符合規定標準的支出有資格獲得以現金報銷的税收抵免。預計收到的現金退款數額估計數是在每個報告期確定的，並記錄為研究和開發費用的減少額。該公司記錄的研究和開發税收優惠為#美元12.6百萬及$13.8百萬分別在截至2022年12月31日的12個月和2021年1月30日至2021年12月31日期間。
根據員工人數、營業額和總資產的規模標準，如果公司不再符合中小型企業的資格，未來可能無法繼續申請最有利的應得研發税收抵免。此外，除非其子公司有資格獲得豁免，否則可以申請的税收優惠幅度是有限制的。這一限額的計算方法是公司在這段時間內用於員工的相關支出總額乘以300%，外加GB20,000.
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
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收購的正在進行的研發費用
已獲得的正在進行的研究和開發(IPR&D)包括與在不符合FASB ASC主題805下的業務定義的交易中獲得或許可產品或技術有關的初始預付款，企業合併。
租契
2022年1月1日，本公司通過ASU 2016-02號，租賃(“ASC 842”)它要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和相應的租賃負債。截至2022年1月1日，本公司並未簽訂任何重大租約，因此，本標準的採用並未對本標準產生重大影響。在標準允許的情況下，該公司在截至2022年12月31日的年度報告中以及截至2023年12月31日的會計年度的中期報告中反映了採用ASC 842的情況。
根據ASC 842，本公司評估一項安排是否為租約，或在安排開始時是否包含租約。當一項安排包含租賃時，本公司將合同期限超過12個月的租賃分類為經營租賃或融資租賃。融資租賃通常是那些允許我們在整個資產的估計壽命內大量使用或支付整個資產的租賃。融資租賃項下獲得的資產記入“財產和設備，淨額”。所有其他租約都被歸類為經營性租賃。
本公司記錄其融資和經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃義務，這些資產和租賃義務最初是根據租賃期間未來租賃付款的貼現進行確認的。由於本公司租約中隱含的利率可能難以確定，本公司使用其遞增借款利率來計算租賃付款總額的現值。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。在合理確定公司將行使該等選擇權時，該公司將在決定租賃期時納入該等選擇權。經營和融資租賃ROU資產在扣除任何租賃預付款和激勵措施後確認。本公司選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，並因此將它們作為一個單獨的組成部分進行會計處理。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。融資租賃費用按租賃期間的實際利息法確認。該公司選擇不確認任何短期租約的ROU資產和租賃債務，這些租約被定義為初始期限為12個月或更短的租約。
2022年2月7日，本公司簽訂了10年期位於馬薩諸塞州波士頓的新公司總部的寫字樓租賃(“波士頓租賃”)。波士頓租賃公司包含18,922平方英尺，固定年租金約為美元1.62023年將達到100萬美元，並上升至約1.9到10年前，公司可酌情將波士頓租賃延長至一的延展期五年。本公司將在租賃開始時確認該設施的經營租賃使用權資產和租賃負債，預計在租賃空間建設後的2023年初。本公司打算在租賃開始後轉租波士頓租賃的一部分。
協作安排
該公司就知識產權的開發和商業化達成合作安排。這些安排通常涉及兩個(或更多)方，他們是合作的積極參與者，面臨着重大風險和回報，這取決於活動的商業成功。這些合作通常涉及一方或多方的各種活動，包括研發、營銷和銷售與分銷。通常，這些合作需要預付、里程碑和特許權使用費或利潤份額付款，這取決於與資產開發成功相關的某些未來事件的發生。欠合作伙伴與發展活動有關的款項一般反映為研究和開發費用。
基於股份的薪酬
本公司以股份為基礎的獎勵，包括限制性股份、限制性股票單位和股票期權，按授予日的公允價值計量，並以直線方式記錄歸屬期間的補償費用
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
獎項。首次公開招股後，本公司以授出日本公司美國存託憑證的市場收市價釐定以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值。F股票期權的沒收在沒收發生的期間確認。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”估計的，因為公司對股票期權授予的未來行權模式和授予後的僱傭終止行為的合理預期所依據的歷史信息有限。簡化的方法是期權的行使期和合同期限之間的中點。對於股價波動，本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。無風險利率基於與期權預期壽命相稱的美國國債收益率曲線。估計的年度股息收益率為0%因為本公司過往並無派發股息，預期在可見將來亦不會派發普通股股息。
在2021年6月首次公開招股之前，公司普通股的公允價值由公司董事會在管理層和獨立第三方估值公司的協助下確定。如附註3中進一步詳細討論的那樣-“收購和處置”，其普通股的估計公允價值是基於美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的混合方法。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值、(“練習指南”)。公司董事會和管理層考慮的主觀因素包括增加新的執行成員和選舉新的獨立董事進入公司董事會，以及進行首次公開募股的最終計劃。在估計以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股份的薪酬支出將會有實質性的不同。
退休計劃
該公司從2021年開始至2022年繼續為員工提供固定繳款計劃。在美國，由該公司發起的主要計劃是安全港、401K計劃和4%僱主匹配，沒有等待期，並立即授予匹配。在英國，公司贊助的主要計劃是現金購買計劃，這要求至少8供款百分比，包括最低僱主供款N個，共4%和員工貢獻率4%in2022.公司記錄的費用為#美元。0.7百萬及$0.2百萬根據這些計劃，分別在截至2022年12月31日的12個月期間和2021年1月30日至2021年12月31日期間。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條規定的資產負債法核算所得税，所得税。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股普通股淨虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的總加權平均數。每股普通股攤薄虧損包括可能行使或轉換證券的影響，如可轉換優先股、股票期權、未歸屬的限制性普通股和
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
將導致增發普通股的可轉換債務。對於每股普通股的攤薄淨虧損，普通股的加權平均數與每股普通股的基本淨虧損相同，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反攤薄的。
下列潛在攤薄證券已被排除在稀釋加權平均已發行普通股的計算之外，因為它們將是反攤薄的。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的12個月 | | 開始時間段 2021年1月30日 截至2021年12月31日 |
| 未歸屬普通股 | 599,421 | | | 982,944 | |
| 限制性股票單位 | 1,804,760 | | | — | |
| 股票期權 | 14,688,996 | | | 11,730,382 | |
| 17,093,177 | | | 12,713,326 | |
近期發佈的會計公告
2022年3月，FASB發佈了ASU編號2022-01，衍生品和對衝(主題815)：公允價值對衝-投資組合層法。本次更新中的修訂擴展了目前的最後一層套期保值會計方法，該方法只允許一個套期保值層允許單個封閉投資組合的多個套期保值層。為了反映這種擴展，最後一層方法被重新命名為投資組合層法。本ASU是擬議會計準則更新2021-002-衍生工具和對衝(主題815)：公允價值對衝-投資組合層法的最終版本，已被刪除。本更新中的修訂適用於根據主題815選擇應用套期保值會計的投資組合層級方法的所有實體。對於公共企業實體，本更新中的修訂在2022年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。允許在本更新發布之日或之後的任何日期，對採用2017-12年更新中相應時期修正案的任何實體儘早採用。我們沒有任何受這一指引約束的對衝工具。因此，我們預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生任何相關影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU編號2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本次更新中的修訂影響到所有以公允價值計量的股權證券投資受合同銷售限制的實體。修正案澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。修正案還澄清，實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。本次會計準則更新是擬議會計準則更新2021-005-公允價值(主題820)的最終版本：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，已被刪除。對於公共企業實體，本更新中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和該會計年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案在2024年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。我們沒有任何受合同銷售限制的股權證券，這些限制將受本指導方針的約束。因此，我們預計本公司的合併及合併財務報表及相關披露不會受到任何相關影響。
2022年9月，FASB發佈了ASU編號2022-04，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：披露供應商財務計劃義務。子主題405-50要求供應商財務計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、該期間的活動、各期間的變化以及潛在的規模。本次更新中的修訂要求對供應商財務計劃進行定性和定量的披露，從而使財務報表用户能夠更好地瞭解這些計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響。本會計準則更新適用於在購買商品和服務時使用供應商財務計劃的所有實體。本會計準則更新是建議的會計準則更新2021-007的最終版本-
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露，已被刪除。我們不參與任何受本指南約束的供應商融資計劃。因此，我們預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生任何相關影響。
3. 收購和處置
性情
2022年12月，本公司以名義上的收益出售了其位於德國的全資子公司PearlRiver Bio GmbH(“PearlRiver”)。此外，截至2022年12月31日，該公司正在出售總部設在法國的全資子公司Pega-One S.A.S.(“Pega-One”)。這筆交易於2023年1月9日完成，象徵性的預付款金額。如果達到某些開發和商業里程碑，這兩筆交易都包括未來的考慮。Pega-One的資產和負債微不足道，於2022年12月31日被歸類為待售資產，並分別計入“預付費用及其他流動資產”和“應計費用及其他流動負債”。1美元的損失0.2於截至2022年12月31日止十二個月的合併及合併經營及全面虧損報表中，已確認與處置有關的百萬元資產，包括相應的累計換算調整餘額，並於“其他收入(開支)，淨額”中確認。
2021年收購Centessa子公司
於2021年1月，本公司與Centessa各附屬公司訂立出資或合併協議，據此本公司收購100%的已發行Centessa子公司股份，以換取總計44,758,079本公司普通股。此外，該公司還向Palladio Biosciences，Inc.的出售股東發放了某些或有價值權利。
作為收購的一部分，該公司向Centessa某些子公司的精選員工和顧問發放了替代股權獎勵。獎勵包括期權和限制性股份，其歸屬條款與收購前的原始獎勵大體一致。本公司決定，重置獎勵的公允價值的一部分應作為收購Centessa附屬公司所支付代價的一部分，獎勵的剩餘價值將作為合併後基於股份的補償支出入賬。
收購每一家Centessa附屬公司被視為獨立的資產收購，因為本公司認定沒有一家Centessa附屬公司符合業務的定義，這是因為每個實體的公允價值幾乎全部集中在代表知識產權研發的單一資產或資產組中，或者該實體沒有必要的投入和實質性程序被視為業務。公司收購的知識產權研發費用為$223.6100萬美元，其中3.1百萬美元與2021年1月30日之前確認的交易成本相關，反映了分配給各子公司候選產品的對價的公允價值，因為公司確定這些資產未來沒有替代用途。
購買資產的總價格計算如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 已發行Centessa普通股的估計公允價值 | $ | 261,387 | |
| 分配給已支付對價的重置股權獎勵的估計公允價值 | 1,310 | |
| 或有價值權利的估計公允價值 | 22,618 | |
| 交易成本 | 4,597 | |
| 給予的總對價 | $ | 289,912 | |
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
下表彙總了截至資產購置之日購置的資產和承擔的負債(以千計)：
| | | | | |
| 收購的資產： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 68,038 | |
| 應收税收優惠 | 8,752 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,551 | |
| 其他資產 | 203 | |
| 正在進行的研究和開發資產 | 223,593 | |
| 收購的總資產 | $ | 303,137 | |
| | | | | |
| 承擔的負債： | |
| 應付帳款 | $ | 3,607 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3,128 | |
| 可轉換票據 | 6,199 | |
| 與關聯方借款 | 291 | |
| 承擔的總負債 | $ | 13,225 | |
| 取得的淨資產 | $ | 289,912 | |
本公司對普通股公允價值的確定是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導方針，使用方法、方法和假設進行的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值、(“練習指南”)。根據實務指南，本公司考慮採用下列方法按其股本類別及系列分配企業價值，以釐定其普通股於每個估值日期的公允價值。
•期權定價方法(“OPM”)。OPM使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型中的各種投入來估計公司普通股權益的價值。OPM根據本公司可轉換優先股持有人的清算偏好、他們的參與權以及未償還期權的股價，將普通股持有人的權利視為與看漲期權同等的權利，這些權利基於本公司可轉換優先股持有人的清算偏好、他們的參與權以及未償還期權的股價。因此，普通股的價值可以通過估計其在每個看漲期權中所佔份額的價值來確定。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如合併或出售)時，可供分配給股東的資金超過清算優先權的價值時，普通股才有價值。鑑於普通股代表私營企業的非流通股權益，因此必須對初步價值估計作出調整，以解釋股東缺乏流動資金的情況。這種調整通常被稱為缺乏適銷性的折扣(DLOM)。
•概率加權期望收益率法(“PWERM”)。PWERM是一種基於情景的分析，基於預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值，考慮到公司考慮的每一種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權。
•混合方法。混合方法是PWERM和OPM的混合方法，估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM估計其中一個或多個場景中的值分配。權重分配被分配給考慮未來可能發生的流動性事件的OPM和PWERM方法。
本公司根據混合法估計其普通股的公允價值。公司董事會和管理層考慮的主觀因素包括即將增加新的執行成員和選舉新的獨立董事進入公司董事會，以及進行首次公開募股的最終計劃。在確定普通股的公允價值時，存在固有的重大判斷和估計。這些判斷和估計包括對公司未來經營業績的假設，時間
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
完成首次公開募股或其他流動性活動，並確定適當的估值方法。如果該公司做出不同的假設，它的普通股可能會有很大的不同。
於收購時，Centessa前身集團所有尚未完成的未歸屬股份獎勵將立即歸屬。未確認的賠償費用$4.1百萬美元在收購時已確認。
就收購Centessa附屬公司而言，本公司向Palladio的前股東及期權持有人發出或有價值權利(“CVR”)。CVR代表獲得股份的合同權利，總價值為#美元。39.7在美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國和日本的一項治療常染色體顯性遺傳性多囊腎病(“ADPKD”)的第三階段關鍵研究中，第一名患者服用了100萬劑立西伐普坦(指定為ACTION研究)。
公司確定CVR應根據ASC 480作為負債入賬，區分負債與股權。因此，或有對價的公允價值每季度評估一次，直到2022年第一季度最終結算。給第一個病人開藥的累積概率將E行動研究應用於CVR支付，得出公允價值為#美元。22.6於收購Centessa附屬公司之日，以百萬元計。此後，該公司確認了公允價值調整(費用為#美元)。15.12021年綜合經營和全面虧損報表以及公允價值的剩餘調整(費用#美元2.02022年第一季度的綜合經營和全面虧損報表中。
4. 金融工具的公允價值
以下公允價值層級表提供了有關公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報告日的公允價值計量使用 |
| 報價
在活躍的市場中
相同的資產
(1級) | | 意義重大
其他
可觀察到的輸入(級別2) | | 意義重大
不可觀測的輸入
(3級) |
| 2022年12月31日(繼任者) | | | | | |
| 負債 | | | | | |
| 票據購買協議 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 69,800 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報告日的公允價值計量使用 |
| 報價
在活躍的市場中
相同的資產
(1級) | | 意義重大
其他
可觀察到的輸入(級別2) | | 意義重大
不可觀測的輸入
(3級) |
| 2021年12月31日(繼任者) | | | | | |
| 負債 | | | | | |
| 票據購買協議 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 75,700 | |
| 或有價值權利 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 37,700 | |
票據購買協議的公允價值代表估計未來付款的現值，包括利息、本金和估計付款，視具體里程碑的實現情況而定。票據的公允價值是基於各種估計付款的累積概率。公允價值計量基於重要的第三級不可觀察輸入，例如實現里程碑的可能性、預期時間表、提前贖回協議下所有債務的可能性和時間以及貼現率。負債公允價值的任何變動均在綜合經營和全面損益表中確認，直至結清為止。截至2022年12月31日止十二個月及自2021年1月30日起至2021年12月31日止期間，本公司錄得未實現收益$5.91000萬美元和未實現的
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
損失$0.7分別用於票據購買協議的公允價值估計變動，該等變動計入其他收入(支出)、綜合經營報表淨額及全面虧損。2022年的未實現收益在很大程度上是由於較高的無風險利率和2022年信貸利差的增加而導致的較高貼現率。
或有估值權負債的收購日期公允價值代表估計的未來付款，這取決於Palladio候選產品的具體開發實現情況。或有價值權的公允價值是基於達到指定里程碑的累積概率，即預計到2022年第一季度。2021年12月31日的公允價值計量是基於重大的3級不可觀察輸入，如實現里程碑的可能性、預期時間表和貼現率。在2022年第一季度結算之前，負債的公允價值變動都在業務和全面損失表中確認。
Centessa前身小組評估了可轉換定期票據中的贖回功能，並確定需要對贖回功能進行分叉。贖回功能於2021年1月完成收購Centessa附屬公司後，於結算前於合併資產負債表上列為負債。衍生負債被視為3級負債，因為其公允價值計量部分基於市場上沒有觀察到的重大投入。衍生工具的公允價值主要是根據下一次融資發生的可能性和該事件的發生時間來估計的。
使用重大不可觀察的投入(第三級)定期按公允價值計量的贖回特徵的對賬情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 或有價值權利 | | 票據購買協議 | | 衍生負債 |
2021年1月1日的餘額(前身) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 913 | |
| 加法 | — | | | — | | | — | |
| 公允價值變動 | — | | | — | | | — | |
| 聚落 | — | | | — | | | (913) | |
2021年1月29日的餘額(前身) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
2021年1月30日的餘額(繼任者) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加法 | 22,618 | | | 75,000 | | | — | |
| 公允價值變動 | 15,082 | | | 700 | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額(繼任者) | 37,700 | | | 75,700 | | | — | |
| 公允價值變動 | 1,980 | | | (5,900) | | | — | |
| 聚落 | (39,680) | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額(繼任者) | $ | — | | | $ | 69,800 | | | $ | — | |
5. 資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 十二月三十一日，
2022 | | | 十二月三十一日，
2021 |
| 研發成本 | $ | 11,321 | | | | $ | 11,224 | |
| 保險相關費用 | 2,788 | | | | 4,661 | |
| 應收增值税 | 2,557 | | | | 1,422 | |
| 其他 | 3,271 | | | | 993 | |
| $ | 19,937 | | | | $ | 18,300 | |
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 十二月三十一日，
2022 | | | 十二月三十一日，
2021 |
| 研發成本 | $ | 10,795 | | | | $ | 9,323 | |
| 人事相關費用 | 7,264 | | | | 4,865 | |
| 專業費用 | 4,171 | | | | 1,514 | |
| 所得税納税義務 | 1,582 | | | | 769 | |
| 其他 | 690 | | | | 102 | |
| $ | 24,502 | | | | $ | 16,573 | |
財產和設備淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 十二月三十一日，
2022 | | | 十二月三十一日，
2021 |
| 計算機設備 | $ | 442 | | | | $ | 196 | |
| 在建工程 | 890 | | | | — | |
| 按成本價計算的財產和設備 | 1,332 | | | | 196 | |
| 減去：累計折舊 | (164) | | | | (34) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 1,168 | | | | $ | 162 | |
外幣折算調整包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2022年12月31日的12個月 | | | 開始時間段
2021年1月30日
一直到12月31日，
2021 |
| 外幣折算調整 | $ | (1,382) | | | | $ | 778 | |
| 重新分類為淨虧損 | (803) | | | | — | |
| 外幣折算調整 | $ | (2,185) | | | | $ | 778 | |
6. 債務
| | | | | | | | | | | | | | |
| (金額以千為單位) |
| 繼任者 |
| 十二月三十一日，
2022 | | | 十二月三十一日，
2021 |
| 票據購買協議 | $ | 69,800 | | | | $ | 75,700 | |
| $ | 69,800 | | | | $ | 75,700 | |
票據購買協議
於二零二一年十月一日(“簽署日期”)，本公司作為發行人及本公司若干全資附屬公司作為擔保人(“擔保人”)，與Oberland Capital Management LLC(“買方”)及Oberland Capital Management LLC的聯屬公司Cocoon SA LLC(“代理”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，作為買方的代理。
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
根據自2022年2月11日修訂的票據購買協議，買方同意購買本金總額高達$的一批有擔保票據，而本公司同意出售該批有擔保票據。300,000,000(A)本金總額為#美元的擔保票據75,000,000(B)在簽署日期及之後至2023年9月30日，由本公司選擇，本金總額為$的擔保票據75,000,000(C)在簽署日期當日及之後，直至2023年12月31日，由公司選擇，本金總額為$的擔保票據50,000,000(“第三購買票據”)，及(D)本金總額不超過$的一張或多張有擔保票據100,000,000根據本公司及買方之選擇，於任何時間用作支付票據購買協議(“第四購買票據”及連同第一購買票據、第二購買票據及第三購買票據(“票據”)所述若干準許收購事項之資金)。購買者購買該批債券的責任須受若干先決條件規限。
該批債券將於六年制首次購買日期的週年，除非根據票據購買協議的條款較早加快。到期時，公司必須償還債券的未償還本金，以及債券的任何應計和未付利息以及債券項下的其他未償還債務。利息於債券有效期內每季支付，年息率相等於(A)(I)倫敦銀行同業拆息(根據債券購買協議可予重置)及(Ii)兩者中較大者的總和0.25%及(B)7.75%(該百分比可根據《票據購買協議》的規定進行調整)；但利率不得低於8.00%。截至2022年12月31日的12個月內的平均利率為9.6%.
本公司在貸款項下的義務以本公司和擔保人所有資產的優先擔保權益為擔保，根據當地法律對本公司和擔保人在美國境外持有的資產進行變更。
在FDA或歐洲藥品管理局(EMA)首次批准本公司的任何候選產品後，本公司有義務向購買者支付相當於30本公司根據債券發行的本金總額的百分比(“里程碑付款”)。里程碑付款應按季度分期付款。五年自(I)該監管批准後的第一次商業銷售之日和(Ii)該監管批准之六個月週年之日起算。里程碑付款只觸發一次，並且僅適用於該公司獲得監管部門批准的第一個產品。
本公司可贖回所有(但不少於全部)未償還票據(如有)，並支付票據購買協議項下所有其他未償還債務。在適用日期，公司須回購債券，回購金額最多為(I)175根據該批債券發行的本金的百分比(如回購是在首次購入日期的三週年或之前進行)；(Ii)185如回購發生在首次購買日期的第三至六週年之間，則為根據該批債券發行的本金的%；及(Iii)205於購回票據後根據票據發行的本金金額的%，在每種情況下減去票據購買協議所述的特定扣除及豁免，包括本公司就若干資產出售或戰略交易向購買者支付的金額、利息支付及里程碑付款(“最終付款金額”)。截至2022年12月31日，票據購買協議下的累計付款，包括利息支付，總計為美元8.81000萬美元。
相反，買方可要求本公司在一項或一系列交易中出售、撤資或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或本公司控制權變更、重大違反票據購買協議及相關交易文件、票據購買協議下的失責事件或首次購買日期十週年(或票據購買協議所述的較早日期)時，以支付最後付款金額的方式贖回任何未償還票據。此外，在票據購買協議所述本公司就其本身或其附屬公司的資產或業務進行某些資產出售或類似的戰略交易時(上述控制權變更除外)，購買者可要求本公司支付相當於以下金額的現金75從該等資產出售收到的淨收益(定義見票據購買協議)的百分比，但須受票據購買協議所述的減額所規限。
票據購買協議包含慣常的肯定和否定契約，包括關於通知義務、對新債務的限制、留置權、與本公司關聯公司的投資和交易、對支付股息的限制、維持抵押品賬户、維持保險以及增加新的附屬公司作為債務人。票據購買協議還包含支持以下內容的慣例陳述和擔保
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
採購商和代理商。票據購買協議包含慣常的違約事件，這可能會導致公司的債務加速履行。此類事件包括到期不付款、違反契諾、資不抵債、與其他債務交叉違約、違約判斷事件以及納斯達克證券退市。
於二零二二年二月十一日，作為發行人的Centessa PharmPharmticals plc及作為擔保人(“擔保人”)的若干本公司全資附屬公司(“擔保人”)與Oberland Capital訂立修訂票據購買協議(“修訂”)，以修訂本公司、擔保人、買方及買方代理之間於2021年10月1日訂立的票據購買協議。
根據修訂條款，本公司承認存在某些違約事件，包括本公司在規定的交付日期2021年10月31日之後提交業主同意，以及本公司的一家子公司在未經買方代理事先同意的情況下籤訂研究合作和許可協議；以及其他非財務、行政相關的違約。根據票據購買協議，違約事件可能使貸款人有權獲得違約利息、罰款以及終止貸款和加快償還任何未償還貸款的能力。根據修正案，貸款人同意放棄此類違約事件。
根據修訂，買方及買方代理亦已同意豁免須徵得某持牌人同意的規定，以及豁免債券購買協議所載的若干保險規定。修正案還規定，該公司必須維持相當於以下金額的現金餘額75已於2022年2月11日及以後發行的所有已發行債券(定義見票據購買協議)未償還本金總額的百分比。同樣根據修正案，票據購買協議中定義的第三個購買日期的日期和承諾終止日期延長至2023年12月31日。修正案還規定，在出售公司的任何資產或其任何附屬公司的資產時，如果買方代理選擇讓公司回購票據，則該等回購金額將以$100100萬美元的免賠額，因此買方代理將不會收取任何回購金額，直到$100本公司已從此類銷售活動中收到100萬美元。此外，在資產出售的情況下，由買方代理選擇償還觸發的減少的付款上限延伸到第二批貸款(如果提取)。修正案的效力須受若干先決條件及後繼條件所規限。
於2022年11月7日，本公司及本公司若干全資附屬公司作為擔保人(“擔保人”)與買方及買方代理訂立第二號修訂票據購買協議(“第二修訂”)，以修訂票據購買協議。
根據票據購買協議的條款，本公司須(I)將其附屬公司Pega-One遷往法國(該等義務為“附屬公司重組”)或(Ii)設立一個以買方代理人為受益人的凍結存款賬户，並存入$25在這樣的賬户中有1000萬美元。根據第二修正案，買方及買方代理人豁免採取上述第(I)及(Ii)項行動的規定，而本公司同意將票據購買協議所規定的最低現金結餘由75%至90所有債券本金總額的百分比。此外，買方代理同意，如果公司剝離PearlRiver Bio GmbH、Pega-One SAS或Janpix Limited的業務或資產，則此類出售所產生的任何或有金額不應計入$1001,000,000美元可扣除，除非公司收到該等或有金額。該公司於2022年12月剝離了PearlRiver，並於2023年1月剝離了PEGA-One。
7. 承付款和或有事項
承付款
截至2022年12月31日，公司已為購買臨牀材料、合同製造、維護和承諾資金提供了不可取消的承諾，最高可達$42.8100萬美元，其中公司預計將支付$36.0一年內達到100萬美元，剩餘的美元6.8在一到四年內達到100萬美元。這些付款的數額和時間取決於發展的進展速度。未來的臨牀試驗費用沒有包括在購買承諾中，因為它們取決於臨牀試驗的登記情況和臨牀地點需要進行的活動。
在……上面2022年2月7日，本公司簽訂了10年期其位於馬薩諸塞州波士頓的新公司總部的辦公室租賃，需要開具一份金額為#美元的信用證。0.71000萬美元。固定的年租金為
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Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
大約$1.62000萬美元，從2023年第一季度開始，並將在接下來的每一年逐步增加到大約1.9該公司預計在2023年初擁有辦公空間的使用權。
發牌和協作安排
該公司是開發和商業化知識產權的許可和合作安排的一方。總體而言，該公司可能有義務支付高達$43.7百萬美元和美元42.0相關開發和商業里程碑付款分別為100萬美元，主要與與奧瑞霞治療有限公司和合作夥伴的協議有關。截至2022年12月31日，公司擁有不是許可和協作安排的里程碑債務記錄在其資產負債表上。在公司截至2022年12月31日的12個月的綜合經營報表和全面虧損報表中計入研發費用2021年1月30日至2021年12月31日期間已產生的總費用為$2.2百萬美元和美元1.72000萬美元，主要反映了2022年和2021年預付費用的攤銷以及2021年發展里程碑的支付。該公司預計，與其許可和協作安排相關的付款未來12個月的財務報告將不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
或有事件
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。如果未來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應就該等事項應計負債。與或有事項和訴訟有關的法律費用在發生時計入費用。
訴訟
2022年9月28日(“原告“)、公司及其某些現任和前任高級職員在擬議的集體訴訟中被列為被告。起訴書一般指控該公司違反了經修訂的1933年證券法(“證券法”)第10(B)和20(A)條以及第11和15條，據稱作出了重大虛假和/或誤導性陳述，並據稱未能披露與其每個LixiVaptan和ZF874計劃的安全狀況和未來臨牀和商業前景有關的重大不利事實，導致公司的證券以人為抬高的價格進行交易。2023年2月10日，提交了經修訂的申訴(“修改後的申訴“)。根據1934年《證券交易法》第10(B)或20(A)節，放棄了最初申訴中提出的一些申訴，包括關於故意欺詐理論和申訴的申訴。修改後的起訴書中指控的唯一索賠是違反證券法第11條和第15條，這些索賠是基於該公司在與其首次公開募股相關的S-1文件中被指控的錯誤陳述。起訴書還放棄了與ZF874有關的任何索賠，完全專注於利昔瓦坦。該公司認為這起訴訟沒有根據，並打算對此案進行有力的抗辯。訴訟受到內在不確定性的影響，法院可能最終做出不利於該公司的裁決。此外，為訴訟和相關事宜辯護的費用很高，可能會分散公司管理層和其他資源的注意力，否則這些資源就會從事其他活動。由於與任何可能的損失或損失範圍的可能性和金額有關的不確定性，公司沒有記錄與這一法律程序相關的可能損失的估計。
8. 基於股份的薪酬
Centessa PharmPharmticals plc(繼承者)股票期權和激勵計劃
2021年1月，公司董事會批准了《2021年股票期權激勵計劃》(《2021年計劃》)。2021年計劃規定根據公司董事會的決定，向員工、董事和其他人士授予普通股、激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和/或股票增值權。2021年5月首次公開發行時，根據《2021年計劃》授權的股份數量增加，據此，根據《2021年計劃》授權的股份總數為20,026,816。自2022年1月1日起及其後每年1月1日，根據《2021年計劃》預留和可供發行的股份數應累計增加5前一年已發行和已發行股票數量的百分比
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
12月31日，或董事會可能決定的較小數字。截至2022年12月31日，可供未來授予的剩餘股份為6,010,683.
基於股份的薪酬費用
本公司和Centessa前身集團在合併和合並經營報表和全面虧損(以千為單位)中將基於股份的補償費用計入以下費用類別：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至12個月
2022年12月31日 | | 開始時間段 2021年1月30日 截至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至
2021年1月29日 |
| 研發 | $ | 11,954 | | | $ | 5,896 | | | | $ | — | |
| 一般和行政 | 13,011 | | | 8,956 | | | | — | |
| $ | 24,965 | | | $ | 14,852 | | | | $ | — | |
Centessa PharmPharmticals plc(繼承者)股票期權
下表彙總了2022年1月1日至2022年12月31日期間的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均每股行權價 | | 加權平均剩餘合同期限
(單位：年) | | 集料
內在價值
(單位：百萬) |
| 2022年1月1日的餘額 | 11,730,382 | | | $ | 8.07 | | | 9.2 | | |
| 授與 | 5,553,985 | | | 8.02 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (205,107) | | | 3.89 | | | | | |
| 被沒收 | (2,390,264) | | | 9.44 | | | | | |
2022年12月31日的餘額 | 14,688,996 | | | $ | 7.88 | | | 8.5 | | — | |
可於2022年12月31日行使 | 5,002,044 | | | $ | 7.79 | | | 8.2 | | — | |
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬 | 14,688,996 | | | $ | 7.88 | | | 8.5 | | — | |
已授予期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。5.382022年1月1日至2022年12月31日期間的每股收益。公司的股票期權是根據每份授標協議中的條款授予的，一般為四年制期限，合同期限為十年. 截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償支出總額為$46.72,000,000，公司預計將在加權平均期間確認2.6好幾年了。
基於美元的交易價3.10根據美國存托股份，這是截至2022年12月31日的收盤價，截至2022年12月31日的期權內在價值合計為零.
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
在截至2022年12月31日的12個月內，每個期權的公允價值是使用下表中的加權平均假設在授予日估計的：
| | | | | |
| 預期期限(以年為單位) | 6.01 |
| 預期股價波動 | 76.4 | % |
| 無風險利率 | 2.2 | % |
| 預期股息收益率 | 0% |
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”估計的，因為公司對股票期權授予的未來行權模式和授予後的僱傭終止行為的合理預期所依據的歷史信息有限。簡化的方法是期權的行使期和合同期限之間的中點。對於股價波動，本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。無風險利率基於與期權預期壽命相稱的美國國債收益率曲線。股票期權的喪失在股票期權喪失發生的期間確認。
Centessa PharmPharmticals plc(繼承者)限制性股票獎勵和單位
關於收購Centessa子公司，本公司發出379,905根據其限制性股票獎勵計劃，受未來歸屬的普通股。在收購後至2022年12月31日期間，公司額外發布了一份833,897未來歸屬於僱員的普通股。獎勵的公允價值基於授予時本公司普通股的估計公允價值。在截至2022年12月31日的12個月期間，383,523已授予股票獎勵。
於2022年7月1日，本公司董事會(“董事會”)批准根據本公司經修訂及重新修訂的2021年股票期權及激勵計劃，向本公司若干高級管理人員及員工授予限制性股票單位獎勵。每個獎項的授予日期公平市值為$。5.17。限制性股票單位獎勵的大部分歸屬於十等額的季度分期付款。董事會根據本公司薪酬委員會的建議，批准了限制性股票單位獎勵作為留用補助金，以激勵和鼓勵留住某些高級管理人員和員工。
下表彙總了截至2022年12月31日的12個月與限制性股票計劃相關的普通股活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票獎 | | 限售股單位 |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 | | 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 未歸屬於2022年1月1日 | 982,944 | | | | | — | | | |
| 授與 | — | | | 不適用 | | 2,458,950 | | | $ | 5.17 | |
| 既得 | (383,523) | | | | | (469,490) | | | |
| 被沒收 | — | | | | | (184,700) | | | |
未歸屬於2022年12月31日 | 599,421 | | | | | 1,804,760 | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日未確認的補償費用(千美元) | $ | 10,221 | | | | | $ | 9,331 | | | |
| 預期加權平均確認期限(年) | 2.4 | | | | 2.0 | | |
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
Centessa PharmPharmticals plc(繼承者)2021員工購股計劃
2021年1月，公司董事會批准了《2021年員工購股計劃》(簡稱《2021年職工持股計劃》)。根據2021年ESPP，最初預留供發行的股份數量為860,000。在2022年1月1日及之後的每年1月1日，根據ESPP保留和可供發行的股份數量應累計增加相當於以下較小者的股份數量：(I)1前一年12月31日發行和發行的股票數量的百分比；(二)二乘以最初保留的股份數或(三)董事會確定的股份數。截至2022年12月31日保留的剩餘股份為1,759,882.
9. 關聯方交易
與David·格蘭傑關聯的藥物發現公司簽訂的主服務協議
公司已與David·格蘭傑(2021年10月被任命為公司首席創新官)所屬的某些藥物發現公司簽訂了主服務協議。這些公司包括RxCelerate Limited、RxBiologics Limited和The Foundry(Cambridge)Limited，David·格蘭傑是該公司的董事股東。本公司和Centessa前身集團與這些合同相關的研究和開發費用在綜合和綜合經營報表和綜合虧損中如下所示(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至12個月
2022年12月31日 | | 2021年1月30日至
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至
2021年1月29日 |
| 研發 | $ | 7,373 | | | $ | 7,148 | | | | $ | 418 | |
費用報銷
在2021年1月30日至2021年12月31日期間，公司(繼承人)報銷的總金額為1.4就代表本公司(繼承人)收購Centessa附屬公司及出售本公司(繼承人)A系列優先股而支付的費用，向數名股東支付百萬元。
10. 所得税
税金效果造成大部分遞延税項資產和負債的臨時差額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 税損結轉 | $ | 73,097 | | | $ | 32,983 | |
| 資本化研究與開發 | 15,624 | | | 8,734 | |
| 研發學分 | 7,174 | | | 6,967 | |
| 其他 | 1,467 | | | 1,016 | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 97,362 | | | $ | 49,700 | |
| 估值免税額 | (93,850) | | | (49,045) | |
遞延税項資產，扣除準備後的淨額 (*) | $ | 3,512 | | | $ | 655 | |
| (*)於有關期間計入綜合資產負債表內其他非流動資產。 | | | |
本公司定期評估其實現遞延税項資產的能力。評估遞延税項資產的變現需要重大判斷。在確定其遞延税項資產是否更有可能變現時，本公司評估了所有可用的正面和負面證據，並根據其客觀性對證據進行了權衡。
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
在考慮了證據，包括公司在英國、法國和美國的累計淨虧損歷史後，公司得出結論，公司很可能無法實現其英國和法國遞延税項資產的好處，因此公司已為這些地區的全部遞延税項淨資產提供了估值準備金。本公司還得出結論認為，它更有可能無法在其美國主要經營實體實現遞延税項資產的好處，並已為該實體的遞延税項淨資產全額提供估值津貼。本公司已考慮本公司在為本集團其他實體提供服務的美國其他經營實體的累計純利歷史，估計該實體未來的應課税收入，並斷定本公司更有可能在該實體實現遞延税項資產的利益，且並無就該實體的遞延税項淨資產提供估值撥備。對於截至2022年12月31日的12個月，估價免税額增加了#美元。44.8萬. 2021年1月30日至2021年12月31日期間，估值免税額增加$30.5百萬美元。
本公司税前虧損構成如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2022年12月31日的12個月 | | 2021年1月30日至2021年12月31日 |
| 税前虧損： | | | |
| 英國 | $ | (173,476) | | | $ | (331,423) | |
| 非英國 | (43,478) | | | (49,534) | |
| | | |
| 總計 | $ | (216,954) | | | $ | (380,957) | |
所得税(福利)費用由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 聯邦制 | | | |
| 當前 | $ | 1,575 | | | $ | 581 | |
| 延期 | (2,464) | | | (495) | |
| 狀態 | | | |
| 當前 | 534 | | | 188 | |
| 延期 | (392) | | | (160) | |
| 外國 | | | |
| 當前 | — | | | — | |
| 延期 | — | | | — | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (747) | | | $ | 114 | |
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
英國(“UK”)所得税税率與公司實際税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 截至12個月
2022年12月31日 | | 2021年1月30日至
2021年12月31日 |
| 法定税率優惠 | 19 | % | | 19 | % |
| 進行中研發的不可抵扣核銷 | — | % | | (11) | % |
| 其他不可扣除的費用 | (3) | % | | (2) | % |
| 增加研發費用 | 7 | % | | 3 | % |
| 為税收優惠交出虧損 | (7) | % | | (5) | % |
| 免税研發激勵 | 1 | % | | 2 | % |
| 研發税收抵免 | 1 | % | | — | % |
| 税率的變化 | 2 | % | | 1 | % |
| 海外税率的影響 | 3 | % | | 1 | % |
| 更改估值免税額 | (23) | % | | (8) | % |
| 有效所得税率 | — | % | | — | % |
下表彙總了聯邦和地方淨營業虧損(NOL)和研究税收抵免的結轉(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 繼任者 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 英國 | $ | 225,662 | | | $ | 82,156 | |
| 我們 | $ | 48,523 | | | $ | 34,059 | |
| 法國 | $ | 25,474 | | | $ | 19,710 | |
| 德國 | $ | — | | | $ | 11,062 | |
本公司將把與不確定的税收狀況有關的利息和罰款確認為所得税支出的一個組成部分。截至2022年12月31日，本公司並無與不確定税務狀況相關的應計利息或罰金，亦未在本公司的綜合經營及全面虧損報表中確認任何金額。
2021年起的英國所得税申報單仍然開放供審查，英國的NOL不會過期。在美國，2019年及以後的所得税申報單仍可供審查，未使用的美國NOL和信貸結轉將受到審查，直到使用為止。如果在指定日期之前沒有使用，美國聯邦NOL總額為$3.21000萬美元和美國研發税收抵免結轉#7.22000萬美元將於2036年到期，41.3從2036年開始，美國有100萬個州的NOL將到期。作為Centessa的法國子公司Pega-One於2023年1月9日出售，法國的NOL將不會被使用。
經修訂的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382節規定，在某些所有權變更(定義見國税法)後，對使用淨營業虧損和研發税收抵免進行限制，這可能會限制本公司就其在美國的主要運營部門利用這些結轉的能力。根據《守則》第382條，當5%的股東的股權在三年測試期內增加超過50%時，就會發生所有權變更。由於過去的融資，主要的美國運營部門可能已經經歷了根據準則定義的各種所有權變化，並且未來可能經歷所有權變化。因此，公司利用上述結轉的能力可能是有限的。此外，美國税法限制了這些結轉適用於未來税收的時間。該公司尚未就其在美國的主要業務部門的控制權變更進行國內收入法第382節的研究。
目錄表
Centessa製藥公司(繼任者)和Centessa前身集團(前身)
合併和合並財務報表附註
11. 後續事件
該公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份S-3表格(“貨架”)的貨架登記聲明，其中包括髮售、發行和銷售金額不超過$350.0本公司普通股、代表普通股的美國存托股份、債務證券、認股權證及/或單位或其任何組合。2022年7月12日，《貨架》正式生效。本公司於2023年1月27日由Centessa PharmPharmticals plc與SVB Securities LLC(“SVB”)簽訂銷售協議。作為銷售代理，SVB將為公司的發行和銷售提供最高達$125.0以美國存托股票為代表的2000萬股普通股不時在貨架下的“市場”發行中，我們稱之為自動櫃員機計劃。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官(分別是首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至2022年12月31日。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。
根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年12月31日是有效的。我們的管理層得出的結論是，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和符合公認會計準則的現金流量。
管理層財務報告內部控制年度報告
根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為(I)經營的有效性和效率、(Ii)財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表以及(Iii)遵守適用的法律和法規提供合理保證。我們的內部控制框架以特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年發佈的“內部控制-綜合框架”中的標準為基礎。在本公司行政總裁及財務總監(分別為本公司主要行政人員、主要會計人員及主要財務人員)的監督下，我們評估截至2022年12月31日。根據這項評估，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
註冊會計師事務所認證報告
由於“新興成長型公司”的豁免，這份10-K表格的年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在三個月期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化截至2022年12月31日的月份重大影響或合理地可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
截至2023年3月15日，我們的高管、董事和其他關鍵人員及其各自的年齡和職位:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| Saurabh Saha，醫學博士，博士 | | 46 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 格雷戈裏·温霍夫，醫學博士，工商管理碩士 | | 52 | | 首席財務官 |
| Antoine Yver，M.D.，M.S.C. | | 65 | | 總裁常務副會長兼發展董事長 |
| David·格蘭傑 | | 56 | | 首席創新官 |
| 蒂婭·布什 | | 52 | | 首席質量官 |
託馬斯·坦普爾曼博士。(*) | | 63 | | 首席技術官 |
| David·超博士。 | | 55 | | 首席行政官 |
| 伊克巴爾·侯賽因 | | 42 | | 總法律顧問 |
| 凱倫·安德森 | | 56 | | 首席人事官 |
| | | | |
| 非僱員董事 | | | | |
| 弗朗西斯科·德·魯伯蒂斯博士 | | 53 | | 董事與董事會主席 |
| 阿爾瓊·戈亞爾，醫學博士，M.Phil，M.B.A. | | 40 | | 董事 |
| Mathias Hukkelhoven博士 | | 69 | | 董事 |
| 佈雷特·茲巴爾，醫學博士 | | 50 | | 董事 |
| 瑪麗·林恩·海德利博士。 | | 60 | | 董事 |
| Samarth Kulkarni，博士。 | | 44 | | 董事 |
| 卡羅爾·斯塔克利，工商管理碩士 | | 67 | | 董事 |
(*) 鄧普曼博士於2023年3月15日宣佈退休，辭職於2023年3月31日生效。 |
以下是我們高管和董事經驗的傳記總結。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
行政人員
Saurabh Saha，醫學博士，博士自2021年1月以來，一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2022年4月，薩哈博士被任命為蠍子治療公司的董事會成員。在此之前，從2017年到2021年，薩哈博士在百時美施貴寶公司擔任研發人員高級副總裁，領導從早期發現、開發到商業化的所有治療領域的轉化醫學。在此之前，從2015年到2017年，薩哈博士是Atlas Venture的風險合夥人，在那裏他在其投資組合的多家生物技術公司擔任領導職務，包括擔任Synlogic，Inc.的首席醫療官和Delinia的首席執行官，直到Delinia被出售給Celgene Corporation。在他職業生涯的早期，薩哈博士是麥肯錫公司製藥業務的管理顧問，隨後被任命為董事公司和諾華公司新適應症發現部門的負責人。薩哈博士擁有約翰·霍普金斯大學醫學院的癌症遺傳學醫學博士學位。他是哈佛商學院和牛津大學的校友，分別學習一般管理和生物化學。薩哈博士獲得了理科學士學位。來自加州理工學院(Caltech)的生物學。我們相信，基於薩哈博士在生物技術、製藥和風險投資領域的領導經驗，他有資格在我們的董事會任職。
格雷戈裏·温霍夫，醫學博士，工商管理碩士，自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，温霍夫博士從2月起擔任Arvelle Treateutics B.V.的聯合創始人、首席財務官和首席商務官
2019年至2021年2月。2015年8月至2019年6月，温霍夫博士還曾擔任Axovant Sciences，Inc.的首席財務官。2001年至2015年8月，温霍夫博士受僱於投資諮詢公司Collinson Howe Venture Partners，並在此期間擔任各種CHL Medical Partners附屬風險投資基金的General Partners成員。2000年至2001年，他是私募股權公司J.H.Whitney&Co.的高級助理，在那裏他專注於醫療保健技術和服務公司的私募股權投資。在研究生培訓之前，温霍夫博士是投資銀行摩根士丹利公司醫療企業金融集團的金融分析師。温霍夫博士在哈佛大學獲得經濟學學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。
Antoine Yver，M.D.，M.S.C.,自2022年3月以來一直擔任我們的常務副總裁兼開發部主席，並自2021年5月以來擔任我們的首席醫療官。2022年2月，伊弗博士被提名為賽諾菲公司(泛歐交易所市場代碼：SAN和納斯達克市場代碼：SNY)董事會成員。在此之前，2016年4月至2021年4月，伊弗博士在第一三共株式會社擔任總裁常務副主任兼腫瘤研發全球主管和腫瘤事業部主席。2009年至2016年，伊弗博士在阿斯利康擔任過多個不斷增加的職位，包括臨牀開發、腫瘤學和感染學副總裁、腫瘤學和全球藥品發展部全球醫學主管高級副總裁和中國領導。早些時候，伊弗博士曾在先靈葆雅公司(現為默克公司)、強生、安萬特製藥公司、羅恩-普倫克·羅勒公司、應用免疫科學公司和中外製藥公司擔任過各種臨牀開發職務。伊弗博士在包括泰格瑞索在內的11種不同藥物的開發和批准過程中發揮了關鍵作用®，Lynparza®和Enhertu®。他領導了塔格里索的發展®在兩年7個月的時間裏，從第一次人類用藥到美國批准，並迅速部署到所有其他主要地區，這是抗癌藥物有史以來最快的。伊弗醫生是一名兒科腫瘤學家，擁有巴黎薩克萊大學的醫學博士學位和理學碩士學位。來自巴黎第六大學的免疫學。
David·格蘭傑博士。自2021年10月以來一直擔任我們的首席創新官。2015年2月至2021年9月，格蘭傑博士擔任Medicxi的普通合夥人和首席科學顧問。自2012年4月以來，格蘭傑博士一直擔任RxCelerate Ltd.董事長，自2015年4月以來，格蘭傑博士一直擔任Foundry(劍橋)有限公司的創始人和董事，以21世紀醫學基礎研究所(C21Med)的名義運營。格蘭傑博士還擔任董事和Medicxi投資組合中多家總部位於美國和英國的生物技術公司的顧問。格蘭傑博士以一等榮譽獲得自然科學學士/碩士學位，並於1992年在劍橋大學獲得生物化學博士學位。
蒂婭·布什自2021年5月以來一直擔任我們的首席質量官。從1993年1月至2021年5月，布什女士在安進公司擔任了多個職位，職責日益增加，最近擔任的職務是首席質量官和全球質量/環境衞生服務部高級副總裁。在這一職位上，她領導安進的全球GxP質量和環境、健康、安全和可持續發展組織，負責開發、維護和持續改進安進的質量管理和EHSS管理體系。其他職務包括羅德島州安進製造現場運營副總裁、質量現場負責人和副總裁、波多黎各Juncos運營質量和董事藥品質量主管。1992年，布什女士在南加州大學獲得生物科學學士學位和化學輔修學士學位。
託馬斯·坦普爾曼博士。自2021年5月以來一直擔任我們的首席技術官。坦普爾曼博士於2023年3月15日宣佈退休，辭職於2023年3月31日生效。坦普爾曼博士在診斷和製藥製造、生物製藥工藝開發和質量體系實施方面擁有超過25年的經驗。在加入Centessa之前，Templeman博士在2019年2月至2021年5月期間擔任製藥運營和質量高級副總裁，並擔任Nuvation Bio執行委員會成員，負責早期和臨牀開發候選藥物和上市產品的早期和晚期藥物開發、運營和質量。從2018年2月到2019年2月，坦普爾曼博士是一名獨立顧問。2017年6月至2018年2月，鄧普曼博士在Axovant Sciences擔任製藥運營和質量保證部高級副總裁。鄧普曼博士此前還擔任過多個高級職務，包括2017年1月至2017年6月擔任GrayBug Vision，Inc.首席運營官，2015年9月至2016年12月擔任Medivation，Inc.製藥運營和質量部門的高級副總裁，2015年9月至2016年12月擔任赫士睿科技公司的製造副總裁，以及Liqudia Technologies，Inc.的集成供應鏈部門的高級副總裁。鄧普曼博士還在強生的Centocor生物製品和正畸臨牀診斷業務中擔任過各種不斷增加的職責。坦普爾曼博士在聖克拉拉大學獲得生物學學士學位，在達特茅斯學院獲得生物科學博士學位，並在哈佛大學擔任NIH博士後研究員。
David·超，博士自2021年4月以來一直擔任我們的首席行政官。在此之前，趙博士曾於2010年至2020年擔任斯托爾斯醫學研究所首席執行官和首席執行官
從2007年到2009年以及從2014年到2021年。2004年至2007年，他在諾華生物醫學研究所工作，最後擔任戰略聯盟全球運營負責人。2012年至2020年，趙博士擔任美國世紀公司董事會成員。趙博士之前是麥肯錫公司的顧問，也是Akceli Inc.、Ande Corporation和Nectagen Inc.的創始人。他在哈佛大學獲得生物學學士學位，在麻省理工學院獲得生物學博士學位。
伊克巴爾·侯賽因自2021年2月以來一直擔任我們的總法律顧問。在此之前，Hussain先生於2019年9月至2021年1月在Reed Smith LLP擔任全球企業集團合夥人，領導Reed Smith在歐洲、中東和非洲地區的生命科學企業業務。在加入鋭德·史密斯之前，侯賽因先生於2014年2月至2019年8月在強生律師事務所任職，最初在那裏擔任高級法律顧問，後來擔任董事併購業務法律顧問。侯賽因的職業生涯始於斯勞特和梅，從2005年8月到2012年1月，他在那裏為客户提供公共和私人併購方面的諮詢。在2012年1月至2014年2月期間，Hussain先生是Rods&Gray LLP企業併購團隊的高級助理。Hussain先生於2004年在謝菲爾德大學獲得法學學士學位，並於2005年在牛津法律實踐學院完成了他的法律研究生教育。
凱倫·安德森, 自2022年11月以來一直擔任我們的首席人事官。Karen在生物技術和製藥行業擁有豐富的經驗，在2014至2019年擔任Alnylam PharmPharmticals的首席人力資源官，在此期間，她在支持後期開發、商業準備和專用製造設施的建設方面發揮了重要作用。在加盟Alnylam之前，凱倫是生物遺傳人力資源部的總裁副總裁，負責支持研發，並在輝瑞工作了近10年，同時支持研發和全球商業業務。在她職業生涯的早期，她通過在拜耳和巴克斯特的工作專門從事薪酬和併購。在加入Centessa之前，Karen是Mimecast的首席人力資源官，這是一家致力於網絡安全的科技型公司。凱倫擁有心理學/勞資關係學士學位和組織發展碩士學位。
非僱員董事
弗朗西斯科·德·魯伯蒂斯博士，於2020年11月加入我們的董事會。德·魯伯蒂斯博士自2016年以來一直是Medicxi的聯合創始人和合夥人。在加入Medicxi之前，德·魯伯蒂斯博士在Index Ventures擔任了19年的合夥人，並於1998年加入該公司，開始其生命科學業務。德魯伯蒂斯博士是許多私營生物技術公司的董事會成員，其中包括Rivus製藥公司和Levicept有限公司。德魯伯蒂斯博士之前的投資包括Cellzome、Genmab(哥本哈根市場代碼：GEN.CO)、GenSight Biologics(泛歐交易所市場代碼：SIGH)、MicroMet、分子夥伴公司(瑞士市場代碼：MOLN.SW)、PanGenetics公司、Paralle Biosciences公司、Profibrix公司和Versartis公司(納斯達克市場代碼：VSAR)。德魯伯蒂斯博士在意大利帕維亞大學獲得遺傳學和微生物學學士學位，在瑞士日內瓦大學獲得分子生物學博士學位，之後成為麻省理工學院懷特黑德研究所的博士後科學家。他是一名特許金融分析師，曾在瑞士日內瓦大學擔任主要董事會成員。我們相信德·魯伯蒂斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他在我們所處的行業擁有豐富的投資者經驗。
阿爾瓊·戈亞爾，醫學博士，M.Phil，M.B.A.，於2021年1月加入我們的董事會。戈亞爾博士是維達風險投資公司的聯合創始人兼管理董事，這是一家他在2017年與人共同創立的生命科學投資公司。戈亞爾博士是蠍子治療公司、廣達治療公司、Affini-T治療公司和Alterome治療公司董事會的董事成員，並在Vida Venture公司對同源藥物公司(納斯達克：FIXX)、派奧尼爾免疫療法公司(被吉利德科學公司收購)、佩洛通治療公司(被默克公司收購)的投資中發揮了關鍵作用。Asklepios Bio(被拜耳股份公司收購)。在加入Vida Ventures之前，Arjun是2014至2017年間5am Ventures的合夥人和高級合夥人。戈亞爾博士在墨爾本大學和牛津大學獲得醫學學士學位、法語文憑和醫學博士學位。他在悉尼完成了內科的研究生臨牀培訓。他獲得了M.Phil學位。獲得劍橋大學生物科學企業學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信戈亞爾博士有資格在我們的董事會任職，因為他在我們經營的行業中擁有豐富的投資者經驗。
Mathias Hukkelhoven，博士.，於2022年7月加入我們的董事會。Hukkelhoven博士是一位經驗豐富的全球監管和藥物開發領導者。Hukkelhoven博士在全球監管事務和藥物開發方面擁有豐富的經驗，他在職業生涯中迄今為50多家NCE和數百個新的適應症和系列延伸做出的貢獻就是明證。Hukkelhoven博士參與了塑造行業衞生當局互動的活動，包括擔任PhRMA監管事務協調委員會主席，最近擔任PhRMA與FDA進行的PDUFA VII談判的PhRMA談判代表。自2021年7月從百時美施貴寶退休以來，Math一直擔任幾家生物技術公司的顧問，LianBio的研發戰略顧問和麥肯錫的高級顧問。馬特於2010年3月加入百時美施貴寶，擔任全球監管、安全和生物識別部門高級副總裁，並負責百時美施貴寶研發團隊中國和臨牀藥理學和
藥物計量學組。因此，他負責全球百時美施貴寶開發組織的很大一部分工作。自百時美施貴寶收購Celgene以來，他一直負責百時美施貴寶的全球監管和安全科學。他負責為百時美施貴寶制定監管戰略並推動全球監管和藥物警戒計劃的執行。他領導了整個產品開發和商業化過程中的監管和開發工作，以確保在研發、製造和商業化過程中的每個步驟都有最佳的監管戰略和互動。在加入百時美施貴寶之前，Math在諾華製藥公司擔任投資組合管理委員會主席。2001年至2009年，他擔任諾華全球藥品監管事務主管高級副總裁。馬思在荷蘭奈梅亨大學獲得生物學和生物化學學士和博士榮譽學位。
佈雷特·茲巴爾，醫學博士，於2021年1月加入我們的董事會。茲巴爾博士目前是全球成長型股權投資公司通用大西洋的董事董事總經理兼生命科學部全球主管。在2020年加入通用大西洋之前，從2015年到2020年，茲巴爾博士是Preresite Capital的董事董事總經理，在那裏他專注於在所有階段支持醫療保健企業家和公司。在Foresite任職期間，茲巴博士曾在多家公司擔任董事會成員或觀察員，這些公司包括ConnectiveRx、Kinnate Biophma Inc.、ORIC製藥公司、Peloton治療公司、Pharvaris GmbH、Replimune、Signant Health、Turning Point Treateutics，Inc.和VenatoRx製藥公司。在此之前，茲巴爾博士是Aisling Capital的合夥人，從2004年到2014年，他在那裏投資了生命科學公司，開發創新產品、服務和技術並將其商業化。Zbar博士的職業生涯始於麥肯錫公司的藥品和醫療產品業務，並在約翰·霍普金斯醫院奧斯勒醫療服務部完成了他的內科實習。Zbar博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，並在耶魯大學獲得英語學士學位和分子生物物理學與生物化學學士學位。我們相信，茲巴爾博士有資格在我們的董事會任職，因為他在我們所處的行業擁有豐富的投資者經驗。
瑪麗·林恩·海德利博士。，於2021年2月加入我們的董事會。赫德利博士還擔任博德研究所的高級研究員和戰略顧問。2010年至2020年，赫德利博士曾在董事、總裁和她共同創立的生物技術公司特薩羅擔任首席運營官。在被葛蘭素史克(GSK)收購之前，TESARO已經從風險投資者和公眾投資者那裏獲得了20億美元的資金，在美國和歐洲擁有約900名員工，並獲得了FDA和歐洲監管機構的多項藥物批准。特薩羅被公認為一家激烈的15家公司，在早期和後期的開發中擁有一系列候選藥物，隨着藥物Zejula的商業推出，改變了被診斷為卵巢癌的女性的治療範式。在創立TESARO之前，Mary Lynne是Abraxis Bioscience的執行副總裁總裁和首席科學官，負責研發、運營、醫療事務和業務發展。在加入Abraxis之前，她曾在日本衞材製藥公司擔任執行副總裁總裁，2008年1月衞材以39億美元收購了MGI Pharma。赫德利博士1983年在普渡大學獲得微生物學學士學位，1988年在達拉斯的德克薩斯大學西南分校獲得免疫學博士學位。我們相信Hedley博士有資格在我們的董事會任職，因為她有執行和行業經驗。
Samarth Kulkarni，博士。，於2021年2月加入我們的董事會。庫爾卡爾尼博士自2017年12月1日以來一直擔任納斯達克治療股份公司(CRSP)的首席執行官，並自2018年6月以來擔任該公司董事會成員。在此之前，庫爾卡爾尼博士於2017年5月至2017年11月30日擔任CRISPR治療股份公司的總裁兼首席商務官，在此之前，從2015年8月起擔任該公司的首席商務官。在加入CRISPR治療股份公司之前，庫爾卡爾尼博士於2006年至2015年7月在麥肯錫公司工作，擔任過各種職務，最近的職務是製藥和生物技術業務合夥人。自2019年12月以來，庫爾卡爾尼博士還擔任腫瘤學公司黑鑽石治療公司的董事會成員。庫爾卡爾尼博士獲得了華盛頓大學生物工程和納米技術博士學位和理工學士學位。來自印度理工學院。庫爾卡爾尼博士在領先的科學和商業期刊上發表了幾篇論文。我們相信，庫爾卡爾尼博士在製藥行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
卡羅爾·斯塔克利，工商管理碩士於2021年5月加入我們的董事會。斯塔克利自2021年11月以來一直在納斯達克上市的美國生物製藥公司艾匹克姆公司董事會任職。從2017年6月到2021年8月，斯塔克利在巴黎泛歐交易所上市的法國製藥公司Ipsen S.A.擔任董事會成員。2015年6月至2019年7月，Stuckley女士在醫療支付專家有限責任公司擔任首席財務官和高級副總裁，該公司於2018年被TransUnion收購。Stuckley女士之前的職務包括Galderama實驗室北美財務副總裁總裁，以及在她近23年的輝瑞公司職業生涯中，總裁副財務助理兼公司主管。斯塔克利女士於1980年在坦普爾大學福克斯商學院獲得經濟學碩士學位，並於1979年獲得國際商業與金融碩士學位。1977年，斯塔克利還在特拉華大學獲得了經濟學和法語學士學位。我們相信斯塔克利女士的高管
她在一家國際製藥公司的領導經驗和董事會成員經驗，以及她的財務和會計專業知識以及對製藥行業和其他行業的知識，使她具備擔任我們公司董事的資格和技能。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。守則的最新版本已張貼在我們網站的公司治理部分，該部分位於Https://investors.centessa.com/corporate-governance/documents-charters.如果我們對任何高級管理人員的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
提名程序保持不變
2022年期間，我們的股東向董事會推薦被提名人的程序沒有任何變化。
審計委員會
Arjun GoYal，M.D.，M.Phil，M.B.A.，Carol Stuckley，M.B.A.和Mary Lynne Hedley博士是審計委員會的成員，該委員會由Carol Stuckley，M.B.A.擔任主席。我們的董事會決定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是“獨立的”，這一術語在美國證券交易委員會規則和納斯達克的適用規則中有定義。我們的董事會已經指定卡羅爾·斯塔克利為“審計委員會財務專家”，這符合美國證券交易委員會的適用規則。審計委員會的職責包括：
•推薦任命，批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及該等服務的條款；
•與獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查外部審計計劃和內部審計計劃(如果適用)；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
•審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
•制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；
•根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計財務報表應否包括在我們的Form 10-K年報中；
•監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況；
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，包括在我們的年度委託書中；
•審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
•查看收益發布。
項目11.高管薪酬
下表顯示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中支付給我們的首席執行官和緊隨其後的兩名薪酬最高的兩名高管的總薪酬，他們每人在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中的收入超過10萬美元，以及
自2022年12月31日起擔任高管。我們提名的高管，或出現在薪酬摘要表中的2022年近地天體是：
•Saurabh Saha，醫學博士，首席執行官；
•Gregory Weinhoff，M.D.，M.B.A.，首席財務官；以及
•David，博士，我們的首席行政官。
2022薪酬彙總表
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| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) (4) | 股票獎勵(美元) (5) | 期權獎勵(美元) (6) | 非股權計劃薪酬(美元) | 所有其他補償(美元) (7) | 總計(美元) |
Saurabh Saha，醫學博士，博士(1) 首席執行官 | 2022 | 621,000 | | 324,472 | | 3,877,500 | | 4,777,058 | | — | | 12,200 | | 9,612,230 | |
| 2021 | 572,581 | 414,630 | | — | 15,081,376 | — | — | 16,068,587 |
格雷戈裏·温霍夫，醫學博士，工商管理碩士 (2) 首席財務官 | 2022 | 465,800 | | 177,004 | | 1,189,100 | | 1,464,965 | | — | | 12,200 | | 3,309,069 | |
| 2021 | 375,000 | 150,904 | — | 3,506,104 | — | 11,600 | 4,043,608 |
David·超博士。 (3) 首席行政官 | 2022 | 465,800 | | 177,004 | | 1,189,100 | | 1,464,965 | | — | | 12,200 | | 3,309,069 | |
| 2021 | 303,864 | 121,512 | — | 3,536,691 | — | — | 3,962,067 |
(1)薩哈博士於2021年1月18日開始受僱於我們。他2022年的年基本工資是62.1萬美元。
(2)Weinhoff博士於2021年3月1日開始受僱於我們。他2022年的年基本工資是46.58萬美元。
(3)趙博士於2021年4月14日開始受僱於我們。他2022年的年基本工資是46.58萬美元。
(4)報告的金額是我們指定的高管在適用的財政年度根據他們實現薪酬委員會確定的目標而賺取的可自由支配的獎金。薩哈博士2021年的獎金還包括根據他的僱傭協議條款支付的10萬美元的一次性簽約獎金。
(5)報告的金額代表在適用會計年度內授予我們指定的高管的限制性股票單位的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂或ASC，主題718計算。該授予日的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本欄目中報告的限制性股票單位的授予日期公允價值時使用的假設在我們的10-K表格中包括的合併財務報表的附註8中闡述。本欄報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與我們指定的高管在單位歸屬或任何普通股相關股份出售時可能收到的實際經濟價值不符。
(6)報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在適用會計年度內授予我們指定的高管的股票期權的總授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算授予日期公允價值時使用的假設在本欄中報告的股票期權的公允價值在我們的合併財務報表的附註8中闡述，該報表包括在我們的10-K表格中。本欄報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與我們指定的高管在行使獎勵或出售相關普通股時可能收到的實際經濟價值不符。
(7)報告的金額代表該公司在該高管的401(K)計劃賬户繳款中所佔的份額。
2022年薪酬彙總説明表
基本工資
在截至2022年12月31日的財年，薩哈、温霍夫和趙小蘭的年度基本工資分別為62.1萬美元、46.58萬美元和46.58萬美元。此外，我們的薪酬委員會會不時檢討我們的行政人員，包括我們指定的行政人員的基本工資，並根據其決定作出調整(或就我們的首席執行官而言，可能會建議調整以供董事會批准)。
這是合理和必要的，以反映執行幹事的業績範圍、貢獻、責任、經驗、以前的薪金水平、職位(在晉升的情況下)和市場條件，包括相對於同業集團公司類似職位的執行幹事的基本工資數額。
獎金
我們已根據公司的高級管理人員現金獎勵獎金計劃(“激勵計劃”)向我們的主要管理人員，包括被任命的管理人員發放現金獎金。獎勵計劃規定根據薪酬委員會設定的績效目標的實現情況支付獎金，並與公司或其任何子公司的個人及財務和運營指標相關。2022年，我們的董事會在確定年度獎金時考慮了某些目標，包括：推進個人項目發展目標，建立高績效團隊、基礎設施和公司治理框架，實現財務預算目標。在截至2022年12月31日的財政年度，薩哈博士、温霍夫博士和趙小蘭博士的目標年度獎金為55%、40%和40%，分別為適用的指定執行幹事的年基本工資。
在2022年12月31日終了的財政年度，賠償委員會酌情決定支付95%的獎金% 根據近地天體的業績和目標實現情況確定目標。
股權補償
我們通常會向我們的員工，包括我們指定的高管，授予與他們最初受僱於我們有關的股票期權。在2021年6月首次公開募股之前，我們還向某些員工授予了限制性股票。2022年，我們發佈了限制性股票單位獎勵作為留任補貼，以激勵和鼓勵留住某些官員和員工。自2021年6月以來，我們的股權獎勵政策還考慮向現有員工授予股票期權，包括我們被任命的高管，與年度業績獎勵相關。在截至2022年12月31日的財政年度內，我們向Saha博士、Weinhoff博士和Chao博士授予了限制性股票單位和股票期權獎勵，詳情請參閲《2022財年年末傑出股票獎勵》表格。
額外福利或個人福利
額外津貼或其他個人福利並不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向我們的高管(包括我們指定的高管)提供鉅額額外津貼或其他個人福利。
401(K)計劃
我們維持一項符合税務條件的退休計劃(“401(K)計劃”)，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以根據適用的年度國內收入代碼限制推遲符合條件的薪酬。我們根據401(K)計劃提供匹配的繳費，最高可達美國國税局的限額。2022年，我們向計劃參與者提供了4%的補償匹配貢獻。401(K)計劃符合《國税法》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託則根據《國税法》第501(A)節免税。作為一種符合税務條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向僱員徵税。
行政人員聘用安排
我們已與每一位被點名的高管就他們開始受僱於我們簽訂了聘書，其中列出了他們的聘用條款和條件。每一位被任命的高管還簽署了我們的標準專有信息和發明協議。
Saurabh Saha博士，醫學博士，博士。於2020年11月19日(經2020年12月2日修訂)，我們與我們的首席執行官Saha博士或Saha博士簽訂了一份聘書，根據該聘書，Saha博士有權獲得600,000美元的基本工資，並有資格獲得其基本工資的45%(45%)的目標年度獎金(僅按比例計算為2021年)。根據薪酬委員會委任的薪酬顧問的建議，薪酬委員會在本公司首次公開招股前進行審核後，追溯將Saha博士的目標2021年年度獎金提高至其基本工資的55%(55%)。薩哈的邀請函還向薩哈提供了10萬美元的一次性簽到獎金。他也有資格參加
我們的全職美國員工可獲得的員工福利計劃，受這些計劃條款的限制。如果控制權發生變更(該術語在SAHA要約函中定義)，且只要Saha博士在控制權變更之日仍繼續任職，其所有基於時間的歸屬股權授予中未歸屬部分的100%(100%)將立即歸屬。
根據SAHA聘書，如果Saha博士的僱傭被我們無故終止，或Saha博士因正當理由辭職，每次符合資格的終止，取決於一般索賠的執行和有效性，他將有權獲得(I)12個月基本工資，(Ii)支付COBRA保費的僱主部分，直到(A)他終止日期的一週年，(B)他根據COBRA繼續承保的資格到期，或(C)他有資格獲得與新就業相關的基本同等的醫療保險之日，以及(Iii)如果在其開始日期或初始服務期間之後的15個月內發生這種符合資格的終止，則在該符合資格的終止獎勵之日，如果該人員在初始服務期間的最後一天一直在連續服務，SAHA股權中的未歸屬部分將立即歸屬。
2022年3月29日，我們與薩哈博士簽訂了一項僱傭協議(“薩哈僱傭協議”)，以修改和重申薩哈的聘書，自2022年3月30日起生效。根據該協議，薩哈博士有權獲得600,000美元的基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資45%(45%)的目標年度獎金。從2022年開始，我們將薩哈博士的基本工資提高到62.1萬美元，將年度目標獎金提高到基本工資的55%(55%)。薩哈僱傭協議規定，如果我們在銷售事件(如Centessa PharmPharmticals plc 2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃中所定義)之後的一年內無故終止薩哈博士的僱用，或薩哈博士有充分理由辭職，薩哈博士將獲得以下待遇：(I)12個月的連續工資；和(Ii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)終止合同之日的一週年，(B)其根據COBRA繼續承保的資格期滿，或(C)他有資格獲得與新就業相關的實質同等的健康保險之日，兩者中最早的日期。 薩哈僱傭協議還規定，如果薩哈博士在銷售活動後的一年內被我們以非正當理由終止僱用，或薩哈博士有充分理由終止僱用，薩哈博士將獲得以下款項：(I)相當於(A)當前基本工資的18個月和(B)終止當年目標獎金的150%之和的一次性付款；(Ii)100%加快於2022年2月1日或之後授予的完全受時間歸屬約束的股權獎勵(2022年2月1日之前授予的獎勵將根據其條款繼續，任何受時間歸屬條件限制的該等獎勵應在本公司出售後全面加快)；及(Iii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)其終止合同之日起18個月，(B)其根據COBRA繼續承保的資格屆滿或(C)其有資格獲得與新僱用相關的實質同等健康保險之日。此外，《薩哈就業協議》規定，如果薩哈博士或以其他方式收到的任何付款或福利將構成《守則》第280G條所指的“降落傘付款”，並須按《守則》第499條徵收消費税，則這筆款項將全額交付或減少，以不繳納消費税，以數額較大者為準。
格雷戈裏·温霍夫博士，醫學博士，M.B.A.2021年2月27日，我們與我們的首席財務官Weinhoff博士或Weinhoff聘書籤訂了一份聘書，根據該聘書，Weinhoff博士有權獲得45萬美元的基本工資，並有資格獲得目標年度獎金的40%(40%)(僅限於2021年按比例計算)。他還有資格參加我們的全職美國員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。如果控制權發生變更(該術語在Weinhoff邀請函中有定義)，並且假設Weinhoff博士在控制權變更之日繼續任職，其所有股權授予的未歸屬部分的100%(100%)將立即歸屬。
根據Weinhoff聘書，如果Weinhoff博士的僱傭被我們無故終止，或者Weinhoff博士有正當理由辭職，每一次符合資格的終止，取決於索賠的執行和有效性，他將有權獲得(I)12個月的基本工資，和(Ii)支付眼鏡蛇保費的僱主部分，直到(A)他被解僱的一週年，(B)他根據COBRA繼續承保的資格到期，或(C)他有資格獲得與新就業相關的實質同等的醫療保險之日。
2022年3月29日，我們與Weinhoff博士簽訂了一項僱傭協議(“Weinhoff僱傭協議”)，以修改和重申Weinhoff聘書，自2022年3月30日起生效，根據該協議，Weinhoff博士有權獲得465,750美元的基本工資，並有資格獲得目標年度獎金為基本工資的40%(40%)。Weinhoff僱傭協議規定，如果我們解僱Dr。温霍夫在一年外的工作
在銷售事件發生後的一段時間內，或者Weinhoff博士因正當理由辭職時，Weinhoff博士將獲得：(I)12個月的續薪；以及(Ii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)終止日的一週年，(B)他根據COBRA獲得繼續承保的資格到期，或(C)他有資格獲得與新工作相關的實質同等的醫療保險之日。Weinhoff僱傭協議還規定，如果我們無故終止Weinhoff博士的僱傭，或Weinhoff博士有充分理由在銷售活動後一年內終止僱用Weinhoff博士，Weinhoff博士將獲得以下款項：(I)相當於(A)當時12個月基本工資的總和和(B)終止當年目標獎金的100%；(Ii)100%加快於2022年2月1日或之後授予的完全受時間歸屬約束的股權獎勵(2022年2月1日之前授予的獎勵將根據其條款繼續存在，任何受時間歸屬條件限制的該等獎勵應在本公司出售後全面加快)；及(Iii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)其離職12個月週年、(B)其根據COBRA繼續承保的資格屆滿或(C)其有資格獲得與新僱用有關的實質同等健康保險之日。此外，Weinhoff僱傭協議規定，如果Weinhoff博士收到的任何付款或福利或其他方式將構成該守則第280G條所指的“降落傘付款”，並應按該守則第499條徵收消費税，則該金額將全額交付或減少，以不繳納消費税，以金額較高者為準。
David·趙博士，博士。在4月於2021年10月14日，吾等與我們的首席行政官趙博士或趙博士簽訂了聘書，根據該聘書，趙博士有權獲得420,000美元的基本工資，並有資格獲得其基本工資的40%(40%)的目標年度獎金。他還有資格參加我們的全職美國員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。倘若控制權發生變動(如趙小蘭要約函件所界定)，且只要趙博士在控制權變動當日仍繼續任職，則其所有股權授予的未歸屬部分將立即歸屬。此外，若趙博士在開始工作日期起計至少五(5)年內仍是本公司的僱員，則在該期間過後退休時，他將有權保留授予他的任何及所有購股權，而該等購股權將在餘下的歸屬期間繼續歸屬；只要趙博士(I)在該期間繼續擔任本公司、行政總裁及董事會的顧問，(Ii)遵守其限制性契諾的條款，及(Ii)在該歸屬期間(“退休後歸屬權益條款”)結束前，不會與任何對本公司及其聯屬公司的業務構成競爭的實體承擔任何合約。
根據Chao聘書，若趙博士的僱傭被吾等無故終止或趙博士因正當理由辭職，而每一次符合資格的終止，則彼將有權獲得(I)12個月基本工資及(Ii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)其終止日期的一週年、(B)其根據COBRA繼續承保的資格屆滿或(C)其有資格獲得實質相等的新僱用健康保險之日為止。於2022年3月30日，吾等與趙博士訂立僱傭協議(“趙僱傭協議”)，以修訂及重述趙博士聘書，自2022年3月30日起生效，據此，趙博士有權領取465,750美元基本工資，並有資格賺取相當於其基本工資40%(40%)的目標年度花紅。CHO僱傭協議規定，若吾等在銷售事件發生後一年內無故終止趙博士的僱傭，或趙博士因正當理由辭職，趙博士將獲得以下款項：(I)12個月的續薪；及(Ii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)終止日期的一週年、(B)其根據COBRA繼續承保的資格屆滿或(C)他有資格獲得與新僱用有關的實質同等健康保險之日，兩者中較早者為準。趙博士僱傭協議規定，如果趙博士在銷售活動後一年內被我們無故終止僱傭，或趙博士有充分理由終止僱傭，趙博士將獲得以下款項：(I)相當於(A)12個月基本工資和(B)目標獎金的100%之和的一次性付款；(Ii)2022年2月1日或之後完全受時間歸屬限制的股權獎勵100%加速授予(2022年2月1日之前授予的獎勵將繼續按照其條款發放)；和(Iii)支付COBRA保費的僱主部分，直至(A)終止合同之日的12個月週年紀念日，(B)其根據COBRA繼續承保的資格期滿之日，或(C)其有資格獲得與新就業相關的實質等值健康保險之日。趙僱傭協議還包含與他之前的聘書相同的退休後股權撥備的歸屬。此外，趙博士的僱傭協議規定，如趙博士所收受的任何款項或利益會構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並須按守則第4999條徵收消費税，則該等款項將全數交付或減收，以不須繳交消費税，以數額較高者為準。
高管離職計劃
2021年6月，我們的董事會通過了一項高管離職計劃，我們指定的高管和某些其他高管參與了該計劃。2022年3月與薩哈博士、温霍夫博士和趙小蘭博士簽訂的僱傭協議中概述的遣散費條款取代了針對這些被點名高管的離職計劃中概述的條款 自此類僱用協議生效之日起(如上所述)。
《離職計劃》規定，當吾等因除《離職計劃》所定義的“原因”、《離職計劃》所界定的“死亡或殘疾”或《離職計劃》所界定的“正當理由”而辭職時，在控制期變更(即“控制權變更”後一年的期間，如“離職計劃”所界定)以外的每一種情況下，符合條件的參與者將有權獲得有效解除對公司有利的債權，並繼續遵守所有適用的限制性契諾，(1)首席執行幹事的12個月“基薪”(即，在緊接終止日期之前有效的年度基薪或緊接終止日期發生之年的前一年有效的年度基薪中的較高者)、2級人員的9個月(由計劃管理人決定，包括除首席執行幹事以外的被點名的執行人員)和6個月的3級人員(由計劃管理人決定)和(2)根據終止日期的保費計算的相當於僱主每月供款的數額，如果被任命的高管被我們聘用長達12個月(我們的首席執行官)、9個月(二級主管)和6個月(三級主管)，我們就會為他提供醫療保險。第(I)及(Ii)項下的款項，將根據我們的薪酬慣例，在12個月、9個月及6個月內，大致相等地分期支付。
離職計劃還規定，當(A)吾等在控制權變更期間內(A)非因其他原因、死亡或殘疾或(B)因正當理由辭職時，符合資格的參與者將有權獲得(I)相當於終止日之前(或緊接控制權變更前)有效的基本工資和目標年度獎金的150%的一次總付金額，以代替上述付款和福利，並在執行和交付以公司為受益人的有效債權和繼續遵守所有適用的限制性契諾的前提下，對於我們的行政總裁，(I)在緊接終止日期之前(或在緊接控制權變更之前，如較高)有效的基本工資的100%和目標年度花紅的100%，以及我們的第三級人員的基本工資的75%；(Ii)相當於合資格參與者在緊接終止日期前生效的年度目標花紅的一筆總付金額，按參與者在終止年內提供的服務天數按比例計算；(Iii)相當於僱主每月供款的一筆總付金額，基於終止之日的保費，如果適用的指定高管留任我們的首席執行官18個月，我們的二級主管12個月，我們的三級主管9個月，我們將為參與者提供醫療保險，以及(Iv)對於參與者持有的所有未償還和未歸屬的股權獎勵，完全加速授予此類獎勵；條件是，適用於以表現為基礎歸屬的任何未償還及未歸屬股權獎勵的績效條件將被視為在適用獎勵協議的條款中指定的目標水平得到滿足。
根據本守則第280G條，本公司可能沒有資格就控制權變更而在Severance計劃下提供的付款和福利享受聯邦所得税扣減。根據《守則》第4999條，這些付款和福利還可能要求符合條件的參與者，包括被點名的高管，繳納消費税。如果因控制權變更而應支付的款項或福利需要繳納守則第499條規定的消費税，如果這種減少會給參與者帶來更高的税後淨收益，則這些付款或福利將會減少。
薪酬風險評估
我們認為，儘管我們向高管和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的風險承擔。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們不認為我們的補償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日我們任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息。下表所列股份市值為該等股份於2022年12月31日的公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎(1) | | 股票大獎(1) |
| 名字 | 歸屬生效日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | | 股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)
(2) |
Saurabh Saha，醫學博士，博士 首席執行官 | 1/18/2021 | 1,997,879 | | 2,171,606 | | (3) | — | | $ | 5.84 | | 02/19/2031 | | — | | | — | |
| 2/1/2022 | 156,250 | | 593,750 | | (4) | — | | $ | 9.53 | | 02/01/2032 | | — | | | — | |
| 7/1/2022 | — | | — | | | — | | $ | — | | — | | | 600,000 | | (5) | $ | 1,860,000 | |
格雷戈裏·温霍夫，醫學博士，工商管理碩士 首席財務官 | 3/1/2021 | 419,555 | | 539,426 | | (3) | — | | $ | 5.84 | | 03/04/2031 | | — | | | — | |
| 2/1/2022 | 47,917 | | 182,083 | | (4) | — | | $ | 9.53 | | 02/01/2032 | | — | | | — | |
| 7/1/2022 | — | | — | | | — | | — | | — | | | 184,000 | | (5) | $ | 570,400 | |
David·超博士。
首席行政官 | 4/20/2021 | 243,220 | | 340,508 | | (3) | — | | $ | 9.42 | | 04/20/2031 | | — | | | — | |
| 2/1/2022 | 47,917 | | 182,083 | | (4) | — | | $ | 9.53 | | 02/01/2032 | | — | | | — | |
| 7/1/2022 | — | | — | | | — | | $ | — | | — | | | 184,000 | | (5) | $ | 570,400 | |
(1)每項股權獎勵都是根據公司的2021年股票期權和授予計劃或2021年計劃授予的。
(2)代表股票在2022年12月31日的公平市場價值，基於我們普通股在2021年12月30日，即2021年最後一個交易日的收盤價，每股3.10美元。
(3)該等購股權相關股份歸屬如下：於歸屬開始日期一年週年時歸屬25%，其餘75%於歸屬開始日期後每月第一天歸屬於36份等額每月分期付款，每種情況均受適用的指定行政人員持續服務至適用歸屬日期的規限。此外，該等購股權相關股份須遵守上文“行政人員聘用安排”一節所述的潛在加速條款。温霍夫博士持有的部分期權股票由格雷戈裏·温霍夫2017信託基金持有，該信託基金是一家配偶終身訪問信託基金。
(4)自2022年3月1日起，這些期權的相關股票將按48個月等額授予。此外，這些期權相關的股票必須遵守上文“高管聘用安排”一節中所述的潛在加速條款。温霍夫博士持有的部分期權股票由格雷戈裏·温霍夫2017信託基金持有，該信託基金是一家配偶終身訪問信託基金。
(5)限制性股票單位授予從2022年7月1日起分10個等額季度分期付款，薩哈博士除外，他的限制性股票單位分為9個分期付款，從2022年12月31日開始授予150,000股，然後是8個等額季度分期付款。
2022年董事補償表
下表列出了在截至2022年12月31日的財年中擔任董事會成員的每位非僱員董事的總薪酬。德魯伯蒂斯博士是我們的董事會主席，他放棄了他的非員工董事薪酬。薩哈博士是我們的首席執行官，他作為董事的服務沒有獲得任何額外的補償。薩哈博士作為本公司指定的高管收到的薪酬，在上文“高管薪酬”部分的“2022年薪酬彙總表”中列示。除下表所載及下文更全面描述外，於2022年，吾等並無向任何非僱員董事支付任何補償、給予任何股權或非股權獎勵或償還任何開支。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元)(1) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
弗朗西斯科·德·魯伯蒂斯博士(2) | — | | — | | — | | — | | — | |
阿爾瓊·戈亞爾，醫學博士，M.Phil，M.B.A.(3) | 57,500 | | — | | 156,626 | | — | | 214,126 | |
亞倫·坎托夫(4) | 26,250 | | — | | — | | — | | 26,250 | |
佈雷特·茲巴爾，醫學博士 (5) | 55,000 | | — | | 156,626 | | — | | 211,626 | |
瑪麗·林恩·海德利博士。(6) | 50,000 | | — | | 156,626 | | — | | 206,626 | |
Samarth Kulkarni，博士。(7) | 52,500 | | — | | 156,626 | | — | | 209,126 | |
羅伯特·卡里夫醫學博士(8) | 5,875 | | — | | — | | — | | 5,875 | |
卡羅爾·斯塔克利，工商管理碩士 (9) | 60,000 | | — | | 156,626 | | — | | 216,626 | |
Mathias Hukkelhoven博士(10) | 22,500 | | — | | 337,954 | | — | | 360,454 | |
(1)報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在適用會計年度內授予非僱員董事的股票期權的總授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算授予日期公允價值時使用的假設在本欄中報告的股票期權的公允價值在我們的合併財務報表的附註8中闡述，該報表包括在我們的10-K表格中。本欄報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與我們的非僱員董事在行使獎勵或出售普通股相關股份時可能收到的實際經濟價值不相符。
(2)德魯伯蒂斯博士在2022年放棄了獲得股權獎勵的權利。
(3)截至2022年12月31日，戈亞爾先生持有購買112,570股我們普通股的期權。
(4)2022年7月1日，坎托夫先生從我們的董事會辭職。辭任並非由於與本公司在有關本公司營運、政策或慣例的任何事宜上意見分歧所致，彼亦不再是董事會或其任何委員會的成員。截至2022年12月31日，坎托夫先生持有購買我們普通股20萬股的期權。
(5)截至2022年12月31日，茲巴爾博士持有購買112,570股我們普通股的期權。
(6)截至2022年12月31日，赫德利博士持有購買256474股我們普通股的期權。
(7)截至2022年12月31日，庫爾卡爾尼博士持有購買256474股我們普通股的期權。
(8)2022年2月16日，卡里夫博士因被確認為即將上任的美國食品和藥物管理局局長而辭職。卡利夫博士的辭職並不是因為與公司在任何與公司運營、政策或實踐有關的問題上存在分歧。他也不再是董事會或董事會任何委員會的成員。截至2022年12月31日，卡里夫博士沒有購買我們普通股的期權。
(9)截至2022年12月31日，斯塔克利女士持有購買256474股我們普通股的期權。
(10)截至2022年12月31日，赫克霍温博士持有購買9.6萬股我們普通股的期權。
非員工董事薪酬政策
我們的董事會在2021年採取了非僱員董事的薪酬政策。這項政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每個非員工的董事都將獲得現金補償，具體如下：
| | | | | | | | |
| | 年度定額 |
| 董事會： | | |
| 成員 | | $ | 40,000 | |
| 非執行主席的額外定額 | | $ | 30,000 | |
| 審計委員會： | | |
| 委員(主席除外) | | $ | 10,000 | |
| 座椅固位器 | | $ | 20,000 | |
| 薪酬委員會： | | |
| 委員(主席除外) | | $ | 7,500 | |
| 座椅固位器 | | $ | 15,000 | |
| 提名和公司治理委員會： | | |
| 委員(主席除外) | | $ | 5,000 | |
| 座椅固位器 | | $ | 10,000 | |
此外，非僱員董事薪酬政策規定，在首次選舉進入董事會後，每位非僱員董事將被授予一項選擇權，以使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型或初始授予購買授予日相當於公平價值900,000美元的普通股。首字母
格蘭特將在授予之日起三年內按月支付36筆等額分期付款，但須繼續作為董事提供服務，直至適用的歸屬日期為止。此外，在首次公開募股完成後的每一次年度股東大會上，每一位在大會後繼續作為非員工董事的非員工董事將被授予使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型或年度授予權購買數量相當於授予日公平價值523,000美元的普通股的選擇權。年度授出股權將於(I)授出日期一週年或(Ii)本公司下一屆股東周年大會當日(以較早者為準)悉數授出，但須繼續作為董事服務至適用歸屬日期為止。此類獎勵將在公司出售後進行全面加速授予。
本公司於任何日曆年向任何非僱員董事支付作為非僱員董事服務的所有股權獎勵及所有其他現金補償的授予日期公允價值，第一年不得超過1,000,000美元，其後每年不得超過750,000美元。
我們將報銷非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的所有合理自付費用。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在過去的三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的高級職員或僱員。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了關於截至2023年3月15日我們普通股的實益所有權的信息，在我們已知或可從公開備案文件中確定的範圍內：
•我們每一位董事；
•我們的每一位被任命的執行官員；
•作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及
•據吾等所知，實益持有本公司已發行普通股超過5.0%的每一名人士或一組聯屬人士。
題為“實益擁有的股份”一欄是基於截至2023年3月15日已發行普通股的總數94,961,169股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。受當前可行使或可在2023年3月15日起60天內行使的期權約束的我們普通股的股份被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，目的是為了計算該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，本表中的個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下表另有説明外，指定受益人的地址由Centessa PharmPharmticals plc保管，地址為英國柴郡Altrincham阿什利路1號3樓Centessa PharmPharmticals plc，郵編：WA14 2DT。
| | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的股份 |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數 | | 百分比 |
| 5%或更大股東： | | | |
與Medicxi有關聯的實體(1) | 19,963,157 | | | 21.02 | % |
附屬於Index Ventures的實體 (2) | 9,961,789 | | | 10.49 | % |
隸屬於大西洋總公司的實體 (3) | 9,681,818 | | | 10.20 | % |
與BVF Partners LP有關聯的實體(4) | 6,894,345 | | | 7.26 | % |
與EcoR1 Capital，LLC有關聯的實體(5) | 5,232,279 | | | 5.51 | % |
| 獲提名的董事及行政人員： | | | |
| 弗朗西斯科·德·魯伯蒂斯博士 | — | | | — | % |
阿爾瓊·戈亞爾，醫學博士，M.Phil，M.B.A. (6) | 3,971,284 | | | 4.18 | % |
瑪麗·林恩·海德利博士。 (7) | 117,272 | | | 0.12 | % |
Samarth Kulkarni，博士。(8) | 117,272 | | | 0.12 | % |
卡羅爾·斯塔克利，工商管理碩士(9) | 104,242 | | | 0.11 | % |
佈雷特·茲巴爾，醫學博士 (10) | 39,466 | | | 0.04 | % |
馬蒂亞斯·赫克霍温(11) | 26,666 | | | 0.03 | % |
Saurabh Saha，醫學博士，博士(12) | 2,918,451 | | | 2.99 | % |
David·J·格蘭傑博士。 (13 | 1,076,740 | | | 1.13 | % |
格雷戈裏·温霍夫，醫學博士，工商管理碩士 (14) | 665,751 | | | 0.70 | % |
Antoine Yver，M.D.，M.S.C.(15) | 338,713 | | | 0.36 | % |
伊克巴爾·侯賽因(16) | 439,205 | | | 0.46 | % |
David·超博士。 (17) | 443,314 | | | 0.46 | % |
託馬斯·坦普爾曼博士。(18) | 337,265 | | | 0.35 | % |
蒂婭·布什(19) | 339,839 | | | 0.36 | % |
凱倫·安德森 (20) | 8,356 | | | 0.01 | % |
全體董事和執行幹事(16人) | 10,943,836 | | | 11.52 | % |
*代表實益所有權少於1%。
(1)包括(A)澤西有限合夥企業Medicxi Ventures I LP持有的4,398,519股普通股，(B)澤西有限合夥企業Medicxi Co-Invest I LP持有的55,677股普通股，(C)澤西有限合夥企業Medicxi Growth I LP持有的3,936,970股普通股，(D)澤西有限合夥企業Medicxi Growth Co-Invest I LP持有的93,526股普通股，(E)Medicxi二級合夥企業持有的11,197,303股普通股(F)澤西有限合夥企業Medicxi Second Co-Invest I LP持有的281,162股股份(“Medicxi Second Co-Invest I”，以及與Medicxi Ventures I、Medicxi Co-Invest I、Medicxi Growth I、Medicxi Growth Co-Invest I、Medicxi中學I和Medicxi Second Co-Invest I共同投資的“Medicxi Funds”)。Medicxi Ventures I GP Limited是澤西州有限責任公司(“MVI GP”)，是Medicxi Ventures I和Medicxi Co-Invest I的唯一管理普通合夥人，而Medicxi Ventures Management(Jersey)Limited(澤西有限責任公司(“Medicxi Manager”))是Medicxi Ventures I和Medicxi Co-Invest I的唯一管理人，MVI GP和Medicxi Manager可被視為對Medicxi Ventures I和Medicxi Co-Invest I持有的股份擁有投票權和處置權。是Medicxi Growth I和Medicxi Growth Co-Invest I的唯一管理普通合夥人，Medicxi Manager是Medicxi Growth I和Medicxi Growth Co-Invest I的唯一管理普通合夥人，MGI GP和Medicxi Manager可能被視為對Medicxi Growth I和Medicxi Growth Co-Invest I持有的股份擁有投票權和處置權。Medicxi Second I GP Limited是澤西州有限責任公司(“MSI GP”)，是Medicxi二級投資公司和Medicxi二級共同投資I的唯一管理普通合夥人，而Medicxi Manager是Medicxi中學I和Medicxi二級共同投資一的唯一經理，MSI GP和Medicxi Manager可能被視為對Medicxi中學I和Medicxi二級聯合投資I持有的股份擁有投票權和處置權。Francois Chesnay、Andrew Wignall、Richard Lee、Giles Johnstone-Scott、Francesco de Rubertis博士、董事會成員Francesco de Rubertis，Ph.D.和Andrew Jeanne是Medicxi Manager的董事會成員，有關Medicxi基金所持股份的投資和投票決定由該等董事集體作出。Medicxi Ventures(UK)LLP和Medicxi Ventures(Jersey)Limited擔任Index Ventures Life VI(Jersey)Limited的子顧問，Index Ventures Life VI(Jersey)Limited擔任Index Ventures Life VI(Jersey)LP的顧問，因此Medicxi Funds、Index Ventures Life VI(Jersey)LP和Yucca(Jersey)SLP可被視為
《交易法》第13d-5條所界定的“集團”(見下文注(1))。Medicxi基金報告的股份所有權不包括由Index Ventures Life VI(Jersey)LP和Yucca(Jersey)SLP實益擁有的任何股票，並且每個Medicxi基金及其附屬公司都不承認對Index Ventures Life VI(Jersey)LP、Yucca(Jersey)SLP及其附屬公司實益擁有的證券的實益所有權。每個Medicxi基金的主要業務辦事處的地址是c/o InterTrust Fund Services(Jersey)Limited，地址為JE4 9WG JE4 9WG，St.Helier，St.Helier海濱44號。
(2)包括(I)由澤西有限責任合夥企業Index Ventures Life VI(Jersey)LP持有的9,812,368股普通股，及(Ii)由澤西獨立有限合夥企業Yucca(Jersey)SLP持有的149,421股普通股。Index Venture Life Associates VI Limited是澤西州的一家有限責任公司(“Index Venture Life VI GP”)，是Index Ventures Life VI的管理普通合夥人。Yucca管理Index Ventures Life VI共同投資工具，合同要求該投資工具反映Index Ventures Life VI對股票的投資。Index Venture Life VI GP可能被視為對Index Ventures Life VI和Yucca持有的股份擁有投票權和處置權。David·霍爾、菲爾·巴爾德森、布倫丹·博伊爾和David·米德爾頓為Index Venture Life VI GP的董事會成員，有關Index Venture Life VI所持股份的投資和投票決定由該等董事集體作出，而有關Yucca所持股份的投資和投票決定則被視為由該等董事集體作出。Medicxi Ventures(UK)LLP及Medicxi Ventures(Jersey)Limited擔任Index Ventures Life VI(Jersey)Limited的附屬顧問，而Index Ventures Life VI(Jersey)Limited則擔任Index Ventures Life VI的顧問，因此Medicxi Funds、Index Ventures Life VI及Yucca可被視為交易法第13d-5條所界定的“集團”的成員(見上文附註(2))。Index Ventures Life VI和Yucca報告的股份所有權不包括Medicxi基金實益擁有的任何股份，Index Ventures Life VI和Yucca及其關聯公司各自否認對Medicxi基金及其關聯公司實益擁有的證券擁有實益所有權。Index Ventures Life VI的主要業務辦事處的地址是c/o InterTrust Fund Services(Jersey)Limited，郵編：JE4 9WG，St.Helier，St.Helier，44號。Yucca的主要業務辦事處的地址是C/o EFG Fund Administration Limited，C/o EFG Fund Administration Limited，44 Emplade，St Helier，Jersey，JE1 3FG。
(3)代表General Atlantic UM B.V.(“GA UM”)持有的9,681,818股普通股。GA UM是General Atlantic Coperatief U.A.(“GA Coop UA”)的全資子公司。通過GA Coop UA分享GA UM所持股份的實益所有權的成員如下：General Atlantic Partners(百慕大)IV，L.P.(GAP百慕大IV)、General Atlantic Partners(百慕大)EU，L.P.(“GAP百慕大歐盟”)、General Atlantic Partners(Lux)、SCSp(“Gap Lux”)和General大西洋合作公司L.P.(“GA Coop LP”)。GAP Lux的普通合夥人是General Atlantic GenPar(Lux)SCSp(以下簡稱GA GenPar Lux)，GA GenPar Lux的普通合夥人是General Atlantic(Lux)S.àR.L.(“GA Sarl”)。GAP百慕大IV和GAP百慕大歐盟的普通合夥人以及GA Sarl的唯一股東是General Atlantic GenPar(百慕大)，L.P.(“GenPar百慕大”)。GAP(百慕大)L.P.(“GAP百慕大”)由GSAC MGP，LLC(管理委員會)管理委員會控制，是GenPar百慕大和GA Coop LP的普通合夥人。管理委員會有九名成員。管理委員會成員包括威廉·E·福特、加布裏埃爾·凱羅、安德魯·克勞福德、馬丁·埃斯科巴里、安東·J·利維、桑迪普·奈克、E·格雷夫斯·湯普金斯、N·羅伯特·沃霍夫和張琦。GA UM、GA Coop UA、GA GenPar Lux、GA Sarl、GenPar百慕大、GAP百慕大和GA基金是1934年修訂的《證券交易法》第13d-5條所指的“集團”。GA Coop LP，GAP百慕大四號，GAP百慕大歐盟，GenPar百慕大和GAP百慕大的郵寄地址是百慕大教堂街2號Clarendon House，Hamilton HM 11，百慕大。GA Coop UA和GA UM的郵寄地址是荷蘭阿姆斯特丹Prinsengracht 769,1017 JZ。GAP Lux、GA GenPar Lux和GA Sarl is盧森堡的郵寄地址是412F，Road d‘Esch，L-1471盧森堡。管理委員會的每名成員均放棄股份的所有權，但如他在股份中有金錢利益，則屬例外。
(4)根據2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G，(I)生物技術價值基金(“BVF”)實益擁有其直接擁有的3,734,708股美國存託憑證相關普通股，(Ii)生物技術價值基金II，L.P.(“BVF2”)Benef本公司實際擁有2,730,698股其直接擁有的美國存託憑證相關普通股，及(Iii)生物科技價值營運基金OS LP(“營運基金營運基金”)實益擁有其直接擁有的美國存託憑證相關普通股334,576股。BVF I GP LLC(“BVF GP”)作為BVF的普通合夥人，可被視為實益擁有BVF實益擁有的3,734,708股美國存託憑證相關普通股。BVF II GP LLC(“BVF2 GP”)作為BVF2的普通合夥人，可被視為實益擁有BVF2實益擁有的2,730,698股美國存託憑證相關普通股。BVF Partners OS Ltd.(“Partners OS”)作為營運基金OS的普通合夥人，可被視為實益擁有由Trading Fund OS實益擁有的334,576股美國存託憑證相關普通股。BVF GP Holdings LLC(“BVF GPH”)作為BVF GP及BVF2 GP各自的唯一成員，可被視為實益擁有由BVF及BVF2合共實益擁有的6,465,406股美國存託憑證相關普通股。BVF Partners L.P.(“Partners”)作為BVF、BVF2及Trading Fund OS的投資管理人，以及Partners OS的唯一成員，可能被視為實益擁有由BVF、BVF2及Trading Fund OS實益擁有的6,799,982股美國存託憑證相關普通股及94,363股美國存託憑證相關普通股(“合夥人管理户口”)。BVF Inc.作為合夥人的普通合夥人，可被視為實益擁有合夥人實益擁有的6,894,345股美國存託憑證相關普通股。蘭伯特先生作為董事的一名董事和BVF Inc.的高管，可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的6,894,345股美國存託憑證相關普通股。BVF GP不實益擁有BVF實益擁有的美國存託憑證相關普通股。BVF2 GP放棄對BVF2實益擁有的美國存託憑證相關普通股的實益所有權。合作伙伴OS放棄對營運基金OS實益擁有的美國存託憑證相關普通股的實益所有權。BVF GPH拒絕實益擁有由BVF及BVF2實益擁有的美國存託憑證相關普通股。合夥人、BVF Inc.和Lampert先生均拒絕實益擁有由BVF、BVF2和Trading Fund OS實益擁有的美國存託憑證相關普通股以及合夥人管理賬户持有的美國存託憑證相關普通股。BVF、BVF GP、BVF2、BVF2 GP、BVF GPH、Partners、BVF Inc.和Mr。
蘭伯特住在加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40層，郵編：94104。營運基金操作系統及合作伙伴操作系統的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼郵政編碼Ugland House的郵政信箱309。
(5)根據2022年11月23日提交給美國證券交易委員會的附表13G，EcoR1 Capital，LLC(以下簡稱EcoR1)對5,232,279股美國存託憑證相關普通股共享處置權和共享投票權，奧列格·諾德爾曼(以下簡稱諾德爾曼)已共享處置權對於5,232,279股美國存託憑證相關普通股，EcoR1 Capital Fund，L.P.(“ECFP”)擁有對4,875,686股美國存託憑證相關普通股的處置權和分享投票權。ECFP不是組的成員，並放棄組中的成員身份。EcoR1、ECFP和Nodelman先生的地址是加利福尼亞州舊金山Tehama Street#3，郵編94103。
(6)包括(I)Vida Ventures II，LLC持有的3,825,659股普通股(“Vida II主基金”)，(Ii)Vida Ventures II-A，LLC持有的106,159股普通股(“Vida II平行基金”，連同Vida II主基金“Vida II”)及(Iii)由GoYal博士直接持有的39,466股普通股。VV Manager II LLC(“VV Manager II”)是Vida II的經理。Arie Belldes run、Fred Cohen和Leonard Potter是VV Manager II管理委員會(“管理委員會”)的成員，Arie Belldes run、Fred Cohen、Stefan Vitorovic、Arjun GoYal、Helen Kim、Rajul Jain和Joshua Kazam是VV Manager II(“投資委員會”)的投資委員會成員。管理委員會、投資委員會及其各自的成員可被視為分享對VIDA II持有的股份的投票權和處置權。VV Manager II、管理委員會、投資委員會和每個管理委員會和投資委員會的每個成員否認對VIDA II記錄持有的證券的實益所有權。VIDA所有附屬實體的地址是40布羅德街，Suite 201，Boston，MA 02109。
(7)由117,272股普通股組成，由Hedley博士直接持有，可在2023年3月15日起60天內行使。
(8)由117,272股普通股組成，標的期權由Kulkarni博士直接持有，可在2023年3月15日起60天內行使。
(9)由104,242股普通股組成，由Stuckley女士直接持有，可於2023年3月15日起60天內行使。
(10)由39,466股普通股組成，由Zbar博士直接持有，可在2023年3月15日起60天內行使。
(11)由26,666股普通股組成，由Hukkelhoven博士直接持有，可在2023年3月15日起60天內行使。
(12)包括(I)薩哈博士持有的105,975股普通股，(Ii)薩哈博士及其配偶擔任受託人的信託持有的38,000股普通股，(Iii)薩哈博士直接持有的可於2023年3月15日起60天內行使的普通股2,686,263股普通股，及(Iv)薩哈博士持有的88,213股可於2023年3月15日起60日內行使的限制性股票單位相關普通股。
(13)包括(I)Grainger博士持有的824,105股普通股、(Ii)Grainger博士直接持有的210,310股可於2023年3月15日起60天內行使的普通股、(Iii)Grainger博士持有的14,825股可於2023年3月15日起60天內行使的限制性股票單位的普通股及(Iv)RxCelerate Limited持有的27,500股普通股(Grainger博士為其董事會成員)。
(14)包括(I)由Weinhoff博士持有的39,415股普通股，(Ii)由Weinhoff博士直接持有的425,362股普通股相關股票，可於2023年3月15日起60天內行使，(Iii)27,825股由Weinhoff博士持有的可於2023年3月15日起60天內行使的限制性股票單位相關普通股，及(Iii)由Gregory Weinhoff 2017信託持有的173,149股普通股相關股票，該信託是一項配偶終身使用權信託，可於2023年3月15日起60日內行使。
(15)包括(I)Yver博士持有的167,335股普通股；(Ii)86,864股受Yver博士持有的本公司可於2023年3月15日起60天內轉歸的回購權利規限的已發行普通股；(Iii)14,825股Yver博士持有的可於2023年3月15日起60天內行使的限制性股票單位相關普通股；及(Iv)69,689股Yver博士直接持有的可於2023年3月15日起60天內行使的購股權相關普通股。
(16)包括(I)19,559股由Hussain先生持有的普通股，(Ii)5,500股由Hussain先生的配偶持有的普通股，(Iii)20,194股由Hussain先生持有的可於2023年3月15日起60天內行使的限制性股票單位的普通股，及(Iv)393,952股由Hussain先生直接持有的可於2023年3月15日起60日內行使的購股權的普通股。
(17)包括(I)趙博士持有的32,400股普通股，(Ii)趙博士持有的27,825股可於2023年3月15日起60天內行使的限制性股票單位的普通股，及(Iii)383,089股趙博士直接持有的可於2023年3月15日起60日內行使的認股權的普通股。
(18)包括(I)鄧普曼博士持有的19,947股普通股，(Ii)鄧普曼博士持有的可於2023年3月15日起60天內行使的限制性股票單位的17,775股普通股，及(Iv)鄧普曼博士直接持有的299,543股可於2023年3月15日起60日內行使的普通股。
(19)包括(I)布什女士持有的19,221股普通股，(Ii)布什女士的配偶持有的8,000股普通股，(Iii)布什女士持有的15,888股可在2023年3月15日起60天內行使的限制性股票單位的普通股，及(Iii)296,730股布什女士直接持有的可在2023年3月15日起60日內行使的期權的普通股。
(20)包括5,000股由Anderson女士直接持有並可於2023年3月15日起60天內行使的普通股期權，以及3,356股由Bush女士持有並可於2023年3月15日起60天內行使的受限制股票單位相關普通股。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
股權補償計劃
下表列出了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(#) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| 計劃類別 | (a) | (b) | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | 17,093,177 | | (2) | $7.88 | (3) | 7,770,566 | | (4) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(5) | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | 17,093,177 | | | $7.88 | | 7,770,566 | | |
(1)由我們的2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)和我們的2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)組成。2021年計劃規定，自2022年1月1日起，根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量將自動增加，增幅最高可達上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%，或董事會決定的較少數量的普通股。ESPP規定，從2022年1月1日開始，保留和可供發行的普通股數量將自動增加，增加的股票數量等於(I)緊接12月31日已發行和發行的股票數量的1%，(Ii)初始保留股票數量的兩倍，或(Iii)我們董事會決定的普通股數量中的較小者。
(2)包括截至2022年12月31日尚未歸屬的限制性股票獎勵和單位，以及根據2021年計劃授予的股票期權。
(3)加權平均行權價僅按已發行股票期權計算。
(4)包括根據ESPP和2021年計劃可供未來發行的股票。截至2022年12月31日，根據ESPP可供發行的股票有1,759,882股，根據2021年計劃可發行的股票有6,010,683股。不包括根據2021年1月1日生效的自動增持而在2021年計劃下可能發行的股份數量中增加的4,742,170股額外普通股。
(5)我們沒有任何未經股東批准的股權計劃。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
除下文“董事薪酬”及“高管薪酬”部分所述的薪酬安排及下文所述的交易外，自2022年1月1日至本10-K表日止，吾等並不參與若干“相關人士”(通常被視為吾等的高管、董事、董事被提名人或5%股東，或他們的直系親屬)之間的任何交易。
在本節中，我們使用截至每筆交易成交日期的歷史匯率來計算美元金額。除補償安排外，我們描述了自2022年1月1日以來的交易和一系列類似的交易，我們是或將成為其中的一方，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬元；及
•本公司的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的任何直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
首次公開募股
2021年6月2日，我們完成了首次公開募股，以每股20.00美元的發行價發行了16,500,000只美國存託憑證。在2021年6月4日，我們額外發出了2,475,000份美國存託憑證，代表政府全面行使
承銷商購買更多美國存託憑證的選擇權。首次公開募股的總收益總額約為3.795億美元。摩根士丹利、高盛有限責任公司、傑富瑞和Evercore ISI擔任此次首次公開募股的承銷商。下表彙總了與我們的首次公開募股相關的相關人士購買的美國存託憑證：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股東 | | 美國存託憑證 | | 購買總價 |
與Medicixi有關聯的實體(1) | | 600,000 | | $ | 12,000,000 | |
隸屬於大西洋總公司的實體(2) | | 1,500,000 | | $ | 30,000,000 | |
與Vida Ventures有關聯的實體(3) | | 750,000 | | $ | 15,000,000 | |
| 格雷戈裏·温霍夫 | | 10,000 | | $ | 200,000 | |
伊克巴爾·侯賽因 (4) | | 8,500 | | $ | 170,000 | |
蒂婭·布什(5) | | 3,000 | | $ | 60,000 | |
| 馬雷拉·索雷爾 | | 1,000 | | $ | 20,000 | |
| David·超 | | 500 | | $ | 10,000 | |
| 託馬斯·坦普爾曼 | | 250 | | $ | 5,000 | |
(1)包括(I)Medicxi Growth I LP購買的586,077個ADS，以及(Ii)Medicxi Growth Co-Invest I LP購買的13,923個ADS。Medicxi是我們5%或更多未償還有投票權證券的持有者。
(2)由General Atlantic UM B.V.購買的1,500,000張美國存託憑證組成。General Atlantic持有我們5%或更多的未償還有投票權證券。
(3)包括(I)Vida Ventures II，LLC購買的729,750張美國存託憑證和(Ii)Vida Ventures II-A，LLC購買的20,250張美國存託憑證。VV Manager II，LLC(“VV Manager II”)是Vida Ventures II-A，LLC和Vida Ventures II-A，LLC的經理。阿爾瓊·戈亞爾是我們的董事會成員，也是VV Manager II投資委員會的成員。
(4)包括：(1)伊克巴爾·侯賽因購買的3,000份美國存託憑證和(2)伊克巴爾·侯賽因的配偶購買的5,500份美國存託憑證。
(5)由蒂婭·布什的配偶購買的3000張美國存託憑證組成。
與David·格蘭傑關聯的藥物發現公司簽訂的主服務協議
Centessa的某些子公司已經與David·格蘭傑關聯的某些藥物發現公司簽訂了主服務協議，格蘭傑於2021年10月被任命為公司的首席創新官。這些公司包括RxCelerate Limited、RxBiologics Limited和The Foundry(Cambridge)Limited，David·格蘭傑是該公司的董事股東。本公司和Centessa前身集團(由三家子公司組成： Z Factor Limited、LockBody Treateutics Ltd和Morphogen-IX Limited)在合併和合並運營報表和全面虧損(以千為單位)中發生了與這些合同相關的研究和開發成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前置組 |
| 截至12個月 2022年12月31日 | | 2021年1月30日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年1月29日 |
研發 | $ | 7,373 | | | $ | 7,148 | | | | $ | 418 | |
與劍橋合夥有限公司簽訂總服務協議
於2018年5月及6月，本集團與劍橋合夥有限公司就會計及行政服務訂立總服務協議。David·格蘭傑是董事和劍橋合夥公司的股東，在2021年1月29日辭職之前一直是Z Factor和Morphogen-IX的董事成員。本公司及
Centessa前身集團產生的與這些合同有關的一般和行政費用在合併和合並經營報表和全面虧損報表中如下所示(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前置組 |
| 截至12個月 2022年12月31日 | | 2021年1月30日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年1月29日 |
| 一般和行政 | $ | — | | | $ | 178 | | | | $ | 17 | |
優先股融資
A系列優先股融資
2021年1月，我們完成了22,272,721股A系列優先股的發行，認購價為每股11.00美元，總金額為2.45億美元。除配發股份以換取現金外，另發行568,181股A系列優先股，以滿足於2020年12月29日簽訂的可轉換貸款協議下的未償還金額(即5,000,000美元)，有效認購價為每股8.80美元。下表彙總了相關人士對我們A系列優先股的認購情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
股東 | | A系列優先股 | | 認購總價 |
與Medicxi有關聯的實體(1) | | 1,931,818 | | $ | 20,000,001 | |
隸屬於大西洋總公司的實體(2) | | 8,181,818 | | $ | 90,000,000 | |
與Vida Ventures有關聯的實體(3) | | 3,181,818 | | $ | 35,000,000 | |
(1)Medicxi是我們5%或更多未償還有投票權證券的持有者。
(2)General Atlantic是我們5%或更多未償還有投票權證券的持有者。
(3)阿爾瓊·戈亞爾是我們的董事會成員，也是維達風險投資委員會的成員。
我們子公司的交易
重組交易
Centessa PharmPharmticals Limited於二零二零年十月二十六日根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立為私人有限責任公司，名稱為United Medicines Biophma Limited，其名義資產及負債旨在收購11家生物科技公司作為直接附屬公司(統稱為“Centessa附屬公司”)。Centessa子公司在2013至2019年期間多次註冊成立，並作為獨立公司運營。根據日期為2020年12月31日(就PearlRiver Bio(不時修訂)而言)及於2021年1月23日(就所有其他Centessa附屬公司(Palladio Biosciences除外)而言)有關Centessa各附屬公司的出資協議條款，各Centessa附屬公司(Palladio Biosciences除外)的所有股東將彼等持有的相關Centessa附屬公司的股份交換為Centessa PharmPharmticals Limited新發行的B股普通股，並因此，Centessa各附屬公司(Palladio Biosciences除外)成為Centessa PharmPharmticals Limited的全資附屬公司。同日，根據一項合併協議，Palladio Biosciences與芬歐匯合子公司(Centessa為與Palladio Biosciences合併而成立的子公司)合併。Palladio Biosciences是合併後尚存的實體，因此成為Centessa製藥有限公司的全資子公司。
關於我們的首次公開募股，我們將Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為英國上市有限公司，並將其更名為Centessa PharmPharmticals plc。
我們將此次重組以及隨後Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為上市有限公司並以Centessa PharmPharmticals plc的名稱重新註冊為上市有限公司以及Centessa PharmPharmticals plc的股份重組稱為我們的“重組”。
重組分幾個步驟進行。
成立Centessa
Centessa PharmPharmticals Limited於2020年10月26日註冊成立，向與Medicxi有關聯的個人發行單一認購人股份(即1股GB 1普通股)。
2020年11月17日，Centessa製藥公司在特拉華州成立，成為Centessa的全資子公司，名稱為United Medicines Biophma US Inc.，Centessa PharmPharmticals，Inc.註冊為Centessa在美國的運營公司。
於二零二零年十一月二十四日，Centessa Limited於英格蘭及威爾士註冊成立為私人有限責任公司及Centessa的全資附屬公司，名稱為United Medicines Biophma(Midco)Limited，公司編號為13040752，成為Centessa附屬公司的直接控股公司。
於2020年11月27日，與Medicxi有關聯的個人持有的1股GB 1普通股被細分為每股500股GB 0.002普通股；Centessa向與Medicxi有關聯的個人發行了6,747,500股普通股，並於2020年12月2日，Centessa向Index Foundation進一步發行了752,000股普通股。7,500,000股普通股因Crossover Investment(定義見下文)於2021年1月29日結束而被重新指定為A股普通股，而Centessa按面值收購4,450,000股A股普通股並註銷。
於2020年12月29日，Centessa與Medicxi Growth I LP及Medicxi Growth Co-Invest I LP(統稱Medicxi Growth)訂立可轉換貸款協議，據此，本公司向Medicxi Growth發行500萬美元無抵押可轉換定期票據(“可換股票據”)。可轉換票據於2021年1月29日轉換為總計568,181股A系列股票，認購價為8.799999964美元，與Crossover Investment(定義如下)於2021年1月29日結束有關。
附屬公司股份以換取Centessa PharmPharmticals Limited B股普通股的出資
根據日期為2020年12月31日(就PearlRiver Bio(不時修訂)而言)及於2021年1月23日(就所有其他Centessa附屬公司(Palladio Biosciences除外)而言)有關Centessa各附屬公司的出資協議條款，各Centessa附屬公司(Palladio Biosciences除外)的所有股東將彼等持有的相關Centessa附屬公司的股份交換為Centessa PharmPharmticals Limited新發行的B股普通股，並因此，Centessa各附屬公司(Palladio Biosciences除外)成為Centessa PharmPharmticals Limited的全資附屬公司。由於出資協議擬進行的交易，Centessa於2021年1月29日同時收購下列十家實體100%的已發行股本，分別以B股換取Centessa股本中的B股普通股。Centessa根據出資協議收購的Centessa子公司如下：
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1. | ApcinteX Limited(“ApcinteX”)； |
2. | Capella Bioscience Limited(“Capella”)； |
3. | Inexia Limited(“Inexia”)； |
4. | Janpix Limited(“Janpix”)； |
5. | LockBody Treateutics Ltd(“LockBody”)； |
6. | Morphogen-IX Limited(“Morphogen-IX”)； |
7. | 歐瑞夏有限公司(“歐瑞夏”)； |
8. | 珍珠江生物有限公司(“珠江”)； |
9. | Pega-One SAS(“PegaOne”)；以及 |
10. | Z係數有限公司(“Z係數”)。 |
2021年1月23日，Palladio Biosciences與Centessa UPM Merge Sub，Inc.(Centessa在特拉華州註冊成立的子公司，目的是與Palladio Biosciences合併)達成重組協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，芬歐滙理合並附屬公司與Palladio Biosciences合併為尚存的公司，Palladio的股東獲得Centessa的B股普通股和某些或有價值權。
2021年1月29日，在完成對Centessa子公司的收購後，Centessa持有的每個Centessa子公司(PearlRiver Bio、Pega-One和Palladio除外)的全部已發行股本被重新指定為單一類別的普通股。
跨界投資
2021年1月29日，Centessa向新投資者發行了22,272,721股A系列優先股，以換取2.45億美元的總收益(Crossover Investment)。與Crossover Investment有關，可轉換票據轉換為Centessa的568,181股A系列優先股。
奧瑞夏治療有限公司和Inexia有限公司合併
由於我們的Centessa子公司OrexiaTreateutics Limited和Inexia Limited的治療重點重疊，我們認為合併OrexiaTreateutics Limited和Inexia Limited的業務符合兩個實體的最佳利益。為了簡化共同的運營和監督，2021年4月，奧瑞霞治療有限公司、Inexia Limited和本公司簽署了一項集團內銷售協議，根據該協議，Inexia Limited將其業務和資產的權利以零對價轉讓給奧瑞霞治療有限公司。
Centessa股份的減資和重新指定
根據公司法第17部分，Centessa於2021年4月30日將其每股B類普通股的面值由1.50英磅下調至0.001英磅，並根據董事償付能力聲明所支持的資本削減，註銷其股份溢價儲備的全部貸方金額。減資是為了在Centessa建立可分配儲備，以支持未來的分配。減資後，Centessa將全部B股普通股重新指定為A股普通股，以簡化資本結構。
Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為Centessa製藥有限公司
2021年5月14日，我們將Centessa PharmPharmticals Limited重新註冊為上市有限公司，並將其更名為Centessa PharmPharmticals plc，從而改變了我們公司在英國法律下的法律地位。這種重新註冊需要Centessa製藥有限公司的股東通過特別決議，批准重新註冊為上市公司，更名為Centessa製藥公司，並通過Centessa製藥公司的新公司章程。
重新指定和合並Centessa PharmPharmticals Plc的股份
2021年5月20日，Centessa進行了反向股份拆分，即每兩股Centessa面值為0.001的已發行A系列優先股合併為一股面值為GB 0.002的A系列優先股，每兩股Centessa每股面值為GB 0.001的已發行A系列普通股合併為一股面值為GB 0.002的A系列普通股。反向股份分拆所產生的零碎權益隨後合併為單一遞延股份GB 0.0052，轉讓予吾等時不作任何考慮，其後註銷。這些行動加在一起被稱為我們的“反向股份拆分”。我們的反向股份拆分並未改變我們任何現有股東的比例持股(合併零碎權益除外)。
在我們首次公開招股完成之前，作為重組的最後一步，Centessa所有面值為GB 0.002的已發行A系列優先股和每股面值為GB 0.002的A股普通股被一對一重新指定為合計71,078,886或面值為每股0.002 GB的普通股。
或有價值權利
在我們於2021年1月收購Palladio Biosciences，Inc.(“Palladio”)的過程中，我們向Palladio的前股東和期權持有人發行了或有價值權利(CVR)，以普通股的形式支付
在Palladio實現了一個特定的臨牀開發里程碑後，股票。總體而言，CVR代表了在給Palladio行動研究的第一名患者服用藥物後獲得價值3970萬美元普通股(或ADS)的合同權利，這是一項關鍵的3期臨牀試驗，用於治療美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國和日本的常染色體顯性多囊腎病(ADPKD)。作為Palladio的前股東，根據這項CVR安排，與Medicxi有關聯的實體有資格獲得總計約1760萬美元的普通股或美國存託憑證。
2022年2月18日，Palladio在其第三階段臨牀試驗中開始給藥，評估利昔瓦坦作為ADPKD的潛在治療方法。這種事件是支付CVR的里程碑式的觸發器。2022年3月8日，本公司與CVR持有人代表達成協議，3,938,423股作為美國存託憑證發行給Palladio前股東和期權持有人的普通股總數將作為美國存託憑證發行，以滿足該等CVR。此數字所反映的發給員工收受人的美國存託憑證的數量是扣除預扣税款後的淨額，公司通過向税務機關支付現金來滿足這一要求。與Medicxi有關聯的實體收到了1,839,265份美國存託憑證，以滿足CVR。
賠償協議
我們已經與那些不是董事的執行官員簽訂了一份賠償契約。這些協議和我們的組織章程要求我們在法律允許的最大範圍內，就這些人因擔任此類高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用，對我們的高管進行賠償。
此外，根據與Medicxi有關聯的若干個人於2020年11月收購Centessa PharmPharmticals plc(f/k/a Centessa PharmPharmticals Limited)的普通股後，Medicxi Ventures(UK)LLP與Centessa簽訂了一份賠償契約，根據該契約條款，Medicxi Ventures(UK)LLP將就任何此等個人因收購而可能產生的與僱傭相關的税項的若干潛在責任向Centessa作出賠償。
此外，我們之前已經與我們的董事簽訂了賠償契約。這些協議除其他事項外，將在法律允許的最大範圍內，就該等人士因其為董事而提出的申索而招致的某些法律責任及開支作出彌償。
註冊權
2021年1月29日，我們與我們的已發行可轉換優先股的某些持有人和我們的普通股(包括我們的某些董事所關聯的實體)簽訂了一項註冊權協議(經修訂至今)，該協議稱為註冊權協議。根據註冊權協議，於轉換本公司可換股優先股後發行的若干普通股持有人，以及Medicxi的聯屬實體及Index Ventures的聯屬實體(“可登記證券”)所持有的所有普通股，均有權根據證券法享有有關該等證券的登記權利。登記權協議包括索取式登記權、簡式登記權和搭載式登記權。
索要登記權
從2021年11月23日開始，當時未償還的大多數可登記證券的持有人有權要求登記權。根據登記權協議的條款，吾等將須應大部分該等證券持有人的書面要求，就當時已發行的至少40%的可登記證券提交登記聲明(或如預期總髮行價將超過1,000萬美元，則提交較低百分比)，並盡最大努力完成全部或部分該等股份的登記以供公開轉售。根據註冊權協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。
簡體登記權
根據註冊權協議，如吾等有資格以表格F-3或表格S-3提交註冊聲明，並應持有當時未償還的預期總髮行價至少為400萬美元的可註冊證券至少10%的持有人的書面要求，吾等將被要求對該等可註冊證券進行註冊。根據註冊權協議的這一規定，我們只需在任何12個月內完成兩次註冊。在表格F-3或表格S-3上登記這類股份的權利還受其他具體條件和限制的制約。
搭載登記權
根據註冊權協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，除了與我們的首次公開募股或任何員工福利計劃、公司重組或債務證券的提供或出售有關的註冊外，可註冊證券的持有人(只要他們是註冊權協議的一方)有權將其股票納入註冊。除註冊權協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將承銷發售所包括的可註冊證券數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。
賠償
我們的登記權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可登記證券的持有人在可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏，以及(Iii)股票出售的結束。
註冊權的有效期屆滿
根據註冊權協議授予的註冊權將於(I)2025年6月2日，即首次公開募股完成四週年(Ii)所有相關普通股可在90天內不受限制地出售而無需註冊的時間終止。
關聯人交易政策
我們採取了書面的關聯方交易政策，即此類交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據這一政策，審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯人交易”，即我們與關聯人之間的交易，而關聯人在該交易中擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，相關人士將被定義為董事、高管、董事的被提名人或任何類別有投票權證券的實益所有者超過5%，及其直系親屬。
董事獨立自主
納斯達克上市規則第5605條要求，上市公司董事會在上市一年內必須由獨立董事組成過半數。此外，納斯達克上市規則要求，除指明的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會及企業管治委員會的每名成員均須獨立，而審計委員會成員亦須符合交易所法案第10A-3條所載的獨立性準則。根據規則5605(A)(2)，董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司的審計委員會成員除以董事會、審計委員會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，以被視為10A-3規則所述的獨立。
我們的董事會已經確定，根據納斯達克的規則和相關聯邦證券法律法規，除Saurabh Saha M.D.博士外，董事會所有成員都是獨立的。在作出上述獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位該等非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。
項目14.主要會計費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 馬薩諸塞州波士頓，審計師事務所ID：185.
Centessa在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，因審計財務報表和提供其他服務而從畢馬威有限責任公司產生了以下費用。
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| 2022 | | 2021 |
審計費 (1) | $ | 1,449,500 | | | $ | 1,372,500 | |
審計相關費用(2) | 76,302 | | | — | |
税費 | — | | | — | |
所有其他費用 (3) | 2,430 | | | 915,630 | |
總費用 | $ | 1,528,232 | | | $ | 2,288,130 | |
| | | |
(1)截至2022年和2021年12月31日的財政年度的審計費用包括審計公司的年度財務報表、審查包括在Form 10-Q季度報告中的中期財務報表的費用，以及獨立審計師通常提供的與法定和監管備案相關的服務，例如法定審計和與美國證券交易委員會備案相關的服務。
(2)截至2022年12月31日的財政年度與審計相關的費用包括與公司實施甲骨文系統相關的專業服務。
(3)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，所有其他費用都包括使用會計研究軟件的小額年度許可證。此外，截至2021年12月31日的財年還包括與IPO準備相關的諮詢服務。
審計委員會預審政策和程序
我們的審計委員會通過了關於批准所有審計和非審計服務的政策和程序，這些服務將由我們的獨立註冊會計師事務所進行。這項政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到了我們的審計委員會的特別批准，或者是根據下文所述的預先批准程序進行的。
我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都將詳細説明將提供的特定服務或服務類型，並且通常也受最高金額的限制。
在我們的2022財年和2021財年，畢馬威律師事務所向我們提供的所有服務都是根據上述政策和程序預先批准的。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a)展品：
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展品
數 | | 展品説明 |
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| 3.1* | | 現行有效的註冊人組織章程(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年10月6日提交的8-K表格的當前報告(第001-40445號文件))。. |
| 4.1 | | 存款協議格式(通過引用S-1表格登記聲明(第333-255393號文件)中的附件4.1併入)。 |
| 4.2 | | 美國存託憑證表格(載於附件4.1)(通過引用S-1表格登記聲明附件4.2併入表格S-1(第333-255393號文件))。 |
| 4.3 | | 註冊人證券説明。 |
| 10.1 | | 註冊人和其中所列投資者之間的註冊權協議，日期為2021年1月29日(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.1(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.2# | | 高級管理人員現金獎勵獎金計劃(通過引用附件10.2併入S-1表格註冊人註冊説明書(第333-255393號文件))。 |
| 10.3# | | 2021年員工購股計劃(通過引用附件10.3併入S-1表格的註冊人登記聲明(文件編號333-255393))。 |
| 10.4# | | 2021年購股權計劃及其授予協議的格式(通過引用附件10.4併入S-1表格的註冊人註冊聲明(第333-255393號文件))。 |
| 10.5# | | 登記人與Saurabh Saha之間的僱傭協議，日期為2022年3月30日(通過引用附件10.5併入登記人於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-40445))。 |
| 10.6# | | 登記人與其每一名董事和行政人員之間的彌償契據表格(通過引用S-1表格登記聲明附件10.7(第333-255393號檔案)併入)。 |
| 10.7† | | ApcinteX與Cambridge Enterprise Limited於2016年12月7日簽訂的許可協議(經修訂)(通過參考註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.9合併(文件編號333-255393))。 |
| 10.8† | | Z Factor與Cambridge Enterprise Limited於2015年2月4日簽訂的許可協議(經修訂)(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.11(文件編號333-255393)合併)。 |
| 10.9† | | ApcinteX Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.13(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.10† | | Capella Bioscience Ltd.、United Medicines Biophma Limited和其他各方於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.14(文件第333-255393號)併入)。 |
| | | | | | | | |
| 10.11† | | LockBody Treateutics Ltd.、United Medicines Biophma Limited和其他各方於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.17(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.12† | | Morphogen-IX Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.18(文件編號333-255393)併入)。 |
| 10.13† | | 歐瑞霞有限公司、聯合藥業生物醫藥有限公司和其他各方於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.19(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.14† | | Z Factor Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的出資協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.20(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.15# | | 註冊人與醫學博士格雷戈裏·M·温霍夫於2022年3月30日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.22併入註冊人於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-40445))。 |
| 10.16†# | | LockBody Treateutics Ltd.、United Medicines Biophma Limited和其他各方於2021年1月23日簽署的激勵協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.24(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.17†# | | Morphogen-IX Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的激勵協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明的附件10.25(文件第333-255393號)併入)。 |
| 10.18†# | | Z Factor Limited、United Medicines Biophma Limited和其他各方之間於2021年1月23日簽署的激勵協議(通過引用註冊人S-1註冊聲明(文件編號333-255393)的附件10.26併入)。 |
| 10.19 | | 票據購買協議，日期為2021年10月1日，由登記人、買方和蠶繭有限責任公司簽訂(通過引用登記人於2021年11月15日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-40445)附件10.1合併而成)。 |
| 10.20 | | 登記人、買方和蠶繭有限責任公司之間於2022年2月11日對票據購買協議和豁免的修正案(通過參考2022年3月30日提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件編號001-40445)附件10.34併入)。 |
| 10.21 | | 對票據購買協議的修正案，日期為2022年11月7日，由登記人、票據購買方和Cocoon SA LLC之間簽署。 |
| 10.22 | | One Federal Street，Boston，MA，One Federal，L.P.，One Federal，L.P.和註冊人之間的租約，日期為2022年2月7日(通過引用2022年3月30日提交的註冊人年度報告Form 10-K(第001-40445號文件)附件10.35併入)。. |
| 10.23 | | 註冊人和David超之間的僱傭協議，日期為2022年3月30日。 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司。 |
| 23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
| 24.1 | | 授權書(以表格10-K格式載於本年報的簽署頁) |
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| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| 31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101寸 | | XBRL實例文檔。 |
| 101 SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101校準 | | XBRL分類擴展計算文檔。 |
| 101 DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101實驗 | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101高級版 | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
______________
*根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定，本證書不會被視為已提交，也不受該條款責任的約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。
†展示了本展覽的四個部分(表示為“[***]“)已根據S-K規則第601(B)(10)項略去。
#B表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
(b)財務報表：
登記人的財務報表載於本年度報告的表格10-K項目8。
(c) 財務報表附表：
附表被省略，因為要求在其中列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| CENTESSA製藥公司 |
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日期：2023年3月30日 | 發信人： | Saurabh Saha，M.D.，Ph.D. |
| | 姓名：Saurabh Saha，醫學博士 |
| | 標題：行政總裁(首席行政幹事) |
簽名
每名個人簽名如下的人士現組成並委任Saurabh Saha，M.D.，Ph.D.和Gregory Weinhoff，M.D.，M.B.A.，以及他們各自作為其真正合法的事實受權人和代理人，作為其真實和合法的事實受權人和代理人，以其名義、地點和替代行事，並以每一個人的名義和代表每個人、個別和以下所述的每一身份籤立，並以表格10-K提交對本年度報告的任何和所有修正案，並提交表格10-K。連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人進行和執行每一項作為和事情的全部權力和授權，批准和確認所有這些事實律師和代理人或他們中的任何人或他們或他們的替代者可以合法地作出或安排作出憑藉其作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | 日期 |
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| Saurabh Saha，M.D.，Ph.D. | | | |
| 姓名：Saurabh Saha，醫學博士 | | 行政總裁(首席行政幹事) | 2023年3月30日 |
| Gregory Weinhoff，M.D.，M.B.A. | | | |
| 姓名：格雷戈裏·温霍夫，M.D.，M.B.A. | | 首席財務官(首席財務官) | 2023年3月30日 |
| 弗朗西斯科·德·魯伯蒂斯博士 | | | |
| 姓名：弗朗西斯科·德·魯伯蒂斯，博士 | | 董事 | 2023年3月30日 |
| 阿爾瓊·戈亞爾，M.D.，M.Phil，M.B.A. | | | |
| 姓名：阿爾瓊·戈亞爾，M.D.，M.Phil，M.B.A. | | 董事 | 2023年3月30日 |
| Mathias Hukelhoven，Ph.D. | | | |
| 姓名：馬蒂亞斯·赫克霍温博士 | | 董事 | 2023年3月30日 |
| /s/Brett Zbar，M.D. | | | |
| 姓名：佈雷特·茲巴爾，醫學博士 | | 董事 | 2023年3月30日 |
| 瑪麗·林恩·海德利博士 | | | |
姓名：瑪麗·林恩·海德利，博士
| | 董事 | 2023年3月30日 |
| /s/Samarth Kulkarni博士 | | | |
姓名：薩瑪斯·庫爾卡尼，博士
| | 董事 | 2023年3月30日 |
| 卡蘿爾·斯塔克利，M.B.A. | | | |
姓名：卡羅爾·斯塔克利，工商管理碩士
| | 董事 | 2023年3月30日 |
