美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022 

或者

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 到 的過渡期

委員會檔案編號： 001-38685 

網格動力控股有限公司

（其 章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (650)523-5000

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無。

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有☒ 

使用勾號指明 是否要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒ 

用複選標記表明 註冊人 (1) 是否已在 之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種 申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐ 

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交 此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐ 

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了報告並證明瞭其管理層對財務報告的內部控制 的有效性 編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所的評估。 ☐ 

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的 ，請用勾號指明申報 中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明 這些錯誤更正是否是重報，需要對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 §240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒ 

截至 2022 年 6 月 30 日（註冊人最近 完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值 約為 $814.3百萬美元基於納斯達克資本市場公佈的2022年6月30日註冊人普通股 每股16.82美元的收盤價。每位執行官和董事以及其他可能被視為註冊人關聯人的人持有 的註冊人普通股已從本次計算中排除 。該計算並未反映出出於任何 其他目的確定某些人是註冊人的關聯公司。

截至 2023 年 2 月 23 日，有 74,832,926註冊人的已發行普通股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

審計員姓名： GRANT THORNTON LLP審計員 地點： 加利福尼亞州舊金山審計師事務所 ID： 248

解釋性説明

提交本修正案的原因

目錄

第三部分。

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

普通的

我們的業務在 的指導下進行管理，董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）獨立董事要求的含義，我們的九名董事中有六名是獨立的。我們的董事會是 ，分為三類，交錯任期三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事 ，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

目前第一類有三名 董事，二類有三名董事，三類有三名董事。我們的第一類董事倫納德 Leonard Livschitz、Shuo Zhang 和 Marina Levinson 的任期將在今年的年度股東大會上到期。我們的 二類董事勞埃德·卡尼、王躍歐和邁克爾·索斯沃思的任期將在2024年年度股東大會上到期。我們的三類董事埃裏克·本哈穆、王偉航和帕特里克·尼科萊特 的任期將在2025年年度股東大會上到期。

有關我們 董事的信息，包括他們截至 2023 年 2 月 28 日的年齡，如下所示。

第一類董事（任期將於 2023 年到期）

倫納德·利夫希茨。Livschitz 先生自 2006 年起擔任 Grid Dynamics 董事會董事，自 2014 年起擔任 Grid Dynamics 的首席執行官。在加入Grid Dynamics擔任首席執行官之前，Livschitz先生與他人共同創立了LED解決方案公司Luxera，在2010年至2014年期間擔任 董事，2010 年至 2014 年擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任 Ledengin 的銷售和營銷副總裁 。Livschitz 先生在高科技行業擁有超過 25 年的經驗。他曾在飛利浦Lumileds照明、Ledengin、偉世通 照明和福特汽車公司擔任銷售、營銷、業務發展和研發方面的高管和 管理職務。Livschitz 先生擁有凱斯西部 儲備大學的系統與控制工程理學碩士學位和烏克蘭哈爾科夫州立理工大學的機械工程理學碩士學位。我們相信， Livschitz 先生在高科技行業的豐富經驗和知識，以及他在Grid Dynamics擔任行政和管理職務 職位和職責的經驗，為他提供了擔任董事會成員所需的技能。

張碩。張先生 自2017年起擔任Grid Dynamics董事會的非僱員董事。張女士目前在多家上市和私營公司的董事會任職 ，包括S.O.I.TEC Silicon on Insulator Technologies SA、Telink半導體和 PDF Solutions。她還積極參與硅谷的私人風險投資公司，目前是Benhamou Global Ventures（“BGV”）的中國諮詢合夥人 。從 2007 年 12 月到 2015 年 9 月，張女士在賽普拉斯半導體擔任過各種高級管理職務 ，包括企業發展、綜合管理和全球移動銷售。在加入 Cypress 之前， 張女士曾在 Silicon Light Machines、Agilent Technologies、Altera Corporation 和 LSI 公司擔任過許多不同的產品、營銷和銷售管理職位。張女士擁有浙江大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞州立大學材料科學與力學理學碩士 學位。我們相信張女士有資格在我們的董事會任職 ，因為她在綜合管理、市場營銷、銷售和戰略業務發展方面的經驗。

瑪麗娜·萊文森。萊文森女士 是CIO Advisory Group LLC的創始人兼首席執行官，該公司成立於2011年9月，為風險投資 和私募股權公司及其投資組合公司提供技術建議。自2014年4月以來，她還擔任風險投資公司BGV的合夥人。她 是房地產經紀公司HomeSmart International的董事會成員，也是審計委員會的成員。此前，萊文森女士 女士在 2018 年 10 月至 2020 年 8 月個人資本被 Empower Retirement 收購期間擔任個人資本董事會成員。她還曾在 Ellie Mae 的董事會任職，在 2014 年 8 月至 2019 年 4 月 Ellie Mae 被託馬·布拉沃收購期間，她擔任技術和網絡安全委員會主席和薪酬委員會成員 。她還是 Carbonite 的 董事會成員，在 2017 年 5 月至 2020 年 1 月 Carbonite 被 OpenText 收購期間，她擔任提名和公司治理委員會主席和信息安全風險 委員會成員。從 2005 年到 2011 年，萊文森女士擔任 NetApp, Inc. 的高級副總裁兼首席信息官。從 1999 年到 2005 年，她擔任 Palm, Inc. 的副總裁兼首席信息官 ，此前曾擔任 3Com 的全球整合高級總監。Levinson 女士擁有 聖彼得堡精密機械與光學研究所的計算機科學學士學位。我們認為，萊文森女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在科技行業的豐富運營和管理經驗以及上市公司治理經驗。

第二類董事（任期於 2024 年到期）

勞埃德·卡尼。卡尼先生 自 2018 年 6 月 14 日起擔任董事，在科技行業工作了超過 25 年。他於 1997 年開始在 Wellfleet 和 Nortel Networks 工作，並於 2002 年升任分部總裁。2003 年，他加入瞻博網絡，擔任首席運營官，負責監督工程、產品管理和製造部門 。此後，他於 2004 年被任命為企業和電信網絡管理公司 Micromuse 的首席執行官。卡尼先生領導將Micromuse以8.65億美元的價格出售給了IBM，在出售一年後他留在IBM ，以確保平穩過渡。2008 年，他成為網絡 可視化系統提供商 Xsigo Systems 的首席執行官，該系統於 2012 年被出售給甲骨文公司。然後，卡尼先生於2013年初接受了網絡解決方案公司Brocade Communications Systems, Inc. 的首席執行官兼 董事的職務。他的任期最終在2017年底以55億美元的價格將 Brocade出售給了博通有限公司。卡尼先生目前是領先的信用卡公司Visa的董事會成員兼審計 委員會主席。他還是生物技術 公司Vertex Pharmicals的董事會成員。從 2018 年到 2021 年，他擔任領先的對話式 AI 解決方案提供商 Nuance Communications 的董事長。從 2005 年到 2014 年，他是賽普拉斯半導體公司的董事會成員，並在審計和薪酬委員會任職。 他還是 Technicolor（SA）的董事會成員，Technicolor（SA）是一家媒體和娛樂領域的科技公司，在 2010 年至 2015 年期間擔任該公司的技術委員會主席。此外，自2007年以來，他一直擔任全球投資機構Carney Global Ventures LLC的首席執行官。Carney 先生擁有温特沃斯理工學院的電氣工程技術學士學位， 以及萊斯利學院的應用商業管理碩士學位。我們認為，卡尼先生有資格在我們的董事會 任職，因為他在科技行業擁有豐富的運營和管理經驗，而且他具有廣泛的經驗 。

王躍歐 王先生自2017年起擔任Grid Dynamics董事會的非僱員董事。自2016年9月和2015年9月以來，王先生分別擔任Grid Dynamics的前母公司ASL的首席執行官 官兼執行董事。 王先生於 2011 年加入 ASL，擔任財務總監、首席財務官兼聯席公司祕書。王先生目前是ASL某些子公司的董事 ，也是ASL的合夥人（即i-Sprint的董事）。他在 2017 年 12 月至 2020 年 2 月期間擔任 Teamsun 的董事。此前，王先生曾擔任廣州海德威科技有限公司的首席財務官兼董事會祕書， 以及緯創信息技術與服務公司的區域財務經理（中國）。王先生擁有暨南大學國際會計學士 學位、 英國威爾士大學工商管理碩士學位和清華大學研究院工商管理高級管理碩士學位。我們相信 王先生的財務管理專業知識，包括他在IT行業的專業知識，為他提供了擔任董事會成員所需的技能，並使他能夠就財務和戰略業務 問題提供寶貴的見解。

邁克爾·索斯沃思。索斯沃思先生 目前是支持人工智能的開源分析公司 Babel Street 的首席執行官，他自 2022 年 3 月起在該公司任職。此前，他 於 2020 年 10 月至 2022 年 1 月擔任交通市場數字化轉型解決方案領先提供商 Transflo 的總裁，並於 2016 年 2 月至 2020 年 9 月擔任領先的客户交互 解決方案提供商 Verint Systems, Inc. 的智能自助服務業務總經理。從2014年6月到2016年2月，索斯沃思先生擔任Contact Solutions的首席執行官，該公司於2016年2月被Verint收購，領導了Contact Solution的業務轉型，包括戰略 規劃、風險緩解、高管招聘和變更管理。二十多年來，索斯沃思先生指導公司從 初創階段進入主要增長時期，領導了大量股權和債務融資以及超過50億美元的併購。 在加入聯繫解決方案之前，Southworth 先生曾擔任康寧全球無線解決方案高級副總裁。此外，他在包括MobileAccess Networks、Telemus Solutions、Lucent Technologis、Chromatis Networks和X-Stream網絡在內的多家科技公司擔任高級 財務職務。索斯沃思先生的職業生涯始於普華永道的硅谷辦公室，在那裏他管理 IPO，並就税務和會計事務向客户提供建議。Southworth 先生擁有加州大學伯克利分校的理學學士學位。他是加利福尼亞州的註冊會計師，目前在 Life Plus 質量董事會任職。Southworth 先生之前曾在 Finjan Holding, Inc. 的董事會任職。我們認為 Southworth 先生有資格 在我們的董事會任職，因為他在跨國科技成長公司 擁有豐富的運營和管理經驗，以及在股權和債務融資方面的專業知識。

第三類董事（任期將於 2025 年到期）

埃裏克·本哈姆。本哈穆先生 自成立以來一直擔任董事，他於 1981 年與他人共同創立了計算機網絡技術專家 Bridge Communications。Bridge Communications 後來在 1987 年與網絡設備供應商 3Com Corporation 合併。此後，他成為3Com的首席執行官，從1990年到2000年在那裏任職 ，並在2010年之前擔任董事長。作為3Com的首席執行官，他帶領公司收購了美國機器人， 是開創性的 Palm Pilot 的製造商 Palm, Inc. 的所有者。此後，Palm, Inc. 於 2000 年分拆出來，Benhamou 先生在 2003 年之前一直擔任 的首席執行官。2003年，本哈穆先生創立了BGV，這是一家專注於科技公司的風險投資公司， 專門從事雲軟件、人工智能網絡安全和移動應用程序。他還擔任特殊目的收購公司 Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp 的首席執行官 和董事會成員。Benhamou 先生自 2004 年起擔任硅谷銀行董事會成員。從2013年到2020年7月，他是網絡安全公司 Finjan Holdings的董事會成員。他在賽普拉斯半導體董事會擔任董事長十多年，直到 2017。他還擔任多傢俬營科技公司的董事會成員，包括IT自動化和編排 平臺Ayehu、客户成功軟件提供商Totango、IT基礎設施性能管理 平臺Virtana（前身為 Virtual Instruments）和食品機器人公司6dbytes。他擁有斯坦福大學工程學院的碩士學位和巴黎國立高等藝術與工藝學院的博士學位 d'Ingenieur 學位。Benhamou先生在世界各地的多所商學院教授 創業超過10年，主要是在歐洲工商管理學院、斯坦福大學和IDC的 Herzliya的艾里森商學院，他在那裏擔任客座教授。他還曾在斯坦福大學 工程學院顧問委員會和以色列內蓋夫本古裏安大學理事會任職。我們認為，本哈穆先生有資格 在我們的董事會任職，這要歸功於他在科技行業的豐富運營和管理經驗，以及他的 上市公司治理經驗和風險投資背景。

王偉航 王先生自2017年起擔任Grid Dynamics董事會的非僱員董事。王偉航先生自2009年起擔任網格動力前母公司ASL的董事 ，並於2014年5月從非執行董事調任為執行董事 。自2014年以來，王先生還擔任ASL在上海 證券交易所上市的最終控股公司Teamsun的董事長兼董事，目前也是香港Teamsun的唯一董事。香港 Teamsun 是 Teamsun 的全資子公司 。王先生此前還曾在2014年至2019年7月期間擔任Teamsun的首席執行官。在2014年被調任 為Teamsun的董事長兼首席執行官之前，王先生曾是Teamsun的總經理，也是Teamsun第一屆董事會的副主席兼總經理。王先生擁有中國清華大學工商管理行政碩士學位 和中國浙江大學信息 和電子工程系的半導體材料和微電子技術碩士學位。2009 年，王先生被中國軟件行業協會評為中國軟件行業傑出企業家 獲獎者和中國軟件行業聲望獎獲得者。他還於2011年被授予 “創新 中國品牌傑出人物獎”。我們相信，王先生在IT行業的領導角色以及技術和工程領域的背景 使王先生能夠就業務戰略和行業 趨勢向董事會提供寶貴的見解。

帕特里克·尼科萊。 Nicolet 先生是 Line Break Capital Ltd 的管理合夥人，這是一家專門從事分佈式計算的技術經紀公司， 他於 2021 年 1 月創立。在此之前，他在諮詢、技術服務 和數字化轉型公司 Capgemini SE 擔任過二十多年的各種職務，其中七年擔任集團執行董事會成員。他還擔任多家 私營公司的董事會成員。Nicolet 先生於 1984 年獲得瑞士洛桑大學法學學士（LLB）學位，此前 曾在瑞士空軍服役，並獲得少校學位。我們相信，Nicolet先生在科技行業，特別是在諮詢和數字化轉型方面 數十年的運營和管理經驗 為他提供了擔任董事會成員的必要技能

執行官員

下表列出了截至2023年2月28日有關我們執行官及其各自年齡的 某些信息。官員由董事會 選舉產生，任期直至其繼任者當選並獲得資格。我們的任何董事 或執行官之間都沒有家庭關係。

有關 Livschitz 先生的傳記， 參見標題為的部分“董事會和公司治理-常任董事。”

Anil Doradla。Doradla 先生於 2019 年 12 月加入 Grid Dynamics，擔任首席財務官。在加入Grid Dynamics之前，Doradla先生最近於2018年2月至2019年11月擔任Airgain, Inc.（納斯達克股票代碼：AIRG）的首席財務官。Airgain, Inc.（納斯達克股票代碼：AIRG）是一家先進的天線技術提供商，用於在各種設備和市場上實現高性能無線 網絡。在加入Airgain之前，多拉德拉先生在2008年6月至2018年1月期間曾在威廉·布萊爾擔任股票 研究分析師，負責包括ITO和BPO Services在內的科技行業。 在加入威廉·布萊爾之前，多拉德拉先生曾在Caris and Company、德意志銀行 AG、AT&T Labs 和 LCC International 擔任過一系列高級財務、戰略和技術職務。

尤里·格里茲洛夫。Gryzlov 先生於 2007 年加入 Grid Dynamics，擔任公司的第一位質量保證經理，自 2021 年 1 月起擔任首席運營官。作為首席運營官 ，他負責Grid Dynamics運營的各個方面，包括預算、法律、人力資源、IT、辦公室 管理、定價和招聘。2022 年 8 月，格里茲洛夫先生擔任了 Grid Dynamics 歐洲首席執行官的額外職務。此前，他曾擔任運營高級副總裁和歐洲運營副總裁，負責 負責Grid Dynamics人員戰略的各個方面，包括在海外招聘、培養和留住Grid Dynamics員工。 在此之前，格里茲洛夫先生是薩拉托夫工程中心的副主任，負責管理所有日常運營。

斯坦·克里莫夫。Klimoff 先生最初於 2007 年加入 Grid Dynamics 擔任工程總監，2015-2021 年擔任企業發展副總裁， ，自 2021 年起擔任首席戰略官。他負責戰略夥伴關係、國際增長和併購。 從 2012 年到 2015 年，Klimoff 先生是 Tonomi 的創始人兼首席技術官，Tonomi 是雲協調和應用程序 管理平臺的開發者。2009 年至 2011 年，他還擔任 Grid Dynamics 的首席架構師，專注於技術領域，並在 2011 年至 2013 年期間擔任雲服務副總裁 。

商業行為與道德守則

我們的董事會已通過 的商業行為和道德準則，適用於我們的每位董事、高級管理人員和員工。我們的代理商和承包商 也應閲讀、理解和遵守該守則。該代碼涉及各種主題，包括：

代碼 的全文發佈在我們的投資者關係網頁上，網址為 https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html在 “公司治理” 部分中。我們打算在同一網站上發佈該守則的任何修正案以及董事和執行官對該守則的任何豁免。 在本修正案中包含我們的網站地址不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本修正案 。

董事會和股東會議和委員會

在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中，Grid Dynamics 的董事會舉行了四次會議（包括定期會議和特別會議） ，每位董事出席了 (i) 他或她擔任董事期間 舉行的董事會會議總數和 (ii) 董事會所有委員會在 上舉行的會議總數的 100% 他或她在他或她任職期間任職。

我們鼓勵但不要求 我們的董事參加我們的年度股東大會。在 股東年會期間任職的四位董事出席了此類會議。

我們的董事會 成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，它們是董事會的常設委員會 。我們各委員會目前的成員名單如下。我們的每個常設委員會都根據 的書面章程運作，該章程符合納斯達克上市標準的適用要求以及美國證券交易委員會的適用規則和條例 。每份章程都張貼在 “公司治理”我們投資者關係網站 的部分位於 https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html.

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責 ：

我們 審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則和條例 規定的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準 的金融知識和複雜性要求。此外，我們的董事會已確定張女士是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-K法規第407（d）項 所指的審計委員會財務專家。審計 委員會在 2022 年舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 除其他外負責：

我們的薪酬委員會的每位成員 都符合納斯達克上市標準以及美國證券交易委員會的適用規則和 法規規定的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的 第16b-3條的定義，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司 治理委員會除其他外負責：

我們 提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準規定的獨立性要求。提名 和公司治理委員會在 2022 年沒有舉行會議。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

2022 年，本哈穆先生和 卡尼先生擔任我們的薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會的成員都不是或曾經是Grid Dynamics的官員 或員工。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任過薪酬 委員會成員或董事（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為董事會全體董事會 ）的成員，也沒有擔任過任何有一名或多名執行官在我們的薪酬委員會或董事會任職的實體的董事。

項目 11.高管薪酬。

高管 薪酬

補償 討論與分析

此 薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們針對下面列出的指定執行官 （“NeO”）的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了薪酬委員會做出薪酬決策的流程， 以及其做出與截至2022年12月31日的財年相關的具體決定的理由。

行政人員 摘要

Grid Dynamics是財富1000強公司企業級數字化轉型的新興領導者。對於創建創新 數字產品和體驗的企業，Grid Dynamics提供密切合作，提供數字化轉型計劃，涵蓋戰略 諮詢、早期原型開發和新數字平臺的企業級交付。自 2006 年作為電網和雲諮詢公司在加利福尼亞州門洛 帕克成立以來，Grid Dynamics 一直站在數字化轉型的最前沿，致力於雲計算、NOSQL、DevOps、微服務、大數據和人工智能等 大創意，並迅速確立了自己作為技術和數字企業公司首選提供商的地位 。

2022 年業務亮點

的強勁增長和創紀錄的年收入，2022 年對我們來説是非同尋常的一年。

2022 年薪酬要點

我們的 薪酬委員會和董事會認為，高管薪酬應與我們的整體財務業績、戰略 成功和股東回報掛鈎。因此，我們的高管薪酬計劃旨在吸引高素質人才，在競爭激烈的高管人才市場中留住 這些人才，並激勵績效。我們力求以符合安全可靠的商業慣例 和可持續財務業績的方式使個人業績 與長期戰略業務目標和股東利益保持一致。我們相信，我們的高管薪酬計劃經過制定和實施，以及 本 CD&A 中所述，可以實現這些目標，適合我們所在行業和處於成長階段的公司。

我們的 高管薪酬計劃有三個主要要素：基本工資、按季度支付的年度現金獎勵形式的激勵措施、企業獎勵計劃下的 以及限制性股票單位獎勵（“RSU”）和 績效份額獎勵（“PSA”）形式的長期股權激勵。這些薪酬要素在我們的薪酬策略中都有特定的用途。 基本工資是任何具有市場競爭力的薪酬計劃的重要組成部分。根據我們的企業獎勵計劃， 按季度支付的年度現金獎勵形式的激勵措施，用於獎勵短期目標的實現，而長期股權激勵則促使我們的 Neo 專注於長期可持續的股東價值創造。根據我們的業績並根據我們的計劃設計， 我們的薪酬委員會和董事會做出了以下2022財年的高管薪酬決定。

股東 Say-on-Pay 投票

從 2022 年 12 月 31 日開始，我們成為一家大型加速申報人，並退出 Jumpstart Our Business Startups Act 中定義的 “新興成長型公司” 地位。因此，我們的股東將首次有機會在2023年年度股東大會上進行不具約束力的諮詢投票 以批准我們的高管薪酬。將來，在就我們的高管薪酬做出薪酬決策時，我們打算考慮 這種按薪投票的結果。

指導我們的計劃的是什麼

高管 薪酬理念和目標

我們 在軟件和技術行業開展業務，面臨着競爭激烈的頂尖高管人才環境。為了 實現我們的業務和增長目標，我們必須能夠吸引和留住有才華的高管，他們的技能和經驗 使他們能夠為我們的長期成功做出貢獻。為此，我們的高管 薪酬計劃的主要目標和理念是以 使高管的長期利益與股東的長期利益保持一致的方式吸引、公平補償、適當激勵和留住我們的高管。薪酬委員會努力將基本工資設定在具有競爭力的 水平，利用槓桿激勵機會在我們的業績明顯高於 目標時提供更高的報酬，在未實現績效目標時導致總薪酬低於同行。我們的高管薪酬計劃旨在：

最佳 補償做法和政策

我們 還認為，我們的計劃中的以下做法和政策促進了健全的薪酬治理，符合股東和高管的最大利益 ：

高管 薪酬決策流程

薪酬委員會的作用。我們的董事會成立了一個薪酬委員會，以履行其與 我們的高管薪酬政策和計劃相關的職責。我們的薪酬委員會負責監督我們的 NeO 的高管薪酬計劃。 薪酬委員會由董事會的獨立非僱員成員組成，與其獨立的 顧問和管理層密切合作，審查我們全年高管薪酬計劃的有效性。我們的薪酬委員會 負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定 和其他行動。我們的薪酬委員會審查、評估我們的首席執行官 官員的薪酬，並向董事會提出建議。我們的薪酬委員會還審查、批准和管理我們的激勵性薪酬計劃、股權薪酬計劃、 以及董事會不時指定的其他計劃。薪酬委員會權限和職責的詳細信息 已在其章程中規定，可在我們的網站 https://ir.griddynamics.com/corporate-governance 上訪問。

管理的角色。我們的管理團隊成員定期參加會議，討論和評估高管薪酬、公司和個人績效、 以及競爭性薪酬水平和實踐；但是，他們不出席董事會， 他們也不參與關於自己薪酬的討論。只有我們的薪酬委員會成員才能對有關 NEO 補償的決定進行投票。首席執行官審查了他關於其他高管（非NEO）薪酬的建議，薪酬委員會提供 的透明度和監督權。非NEO薪酬的決定由首席執行官做出。首席執行官不參與董事會 或薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。董事會獨立成員對首席執行官 薪酬做出所有最終決定。

獨立顧問的角色。我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，就競爭性薪酬實踐、項目設計以及對任何計劃的任何固有風險進行客觀評估提供專業知識 。根據其章程授予的權限 ，薪酬委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立顧問。Pearl Meyer 直接向薪酬委員會彙報，不向 管理層提供任何額外服務。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的規定對Pearl Meyer進行了獨立性評估。

同行集團公司的角色。與同行公司擔任類似職位的執行官相比，我們的薪酬委員會努力將每個 NEO 的總薪酬水平設定為 具有競爭力。為了設定 2022 年的薪酬水平，薪酬委員會結合了 和 Pearl Meyer 的建議，考慮了下面列出的一組同行公司 （“2022 年薪酬同行小組”）的公開數據，以及相應的行業特定調查數據。用於確定/審查 2022 年薪酬同行羣體的選擇 標準，用於為近地物體建立競爭市場，通常 包括：

2022 年薪酬同行羣組如下所示。截至2021年7月，Grid Dynamics的收入位於第25和第50個百分位 之間，市值接近第25個百分位。

我們的 薪酬委員會還審查了來自一羣 “參考公司” 的股票信息，包括EPAM Systems, Inc.、 Proofpoint, Inc.、FireEye, Inc.（也稱為Mandiant）、Globant S.A. 和Endava plc。

需要注意的是，市場數據並不是為近地物體設定薪酬水平的唯一決定因素。實際薪酬水平可能高於 或低於目標水平，具體取決於經驗、個人或公司績效、任期、員工潛力、 獨特技能、職位的職位和職責、該職位對我們公司的重要性、 首席執行官的建議和其他因素等因素。總的來説，我們的薪酬委員會希望平衡總體內部和外部資產，並保留 在必要時酌情做出偏離的權利，以招聘員工和/或留住合適的人才。

主要 補償要素

基本 工資

基本工資代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管領導 人才所必需的標準薪酬要素。我們向執行官提供基本工資，以補償他們提供的日常服務，並提供 足夠且可預測的年度現金收入，使他們能夠專注於對公司的責任。在做出基本工資 決策時，我們的薪酬委員會會考慮首席執行官的建議以及每個 NEO 在我們公司中的職位和責任級別 。我們的薪酬委員會會考慮競爭激烈的市場數據以及個人績效、 經驗、任期、內部權益、個人角色和職責以及員工潛力等因素。2022 年，薪酬委員會 批准了基於績效的 NeO 加薪，具體如下：

鑑於利夫希茨先生為公司的強勁增長 和2022年創紀錄的收入做出了重大貢獻， 提高了他的基本工資。之所以批准增加格里茲洛夫先生的基本工資，是因為他增加了職責 除了擔任公司首席運營官外，還擔任了Grid Dynamics Europe的首席執行官，以及由於額外職責導致他在國際上搬遷到瑞士。

現金 激勵措施

根據我們的企業獎勵計劃，我們的 NeoS 有資格獲得付款，該計劃規定，包括NeoS 在內的符合條件的參與者， 將獲得年度現金獎勵形式的激勵，根據我們財務績效目標的實現情況，按季度支付。績效 目標是根據我們的財務業績目標和市場數據相結合制定的。實際的季度支出取決於 預先設定的財務績效目標的實現情況，範圍可能為目標獎勵金額的0％至200％。

根據我們財務績效目標的實現情況，賺取的獎金 將在每個日曆季度結束後支付。 目標獎金機會以年基本工資的百分比表示，由 NEO 的責任水平 及其影響整體業績的能力確定。2022 年的目標獎勵機會如下：

2022 年財務績效指標、權重和業績。

出於2022年企業獎金計劃的 目的，薪酬委員會考慮了兩項企業績效指標，加權 相同：季度收入和非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤。薪酬委員會認為，鑑於 2022 年公司增長的關鍵性，這種績效指標組合對我們的業務是適當的 ，委員會認為這最直接地影響了長期股東價值 。同時，薪酬委員會為這些措施設定了目標績效水平，該委員會認為 這些指標具有挑戰性，但可以通過成功執行我們的年度運營計劃來實現。收入增長目標與 與行業預期一致，年度目標收入比2021年的實際業績高出29％。下表顯示了我們在2022年按季度 分列的季度收入和非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤的實際實現情況、由此產生的合併績效百分比以及由此產生的每個 NEO 的 季度現金獎勵支付。

長期 股權激勵

我們的 NEO 年度薪酬中有很大一部分是以長期股權激勵的形式提供的，這些激勵措施強調長期的 股東價值創造以及通過基於績效的 PSA 和 基於時間的 RSU 獎勵的平衡組合來留住強大的高管領導團隊。這些 PSA 和 RSU 旨在使獎勵獲得者的利益與股東的利益保持一致，因為 獎勵只有在授予後我們的股價升值時才會帶來價值。

PsA 於 2022 年頒發

自 2022 年 1 月 4 日起，董事會授予的 PSA 將歸於我們的董事會對某些績效 指標實現情況的認證。每個 NEO 的 2022 年目標 PSA 如下：

PSA 通常要求實現與2021財年至 財年的特定收入增長水平相關的業績，以及2022財年的收入毛利率（經某些項目調整），每個此類績效目標的加權 均為獎勵的50％。達到最高績效後，獲得的目標PSA數量的300％可能有資格獲得授權。

董事會批准 PSA 後，俄羅斯軍隊在烏克蘭發起了軍事行動。衝突影響了我們的業務，給我們的業務運營帶來了許多新的 風險。我們執行了業務連續性計劃，並根據事態發展調整了我們的業務 ，以保護我們的人員安全並應對對我們的交付基礎設施的潛在影響。這包括將受影響的員工 轉移到烏克蘭西部更安全的地點，並在允許的情況下將工作轉移到烏克蘭以外的地方，並將工作重新分配到我們 全球足跡範圍內的其他地區。我們還宣佈，我們將停止在俄羅斯聯邦的剩餘業務，並努力將我們在俄羅斯的大多數員工安全便捷地遷出俄羅斯 。鑑於俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動後 公司陷入了前所未有的商業環境，以及由此產生的圍繞衝突將對我們的業務運營產生的 影響存在不確定性，我們的薪酬委員會和董事會認為，批准對先前授予的獎勵的歸屬標準進行某些修改，以降低 自2021財年起規定的收入增長水平，符合公司及其股東的最大利益到2022財年，以及2022財年的收入毛利率（經對某些 項目進行了調整），這是授予的PSA目標數量所必需的。獎勵超過目標所需的收入增長水平和收入 毛利率保持不變。

如上表所示 所示，儘管鑑於烏克蘭的衝突，我們面臨着艱難的條件，但該公司在2022年實現了3.1億美元的收入 ，僅此一項成就就就將授予的目標PSA數量的300％歸屬， 的總收入利潤率（經某些項目調整後）為40％，這一成就僅能使目標的212％歸屬 授予的 PSA 數量。2023 年 2 月，我們的薪酬委員會和董事會認證了同等加權績效 指標的達成，結果在認證日期歸屬的 PSA 目標數量的 256%，金額如下：

2022 年頒發的 RSU

自 2022 年 5 月 3 日起，董事會基於多種因素批准了其高管員工隊伍的 RSU 獎勵，包括俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動後，公司陷入了前所未有的商業環境 。 烏克蘭的衝突帶來了重大的宏觀經濟挑戰，給我們的業務和勞動力帶來了極大的壓力，正如上文 “2022 年薪酬亮點” 中詳細討論的 。RSU 獎勵的規模和條款反映了上面 討論的注意事項。每個 NEO 的 2022 個 RSU 如下：

(1) 本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2022年向NEO授予的RSU的總撥款日期公允價值。

一半的 RSU 在一年內歸屬，其餘的 在此後一年內每季度歸屬。

其他 慣例、政策和準則

Stock 交易慣例、反套期保值和反質押政策

我們的 執行官受我們的內幕交易政策的約束，該政策適用於他們涉及Grid Dynamics任何證券的交易。 除非在有限的情況下，受本政策約束的人員在知悉 與公司有關的重大非公開信息的情況下，不得參與我們的任何證券交易。內幕交易政策還實施季度交易封鎖期 ，並允許特殊封鎖期，以限制在存在重大內幕交易風險時進行交易的可能性。 此外，未經我們的合規官事先批准 ，我們的所有員工都不得參與任何涉及我們證券的交易。

我們的 內幕交易政策還包括規則10b5-1交易計劃指南，允許我們的董事和某些員工，包括我們的 Neo，採用規則10b5-1交易計劃（“10b5-1計劃”）。根據這些指導方針，除其他限制外，只有在採用交易計劃的人不知道任何重要的非公開信息且 是一個開放的交易窗口時，才能採納或修改10b5-1計劃 。此外，根據美國證券交易委員會的規定，在冷靜期 結束之前，10b5-1計劃下的第一筆交易可能不會發生。

我們的 內幕交易政策還禁止我們的員工，包括高級管理人員和董事，對我們的證券進行對衝或類似 交易，包括但不限於預付的可變遠期合約、股票互換、項圈、交易所基金、看跌期權、 看漲期權和賣空。

回扣政策

一旦納斯達克實施了2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條，該公司預計將根據美國證券交易委員會通過的新規則，採用 關於會計重報的回扣政策。

津貼、退休金和其他福利

除了員工一般可獲得的福利外，我們通常不向我們的執行官提供 額外津貼或其他福利。我們所有的 NEO 都有資格 參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力和人壽保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有其他員工相同 。我們已經制定了401（k）延税儲蓄計劃，該計劃允許包括我們的高管 官員在內的參與者根據經修訂的1986年《國內 税收法》第401（k）條，通過扣除工資繳納不超過適用的年度法定限額的繳款，並受《員工退休收入 安全法》的限制。

遣散費和控制權變更補助金

2020年3月5日，特拉華州的一家公司ChaserG Technology Acquisition Corp.（“ChaserG”）的全資子公司與加州的一家公司Grid Dynamics International, Inc. 合併（“GDI”）合併為Grid Dynamics International, Inc.，GDI 在合併中倖存下來（“初始合併”）。首次合併後 ，GDI 立即與 ChaserG 的另一家全資子公司（“Merger Sub 2”）合併，合併 Sub 2 得以倖存；Merger Sub 2 隨後更名為 “Grid Dynamics International, LLC”，ChaserG 隨後更名為 “Grid Dynamics Holdings, Inc.”（“業務合併”）。我們與某些官員 （包括我們目前的 NEO）簽訂了就業協議，自業務合併（經修訂的 “合併後就業 協議”）完成之日起生效。

每份合併後就業 協議通常為每位高級管理人員規定了以下條款：（i）隨意就業，（ii）年基本工資， （iii）由我們自行決定獲得年度激勵獎金的資格和相關的定向付款，（iv）公司首次授予股權獎勵 以及獲得公司董事會酌情授予未來股權獎勵的資格，（v）初始股權獎勵 協議期限為四年，續訂期為一年，除非任何一方及時提供不續期通知， (vi) 無故解僱（不包括死亡或殘疾）或出於 “正當理由” 辭職時的遣散費 （定義見協議）以及（vii）在 在 “控制權變動”（定義見協議）之前的三個月內或之後的12個月內發生的此類終止有資格獲得增強的 “雙觸發遣散費”。 遣散費（包括因控制權變更而導致的雙觸終止費）通常包括： (i) 一次性付款，相當於 Livschitz 先生的 24 個月基本工資，相當於 Doradla 先生的 12 個月基本工資，Gryzlov 先生的 12 個月基薪，(ii) 相當於 100% 的一次性付款就利夫希茨先生而言， 給多拉德拉先生的50％，格里茲洛夫先生的50％，克里莫夫先生的50％，佔當前年度最高獎金目標金額的50％， (iii)利夫希茨先生報銷COBRA延續保險（或其等價物）的月保費，為期24個月，多拉德拉先生 12個月，格里茲洛夫先生12個月，Klimoff先生12個月，以及（iv）與控制權變更無關的遣散費， 在終止之日加速歸屬一年的未歸屬股權獎勵。

此外，控制權變更遣散條款的 “雙觸發” 規定全面加速未歸屬股權獎勵的歸屬。此類遣散費 的條件是官員簽署而不是撤銷離職協議，也不能在官員協議規定的時限內 提出有利於我們的索賠。

如果官員合併後僱傭協議中規定的或以其他方式支付給該官員的任何遣散費或其他 福利構成《美國國税法》（“該法”）第280G條所指的 “降落傘 補助金”，並且根據該法第4999條可能需要繳納相關的 消費税，那麼 (i) 如果此類降落傘補助金被認為取決於業務合併，根據規定， 此類官員有權獲得所有官員不超過1400萬美元的任何此類消費税的總額官員和我們之間簽訂的賠償 協議，以及 (ii) 在所有其他情況下，該官員有權獲得 的全額補助金或更少的金額，這將導致任何部分福利都無需繳納消費税，以 導致該官員獲得的税後福利金額較大為準。

税務和會計的影響

我們會定期考慮 對薪酬計劃的各種税收和會計影響。在確定向高管和員工提供的長期激勵和股權補助 的金額時，將按照FASB ASC Topic 718的要求審查與補助金相關的薪酬成本。

儘管將税收減免 僅視為確定薪酬的幾個考慮因素之一，但我們的薪酬委員會認為，減税限制 不應損害其制定薪酬計劃的能力，這些計劃為我們公司提供的福利超過税收減免的潛在 好處，因此可能會批准不可用於税收目的扣除的補償。

薪酬風險評估

我們認為，高管總薪酬的大部分 應該是可變的 “風險” 薪酬，這意味着這與我們的財務 業績息息相關。但是，由於基於績效的激勵措施在我們的薪酬計劃中起着重要作用，因此我們努力確保激勵措施 不會導致可能與公司和股東的長期最大利益相沖突的行為。因此，我們的薪酬 委員會在 2023 年 4 月評估了我們所有的計劃和政策（適用於高管級別以下的員工），以確定可能導致過度冒險的 屬性。我們得出的結論是，我們的計劃和政策不鼓勵過度冒險 ，因為：（a）我們計劃的薪資部分是固定數額；（b）支付給我們的高管 官員的大部分平均薪酬都是以股權所有權的形式提供的，這使我們的高管的利益與股東的利益保持一致； (c) 企業獎金計劃和長期股權激勵措施的設計具有風險緩解特徵，例如 as (i) 最高獎勵金額 基於各種成就且不斷演變的結果分散與單一 績效指標相關的風險的財務目標，(ii) 我們的股票激勵措施鼓勵通過多年歸屬期進行長期關注，(iii) 我們制定的 風險緩解政策，例如內幕交易和套期保值禁令，以及 (iv) 我們的薪酬委員會和董事會審查和批准最終獎勵和每季度 更新。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會 僅由董事會的獨立成員組成，協助董事會履行 在薪酬問題上的責任，並根據其章程，負責確定我們 執行官的薪酬。薪酬委員會已與管理層審查並討論了本年度 報告中包含的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 薪酬討論與分析納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

薪酬委員會

埃裏克·本哈姆，主席

勞埃德·卡尼

薪酬 委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入 我們根據經修訂的 1933 年《證券法》、《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，不論報告是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，也不論其中存在什麼通用公司措辭 任何此類申報。

薪酬摘要表

Grid Dynamics 2022 年的 NeO 包括首席執行官倫納德·利夫希茨、首席財務官阿尼爾·多拉德拉、Grid Dynamics Europe 首席運營官 兼首席執行官尤里·格里茲洛夫和首席戰略官斯坦·克里莫夫。下表彙總了利夫希茨先生和格里茲洛夫先生截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的總薪酬， 多拉德拉先生截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的總薪酬，他擔任NEO的年份，以及克里莫夫先生在截至2022年12月31日的年度中 的總薪酬，也就是他就職的那一年一個 NEO：

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表彙總了有關 2022 年授予每位 Grid Dynamics Neo 的激勵獎勵的 信息：

2022 年年底傑出股票獎

下表彙總了截至2022年12月31日Grid Dynamics的每個 Neo的未償股票獎勵（包括未行使期權）的 信息：

2022 年行使期權和歸屬股票

下表列出了我們的Neo在2022年期間在行使股票期權或歸屬限制性股票時獲得的普通股 的數量，以及通過此類股權獎勵交易實現的價值 。

養老金福利和不合格 遞延薪酬

我們不為員工提供養老金計劃， 而且在 2022 財年，我們的 Neo 都沒有參與不合格的遞延薪酬計劃，除非在法定要求此類計劃的司法管轄區 。

終止 或控制權變更後的潛在付款

與我們的新員工簽訂的每份合併後就業 協議通常都規定了以下條款：（i）隨意就業，（ii）年度 基本工資，（iii）董事會酌情獲得年度激勵獎金的資格和相關的有針對性的付款，（iv） 公司首次授予股權獎勵以及獲得公司未來股權獎勵的資格 董事會，（v）協議的初始期限為四年，連續續訂期為一年，除非其中之一當事方及時發出 不續期通知，(vi) 無故解僱（不包括死亡或殘疾）或出於 “正當理由”（定義見協議）辭職時的遣散費 ，以及 (vii) 在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內終止此類解僱的資格 （定義見協議中）。遣散費（包括因控制權變更而導致的雙重解僱所支付的遣散費） 通常包括：(i) 一次性付款，相當於 Livschitz 先生的 24 個月基本工資、 Doradla 先生的 12 個月基本工資、Gryzlov 先生的 12 個月基本工資和 12 個月的基本工資，(ii) 一次性付款 利夫希茨先生，多拉德拉先生為50％，格里茲洛夫先生為50％，克里莫夫先生為50％，為當前年度 最高獎金目標金額的50％，(iii)償還COBRA延續保險（或其等價物）的月保費，利夫希茨先生為24個月，多拉德拉先生為12個月，格里茲洛夫先生為12個月，克里莫夫先生為12個月，以及（iv）與控制權變更無關的遣散費 ，在終止之日加速歸屬未歸屬股票獎勵一年。

此外，控制權變更遣散條款的 “雙觸發” 規定全面加速未歸屬股權獎勵的歸屬。此類遣散費 的條件是官員簽署而不是撤銷離職協議，也不能在官員協議規定的時限內 提出有利於我們的索賠。

如果官員合併後就業協議中規定的或以其他方式支付給該官員的任何遣散費或其他 福利構成《美國國税法》（“該法”）第280G條所指的 “降落傘 補助金”，並且根據該法第 4999 條可能需要繳納相關的 消費税，則該官員將有權獲得全額補助金或此類較低的補助金 該金額將導致任何部分福利都無需繳納消費税，以產生較大金額的税後為準-税收 給官員帶來的好處。

非僱員董事薪酬

我們的董事會 通過了一項外部董事薪酬政策，根據該政策，(i) 每位外部董事將獲得40,000美元的年度現金預付金 ，授予日期公允市場價值為7.5萬美元的RSU的初始補助，以及授予日期公允市值為75,000美元的限制性股票的年度補助，(ii) 董事會非執行主席將獲得額外的年度現金費用為20,000美元，並額外授予一筆限制性股票，授予日期公允市場價值為20,000美元，(iii) 將向首席外部董事支付報酬 每年額外支付20,000美元的現金費，並額外發放補助金的限制性股票，授予日期公允市場價值為20,000美元，(iv) 審計、薪酬和提名及公司治理委員會的 主席將獲得分別為20,000美元、 15,000美元和15,000美元的額外年度現金費，以及 (v) 未擔任審計、薪酬和提名及公司治理委員會的成員 該委員會的主席將分別獲得15,000美元、10,000美元和10,000美元的額外年度現金費。 儘管有上述規定，在公司的任何財年中，不得向外部董事支付、發放或授予總價值超過60萬美元的現金補償 和股權獎勵。

下表顯示了截至2022年12月31日的財年我們的非僱員董事獲得的 總薪酬。

 股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日可能根據我們現有的股權補償 計劃發行的普通股的 信息。

項目 12。某些受益 所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至2023年2月23日有關我們普通股實益所有權的 某些信息：

我們已根據美國證券交易委員會的規則 確定了實益所有權，該信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明 ，否則據我們所知，表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

我們根據截至2023年2月23日（“實益 所有權日”）的74,832,926股已發行普通股計算實益所有權百分比 。在計算一個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比 時，我們認為普通股的已發行股票受該人持有的期權、認股權證或限制性股票的約束，這些期權、認股權證或限制性股目前可行使、可行使或需要在2023年2月23日後的60天內結算。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們認為這些股票並未流通。

除非另有説明，否則 下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Grid Dynamics Holdings, Inc.，5000 Executive Parkway，Suite 520， 加利福尼亞州聖拉蒙 94583。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

關聯方交易

自 2022 年 1 月 1 日以來， 沒有參與過任何 Grid Dynamics 參與的交易，其中：(i) 所涉金額超過或將超過 最近兩個已完成 財年年底Grid Dynamics總資產平均值的百分之一，以較低者為準；(ii) 其任何董事、執行官或股本存量超過 5% 的持有人，或任何 （上述人員的直系親屬）的成員擁有或將擁有直接或間接的物質利益，但補償和其他利益除外 標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的安排。

企業 合併後的關聯方交易

某些股權持有人擁有 註冊權，要求公司根據與業務合併簽訂的註冊 權利協議登記出售他們持有的任何公司證券。這些持有人有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類待售證券，不包括 簡短的註冊要求。根據 《註冊權協議》的條款，我們提交了一份註冊聲明，以登記持有人 持有的某些證券的轉售，在某些條件的前提下，為了此類持有人的利益 ，我們需要單獨保留一份有效的註冊聲明。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他 註冊聲明中。

2019 年 11 月 13 日，並且 自業務合併結束（“收盤”）起生效，ChaserG 和 ChaserG Technology 贊助商有限責任公司 （“贊助商”）、BGV、GDB 國際投資有限公司、GDD 國際控股公司、倫納德·利夫希茨、Victoria Livschitz 和 ASL（以及簽署或此後成為當事方的任何個人或實體）根據該協議， （“投票方”）簽訂了股東協議，根據該協議，除其他外，投票方 同意（i）接受所有協議採取必要行動，使公司董事會由八名董事組成 在收盤後立即生效，(ii) 在遵守某些股份所有權門檻（保薦人不再符合這些門檻）的前提下，授予 ASL 和 每位保薦人指定兩名董事參加公司董事會選舉的權利（投票方將投贊成票 支持此類被指定人），（iii）指定首席執行官由Grid Dynamics選舉公司董事會 成員，以及（iv）指定三名董事無關聯公司被指定為公司董事會成員。

關聯人交易的政策和程序

公司的審計 委員會對審查、批准或不批准 “關聯人交易” 負有主要責任， 是我們與關聯人之間涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元的交易， 且關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程規定 我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。

我們通過了一項正式的 書面政策，規定未經我們的審計委員會同意，我們不得進行任何超過 120,000 美元且任何關聯人擁有 直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的 審計委員會會考慮現有並認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括 該交易的條款是否不低於在相同或相似 情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。我們的審計委員會已確定，某些 交易不需要審計委員會批准，包括執行官的某些僱用安排、董事薪酬、與另一家公司進行的 交易，其中關聯方是董事、非執行僱員或持有該公司已發行股本少於 10% 的實益 所有者，關聯方利益完全來自我們普通股的所有權和我們普通股的所有者在以下日期獲得了同樣的福利按比例計算，交易 通常適用於所有員工。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克上市 。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。 此外，納斯達克的規則要求上市公司審計、薪酬 以及提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會沒有幹擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係時，董事才有資格成為 “獨立 董事”。審計委員會成員還必須滿足 《交易法》第 10A-3 條和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會 成員還必須滿足《交易法》第 10C-1 條和納斯達克規則 中規定的額外獨立性標準。

為了就第 10A-3 條和納斯達克規則而言，為了被視為 的獨立性，上市公司審計委員會成員 除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受 來自上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或 (2) 是 上市公司或其任何子公司的關聯人士。

就第 10C-1 條和納斯達克規則而言，要被視為獨立 ，董事會必須明確確定薪酬委員會成員 是獨立的，包括考慮與確定 董事是否與公司有關的所有具體因素，這關係關係到該董事能否獨立於管理層 與薪酬委員會成員的職責，包括但不是限於：(i) 該董事的薪酬來源， 包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；以及 (ii) 該董事 是否與公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司有關聯。

我們已經對每位董事的獨立性進行了審查 ，並考慮了每位董事與我們的實質性關係是否會損害他 或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，我們確定 根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克的上市要求和規則，埃裏克·本哈穆、勞埃德·卡尼、瑪麗娜·萊文森、帕特里克·尼科萊特、邁克爾·索斯沃思和張碩均將被視為 “獨立 董事”。

項目 14。主要會計費用和服務。

支付給獨立註冊公眾 會計師事務所的費用

下表列出了 Grant Thornton LLP 在 2020 年和 2021 年向公司收取的大致費用總額（以千計）：

我們的審計委員會得出結論 ，提供上述非審計服務符合維護Grant Thornton LLP的獨立性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計 和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了 一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會 必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所 提供的所有審計和允許的非審計服務以及審計聘用費和條款，以確保提供此類服務不會損害此類會計師事務所 的獨立性。

第四部分。

項目 15。附錄和財務報表附表。

(a) 以下文件作為本 10-K/A 表格修正案的一部分提交 ，或以引用方式納入本修正案：

1. 財務報表: 在 10-K/A 表格上沒有隨本修正案提交任何財務報表。

2. 財務報表附表: 在 10-K/A 表格上沒有隨本修正案提交財務報表附表。

(b) 以下證物作為本 10-K/A 表格修正案的一部分提交 ，或以引用方式納入本修正案：

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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