美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
|
||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
|
(美國國税局僱主 證件號) |
|
|
|
|
||
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人是否:(1) 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
☒ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
非加速過濾器 |
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的 ☐ 不是
截至2023年4月28日,
DONNELLEY 金融解決方案有限公司
10-Q 表季度報告
截至2023年3月31日的季度期間
目錄
|
|||
|
|
頁面 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
|
3 |
|
第一部分 |
|||
財務信息 |
|
|
|
第 1 項: |
簡明合併財務報表(未經審計) |
|
|
|
截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 以及 2022 |
|
4 |
|
截至2023年3月31日的三個月的簡明合併綜合收益表以及 2022 |
|
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
|
6 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
|
7 |
|
截至2023年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表以及 2022 |
|
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
|
9 |
第 2 項: |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
24 |
第 3 項: |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
35 |
第 4 項: |
控制和程序 |
|
35 |
第二部分 |
|||
其他信息 |
|
|
|
第 1 項: |
法律訴訟 |
|
35 |
第 1A 項: |
風險因素 |
|
35 |
第 2 項: |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
36 |
第 3 項: |
優先證券違約 |
|
36 |
第 4 項: |
礦山安全披露 |
|
36 |
第 5 項: |
其他信息 |
|
36 |
第 6 項: |
展品 |
|
37 |
簽名 |
|
41 |
2
特別注意事項 REG加上前瞻性陳述
Donnelley Financial Solutions, Inc. 及其子公司(“DFIN” 或 “公司”)在本10-Q表季度報告(“季度報告”)中做出了前瞻性陳述,該條款受風險和不確定性影響。這些陳述基於公司的信念和假設。通常,前瞻性陳述包括有關公司未來可能或假設的行動、事件或經營業績的信息。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“可能”、“將”、“目標” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式的變體。
前瞻性陳述不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述受許多重要因素的影響,包括第一部分第1A項中詳細討論的因素。 風險因素公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“年度報告”),以及本季度報告其他地方討論的內容,這可能導致公司的實際業績與任何此類前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於:
由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響,因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。不應過分依賴此類陳述,因為這些陳述僅指截至本文件發佈日期或可能以提及方式納入本文件的任何文件的日期。
因此,季度報告的讀者應僅將這些前瞻性陳述視為公司當前的計劃、估計和信念。除非法律要求,否則公司不承擔也不明確拒絕任何義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果,這些修訂旨在反映此類陳述發佈之日之後的未來事件或情況或反映預期或意外事件的發生。除法律要求的範圍外,公司沒有義務更新或修改本季度報告中的任何前瞻性陳述,以反映任何新事件或條件或情況的任何變化。
3
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
簡明合併數據行動評論
(以百萬計,每股數據除外)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
||
技術支持的服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
軟件解決方案 |
|
|
|
|
|
|
||
印刷和分發 |
|
|
|
|
|
|
||
淨銷售總額 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售成本 (a) |
|
|
|
|
|
|
||
技術支持的服務 |
|
|
|
|
|
|
||
軟件解決方案 |
|
|
|
|
|
|
||
印刷和分發 |
|
|
|
|
|
|
||
總銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用 (a) |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
重組、減值和其他費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他營業收入,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
運營收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
投資和其他收入,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均已發行普通股數量: |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
4
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
簡明合併報表ts 的綜合收益
(單位:百萬)
(未經審計)
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
扣除税款的其他綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
||
翻譯調整 |
|
|
|
|
|
|
||
定期養老金淨額和其他退休後福利計劃的調整 |
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合收益,扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
||
綜合收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
5
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
精簡合併ted 資產負債表
(以百萬計,每股數據除外)
(未經審計)
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款,減去預期損失備抵金 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
軟件,網絡 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
其他無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延補償負債 |
|
|
|
|
|
|
||
養老金和其他退休後福利計劃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
公平 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
已授權: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
已授權: |
|
|
|
|
|
|
||
已發放和未決: |
|
|
|
|
|
|
||
庫存股,按成本計算: |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
6
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
簡明合併數據現金流量
(單位:百萬)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為使淨收益與經營活動中使用的淨現金保持一致而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款預期損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
養老金計劃淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資股票證券的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
運營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應付所得税和應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
養老金和其他退休後福利計劃繳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售股權證券投資的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
循環融資借款 |
|
|
|
|
|
|
||
循環貸款的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
國債股票回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
匯率對現金和現金等價物的影響 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物的淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
||
已繳所得税(扣除退款) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投資活動: |
|
|
|
|
|
|
||
出售股票證券投資的非現金對價(注1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
7
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
股東權益變動簡明合併報表
(單位:百萬)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
國庫股 |
|
|
額外 |
|
|
已保留 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
普通股回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
發行基於股份的獎勵,扣除預扣税和其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
普通股 |
|
|
國庫股 |
|
|
額外 |
|
|
已保留 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
普通股回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
發行基於股份的獎勵,扣除預扣税和其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
8
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明C備註合併財務報表
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
注意事項 1。概述、列報依據和重要會計政策
業務描述
DFIN 是一家領先的全球風險與合規解決方案公司。該公司通過其軟件、技術支持的服務以及印刷和分銷解決方案向上市和私營公司、共同基金和其他受監管的投資公司提供監管申報和交易解決方案,以滿足其客户的監管和合規需求。DFIN幫助其客户遵守他們想要在數字世界中工作的地點和方式的適用法規,為每個客户的確切需求提供大量量身定製的解決方案。當前的趨勢是,客户選擇使用公司的軟件解決方案及其技術支持的服務來滿足其文件和申報需求,同時不再使用紙質打印和分發文件,監管機構仍要求或投資者要求的情況除外。
公司在客户的整個生命週期中滿足其監管和合規需求。公司為其資本市場客户提供解決方案,使上市公司能夠遵守適用的美國證券交易委員會(“SEC”)法規,包括支持其公司財務交易和監管報告的申報代理服務、數字文檔創建和在線內容管理工具;促進客户與投資者溝通的解決方案;以及虛擬數據室和其他交易管理解決方案。對於包括共同基金、保險投資和另類投資公司在內的投資公司,公司為創建、彙編和提交監管通信提供解決方案,併為投資者提供旨在改善其投資信息的獲取和準確性的解決方案。
服務和產品
該公司分別報告了其軟件解決方案、技術支持的服務以及印刷和分銷產品的淨銷售額和相關銷售成本。該公司的軟件解決方案包括Venue® 虛擬數據室(“Venue”)、ActiveDisclosure®、eBreVia和Arc Suite® 軟件平臺(“Arc Suite”)等。該公司的技術支持服務包括文件編寫、與合規相關的美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)申報服務和交易解決方案。該公司的印刷和發行產品主要包括傳統和數字印刷產品以及相關運輸。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括DFIN和所有控股子公司的賬目,是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。因此,它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。此處提供的財務數據應與公司最新年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。管理層認為,所列財務數據包括所有必要的調整,以便公允地列報所列過渡期間的財務狀況、經營業績和現金流量。過渡期的業績不應被視為全年業績的指標。
重要會計政策
估算值的使用—根據公認會計原則編制財務報表需要廣泛使用管理層的估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額,並披露截至財務報表發佈之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的重要會計政策和關鍵會計估算在年度報告中披露。
9
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
預期損失準備金—
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
餘額,年初 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
記入開支的準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
註銷、改敍和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額,期末 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
持有待售資產—截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司持有待售的土地,賬面價值為美元
不動產、廠房和設備,淨額—
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物 |
|
|
|
|
|
|
||
機械和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去:累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
折舊費用為 $
軟件,網絡—使用直線法在資本化軟件開發成本的估計使用壽命內攤銷,最高為
投資—公司股票證券投資的賬面價值為美元
在截至2023年3月31日的三個月中,該公司出售了股權證券的投資並獲得了美元的收益
最近通過的會計公告
2021年10月,財務會計準則委員會發布了第2021-08號會計準則更新,“業務合併(主題805):與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計”,要求實體根據會計準則編纂主題606——與客户簽訂的合同的收入,對在業務合併中獲得的合同資產和合同負債進行確認和計量,就好像其簽訂合同一樣,而不是按公允價值進行確認和計量。該標準對2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。該公司預計於2023年1月1日採用了該標準。該準則的採用並未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
10
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
注意事項 2。收入
收入確認
該公司管理高度定製的數據和材料,以便能夠代表其客户向美國證券交易委員會申報,並提供可擴展的商業報告語言(“XBRL”)和其他服務。為客户提供 EDGAR 歸檔服務、XBRL 合規服務以及翻譯、編輯、口譯、校對和多語言排版服務等服務。該公司為上市和私營公司、共同基金和其他受監管的投資公司提供軟件解決方案,以滿足其監管和合規需求,包括Venue、Arc Suite、ActiveDisclosure等,並提供數字文檔創建、在線內容管理以及印刷和分發解決方案。
收入是在向客户轉讓承諾的服務或產品的控制權後確認的,其金額反映了公司期望為換取這些服務或產品而有權獲得的對價。該公司的服務包括軟件解決方案和技術支持的服務,而公司的產品則由印刷和發行產品組成。公司與客户的安排通常包括向客户轉讓多種服務或產品的承諾。確定服務和產品是否被視為應單獨核算的不同履約義務需要做出重大判斷。某些客户安排有多項履約義務,因為在合同背景下,某些承諾既可以區分又是不同的。其他客户安排有單一的履約義務,因為轉讓個別貨物或服務的承諾與合同中的其他承諾無法分開,因此沒有區別。正如年度報告進一步披露的那樣,公司技術支持的服務、軟件解決方案以及印刷和分銷產品的收入是隨着時間的推移或某個時間點確認的。
收入分解
下表按應申報細分市場細分了技術支持的服務、軟件解決方案以及印刷和分銷之間的收入:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
技術支持的服務 |
|
|
軟件解決方案 |
|
|
印刷和分發 |
|
|
總計 |
|
|
技術支持的服務 |
|
|
軟件解決方案 |
|
|
印刷和分發 |
|
|
總計 |
|
||||||||
資本市場-軟件解決方案 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
資本市場-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
投資公司-軟件解決方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
投資公司-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨銷售總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
11
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
未開單應收賬款和合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同,這些時間差異會導致合同資產、未開票的應收賬款或合同負債。合同資產是指在無條件付款權存在之前完成的履約義務而確認的收入,因此尚未開具發票。公司通常根據歷史銷售價格估算合同資產,該價格根據其當前經驗和已完成履約義務可變對價的預期解決方案進行了調整。當公司的合同包含可變對價時,只有在未來一段時間內可能不會出現重大收入逆轉的情況下,才會確認可變對價。因此,在與可變對價相關的不確定性得到解決之前,估計的收入和合同資產可能會受到限制,這種不確定性通常會在不到一年的時間內發生。確定未來收入是否會出現重大逆轉以及限制金額的確定需要做出重大判斷。
合同資產為 $
公司大多數具有重要剩餘履約義務的合同的初始預期期限為一年或更短。截至2023年3月31日, 與原合同期超過一年的合同未履行或部分履行的履約義務有關的未來估計收入約為美元
合同負債包括遞延收入和進度賬單,這些賬單包含在未經審計的簡明合併資產負債表的應計負債中。公司認可 $
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
$ |
|
|
收入遞延 |
|
|
|
|
確認的收入 |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
2022 年 1 月 1 日的餘額 |
|
$ |
|
|
收入遞延 |
|
|
|
|
確認的收入 |
|
|
( |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
12
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
注意事項 3。商譽和其他無形資產,淨額
善意—
|
|
毛書 |
|
|
累積的 |
|
|
網絡書 |
|
|
國外 |
|
|
網絡書 |
|
|||||
資本市場-軟件解決方案 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
資本市場-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投資公司-軟件解決方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投資公司-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
其他無形資產,淨額—
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
網絡書 |
|
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
網絡書 |
|
||||||
客户關係(使用壽命) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
商品名稱(使用壽命) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
其他無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
截至2023年3月31日,未攤銷的無形資產的加權平均剩餘使用壽命約為
在截至12月31日的年度中, |
|
金額 |
|
|
2023 年(不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三個月) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 及以後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
注意事項 4。租約
該公司擁有某些服務中心、辦公空間、倉庫和設備的運營租約。該公司支付了美元
該公司的融資租賃主要與某些IT設備有關。該公司支付了美元
13
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
租賃費用的組成部分如下:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
運營租賃費用: |
|
|
|
|
|
|
||
運營租賃費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
轉租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨經營租賃支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃費用: |
|
|
|
|
|
|
||
ROU 資產的攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃負債的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司的融資租賃在公司未經審計的簡明合併資產負債表上列報,如下所示:
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至和目前與融資租賃有關的其他信息 截至2023年3月31日的三個月如下:
|
|
2023年3月31日 |
|
|
非現金披露: |
|
|
|
|
由於新的ROU資產,融資租賃負債增加 |
|
$ |
|
|
加權平均剩餘租賃期限 |
|
|
||
加權平均折扣率 |
|
|
% |
注意事項 5。重組、減值和其他費用,淨額
重組、減值和其他費用,在經營業績中確認的淨額
公司記錄了與管理層批准的重組計劃相關的重組費用,其中可能包括取消工作職能、關閉或搬遷設施、重組運營、管理結構變更、裁員或其他行動。重組費用可能包括與員工離職相關的持續和增強的解僱福利、合同終止費用以及與退出或處置活動相關的其他相關成本。
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,按應申報分部計算,公司記錄了以下重組、減值和其他費用:
|
|
員工離職 |
|
|
其他費用 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資本市場-軟件解決方案 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
資本市場-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資公司-軟件解決方案 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資公司-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
企業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
14
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
|
|
員工離職 |
|
|
其他費用 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資本市場-軟件解決方案 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
資本市場-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資公司-軟件解決方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資公司-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
企業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2023年3月31日的三個月中,公司記錄的淨重組費用為美元
在截至2022年3月31日的三個月中,公司記錄的淨重組費用為 $
重組儲備金-員工解僱
公司的員工解僱負債包含在公司的應計負債中 未經審計的簡明合併資產負債表。在此期間,員工離職應計額的變化 截至2023年3月31日的三個月如下:
|
|
員工離職 |
|
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
重組費用 |
|
|
|
|
撤銷重組指控 |
|
|
( |
) |
已支付現金 |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
注意事項 6。退休計劃
養老金計劃估計淨收入的組成部分 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
利息成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預期資產回報率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
養老金計劃淨收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
注意事項 7。承諾和意外開支
訴訟
根據美國破產法,公司的客户和其他人不時提出自願重組申請。在這種情況下,公司從這些各方那裏收到的某些申請前付款可以被視為優先項目,需要退款。此外,公司可能是正常業務過程中產生的某些訴訟的當事方。管理層認為,這些優惠項目和訴訟的最終解決方案不會對公司的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
15
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
注意事項 8。債務
截至該公司的債務 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日包括以下內容:
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
定期貸款 A 融資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
循環貸款機制下的借款 |
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
信貸協議—2021年5月27日(“重述生效日期”),公司修訂並重述了公司與不時簽署的貸款方和摩根大通銀行之間簽訂的截至2016年9月30日的信貸協議(在修訂和重報之前生效的 “信貸協議”,經修訂和重述的 “經修訂和重述的信貸協議”),A. 作為行政代理人和抵押代理人,除其他外,提供美元
定期貸款 A 融資—定期貸款A融資的未付本金將於2026年5月27日到期並全額支付。允許隨時自願預付定期貸款A融資,無需支付保費或罰款。 定期貸款A融資機制下借款的加權平均利率為
旋轉設施—截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有 $
下表彙總了未經審計的簡明合併運營報表中包含的淨利息支出:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
產生的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去:利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
16
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
注意事項 9。每股收益
基本和攤薄後每股收益計算的分子和分母與分母的對賬以及基於反攤薄的股份獎勵 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分母: |
|
|
|
|
|
|
||
已發行普通股的基本加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋性獎勵 |
|
|
|
|
|
|
||
攤薄後的已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
注意 10。基於股份的薪酬
公司未來可能發放獎勵的基於股份的薪酬計劃,即經修訂和重述的2016年績效激勵計劃(經修訂的 “2016年PIP”),已獲得公司董事會(“董事會”)和公司股東的批准,為公司的關鍵員工提供激勵措施。2016年PIP下的獎勵可能包括現金或股票獎勵、股票期權、股票增值權、限制性股票、PSU、績效現金獎勵或限制性股票。此外,董事會的非僱員成員可以獲得2016年PIP下的獎勵。在 2023 年 3 月 31 日,有
如附註12進一步披露的那樣,公司根據估計的授予日期公允價值和某些假設確認基於股份的獎勵的薪酬支出, 基於股份的薪酬,摘自年度報告。
基於股份的薪酬支出總額為 $
股票期權
在截至2023年3月31日的三個月中,沒有授予任何股票期權.
|
|
期權下的股票(千股) |
|
|
加權平均行使價 |
|
||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已歸屬,預計將於2023年3月31日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2023 年 3 月 31 日已歸屬並可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
17
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
限制性股票單位
截至目前為止已發行的限制性股票 2023年3月31日和2022年12月31日,以及截至2023年3月31日的三個月中的變化如下:
|
|
股票(千股) |
|
|
加權平均撥款日期公允價值 |
|
||
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
截至2023年3月31日, $
績效共享單位
截至目前為止的 PSU 表現出色 2023年3月31日和2022年12月31日,以及截至2023年3月31日的三個月中的變化如下:
|
|
股票(千股) |
|
|
加權平均撥款日期公允價值 |
|
||
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
在截至2023年3月31日的三個月中,
18
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
PSU 獎項由四個績效期組成,包括三個年度績效期和一個三年累積績效期。
授予年份 |
|
性能/ |
|
估計或實際成績 |
|
截至2023年3月31日已發行 PSU |
|
|
預計獲得的 PSU 成績或實際獲得的 PSU |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
(b) |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(b) |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
(b) |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日, $
注意 11。資本存量
公司已授權發行
普通股回購—2022年2月17日,董事會批准增加其先前批准的股票回購計劃,使2022年2月17日當天或之後剩餘的股票回購授權總額達到美元
股票回購計劃可以隨時暫停或終止。回購任何股票的時間和金額由公司根據其對市場狀況和其他因素的評估確定,可以不時在公開市場上的一筆或多筆交易中完成,也可以根據所有適用的證券法律法規通過私下協商收購,公開市場上的所有回購將根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10b-18條進行。也可以根據第10b5-1條的計劃進行回購,該計劃將允許在公司可能無法回購股票的情況下回購股票。
19
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
在截至2023年3月31日的三個月中,公司回購了
注意 12。綜合收益
分配給每個組成部分的其他綜合所得税和所得税支出的組成部分 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下:
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
税前 |
|
|
所得税 |
|
|
扣除税款 |
|
|||
翻譯調整 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
定期養老金淨額和其他退休後福利計劃的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他綜合收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
税前 |
|
|
所得税 |
|
|
扣除税款 |
|
|||
翻譯調整 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
定期養老金淨額和其他退休後福利計劃的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他綜合收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表彙總了按組成部分分列的累計其他綜合損失的變化 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月:
|
|
養老金和其他退休後福利計劃成本 |
|
|
翻譯調整 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分類前的其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累計其他綜合虧損的淨變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
20
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月中按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化:
|
|
養老金和其他退休後福利計劃成本 |
|
|
翻譯調整 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分類前的其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累計其他綜合虧損的淨變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
從累計其他綜合虧損中重新歸類 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
養老金和其他退休後福利計劃的攤銷成本: |
|
|
|
|
|
|
||
淨精算損失 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
税前重新分類 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除税款後的重新分類 |
|
$ |
|
|
$ |
|
21
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
注意 13。區段信息
公司通過以下方式經營業務
資本市場
公司向上市和私營公司提供軟件解決方案、技術支持的服務以及印刷和分銷解決方案,為那些受經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)和《交易法》的申報和報告要求約束的公司提供交易解決方案和合規性。資本市場客户在通過EDGAR系統提交合規文件以滿足其交易和持續合規需求時,利用公司的軟件產品、專有技術、深厚的行業專業知識和經驗,成功瀏覽了美國證券交易委員會的指定文件格式。公司在首次公開募股、二次發行、兼併和收購、公募和私募債發行、槓桿收購、分拆公司、特殊目的收購公司(“SPAC”)和de-SPAC交易以及其他類似交易過程中為其資本市場客户提供協助。此外,公司為客户提供合規解決方案,以準備他們持續所需的與美國證券交易委員會EDGAR系統兼容的交易所法案申報,最著名的是10-K表格、10-Q表格、8-K表格和代理申報。公司與其資本市場服務和產品供應相關的運營部門如下:
資本市場 — 軟件解決方案—該公司為公共和私營公司提供Venue、ActiveDisclosure、eBreVia和其他解決方案,以幫助管理公共和私人交易和合規流程;提取數據和分析合同;協作;標記、驗證和歸檔美國證券交易委員會文件。
資本市場 — 合規與溝通管理—該公司為公共和私營公司提供技術支持的服務以及印刷和分銷解決方案,以滿足交易解決方案和美國證券交易委員會的合規要求。
投資公司
公司向受經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)申報和報告要求約束的投資公司客户,主要是共同基金公司、另類投資公司、保險公司和第三方基金管理機構,提供軟件解決方案、技術支持的服務以及印刷、分銷和配送解決方案。該公司的解決方案套件使其投資公司客户能夠遵守適用的現行美國證券交易委員會法規,並創建、管理和向投資者和監管機構提供準確、及時的財務通信。投資公司的客户在通過EDGAR系統提交合規文件時,利用公司的專有技術、深厚的行業專業知識和經驗,成功瀏覽了美國證券交易委員會的指定文件格式。公司與其投資公司服務和產品供應相關的運營部門如下:
投資公司—軟件解決方案—該公司為客户提供Arc Suite平臺,該平臺包含一整套基於雲的解決方案,包括ArcDigital、ArcReporting、ArcPro和ArcRegulatory,以及在自助式中央存儲庫中存儲和管理合規和監管信息的服務,以便可以輕鬆訪問、彙編、編輯、標記、翻譯、呈現並提交給監管機構和投資者。
投資公司—合規與溝通管理—公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統為其投資公司客户提供技術支持的服務,以準備、提交和分發註冊表以及根據《投資公司法》提交的XBRL格式的申報。此外,公司為客户提供印刷和分銷解決方案,以便與投資者溝通。
22
唐納利金融解決方案公司及其子公司(“DFIN”)
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則以百萬計,每股數據除外)
按細分市場劃分的信息
公司已披露運營收入(虧損)是衡量分部收益(虧損)的主要指標。這是公司首席運營決策者使用的盈利能力衡量標準,與未經審計的簡明合併財務報表中報告的盈利能力列報最為一致。
|
|
淨銷售額 |
|
|
(虧損)運營收入 |
|
|
資產(a) |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
資本支出 |
|
|||||
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
資本市場-軟件解決方案 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
資本市場-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投資公司-軟件解決方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投資公司-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營部門總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
企業 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
資本市場-軟件解決方案 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
資本市場-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投資公司-軟件解決方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投資公司-合規與溝通管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營部門總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
企業 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
23
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
在本管理層的討論和分析中,除非另有説明或上下文另有要求,否則 “公司”、“DFIN”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是 Donnelley Financial Solutions, Inc. 及其合併子公司。本討論和分析應與公司未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。
公司概述
DFIN 是一家領先的全球風險與合規解決方案公司。該公司通過其軟件、技術支持的服務以及印刷和分銷解決方案向上市和私營公司、共同基金和其他受監管的投資公司提供監管申報和交易解決方案,以滿足其客户的監管和合規需求。DFIN幫助其客户遵守他們想要在數字世界中工作的地點和方式的適用法規,為每個客户的確切需求提供大量量身定製的解決方案。當前的趨勢是,客户選擇使用公司的軟件解決方案及其技術支持的服務來滿足其文件和申報需求,同時不再使用紙質打印和分發文件,監管機構仍要求或投資者要求的情況除外。
公司在客户的整個生命週期中滿足其監管和合規需求。公司為其資本市場客户提供解決方案,使上市公司能夠遵守適用的美國證券交易委員會(“SEC”)法規,包括支持其公司財務交易和監管報告的申報代理服務、數字文檔創建和在線內容管理工具;促進客户與投資者溝通的解決方案;以及虛擬數據室和其他交易管理解決方案。對於包括共同基金、保險投資和另類投資公司在內的投資公司,公司為創建、彙編和提交監管通信提供解決方案,併為投資者提供旨在改善其投資信息的獲取和準確性的解決方案。
技術進步、監管變化和不斷變化的工作流程偏好導致公司客户自己管理更多的財務披露流程,改變了公司服務和產品的市場。DFIN在其軟件解決方案領域(CM-SS和IC-SS,定義見下文)的戰略與不斷變化的市場保持一致,將公司的投資和資源集中在其先進的軟件解決方案上,主要是ActiveDisclosure®、Arc Suite® 軟件平臺(“Arc Suite”)和Venue® 虛擬數據室(“Venue”),同時進行有針對性的投資,例如公司在2021年收購Guardum Holdings Limited,以進一步增強產品功能。在其合規與通信管理領域(CM-CCM和IC-CCM,定義見下文),公司的戰略側重於利用其獨特的科技服務與印刷和分銷能力的組合,提供高接觸、以服務為導向的體驗,保持其市場領先地位。
市場波動性/週期性和季節性
該公司的資本市場板塊(CM-SS和CM-CCM)尤其受到美國和世界經濟體市場波動的影響,因為交易和場地發行的成功在很大程度上取決於首次公開募股(“IPO”)、二次發行、合併和收購(“併購”)、公募和私人債務發行、槓桿收購、分拆和特殊目的收購公司(“SPAC”)的全球市場) 和 de-spac 交易和其他類似交易。影響全球交易市場的因素多種多樣,包括經濟活動水平、利率、市場波動、監管和政治環境、地緣政治和內亂以及全球流行病等。由於交易和場地發行帶來了可觀的淨銷售額和盈利能力,與前幾個時期相比,市場波動可能導致財務表現參差不齊。美國的首次公開募股、併購交易和公共債務發行此前也因美國聯邦政府的關閉而中斷,未來的任何政府關閉都可能導致額外的波動。該公司通過合規產品緩解了部分波動,通過其申報服務和ActiveDisclosure,以及包括Arc Suite在內的投資公司板塊(IC-SS和IC-CCM)監管和股東通信產品為季度和年度上市公司報告流程提供支持。該公司還通過在市場低迷時期提供需求更高的服務來降低部分風險,例如用於破產/重組過程的文件管理工具,以及使用Venue等產品在申請流程中向上遊移動。
24
季度/年度上市公司報告工作使公司面臨申報季節性,該季節性因素在每個財政季度結束後不久達到頂峯。此外,投資公司的客户要求公司每半年管理共同基金的財務和監管報告和申報,以及年度招股説明書的申報,這在第二財季達到頂峯。季節性因素和相關的業務影響包括需要通過僱用臨時人員、延長現有工作人員的保費時間以及將一些服務的生產外包等綜合戰略,在高峯期增加工作人員。此外,客户及其財務顧問已開始越來越依賴基於網絡的服務,這些服務允許客户自主向美國證券交易委員會等監管機構提交和分發合規文件。儘管該公司認為其ActiveDisclosue和Arc Suite解決方案在該領域具有競爭力,但競爭對手也在繼續開發旨在提高客户自主製作和提交文檔以履行監管義務的能力的技術。公司仍然專注於推動年度經常性收入,以緩解市場波動。
服務和產品
該公司分別報告了其軟件解決方案、技術支持的服務以及印刷和分銷產品的淨銷售額和相關銷售成本。該公司的軟件解決方案包括Venue、ActiveDiscluse、eBreVia和Arc Suite等。該公司的技術支持服務包括文件編寫、與合規相關的美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)申報服務和交易解決方案。該公司的印刷和發行產品主要包括傳統和數字印刷產品以及相關運輸。
政府法規和監管影響
美國證券交易委員會正在通過新的和修改現有的規則和表格,以實現經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)、經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)和經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)規定的信息報告和披露的現代化。這些行動主要在投資公司業務內部,正在推動重大監管變革,這些變化影響了公司的客户,並使公司得以加快從印刷和發行向軟件解決方案的過渡。
2022 年 10 月 26 日,美國證券交易委員會宣佈通過了共同基金和交易所交易基金量身定製股東報告(“TSR”)規則,該規則要求某些投資公司完成一項新的簡潔且引人入勝的年度和半年股東總回報率,重點介紹對散户投資者評估和監控其投資特別重要的關鍵信息。TSR可以根據投資者的要求打印和郵寄或以電子方式交付,它取代了根據N-1A表格註冊的開放式基金和交易所買賣基金的第30e-3條,將需要ixBRL標籤。雖然該規則在2023年1月24日生效,但由於過渡期為18個月,但直到2024年7月24日才需要合規。因此,該公司預計,從2024年下半年開始,Arc Suite軟件和相關監管文件的收入將增加。
細分市場
該公司的四個運營和應申報部門是:資本市場——軟件解決方案(“CM-SS”)、資本市場——合規與傳播管理(“CM-CCM”)、投資公司——軟件解決方案(“IC-SS”)和投資公司——合規與傳播管理(“IC-CCM”)。企業不是運營部門,主要由未分配的銷售、一般和行政(“SG&A”)活動及相關費用組成,部分包括行政、法律、財務和某些設施成本。此外,員工福利計劃的某些成本和收益,例如養老金和其他退休後福利計劃的支出(收入)以及基於股份的薪酬支出,包含在企業中,不分配給運營部門。
資本市場
公司為上市和私營公司提供軟件解決方案、技術支持的服務以及印刷和分銷解決方案,為那些已經或準備成為受《證券法》和《交易法》申報和報告要求約束的公司提供交易解決方案和合規性。公司與其資本市場服務和產品供應相關的運營部門如下:
資本市場-軟件解決方案—CM-SS 部門為公共和私營公司提供 Venue、ActiveDisclosure、ebreVia 和其他解決方案,以幫助管理公共和私人交易和合規流程;提取數據和分析合同;協作;標記、驗證和歸檔 SEC 文檔。
25
資本市場 — 合規與溝通管理—CM-CCM 部門為公共和私營公司提供技術支持的服務以及印刷和分銷解決方案,以滿足交易解決方案和 SEC 合規要求。該公司的私人會議設施提供全天候服務,以支持交易流程、生產平臺和服務交付模式,在複製面對面體驗的同時,提供全虛擬體驗。公司已經看到客户利用了一系列可用的選項,包括混合方法,在交易起草會議期間,工作組成員既可以虛擬工作,也可以面對面工作。儘管公司大幅減少了私人會議佔地面積,但該服務可幫助客户在交易談判中保持機密性,併為客户提供主持面對面工作組的場所,以開會、制定戰略和準備交易文件。
投資公司
公司向受《投資公司法》申報和報告要求約束的投資公司客户,主要是共同基金公司、另類投資公司、保險公司和第三方基金管理機構,提供軟件解決方案、技術支持的服務以及印刷、分銷和配送解決方案。公司與其投資公司服務和產品供應相關的運營部門如下:
投資公司—軟件解決方案—IC-SS部門為客户提供Arc Suite平臺,該平臺包含一整套基於雲的解決方案,包括ArcDigital、ArcReporting、ArcPro和ArcRegulatory,以及在自助式中央存儲庫中存儲和管理合規和監管信息的服務,以便可以輕鬆訪問、彙編、編輯、標記、翻譯、呈現並提交給監管機構和投資者。
投資公司—合規與溝通管理—IC-CCM部門通過SEC EDGAR系統為客户提供技術支持的解決方案,用於創建、提交和分發監管通信和投資者溝通解決方案,以及根據《投資公司法》提交的XBRL格式的申報。IC-CCM部門還提供一站式代理服務,包括髮現、規劃和實施、印刷和郵件管理、招標、製表服務、股東會議審查和專家支持。
執行概述
第一季度概述
截至2023年3月31日的三個月,淨銷售額從截至2022年3月31日的三個月的2.11億美元下降了1,240萬美元,跌幅為5.9%,其中包括因處置EdgarOnline(“EOL”)業務而減少的160萬美元,下降了0.8%,以及由於外匯匯率變動而減少了150萬美元,下降了0.7%。淨銷售額下降的主要原因是資本市場交易量減少。
截至2023年3月31日的三個月,運營收入從截至2022年3月31日的三個月的3530萬美元減少了2,050萬美元,下降了58.1%,下降了1,480萬美元,這主要是由於重組、減值和其他費用增加、淨銷售量減少、銷售組合不利以及技術基礎設施支出增加,部分被成本控制舉措所抵消。
財務回顧
按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表需要廣泛使用管理層的估計和假設,這些估計和假設影響報告的資產和負債數額,以及截至財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的重要會計政策和關鍵估計在公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“年度報告”)中披露。
在隨後的財務審查中,公司討論了其未經審計的簡明合併經營業績、現金流和某些其他信息。本討論應與公司未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
26
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的經營業績
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
(以百萬計,百分比除外) |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
技術支持的服務 |
|
$ |
78.4 |
|
|
$ |
91.7 |
|
|
$ |
(13.3 |
) |
|
|
(14.5 |
%) |
軟件解決方案 |
|
|
70.1 |
|
|
|
69.8 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.4 |
% |
印刷和分發 |
|
|
50.1 |
|
|
|
49.5 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
1.2 |
% |
淨銷售總額 |
|
|
198.6 |
|
|
|
211.0 |
|
|
|
(12.4 |
) |
|
|
(5.9 |
%) |
銷售成本 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
技術支持的服務 |
|
|
33.3 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
(4.4 |
) |
|
|
(11.7 |
%) |
軟件解決方案 |
|
|
28.4 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
3.3 |
% |
印刷和分發 |
|
|
28.6 |
|
|
|
33.7 |
|
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(15.1 |
%) |
總銷售成本 |
|
|
90.3 |
|
|
|
98.9 |
|
|
|
(8.6 |
) |
|
|
(8.7 |
%) |
銷售、一般和管理費用 (a) |
|
|
70.5 |
|
|
|
64.3 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
9.6 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
12.4 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
15.9 |
% |
重組、減值和其他費用,淨額 |
|
|
10.9 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
9.1 |
|
|
nm |
|
|
其他營業收入,淨額 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
nm |
|
|
運營收入 |
|
|
14.8 |
|
|
|
35.3 |
|
|
|
(20.5 |
) |
|
|
(58.1 |
%) |
利息支出,淨額 |
|
|
3.5 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
2.0 |
|
|
nm |
|
|
投資和其他收入,淨額 |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
|
nm |
|
|
所得税前收益 |
|
|
18.2 |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
(15.8 |
) |
|
|
(46.5 |
%) |
所得税支出 |
|
|
2.4 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
(5.2 |
) |
|
|
(68.4 |
%) |
淨收益 |
|
$ |
15.8 |
|
|
$ |
26.4 |
|
|
$ |
(10.6 |
) |
|
|
(40.2 |
%) |
nm — 沒有意義
合併
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至2023年3月31日的三個月,科技支持的服務的淨銷售額為7,840萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比減少了1,330萬美元,下降了14.5%。科技型服務的淨銷售額下降的主要原因是資本市場交易和投資公司合規量減少。
截至2023年3月31日的三個月,軟件解決方案的淨銷售額為7,010萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比增長了30萬美元,增長了0.4%。軟件解決方案的淨銷售額增長主要歸因於ArcPro銷量的增加和ActiveDisclory定價的上漲,但部分被2022年第四季度出售的EOL業務的處置所抵消。
截至2023年3月31日的三個月,印刷和分銷的淨銷售額為5,010萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,增長了60萬美元,增長了1.2%。印刷和分銷的淨銷售額增長主要是由於資本市場合規量的增加。
截至2023年3月31日的三個月,技術支持的服務銷售成本為3,330萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,下降了440萬美元,下降了11.7%。技術支持的服務銷售成本下降的主要原因是銷售量減少和成本控制舉措,但不利的銷售組合部分抵消了這一下降。按佔科技支持服務淨銷售額的百分比計算,技術支持的服務銷售成本增長了1.4%,這主要是由不利的銷售結構推動的,但部分被成本控制舉措所抵消。
截至2023年3月31日的三個月,軟件解決方案的銷售成本為2,840萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比增加了90萬美元,增長了3.3%。軟件解決方案銷售成本的增加主要是由於產品開發成本的增加,但部分被成本控制舉措所抵消。按佔軟件解決方案淨銷售額的百分比計算,軟件解決方案的銷售成本增長了1.1%,這主要是由產品開發成本的增加所推動,但部分被成本控制舉措所抵消。
27
截至2023年3月31日的三個月,印刷和分銷銷售成本為2,860萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,下降了510萬美元,下降了15.1%。銷售的印刷和分銷成本下降主要是由於成本控制舉措。按佔印刷和分銷淨銷售額的百分比計算,印刷和分銷銷售成本下降了11.0%,這主要是由成本控制舉措推動的。
截至2023年3月31日的三個月,銷售和收購支出為7,050萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,增加了620萬美元,增長了9.6%。銷售和收購支出增加的主要原因是技術相關支出分配增加、激勵薪酬和員工相關支出增加,這得益於支持公司轉型計劃的領域的員工人數增加、諮詢支出增加和壞賬支出的增加,但部分被成本控制舉措所抵消。按佔淨銷售額的百分比計算,銷售和收購支出從截至2022年3月31日的三個月的30.5%增至截至2023年3月31日的三個月的35.5%,這主要是由於技術相關支出分配增加、激勵薪酬和員工相關支出增加、諮詢支出增加和壞賬支出增加,但部分被成本控制舉措所抵消。
截至2023年3月31日的三個月,折舊和攤銷額為1,240萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,增加了170萬美元,增長了15.9%,這主要是由於軟件攤銷費用增加。
截至2023年3月31日的三個月,重組、減值和其他費用淨額為1,090萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比增加了910萬美元。2023 年,這些費用包括大約 150 名員工的 1,080 萬美元員工解僱費用。2022 年,這些費用包括大約 60 名員工的 160 萬美元員工解僱費用。
截至2023年3月31日的三個月,運營收入為1,480萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比減少了2,050萬美元,下降了58.1%,這主要是由於重組、減值和其他費用增加、淨銷售量減少、不利的銷售結構和技術基礎設施支出增加,但部分被成本控制舉措所抵消。
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月淨利息支出為350萬美元,增加了200萬美元。淨利息支出增加,主要是由於截至2023年3月31日的三個月中,截至2023年3月31日的三個月的平均循環融資(定義見下文)借款額增加,以及公司未償債務額度的浮動利率上升。
截至2023年3月31日的三個月,投資和其他收入淨額為690萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比增加了670萬美元,這主要是由於出售股票證券投資的已實現淨收益。
截至2023年3月31日的三個月,有效所得税税率為13.2%,而截至2022年3月31日的三個月為22.4%。截至2023年3月31日的三個月中,有效所得税税率的下降主要是由税前收益減少和離散調整的淨利好影響所推動的。
按細分市場劃分的信息
下表彙總了淨銷售額、運營收入(虧損)、營業利潤率以及影響每個運營部門和公司內部可比性的某些項目。
資本市場-軟件解決方案
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
(以百萬計,百分比除外) |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
43.7 |
|
|
$ |
44.7 |
|
|
$ |
(1.0 |
) |
|
|
(2.2 |
%) |
(虧損)運營收入 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
4.3 |
|
|
|
(4.9 |
) |
|
nm |
|
|
營業利潤率 |
|
|
(1.4 |
%) |
|
|
9.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
影響可比性的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組、減值和其他費用,淨額 |
|
|
2.0 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
1.2 |
|
|
nm |
|
|
非所得税,淨額 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
nm — 沒有意義
28
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至2023年3月31日的三個月,淨銷售額為4,370萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,下降了100萬美元,下降了2.2%。淨銷售額減少了160萬美元,這要歸因於EOL業務的處置,該業務於2022年第四季度出售,但被ActiveDisclouse定價的上漲部分抵消。
截至2023年3月31日的三個月,運營虧損為60萬美元,減少了490萬美元,而截至2022年3月31日的三個月的運營收入為430萬美元,這主要是由於管理費用分配增加、重組、減值和其他費用增加、淨折舊和攤銷支出增加以及EOL業務的處置,部分被價格上漲和成本控制舉措所抵消。
營業利潤率從截至2022年3月31日的三個月的9.6%下降至截至2023年3月31日的三個月的負利潤率1.4%,這主要是由於管理費用分配增加,重組、減值和其他費用淨額增加,對營業利潤率產生了2.7%的負面影響,折舊和攤銷費用增加,但部分被價格上漲和成本控制舉措所抵消。
資本市場 — 合規與溝通管理
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
(以百萬計,百分比除外) |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
94.1 |
|
|
$ |
103.6 |
|
|
$ |
(9.5 |
) |
|
|
(9.2 |
%) |
運營收入 |
|
|
16.6 |
|
|
|
28.9 |
|
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(42.6 |
%) |
營業利潤率 |
|
|
17.6 |
% |
|
|
27.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
影響可比性的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組、減值和其他費用,淨額 |
|
|
8.3 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
7.9 |
|
|
nm |
|
|
加速租金支出 |
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
nm |
|
|
出售長期資產的收益 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
nm |
|
|
非所得税,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
nm — 沒有意義
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至2023年3月31日的三個月,淨銷售額為9,410萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,下降了950萬美元,下降了9.2%。淨銷售額下降的主要原因是交易量減少。
截至2023年3月31日的三個月,運營收入為1,660萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比減少了1,230萬美元,下降了42.6%,這主要是由於重組、減值和其他費用增加、淨交易銷售量減少、不利的銷售組合和壞賬支出增加,但部分被成本控制舉措、管理費用分配減少和價格上漲所抵消。
營業利潤率從截至2022年3月31日的三個月的27.9%下降至截至2023年3月31日的三個月的17.6%,這主要是由於重組、減值和其他費用增加,對8.4%的營業利潤率產生了負面影響,交易銷售量減少,銷售結構不利和壞賬支出增加,但部分被成本控制舉措、管理費用分配減少和價格上漲所抵消。
29
投資公司—軟件解決方案
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
(以百萬計,百分比除外) |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
26.4 |
|
|
$ |
25.1 |
|
|
$ |
1.3 |
|
|
|
5.2 |
% |
運營收入 |
|
|
5.0 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(19.4 |
%) |
營業利潤率 |
|
|
18.9 |
% |
|
|
24.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
影響可比性的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組、減值和其他費用,淨額 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
nm |
|
nm — 沒有意義
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至2023年3月31日的三個月,淨銷售額為2640萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,增長了130萬美元,增長了5.2%。淨銷售額增長主要是由於ArcPro銷量的增加。
截至2023年3月31日的三個月,運營收入為500萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,減少了120萬美元,下降了19.4%,這主要是由於產品開發成本的增加。
營業利潤率從截至2022年3月31日的三個月的24.7%下降至截至2023年3月31日的三個月的18.9%,這主要是由於產品開發成本的增加。
投資公司—合規與溝通管理
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
(以百萬計,百分比除外) |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
34.4 |
|
|
$ |
37.6 |
|
|
$ |
(3.2 |
) |
|
|
(8.5 |
%) |
運營收入 |
|
|
8.1 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
營業利潤率 |
|
|
23.5 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
影響可比性的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組、減值和其他費用,淨額 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(50.0 |
%) |
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至2023年3月31日的三個月,淨銷售額為3,440萬美元,與截至2022年3月31日的三個月相比,下降了320萬美元,下降了8.5%。淨銷售額下降的主要原因是合規量減少。
截至2023年3月31日的三個月,運營收入為810萬美元,與截至2022年3月31日的三個月持平,這主要是由於銷售量減少和管理成本分配增加,但被成本控制舉措所抵消。
營業利潤率從截至2022年3月31日的三個月的21.5%增加到截至2023年3月31日的三個月的23.5%,這主要是由於成本控制舉措,但部分被管理費用分配的增加所抵消。
30
企業
下表彙總了未分配的業務費用和影響以公司形式列報的活動內部可比性的某些項目:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
運營費用 |
|
$ |
14.3 |
|
|
$ |
12.2 |
|
影響可比性的項目 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬支出 |
|
|
4.3 |
|
|
|
3.6 |
|
重組、減值和其他費用,淨額 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
|
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月中,公司運營支出增加了210萬美元,這主要是由於諮詢費用增加和員工人數增加,但部分被醫療支出減少所抵消。
非公認會計準則指標
公司認為,某些非公認會計準則指標,例如非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤(“調整後的息税折舊攤銷前利潤”),提供了有關公司經營業績的有用信息,增強了評估公司財務業績的整體能力。公司使用這些衡量標準以及根據公認會計原則編制的其他績效衡量標準,在規劃、預算和審查業務業績方面比較運營的相對業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤使投資者能夠對公司不同時期的核心業務經營業績進行更有意義的比較。公司認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤,與公司在公認會計原則下的業績和隨附的對賬相比,可以提供有關公司業務的有用信息,而不考慮潛在的扭曲。如下所述,通過消除資產歷史成本和年限、重組、減值和其他費用、淨額、非所得税、淨額、投資收益以及其他項目等因素造成的各期經營業績的潛在差異,公司認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤可以為比較正在評估的標的業務的當前表現提供有用的額外依據。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不符合公認會計原則,作為分析工具存在重要侷限性。不應將這些指標視為對公司根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品。此外,不同公司對這些措施的定義不同,因此,此類措施可能無法與其他公司標題相似的措施進行比較。除上述因素外,調整後的息税折舊攤銷前利潤中不包括基於股份的薪酬支出。儘管基於股份的薪酬是向公司某些員工提供的關鍵激勵措施,但對業務績效的評估不包括基於股份的薪酬支出。根據補助金的規模、時間和條款,基於股份的薪酬支出可能會有所不同,但會在未來一段時間內反覆出現。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下表所示:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
(單位:百萬) |
|
||||||
淨收益 |
|
$ |
15.8 |
|
|
$ |
26.4 |
|
重組、減值和其他費用,淨額 |
|
|
10.9 |
|
|
|
1.8 |
|
基於股份的薪酬支出 |
|
|
4.3 |
|
|
|
3.6 |
|
加速租金支出 |
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
投資股票證券的收益 |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
— |
|
出售長期資產的收益 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
非所得税,淨額 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
12.4 |
|
|
|
10.7 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
3.5 |
|
|
|
1.5 |
|
投資和其他收入,淨額 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
所得税支出 |
|
|
2.4 |
|
|
|
7.6 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
42.4 |
|
|
$ |
51.1 |
|
31
重組、減值和其他費用,淨額—截至2023年3月31日的三個月包括1,080萬美元的員工解僱費用。截至2022年3月31日的三個月包括160萬美元的員工解僱費用。請參閲註釋 5 重組、減值和其他費用,淨額,以獲取更多信息。
基於股份的薪酬支出—包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別為430萬美元和360萬美元的費用。
加速租金支出—包括截至2023年3月31日的三個月中與加快與放棄運營租賃相關的租金支出增加的50萬美元費用。
投資股票證券的收益—包括截至2023年3月31日的三個月中出售股權證券投資的已實現淨收益670萬美元。請參閲註釋 1 概述、列報依據和重要會計政策,以獲取更多信息。
出售長期資產的收益—包括截至2023年3月31日的三個月的30萬美元收益,該收益與待售土地協議的不可退還押金有關。
非所得税,淨額—包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為20萬美元和30萬美元的收入,與公司先前應計的某些估計非所得税風險敞口有關。
流動性和資本資源
該公司認為,它有足夠的流動性來支持其持續運營並投資於未來的增長,為投資者創造價值。手頭現金、運營現金流和公司的循環貸款是流動性的主要來源,預計將用於支付公司債務的利息和本金、支持生產率提高和增長所需的資本支出以及完成重組計劃等。
公司維持現金池結構,使參與的國際地點能夠利用現金池的現金資源來滿足當地的流動性需求。外國現金餘額可以臨時從某些現金池借給美國運營實體,以降低公司的短期借貸成本或其他目的。公司有能力匯回與先前須繳納美國税的外國收入相關的外國現金,同時將額外税收後果降至最低。該公司堅持對所有國外收益和其他外部差異進行無限期再投資的主張,以表明公司將繼續無限期地再投資於美國以外的業務,但先前已徵税的國外收益已繳納美國税。在截至2022年12月31日的年度中,公司沒有將其外國子公司的多餘現金匯回美國。該公司正在評估將來是否進行任何現金匯回。
2022 年 8 月 16 日,拜登總統簽署了《降低通貨膨脹法》(“IRA”),使之成為法律,其中包括頒佈 15% 的公司最低税,並對2022年12月31日之後的股票回購徵收 1% 的消費税。該公司目前預計IRA不會對其財務業績產生重大影響。
截至2023年3月31日,現金及現金等價物為2,880萬美元,其中包括美國的400萬美元和國際地點的2480萬美元。
以下描述了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(51.5 |
) |
|
$ |
(52.2 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(9.9 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
47.7 |
|
|
|
17.3 |
|
匯率對現金和現金等價物的影響 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.7 |
|
現金和現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(5.4 |
) |
|
$ |
(44.1 |
) |
32
經營活動中使用的現金流
運營現金流入和流出主要歸因於公司服務和產品的銷售以及勞動力、租金、原材料和其他運營活動的經常性支出。
截至2023年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金為5150萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為5,220萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於2023年激勵性薪酬和佣金支付的減少,但部分被應收賬款和應付賬款的不利變化、淨收益的減少和已付利息的增加所抵消。截至2023年3月31日的三個月,應計負債和其他運營現金流減少了3,310萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為8,110萬美元,這主要是由於公司2022年的經營業績導致2023年激勵性薪酬和佣金支付減少。截至2023年3月31日的三個月,應收賬款使運營現金流減少了3,970萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為2,220萬美元,這主要是由於收款時機。截至2023年3月31日的三個月,應付賬款使運營現金流增加了60萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為1,640萬美元,這主要是由於供應商付款的時間安排。在截至2023年3月31日的三個月中,公司的利息支付額從90萬美元增加了320萬美元,至410萬美元,這是由於循環貸款的平均借款額(定義見下文)的增加和利率的提高。
用於投資活動的現金流
截至2023年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金為170萬美元,其中包括1,060萬美元的資本支出,基本上全部與軟件開發投資有關,但部分被出售股權證券投資的890萬美元收益所抵消。公司預計,截至2023年12月31日的全年資本支出約為6000萬美元。
截至2022年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金為990萬美元,其中包括資本支出,主要由軟件開發投資推動。
融資活動提供的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金為4,770萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,公司從循環融資機制借款中獲得了9,900萬美元的收益,部分被循環融資借款的3,350萬美元付款所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中,公司的普通股回購總額為1,840萬美元,其中包括與授予公司員工股權獎勵相關的1,700萬美元和股票回購計劃下的140萬美元回購。
截至2022年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金為1,730萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中,公司從循環融資機制借款中獲得了1.13億美元的收益,被循環融資借款的4,300萬美元款項所抵消。截至2022年3月31日的三個月,公司的普通股回購總額為5,260萬美元,其中包括股票回購計劃下的4,070萬美元回購以及與授予公司員工股權獎勵相關的1,190萬美元。
債務
截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司的債務包括以下內容(以百萬計):
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
定期貸款 A 融資 |
|
$ |
125.0 |
|
|
$ |
125.0 |
|
循環貸款機制下的借款 |
|
|
110.5 |
|
|
|
45.0 |
|
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
234.8 |
|
|
$ |
169.2 |
|
33
信貸協議—2021年5月27日(“重述生效日期”),公司修訂並重述了公司與不時簽訂的貸款方和摩根大通銀行之間簽訂的截至2016年9月30日的信貸協議(在修訂和重報之前生效的 “信貸協議”,經修訂和重述的 “經修訂和重述的信貸協議”)A. 作為行政代理人和抵押代理人,除其他外,將提供2億美元的延遲提取定期貸款A融資(“定期貸款A”融資”)(利率等於倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)之和加上基於公司合併淨槓桿率的2.00%至2.50%不等的保證金),將3億美元循環貸款的到期日延長至2026年5月27日,並修改了信貸協議中的財務維護和負面契約。定期貸款A融資的未付本金將於2026年5月27日到期並全額支付。允許隨時自願預付定期貸款A融資,無需支付保費或罰款。
經修訂和重述的信貸協議包含許多契約,包括信貸協議中定義和計算的最低利息覆蓋率和合並淨槓桿率,這些契約在一定程度上限制了公司承擔額外債務、設立留置權、進行合併和合並、進行限制性付款和處置某些資產的能力。信貸協議通常允許每年支付總額不超過2000萬美元的股息,但可能允許額外分紅,但須遵守某些條件。這些契約中的每一項都有重要的例外情況和限制。
截至2023年3月31日,循環融資機制下有1.105億美元的未償借款以及260萬美元的未償信用證和銀行擔保,未償信用證均未減少循環融資機制的可用性。根據公司截至2023年3月31日的十二個月的經營業績和現有債務,公司本來有能力使用循環融資的剩餘1.895億美元,並且沒有違反協議條款。
截至2023年3月31日,循環融資機制下的當前可用資金和淨可用流動性如下表所示:
|
|
2023年3月31日 |
|
|
可用性 |
|
(單位:百萬) |
|
|
旋轉設施 |
|
$ |
300.0 |
|
契約的可用性降低 |
|
|
— |
|
|
|
$ |
300.0 |
|
用法 |
|
|
|
|
循環貸款機制下的借款 |
|
$ |
110.5 |
|
|
|
|
|
|
目前已於 2023 年 3 月 31 日上市 |
|
$ |
189.5 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
28.8 |
|
淨可用流動性 |
|
$ |
218.3 |
|
截至2023年3月31日,該公司遵守了其債務契約,並根據管理層對2023財年和可預見未來的運營和財務業績的估計,預計將保持合規狀態。但是,市場和經濟狀況的下降或對公司某些服務和產品的需求可能會影響公司在未來一段時間內繼續遵守債務契約的能力。
除非增加替代機構,否則支持循環融資的金融機構的倒閉將縮小公司承諾融資的規模。截至2023年3月31日,循環融資由十五家美國和國際金融機構支持。
截至2023年3月31日,公司符合循環融資機制下借款所需的所有條件,管理層預計公司將繼續滿足適用的借款條件。
34
其他信息
訴訟和或有負債
有關涉及公司的某些訴訟的討論,請參閲注7, 承付款和或有開支,改為未經審計的簡明合併財務報表。
關鍵會計估計
與年度報告中披露的相比,關鍵會計估算沒有變化。
新的會計公告
附註1描述了最近通過的會計準則及其對公司未經審計的簡明合併財務報表的估計影響, 概述、列報依據和重要會計政策,改為未經審計的簡明合併財務報表。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
年度報告中披露的公司市場風險沒有重大變化。
第 4 項。控件和程序
管理層與首席執行官兼首席財務官一起評估了截至2023年3月31日公司披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(b)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
在截至2023年3月31日的季度中,公司對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。法律訴訟程序
有關涉及公司的某些訴訟的討論,請參閲注7, 承付款和或有開支,改為未經審計的簡明合併財務報表。
第 1A 項。Ri天空因子
在截至2023年3月31日的三個月中,年度報告中確定的風險因素沒有發生重大變化。
35
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
發行人購買股票證券
時期 |
|
總計 購買的股票數量 |
|
|
每股支付的平均價格 |
|
|
總計 股票數量 已購買 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分 |
|
|
的美元價值 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票 (a) |
|
||||
2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 31 日 |
|
|
7,854 |
|
|
$ |
39.46 |
|
|
|
7,854 |
|
|
|
123,982,246 |
|
2023 年 2 月 1 日-2023 年 2 月 28 日 |
|
|
2,828 |
|
|
|
38.32 |
|
|
|
2,828 |
|
|
|
123,873,889 |
|
2023 年 3 月 1 日-2023 年 3 月 31 日 |
|
|
429,849 |
|
|
|
41.54 |
|
|
|
22,886 |
|
|
|
122,989,125 |
|
總計 |
|
|
440,531 |
|
|
$ |
41.48 |
|
|
|
33,568 |
|
|
|
|
第 3 項。默認值向上論高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項。其他r 信息
沒有。
36
第 6 項。E展覽
3.1 |
|
經修訂和重述的 Donnelley Financial Solutions, Inc. 公司註冊證書(參照公司於2016年10月3日提交的2016年9月30日8-K表最新報告附錄3.1納入) |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
經修訂和重述的 Donnelley Financial Solutions, Inc. 章程(參照公司於2016年10月3日提交的2016年9月30日8-K表最新報告附錄3.2納入) |
|
|
|
|
|
4.1 |
|
契約的日期為2016年9月30日,其子公司擔保方唐納利金融解決方案公司和作為受託人的富國銀行全國協會簽訂的契約(參照公司於2016年10月3日提交的2016年9月30日8-K表最新報告附錄4.2納入) |
|
|
|
|
|
4.2 |
|
根據《交易法》第 12 條註冊的 Donnelley Financial Solutions, Inc. 證券的描述(參照公司於 2020 年 2 月 26 日提交的 2019 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告附錄 4.2 納入) |
|
|
|
|
|
10.1 |
|
截至2021年5月27日由貸款方唐納利金融解決方案公司與作為行政代理人和抵押代理人的摩根大通銀行之間的經修訂和重述的信貸協議(參照公司於2021年6月1日提交的2021年5月27日8-K表最新報告附錄10.1納入) |
|
|
|
|
|
10.2 |
|
2016 年 Donnelley Financial Solutions, Inc. 績效激勵計劃(參照公司於 2016 年 10 月 3 日提交的 2016 年 9 月 30 日最新的 8-K 表報告附錄 10.2 納入)* |
|
|
|
|
|
10.3 |
|
經修訂並重述了 Donnelley Financial Solutions, Inc. 2016 年績效激勵計劃(參照公司於 2017 年 5 月 18 日提交的 2017 年 5 月 18 日最新的 8-K 表報告附錄 10.1 納入其中)* |
|
|
|
|
|
10.4 |
|
2019年5月20日唐納利金融解決方案公司經修訂和重述的2016年績效激勵計劃修正案(參照公司於2019年4月22日提交的附表14A(文件編號001-37728)的最終委託書附錄A納入此處)* |
|
|
|
|
|
10.5 |
|
2019年6月27日修訂和重述的唐納利金融解決方案公司2016年績效激勵計劃修正案(參照公司於2019年8月1日提交的2019年6月30日10-Q表最新報告附錄10.7納入其中)* |
|
|
|
|
|
10.6 |
|
Donnelley Financial Solutions, Inc. 非僱員董事薪酬計劃(參照公司於 2022 年 2 月 22 日提交的 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告附錄 10.6 納入)* |
|
|
|
|
|
10.7 |
|
董事退休金、幻影股票補助金和股票期權政策(參照2008年8月6日提交的截至2008年6月30日的季度R.R Donnelley & Sons公司10-Q表季度報告附錄10.1納入)* |
|
|
|
|
|
10.8 |
|
Donnelley Financial Solutions, Inc. 截至2016年9月22日的非合格遞延薪酬計劃(參照公司於2016年10月3日提交的2016年9月30日8-K表最新報告附錄10.4納入)* |
|
|
|
|
|
10.9 |
|
自2016年10月1日起生效的 Donnelley Financial 無準備金補充養老金計劃(參照公司於 2017 年 2 月 28 日提交的 2016 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告附錄 10.6 納入其中)* |
|
|
|
|
|
10.10 |
|
Donnelley Financial Solutions, Inc. 修訂並重述了高管遣散費計劃(參照公司於2020年7月20日提交的2020年7月15日8-K表最新報告附錄10.1納入)* |
|
|
|
|
37
10.11 |
|
截至2018年4月20日,公司與丹尼爾·萊布簽訂的僱傭協議書(參照公司於2018年4月10日提交的2018年4月10日8-K表最新報告附錄10.1納入)* |
|
|
|
10.12 |
|
截至2017年7月13日,公司與丹尼爾·萊布簽訂的經修訂和重述的僱傭協議(參照公司於2017年7月13日提交的2017年7月13日8-K表最新報告附錄10.1納入)*
|
10.13 |
|
截至2020年7月15日公司與丹尼爾·萊布之間截至2017年7月13日經修訂和重述的僱傭協議的修正案(參照公司於2020年7月20日提交的2020年7月15日8-K表最新報告附錄10.2納入)* |
|
|
|
10.14 |
|
截至 2016 年 9 月 29 日,Donnelley Financial Solutions, Inc.、R.R. Donnelley & Sons Company 和 David A. Gardella 之間截至 2016 年 9 月 29 日的僱傭協議的轉讓和轉讓接受(參照公司於 2016 年 10 月 3 日提交的 2016 年 9 月 30 日的 8-K 表最新報告附錄 10.7 納入)* |
|
|
|
10.15 |
|
截至2017年6月1日,David A. Gardella與公司之間的遣散費豁免(參照公司於2017年6月5日提交的2017年5月30日8-K表最新報告附錄10.3納入)* |
|
|
|
10.16 |
|
Donnelley Financial Solutions, Inc.、R.R. Donnelley & Sons Company 和 Jennifer B. Reiners 之間截止日期為 2016 年 9 月 29 日的遣散費協議和接受轉讓(參照公司於 2016 年 10 月 3 日提交的 2016 年 9 月 30 日的 8-K 表最新報告附錄 10.8 納入)* |
|
|
|
10.17 |
|
截至 2016 年 3 月 21 日,R.R. Donnelley & Sons Company 與 Craig Clay 之間的僱傭協議(參照公司於 2022 年 2 月 22 日提交的 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告附錄 10.21 納入)* |
|
|
|
10.18 |
|
截至2017年6月16日,克雷格·克萊和唐納利金融解決方案公司之間的遣散費豁免(參照公司於2022年2月22日提交的2021年12月31日10-K表年度報告附錄10.22納入)* |
|
|
|
10.19 |
|
截至2010年6月9日,R.R. Donnelley & Sons Company與埃裏克·約翰遜之間的僱傭協議(參照公司於2022年2月22日提交的2021年12月31日10-K表年度報告附錄10.23納入)* |
|
|
|
10.20 |
|
截至2017年6月19日,埃裏克·約翰遜和唐納利金融解決方案公司之間的遣散費豁免(參照公司於2022年2月22日提交的2021年12月31日10-K表年度報告附錄10.24納入)* |
|
|
|
10.21 |
|
Jennifer B. Reiners與公司之間截至2017年6月1日的遣散費豁免(參照公司於2017年6月5日提交的2017年5月30日8-K表最新報告附錄10.4納入)* |
|
|
|
10.22 |
|
Donnelley Financial Solutions 年度激勵計劃(參照公司於 2018 年 3 月 13 日提交的 2018 年 3 月 2 日最新的 8-K 表報告附錄 10.1 納入)* |
|
|
|
10.23 |
|
績效股份單位獎勵協議表格(參照公司於2018年2月28日提交的2017年12月31日10-K表年度報告附錄10.22納入)* |
|
|
|
10.24 |
|
績效股份單位獎勵協議表格(2019年)(參照公司於2019年5月2日提交的2019年3月31日10-Q表季度報告附錄10.25納入)* |
|
|
|
10.25 |
|
限制性股票單位獎勵協議的形式(參照公司於2017年5月4日提交的2017年3月31日10-Q表季度報告附錄10.18納入)* |
|
|
|
10.26 |
|
限制性股票單位獎勵表格(2021)(參照公司於 2021 年 2 月 25 日提交的 2020 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告附錄 10.27 納入)* |
|
|
|
10.27 |
|
股票期權獎勵協議表格(參照公司於2017年5月4日提交的2017年3月31日10-Q表季度報告附錄10.19納入)* |
|
|
|
10.28 |
|
績效現金獎勵協議表格(參照公司於2020年3月2日提交的2020年3月2日8-K表最新報告附錄10.1納入)* |
38
|
|
|
10.29 |
|
績效限制型股票單位獎勵協議表格(2021)(參照公司於 2021 年 2 月 25 日提交的 2020 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告附錄 10.31 納入)* |
|
|
|
10.30 |
|
董事限制性股票單位獎勵表格(延期選擇)(參照公司於2022年2月22日提交的2021年12月31日10-K表年度報告附錄10.30納入)* |
|
|
|
10.31 |
|
董事限制性股票單位獎勵表格(參照公司於2017年2月28日提交的2016年12月31日10-K表年度報告附錄10.26納入)* |
|
|
|
10.32 |
|
根據分離協議(參照 R.R. Donnelley & Sons Company 於 2005 年 3 月 14 日提交的 R.R. Donnelley & Sons 公司截至 2004 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告附錄 10.21 納入)的限制性股票單位獎勵協議形式)* |
|
|
|
10.33 |
|
根據分離協議從 R.R. Donnelley & Sons 公司轉換為公司的董事的限制性股票單位獎勵協議表格(參照 2008 年 2 月 27 日提交的 R.R. Donnelley & Sons 公司截至 2007 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告附錄 10.25 納入)* |
|
|
|
10.34 |
|
根據分離協議從 R.R. Donnelley & Sons 公司轉換為公司的董事的限制性股票單位獎勵協議表格(參照 2009 年 2 月 25 日提交的 R.R. Donnelley & Sons 公司截至 2008 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告附錄 10.23 納入)* |
|
|
|
10.35 |
|
根據分離協議從 R.R. Donnelley & Sons 公司轉換為公司的董事限制性股票單位獎勵的修正表(參照 2009 年 2 月 25 日提交的 R.R. Donnelley & Sons 公司截至 2008 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告附錄 10.22 納入)* |
|
|
|
10.36 |
|
根據分離協議(參照2009年8月5日提交的截至2009年6月30日的R.R. Donnelley & Sons公司10-Q表季度報告附錄10.23 納入),日期為2009年5月21日的董事限制性股票單位獎勵的修正表,從R.R. Donnelley & Sons Company轉換為公司)* |
|
|
|
10.37 |
|
董事賠償協議表格(參照公司於2016年9月30日提交的2016年9月30日10-Q表季度報告附錄10.10納入) |
|
|
|
10.38 |
|
截至2022年8月30日,Donnelley Financial, LLC與Aspirant Partners, LLC之間的房地產銷售協議(參照公司於2022年11月2日提交的2022年9月30日10-Q表季度報告附錄10.42納入) |
|
|
|
10.39 |
|
截至2022年11月28日,Donnelley Financial, LLC與Aspirant Partners, LLC之間的房地產銷售協議第一修正案(參照公司於2023年2月21日提交的2022年12月31日10-K表年度報告附錄10.39納入) |
|
|
|
10.40 |
|
截至2023年1月9日,Donnelley Financial, LLC與Aspirant Partners, LLC之間的房地產銷售協議第二修正案(參照公司於2023年2月21日提交的2022年12月31日10-K表年度報告附錄10.40納入) |
|
|
|
14.1 |
|
首席執行官和高級財務官道德守則(參照公司於2017年2月28日提交的2016年12月31日10-K表年度報告附錄14.1納入) |
|
|
|
31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條的要求,由總裁兼首席執行官丹尼爾·萊布進行認證(特此提交) |
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條的要求,由執行副總裁兼首席財務官戴維·加德拉進行認證(特此提交) |
|
|
|
32.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(b)條或第15d-14(b)條以及《美國法典》第18章第63章第1350條的要求,由總裁兼首席執行官丹尼爾·萊布進行認證(特此提交) |
|
|
|
39
32.2 |
|
1934 年《證券交易法》第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條以及《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條第 1350 條要求的執行副總裁兼首席財務官 David A. Gardella 的認證(特此提交) |
|
|
|
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
|
104 |
|
公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 |
* 管理合同或補償計劃或安排。
40
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求,公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
DONNELLEY 金融解決方案有限公司 |
||
|
|
|
|
|
來自: |
|
/s/DAVID A. GARDEL |
|
|
|
大衞·加德拉 |
|
|
|
執行副總裁兼首席財務官 |
日期:2023 年 5 月 3 日
41