Arrow電子公司

作為發行者

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人

    

第五副附着體

日期：2023年3月1日

補充

第一副附着體義齒

日期：2017年6月12日

關於2028年到期的3.875%債券，

第二種附着體義齒

日期：2017年9月8日

與2024年到期的3.250釐債券有關

和

第三種附着體義齒

日期：2021年12月1日

與2032年到期的2.950釐債券有關

至

壓痕

日期：2017年6月1日

    

第一條

的定義和其他規定

一般應用

第1.1節Definitions...................................................................................…3.

第1.2節與Indentures...............................................................3的關係

第1.3節Generally.........................................................................................3

第二條

對契約的修訂

第2.1節第五補充義齒的效力......................3.

第2.2條對第一補充假牙、第二補充假牙及第三補充假牙的修訂......3.

第三條

其他

第3.1節第五項補充Indenture...........................................4的效力

第3.2節Headings...........................................................................4的效力

第3.3節繼承人和Assigns...................................................................4

第3.4節可分割性Clause..........................................................................4

第3.5節第五項補充Indenture.......................................4的好處

第3.6節Conflict............................................................................................5

第3.7節管理Law................................................................................5

第3.8節Trustee.............................................................................................5

第五次補充契約，日期為2023年3月1日，由紐約公司Arrow Electronics，Inc.(以下稱為“公司”)和作為受託人的美國銀行信託公司National Association(全國性銀行協會)(以下稱為“受託人”)之間簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司與作為受託人的美國銀行協會簽訂了一份日期為2017年6月1日的契約(“基礎契約”)，並補充(I)日期為2017年6月12日的第一份補充契約(“第一份補充契約”，並與基礎契約一起發行“2028年票據契約”)，據此，本公司正式發行了本金總額為5億美元的2028年到期的3.875%票據(“2028年票據”)，(Ii)日期為2017年9月8日的第二份補充契約(“第二份補充契約”)。據此，本公司已正式發行本金總額為500,000,000美元的2024年到期的3.250釐票據(“2024年票據”)及(Iii)日期為2021年12月1日的第三份補充契約(“第三補充契約”及連同基礎契約“2032年票據契約”)，據此，本公司正式發行2032年到期的2.950%票據(“2032年票據”及連同2028年票據及2024年票據)，本金總額為500,000,000美元。《2028年紙幣印記》與《2024年紙幣印記》、《2032年紙幣印記》一起，以下簡稱《印記》；

鑑於，(I)根據基礎契約第801(13)條，公司和受託人可以修改或補充契約或註釋的某些條款，以更正或補充基礎契約或其補充契約中可能有缺陷的任何條款，以及(Ii)根據基礎契約第801(15)條，本公司及受託人可修訂或補充本公司或債券的某些條款，以使本公司或債券的文本符合招股章程附錄所載的該等債券的條款描述，該等條款適用於該等債券，並由本公司及適用的承銷商在最初出售該等債券時分發予投資者；

鑑於《基礎契約》第801節規定，公司和受託人可以在沒有任何證券持有人同意的情況下，為其中所述的目的簽訂補充契約；

鑑於，如(其中包括)本公司在受託人存入資金以支付債券的本金及利息以贖回或到期(視屬何情況而定)的債券，本公司有能力使其在契約下的責任失效，而本公司的一名高級人員認為該能力已足夠，並已在一份送交受託人的高級人員證明書中述明，該證書載於(I)註明發行2028年債券的招股章程副刊(日期為2017年6月1日，描述發行2028年的票據)，(Ii)日期為9月5日的招股章程補編，2017年描述發行2024年債券(“2024年債券説明”)及(Iii)日期為2021年11月16日描述發行2032年債券(“2032年債券説明”)的招股章程補編，分別在第一份補充契約、第二份補充契約及第三份補充契約中均有錯誤的描述，以規定

國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表達的意見，而不是高級人員證書，公司希望訂立本第五補充契約，以補充第一補充契約、第二補充契約和第三補充契約中的每一個(I)以糾正關於公司是否有能力通過向受託人存放足夠的資金來使票據失效的缺陷，該缺陷是公司的一名高級人員認為並在高級人員證書上表明的；以及(Ii)使第一補充契約、第二補充契約及第三補充契約的文本分別符合《2028年票據説明》、《2024年票據説明》及《2032年票據説明》；

鑑於，公司已請求受託人與其一起簽署和交付日期為2023年3月1日的本第五補充契約(“第五補充契約”)，以補充該契約；

鑑於，公司已向受託人提供了基礎契約第103(1)和103(2)條所述的高級人員證書和大律師的意見，以及簽署本第五補充契約的書面請求；

鑑於，使本第五補充契約成為本公司與受託人之間的有效、有約束力和可強制執行的協議以及該契約的有效補充的所有必要事項已經完成；以及

因此，現在，通過這第五個補充契約，證明：

就物業而言，本公司及受託人為使債券持有人不時享有同等及相稱的利益，相互訂立契約及協議如下：

第一條

的定義和其他規定
一般應用

第1.1節介紹了定義。

此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有在本發明中賦予它們的各自含義。

第1.2節説明瞭與Indentures的關係。

就2028年債券、2024年債券及2032年債券而言，本第五補充契約分別構成第一補充契約、第二補充契約及第三補充契約的組成部分。

第1.3節：一般情況下。

本契約中規定的解釋規則應適用於本協議，如同在本協議中完整闡述一樣。

第二條

對契約的修訂

第2.1節：第五補充義齒的效力。

本第五補充義齒自生效之日起生效。

第2.2節對第一補充義齒、第二補充義齒和第三補充義齒的修改

第六條第一補充義齒、第二補充義齒和第三補充義齒現在編號為第七條，在第一補充義齒、第二補充義齒和第三補充義齒的每一箇中插入下列第六條。

第六條

失敗和契約失敗

6.1款存款或美國政府債務失效。

為便於説明，現將基礎義齒的第1201(1)節全部替換為以下條款：

“本公司應以信託形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，並特別質押作擔保及專用

僅為任何系列證券的持有人的利益：(I)金額為某一金額，或(Ii)美國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供金額，或(Iii)第(I)和(Ii)項的組合，高級人員認為(就第(I)和(Ii)項而言)交付給受託人的官員證書中明示的，於利息或本金及溢價分期日支付及清償任何系列未償還證券的每期本金(包括任何強制性償債基金付款)及溢價(如有)及利息；“

第三條

其他

第3.1節：第五補充義齒的效力。

(A)本第五補充義齒應被視為第一補充義齒、第二補充義齒和第三補充義齒中每一個的一部分，其方式和程度應在本文件和其中規定的範圍內。

(B)本第五補充契約所補充的契約在各方面均已獲批准及確認。

第3.2節規定了標題的效力。

本協議中的條款和章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

第3.3節規定了繼任者和受讓人。

本公司、受託人及持有人在本第五補充契約中訂立的所有契諾及協議，不論是否明示，均對其繼承人及受讓人具有約束力。

第3.4節説明瞭可分割性條款。

如果本第五補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第3.5節規定了第五補充義齒的福利。

本第五補充契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得給予本第五補充契約項下的任何人任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第3.6節討論了衝突。

如果基礎契約與本第五補充契約之間存在衝突或不一致，應以本第五補充契約的規定為準；然而，如果本契約的任何規定限制、限定或與本信託契約法案的任何規定要求或視為包括在本第五補充契約中的另一項規定或基礎契約中的規定相沖突，則以該規定或被視為包括在本第五補充契約中的規定為準。

第3.7節：適用法律。

這第五個補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則，只要適用另一個司法管轄區的法律是必要的。本協議雙方同意接受紐約州法院對因第五份補充契約或票據引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的管轄權。

第3.8節是受託人。

受託人不會以任何方式對本第五補充契約的有效性或充分性或本文所載演奏會的有效性或充分性負責，該等演奏會均由本公司獨力製作。

本第五補充契約可簽署任何數量的副本，也可由本合同雙方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本第五補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，應構成本第五補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始第五補充契約。本第五補充契約中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。在不限制前述規定的情況下，即使本第五補充契約中有任何相反的規定，任何官員的證書、大律師的意見、大律師的意見、文書、協議或其他文件

根據本第五補充契約交付的契約可以上述任何一種電子方式和格式籤立、認證和傳輸。

[後續簽名頁]

茲證明，本第五補充契約已於上述日期正式簽署，特此為證。

Arrow電子公司

作者：

姓名：首席執行官威廉·達金

職務：副總經理總裁、司庫

作者：

姓名：詹姆斯·J·加勒特法官

標題：中國財政部董事

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

作者：

姓名：首席執行官邁克爾·麥奎爾

職務：副總經理總裁