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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（第__號修正案）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書☐機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的範圍內）
☒最終委託書
☐權威附加材料
☐根據規則 14a-12 徵集材料

TG HERAPEUTICS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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TG HERAPEUTICS, INC

3020 Carrington Mill Blvd，475 套房

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

親愛的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年6月14日上午 9:30 舉行的TG Therapeutics, Inc.（“TG” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。年會將完全虛擬化，通過網絡直播進行，如下所述，當您輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼時，可以在www.virtualshareHoldermeeting.com/tgtx2023上進行直播。在年會上，股東將被要求（i）選出六名董事，任期一年，（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，（iv）批准經修訂的公司註冊證書修正案（“註冊證書” Incorporation”），以增加普通股的授權數量，面值每股0.001美元（“普通股”）從1.75億美元到200,000,000,000英鎊；以及（v）處理年會及其任何休會或延期之前可能發生的其他事務。您還將有機會在年會上提問和發表評論。

根據證券交易委員會的規章制度，我們將在互聯網上向股東提供截至2022年12月31日止年度的委託書和年度報告。我們的 “關於代理材料可用性的重要通知” 已於 2023 年 5 月 1 日左右寄出。該通知描述瞭如何在線獲取我們的委託書和年度報告。此外，該通知還説明瞭如何根據要求接收我們的委託書和年度報告的紙質副本。

無論您持有多少股票，都必須派代表您的股票參加年會。我們鼓勵您通過標記我們的代理卡並按照指示退回來來指定您的投票偏好。如果您確實以虛擬方式參加了年會並希望在年會期間進行現場投票，則可以在年會上撤銷您的代理人。

如果您對委託書或我們的年度報告有任何疑問，請致電 (212) 554-4484 或發送電子郵件至 shareholders@tgtxinc.com 聯繫我們的首席財務官 Sean A. Power。

我們期待在年會上見到你。

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2023年5月1日北卡羅來納州莫里斯維爾

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TG HERAPEUTICS, INC

3020 Carrington Mill Blvd，475 套房

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

年度股東大會通知

TG Therapeutics, Inc. 的年會將於美國東部時間2023年6月14日上午 9:30 以虛擬方式舉行。輸入互聯網可用性通知中隨附的控制號碼或代理卡時，您可以通過互聯網www.virtualshareHoldermeeting.com/tgtx2023參加年會的網絡直播。有關如何通過網絡直播參加和參與年會的説明已發佈在www.virtualshareHoldermeeting.com/tgtx2023上。您可以按照網站上的説明對股票進行投票，並使用虛擬會議平臺上的問題框提問。

在年會上，股東將考慮以下事項並採取行動：

只有那些在2023年4月17日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或其任何延期或休會中投票。有權在年會上投票的股東的完整名單將根據要求以電子方式提供。按照www.virtualshareHoldermeeting.com/tgtx2023上發佈的説明，輸入互聯網可用性通知中包含的控制號碼或代理卡，即可在年會期間查看有權在年會上投票的股東的完整名單。

你的投票很重要！

有關如何通過互聯網對股票進行投票的説明包含在2023年5月1日左右郵寄的 “關於代理材料可用性的重要通知” 中。有關如何獲取截至2022年12月31日止年度的委託書和股東年度報告的紙質副本的説明在 “關於代理材料可用性的重要通知” 中列出。也可以按照 “關於代理材料可用性的重要通知” 中列出的説明在線查看這些材料。

如果您選擇接收我們的委託書和年度報告的紙質副本，則可以通過填寫並退回隨附的代理卡來對股票進行投票。

如果您決定參加年會，提交代理不會影響您的投票權。無論您是否預計參加年會，我們都敦促您儘快提交代理人。在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的代理人：(i) 向我們發出書面通知

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公司祕書肖恩·鮑爾在上面的地址上，（ii）提交日期較晚的代理卡，（iii）按照 “關於代理材料可用性的重要通知” 中所述通過互聯網再次投票，或（iv）參加虛擬年會並在年會期間進行現場投票。除非我們的公司祕書在年會期間或之前收到書面通知或代理卡，否則 (i) 或 (ii) 項下的任何撤銷都不會生效。

當您提交代理時，您授權Michael S. Weiss和Sean A. Power根據您的指示在年會以及年會的任何延期或休會中對您的股票進行投票。

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2023年5月1日北卡羅來納州莫里斯維爾

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TG HERAPEUTICS, INC

3020 Carrington Mill Blvd，475 套房

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

委託聲明

本委託書將於2023年5月1日左右通過互聯網接入提供給截至2023年4月17日TG Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們的”、“我們” 或 “TG”）普通股的所有者，涉及我們的董事會為我們的2023年年度股東大會（“年會”）徵求代理人。2023 年 5 月 1 日左右，我們向股東發送了 “關於代理材料可用性的重要通知”。如果您通過郵寄方式收到本通知，您將不會通過郵寄方式收到我們給股東的截至2022年12月31日的年度委託書和年度報告。如果您想收到我們的委託書、年度報告和代理卡的印刷副本，請按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。根據要求，我們將立即免費向您郵寄此類材料的紙質副本。

年會將於美國東部時間2023年6月14日上午 9:30 通過網絡直播舉行。當你輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼時，你可以通過互聯網訪問會議，網址為 www.virtualshareHoldermeeting.com/tgtx2023。我們的董事會鼓勵您仔細閲讀本文件，並藉此機會通過代理人就年會決定的事項進行投票。如下所述，在年會對股票進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。

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關於年會和投票的問題和答案

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經紀人不投票：通過經紀人、銀行或其他被提名人或中間人代表受益所有人（稱為 “街道名稱” 持有）間接持有股份，經紀人提交了代理但由於經紀人未收到受益所有人的投票指示，而且（i）經紀人對該事項沒有全權投票權或（ii）經紀人選擇不就其擁有自由裁量權的事項進行投票自由投票權。根據管理年會投票事項的紐約證券交易所的規定，只有在未及時收到受益所有人的投票指示時，經紀人才能對 “常規” 事項行使自由裁量投票權。

在年會上唯一被認為是 “例行公事” 的事項是批准畢馬威會計師事務所作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。因此，持有您股票的經紀人有自由裁量權，可以就此事對您的股票進行投票，除非他們收到您對此事的指示。

如果年會未達到法定人數，則大多數股東可以親自或通過代理人出席會議，將會議延期至其他日期。如果休會時間超過30天，或者董事會為續會確定了新的記錄日期，我們將向每位有權在續會上投票的記錄在冊的股東提供休會通知。在任何達到法定人數的休會會議上，可以進行任何可能在最初稱為年會上交易的業務。

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公司治理

我們的董事會

我們的章程規定，董事會應由一名或多名成員組成，具體由董事會不時通過決議確定。目前，我們的董事會由六名成員組成。以下人員被提名在我們的董事會任職（見 “提案 1 — 董事選舉；被提名人”）：

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董事會沒有關於首席執行官和董事長角色分離的正式政策，因為董事會認為，根據公司的指導和董事會現任成員做出決定符合公司的最大利益。董事會已確定，目前讓一位擔任執行官的董事擔任董事長符合公司股東的最大利益。此外，我們的董事會還有一名首席獨立董事，負責主持獨立董事的定期執行會議，領導對董事長和首席執行官的年度獨立董事評估，並擔任董事長和首席執行官與獨立董事之間的聯絡人。

TG的風險管理計劃由我們的董事長、首席執行官兼總裁邁克爾·魏斯和董事會監督。Weiss 先生和管理層確定了重大風險，併為董事會確定了這些風險的優先順序。我們的董事會定期審查有關我們的信用、流動性、運營和合規性以及與之相關的風險的信息。

以下傳記列出了我們的董事和董事提名人的姓名、年齡、他們首次出任董事的年份、他們在我們的職位、他們至少在過去五年中的主要職業和僱主、他們在過去五年中在受1934年《證券交易法》（“交易法”）報告要求約束的公司中擔任的任何其他董事職位，或根據投資法註冊為投資公司的任何公司 1940 年的《公司法》以及其他信息，全部我們認為其中規定了每位董事候選人在董事會任職的資格。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。除非下文披露，否則我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解當選為高級管理人員或董事。

TG 遵守納斯達克股票市場（“納斯達克”）採用的公司治理標準。納斯達克規則要求我們的董事會對每位董事的獨立性做出肯定的決定。根據這些規則，我們的董事會於 2023 年 3 月 1 日對董事獨立性進行了年度審查。在審查期間，我們的董事會考慮了2023年和過去三個財年中每位董事或其任何直系親屬與公司與我們的子公司和關聯公司之間的關係和交易。本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與董事獨立的裁定不一致。根據這次審查，我們的董事會確定，根據納斯達克和董事會制定的標準，揚恩·埃切拉德、勞倫斯·查尼、肯尼思·霍伯曼、丹尼爾·休謨和薩加爾·洛尼亞爾博士是獨立的。

現年57歲的邁克爾·魏斯自2011年12月起擔任TG的董事長、總裁兼首席執行官。魏斯先生目前也是公司的董事。從 2002 年到 2009 年，魏斯先生擔任 Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 的董事長兼首席執行官。魏斯先生的職業生涯始於 Cravath、Swaine & Moore LLP 的律師。他獲得了哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和奧爾巴尼大學的金融學學士學位。根據魏斯先生的生物技術和製藥行業經驗以及他豐富的管理經驗，董事會認為魏斯先生具備擔任董事會成員的適當技能。魏斯先生

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還曾擔任 Fortress Biotech, Inc. 的董事兼戰略發展執行副董事長，以及 Mustang Bio, Inc. 和 Checkpoint Therapeutics, Inc. 的董事會主席。此外，魏斯先生還在 2009 年至 2019 年期間共同創立並擔任 Opus Point Partners, LLC 的聯合投資組合經理兼管理合夥人。

現年 76 歲的勞倫斯·查尼自 2012 年 4 月起在我們的董事會任職。自2007年以來，查尼先生一直擔任董事會、首席執行官和投資者的商業策略師和財務顧問。此前，從1970年到2007年6月，查尼先生是註冊會計師事務所安永會計師事務所的高級審計合夥人，退休後擔任美洲質量和風險管理集團業務負責人。查尼先生目前擔任Kenon Holdings Ltd的董事兼審計委員會主席。此外，查尼先生曾擔任Pacific Drillings S.A.、Marvel Entertainment, Inc.和其他以增長為導向的公司的董事兼審計委員會成員。除了在各種公司實體的董事會任職的豐富經驗外，查尼先生還非常活躍於多個非營利組織的董事會中。Charney 先生畢業於霍夫斯特拉大學，獲得工商管理學士學位，並在哥倫比亞大學完成了商學行政人員工商管理碩士課程。根據查尼先生的金融行業經驗和對我們業務的深入理解，董事會認為查尼先生具備擔任董事會成員的適當技能。

現年59歲的揚恩·埃切拉德自2012年11月起在我們的董事會任職。埃切拉德博士現任旗艦先鋒公司的運營合夥人，擁有超過30年的研究和生物製藥經驗。Echelard博士擁有蒙特利爾大學的博士學位，並在蒙特利爾路德維希癌症研究所（麥吉爾大學）完成了博士後研究。作為羅氏研究所和哈佛大學（發育生物學）的客座科學家，他在分離和表徵刺蝟基因（最早發現的脊椎動物形態原）方面發揮了關鍵作用。從1994年到2010年，他在Genzyme Transgenics Corporation和GTC Biotherapeutics擔任過多個職位，職責越來越大，包括研發副總裁。1998 年，他領導了首次進行山羊體細胞核移植（克隆）的科學小組。Echelard博士專注於企業發展，於2006年率先與LFB BioTechnologies成立了合資企業，開發了重組血漿蛋白和單克隆抗體。這種密切合作促使 LFB 於 2010 年 12 月收購了 GTC Biotherapeutics, Inc.2013年1月，埃切拉德博士成為GTC Biotherapeutics, Inc.的繼任者ReVo Biologics, Inc. 的總裁兼首席執行官，他在2018年4月之前一直擔任該職務。自2018年加入Flagship Pioneering以來，Echelard博士在A輪融資階段先後擔任過Ring Therapeutics、Cellarity、Laronde、Indeement Therapeutics、Ampersand生物醫學的創始總裁。根據埃切拉德先生的生物技術和製藥行業經驗以及他豐富的管理經驗，董事會認為埃切拉德先生具備擔任董事會成員的適當技能。

現年58歲的肯尼思·霍伯曼自2014年12月起在我們的董事會任職。霍伯曼先生目前是Stemline Therapeutics, Inc.的首席運營官兼公司祕書，他是該公司創始團隊的重要成員。從早期的私募融資（包括機構融資）到首次公開募股和隨後的後續發行，霍伯曼先生在公司的融資中發揮了重要作用。霍伯曼先生發起並領導了梅納裏集團對Stemline Therapeutics, Inc.的收購。他擁有豐富的財務、會計、投資者關係、公司治理和業務發展經驗，包括國內和國際的併購、戰略聯盟和合作夥伴關係。霍伯曼先生的運營專長包括監管監督、人力資源、製造和臨牀開發。他曾擔任Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 的企業和業務發展副總裁，為公司的成功發揮了重要作用。霍伯曼先生幫助獲得多種資本來源，包括通過公開發行和私募進行超過2億美元的股權投資。他發起並執行了一項價值1億美元的戰略聯盟，並起草、談判和簽訂了數十份許可和運營合同，幫助公司的市值增長到10億美元以上。霍伯曼先生還領導了發起、獲得許可和開發AuryxiaTM的團隊，該團隊最近獲得了美國食品藥品管理局的批准。霍伯曼先生還非常活躍於多個董事會，包括Nuvectis Pharma（納斯達克股票代碼：NVCT）。Hoberman 先生擁有波士頓大學金融學士學位，並在哥倫比亞大學完成學士學位後學習。根據霍伯曼先生的金融和製藥行業經驗、對我們業務的深入瞭解以及他豐富的管理經驗，董事會認為霍伯曼先生具備擔任董事會成員的適當技能。

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現年56歲的丹尼爾·休謨自2015年6月起擔任我們的董事會成員。休謨先生目前是 Kirby McInerney, LLP 的管理合夥人。休謨先生的法律業務側重於證券法監管、結構性融資、反壟斷和民事訴訟。休謨先生是私人生物製藥公司Lirum Therapeutics的董事會成員。休謨先生最近是臨牀後期生物製藥公司Stemline Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：STML）和金融服務公司National Holdings Corporation（納斯達克股票代碼：NHLD）的董事會成員，直到這些公司成功收購。休謨先生獲準進入紐約州律師協會和包括美國最高法院在內的全國各地的聯邦法院。休謨先生擁有哲學學士學位，並以優異成績畢業於紐約州立大學奧爾巴尼分校，並獲得哥倫比亞大學法學院法學博士學位，並在那裏擔任《哥倫比亞環境法雜誌》的筆記編輯。我們認為，休謨先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的財務和法律經驗，以及他在其他幾個董事會任職的經驗，其中一些董事會來自制藥行業。

現年56歲的薩加爾·洛尼亞爾醫學博士於2020年4月被提名為我們的董事會成員。Sagar Lonial 博士在路易斯維爾大學醫學院獲得醫學學位。他在德克薩斯州休斯敦的貝勒醫學院完成了實習和住院醫師實習，隨後在佐治亞州亞特蘭大的埃默裏大學醫學院獲得了血液學和腫瘤學獎學金。他之前的實驗室工作側重於評估純化的樹突狀細胞亞羣對抗原免疫反應性質的影響，他已經完成了多項試驗，評估了細胞因子對樹突狀細胞含量和移植後免疫恢復的影響。最近，洛尼亞爾博士專注於將新藥物組合用作骨髓瘤的治療方法。他擔任東部合作腫瘤小組骨髓瘤委員會副主席，並擔任《臨牀淋巴瘤、骨髓瘤和白血病》的骨髓瘤編輯。他曾獲得Celgene青年研究員獎、印度裔美國癌症協會終身成就獎、COMY多發性骨髓瘤臨牀科學卓越獎和癌症護理巨人入圍者，目前擔任癌症領域的安妮和伯納德·格雷家族主席。根據洛尼爾博士的醫學背景和在腫瘤藥物開發方面的豐富經驗，董事會認為洛尼爾博士具備擔任董事會成員的適當技能。

2022 年，我們的董事會舉行了七次會議。每位已完成全部任期並正在競選的現任董事至少出席了75％的董事會會議以及每位現任董事所任職的委員會會議，每種情況都是在該人擔任董事期間。董事會設立的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，其詳細描述見下文。預計我們的董事將出席每一次年度股東大會，我們預計所有競選的董事都將出席今年的年會。去年，我們所有的董事都參加了2022年年度股東大會。

董事會甄選和多元化

2021 年 8 月 6 日，美國證券交易委員會批准了與董事會多元化有關的《納斯達克上市規則》修正案。新上市規則5605 (f)（“董事會多元化代表規則”）將要求每家納斯達克上市的公司，除某些例外情況外，(1) 至少有一名自認是女性的董事，以及 (2) 至少有一名自認是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或更多種族或族裔的董事，或者改為 LGBTQ+，或 (3) 解釋為什麼公司董事會中至少沒有兩名在上述類別中自我認同的董事。此外，新的上市規則5606（“董事會多元化披露規則”）要求每家納斯達克上市公司以統一格式提供有關公司現任董事會的統計信息，這些信息與每位董事自我認同為LGBTQ+的性別、種族和自我認同有關。在2025年之前，我們無需完全遵守董事會多元化代表性規則，我們相信我們將在適用的合規日期之前滿足該規則的要求。

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下表列出了我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。

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與董事會溝通

我們的董事會已經制定了股東可以向董事會發送信函的程序。您可以通過電子郵件 shareholders@tgtxinc.com 寫信給我們的公司祕書 Sean A. Power，與董事會或特定董事溝通。公司祕書將審查所有此類信函，並定期向董事會轉交所有信函的摘要以及涉及董事會或其委員會職能或以其他方式需要他們注意的所有信函的副本。董事可以隨時查看我們收到的發給董事會成員的所有信函的記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題可以通過這種方式傳達，也可以通過電子郵件匿名提交，電子郵件地址為 shareholders@tgtxinc.com。這些問題將立即提請我們的審計委員會注意，並根據我們的審計委員會制定的程序予以解決。

審計委員會

審計委員會目前由勞倫斯·查尼（主席）、揚恩·埃切拉德、丹尼爾·休謨和肯尼思·霍伯曼組成。

在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的職責和責任載於審計委員會章程，我們的審計委員會最近審查了該章程。我們的審計委員會確定目前無需對章程進行修改。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.tgtherapeutics.com。除其他事項外，審計委員會的職責和責任包括審查和監督我們的財務報表和內部會計程序，選擇我們的獨立註冊會計師事務所以及諮詢和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。我們的審計委員會對獨立註冊會計師事務所的聘用、薪酬、評估和監督擁有全權酌處權。

美國證券交易委員會和納斯達克已經制定了有關審計委員會的組成和審計委員會成員資格的規則和條例。我們的董事會根據管理審計委員會的現行規章制度審查了審計委員會的組成和審計委員會成員的資格。根據這項審查，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的，在其他方面都有資格成為我們的審計委員會的成員。

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此外，美國證券交易委員會要求審計委員會中至少有一名成員的財務和會計複雜程度 “更高”。根據美國證券交易委員會的規定，這樣的人被稱為 “審計委員會財務專家”。正如美國證券交易委員會定義的那樣，我們的董事會已確定查尼先生是 “審計委員會財務專家”，並且是我們董事會和審計委員會的獨立成員。請參閲查尼先生在第6頁的傳記，以瞭解他的相關經歷。

審計委員會的報告可以在本委託書的第13頁上找到。

薪酬委員會

在截至2022年12月31日的財年中，薪酬委員會舉行了五次會議。薪酬委員會的會議每季度舉行一次或更頻繁地舉行，並事先向董事提供書面材料。薪酬委員會目前由董事會的所有獨立成員組成，霍伯曼先生擔任主席。薪酬委員會的職責和責任載於《薪酬委員會章程》。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.tgtherapeutics.com。正如其章程中所討論的那樣，薪酬委員會的職責和責任包括評估首席執行官和首席財務官的業績，確定首席執行官和首席財務官的總體薪酬，以及管理所有高管薪酬計劃，包括但不限於我們的激勵和股權計劃。薪酬委員會每年評估首席執行官和首席財務官的業績，並每年審查和批准與此類高級管理人員有關的所有薪酬計劃和獎勵。薪酬委員會在確定個人高管薪酬待遇時運用自由裁量權，以確保符合公司的薪酬理念。首席執行官就除他本人以外的高級管理人員的薪酬待遇向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會可以將其向某些員工發放獎勵的權力下放給由一名或多名董事組成的特別委員會，這些董事可能但不一定是公司高管。但是，截至2023年5月1日，薪酬委員會尚未下放任何此類權力。

納斯達克已經制定了有關薪酬委員會的組成和薪酬委員會成員資格的規則和條例。我們的董事會根據現行薪酬委員會的規章制度審查了薪酬委員會的組成和薪酬委員會成員的資格。根據這項審查，我們的董事會已確定，根據此類規則，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的，在其他方面都有資格成為我們的薪酬委員會的成員。

薪酬委員會的報告可以在本委託書的第21頁上找到。有關薪酬委員會考慮高管薪酬的流程和程序的更多信息，請參閲本委託書第15頁開頭的薪酬討論與分析。

提名和公司治理委員會和提名流程

提名和公司治理委員會目前由薩加爾·洛尼亞爾博士、揚恩·埃切拉德和丹尼爾·休姆組成，洛尼亞爾博士擔任主席。提名和公司治理委員會沒有章程，但公司確實採用了董事提名政策。提名和公司治理委員會 (1) 根據我們網站上提供的公司董事提名政策中規定的標準，確定合格的人選成為我們的董事會成員，並向董事會推薦候選人擔任董事會成員，(2) 向董事會推薦在董事會各委員會任職的人員，(3) 評估董事會的有效性，制定和實施公司的公司治理準則，(4) 顯示器很重要公司治理法律和實踐以及上市公司董事義務和責任的發展，以及（5）執行董事會可能不時規定的其他任務。

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我們通過各種業務聯繫人，包括現任執行官、董事、社區領袖和股東，確定潛在的董事候選人。在他們認為合適的範圍內，我們可能會聘請專業的獵頭公司和其他顧問來確定潛在的被提名人。

我們還將考慮股東推薦的候選人提名為董事會成員。希望向董事會推薦候選人提名的股東必須通過電子郵件向我們的公司祕書肖恩·鮑爾提交此類建議，電子郵件地址為 shareholders@tgtxinc.com。任何建議必須在上一年度年會週年日之前不少於 60 個日曆日或不超過 90 個日曆日收到。提名董事會成員候選人的所有股東推薦必須以書面形式提出，並且必須載明以下內容：（i）候選人的姓名、年齡、營業地址和其他聯繫信息，（ii）候選人實益擁有的普通股數量，（iii）候選人的資格、經驗、背景和隸屬關係的完整描述，根據附表14A要求在委託書中披露《交易法》，（iv）候選人宣誓或經認證的聲明他或她同意在委託書中將其列為被提名人，並在當選後擔任董事，以及（v）提出此類建議的登記股東的姓名和地址。

我們認為，整個董事會應包括一系列人才、技能和專業知識，使其能夠為我們的運營和利益提供健全的指導。如果我們的提名和公司治理委員會確定候選人有資格在我們的董事會任職，則該候選人將接受至少一位獨立董事和首席執行官的面試。董事會其他成員也有機會面試合格的候選人。然後，獨立董事根據背景信息和麪試中獲得的信息，決定是否向董事會建議提名候選人供股東批准以填補董事職位。對於獨立董事考慮作為潛在連任候選人的現任董事，獨立董事會審查和考慮現任董事在任期內的服務，包括出席的會議次數、參與水平和對董事會的總體貢獻。獨立董事評估潛在被提名人的方式不會因候選人是由我們的董事還是股東推薦而有所不同。

在決定是否應提名某人進入董事會時，我們會考慮以下資格：董事候選人的獨立性；被提名人的性格和誠信；金融素養；教育和商業經驗，包括與生物製藥公司相關的經驗；被提名人是否有足夠的時間投入董事會；以及被提名人對代表股東長期利益的承諾。我們根據董事會目前的組成和不斷變化的業務需求來審查候選人。我們認為，董事會的每位現任成員（也是我們的董事提名人）都具有擔任董事會成員所需的商業、生物製藥、財務或管理經驗，如上文 “我們的董事會” 標題下的傳記中所述。我們還認為，董事會的每位現任成員都具有對高效董事會至關重要的其他關鍵特質，包括誠信、高道德標準、健全的判斷力、分析能力以及投入大量時間和精力在董事會及其委員會任職的承諾。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（“準則”），適用於我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。該準則包括有關利益衝突的道德處理、遵守聯邦和州法律、財務報告和我們的專有信息的指導方針。《守則》還載有處理和舉報違反《守則》行為的程序。我們已經在我們的網站 www.tgtherapeutics.com 上發佈了我們的《商業行為與道德準則》。

禁止套期保值和投機交易的政策

根據我們的內幕交易政策，禁止我們的高管、董事、員工和顧問就公司證券進行投機交易，包括對衝交易或賣空交易。

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獨立註冊會計師事務所費用

和其他事項

畢馬威會計師事務所是獨立的註冊會計師事務所，對我們截至2022年12月31日的財務報表進行了審計。我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。該代表將有機會發言並可以回答你的問題。

我們的董事會已要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。參見本委託書第37頁上的 “提案二：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所”。董事會審查了下述費用，並得出結論，支付此類費用符合維護畢馬威的獨立性。畢馬威會計師事務所的所有擬議業務，無論是審計服務、審計相關服務、税務服務還是允許的非審計服務，均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

審計費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所向我們共計收取了約72.5萬美元和640,000美元的費用，這些費用與我們在這些財年的10-K表年度報告中包含的年度財務報表的審計、對這些財政年度財務報告內部控制的審計以及對這些財年10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查有關的專業服務。

與審計相關的費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，除了上述 “審計費” 標題下所述的費用外，畢馬威會計師事務所分別向我們收取了總額約210,000美元和0美元，用於與這些財政年度的審計和審查業績合理相關的審計相關服務。

税費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所沒有向我們收取為税務合規、税務建議和税收籌劃服務提供的專業服務的任何費用。

所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所向我們和我們的關聯公司收取了這兩個財年向我們和我們的關聯公司提供的服務費，總額分別約為2730美元和3580美元，但上述費用除外。

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服務預先批准

我們的審計委員會制定了一項政策，規定了我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務將得到審計委員會的預先批准的程序。我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的潛在服務分為兩類：

我們的獨立註冊會計師事務所可能不合法提供的服務包括簿記、某些人力資源服務、內部審計外包以及投資或投資銀行建議等服務。

我們的獨立註冊會計師事務所的所有擬議聘用，無論是審計服務還是允許的非審計服務，均已獲得審計委員會的預先批准。我們與我們的獨立註冊會計師事務所共同制定一份時間表，概述我們合理地預計需要獨立註冊會計師事務所提供的服務，並根據上述分類對這些服務進行分類。確定的每項服務均由審計委員會審查、批准或拒絕。

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審計委員會的報告

在監督我們的財務報表編制過程中，審計委員會在截至2022年12月31日的年度內與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所會面，審查和討論了所有財務報表在發佈之前的財務報表，並討論了所有重大會計問題。管理層和我們的獨立註冊會計師事務所告知審計委員會，每份財務報表都是根據公認的會計原則編制的。審計委員會的審查包括討論根據上市公司會計監督委員會（美國）審計準則1301（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。審計準則1301要求我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會討論以下內容，其中包括：

審計委員會討論了我們截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的獨立性，包括畢馬威會計師事務所根據PCAOB規則 3526 “就獨立性與審計委員會溝通” 的要求向審計委員會作出的書面披露。PCAOB規則3526要求獨立註冊會計師事務所 (i) 以書面形式披露獨立註冊會計師事務所專業意見中可能合理認為與獨立性有關的所有關係，(ii) 確認其認為的獨立性，(iii) 與審計委員會討論獨立性問題。

最後，審計委員會繼續監測我們的內部控制和其他程序的範圍和充分性，包括所有關於充足人員配置和在適當和必要時加強內部程序和控制的提案。

在這些審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會批准將我們經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

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我們的執行官

執行官員

我們目前的執行官如下：

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沒有執行官與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養的關係。魏斯先生的傳記與 “公司治理” 有關，從本委託書的第5頁開始。

現年41歲的肖恩·鮑爾自2011年12月起擔任我們的首席財務官。Power 先生從 Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 加入公司，他在 2006 年至 2011 年期間擔任公司財務總監。在任職期間，鮑爾先生參與了所有融資和許可交易。他還負責領導 Keryx 遵守美國證券交易委員會的規章制度。在加入Keryx之前，他曾在獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所工作。此外，鮑爾先生在2011年至2019年期間擔任Opus Point Partners, LLC的首席財務官。Power 先生擁有錫耶納學院會計學士學位，是美國註冊會計師協會的成員。

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薪酬討論和分析

在接下來的段落中，我們將概述和分析我們2022年的高管薪酬計劃和理念、我們在這些計劃下為指定執行官做出的重大薪酬決策以及我們在做出這些決定時考慮的實質性因素。稍後在這份標題為 “高管薪酬” 的委託書中，您將找到一系列表格，其中包含有關以下個人獲得或支付的薪酬的具體信息，我們稱他們為我們的指定執行官或NEO：

執行摘要

2022 年，我們實現了獲得 ublituximab 監管部門批准的主要目標。2022年12月28日，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准BRIUMVI™（ublituximab-xiiy）用於治療成人復發形式的多發性硬化症（RMS），包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解疾病和活動性繼發性進行性疾病。在美國獲得批准後不久，我們得以在2023年1月下旬商業上推出BRIUMVI，使其可供患者和醫生使用。

考慮先前就高管薪酬問題進行股東諮詢投票

正如2022年委託書中討論和披露的那樣，在2022年年度股東大會上，在年會上代表並有權投票的股票中約有29％被投票批准了公司指定執行官的薪酬。這個支持水平低於我們的預期水平。2022 年，薪酬委員會和董事會聘請了一位獨立薪酬顧問（“薪酬顧問”），就公司首席執行官、首席財務官和非僱員董事的年度薪酬（從 2022 年的薪酬開始）向薪酬委員會提供建議。薪酬顧問還協助薪酬委員會進行2022年同行羣體的選擇和分析。

薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的核心設計是合理的，其重點是短期和長期激勵性薪酬，當我們的高管成功實現我們的企業目標和宗旨時，對他們進行獎勵，進而為股東創造價值。薪酬委員會邀請我們的股東將有關高管薪酬的任何疑慮或觀點直接傳達給董事會。有關與董事會溝通的信息，請參閲 “公司治理——與董事會溝通”。年會和未來會議上關於高管薪酬的諮詢投票將作為指導董事會和薪酬委員會評估公司高管薪酬計劃與公司及其股東利益的一致性的額外工具。

薪酬理念和目標

我們的薪酬計劃旨在激勵我們的員工通過收購、開發和商業化 B 細胞疾病的新療法，為股東創造長期持續的價值。實現我們的關鍵業務和戰略目標取決於在競爭激烈的環境中吸引、留住和激勵高素質員工。我們的行業具有高度的科學性、監管性、審查性和動態性，因此，我們需要受過高等教育、敬業和經驗豐富的員工。我們的高管薪酬計劃背後的驅動理念和目標是：

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薪酬委員會歷來通過三個薪酬部分向執行官提供薪酬：基本工資、年度現金獎勵和基於股權的薪酬。有競爭力的基本工資旨在表彰工作職責的表現，並吸引和留住具有卓越才華的人才。薪酬委員會認為，年度獎金機會為我們的執行官提供成功實現年度目標和目的的短期獎勵，通過授予限制性股票、股票期權或其他股票獎勵的長期薪酬使管理層在公司長期業績和成功方面的目標與股東的目標保持一致。

在為我們的執行官設定薪酬水平時，薪酬委員會沒有以任何一個具體的參考點為基準。相反，它考慮了各種因素，包括同行羣體數據、任期、角色、責任、績效和當地競爭市場慣例。支付給我們指定執行官的薪酬主要通過風險薪酬發放，其基礎是短期和長期激勵措施，包括實現公司目標和宗旨。

確定高管薪酬

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，包括批准激勵計劃、發放股權獎勵以及為我們的近地物體確定適當的薪酬水平。儘管薪酬委員會利用包括董事會和首席執行官意見在內的多種資源來就我們的高管薪酬計劃做出決定，但最終的決策權屬於薪酬委員會。薪酬委員會監督和批准我們執行官的所有薪酬安排和行動。薪酬委員會在審查了我們的公司業績並根據既定目標、運營績效和業務責任仔細評估了高管在年度的績效之後，依靠其成員的判斷來做出薪酬決策。此外，薪酬委員會在評估過程中利用自由裁量權來應對和適應動態的業務環境。有關薪酬委員會及其組成和職責的信息可在第 9 頁 “薪酬委員會” 標題下找到。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會於2022年聘請了薪酬顧問，就公司首席執行官、首席財務官和非僱員董事的年度薪酬問題提供建議。Arthur J. Gallaher & Co. 擔任過這一職務。

2022年期間，薪酬顧問協助薪酬委員會進行公司同行羣體選擇，彙編和分析公司同行羣體的NEO和非執行董事薪酬，評估公司相對於同行羣體的薪酬組成部分和做法，並審查和評估了公司的2022年激勵計劃。薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，沒有向公司提供其他服務。薪酬委員會審查薪酬顧問提供的建議的客觀性和獨立性。2022年，委員會考慮了委員會和納斯達克全球精選市場採用的具體獨立性因素，並確定薪酬顧問是獨立的，其工作沒有引發任何利益衝突。

高管的角色

我們的首席執行官根據對首席財務官在上一年的個人業績、公司實現其目標和目的的整體業績以及市場總體趨勢的主觀評估，就首席財務官的薪酬水平制定了建議。

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此外，管理層每年都會提出一套擬議的公司目標和目的，管理層認為這些目標和目的對於實現公司的使命和長期目標和宗旨至關重要。董事會與薪酬委員會合作，審查這些建議和提案，並做出任何認為適當的修改，薪酬委員會批准近地物體的最終薪酬水平和宗旨和目標。

基準測試和同行小組

儘管我們不能僅根據基準來確定薪酬水平，但其他公司的薪酬做法是薪酬委員會在評估薪酬合理性和確保我們的薪酬做法在市場上具有競爭力時考慮的重要因素。為了評估2022年指定執行官的薪酬水平，經與薪酬顧問協商，我們根據以下一些標準，成立了一個由上市公司組成的同行小組，這些公司從業務、高管和董事人才的角度來看，與公司相關：

我們的薪酬委員會在 2022 年 7 月對該同行羣體進行了評估，目的是為我們的指定執行官確定 2023 年的目標獎金和長期激勵性薪酬以及總薪酬。該同行團體被稱為我們的 “2022 年同行小組”，由以下 19 家上市公司組成：

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我們認為，2022 年同行集團的薪酬做法為我們提供了評估 2022 年指定執行官薪酬的適當基準。在我們選擇 2022 年同行小組時，我們排名第 8^第四收入百分位數，以及 37^第四按市值計算的百分位數，導致同行羣體略微偏向市值較大的公司。我們的薪酬委員會認識到，建立一個通過評估定性和定量因素來確定的同行羣體非常重要。

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補償要素

我們 2022 年的高管薪酬計劃由以下部分組成：

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在我們的高管薪酬計劃中分配各種要素時，沒有使用任何具體的公式。薪酬委員會保留根據其對公司或我們高管總體業績的評估以及年度內發生的不可預見事件減少或取消本應支付給我們高管的款項的自由裁量權。

為了最大限度地發揮薪酬計劃的激勵效果，我們對基於績效的薪酬進行了調整，將價值機會和績效衡量標準相結合。

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2022 年高管薪酬

基本補償

邁克爾·S·韋斯。自2021年6月30日起，魏斯先生和公司簽訂了經修訂的僱傭協議，根據該協議，魏斯先生的基本工資定為87.5萬美元。魏斯先生的薪水在2022年保持不變。

Sean A. Power。根據鮑爾先生的個人表現以及對2021年同行羣體首席財務官職位的分析，薪酬委員會批准將鮑爾先生的基本工資從42萬美元提高到432,600美元，自2022年1月1日起生效。

現金激勵獎勵

2022年，根據他們各自的僱傭協議條款，Weiss先生有資格獲得相當於其基本工資100％的目標年度現金激勵，而鮑爾先生有資格獲得相當於其基本工資40％的目標年度現金激勵。兩位高管的年度現金激勵獎勵均基於公司在預先設定的企業目標和宗旨（有時可能超過100％）方面的表現，這些目標和目標在2022年側重於美國食品藥品管理局對ublituximab治療多發性硬化症的批准。

2022 年 12 月，薪酬委員會根據公司目標的實現情況評估了我們 2022 年的整體業績，以確定在 0% 到 150% 之間的總績效百分比。薪酬委員會在評估2022財年的整體業績時，根據這一目標和權重考慮了公司的業績。以下是2022年的目標：

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在評估績效時，薪酬委員會審查了目標並確定了目標是否實現以及實現目標的時間框架。然後，薪酬委員會確定了總體績效百分比，從而使2022財年的績效達到125％。因此，高管們獲得了目標獎金金額的125％。薪酬委員會還考慮了在確定與2022年績效相關的近地物體最終年度激勵支出時準備的2022年同行羣體分析。根據高管的年度現金激勵獎勵向其支付的實際金額作為非股權激勵計劃薪酬在 “薪酬彙總表” 中列報。

長期股權激勵獎勵

邁克爾·S·韋斯。根據魏斯先生經修訂的僱傭協議，公司將在2022年及其僱傭協議期限內的每一年向魏斯先生授予多股公司普通股的限制性股份，授予日期價值等於魏斯先生上一年度的工資和年度現金獎勵總和的十倍。2022年，在徹底審查了薪酬顧問的報告並徵得魏斯先生的同意後，薪酬委員會授予了魏斯先生190萬份股票期權，授予日期公允價值約為840萬美元，低於魏斯先生根據僱傭協議條款有權獲得的金額。股票期權的行使價為7.00美元，將按照以下時間表歸屬：2024年7月20日歸屬33％，2025年7月20日歸屬33％，2026年7月20日歸屬33％。

Sean A. Power。在考慮了薪酬顧問的報告以及我們2021年的目標和目標之後，薪酬委員會於2022年7月向鮑爾先生授予了20萬份股票期權。這些股票期權的行使價為7.00美元，將按照以下時間表歸屬：美國食品藥品管理局批准ublituximab作為複發性多發性硬化症患者的治療方法的50％，2024年1月1日歸屬50％。此外，薪酬委員會授予鮑爾先生75,000股限制性股票作為長期激勵措施，以特別表彰他在包括公司多發性硬化症計劃在內的多個領域所做的努力。這個特別的

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限制性股票獎勵按以下時間表授予：美國食品藥品管理局批准ublituximab作為治療復發型多發性硬化症患者的33％，2023年5月31日為33％，在歐洲藥品管理局批准ublituximab後為33％，具體取決於鮑爾先生的持續服務。

有關我們指定執行官的股票補助的更多信息，請參閲 “薪酬彙總表”、“基於計劃的獎勵補助表” 和 “2021 財年末傑出股權獎勵” 表。

津貼和其他行政福利

我們不向我們的 NeoS 提供任何額外津貼或其他行政福利。

遣散費

我們與近地物體簽訂了僱傭協議，除其他外，在某些終止僱傭關係時提供報酬和福利。我們認為，這些協議中的遣散費部分是招聘和留住高素質執行官的重要組成部分。

有關魏斯先生和鮑爾先生的僱傭協議的更多信息，請參閲本委託書第27頁開頭的 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 部分。

薪酬相關風險評估

我們的薪酬委員會在管理層和薪酬顧問的協助下，分析了我們的薪酬政策和做法所產生的潛在風險，並確定不存在可能對公司產生重大不利影響的此類風險。

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薪酬委員會的報告

董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，提交給美國證券交易委員會。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我們在2020年、2021年和2022年期間向現任指定執行官（“NeO”）支付的現金和其他報酬，或者我們的近地物體因其以各種身份提供服務而獲得的現金和其他報酬。

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2022財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了2022年向我們的每位近地物體發放的個人獎勵。有關下文所示各項金額的描述，請參閲本委託書第 15 頁開頭的薪酬討論與分析。

有關股權獎勵授予時間表的描述，請參閲下方2022財年末傑出股權獎勵表。

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2022 財年末傑出股票獎

下表提供了有關截至2022年12月31日我們每個 NEO 的未償股權獎勵的信息。

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2022 財年歸屬的股票

下表提供了截至2022年12月31日的年度內有關限制性股票獎勵歸屬的信息。2022 年，我們的 Neo 沒有行使任何股票期權。

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僱傭協議

邁克爾·S·韋斯。根據魏斯先生經修訂的僱傭協議，魏斯先生將繼續擔任公司的首席執行官，直到根據協議條款終止此類工作。魏斯先生2022年的初始基本工資為87.5萬美元。魏斯先生2022年的目標年度獎金為其基本工資的100％，前提是他實現了魏斯先生和董事會或薪酬委員會制定的績效目標和目的。此外，在2022年以及其僱傭協議期限內的每年，公司將向魏斯先生授予多股公司普通股的限制性股份，授予日期價值等於魏斯先生上一年度的工資和年度現金獎勵總和的十倍。每項年度限制性股票獎勵將根據公司在一到五年內相對於納斯達克生物技術指數的股東總回報率進行授予。根據公司的長期激勵計劃，魏斯先生也可能有資格獲得額外的股票獎勵。如果公司在2026年6月17日之前實現100億美元的 “持續市值”（這需要在120天內維持全面攤薄後的市值至少61天），魏斯先生還有權獲得1667萬美元的現金獎勵。如果控制權變更導致公司估值超過100億美元，這筆特別現金獎勵也將支付給魏斯先生。

根據其僱傭協議，如果魏斯先生被公司無故解僱（定義見協議），或者如果魏斯先生出於正當理由（定義見協議）辭職，則除了應計義務外，如果他在解僱之日後的45天內執行但沒有撤銷全面解除索賠和不起訴的契約，他將獲得以下遣散費：(i) 一次性遣散費等於他的基本工資和目標獎金總和的兩倍（或其基本工資和目標總和的三倍）如果他在控制權變更時或之後終止工作，則獲得獎金）；（ii）繼續享受18個月（如果他在控制權變更後或之後終止工作，則為24個月）；（iii）按比例分配的目標獎金；（iv）如果公司在解僱之日或控制權變更截止日的市值超過100億美元，則支付1667萬美元的特別現金獎勵）；(v) 在他被解僱之日流通的任何限制性股票將成為全額歸屬和非歸屬股票自其終止或控制權變更之日起可沒收；(vi) 在他終止之日未償還的任何股票期權將全部歸屬，並將在其終止或控制權變更之日（或者，如果更早的話，則為此類股票期權的正常到期日）後的24個月內繼續行使。

如果魏斯先生因死亡或殘疾而被解僱，他將有權獲得應計債務和按比例分配的目標獎金。此外，(i) 自終止之日起，任何在終止之日已發行的限制性股票將全部歸屬且不可沒收；(ii) 終止之日任何未償還的股票期權的既得部分將在終止之日（或此類股票期權的正常到期日，如果更早，則為此類股票期權的正常到期日）後的24個月內繼續可行使，未兑現股票期權的任何未歸屬部分將自終止之日起失效終止日期。

如果公司因故解僱魏斯先生或魏斯先生無正當理由解僱魏斯先生，則魏斯先生將獲得應計債務，但不會獲得額外福利。在他被解僱之日流通的任何限制性股票將被沒收。在他終止之日任何未償還的股票期權中的既得部分將在其終止之日後的三十 (30) 天內（或此類股票期權的正常到期日，如果更早，則為此類股票期權的正常到期日）內繼續行使，未償還股票期權的任何未歸屬部分將在終止之日失效。

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如果根據經修訂的就業協議或其他方式應向魏斯先生支付的任何款項或福利，因控制權變更而需要繳納税法第4999條，則款項或福利將減少到避免繳納消費税所需的金額，除非魏斯先生在繳納消費税後獲得的淨收益更大。

在工作期間以及因任何原因被解僱後的12個月內，Weiss先生被禁止在本公司開展業務的地理區域內從事任何開發抗CD20單克隆抗體的業務，該區域被視為全球範圍，並且他受非貶損條款的約束。他還受與機密信息、商業祕密、財產歸還和發明轉讓有關的某些契約的約束。

Sean A. Power。鮑爾先生被任命為公司首席財務官、財務主管兼祕書，自2011年12月29日起生效。根據鮑爾先生的僱傭協議，鮑爾先生將擔任公司的首席財務官、財務主管和祕書，直到根據協議條款終止此類工作。鮑爾先生2022年的基本工資為432,600美元。鮑爾先生還有資格根據鮑爾先生與董事會每年協議設定的年度績效目標和目的的實現情況獲得年度現金績效獎金，目標獎金為其基本工資的40％。

根據鮑爾先生的僱傭協議，公司必須向鮑爾先生授予首席執行官和董事會確定的多股公司限制性普通股。每筆限制性股票的年度授予都將受歸屬條款的約束，歸屬條款將由首席執行官和董事會在授予時確定。

根據其僱傭協議，如果鮑爾先生被公司無故解僱（定義見協議），或者如果鮑爾先生出於正當理由（定義見協議）辭職，則除了應計義務外，如果他在解僱之日後的45天內執行了全面解除的索賠和不提起訴訟的契約，他將獲得以下遣散費：(i) 相當於0.5倍的一次性遣散費他的基本工資和目標獎金的總和（或其基本工資和目標總和的 1 倍）如果他在控制權變更時或之後終止工作，則獲得獎金）；（ii）將團體健康福利延續12個月；（iii）按比例分配的目標獎金；（iv）自其解僱之日起任何已發行的限制性股票將全部歸屬且不可沒收；（v）在他被解僱之日的任何未償還的股票期權將全部歸屬，並將在12年內繼續行使在他被解僱之日後的幾個月（或者，如果更早，則為該股票的正常到期日）選項）。

如果鮑爾先生因死亡或殘疾而被解僱，他將有權獲得應計債務和按比例分配的目標獎金。此外，(i) 自其終止之日起，在他被解僱之日已發行的任何限制性股票將全部歸屬且不可沒收；(ii) 在他終止之日（或此類股票期權的正常到期日，如果更早，則為此類股票期權的正常到期日）後的12個月內仍可行使，未兑現股票期權的任何未歸屬部分將失效截至終止之日。

如果公司因故或鮑爾先生無正當理由解僱鮑爾先生，則鮑爾先生將獲得應計債務，但不會獲得額外福利。在他被解僱之日流通的任何限制性股票將被沒收。在他終止之日任何未償還的股票期權中的既得部分將在其終止之日後的三十 (30) 天內（或此類股票期權的正常到期日，如果更早，則為此類股票期權的正常到期日）內繼續行使，未償還股票期權的任何未歸屬部分將在終止之日失效。

如果根據税法第4999條應向鮑爾先生支付的任何款項或福利，因控制權變更而需要繳納消費税，則除非魏斯先生在繳納消費税後獲得的淨收益更大，否則補助金或福利將減少到避免繳納消費税所必需的金額。

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目錄

在工作期間以及因任何原因被解僱後的12個月內，鮑爾先生被禁止在本公司開展業務的地理區域內從事任何開發抗CD20單克隆抗體的業務，該區域被視為全球範圍，並且他受非貶損條款的約束。他還受與機密信息、商業祕密、財產歸還和發明轉讓有關的某些契約的約束。

終止或控制權變更後的潛在付款

如上所述，我們與魏斯先生和鮑爾先生簽訂了僱傭協議，如果他們在某些條件下終止工作，則提供一定的補償和福利。此外，我們的股權計劃還提供了與控制權變更相關的某些好處。

股權計劃

根據2012年激勵計劃的條款，控制權發生變更後，該計劃下未支付的任何獎勵將全部歸屬。根據2022年激勵計劃的條款，在控制權變更生效之日後的兩年內，如果獎勵未得到公平轉換或取代，則根據此類計劃授予的未歸屬股票獎勵將歸於控制權變更的符合條件的變更，或 (i) 如果獎勵得到公平轉換或替代，員工無故被解僱或因正當理由辭職。

邁克爾·S·魏斯

下表彙總瞭如果魏斯先生在所示情況下於2022年12月31日解僱，或者如果公司控制權在2022年12月31日發生變動，他將獲得的潛在付款和福利的價值。該表不包括在正常繼續就業過程中應支付的金額，例如應計但未付的工資。實際支付的金額只能在終止服務或控制權變更時確定。

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目錄

肖恩·A·鮑爾

下表彙總瞭如果鮑爾先生在所示情況下於2022年12月31日解僱，或者如果公司控制權在2022年12月31日發生變更，他將獲得的潛在付款和福利的價值。該表不包括在正常繼續就業過程中應支付的金額，例如應計但未付的工資。實際支付的金額只能在終止服務時確定。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，我們提供以下有關員工年總薪酬中位數與首席執行官邁克爾·魏斯年總薪酬之間關係的信息。此信息中包含的薪酬比率是合理的估計值，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。鑑於各種上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估算值，因此不應將下文報告的估計比率用作公司之間比較的基礎。

2022 年，即我們最後一個完整的財年，公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為 210,000 美元，而本委託書中包含的薪酬摘要表中報告的首席執行官的年總薪酬為 10,435,150 美元。根據這些信息，2022 年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為 29 比 1。

我們通過檢查2022年12月31日受僱於我們的全職或兼職的所有個人（不包括我們的首席執行官）的2022年方框1 W-2應納税所得額來確定我們的員工中位數。我們將2022年全年未被我們僱用的任何長期（全職或兼職）員工的薪酬按年計算。在確定了員工中位數後，我們使用與上述 2022 年薪酬彙總表中列出的相同方法計算了此類員工的年度總薪酬。

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董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付現金預付金，用於支付在董事會任職的現金預付金，並分別支付在董事所屬每個委員會任職的現金預付金。首席獨立董事和每個委員會的主席因此類服務獲得額外的預付金。每位非僱員董事在出席董事會會議和董事會委員會會議時產生的合理差旅費用均可獲得報銷。

2022 年 7 月，根據我們的薪酬委員會的建議，在審查了薪酬顧問關於非執行董事薪酬的報告（包括與用於指定執行官薪酬的 2022 年同行集團相比的基準）後，我們的董事會確定 2022-2023 年董事薪酬與上一年持平。向非僱員董事支付的在董事會任職的費用以及在董事所屬的每個董事會委員會任職的費用如下：

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股權補償。根據2022年激勵計劃，我們的非僱員董事將獲得以下股權薪酬。

2022 年董事薪酬

下表列出了公司在2022年以各種身份向董事會成員支付的所有服務的現金和其他報酬。

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下表顯示了2022年向每位董事授予的股票獎勵數量以及每項獎勵的授予日期公允價值（根據FASB ASC Topic 718確定）（在2022年期間沒有向董事授予期權獎勵）。

截至2022年12月31日，我們的每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票獎勵總數如下。沒有向我們的非僱員董事授予任何股票期權。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會目前的成員是肯尼思·霍伯曼、勞倫斯·查尼、揚恩·埃切拉德和丹尼爾·休姆。在2022財年或截至本委託書發佈之日，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是TG Therapeutics或我們任何子公司的高級管理人員或僱員，我們的薪酬委員會的任何成員也沒有任何需要進一步披露的與TG Therapeutics的關係。

在上一財年，我們的執行官均未擔任任何其他實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的董事或成員，這些實體的執行官要麼是我們的薪酬委員會的成員，要麼是我們的董事會的成員。

關聯人交易

2012年，公司董事會通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策（定義見下文）。為了使公司根據本政策批准關聯人交易，審計委員會必須首先確定該交易符合公司及其股東的最大利益。該政策通常將 “關聯人交易” 定義為公司過去、現在或將要參與且所涉金額超過12萬美元的交易、安排或關係，其中任何關聯人（公司上一財年的任何執行官或董事，任何擁有公司5％以上證券的人或其中任何一個類別的任何直系親屬）擁有、擁有或將擁有直接或間接的物質權益。為了進一步確保遵守該政策，任何執行官、董事或董事提名人都必須每年向公司提交問卷。在發生任何相關變更後，每個人還必須更新問卷。

2014年10月，我們與Fortress Biotech, Inc.（“FBIO”）簽訂了一項協議（“辦公協議”），佔用FBIO租賃的紐約市24,000平方英尺辦公空間中的約45％。辦公室協議要求我們在15年租約的平均年租金和其他費用中支付各自的份額。根據辦公室協議，我們的平均年租金義務約為140萬美元。我們開始佔據這個

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2016年4月新空間，租金將於2016年第三季度開始支付。我們的董事長兼首席執行官魏斯先生還擔任FBIO的董事兼戰略發展執行副董事長。

根據辦公室協議，我們同意向FBIO支付我們的部分擴建費用，這些費用已按上述45％的費率分配給我們。分配的擴建成本已記入租賃權利息，淨額記入公司的合併資產負債表，並將在辦公室協議的15年期限內攤銷。45% 税率的初始承諾期為三 (3) 年。我們和FBIO目前每年確定實際的辦公空間利用率，如果我們的利用率與賬單金額不同，我們將獲得積分或接受增量使用費的評估。此外，關於這份租約，我們於2014年10月承諾提供60萬美元的信貸額度，作為辦公室協議的保證金，該保證金已在隨附的合併資產負債表中記錄為限制性現金。2018年4月認捐了60萬美元的額外抵押品，以增加辦公空間的信用證。

2015 年 7 月，我們與 FBIO 簽訂了共享服務協議（“共享服務協議”），以分擔某些服務的成本，例如設施使用、人員成本以及其他管理費用和管理成本。本共享服務協議要求我們支付各自使用的服務份額。在共享服務協議方面，在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們在共享服務方面分別承擔了約130萬美元、90萬美元和80萬美元的費用，主要與共享人員有關。

2015年3月，我們與FBIO的子公司Checkpoint Therapeutics, Inc.（“Checkpoint”）簽訂了全球合作協議，用於開發和商業化血液學惡性腫瘤領域的抗PD-L1和抗GITR抗體研究項目。2016年5月，作為與Jubilant Biosys Ltd（“Jubilant”）簽訂的更廣泛協議的一部分，我們與Checkpoint簽訂了分許可協議，用於開發和商業化Jubilant在血液學惡性腫瘤領域的新型BET抑制劑項目。魏斯先生還擔任Checkpoint的董事會主席。

我們的董事、執行官的股票所有權，

和 5% 的受益所有人

下表顯示了截至2023年4月17日有關我們普通股實益所有權的信息：

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截至2023年4月17日，我們的已發行普通股為149,396,038股。為了計算股東在實益所有權中的百分比，我們在計算中包括該股東實益擁有的已歸屬或將在2023年4月17日後的60天內歸屬的標的期權或認股權證。限制性股票被視為已發行股份。在本計算中，不考慮其他股東持有的未歸因於指定受益所有人的期權或認股權證。實益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。除非我們另有説明，否則下表中列出的每個人對與其名字對面上市的股票擁有唯一的投票權和投資權，除非根據共同財產法，權力由配偶共享。

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提案一：

選舉董事；被提名人

我們的章程規定，董事會應由一名或多名成員組成，具體由董事會不時通過決議確定。我們的董事會目前由六名成員組成。被提名的導演是邁克爾·魏斯、勞倫斯·查尼、揚恩·埃切拉德、肯尼思·霍伯曼、丹尼爾·休謨和醫學博士薩加爾·洛尼爾。有關每位被提名人和我們董事會的總體信息，請參閲第 5 頁開頭的 “公司治理——我們的董事會”。如果當選，被提名人的任期將持續到下次年會，直到選出相應的繼任者並獲得資格，或者直到該董事辭職或被免職。管理層預計每位被提名人都可以參加選舉，但如果其中任何人無法在選舉時任職，則您的代理人將被投票選出另一名被提名人，該候選人將由在我們董事會任職的大多數獨立董事指定。

董事會一致建議對所有董事候選人的選舉投票 “贊成”。

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提案二：

批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立人士

註冊會計師事務所

董事會正在將畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇提交給股東，以便在我們的年會上批准。我們的章程或其他規定不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所。

如果KPMG LLP沒有被派駐或代理人代表的大多數股份批准為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將審查其未來選擇的獨立註冊會計師事務所。如果沒有得到股東的批准，畢馬威會計師事務所將在截至2023年12月31日的年度內仍擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

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提案三：

諮詢投票以批准補償

我們的指定執行官的

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求我們的股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會第S-K條第402項所載的高管薪酬披露規則披露的指定執行官的薪酬。因此，我們正在通過這次關於指定執行官薪酬的諮詢性投票，徵求股東的意見。該提案通常被稱為 “按薪即付” 提案。對該提案的表決無意解決薪酬的任何具體內容；相反，該投票涉及本委託書的高管薪酬部分所披露的我們指定執行官的薪酬。我們根據1934年《證券交易法》第14A條的要求提供這次投票，並請您通過以下決議對公司的高管薪酬計劃進行投票：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的任何敍述性高管薪酬披露中討論和披露的公司指定執行官的薪酬。”

請參閲 “薪酬討論與分析”，全面瞭解我們的高管薪酬理念和當前的高管薪酬水平。

本次投票是諮詢性的，對公司或薪酬委員會沒有約束力。儘管該投票對薪酬委員會不具有任何特定行動的約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬安排時考慮本次投票的結果。

公司強烈鼓勵所有股東就此事進行投票。從歷史上看，公司每三年舉行一次 Say-on-Pay 投票。但是，在2022年，股東們表示希望每年舉行薪酬同酬投票。因此，公司決定每年舉行Say-on-Pay投票。下一次關於Say-on-Pay的股東諮詢投票預計將在2024年年度股東大會上進行。

正如本委託書的薪酬討論和分析部分所披露的那樣，董事會建議對我們指定執行官的薪酬投票 “贊成”。

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提案四

批准公司註冊證書的修改

提案描述

該公司的公司註冊證書目前授權公司發行多達1.75億股普通股。2023年4月19日，董事會批准了公司註冊證書的修正案，將公司授權的最大股票數量增加到200,000,000股普通股，但須經股東批准。

董事會已確定，增加授權發行的股票數量，從而增加獲準發行的普通股數量，符合公司的最大利益。擬議增加授權發行的普通股數量，將確保股票在需要時可用於可能的收購、合作、融資、根據現有許可協議進行潛在的股票購買、與根據我們的股權激勵計劃授予股權獎勵有關的發行以及其他公司用途。董事會認為，毫不拖延地或有必要舉行特別股東大會，為此目的提供額外股份將對公司有利。對於擬議修正案將批准的任何額外普通股，公司目前沒有任何計劃、安排、承諾或諒解。除非適用的法律或監管機構或公司證券隨後可能上市的任何股票市場的規則有要求，否則在發行額外普通股之前，公司股東無需採取進一步的行動或授權。公司註冊證書擬議修正案的副本作為附錄A附於此。

未來增發的任何普通股的持有人將擁有與目前授權和流通的普通股持有人相同的權利和特權。這些權利不包括未來發行任何額外股份的先發制人的權利。

流通股本和可供發行的股本股份

截至2023年4月17日，已發行149,437,347股普通股，已發行149,396,038股，共有4,876,484股普通股在行使我們現有股票計劃下授予的未償期權後預留髮行，共有9,247,521股普通股預留供未來發行，行使股票計劃後共保留312,272股普通股供發行認股權證，在轉換應付票據時預留了20,136股股票供發行。沒有發行和流通的優先股。因此，截至2023年4月17日，我們有11,106,240股普通股可供發行。如果擬議修正案獲得批准，將批准額外25,000,000股普通股但未發行，因此共有36,106,240股普通股可供未來發行。

潛在的反收購效應和其他條款

增加我們有權發行的普通股數量的提議可能會產生潛在的反收購效應，儘管我們的董事會沒有出於這個原因提出該提案，而且目前預計不會將增加的授權股票用於此類目的。擬議增加普通股的授權數量的影響可能會使合併、要約、代理競賽或控制權變更和解散管理層變得更加困難或不利，否則大多數獨立股東可能會認為這是有利的。我們的董事會發行普通股的權力可能被用來製造投票障礙，或者阻礙他人或實體收購公司或以其他方式獲得公司控制權的企圖，因為額外發行普通股將削弱當時已發行普通股和優先股的投票權。額外的普通股也可以發行給支持我們董事會反對我們董事會認為不符合公司或股東最大利益的收購要約的購買者。我們目前不知道有任何涉及控制權變更的待處理或擬議交易。雖然批准增發股票可能被視為具有潛在的反收購功能

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影響，該提議不是由任何具體努力或明顯的收購威脅引發的。我們的董事會目前沒有任何計劃實施可能產生反收購效應的其他措施。

我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的各項條款可能會阻止、延遲或阻止遭到董事會反對的第三方變更控制權或收購公司的企圖，包括以下內容：(a) 批准我們的董事會可能發行的 “空白支票” 優先股，使第三方更難收購，或阻止第三方收購，我們的大部分已發行有表決權的股票；(b) 非累積投票董事；（c）董事會控制董事會的規模；以及（d）要求提前發出通知，提出股東可以在股東大會上採取行動的事項。

我們還受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、合併、出售或其他處置總價值超過公司合併資產的10％的資產，以及某些會增加利益相關股東在公司中的比例股份所有權的交易。通常，利益股東是指在確定利益股東地位之前的三年內擁有公司有表決權股票15％或以上的人，或者是公司的關聯公司或關聯公司並在確定利益股東地位之前的三年內擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款的存在可能會阻止就未經董事會事先批准的交易收購公司，包括可能導致普通股溢價高於市場價格的收購企圖。

擬議修正案

我們的股東被要求考慮並就公司註冊證書的擬議修正案進行表決，該修正案旨在將公司授權的最大股票數量從1.75億股普通股增加到2億股普通股。儘管公司目前無意增發任何普通股，但董事會認為，增加普通股將為公司在未來的融資和股票發行要求，包括未來可能的股票分割（如果有）方面提供更大的靈活性。

需要投票和董事會推薦

如果達到法定人數，則批准我們的公司註冊證書修正案需要持有我們大部分已發行普通股並有權在年會上投票的股東投贊成票。棄權與對該提案投反對票具有同等效力。

由於該提案被視為例行公事，因此經紀人不會對該提案投反對票。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准我們的公司註冊證書修正案。

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附加信息

年度會議材料的持有情況

一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只向您家庭中的多個股東發送了我們的委託書和2022年年度報告的一份副本。如果您通過以下地址聯繫我們：TG Therapeutics, Inc.，卡靈頓磨坊大道 3020 號，475 套房，北卡羅來納州莫里斯維爾 27560，收件人：Sean A. Power。您也可以致電 (212) 554-4484 聯繫我們。

如果您希望將來收到委託書和年度報告的單獨副本，或者如果您要收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

2024 年年會的股東提案

只有根據《交易法》第14a-8條及時收到的適當提案才會包含在我們下次年會的代理材料中。為了及時考慮此類提案，我們的公司祕書肖恩·鮑爾必須不遲於2023年12月31日在北卡羅來納州莫里斯維爾市卡靈頓磨坊大道3020號475套房收到此類提案。我們建議股東通過掛號郵件、申請退貨收據以及電子郵件發送至 shareholders@tgtxinc.com 提交任何股東提案。

我們的章程要求股東提前通知公司任何股東董事提名以及股東希望在年度股東大會上提交供採取行動的任何其他事項（我們的委託書中包含的事項除外，前段討論了這些事項）。為了在年會之前正常開展業務，我們的章程除其他外要求股東通過上述郵寄和電子郵件地址向我們的公司祕書肖恩·鮑爾提交遵守我們章程的書面通知，通知時間不得遲於上一年度年會週年紀念日之前 60 天也不超過 90 天。因此，公司必須不遲於2024年3月16日且不遲於2024年4月15日，收到有關根據第14a-8條（如上所述）以外提交的股東提案的通知。如果股東未能及時通知將在我們的2024年年度股東大會上提交的提案，則董事會指定的代理人將擁有對會議之前可能提出的任何此類提案進行表決的自由裁量權。

其他事項

我們的董事會不知道會議之前可能出現的任何其他問題。但是，如果向會議適當地提交了任何其他事項，則隨附的代理卡中提名的人打算根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式採取行動。

徵集代理人

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件徵求代理人外，我們的官員和員工還可以親自或通過電話徵求代理。我們可能會補償經紀人或以其名義或以其被提名人的名義持有股票的人向受益所有人發送代理和代理材料的費用。

以引用方式納入信息

本委託書中包含的審計委員會報告不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何先前或未來申報中，除非我們以引用方式特別納入了此類信息。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告與本委託書一起提交給您，特此以引用方式納入。

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目錄

附錄 A

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修正證書

的

經修訂和重述

公司註冊證書

的

TG HERAPEUTICS, INC

​

TG Therapeutics, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “公司”）組建和存在的公司，特此認證：

第一：2023年4月19日，公司董事會通過了決議，對經修訂和重述的公司註冊證書提出了擬議修正案，並宣佈其可取性。擬議修正案如下：

決定，修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，全部刪除第四條，代之以以下內容：

“第四：A. 公司有權發行兩類股票，分別被命名為 “普通股” 和 “優先股”。授權發行的普通股總數為2億股，每股此類股票的面值為0.001美元。授權發行的優先股總數為1,000,000股，每股此類股票的面值為0.001美元。

B. 不得發行公司普通股的部分股份。公司股東不得轉讓公司普通股的任何部分股份。公司不得在其股票記錄簿上確認公司任何部分普通股的任何所謂轉讓。

C. 優先股可以不時以一個或多個系列發行。特此授權董事會通過適當的決議並根據《通用公司法》簽署、核實和交付一份或多份修正證書，不時確定該系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股份的名稱、相對權利、偏好和限制。此類名稱、相對權利、優先權和限制可能包括但不限於確定或更改任何完全未發行系列優先股的股息權、股息率、轉換權、交易權、投票權、贖回權和條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格，以及任何完全未發行的優先股系列的清算優惠。根據特此授予的權限，董事會可以在發行該系列股票後增加或減少任何系列的股票數量，但不得超過優先股的授權股票總數，也不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。除非法律或本公司註冊證書另有要求，否則任何系列優先股的條款均可在未經任何其他系列優先股或普通股持有人同意的情況下進行修改。

第二：該修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

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為此，公司已促使本證書由經正式授權的官員簽署，以昭信守     2023 年 6 月的那一天。

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