附錄 10.5

西蒙房地產集團
2023 年限制性股票單位獎勵協議

本2023年限制性股票單位獎勵協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司（“公司”）西蒙房地產集團公司、其子公司西蒙房地產集團有限合夥企業和公司開展基本所有業務的實體（“合夥企業”）以及下文確定為受贈方（“受贈方”）的人簽訂。

演奏會

答：受贈方是公司或其關聯公司的員工，為合夥企業提供服務。

B. 在三月 []，2023 年，公司董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）批准該獎項（“該獎項”）作為 2023 — 2025 年高級管理人員長期激勵計劃的一部分。

C.本獎項根據Simon Property Group，L.P. 2019股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）發放，旨在為公司或其關聯公司的某些員工（包括受贈方）提供本協議中所述的激勵性薪酬，從而為他們提供額外激勵，以促進公司及其關聯公司（包括合夥企業）業務的進步和成功。

因此，現在，公司、合夥企業和受贈方達成以下協議：

1.管理。該獎項應由擁有本計劃規定的權力和權力的委員會管理。如果本協議和本計劃的條款之間存在任何直接衝突，則以本計劃的條款為準。

2. 定義。此處使用的不帶定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。此外，如本文所用，包括在任何附表中：

“獎項” 的含義見演奏會。

“獎勵 RSU” 是指本協議授予的 RSU 數量，授予的數量在附表 A 中列出。

“回扣政策” 的含義見第 8 (b) 節。

“原因” 應具有受贈方僱傭協議中規定的含義，或者，如果受贈方不是根據僱傭協議受僱的，或者是未定義該術語的僱傭協議的當事方，“原因” 是指以下任何一項

受贈方的行為：（i）挪用或挪用公司資金，（ii）任何導致定罪或認罪的行為，或 沒有競爭者被指控犯有重罪，(iii) 導致公司或任何關聯公司受到傷害的不當行為，(iv) 損害公司或任何關聯公司聲譽的活動，(v) 嚴重違反公司或任何關聯公司的運營準則或政策，(vi) 故意拒絕履行或嚴重無視應分配給受贈人的職責，或 (vi) 違反任何合同、成文或普通法對公司或任何關聯公司的忠誠責任。

“控制權變更” 是指：

(i)《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的任何 “個人”（公司、其任何子公司或梅爾文·西蒙、赫伯特·西蒙或戴維·西蒙（“西蒙斯”）或根據公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、信託人或其他個人或實體除外），以及該人的所有 “關聯公司” 和 “合夥人”（這些術語在《交易法》第12b-2條中定義）均應成為 “受益所有人”（該術語的定義見規則13d-3. 根據《交易法》，直接或間接代表公司當時已發行有表決權的證券的25％或以上的公司證券；前提是為了確定西蒙斯或其任何關聯公司或關聯公司所屬的任何 “集團”（定義見交易法第13d-3條）的 “實益所有權”（定義見交易法第13d-3條），前提是為了確定西蒙斯或其任何關聯公司或關聯公司所屬的任何 “集團”（每個此類實體或個人）的 “實益所有權”（定義見交易法第13d-3條）Party”），不得將任何股份歸屬於該集團的實益所有權由任何關聯方實益擁有；

(ii) 自本協議發佈之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但是，在本協議發佈之日之後，任何個人在其當選或公司股東選舉提名經當時組成現任董事會的至少多數董事投票批准後成為董事均應被視為成員現任董事會成員，但就此而言，不包括任何名字最初為現任董事會的個人擔任公職是由於實際或威脅的競選或由董事會以外的其他人實際或威脅徵求代理人或同意的結果；

(iii) 完成公司和/或合夥企業參與的重組、合併或合併，或公司和/或合夥企業全部或基本全部資產的出售或其他處置（任何此類重組、合併、合併、合併或出售或其他資產處置均被稱為 “業務合併”），除非在此類業務合併之後（A）超過當時合併投票權的60％尚存或收購公司的未償還有表決權的證券然後，在董事選舉中普遍有權投票的業務合併產生的個人和實體直接或間接由在該業務合併前夕作為公司已發行有表決權證券的受益所有人的全部或基本上所有個人和實體實益擁有，其比例與該業務合併之前的實益所有權基本相同

公司的未償有表決權證券，(B) 任何人（不包括公司、西蒙斯、公司或因業務合併產生的此類尚存或收購公司的任何員工福利計劃或相關信託，以及在此類重組、合併或合併之前直接或間接實際擁有公司未償還有表決權證券25％或以上的任何人）直接或間接實益擁有當時未償還的有表決權證券合併投票權的25％或以上的人倖存者或業務合併產生的收購公司通常有權在董事選舉中投票；(C) 在執行規定此類業務合併的初始協議時，該業務合併產生的尚存或收購公司的董事會中至少有大多數成員是現任董事會成員；或

(iv) 股東批准公司和/或合夥企業的全面清算或解散。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，無論是目前存在的還是以後批准的。

“持續服務” 是指以任何僱傭身份向公司或任何子公司或關聯公司提供的不間斷或終止的持續服務。在以下情況下，連續服務不得視為中斷：(i) 任何經批准的請假；(ii) 公司與任何子公司或關聯公司之間以任何僱傭身份調動；或 (iii) 只要個人繼續以任何僱傭身份為公司和任何子公司或關聯公司服務，則任何身份發生變化。批准的休假應包括病假（包括因任何精神或身體殘疾而導致的病假，無論這種情況是否達到殘疾程度）、軍假或任何其他經批准的個人休假。就確定持續服務而言，根據第 4 (c) (iii) (B) 節的設想，在公司提供的服務包括控制權變更後向同意繼續、承擔或取代本獎勵的倖存或繼承實體（或其母實體）提供的服務。

就受贈方而言，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”。

“股息等值” 的含義見第 5 節。

“僱傭協議” 是指截至特定日期，受贈方與公司或其子公司之間當時有效的、在該日期之前經修訂或補充的任何僱傭協議或類似服務協議。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“家庭成員” 的含義見第 7 (b) 節。

“正當理由” 應具有受贈方僱傭協議中規定的含義，或者，如果受贈方不是根據僱傭協議受僱的，或者是未定義的僱傭協議的當事方

“正當理由” 一詞是指未經受贈方事先同意而發生的以下任何事件：

(i)與控制權變更前90天內生效的頭銜、職責、權力和責任相比，受贈方的所有權、就業職責、權力或責任大幅減少；

(ii)與控制權變更前90天內生效的薪酬和福利相比，受贈方的薪酬和福利大幅減少，除了 (A) 薪酬減少，適用於公司或相關關聯公司的所有員工，金額或百分比相同，或 (B) 減少或修改任何涵蓋公司或適用關聯公司幾乎所有員工的員工福利計劃，通常會減少或修改適用於所有人受該計劃保護的員工；或

(iii)在控制權變更之前的 90 天內，受贈方必須駐紮在距離受贈方主要工作地點超過 50 英里的任何辦公室或地點。

在辭職構成正當理由的辭職之前，受贈方必須在被指控構成 “正當理由” 的事件發生後 30 個日曆日內向公司或適用的關聯公司發出辭職通知。通知必須合理詳細地説明辭職的具體原因以及聲稱的事實和情況，為得出辭職有正當理由的結論提供依據。未能在這30天期限內提供此類通知應成為受贈方沒有充分理由終止工作的確鑿證據。此外，只有當公司或適用的關聯公司未能在收到辭職通知後的30個日曆日內糾正構成正當理由的事件，並且終止日期發生在據稱構成 “正當理由” 的事件發生後的90個日曆日內時，Good Reason才存在。

“授予日期” 是指三月 [], 2023.

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或 “團體”（定義見《交易法》）。

“計劃” 的含義見敍述。

“合格終止” 的含義見第 4 (b) 節。

“RSU” 是指限制性股票單位。

“預定歸屬日期” 的含義見第 3 (c) 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“轉移” 的含義見第 7 (a) 節。

“既得限制性單位” 是指那些根據第 3 (c) 節的限時歸屬條件全部歸屬或根據第 4 條加速歸屬的獎勵限制性股份。

3. 獎勵。

(a) 受贈方自撥款之日起獲得授權，即附表A中規定的可被沒收的獎勵限制性單位的數量，如本第 3 節和第 4 節所規定。根據本協議，每份既得RSU應代表獲得一股普通股付款的權利。在實際支付任何獎勵限制性股票單位之前，此類獎勵限制性股票單位將構成公司的無抵押債務，只能從公司的一般資產中支付（如果有的話）。本獎項生效的條件是受讓方簽署並交付本協議以及公司和/或合夥企業合理要求的其他文件的副本，以遵守所有適用的法律要求，包括但不限於聯邦和州證券法。

(b) 除非本協議中就合格終止或控制權變更另有明確規定，或者委員會根據第 4 (e) 節的規定，根據本第 3 節和第 4 節中規定的金額和條件，獎勵限制性股票單位將成為既得限制性股份，只要受贈方的持續服務持續到適用的歸屬日期。

●	百分之百 (100%) 的獎勵限制性股票單位將在三月份成為既得限制性單位 []，2026 年（“預定歸屬日期”）。

(d) 在遵守本計劃和本協議的條款和條件的前提下，公司將在適用的歸屬日期之後儘快以交付一股普通股和向受贈方支付相關的股息等價物，但在任何情況下都不得遲於適用的歸屬日後的三十 (30) 天。如果公司因合理確定發行普通股結算限制性股票將違反聯邦證券法或其他適用法律而推遲獎勵限制性股票的分配或支付，則應按照美國財政部法規第 1.409A-2 (b) (7) (ii) 條的要求，在公司合理確定此類分配或付款不會導致此類違規行為的最早日期進行此類分配或付款。如果延遲付款將導致違反《守則》第 409A 條，則公司不得延遲任何付款。

(e) 除非第 4 節另有規定，否則在預定歸屬日期之前終止持續服務後，任何根據第 3 (c) 條未成為既得限制性股票單位的獎勵限制性股票單位應自動沒收並失效，受讓人及其任何繼任者、繼承人、受讓人或個人代表在此類獎勵限制性股票單位中均無進一步的權利或利益。

4. 終止受贈人的僱傭關係；死亡和殘疾；控制權變更。

(a) 如果受贈方的持續服務在預定歸屬日期之前終止，則第4（b）至第4（e）條的規定應僅指導受贈方獎勵限制性單位的待遇，除非受贈方的僱傭協議包含明確提及本第 4（a）節的條款，並規定僱傭協議的這些條款應改為指導受贈方獎勵限制性單位的待遇。如果受贈方為其僱員的實體不再是公司的子公司或關聯公司，則就本協議而言，此類行動應被視為受贈方終止僱傭關係，除非受贈方此後立即成為公司或其任何關聯公司的僱員，前提是委員會或董事會可以在這種情況下自行決定沒收條款失效和/或加速條款授予者的部分或全部獎勵限制性單位（RSU）的授予立即生效在這樣的事件之前。如果發生控制權變更，則無論本計劃有何規定，第4（c）條均應僅規範受贈方獎勵限制性股票的待遇。

(b) 如果在預定歸屬日期之前因受贈方死亡或殘疾而終止受贈方的持續服務（均為 “合格終止”），則在受贈方的獎勵限制性股票單位尚未成為既得限制性股票單位的情況下，該獎勵限制性股票單位應自此類合格終止之日起成為既得限制性單位，並且不再根據第 3 (e) 條被沒收；前提是，儘管在符合條件的生效之日之後，第 3 (c) 節規定的任何持續服務要求均不適用於受贈方終止受讓方無權轉讓（定義見第 7 節）就此類既得限制性股票單位交付的普通股，除非 (i) 由於受贈方死亡，(ii) 向公司或 (iii) 與控制權變更有關，直到他或她的獎勵限制性股票單位在沒有符合條件的終止的情況下根據第 3 (c) 條成為既得限制性股票單位。

(i) 如果在控制權變更定義第 (i) 或 (ii) 條所述的控制權變更定義第 (i) 或 (b) 條所述控制權變更定義 (B) 中所述控制權變更 (A) 發生後的 24 個月內，倖存或繼任實體（或其母實體）同意繼續、承擔或替換本獎勵的受讓人的持續服務因非自願解僱而終止原因或辭職有正當理由，則在某種程度上受贈方的獎勵 RSU 還沒有

成為既得限制性單位，此類獎勵限制性單位應在持續服務終止時成為既得限制性單位，並且根據第 3 (e) 節，不得再被沒收。

(ii) 如果本獎項沒有按照第 4 (c) (iii) (B) 節的設想，因控制權變更定義第 (iii) 條所述的控制權變更而延續、假設或取代，則在受贈方範圍內’s 獎勵限制性股票單位尚未成為既得限制性單位，該獎勵限制性股票單位應自控制權變更之日起成為既得限制性單位，並且根據第 3 (e) 節不得再被沒收。除非委員會自行決定就控制權變更定義第 (iv) 條所述的控制權變更另有規定，否則受贈方的獎勵限制性單位應在資產清算、解散或出售完成之前立即成為既得限制性單位，並且不得再根據第 3 (e) 節被沒收。

(iii) 就本第 4 (c) 節而言，如果在控制權變更交易中，(A) 本獎項所代表的合同義務由倖存或繼任實體（或其母實體）明確承擔，並對受本獎項約束的證券數量和類型進行適當調整，以保持控制權變更時存在的本獎勵的經濟或財務價值，則本獎項將被視為承擔或取代，或（B) 受贈方已獲得類似的 RSU 獎勵，該獎項保留了本獎項在控制權變更交易時存在的經濟或財務價值，受與本獎項基本相似的條款和條件的約束。

(iv) 除非獎勵限制性股票單位根據第 4 (c) (i) 條或第 4 (c) (ii) 條成為既得限制性單位，否則獎勵限制性股票單位應根據第 3 (c) 條歸屬。

(d) 儘管如此，如果根據本守則第 409A 條的規定，在本第 4 條生效後根據本協議支付的任何款項被確定構成 “不合格的遞延薪酬”，則如果受贈方是《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，則任何此類款項均應在受贈方 “離職” 之後的六個月內支付離職”（定義見《守則》第409A條）應延遲到該六個月期限屆滿。

(e) 除非受贈方的僱傭協議另有規定，否則如果受贈方的持續服務終止或第 4 (c) (i) 節所述的終止合格解僱或終止，則所有尚未成為既得限制性股票單位的獎勵限制性單位，均應在不支付公司任何對價的情況下自動終止並失效，受贈方和任何受贈方和任何此後，他或她的繼承人、繼承人、受讓人或個人代表將擁有任何進一步的權利或此類獎勵限制性單位的權益，

但是，如果受贈方因受贈方在55歲後退休而解僱，則委員會可自行決定將獎勵限制性單位的全部或任何部分以及任何此類獎勵限制性單位變為既得限制性單位，以及任何此類獎勵限制性單位成為既得限制性單位的條款和條件。

5. 股息和股息等價物。普通股已發行股票支付現金分紅後，應代表受贈方將受贈方獎勵限制性股票的股息等價物（“股息等價物”）存入賬面記賬賬户。存入每股獎勵RSU的股息等值應與每股普通股支付的現金股息相同。任何股息等價物都將不進行投資且不計利息。只有在相關的既得限制性股權歸屬時，受贈方獲得任何股息等價物的權利才歸屬，等於此類現金分紅的金額應在相關的既得限制性股票結算的適用日期以現金支付給受贈方。在支付之前，任何股息等價物都將包含在 “獎勵限制性股票單位” 一詞中。就本守則第409A條所要求的指定支付時間和形式而言，股息等價物及其可能應支付的任何款項應與獎勵限制性股票以及由此產生的權利分開處理。

6.對新的限制性股票或股份的限制。如果由於合併、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅或股份組合，獎勵限制性股票單位或獎勵限制性股票所依據的普通股變為公司或其他公司或其他實體的不同數量或種類的證券，則此類在轉換獎勵限制性股票單位或獎勵限制性股票或作為獎勵限制性股票基礎的普通股或交換或替代獎勵限制性股票或普通股時發行的新證券或額外或不同證券獎勵限制性股票，然後將其歸屬除非委員會規定酌情歸屬獎勵限制性股票或獎勵限制性股票所依據的普通股，否則應遵守與此類獎勵限制性股票或獎勵限制性股票或獎勵限制性股票所依據的普通股相同的歸屬條件。

7. 轉讓限制。

(a) 除非委員會另有許可。除非委員會另有許可。不得自行決定出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、贈予或以任何其他方式處置或抵押任何獎勵限制性單位（每項此類行動均為 “轉讓”）；前提是獎勵限制性單位和既得限制性單位可以轉讓給受贈人的家庭成員（定義見下文）禮物、遺贈或家庭關係令；並且前提是受讓人與公司達成書面同意，以及合夥企業受本協議所有條款和條件的約束，除非根據本第7節進行轉讓，否則禁止後續轉讓。此外，所有此類轉讓必須符合所有適用的證券法（包括但不限於《證券法》）。對於任何此類轉讓，公司可要求受讓人提供法律顧問意見，使公司確信此類轉讓符合所有聯邦和州證券法（包括但不限於《證券法》）。任何不符合本第 7 節條款和條件的企圖轉讓均無效，公司不得對其進行反思

記錄任何獎勵限制性單位或既得限制性單位的記錄所有權因任何此類轉讓而發生的任何變化，否則應拒絕承認任何此類轉讓，也不得以任何方式使任何此類轉讓生效。除非本第 7 節另有規定，否則本協議是受贈方個人的，不可轉讓，不得以任何方式、法律實施或其他方式轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

(b) 就本協議而言，受贈方的 “家庭成員” 是指受贈方的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女傭、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係，與受贈人家庭共享的任何人（受贈方的租户除外），其中一個或多個人（或受贈方）擁有超過50％的實益權益的信託，以及合夥企業或有限責任公司其中哪一個或多個人（或受贈方）擁有超過50％的投票權益。

8. 其他。

(a) 修正案。只有獲得公司和通過委員會行事的合夥企業的同意，才能自行決定對本協議進行修改或修改；前提是任何此類修正或修改必須得到受贈方的同意才能對他或她生效。該補助金絕不影響受贈方在公司或合夥企業或其任何子公司或關聯公司維護或提供的任何其他計劃或福利計劃下的參與或收益。

(b) Clawback。公司已通過了 “高管薪酬回扣政策”（“Clawback 政策”），適用於向公司執行官支付或將要支付的所有基於績效的薪酬。受贈方特此同意，根據本協議條款授予的、可能成為既得限制性股票單位，以及最終根據本協議獲得的普通股的獎勵限制性股票受回扣政策的約束，此後經委員會批准，該政策可以自行修改、修改或補充。此外，受贈方同意，如果委員會自行決定根據回扣政策沒收本協議下的任何既得限制性單位或為結算任何既得限制性單位而支付給受贈方的普通股，則受贈方應按時確定的金額向公司償還或沒收既得限制性單位或普通股（視情況而定）時間由委員會自行決定，全部符合 Clawback 政策。

在一段時間內做出此類決定，使公司能夠在不遲於控制權變更完成之日之前支付根據本協議應付的任何款項。

(d) 限制性單位的狀況；計劃事項。該獎項構成本計劃下的激勵性薪酬獎勵。根據已發行獎勵限制性股票單位的計劃中預留髮行的普通股數量將由委員會根據包括第3節在內的所有適用情況自行決定的。

(e) 傳説。公司證明限制性股票單位的記錄應帶有適當的説明，該説明由公司自行決定，大意是此類限制性股票單位受此處規定的限制。

(f) 遵守法律。公司和受贈方將盡合理努力遵守所有適用的證券法。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但在歸屬會導致違反任何此類法律的情況下，任何 RSU 都不會成為既得限制性單位。

(g) 受贈方陳述；登記。

(i) 受贈方特此聲明並保證 (A) 他或她明白，他或她有責任就美國聯邦所得税法以及受贈方所受或因本獎項可能受其特定情況制約的任何州、地方或其他税收司法管轄區的税法的適用問題諮詢自己的税務顧問；(B) 受贈方沒有收到或依賴業務或公司、合夥企業或其各自的任何員工、代理人、顧問或顧問提供的税務建議他們本身的身份；(C) 受贈方在接受本獎項之前有機會獲得他或她認為必要的額外信息；(D) 受贈方在接受本獎項之前有機會就本獎項向公司代表或代表公司行事的人員提問。

(ii) 受讓方特此承認：（A）根據本計劃為結算限制性股而發行的普通股（如果有）預計將受《證券法》下S-8表格（或美國證券交易委員會適用規章制度下的後續表格）的註冊聲明（或美國證券交易委員會適用規章制度下的後續表格）的註冊聲明，前提是受贈方在發行時有資格根據本計劃獲得此類股份，並且該註冊聲明隨後根據證券生效法案；以及（B）轉售根據本計劃發行的普通股以結算限制性股票，前提是前提是任何限制只能遵守當時適用的公司員工手冊或內幕交易政策中規定的所有適用限制（在某些情況下包括禁止出售公司證券的 “封鎖期”），並符合《證券法》的註冊要求或其中適用的豁免。

(h) 税收後果。受贈方承認，（i）公司和合夥企業均未就收購、持有、出售或結算限制性股票單位或做出任何税收選擇的税收後果作出任何陳述或提供任何建議；（ii）受贈方在確定此類税收後果時依賴自己的税務顧問的建議。

(i) 可分割性。如果出於任何原因本協議的任何條款被認定為無效，則該無效性不影響本協議中未被視為無效的任何其他條款，其他每項此類條款應在完全符合法律的範圍內繼續完全生效和生效。

(j) 適用法律。本協議根據特拉華州法律制定，並將根據該州法律進行解釋，但不適用該州法律衝突的原則。

(k) 沒有義務繼續擔任員工、顧問或顧問的職位。根據本協議，公司或任何關聯公司均沒有義務繼續讓受贈方擔任員工、顧問或顧問，本協議不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止受贈方工作的權利。

(l) 作為股東的權利。除非代表此類普通股的證書已發行，記錄在公司或其轉讓代理人或註冊機構的記錄中，並交付給受讓人或根據受贈方或通過受贈方提出索賠的任何人，否則受讓方或任何根據受贈方或通過受贈方提出索賠的人均不享有公司股東的任何權利或特權。

(m) 通知。向公司發出的任何通知均應寄給位於印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號46204的公司祕書，向受贈方發出的任何通知均應寄給受贈方在公司就業記錄上顯示的地址，或公司或受贈方此後可能以書面形式向另一方指定的其他地址。

(n) 預扣税和税款。受贈方將不遲於因所得税目的而首次計入受贈方總收入或受本獎項的《聯邦保險繳款法》預扣之日起，受贈方將向公司或其任何關聯公司付款，或自行決定就繳納任何類型的美國聯邦、州或地方或外國税收做出令委員會滿意的安排對這筆款項應予扣留的法律；但是，前提是如果任何限制性股票或普通股被扣留（或退回），則以這種方式扣留（或退回）的限制性股票或普通股的數量應限制在預扣之日公允市場價值等於根據適用於此類補充應納税所得税的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最低法定預扣税率計算的此類負債總額。公司在本協議下的義務將以此為條件

付款或安排，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司有權從應向受贈方支付的任何款項中扣除任何此類税款。

(o) 標題。本協議各段的標題僅為便於參考，不控制本協議任何條款的含義或解釋。

(p) 對應方。本協議可以在多個對應方中執行，其效力與每個簽署方簽署同一文件相同。所有對應物應一起解釋並構成同一文書。

(q) 繼承人和受讓人。一方面，根據遺囑或血統和分配法，本協議對雙方和公司及合夥企業的任何繼承人以及受讓人的任何繼承人具有約束力並受益於受讓人的利益，但本協議不得以其他方式轉讓，也不得以其他方式受受讓人抵押。

(r) 第 409A 條。在適用範圍內，本協議的解釋、管理和解釋應根據對《守則》第 409A 條的真誠解釋。本協議中任何與《守則》第 409A 條的適用條款不一致或可能根據《守則》第 409A 條受到處罰的條款，均應在受贈方、公司和合夥企業的合理合作下進行修改，以使其免受《守則》第 409A 條的約束或使其符合《守則》第 409A 條的規定。

[頁面的剩餘部分故意留空]

以下籤署人促使本協議自3月起生效，以昭信守 [], 2023.

西蒙房地產集團有限公司，特拉華州的一家公司

來自：

姓名：約翰·魯利

職位：首席行政官

特拉華州有限合夥企業 SIMON PROPERTY GROUP, L.P.

來自：

西蒙房地產集團公司，特拉華州的一家公司，其普通合夥人

來自：

姓名：約翰·魯利

標題：

首席行政官

受贈方

[電子簽名]

姓名： [參與者姓名]

附表 A 至 2023 年限制性股票單位獎勵協議

撥款日期:三月 [], 2023

受贈者姓名：[參與者姓名]

獎勵 RSU 的數量：[授予的獎項數量]