附錄 10.4

指定證書

的 2023 系列的輕型單元

西蒙房地產集團，L.P.

鑑於根據合夥企業第八次經修訂和重述的有限合夥協議（“合夥協議”）第9.3（a）節，西蒙房地產集團有限責任公司（“合夥企業”）有權向合夥企業普通合夥人（“普通合夥人”）西蒙地產集團的高管發行LTIP單位。

鑑於普通合夥人已確定，指定一系列受本指定和相關獎勵協議（定義見下文）條款約束的LTIP單位符合合夥企業的最大利益；以及

鑑於《合夥協議》第7.3條和第9.3（c）條授權普通合夥人在未經有限合夥人批准的情況下在LTIP單位名稱（定義見合夥協議）中規定績效條件和經濟權利，包括每類或系列的LTIP單位的分銷和轉換權。

因此，現在，普通合夥人特此指定2023年系列LTIP單位的權力、偏好、經濟權利和績效條件。

第一條

定義

1.1 適用於 LTIP 單位的定義。除非此處另有明確規定，否則每個大寫術語應具有合夥協議中規定的含義。此外，如本文所用：

“調整事件” 的含義見本文第 2.2 節。

“獎勵協議” 是指由普通合夥人董事會薪酬委員會批准並與其中規定的獎勵LTIP單位數量的持有人簽訂的2023年系列LTIP單位獎勵協議。

“獎勵 LTIP 單位” 是指根據獎勵協議發放的 LTIP 單位數量，不包括獎勵 LTIP 單位可能成為的 LTIP 單位或既得的 LTIP 單位。

“轉換日期” 的含義見本協議第 4.3 節。

“轉換通知” 的含義見本協議第 4.3 節。

“獲得的 LTIP 單位數” 是指委員會根據獎勵協議確定獲得的 LTIP 獎勵單位的數量。

就LTIP單位持有人而言，“經濟資本賬户餘額” 是指（i）其資本賬户餘額，加上他在任何合作伙伴最低收益或合夥企業最低收益（無論哪種情況下，均歸因於其對LTIP單位的所有權）除以（ii）該持有人持有的LTIP單位數量。

“完整轉換日期” 是指就LTIP單位持有人而言，該持有人的經濟資本賬户餘額首次等於或超過目標餘額的日期。

“授予日期” 是指三月[], 2023.

“清算收益” 是指通過構成出售合夥企業全部或基本全部資產的交易或一系列交易實現的合夥企業利潤的百分之一（100％），以及根據Treas重報合夥企業資本賬户實現的利潤的百分之百（100％）。Reg. §1.704-1 (b) (2) (iv) (f)。

“LTIP 單元” 是指根據該名稱創建的 2023 系列 LTIP 單元。

“LTIP 單位持有人” 是指持有 LTIP 單位的人。

“其他LTIP單位” 是指特此指定的2023年系列LTIP單位以外的 “LTIP單位”（定義見合作協議）。

“合夥單位經濟餘額” 是指（i）普通合夥人的資本賬户餘額加上普通合夥人在任何合夥人最低收益或合夥企業最低收益中的份額，在每種情況下，均以歸屬於普通合夥人合夥單位的範圍除以（ii）普通合夥人合夥單位的數量。

“合夥單位” 或 “單位” 具有合夥協議中規定的含義。

“特別分配” 是指《守則》第 857 (b) (3) (C) 條所指的被指定為資本收益分紅的分配，以及普通合夥人認為不是在正常過程中進行的任何其他分配。

“目標餘額” 指 (i) $[]，等於根據Treas調整資本賬户後確定的截至授予日的合夥單位經濟餘額。Reg. §1.704-1 (b) (2) (iv) (f)，將每個合夥單位因在授予日之後出售資產而獲得的特別分配金額減少了 (ii)，前提是此類特別分配不是針對LTIP單位進行的。

“已歸屬 LTIP 單位” 是指滿足獎勵協議中基於時間或加速歸屬要求的獲得 LTIP 單位。

1.2 適用於其他 LTIP 單位的定義。在確定 LTIP 單位持有人的權利時相對其他 LTIP 單位的持有人，除非適用於此類其他 LTIP 單位的指定證書中另有明確規定，否則上述定義應適用於其他 LTIP 單位。

第二條

經濟條款和投票權

2.1 指定和發放。普通合夥人特此指定一系列名為 2023 系列 LTIP 單位的 LTIP 單位。根據本稱號可能發放的 2023 系列 LTIP 單位數量是授予日發放的獎勵 LTIP 單位的總數。在授予之日，獎勵LTIP單位的每位持有人應被視為合夥企業的有限合夥人，除非截至授予日，該持有人已被接納為合夥企業有限合夥人。

2.2 單位等效性。除非本名稱中另有規定，否則合夥企業應始終保持LTIP單位與合夥單位之間的一對一對應關係，用於轉換、分配和其他目的，包括但不限於遵守以下程序。如果發生調整事件（定義見下文），則普通合夥人應對LTIP單位進行相應的調整，以維持LTIP單位與合夥單位之間的一比一轉換率和經濟等價比。以下應為 “調整事件”：（A）合夥企業對所有未兑現的合夥單位進行合夥單位或其他股權分配（前提是就獎勵LTIP單位而言，只有在獎勵LTIP單位的分配與普通合夥人根據Rev. Proc. 2017-45或美國國税局任何類似政策或聲明支付的股票分紅的同時進行分配所產生的任何調整才應在獎勵LTIP單位的範圍內進行 TIP 單位無法獲得百分之十 (10%)分配）；（B）合夥企業將未償還的合夥單位細分為更多單位或將未償還的合夥單位合併為較少數量的單位；（C）合夥企業通過對合夥單位進行重新分類或資本重組來發行合夥企業中的任何合夥單位或其他股權，以換取其未償還的合夥單位；或（D）普通合夥人自行決定的任何其他非經常性事件或交易，具有不公正地稀釋的類似效果或擴大優秀的LTIP單位賦予的權利。如果發生多個調整事件，則只需使用單一公式對 LTIP 單位進行一次調整，該公式將每個調整事件都考慮在內，就好像所有調整事件同時發生一樣。為避免疑問，以下內容不應是調整事件：（x）通過合夥企業出售證券或在融資、重組、收購或其他商業交易中發行合夥單位或其他 LTIP 單位，(y) 根據任何員工福利或薪酬計劃或分配再投資計劃發行合夥單位或其他LTIP單位，或 (z) 就合夥企業收益向普通合夥人提供資本而向普通合夥人發行任何合夥單位普通合夥人出售證券。如果合夥企業採取了影響合夥企業的行動，但上述具體行動構成調整事件的行動除外，並且普通合夥人認為此類行動需要調整LTIP單位以維持上述一對一的對應關係，則普通合夥人有權在法律允許的範圍內，以普通合夥人自行決定的方式和時間對LTIP單位進行調整在這種情況下是適當的。如果按照特此規定對LTIP單位進行了調整，則合夥企業應立即在合夥企業的賬簿和記錄中提交一份列明此類調整的證書和一份需要進行此類調整的簡要事實陳述，該證書應是此類調整正確性的確鑿證據，沒有明顯錯誤。提交此類證書後，合夥企業應立即向每位LTIP單位持有人郵寄一份通知，列明

對其LTIP單位的調整以及此類調整的生效日期.

2.3 淨運營現金流的分配。就合夥協議第 6.2 (a) 和 (b) (iii) 節而言，獎勵LTIP單位應被視為合夥單位的十分之一，但除非第2.4節另有規定，否則獎勵LTIP單位無權獲得任何特別分配。應根據合夥協議第 6.2 (c) (ii) 節的規定，在財政季度內發行的獎勵LTIP單位的分配按比例分配。獲得的 LTIP 單位應有權獲得與合作伙伴單位相同的獲得分配的權利。

2.4 特別發行版。在持有人LTIP單位的經濟資本賬户餘額等於目標餘額之前，只有在合夥企業確定該資產在授予日之後升值的情況下，該持有人才有權獲得因出售合夥企業資產而產生的特別分配。

2.5 清算分配。如果合夥企業解散、清算和清盤，應根據合夥協議第8.2（d）節向LTIP單位持有人進行分配。

2.6 沒收。根據獎勵協議條款沒收的任何獎勵 LTIP 積分和贏得 LTIP 積分應立即失效，除非獎勵協議中另有規定，否則應停止未兑現或擁有任何權利。

2.7 投票權。獎勵 LTIP 單位和獲得 LTIP 單位的持有人無權就提交有限合夥人批准的任何其他事項進行投票，除非這些單位構成既得的 LTIP 單位。既得的LTIP單位將有權在與夥伴關係單位平等的基礎上進行投票。

第三條

税收條款

3.1 利潤的特別分配。清算收益應按以下方式分配：（a）首先，根據合夥協議的規定分配給優先單位的持有人；（b）其次，如果適用，分配給合夥協議中規定的合夥單位持有人，直到合夥單位經濟餘額等於目標餘額；（c）第三，分配給（i）LTIP單位的持有人，直到他們的經濟資本賬户餘額等於目標餘額；（ii）持有人其他LTIP單位，直到其經濟資本賬户餘額等於其目標餘額為止。如果清算收益的分配不足以完全實現前一句的目標，則清算收益在該句中 (a) 和 (b) 條生效後，應首先分配給既得的LTIP單位和歸屬的其他 LTIP 單位的持有者，其次分配給未歸屬 LTIP 單位和未歸屬的其他LTIP單位的持有者，在每種情況下，按此類單位所需金額的比例分配實現前一句的目標；前提是其他 LTIP 單位的持有人不得獲得分配他們根據適用的指定證書無權獲得的清算收益。其他 LTIP 單位的指定證書可以規定此類其他 LTIP 單位之間的不同分配，但這種不同的分配不得影響分配給 LTIP 單位的金額相對其他 LTIP 單位。儘管如此，不得將清算收益分配給持有人

如果此類分配將導致LTIP單位在獲得批准時不符合獲得 “利潤利息” 的資格，則為LTIP單位。一旦經濟資本賬户餘額增加到目標餘額，就不得根據本第 3.1 節進行進一步的撥款。此後，根據第3.2節，在利潤和虧損分配方面，LTIP單位應被視為合夥單位。

如果先前根據本節分配收益的任何未歸屬LTIP單位被沒收，則與沒收的未歸屬LTIP單位相關的資本賬户將在沒收時重新分配給剩餘的LTIP單位，以使此類剩餘的LTIP單位的經濟資本賬户餘額等於目標餘額。如果未根據前述判決重新分配任何收益，則應沒收此類收益。

3.2 與獎勵 LTIP 單位有關的撥款。以下規定適用於獎勵 LTIP 單位的損益分配：

(a) 除非根據第2.4節，LTIP單位的持有人有權獲得分配，否則普通合夥人確定歸因於特別分配或資產出售的任何利潤均不得分配給獎勵LTIP單位。

(b) 除非第 3.2 (a) 節另有規定，否則在根據合夥協議第 6.1 (b) (3) 節分配利潤和虧損時，每個獎勵LTIP單位應被視為合夥單位的十分之一。

3.3 關於獲得的 LTIP 單位的分配。在利潤和虧損分配方面，獲得的LTIP單位應被視為合夥單位；前提是，出售資產的利潤應按照第3.1節的規定分配給每位LTIP單位持有者，直到其經濟資本賬户餘額增加到目標餘額。

3.4 安全港選舉。在本指定之日之後發佈的法規、收入裁決、收入程序和/或其他美國國税局指導方針規定的範圍內，特此授權合夥企業在普通合夥人的指導下選擇一個安全港，在該法規（或其他指導方針）生效之日之後發行的任何 LTIP 單位的公允市場價值將被視為等於此類LTIP單位的清算價值 (即，該價值等於合夥企業在發行此類LTIP單位後立即以公允市場價值出售其所有資產，償還其負債（不包括任何無追索權負債，前提是此類負債的餘額超過擔保資產的公允市場價值），並將淨收益分配給本協議條款規定的LTIP單位持有人），則分配給此類權益的總金額。如果夥伴關係按照前一句所述進行安全港選舉，則每位LTIP單位持有人特此同意在安全港選舉仍然有效期間，遵守有關轉讓此類LTIP單位的所有安全港要求。此外，在任何LTIP單位持有人沒收任何LTIP單位後，應在本指定生效之日之後頒佈的最終法規所要求的範圍內，將收入、收益、虧損或扣除總額分配給該LTIP單位持有人，以確保根據《守則》第704（b）條確認對所有未歸屬的LTIP單位的撥款。

第四條

轉換

4.1 轉換權。在完全轉換日期當天及之後，持有人有權按照本協議第4.3節的規定向合夥企業發出通知，以一對一的方式將既得的LTIP單位轉換為合夥單位。在完全轉換日期之前，既得LTIP單位的轉換應遵守第4.2節中規定的限制。

4.2 在完全轉換日期之前對轉換權的限制。在完全轉換日期之前可以轉換的既得LTIP單位的最大數量等於（a）既得LTIP單位的經濟資本賬户餘額除以（2）既得LTIP單位的目標餘額的乘積，在每種情況下均自轉換生效之日確定；（b）既得LTIP單位的數量。每次轉換既得LTIP單位後，剩餘既得LTIP單位的總經濟資本賬户餘額應等於（a）持有人在轉換前夕的所有既得LTIP單位的經濟資本賬户總餘額，減去（b）轉換前夕轉換持有人既得LTIP單位的總經濟資本賬户餘額。

4.3 行使轉換權。為了行使轉換既得LTIP單位的權利，持有人應在轉換通知中規定的轉換生效日期（“轉換日期”）前至少六十（60）天以附錄A的形式向普通合夥人發出通知（“轉換通知”）。轉換應自轉換日上午 12:01 起生效，持有人或合夥企業不採取任何行動。持有人可以就未歸屬的LTIP單位發出轉換通知，前提是此類未歸屬的LTIP單位在轉換日期當天或之前成為既得的LTIP單位。

4.4 交換股份。根據合夥協議第十一條，LTIP單位持有人還可以行使將根據普通合夥人選擇的股份轉換通知將獲得的合夥單位兑換為股份或現金的權利；但是，此類權利應受合夥協議第二條的條款和條件的約束，並且可能要等到轉換為合夥單位的既得LTIP單位完全歸屬之日起六（6）個月後才能生效。

4.5 強制轉換。此外，普通合夥人可以在至少十 (10) 天通知LTIP單位持有者後，要求任何既得LTIP單位的持有人將其轉換為單位，但須遵守第4.2節規定的限制，並且前提是普通合夥人採取行動時，LTIP單位和合夥單位之間存在用於轉換、分配和所有其他目的的一對一轉換權。轉換應自普通合夥人通知中規定的日期上午 12:01 起生效。

附錄 A

轉換通知

下列簽署人特此根據Simon Property Group, L.P. 2023系列LTIP單位指定證書（“指定”）第4.3節發出通知，他選擇將_______個既得LTIP單位（定義見指定中）轉換為同等數量的合夥單位（定義見西蒙地產集團有限合夥企業第八次修訂和重述的有限合夥協議（“合夥協議”））。轉換將在 _______ _____，20___ 生效。

為此，根據合作協議第12.2節，本轉換通知於20______________日__________日發給西蒙房地產集團公司，以昭信守。

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