附錄 10.3

的形式

西蒙房地產集團
2023 系列輕型機組獎勵協議

本2023年系列LTIP單位獎勵協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司（“公司”）西蒙房地產集團公司、其子公司Simon Property Group, L.P.、特拉華州有限合夥企業和公司開展基本所有業務的實體（“合夥企業”）以及下文確定為受贈方（“受贈方”）的人簽訂。

演奏會

答：受贈方是公司或其關聯公司的員工，為合夥企業提供服務。

B. 2023年3月1日，公司董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）根據合夥企業的2019年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）和經不時修訂、重申和補充的合夥企業有限合夥企業第八次修訂和重述協議（下稱 “計劃”）批准了該獎項（以下簡稱 “獎項”）（“合夥協議”），向受贈方提供與受贈方就業有關的激勵補償本協議，從而為受贈方提供額外激勵，以促進公司及其關聯公司（包括合夥企業）業務的進步和成功。該獎項是根據計劃和合夥協議（定義見合夥協議）中董事會授予的授予LTIP單位的授權獲得委員會批准的。

因此，現在，公司、合夥企業和受贈方達成以下協議：

1.管理。該獎項應由擁有本計劃規定的權力和權力的委員會管理。如果本協議和指定證書的條款與計劃和合夥協議的條款之間存在任何衝突，則以本協議和指定證書的條款為準。

2. 定義。此處使用的不帶定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。此外，如本文所用，包括在附錄和附表中：

“獎勵 LTIP 單位” 是指本協議授予的 LTIP 單位數量，授予的數量在附表 A 中列出。

“基準價值” 是指117.48美元，即紐約證券交易所公佈的2023年1月1日前最後一個交易日的普通股每股收盤價。

“CAGR” 是指複合年增長率。

“原因” 應具有受贈方僱傭協議中規定的含義，或者，如果受贈人不是根據僱傭協議受僱的，或者是未定義該術語的僱傭協議的當事方，“原因” 是指受贈方的以下任何行為：(i) 挪用或挪用公司資金，(ii) 任何導致定罪或認罪的行為 沒有競爭者被指控犯有重罪，(iii) 導致公司或任何關聯公司受到傷害的不當行為，(iv) 有損公司或任何關聯公司聲譽的活動，(v) 嚴重違反公司或關聯公司的運營準則或政策，(vi) 故意拒絕履行或嚴重無視適當分配給受贈人的職責，或 (vi) 違反受贈方的任何合同、法定或普通法義務對公司或任何關聯公司的忠誠。

“指定證書” 是指公司批准為合夥企業普通合夥人的合夥企業2023系列LTIP單位指定證書。

“控制權變更” 是指：

(i)《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的任何 “個人”（公司、其任何子公司或梅爾文·西蒙、赫伯特·西蒙或戴維·西蒙（“西蒙斯”）或根據公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、信託人或其他個人或實體除外），以及該人的所有 “關聯公司” 和 “合夥人”（這些術語在《交易法》第12b-2條中定義）均應成為 “受益所有人”（該術語的定義見規則13d-3. 根據《交易法》，直接或間接代表公司當時已發行有表決權的證券的25％或以上的公司證券；前提是為了確定西蒙斯或其任何關聯公司或關聯公司所屬的任何 “集團”（定義見交易法第13d-3條）的 “實益所有權”（定義見交易法第13d-3條），前提是為了確定西蒙斯或其任何關聯公司或關聯公司所屬的任何 “集團”（每個此類實體或個人）的 “實益所有權”（定義見交易法第13d-3條）Party”），不得將任何股份歸屬於該集團的實益所有權由任何關聯方實益擁有；

(ii) 自本協議發佈之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但是，在本協議發佈之日之後，任何個人在其當選或公司股東選舉提名經當時組成現任董事會的至少多數董事投票批准後成為董事均應被視為成員現任董事會成員，但就此而言，不包括任何名字最初為現任董事會的個人擔任公職是由於實際或威脅的競選或由董事會以外的其他人實際或威脅徵求代理人或同意的結果；

(iii) 公司和/或合夥企業為一方的重組、合併或合併的完成，或者全部的出售或其他處置的完成

在每種情況下，公司和/或合夥企業的幾乎所有資產（任何此類重組、合併、合併、出售或其他資產處置均被稱為 “業務合併”），除非在此類業務合併之後，(A) 在董事選舉中普遍有權投票的業務合併產生的尚存或收購公司當時未償還的有表決權的合併投票權的60％以上由其直接或間接實益擁有全部或幾乎全部在此類業務合併前夕是公司未償付有表決權證券的受益所有者的個人和實體，其比例與其在該業務合併前夕對公司未償還有表決權證券的實益所有權基本相同，(B) 任何人（不包括公司、西蒙斯、公司的任何員工福利計劃或相關信託或因業務合併產生的此類尚存或收購公司以及在此之前實益擁有的任何人）此類重組、合併或合併（直接或間接地）直接或間接擁有公司尚存或收購公司當時未償還的有表決權證券的25％或以上的合併表決權，這些證券在董事選舉中普遍享有投票權；(C) 由此類業務合併產生的倖存或收購公司的董事會中至少有大多數成員是該業務合併產生的，尚存或收購公司的董事會成員中至少有過半數是該業務合併的成員執行規定此類業務合併的初始協議時的現任董事會；或

(iv) 股東批准公司和/或合夥企業的全面清算或解散。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，無論是目前存在的還是以後批准的。

“持續服務” 是指以任何僱傭身份向公司或任何子公司或關聯公司提供的不間斷或終止的持續服務。在以下情況下，連續服務不得視為中斷：(i) 任何經批准的請假；(ii) 公司與任何子公司或關聯公司之間以任何僱傭身份調動；或 (iii) 只要個人繼續以任何僱傭身份為公司和任何子公司或關聯公司服務，則任何身份發生變化。批准的休假應包括病假（包括因任何精神或身體殘疾而導致的病假，無論這種情況是否達到殘疾程度）、軍假或任何其他經批准的個人休假。就確定持續服務而言，根據第 4 (d) (iv) (B) 條的設想，在公司提供的服務包括控制權變更後向同意繼續、承擔或替換本獎勵的倖存或繼承實體（或其母實體）提供的服務。

就受贈方而言，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”。

“Earned LTIP” 是指委員會自行決定在估值日獲得的獎勵 LTIP 單位

以 TSR 修改器可能修改的 FFO 目標中的一項或多項 FFO 目標和目標標準目標在多大程度上實現了第 3 (c) 節規定的目標或以其他方式獲得第 4 條規定的目標。

“生效日期” 是指 2023 年 1 月 1 日。

“僱傭協議” 是指截至特定日期，受贈方與公司或其子公司之間在特定日期之前經修訂或補充的任何僱傭協議或類似服務協議。

“期末普通股價格” 是指截至特定日期，紐約證券交易所公佈的截至該日期（包括）的連續二十（20）個交易日的普通股收盤價的平均值；但是，如果該日期是控制權變更發生的日期，則截至該日的期末普通股價格應等於委員會確定的唯一公允價值對導致控制權變更的交易中已支付或應付的總對價的絕對自由裁量權換取一股普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“家庭成員” 的含義見第 7 節。

“FFO” 是指每股運營產生的資金，應視情況使用公司在業績期內在財報發佈和向美國證券交易委員會提交的文件中披露的合併每股FFO來確定。應增加或減少FFO以使以下任何一項生效：任何 (i) 會計準則編纂主題225-20（或其任何後續聲明）中所述的非常、不尋常或非經常性項目，包括但不限於分拆或由於未在正常過程中做出的處置所致，(ii) 訴訟或索賠判決或和解；(iii) 税法、會計原則或其他法律或監管的變化影響報告結果的規則 (iv) 其他特定的異常或非經常性事件，或者客觀上可確定的類別；（v）非經常性費用；以及（vi）公司財政年度的變化。每項此類調整（如果有）均應由委員會自行決定，以防止受贈方在獎項方面的權利受到不當削弱（經本文修改）。

“FFO 目標” 是指附錄 A 中規定的 FFO 的目標

“正當理由” 應具有受贈方僱傭協議中規定的含義，或者，如果受贈方不是根據僱傭協議受僱的，或者是未定義該術語的僱傭協議的當事方，“正當理由” 是指未經受贈方事先同意而發生的以下任何事件：

(i)與控制權變更前90天內生效的頭銜、職責、權力和責任相比，受贈方的所有權、就業職責、權力或責任大幅減少；

(ii)與控制權變更前90天內生效的薪酬和福利相比，受贈方的薪酬和福利大幅減少，除了 (A) 薪酬減少，適用於公司或關聯公司所有員工的美元金額或百分比，或 (B) 減少或修改涵蓋公司或關聯公司幾乎所有員工的任何員工福利計劃，減少或修改通常適用於這種削減或修改涵蓋的所有員工此類程序；或

(iii)在控制權變更之前的 90 天內，受贈方必須駐紮在距離受贈方主要工作地點超過 50 英里的任何辦公室或地點。

在辭職構成正當理由的辭職之前，受贈方必須在被指控構成 “正當理由” 的事件發生後 30 個日曆日內向公司或適用的關聯公司發出辭職通知。通知必須合理詳細地説明辭職的具體原因以及聲稱的事實和情況，為得出辭職有正當理由的結論提供依據。未能在這30天期限內提供此類通知應成為受贈方沒有充分理由終止工作的確鑿證據。此外，只有當公司或適用的關聯公司未能在收到辭職通知後的30個日曆日內糾正構成正當理由的事件，並且終止日期發生在據稱構成 “正當理由” 的事件發生後的90個日曆日內時，Good Reason才存在。

“授予日期” 是指附表 A 中規定的獎勵 LTIP 單位獲得的日期。

“線性插值” 是指直線線性插值。

“LTIP 單位” 是指根據指定證書頒發的 2023 系列 LTIP 單位。

“客觀標準目標” 是指附錄 A 中規定的客觀標準目標

“部分服務/績效係數” 是指計算到小數點後六位的係數，用於在符合條件的解僱時根據第 4 (b) 節計算獲得的 LTIP 單位數；如果在估值日之前發生控制權變更，則根據第 4 (d) 節，計算方法是除以自生效之日起至受贈方符合條件的終止日期或受贈方變更之日後的日曆天數控制1,095，視情況而定。

“合夥單位” 或 “單位” 具有合夥協議中規定的含義。

“績效期” 是指從生效日期開始到估值日結束的時期。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或 “團體”（定義見《交易法》）。

“每單位購買價格” 的含義見第 5 節。

“計劃” 的含義見敍述。

“合格終止” 的含義見第 4 (b) 節。

“預定歸屬日期” 是指 2027 年 1 月 1 日。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

就特定確定之日的一股普通股而言，“股東總回報率” 或 “TSR” 是指：（A）截至該日期的期末普通股價格與基準價值之間的正負差額，加上（B）在生效日期和該決定之日之間申報的普通股的每股股息和其他分配總額（不包括第 6 節所述的分配）和假設所有這些股息和分配同時對普通股進行再投資，將普通股截至最近除息日的每股收盤價用作再投資價格，前提是普通股的 “除息” 日早於該除息日。

“轉移” 的含義見第 7 節。

“TSR 修改器” 是指附錄 A 中規定的 TSR 修改器

“TSR百分比” 是指從生效日到估值日的一股普通股實現的總回報率，由以下商數確定：（A）TSR除以（B）基準價值。

“估值日期” 是指 2025 年 12 月 31 日。

“已歸屬的LTIP單位” 是指根據第3（d）條的限時歸屬條件完全歸屬或根據第 4 條加速歸屬的已獲得 LTIP 單位。

3. 獎勵。

(a) 受贈方自撥款之日起獲得授權，即附表A中列出的可被沒收的獎勵LTIP單位的數量，如本第3節和第4節所規定。本獎項生效的一個條件是，受贈方簽署並交付本協議的原件或對應原件以及公司和/或合夥企業合理要求的其他文件，包括但不限於聯邦和州證券法，並且受贈方必須為LTIP單位發放的每份此類獎勵支付每單位購買價格。

(b) 獎勵的LTIP單位最多可在四年內被沒收，具體取決於以下兩方面：(i) FFO目標（可能由TSR修改器修改）或目標標準目標的實現程度，以及（ii）第四節規定的在某些情況下四年或更短的期限。除非本協議中就符合條件的終止或控制權變更另有明確規定，或者委員會根據第 4 節的規定，根據本第 3 節和第 4 節規定的金額和條件，獎勵 LTIP 單位可以成為已獲得 LTIP 單位，除非本協議中另有關於合格終止或控制權變更的明確規定，或者委員會根據第 4 節的規定自行決定以唯一和絕對的自由裁量權決定 (f)。

(i) FFO 目標的實現程度；

(ii) TSR 修改器的適用範圍及其影響（如果有）；

(iii) 實現客觀標準目標的程度；

(iv) 使用附錄 A 中的支付矩陣，得出受贈方有權獲得的已獲得 LTIP 單位的數量（如果有）；以及

(v) 部分服務/績效係數的計算（如果適用於受贈方）。

如果估值日獲得的LTIP單位數量小於估值日獎勵LTIP單位的數量，則截至估值日，受贈方應沒收相當於差額的獎勵LTIP單位的數量，除第5節最後一句的規定外，合夥企業無需支付任何對價。此後，LTIP 單位一詞將僅指獲得的 LTIP 單位，受贈方及其任何繼任者、繼承人、受讓人或個人代表在被沒收的獎勵 LTIP 單位中擁有任何其他權利或利益。

(d) 百分之百（100%）的獲得 LTIP 單位將在預定歸屬日期成為既得的 LTIP 單位，前提是受贈方的持續服務持續到預定歸屬日期或第 4 節中規定的加速歸屬日期（如適用）。

(e) 除非第 4 節另有規定，否則在預定歸屬日期之前終止持續服務後，除第 5 節最後一句規定外，任何根據第 3 (d) 條未成為既得 LTIP 單位的賺取的 LTIP 單位均應自動沒收且無效，受贈方及其任何繼任者均不得向受贈方支付任何對價, 繼承人, 受讓人或個人代表此後將在這方面擁有任何進一步的權利或利益獲得了 LTIP 單位。

4. 終止受贈人的僱傭關係；死亡和殘疾；控制權變更。

(a) 如果受贈方的持續服務在預定歸屬日期之前終止，則第4（b）至第4（f）條的規定僅適用於受贈方獎勵LTIP單位的待遇，除非受贈方的就業協議包含明確提及本第4（a）節的條款，並規定僱傭協議的這些條款應改為指導受贈方LTIP單位的待遇。如果受贈方為其僱員的實體不再是公司的子公司或關聯公司，則就本協議而言，此類行動應被視為受贈方終止僱傭關係，除非受贈方此後立即成為公司或其任何成員的僱員

關聯公司，前提是委員會或董事會可以自行決定在這種情況下，規定沒收限制失效和/或加快歸屬受贈方以前未被沒收的部分或全部獎勵 LTIP 單位或獲得 LTIP 單位，視情況而定，在此類事件發生前夕生效。如果發生控制權變更，則無論本計劃有何規定，第4（d）條均應僅規範受贈方獎勵LTIP單位的待遇。

(b) 如果受贈方在估值日期之前因受贈方死亡或殘疾而終止其持續服務（均為 “合格解僱”），則受贈方在終止後不會沒收獎勵 LTIP 單位，但本第 4 (b) 節的以下規定應修改獎勵 LTIP 單位的待遇：

(i) 第 3 (c) 節中規定的計算應自估值日起執行，就好像沒有發生合格解僱一樣；

(ii) 根據第 3 (c) 節計算的獲得 LTIP 單位數應乘以適用的部分服務/績效係數（得出的數字四捨五入到最接近的整數 LTIP 單位），無論出於本協議的所有目的，調整後的獲得 LTIP 單位數均應被視為受贈方獲得的 LTIP 單位數；以及

(iii) 自估值之日起，受贈方根據第 4 (b) (ii) 條調整的已獲得 LTIP 單位應成為既得的 LTIP 單位，且不得再根據第 3 (e) 條被沒收。

(c) 如果在估值日之後終止合格資格，則自符合條件終止之日起，所有先前未根據第 3 (c) 節規定的計算被沒收的已獲得 LTIP 單位均應成為既得的 LTIP 單位，不再根據第 3 (e) 節被沒收；前提是，儘管第 3 (d) 節規定的持續服務要求在此之後不適用於受贈方在估值日之後的合格終止的生效日期，受贈方無權要麼 (i) 轉讓（定義見第 7 節），除非受贈方死亡；要麼 (ii) 根據指定證書申請轉換其既得的 LTIP 單位，直到他或她獲得的 LTIP 單位在沒有資格終止的情況下根據第 3 (d) 條成為既得的 LTIP 單位。

(d) 如果控制權變更發生在預定歸屬日期之前，則本第 4 (d) 節的規定應適用：

(i) 如果控制權變更發生在估值日之前，則應自控制權變更之日起計算第 3 (c) 節規定的已獲LTIP單位數量。

(ii) 如果在控制權變更定義第 (i) 或 (ii) 條所述的控制權變更定義第 (i) 或 (b) 條所述控制權變更定義第 (B) 條所述控制權變更 (A) 發生後的 24 個月內，倖存或繼任實體（或其母實體）同意繼續、承擔或替換本獎勵的受讓人的持續服務因以下原因終止

要麼是出於原因以外的原因非自願解僱，要麼是出於正當理由而辭職，那麼受贈方的獲得 LTIP 單位尚未成為既得的 LTIP 單位，此類獲得 LTIP 單位將在持續服務終止時成為既得的 LTIP 單位，並且根據第 3 (e) 節，不得再被沒收。

(iii) 如果本獎項沒有按照第 4 (d) (iv) (B) 節的設想，因控制權變更定義第 (iii) 條所述的控制權變更而延續、假設或取代，則在受贈方範圍內’s 已賺取的 LTIP 單位尚未成為既得的 LTIP 單位，自控制權變更之日起，此類賺取的 LTIP 單位應成為既得的 LTIP 單位，並且根據第 3 (e) 節，不得再被沒收。除非委員會自行決定就控制權變更定義第 (iv) 條所述的控制權變更另有規定，否則受贈方的所得LTIP單位（如果控制權變更發生在預定估值日期之前，則根據第 4 (d) (i) 節計算）在尚未成為既得LTIP單位的前提下，應在控制權變更完成之前立即成為既得LTIP單位清算、解散或出售資產，不得再根據以下規定予以沒收第 3 (e) 節。

(iv) 就本第 4 (d) 節而言，如果在控制權變更交易中，(A) 本獎項所代表的合同義務由倖存或繼任實體（或其母實體）明確承擔，並對受本獎項約束的證券數量和類型進行適當調整，以保持控制權變更時存在的本獎勵的經濟或財務價值，則本獎項將被視為承擔或取代，或（B) 受贈方已獲得類似的 LTIP 單位獎勵，該獎項可保存本獎項在控制權變更交易時存在的經濟或財務價值，受與本獎項基本相似的條款和條件的約束。

(v) 除非根據第 4 (d) (ii) 節或第 4 (d) (iii) 節，除非獲得的 LTIP 單位成為既得的 LTIP 單位，否則賺取的 LTIP 單位應根據第 3 (d) 條進行歸屬。

(e) 儘管如此，如果根據本守則第 409A 條的規定，在本第 4 條生效後根據本協議支付的任何款項被確定構成 “不合格的遞延薪酬”，則如果受贈方是《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，則任何此類款項應在受贈方 “離職” 之後的六個月內支付離職”（定義見《守則》第409A條）應延遲到該六個月期限屆滿。

(f) 除非受贈方的員工協議另有規定，否則如果受贈方的持續服務終止或第 4 (d) (ii) 節所述的符合條件的終止或終止，則所有尚未成為既得的 LTIP 單位的獎勵 LTIP 單位或賺取的 LTIP 單位（視情況而定）應不是

除第 5 節最後一句的規定外，合夥企業支付的任何對價將自動終止，恕不另行通知，將被沒收並失效，此後，受贈方及其任何繼任者、繼承人、受讓人或個人代表都不會在此類獎勵 LTIP 單位或賺取的 LTIP 單位中擁有任何其他權利或利益，前提是受贈方終止僱傭關係由於受贈方在55歲後退休，委員會可以唯一和絕對地決定酌情決定，所有或任何部分獎勵 LTIP 單位或獲得 LTIP 單位將成為既得的 LTIP 單位，以及任何此類獎勵 LTIP 單位或獲得 LTIP 單位成為既得的 LTIP 單位所依據的條款和條件。

5. 獎勵獲得者的付款。受贈方對本協議（以及本協議所證明的獎勵）沒有任何權利，除非他或她接受第 3 (a) 節所述的本協議，即 (a) 通過經認證的或銀行支票、電匯或委員會自行決定接受的其他工具向合夥企業的資本捐款 0.25 美元（“每單位購買價格”）乘以獎勵 LTIP 單位的數量, (b) 簽署本協議的原件或對應的原件並將其交給合夥企業; (c)除非受贈方已經是有限合夥人（定義見合夥協議），否則作為有限合夥人簽署合夥協議並向合夥企業提供合夥協議的對應簽名頁面（作為附錄B附後）。根據本協議和合夥協議中規定的條款和條件，受贈方支付的每單位購買價格應被視為對合夥企業資本的貢獻。受贈方接受本協議後，應對合夥協議進行修改，以反映向受贈方發放的接受的LTIP單位。因此，受贈方應擁有指定證書和合夥協議中規定的合夥企業有限合夥人對獎勵LTIP單位數量的所有權利，但須遵守此處規定的限制和條件。根據本協議和合夥協議的條款，Award LTIP 單位構成並應在所有方面均被視為受贈方的財產。如果根據本協議沒收受贈方的獎勵LTIP單位，合夥企業將向受贈方支付一筆款項，等於沒收的獎勵LTIP單位數量乘以委員會確定的沒收之日每單位購買價格或獎勵LTIP單位的公允市場價值中較低者，由其自行決定。

6.分佈。

(a) LTIP獎勵單位、獲得的LTIP單位和既得的LTIP單位的持有者（除非根據第3（e）或第4（f）節被沒收），應有權在指定證書和合夥協議規定的範圍內獲得分配。

(b) 為LTIP單位支付的所有分配應全部歸屬，支付後不可沒收。

7. 轉讓限制。

(a) 除非委員會另有許可。任何獎勵 LTIP 單位、獲得 LTIP 單位、既得的 LTIP 單位或

將既得的LTIP單位轉換為的合夥單位應通過贈與、遺贈或家庭關係令轉讓給受贈方的家庭成員（定義見下文），出售、分配、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式處置或抵押（每項此類行動均為 “轉讓”）；前提是獲得的LTIP單位和既得的LTIP單位可以轉讓給受贈者的家庭成員（定義見下文）；此外，轉讓的前提是轉讓 feeree 以書面形式同意公司和合夥企業受所有條款的約束，以及本協議和合夥協議的條件，除非符合本第 7 節的轉讓，否則應禁止後續轉讓。此外，所有此類轉讓必須遵守所有適用的證券法（包括但不限於《證券法》）以及合夥協議的適用條款和條件。對於任何此類轉讓，合夥企業可以要求受讓人提供律師意見，使合夥企業確信此類轉讓符合所有聯邦和州證券法（包括但不限於《證券法》）。任何不符合本第7節條款和條件的企圖轉讓均屬無效，合夥企業和公司均不得在其記錄中反映任何此類轉讓導致任何Earned LTIP單位或既得LTIP單位的記錄所有權的任何變化，否則應拒絕承認任何此類轉讓，也不得以任何方式使任何此類轉讓生效。除非本第 7 節另有規定，否則本協議是受贈方個人的，不可轉讓，不得以任何方式、法律實施或其他方式轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

(b) 就本協議而言，受贈方的 “家庭成員” 是指受贈方的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女傭、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係，與受贈人家庭共享的任何人（受贈方的租户除外），其中一個或多個人（或受贈方）擁有超過50％的實益權益的信託，以及合夥企業或有限責任公司其中哪一個或多個人（或受贈方）擁有超過50％的投票權益。

8. 其他。

(a) 修正案。只有獲得公司和通過委員會行事的合夥企業的同意，才能自行決定對本協議進行修改或修改；前提是任何此類修正或修改必須得到受贈方的同意才能對他或她生效。該補助金絕不影響受贈方在公司或合夥企業或其任何子公司或關聯公司維護或提供的任何其他計劃或福利計劃下的參與或收益。

(b) Clawback。公司已通過了 “高管薪酬回扣政策”（“Clawback 政策”），適用於向公司執行官支付或將要支付的所有基於績效的薪酬。受贈方特此同意，根據本協議條款授予的獎勵 LTIP 單位可能成為本協議下獲得 LTIP 單位和既得 LTIP 單位的獎勵 LTIP 單位受回扣政策的約束，此後該政策經委員會批准可單獨修改、修改或補充

絕對的自由裁量權。此外，受贈方同意，如果委員會自行決定受贈方必須根據回扣政策沒收本協議下的任何賺取的LTIP單位或既得LTIP單位，則受贈方應將賺取的LTIP單位或既得LTIP單位（視情況而定）的還款或沒收額向公司投標，金額可能由委員會不時單獨確定以及絕對的自由裁量權，所有這些都符合 Clawback 政策。

(c) 納入計劃和指定證書；委員會的決定。本計劃和指定證書的規定特此以引用方式納入，就好像在此處列出一樣。在需要作出此類決定或認證的一個或多個事件發生後，委員會將在合理可行的情況下儘快做出本獎項所要求的決定和認證。如果發生控制權變更，委員會將在一段時間內做出此類決定，使公司能夠在控制權變更完成之日之前支付根據本協議應付的任何款項。

(d) LTIP 單位的狀況；計劃事項。該獎項構成本計劃下的激勵性薪酬獎勵。LTIP 單位是合夥企業的股權。根據計劃中預留待發行的已發行獎勵LTIP單位的普通股數量將由委員會根據所有適用情況自行決定，包括根據第3節、歸屬、合夥協議下的資本賬户分配和/或餘額進行計算，以及合夥單位與普通股之間的有效交換比率。根據合夥協議的規定，公司有權選擇根據合夥協議發行普通股以換取合夥單位，但須遵守合夥協議中規定的某些限制，此類普通股如果發行，將根據本計劃發行。受贈方承認，受贈方無權批准或不批准公司的此類決定。

(e) 傳説。證明LTIP單位的合夥企業記錄應帶有適當的説明，該説明由合夥企業自行決定，大意是此類LTIP單位受到本文和合夥協議中規定的限制。

(f) 遵守法律。合夥企業和受贈方將盡合理努力遵守所有適用的證券法。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但在歸屬會導致違反任何此類法律的情況下，任何LTIP單位都不會成為既得的LTIP單位。

(g) 受贈方陳述；登記。

(i) 受贈方特此聲明並保證 (A) 他或她明白，他或她有責任就美國聯邦所得税法以及受贈方所在或所在的任何州、地方或其他税收司法管轄區的税法的適用問題諮詢自己的税務顧問

本獎勵的原因可能視其具體情況而定；(B) 受贈方未以公司、合夥企業或其各自任何員工、代理人、顧問或顧問的身份收到或依賴其商業或税務建議；(C) 受贈方定期向合夥企業提供服務，並以這種身份獲得此類信息，在業務和運營方面具有此類經驗和參與權夥伴關係，因為受贈方認為建立夥伴關係是必要和適當的接受本獎項的明智決定；(D) LTIP 單位面臨重大風險；(E) 受贈方已獲得、審查和理解了與本獎項相關的信息；(F) 受贈方有機會在接受本獎項之前獲得他或她認為必要的更多信息；(G) 受贈方有機會向合夥企業和公司的代表或代理人提問代表他們就該獎項發表意見。

(ii) 受贈方特此承認：（A）LTIP單位或合夥單位沒有公開市場可以轉換為既得的LTIP單位，合夥企業和公司都沒有義務或意圖創建這樣的市場；（B）LTIP單位和合夥單位的銷售受《證券法》和適用的州證券法的限制；（C）因為LTIP單位和合夥單位的轉讓或分配受到限制在合夥協議和本協議中規定，受讓人可能有承擔無限期擁有本獎項所涵蓋的LTIP單位的經濟風險；(D) 根據本計劃發行的以換取合夥單位而發行的普通股（如果有）將受《證券法》規定的S-8表格註冊聲明（或美國證券交易委員會適用規則和條例規定的繼任表格）的註冊聲明（或美國證券交易委員會適用規則和條例規定的繼任表格）的承保，前提是受讓人有資格根據該獎項獲得此類股份在發佈此類聲明時進行計劃，該註冊聲明隨後根據以下規定生效《證券法》；以及（E）轉售根據本計劃發行的普通股以換取合夥單位（如果有），必須遵守當時適用的公司員工手冊或內幕交易政策中規定的所有適用限制（在某些情況下包括禁止出售公司證券的 “封鎖期”），並符合《證券法》的註冊要求或其中適用的豁免。

(h) 税收後果。受贈方承認，（i）公司和合夥企業均未就收購、持有、出售或轉換LTIP單位或就LTIP單位做出任何税收選擇的税收後果作出任何陳述或提供任何建議；（ii）受贈方在確定此類税收後果時依賴自己的税務顧問的建議。

(i) 可分割性。如果出於任何原因本協議的任何條款被認定為無效，則該無效性不影響本協議中未被視為無效的任何其他條款，其他每項此類條款應在完全符合法律的範圍內繼續完全生效和生效。

(j) 適用法律。本協議根據特拉華州法律制定，並將根據該州法律進行解釋，但不適用該州法律衝突的原則。

(k) 沒有義務繼續擔任員工、顧問或顧問的職位。根據本協議，公司或任何關聯公司均沒有義務繼續讓受贈方擔任員工、顧問或顧問，本協議不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止受贈方工作的權利。

(l) 通知。向公司發出的任何通知均應寄給位於印第安納州印第安納波利斯西華盛頓街225號46204的公司祕書，向受贈方發出的任何通知均應寄給受贈方在公司就業記錄上顯示的地址，或公司或受贈方此後可能以書面形式向另一方指定的其他地址。

(m) 預扣税和税款。受贈方將不遲於因所得税目的而首次計入受贈方總收入或受本獎項的《聯邦保險繳款法》預扣之日起，受贈方將向公司或其任何關聯公司付款，或自行決定就繳納任何類型的美國聯邦、州或地方或外國税收做出令委員會滿意的安排對這筆款項應予扣留的法律；但是，前提是如果任何LTIP單位或合夥單位被扣留（或退回），則以這種方式扣留（或退回）的LTIP單位或合夥單位的數量應限於在預扣之日具有公允市場價值的數量，等於根據適用於此類補充應納税所得税的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最低法定預扣税率。公司在本協議下的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司有權從本應向受讓方支付的任何款項中扣除任何此類税款。

(n) 標題。本協議各段的標題僅為便於參考，不控制本協議任何條款的含義或解釋。

(o) 對應方。本協議可以在多個對應方中執行，其效力與每個簽署方簽署同一文件相同。所有對應物應一起解釋並構成同一文書。

(p) 繼承人和受讓人。一方面，根據遺囑或血統和分配法，本協議對雙方和公司及合夥企業的任何繼承人以及受讓人的任何繼承人具有約束力並受益於受讓人的利益，但本協議不得以其他方式轉讓，也不得以其他方式受受讓人抵押。

(q) 第 409A 條。在適用範圍內，本協議的解釋、管理和解釋應根據對《守則》第 409A 條的真誠解釋。本協議中任何與《守則》第 409A 條的適用條款不一致或可能根據《守則》第 409A 條受到處罰的條款，均應在受贈方、公司和合夥企業的合理合作下進行修改，以使其免受《守則》第 409A 條的約束或使其符合《守則》第 409A 條的規定。

(r) 延遲交換生效。受贈方承認，普通合夥人選擇的任何合夥單位換成普通股或現金的行為可能要等到轉換為合夥單位的既得LTIP單位完全歸屬之日起六（6）個月後才能生效。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，下列簽署人促使本協議自2023年3月1日起生效，以昭信守。

西蒙房地產集團有限公司，特拉華州的一家公司

作者：______________________

姓名：約翰·魯利

職位：首席行政官

特拉華州有限合夥企業 SIMON PROPERTY GROUP, L.P.

作者：__________________________

姓名：約翰·魯利

標題：

首席行政官

受贈方

名稱：____________________

附錄 B
有限合夥人簽名頁面的形式

受讓方希望成為西蒙房地產集團有限合夥人內部指定有限合夥人之一，特此接受截至2008年5月8日經修訂的西蒙地產集團有限合夥企業第八份經修訂和重述的協議（“合夥協議”）的所有條款和條件，併成為該協議的當事方。受贈方同意，此簽名頁可以附在合作協議的任何副本上。

有限合夥人簽名專線：

姓名：

日期：

有限合夥人地址：