根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-262285

招股説明書

Expion360 Inc.

546,976 股普通股

本 招股説明書涉及本文確定的出售股東（此處統稱為 “賣出股東”， 或單獨稱為 “賣出股東”）提出的出售內華達州一家公司Expion360 Inc. 最多546,976股普通股，面值每股0.001美元。在行使向賣出股東發放的認股權證 （“認股權證”）後，股票已發行或可發行。認股權證的行使價為每股3.32美元，並將於2031年11月到期 。

我們 不根據本招股説明書出售證券，也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。 包括在本招股説明書發佈之日之前行使現金認股權證所獲得的任何收益，我們可能從行使現金認股權證中獲得的總收益約為 1,782,259.00 美元。

行使認股權證後，賣出股東可以以多種不同的 方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。有關賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的 股普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃”。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條的含義，每位賣出的股東都可以被視為 “承銷商” 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “XPON”。2023年4月20日，我們上次公佈的普通股 的銷售價格為每股4.62美元。

我們是一家 “新興 成長型公司”，因為該術語用於2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），根據適用的證券交易委員會（“SEC”）規則，我們選擇在本招股説明書和未來申報中利用某些較低的上市公司 報告要求。

投資我們的證券具有很強的投機性 ，並且涉及很高的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第10頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的 信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期 是 2023 年 4 月 27 日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書 是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出股東可以不時出售或以其他方式分配 他們發行的證券，如標題為” 的部分所述分配計劃” 在這份招股説明書中。我們 不會從此類賣出股東出售本招股説明書中所述的普通股中獲得任何收益。 本招股説明書還涉及我們在行使向賣出股東授予的 認股權證後發行普通股。我們將從任何行使認股權證的現金中獲得收益。

我們 和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何生效後的修正案或 由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 的陳述。我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證 。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出 出售這些證券的要約。

我們也可以 提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書 部分中向您推薦的其他信息，標題為”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式合併”.

本招股説明書 包含或以引用方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，則參考了實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入 本招股説明書所包含的註冊聲明，您可以按照本招股説明書 部分所述獲得這些文件的副本，標題為”以引用方式合併”.

選定的 定義

除非另有指定或上下文另有説明，否則在本招股説明書中，

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就這些條款而言，本招股説明書中的所有陳述和以引用方式納入的文件， 歷史事實陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於對 我們運營的市場的任何預測、對我們管理層未來運營計劃和目標的任何陳述、有關 擬議的新產品或服務的任何陳述、有關預期資本支出的任何陳述 或性能等等上述任何內容所依據的假設陳述。本招股説明書 中包含的所有前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件均截至本招股説明書發佈之日或其適用之日作出，並基於截至該日我們獲得的信息 。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述 可以通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、 “應該”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“估計”、“潛力”、“預測”、“繼續” 等術語來識別， 或否定術語或其他類似術語。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期或任何前瞻性陳述會被證明 是正確的。實際結果可能與前瞻性 陳述中的預測或假設有所不同，並且可能存在重大差異。提醒潛在投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期、 以及對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟、 和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險、 和難以預測的情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務 狀況可能與前瞻性陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴任何這些 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的 存在重大差異的重要因素包括以下內容：

所有歸因於我們或代表我們行事的人的 前瞻性陳述均受這些警告 陳述的明確全部限制。我們的實際業績可能與預期的結果有所不同，也可能存在重大差異。財務估算可能會變更 ，不得作為未來經營業績的預測，我們沒有義務更新或披露對這些估算的修訂。如果我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，則投資者和其他人不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了 表格S-3的生效後修正案，包括附錄，該修正案涉及我們根據《證券 法》發佈的關於在此發行的證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關Expion360和本招股説明書提供的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於 提及的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同副本或其他文件的 副本。此參考文獻在所有 方面對這些陳述中的每一項都進行了限定。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

我們受到 《交易法》的信息報告要求的約束，我們需要向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在上述 提及的美國證券交易委員會網站上供查閲。我們還在www.expion360.com上維護着一個網站，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在 可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們的網站 上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活躍的文字參考。

以引用方式合併

美國證券交易委員會的 規則允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。 就本招股説明書而言，只要本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或 被取代。

本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會 提交的以下文件：

我們隨後在 本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告 和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將 } 以引用方式納入本招股説明書，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分 和文檔。除非該表格 8-K 有相反的明確規定，否則在任何情況下均不得將根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息視為以引用方式納入此處 。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的更詳細信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。 此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在對我們的證券進行投資 之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。除其他外，您應仔細考慮我們的財務報表和相關附註，以及標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息 以及我們向美國證券交易委員會提交的 文件中以引用方式納入本招股説明書的其他信息。另請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “按 參考資料納入” 的部分。

概述

Expion360 Inc.（“公司”、“Expion360”、“我們” 或 “我們的”）專注於設計、 組裝、製造和銷售用於休閒車 （“房車”）和船用應用的磷酸鐵鋰（LifePO4）電池和配套配件，並計劃擴展到家用儲能產品和工業應用。我們使用開創性的概念和創造性的銷售和營銷方法，設計、 組裝和分銷高功率鋰電池解決方案。 我們相信我們的產品包括房車和船舶行業中一些密度最高、足跡最小的電池。 我們正在開發e360 Home Energy Storage：我們預計該系統將在門檻價格、靈活性、 和集成方面顯著改變行業。我們正在通過前沿研究和獨特產品部署多種知識產權戰略，以維持和擴展業務。 我們目前的客户包括經銷商、批發商、自有品牌客户和原始設備製造商， 正在推動全國收入和品牌知名度。

我們的 公司總部位於俄勒岡州雷德蒙德，裝配在美國，供應商設在亞洲。我們目前 正在增強公司總部的製造能力。我們的長期目標是將我們大部分組件和組件（包括電池製造）的製造 運往美國。

目前，我們的 主要目標市場是房車和船舶行業。我們相信，我們完全有能力利用市場 從鉛酸向鋰電池的快速轉化作為這些行業的主要供電方法。其他重點市場 包括家庭儲能，我們的目標是為那些希望通過太陽能、風能或電網備用為房屋供電的人提供具有成本效益、低進入門檻（“DIY”） 靈活的系統。除了房車/船舶和家用能源 存儲市場外，我們的目標是為不斷擴大的電動叉車和工業物料搬運市場提供額外的容量。

Expion360的 e360產品系列於2020年12月推出，專為房車/船舶行業製造。e360 產品線憑藉其 的快速銷售增長，已被證明是鉛酸電池的首選轉換解決方案。我們認為，我們的e360 Home Energy Storage 系統具有強大的收入潛力，為我們和我們的相關銷售合作伙伴提供了經常性收入機會。

我們的 產品為希望遷移到鋰基儲能的各個行業提供了許多優勢。它們融合了 以細節為導向的設計和工程以及強大的外殼材料以及內部和結構佈局，並由響應式 客户服務提供支持。

企業信息

Expion360 Inc. 最初於2016年6月16日在俄勒岡州以Yozamp Products Company, LLC的名義組建為有限責任公司，並根據截至2021年11月16日的轉換條款，以其當前名稱轉換為內華達州的一家公司。

我們的 網站是 https://expion360.com/，在以電子方式向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交以電子方式提交或提供給證券交易委員會 （“SEC”）後，我們在合理可行的情況下儘快發佈或將發佈這些申報表（“年度報告”）：我們的 10-K 表年度報告（“年度報告”）、附表 14A 的委託書、我們的 10-Q 表季度 報告，我們關於8-K表的最新報告以及對根據該表第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告的任何修正案經修訂的 1934 年《證券交易法》。

我們的投資者關係網頁上的所有 信息均可免費查看。我們網站 上包含的信息不在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。除非法律要求我們這樣做，否則我們沒有義務更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

SEC還維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人 的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

產品

風險 因素

對根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券進行投資 涉及風險。您應仔細考慮 引用我們最新的10-K表年度報告、任何後續的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中以引用方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息 在收購任何此類證券之前。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部或部分投資 。對風險的討論包括或指前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋 。

使用 的收益

我們不會從本招股説明書中提到的賣出股東出售普通股中獲得任何收益 。 出售普通股的所有收益將直接支付給賣出股東。

股本的描述

Expion360根據《證券交易法》第12條註冊了一類證券：公司的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

以下 對我們股本的描述概述了我們的股本權利，並總結了我們的公司註冊證書 和章程的某些條款。本摘要自稱不完整，完全符合我們的 公司註冊證書和章程的規定，其副本已作為附錄提交給我們最新的 10-K 表年度報告，即 ，以及內華達州法律的適用條款。

普通的

我們的 授權股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及2,000,000股優先股 股，面值每股0.001美元。

普通股

我們普通股的 持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何 股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權 。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他訂閲權，也沒有贖回 或償債基金條款。我們目前沒有任何已發行優先股或可轉換為優先股的證券。

在 我們進行清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產 。

認股證

2.90 美元的認股證

2021 年 11 月 9 日，公司發行了購買公司15.1萬股普通股的認股權證，行使價 為每股 2.90 美元（“2.90 美元認股權證”）。2.90美元的認股權證自授予之日起三年內可行使。 如果2.90美元認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使，他們將通過交出該數量普通股的 2.90 美元認股權證來支付行使價，該認股權證等於 “公平 市值”（定義見下文）之間的差額乘以該持有人2.90美元認股權證所依據的股票數量與行權 價格乘以行權 價格之間的差額按該持有人2.90美元認股權證所依據的股票數量乘以（y）公允市場價值。“公平 市值” 是指持有人選擇 行使 2.90 美元認股權證之日普通股前五天的平均收盤價。2.90美元的認股權證對某些事件具有一定的調整權。

3.32 美元的認股權證

2021 年 11 月 22 日，公司發行了以每股 3.32 美元的行使價購買公司559,431股普通股的認股權證（“3.32美元認股權證”）。3.32美元的認股權證自授予之日起的10年內可行使。如果 3.32美元認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出該數量普通股的3.32美元認股權證來支付行使價，該認股權證等於 “公平 市值”（定義見下文）之間的差額乘以該持有人的3.32美元認股權證與行權 價格之間的差額乘以該數字按公允市場價值計算，該持有人3.32美元認股權證所依據的股票的百分比。“公平 市值” 是指截至確定 “公允市場價值” 之日前一個交易日的連續 20 個 交易日普通股收盤銷售價格的交易量加權平均值。3.32 美元的認股權證在某些事件上具有 一定的調整權。公司必須促使一份註冊聲明，登記我們在行使3.32美元認股權證時可發行的 股普通股的轉售，使其在首次公開募股時生效。 本招股説明書所包含的註冊聲明旨在滿足這一要求。

承銷商 認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司以每股9.10美元的行使價（“承銷商認股權證”）向亞歷山大資本有限責任公司和保爾森投資有限責任公司（按他們之間的協議分配）或其 指定人發行了共計128,700股普通股 股的認股權證。承銷商認股權證最初可在 2022 年 9 月 27 日行使 ，並於 2027 年 3 月 31 日到期。

如果 沒有有效的註冊聲明登記在行使承銷商 認股權證時可發行的普通股的轉售，則承銷商認股權證的持有人可以選擇在無現金的基礎上行使，並通過交出 該數量普通股的承銷商認股權證等於除以 股票數量乘積獲得的商數來支付行使價承銷商認股權證所標的普通股乘以 (i) 每日交易量加權 之間的差值行使通知發佈之日前一個交易日或行權通知發出之日普通股的平均價格 （如果在正常交易時間之後交付）以及（ii）承銷商認股權證的行使價和 (y) 行使通知發佈之日或行使通知發佈之日普通股的每日交易量 加權平均價格（如果在常規交易時間之後交付）交易時間）。如果公司未在該持有人按照承銷商認股權證中規定的時間行使承銷商認股權證時向該持有人交付普通股，則公司將必須根據承銷商認股權證的條款向該持有人支付 現金。承銷商認股權證包括反攤薄條款 （適用於股票分紅、分拆和資本重組以及類似交易），這會導致行使價的調整， 授權承銷商認股權證的持有人蔘與後續向公司 普通股持有人的供股或分配（如適用）。承銷商認股權證還對某些事件具有一定的調整權。此外，承銷商 認股權證規定了一次性需求註冊權，可在2027年3月31日之前行使，以及無限的搭載權， 可在2024年9月27日之前行使。

選項

在 首次公開募股之前，我們發行了購買授予一名個人的30,000股普通股的期權，其行權價格 為3.32美元。

反收購 我們章程文件條款的效力

內華達州法律和我們的《章程》的 條款可能會延遲、延遲或阻止另一方獲得公司控制權 。這些規定可能會阻止和防止強制收購行為和收購要約不足。

內華達 法

內華達州 法律包含一項關於 “收購控股權” 的條款。該法律一般規定，在二級公共或私人 市場上收購內華達州上市公司20％或以上的已發行有表決權股份的任何個人或 實體都可能被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司 的大多數無利益股東選擇全部或部分恢復此類投票權。控制權股份收購法規定，只要個人或實體收購的股份不適用控制權收購法案，就會獲得 “控制股份”，這些股份將使 的投票權處於以下三個範圍之內：20至33-1/ 3%；33-1/3至50％；或超過50％。

我們的 公司章程包括一項強制性法庭條款，即在法律允許的最大範圍內，內華達州克拉克縣內華達州第八司法區 應是以 或公司權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(b) 任何主張違反任何董事、高級管理人員所承擔的任何信託義務的訴訟， 公司員工或公司股東的代理人，(c) 根據 提起或主張索賠的任何訴訟NRS 第 78 章或第 92A 章的任何規定或公司章程或章程的任何條款，(d) 解釋、適用、 執行或確定公司章程或章程有效性的任何行動，或 (e) 任何主張受內部 事務原則管轄的索賠的行動。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠 可能基於聯邦法律索賠的情況下，《交易法》第27條對向 強制執行《交易法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。此外，《證券 法》第 22 條為聯邦和州法院對為執行 證券法或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了並行管轄權，並將優先於我們的《公司章程》 中關於此類事項的法院條款的選擇。

“控股權收購” 通常定義為直接或間接收購與已發行和流通的控制股相關的所有權或投票權 。公司的股東或董事會可以選擇通過公司 公司章程或章程中的相關條款，使該公司 股票免受《控股權收購法》條款的約束。我們的公司章程和章程並未使我們的普通股免受 控股權收購法案的約束。

控股權收購法案僅適用於內華達州法律定義的 “發行公司” 的股票。發行人 公司是內華達州的一家公司，其中 (i) 擁有 200 名或更多股東，其中至少 100 名此類股東既是登記在冊的股東 又是內華達州的居民，(ii) 直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

此次 ，我們認為我們沒有100名股東是內華達州的記錄居民，而且我們不直接在內華達州開展業務。 因此，據信《控股權收購法》的規定不適用於我們股份的收購，並且要等到 滿足這些要求後才適用。在可能適用的情況下，控股權收購法的規定可能會阻礙有興趣收購我們的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購 是否符合我們股東的利益。

內華達州 “與利益股東合併法規” 也可能產生延遲或加劇 改變我們控制權的效果。除非滿足某些條件，否則該法規禁止 “利益股東” 和內華達州國內常住公司 建立 “合併”。該法規將 “合併” 定義為包括 與 “利益股東” 的任何合併或合併，或任何出售、租賃、交換、抵押貸款、質押、轉讓或 其他處置，與 “利害關係股東” (i) 合計 市值等於公司資產總市值的5％或以上，(ii) 總市值等於 至公司所有已發行股份總市值的5％或以上，或（iii）佔公司所有已發行股份總市值的10％或以上賺取 的權力或公司的淨收入。

“感興趣的股東” 是指國內居民公司、 或其關聯公司或關聯公司10％或以上有表決權股份的受益所有者。受該法規影響的公司不得在感興趣的股東獲得其股份後的三 年內進行 “合併”，除非合併或收購在 感興趣的股東獲得此類股份之前獲得董事會的批准。如果未獲得批准，則在三年期限到期後， 的業務合併可以在董事會批准或由無利益關係的股東持有的大部分投票權的情況下完成，或者如果感興趣的股東支付的對價至少等於 (i) 利益股東在緊接日期前三年內支付的最高每股價格 宣佈合併 或他對之感興趣的交易中股東，以較高者為準，(ii) 宣佈合併之日 或相關股東收購股票之日每股普通股的市值，以較高者為準；或 (iii) 如果優先股持有者高於 ，則為優先股的最高清算價值。

公司註冊和章程第 條

我們的 公司章程對董事選舉中的累積投票權沒有規定。內華達州法律要求公司的公司章程必須規定 的累積投票權的存在。如果少數股東 最終擁有我們已發行和已發行普通股的很大一部分，那麼缺乏累積投票權將使其他股東更難取代我們的董事會，也使第三方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。 我們的公司章程和章程不包含任何會延遲、延遲或阻止 變更我們控制權的明確條款。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是太平洋股票轉讓公司。太平洋股票轉讓公司的地址 和電話號碼是：6725 Via Austi Pkwy，Suite 300，內華達州拉斯維加斯 89119；電話號碼 (800) 785-7782。

清單

自2022年4月1日起，我們的 普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “XPON”。

出售 股東

某些賣出股東可能總共發行 至546,976股普通股。下表列出了有關我們正在為其註冊向公眾轉售股票的每位賣出股東的某些信息 。在過去三年中，任何銷售股東與我們之間都不存在任何實質性關係 ，也不存在任何此類實質性關係。

* 小於 1%

除以下任何腳註中提到的 外，每個人對顯示為由其實益擁有的所有股份 擁有唯一的投票權和唯一處置權。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權 。

(1) 本欄中 在發行前擁有的普通股數量假設每位賣出股東購買了根據其認股權證可供購買的股票 。

(2) 假設 出售了根據本招股説明書發行的所有股份。適用百分比基於截至2023年4月19日已發行6,910,717股普通股 。

分配計劃

此處使用的 賣出股東包括在本招股説明書發佈之日後以禮物、 質押、合夥分配或其他轉讓方式從賣出股東那裏出售 普通股或普通股權益的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部 交易的任何證券交易所、市場或交易設施上的} 普通股或普通股權益私人交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格 、銷售時確定的不同價格，也可以是協議價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

• 普通經紀 交易和經紀交易商招攬買方的交易；
• 大宗交易 ，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能以委託人 的身份定位和轉售部分區塊以促進交易；
• 經紀交易商以委託人身份購買 ，經紀交易商將其賬户轉售；
• 根據適用交易所的規則進行交易所 分發；
• 私下 協商交易；
• 賣空；
• 通過 期權或其他對衝交易的書面或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
• 經紀交易商 可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；
• 任何此類銷售方法的組合 ；以及
• 適用法律允許的任何其他 方法。

賣出的股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) 條的本招股説明書的修正案提供和出售普通股 的普通股 (3) 或《證券法》中其他適用的 條款，該條款修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 根據本招股説明書出售股東。在遵守同樣限制的前提下，賣出股東還可以在其他情況下轉讓普通股 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益人 所有者；但是，在進行任何此類轉讓之前，必須提供以下信息（或聯邦證券法可能不時要求的其他信息 ）必須通過招股説明書將 添加到每位此類出售受益所有者中酌情補充或生效後修改：(1) 出售受益人 所有者的姓名；(2) 出售受益所有者在過去三年中與我們或我們的任何前任 或關聯公司存在的任何實質性關係；(3) 該證券受益所有人在發行前擁有的該類別證券的金額；(4) 為擔保受益所有人的賬户發行的金額 ；以及（5) 該擔保受益所有人持有的 類別的金額和（如果為百分之一或以上）的百分比報價已完成。

在 出售我們的普通股或其權益時，賣出股票的股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空普通股。在遵守同樣限制的前提下，賣出股票的股東還可以 (i) 賣空我們的普通股 並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股借給經紀交易商或質押給經紀交易商，然後由經紀交易商或其他金融機構出售這些證券，(ii) 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者 創建一種或多種需要向此類證券交割的衍生證券本招股説明書提供的股票的經紀交易商或其他金融機構 ，其股票為經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而對 進行了補充或修訂）進行轉售。我們首次公開募股的任何承銷商均無權獲得與賣出股東出售股票有關的任何費用補償 。

賣出股東從出售普通股中獲得的 總收益將是普通股 股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股東保留不時接受並與其代理人 一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會 從本次發行中獲得任何收益。

出售股票的股東也可以依據《證券法》第144條轉售公開市場交易中的全部或部分股份，前提是他們符合標準並符合該規則的要求。

賣出股東 以及參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人都可能是《證券法》第 2 (11) 條所指的 “承銷商” 。根據《證券法》，他們在轉售 股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在 的範圍內，我們要出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的購買價格 和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與 特定報價相關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊 聲明的生效後修正案中列出。

在 中，為了遵守某些州的證券法，普通股只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們 已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售 以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣方股東提供本招股説明書 （可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書 的交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易 的經紀交易商提供賠償，以支付某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

法律 事項

根據內華達州法律，特此發行的證券的有效性 將由 Parr Brown Gee & Loveless, PC 移交給我們。與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務 將由Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP處理。將在適用的招股説明書補充文件中提名為 的律師將向任何承銷商或代理人通報與發行有關的其他問題。

專家

本招股説明書其他地方公佈的公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 合併財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所M&K CPAS PLLC在本招股説明書其他地方發佈的報告，以及作為會計和審計專家的M&K CPAS PLLC的授權，納入此處。