控制權和遣散費協議的變更

本控制及服務變更協議(“協議”)由Erica Gessert(“行政人員”)與特拉華州公司Upwork Inc.(“公司”)於2023年4月25日(“生效日期”)簽訂。

1.確定協議期限。

除本節第1款規定的續訂範圍外，本協議應在生效日期(“到期日”)的三(3)週年紀念日(“到期日”)或高管因合格終止或CIC合格終止以外的原因終止在公司的僱用之日(以較早者為準)終止；但是，如果公司已在到期日或之前簽署與控制權變更有關的最終協議，則本協議應通過以下兩者中的較早者繼續有效：

(A)在高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止受僱於公司的日期之前，或

(B)在行政人員因符合資格的終止或中投公司符合資格的終止而終止受僱於本公司後，本公司已履行本協議項下的所有義務之日。

本協議應自動續訂，並在三(3)年內繼續有效，自初始到期日期和隨後的每個到期日期起計算，除非公司至少在本協議續簽之日前三(3)個月提供不續訂的執行通知。為免生疑問，即使下文第2節或第3節有任何相反規定，公司不續訂本協議不應構成合格終止或CIC合格終止(視情況而定)。

2、取消資格賽終止資格。如果高管受到合格解僱的限制，則在以下第4、9和10節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)提供Severance福利。公司應按離職時的有效工資向高管支付相當於其月基本工資的十二(12)個月。根據公司的標準工資發放程序，行政人員將收到一筆現金的遣散費，不遲於離職後第六十(60)天后的第一個正常工資發放日支付。

(B)提供持續的員工福利。如果高管及時選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司應代表高管支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下的繼續保險的全額COBRA保費，包括高管的合格受撫養人的保險，在高管離職後根據第2(A)條向高管支付遣散費的同一時期內，或如果更早，直到高管有資格由隨後的僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保為止。

3、取消中投資格賽終止資格。如果高管受到CIC資格終止的限制，則在以下第4、9和10節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)支付離職金。本公司或其繼任者須向行政人員支付(I)按離職時的有效比率計算的十二(12)個月基本月薪，及(Ii)按離職時的有效比率支付行政人員在離職前所服務當年部分的當時目標獎金機會的按比例計算(按獎金年度迄今的完整月數乘以年度目標獎金機會的1/12計算)。這筆款項應按照《公約》規定以現金一次性支付

公司的標準工資發放程序，最遲於離職後第六十(60)天后的第一個正常工資發放日支付。

(B)提供持續的員工福利。根據第3(A)(I)節的規定，在行政人員離職後，或在行政人員有資格由隨後的僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保之前，繼續按上文第2(B)節規定的相同條款繼續執行《眼鏡蛇》。

(C)增加股權。每個高管當時的流通股獎勵應加速，併成為歸屬和可行使的100%股權獎勵的股權。在滿足解除條件的情況下，本第3款(C)項所述的加速歸屬應自分離之日起生效。

4.發佈了一份通用新聞稿。儘管本協議有任何其他規定，但高管只有在以下情況下才有資格獲得第2條和第3條下的利益：(I)高管已執行了他或她當時可能對本公司或與本公司有關聯的人士提出的所有已知和未知索賠的全面豁免，且該豁免已生效，且(Ii)已同意不會根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。新聞稿必須採用公司規定的格式，不得有任何改動(本文件影響前述內容，稱為《新聞稿》)。公司將在高管離職後十(10)天內將放行表格交給高管。執行人員必須在表格中指定的時間段內執行並返還新聞稿。

5.不計應計薪酬和福利。儘管上文第2節和第3節有任何相反規定，對於任何僱傭終止(無論是否符合資格的終止或CIC符合資格的終止)，公司應支付高管在終止僱傭期間的已賺取但未支付的基本工資和其他既得但未支付的現金權利，包括未使用的假期工資(如果適用)，以及根據法律和適用的公司計劃或政策的要求，高管通過幷包括終止日期所發生的未報銷的有文件記錄的業務支出(統稱“應計薪酬和支出”)。此外，行政人員有權根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃及安排，在直至行政人員終止受僱日期(包括終止日期)期間，享有行政人員所賺取的任何其他既得利益(統稱“應計利益”)，惟該等計劃及安排的條款除外。行政人員有權獲得的任何應計補償和開支應在終止後在行政上可行的情況下儘快以現金支付給行政人員，在任何情況下，不得遲於發生終止的行政人員應納税年度結束後兩個半月或下文第10節要求的較早時間或下文第9節規定的較低程度支付給行政人員。執行人員有權獲得的任何應計福利應按照有關計劃和安排的規定支付給執行人員。

6.簽署不同的國際公約。

(A)簽署《發明轉讓和保密協議》。執行人同意並承認執行人受執行人與公司簽訂的《員工發明轉讓和保密協議》(“保密協議”)的約束，包括但不限於執行人根據該協議承擔的保密、競業禁止和競業禁止義務。

(B)不帶貶義。行政人員進一步同意，在他或她離職後的二十四(24)個月期間，他或她不得以任何方式或以任何方式貶低本公司、董事會成員或本公司的高級職員和員工。儘管有上述規定，但並不禁止行政人員與政府機構合作或作證

在任何政府調查或其他程序中，或在根據傳票或其他有效法律程序要求行政人員作證的情況下，如實作證。

7.不同的定義。

(A)本“董事會”係指本公司的董事會。

(B)所謂原因是指高管(I)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成或可能造成重大損害，(Ii)重大不遵守公司的書面政策或規則，(Iii)根據美國或任何州的法律對重罪定罪或認罪，或對重罪提出抗辯，(Iv)嚴重疏忽或故意不當行為，(V)在收到首席執行官或董事會的書面通知後仍未履行指定的職責，或(Vi)未真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查(如果公司已要求高管合作)。有關行政人員是否因任何原因而被終止的決定，應由本公司本着善意作出，併為最終決定，並對行政人員具約束力。“公司”一詞將視情況理解為包括本公司的任何附屬公司或母公司。

(C)“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。

(D)“控制權變更”是指發生下列任何事件，前提是該交易(包括任何一系列交易)也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)規定的控制權變更事件的資格：

(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；然而，就本款(I)而言，任何一名被認為擁有公司證券總投票權50%(50%)以上的人購買額外證券，將不被視為控制權的變化；

(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產；

(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(無論是以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；

(Iv)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，而在該交易中，本公司的股東放棄其在本公司的所有股權(收購、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股本除外)；或

(V)於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事會成員取代之日發生的本公司實際控制權的變動，而董事會成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本第(V)款而言，如任何人被視為

如果同一人實際控制了本公司，則同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權變更。

就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。

(E)“CIC合資格終止”是指(A)在控制權變更後十二(12)個月內或(B)控制權變更前三(3)個月內(但就(B)部分而言，只有在控制權潛在變更後才發生)的離職，在(A)或(B)兩種情況下，(I)本公司因除其他原因以外的任何原因終止高管的聘用，或(Ii)高管有充分理由辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職，不構成符合CIC資格的終止。“控制權潛在變更”是指公司交易簽署具有法律約束力的最終協議的日期，如果完成，將構成適用的控制權變更(為免生疑問，該變更將包括例如合併協議，但不包括合併協議的條款説明書)。如果僅出於本協議項下利益的目的，在控制權潛在變更之後和控制權變更之前終止，則分離日期將被視為控制權變更完成之日。

(F)“股權獎勵”指購買公司普通股股份的任何及所有期權，以及授予行政人員的任何及所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權；但條件是，“股權獎勵”明確不包括任何及所有績效獎勵。

(G)“充分理由”是指在未經行政人員同意的情況下，(I)大幅減少職責、責任或權力，(Ii)大幅削減行政人員的年度基本工資或年度目標獎金，或(Iii)要求行政人員將其主要工作地點遷至使行政人員的單向通勤距離當時的工作地點增加三十五(35)英里以上的地點。就第(I)款而言，僅就控制權的變更而言，責任的變更不應被視為(A)僅僅因為高管是較大組織的一部分或(B)僅僅因為頭銜的變更而發生。根據本款(G)自願辭職的高管要獲得本協議下的利益，必須滿足以下所有要求：(1)高管必須在第(I)至(Iii)款所述的一個或多個條件最初存在後六十(60)天內向公司發出通知，説明其提出充分理由的意圖；(2)自發出通知之日起，公司有三十(30)天(“公司治療期”)來補救該條件，如果公司這樣做，管理人員可撤回其辭職或根據本協議可不享有任何福利地辭職；及(3)根據本條款的任何終止必須在公司治療期屆滿或公司書面通知其不承諾治癒第(I)至(Iii)款所述條件後十(10)天內發生。如果公司按照上述條件進行補救，然後一個或多個條件再次出現，則在符合本文所述所有條件的情況下，執行人員可以再次提出充分的理由。

(H)所謂“業績獎勵”，是指根據業績標準全部或部分授予的任何和所有基於股票的獎勵。

(I)“釋放條件”是指在分離後六十(60)天內發生的下列條件：(I)公司已收到執行人的籤立釋放和(Ii)任何

適用於被執行人執行的免責聲明的撤銷期限已經到期，而被執行人沒有撤銷該免責聲明。

(J)所謂“合格終止”是指不屬於CIC合格終止，但因公司以任何原因以外的任何原因終止高管聘用而導致的離職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不應構成合格終止。

(K)“離職”是指“守則”第409a條下的條例所界定的“離職”。

8.尋找接班人。

(A)管理公司的繼任者。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)，透過一項令行政人員滿意的實質協議及形式，接受本協議，並明確同意以本公司在無繼承情況下須履行本協議的相同方式及程度履行本協議。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)任命行政人員的繼任者。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

9.取消金色降落傘税。

(A)取得最好的税後業績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280g條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則除第10款的規定外，此類付款應為(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得、就業和其他税項以及消費税(包括但不限於此等税項的任何利息或罰款)後，上述任何數額中的較少數額，使行政人員在税後獲得本合同規定或其他規定的最大金額的付款和利益，但幅度較小，導致支付的任何部分的款項比應繳納消費税的任何部分少1美元(“減少的數額”)。儘管該等款項的全部或部分可能須繳交消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，而該獨立税務律師的決定應為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可就守則第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋；但獨立税務律師應假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在上述第9(A)(Ii)(B)節適用的情況下，根據獨立税務律師向行政人員和公司提供的信息，行政人員可憑行政人員的全權決定

在向行政人員提供獨立税務律師準備的資料之日起三十(30)日內，決定取消或減少行政人員以其他方式收取的款項(包括加速授予股權補償獎勵)中的哪些和多少(只要在作出決定後，應支付或應分配給行政人員的金額(由獨立税務律師根據守則第280G和4999條的規定計算)等於減少的金額)。如果美國國税局(“國税局”)認定任何付款須繳納消費税，則適用本條例第9(B)條，而第9(B)條的執行應為本公司的唯一補救辦法。

(二)持續調整。如果儘管有第9(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，美國國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向公司交出或償還相當於“還款金額”的此類付款或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予公司的最小數額(如有的話)，以使行政人員與該等款項有關的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管如上所述，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則關於此類付款的還款金額應為零(0)。如果消費税沒有按照第9(B)條的規定取消，行政人員應支付消費税。

10.修訂其他雜項規定。

(A)違反第409a條。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償的情況下，(Ii)高管在終止受僱時被視為守則第409a條下的“特定”僱員，則該等付款或付款應在(I)自高管離職起計的六(6)個月期間屆滿；或(Ii)高管在離職後去世之日之前不得支付或開始支付；然而，這種遞延只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條的規定，高管應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除本協議另有明確規定外，如果本協議(或本協議以其他方式引用)下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受)守則第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在行政人員發生此類費用的日曆年度後的日曆年的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得豁免

409A。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409A節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。

(二)作出其他安排。本協議取代本公司以前向高管提供的任何管理股權獎勵、遣散費和薪資延續安排、方案和計劃的協議項下的任何和所有現金離職安排和加速歸屬安排，包括根據股權獎勵協議更改控制權的遣散費安排和加速歸屬安排，高管特此放棄高管享有此類其他福利的權利；但為清楚起見，本協議不得取代可能適用於任何績效獎勵的加速歸屬安排，且高管不在此放棄他或她的權利。在任何情況下，任何個人不得根據本協議以及與公司或其子公司的任何其他遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。為免生疑問，在任何情況下，高管都不會收到第2款和第3款下有關高管離職的付款。

(C)支持爭端解決機制。為確保迅速和經濟地解決與本協議有關的任何和所有爭議，執行機構和本公司同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將由聖克拉拉縣的一名仲裁員根據其當時現有的僱傭規則和程序，由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行最終的、有約束力的和保密的仲裁來解決。儘管前述雙方同意在仲裁中解決爭議，但在任何此類仲裁結束之前，任何一方均可在法庭上獲得強制令救濟，以防止造成不可彌補的損害。律師費由當事人各自負責支付。

(D)發出正式通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或存放在聯邦快遞公司的郵寄時，應被視為已正式發出，並預付運費。對於管理人員，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

(E)提供更多豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由公司行政人員和首席執行官簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(六)取消預提税款。根據本協議支付的所有款項應予以減免，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(G)提高可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(H)沒有保留權利。本協議中的任何內容均不授予高管在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司的任何子公司或母公司或高管的權利，

在此，每個人明確保留隨時終止其服務的權利，無論是否有任何理由。

(一)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(法律選擇條款除外)。

[簽名頁如下]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。