2023年3月22日

回覆：聘書

親愛的愛麗卡：

我謹代表Upwork Inc.(“本公司”)為您提供首席財務官的全職工作，向海登·布朗、總裁和首席執行官彙報工作，預計開始日期為2023年4月25日(這樣的實際日期，即“開始日期”)。你被任命為首席財務官須經本公司董事會(“董事會”)批准及你開始受僱。您最初將在符合公司政策和指導方針的範圍內遠程工作，但將應公司要求前往公司在舊金山灣區的主要辦事處，並因履行公司職責而需要前往其他地點。

我們的報價條款和公司目前提供的福利如下：

1.定位。這是一個全職職位。當您為公司提供服務時，您不得從事任何其他可能與公司產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是兼職)。通過簽署本書面協議，您向公司確認您沒有任何合同承諾或其他法律義務會禁止或損害您為公司履行您的職責。

2.現金補償。你的基本工資是每年550,000美元，根據公司的標準工資慣例支付。基本工資將根據公司不時生效的員工補償政策進行調整。

3.年終獎。您將有資格參加公司2023年績效獎金計劃(以下簡稱“獎金計劃”)，目標獎金資格不低於您在2023年期間實際獲得的基本工資的80%。由於獎金是根據實際支付的工資計算的，因此獎金計劃下的獎金將有效地按比例分配，以反映您從開始工作之日起的部分服務年限，並將在年內任何缺勤休假的情況下進一步按比例分配。您的獎金資格受制於不時生效的獎金計劃條款，該條款將提供給您。

4.股權。本公司將要求董事會薪酬委員會(“委員會”)授予您若干公司普通股的受限股票單位(“RSU”)，計算方法是：(I)9,000,000美元除以(Ii)15美元(15.00美元)與截至RSU授予日期前一天的30個日曆日的公司普通股在納斯達克全球市場上的平均收盤價(四捨五入)，四捨五入至最接近的整股。RSU將受貴公司2018年股權激勵計劃和貴公司與貴公司簽訂的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件的約束。我們將要求委員會根據以下歸屬時間表授予RSU，前提是您在每個適用的歸屬日期仍在使用：RSU總數的25%將在2023年5月18日(“歸屬開始日期”)的一年週年日歸屬，RSU總數的6.25%將在此後每個季度的週年日歸屬，因此RSU應在歸屬開始日期的四年週年日全額歸屬。

5.福利。公司目前有一項無限制的休假政策，根據當時生效的公司休假政策，您將有資格帶薪休假。您還將有資格參加公司不時為其員工制定的福利計劃。

6.分居福利。根據閣下與本公司訂立的控制權變更及遣散費協議，閣下將有資格獲得某些控制權變更及遣散費及福利，其格式大致與本要約書所附附件A(“國投離職協議”)的格式相同。

7.隨意僱傭。受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着您或本公司可以在任何時間和任何原因，無論有無理由地終止您的僱傭關係。任何相反的陳述，無論是書面的還是口頭的，都將被本書面協議所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭性質只能在您與公司首席執行官簽署的明確書面協議中改變。

8.保密和知識產權；仲裁。作為本公司的僱員，您將有權訪問本公司的某些機密信息，並且在您的受僱期間，您可以開發將成為本公司財產的某些信息或發明。為了保護公司的利益，作為你的僱傭條件，你必須在你開始工作的日期或之前簽署公司的《員工發明轉讓和保密協議》，該協議以引用的方式併入本文。此外，作為僱傭條件，您必須在您開始工作的日期或之前簽署公司的爭議解決協議，該協議通過引用併入本文。在《爭議解決協議》中，您和公司同意通過有約束力的仲裁解決爭議。這些協議的副本作為證據B和C附在本文件之後。

9.前僱主或第三方信息。在受僱於公司期間的任何時間，您不得不當使用、保留或披露任何前僱主或其他第三方的任何機密或專有材料，無論它是否由您創建，或違反您可能對任何前僱主或其他第三方承擔的任何其他義務，包括競業禁止條款。您將以書面形式向公司披露您目前與公司有關聯或參與的與公司競爭的任何其他有利可圖的工作、業務或活動。

10.税務事宜。

A.持有。本信函協議中提到的所有形式的補償均可減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣減。

B.税收建議；不信任。我們鼓勵您就您的薪酬從公司獲得您自己的税務建議。您同意本公司沒有責任以最大限度地減少您的税務責任的方式設計其補償政策，並且您不會就您的補償產生的税務責任向本公司或董事會提出任何索賠。

11.整份協議。除在此另有明確規定的範圍外，本書面協議以及通過引用併入本文的協議將取代和取代您與公司之間先前達成的任何協議、陳述或諒解(無論是書面、口頭、默示或其他)，並構成您與公司之間關於本文所述主題的完整協議。除非您和首席執行官簽署了明確的書面協議，否則不得修改或修改本書面協議。

12.平等就業機會。該公司是一個機會均等的僱主，根據業務需要和根據優點和經驗對待員工和應聘者的方式進行僱傭實踐。本公司禁止基於種族、膚色、宗教、性別、懷孕、民族血統、公民身份、血統、年齡、身體或精神殘疾、退伍軍人狀況、婚姻狀況、家庭伴侶狀況、性取向或聯邦、州或當地法律規定為非法的任何其他考慮因素的非法歧視。

13.一般義務。作為一名員工，您將被要求遵守公司的專業、忠誠、正直、誠實、可靠和尊重所有人的標準。您還將繼續遵守公司的政策和程序。

(簽名頁如下)

如果你決定接受這個提議，我希望你能接受，請在附上的這封信的副本上簽字，並在註明的空白處將其退還給我。您的簽名將確認您已閲讀、理解並同意本聘書的條款和條件。

真誠地

Upwork Inc.

作者：_/s/Hayden Brown_

海登·布朗
總裁與首席執行官

閲讀、理解和同意

/s/Erica Gessert_日期：2023年3月22日_
埃裏卡·格塞特

附件A

控制權和遣散費協議的變更

控制權和遣散費協議的變更

本《控制和服務變更協議》(以下簡稱《協議》)是由Erica Gessert(“高管”)與特拉華州一家公司Upwork Inc.(“本公司”)於[]，2023年(“生效日期”)。

1.確定協議期限。

除本節第1款規定的續訂範圍外，本協議應在生效日期(“到期日”)的三(3)週年紀念日(“到期日”)或高管因合格終止或CIC合格終止以外的原因終止在公司的僱用之日(以較早者為準)終止；但是，如果公司已在到期日或之前簽署與控制權變更有關的最終協議，則本協議應通過以下兩者中的較早者繼續有效：

(A)在高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止受僱於公司的日期之前，或

(B)在行政人員因符合資格的終止或中投公司符合資格的終止而終止受僱於本公司後，本公司已履行本協議項下的所有義務之日。

本協議應自動續訂，並在三(3)年內繼續有效，自初始到期日期和隨後的每個到期日期起計算，除非公司至少在本協議續簽之日前三(3)個月提供不續訂的執行通知。為免生疑問，即使下文第2節或第3節有任何相反規定，公司不續訂本協議不應構成合格終止或CIC合格終止(視情況而定)。

2、取消資格賽終止資格。如果高管受到合格解僱的限制，則在以下第4、9和10節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)提供Severance福利。公司應按離職時的有效工資向高管支付相當於其月基本工資的十二(12)個月。根據公司的標準工資發放程序，行政人員將收到一筆現金的遣散費，不遲於離職後第六十(60)天后的第一個正常工資發放日支付。

(B)提供持續的員工福利。如果高管及時選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司應代表高管支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下的繼續保險的全額COBRA保費，包括高管的合格受撫養人的保險，在高管離職後根據第2(A)條向高管支付遣散費的同一時期內，或如果更早，直到高管有資格由隨後的僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保為止。

3、取消中投資格賽終止資格。如果高管受到CIC資格終止的限制，則在以下第4、9和10節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)支付離職金。本公司或其繼任者須向行政人員支付(I)按離職時的有效比率計算的十二(12)個月基本月薪，及(Ii)按離職時的有效比率支付行政人員在離職前所服務當年部分的當時目標獎金機會的按比例計算(按獎金年度迄今的完整月數乘以年度目標獎金機會的1/12計算)。這筆款項應按照《公約》規定以現金一次性支付

公司的標準工資發放程序，最遲於離職後第六十(60)天后的第一個正常工資發放日支付。

(B)提供持續的員工福利。根據第3(A)(I)節的規定，在行政人員離職後，或在行政人員有資格由隨後的僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保之前，繼續按上文第2(B)節規定的相同條款繼續執行《眼鏡蛇》。

(C)增加股權。每個高管當時的流通股獎勵應加速，併成為歸屬和可行使的100%股權獎勵的股權。在滿足解除條件的情況下，本第3款(C)項所述的加速歸屬應自分離之日起生效。

4.發佈了一份通用新聞稿。儘管本協議有任何其他規定，但高管只有在以下情況下才有資格獲得第2條和第3條下的利益：(I)高管已執行了他或她當時可能對本公司或與本公司有關聯的人士提出的所有已知和未知索賠的全面豁免，且該豁免已生效，且(Ii)已同意不會根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。新聞稿必須採用公司規定的格式，不得有任何改動(本文件影響前述內容，稱為《新聞稿》)。公司將在高管離職後十(10)天內將放行表格交給高管。執行人員必須在表格中指定的時間段內執行並返還新聞稿。

5.不計應計薪酬和福利。儘管上文第2節和第3節有任何相反規定，對於任何僱傭終止(無論是否符合資格的終止或CIC符合資格的終止)，公司應支付高管在終止僱傭期間的已賺取但未支付的基本工資和其他既得但未支付的現金權利，包括未使用的假期工資(如果適用)，以及根據法律和適用的公司計劃或政策的要求，高管通過幷包括終止日期所發生的未報銷的有文件記錄的業務支出(統稱“應計薪酬和支出”)。此外，行政人員有權根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃及安排，在直至行政人員終止受僱日期(包括終止日期)期間，享有行政人員所賺取的任何其他既得利益(統稱“應計利益”)，惟該等計劃及安排的條款除外。行政人員有權獲得的任何應計補償和開支應在終止後在行政上可行的情況下儘快以現金支付給行政人員，在任何情況下，不得遲於發生終止的行政人員應納税年度結束後兩個半月或下文第10節要求的較早時間或下文第9節規定的較低程度支付給行政人員。執行人員有權獲得的任何應計福利應按照有關計劃和安排的規定支付給執行人員。

6.簽署不同的國際公約。

(A)簽署《發明轉讓和保密協議》。執行人同意並承認執行人受執行人與公司簽訂的《員工發明轉讓和保密協議》(“保密協議”)的約束，包括但不限於執行人根據該協議承擔的保密、競業禁止和競業禁止義務。

(B)不帶貶義。行政人員進一步同意，在他或她離職後的二十四(24)個月期間，他或她不得以任何方式或以任何方式貶低本公司、董事會成員或本公司的高級職員和員工。儘管有上述規定，但並不禁止行政人員與政府機構合作或作證

在任何政府調查或其他程序中，或在根據傳票或其他有效法律程序要求行政人員作證的情況下，如實作證。

7.不同的定義。

(A)本“董事會”係指本公司的董事會。

(B)所謂原因是指高管(I)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成或可能造成重大損害，(Ii)重大不遵守公司的書面政策或規則，(Iii)根據美國或任何州的法律對重罪定罪或認罪，或對重罪提出抗辯，(Iv)嚴重疏忽或故意不當行為，(V)在收到首席執行官或董事會的書面通知後仍未履行指定的職責，或(Vi)未真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查(如果公司已要求高管合作)。有關行政人員是否因任何原因而被終止的決定，應由本公司本着善意作出，併為最終決定，並對行政人員具約束力。“公司”一詞將視情況理解為包括本公司的任何附屬公司或母公司。

(C)“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。

(D)“控制權變更”是指發生下列任何事件，前提是該交易(包括任何一系列交易)也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)規定的控制權變更事件的資格：

(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；然而，就本款(I)而言，任何一名被認為擁有公司證券總投票權50%(50%)以上的人購買額外證券，將不被視為控制權的變化；

(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產；

(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(無論是以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；

(Iv)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，而在該交易中，本公司的股東放棄其在本公司的所有股權(收購、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股本除外)；或

(V)於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事會成員取代之日發生的本公司實際控制權的變動，而董事會成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本第(V)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為控制權變更。

就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。

(E)“CIC合資格終止”是指(A)在控制權變更後十二(12)個月內或(B)控制權變更前三(3)個月內(但就(B)部分而言，只有在控制權潛在變更後才發生)的離職，在(A)或(B)兩種情況下，(I)本公司因除其他原因以外的任何原因終止高管的聘用，或(Ii)高管有充分理由辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職，不構成符合CIC資格的終止。“控制權潛在變更”是指公司交易簽署具有法律約束力的最終協議的日期，如果完成，將構成適用的控制權變更(為免生疑問，該變更將包括例如合併協議，但不包括合併協議的條款説明書)。如果僅出於本協議項下利益的目的，在控制權潛在變更之後和控制權變更之前終止，則分離日期將被視為控制權變更完成之日。

(F)“股權獎勵”指購買公司普通股股份的任何及所有期權，以及授予行政人員的任何及所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權；但條件是，“股權獎勵”明確不包括任何及所有績效獎勵。

(G)“充分理由”是指在未經行政人員同意的情況下，(I)大幅減少職責、責任或權力，(Ii)大幅削減行政人員的年度基本工資或年度目標獎金，或(Iii)要求行政人員將其主要工作地點遷至使行政人員的單向通勤距離當時的工作地點增加三十五(35)英里以上的地點。就第(I)款而言，僅就控制權的變更而言，責任的變更不應被視為(A)僅僅因為高管是較大組織的一部分或(B)僅僅因為頭銜的變更而發生。根據本款(G)自願辭職的高管要獲得本協議下的利益，必須滿足以下所有要求：(1)高管必須在第(I)至(Iii)款所述的一個或多個條件最初存在後六十(60)天內向公司發出通知，説明其提出充分理由的意圖；(2)自發出通知之日起，公司有三十(30)天(“公司治療期”)來補救該條件，如果公司這樣做，管理人員可撤回其辭職或根據本協議可不享有任何福利地辭職；及(3)根據本條款的任何終止必須在公司治療期屆滿或公司書面通知其不承諾治癒第(I)至(Iii)款所述條件後十(10)天內發生。如果公司按照上述條件進行補救，然後一個或多個條件再次出現，則在符合本文所述所有條件的情況下，執行人員可以再次提出充分的理由。

(H)所謂“業績獎勵”，是指根據業績標準全部或部分授予的任何和所有基於股票的獎勵。

(I)所謂的“解除條件”是指在離職後六十(60)天內發生的下列條件：(I)公司已收到執行人的執行放行，(Ii)適用於執行人的任何解除期限已屆滿，但執行人並未撤銷放行。

(J)所謂“合格終止”是指不屬於CIC合格終止，但因公司以任何其他原因終止高管僱用而導致的離職。

因為。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不應構成合格終止。

(K)“離職”是指“守則”第409a條下的條例所界定的“離職”。

8.尋找接班人。

(A)管理公司的繼任者。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)，透過一項令行政人員滿意的實質協議及形式，接受本協議，並明確同意以本公司在無繼承情況下須履行本協議的相同方式及程度履行本協議。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)任命行政人員的繼任者。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

9.取消金色降落傘税。

(A)取得最好的税後業績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280g條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則除第10款的規定外，此類付款應為(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得、就業和其他税項以及消費税(包括但不限於此等税項的任何利息或罰款)後，上述任何數額中的較少數額，使行政人員在税後獲得本合同規定或其他規定的最大金額的付款和利益，但幅度較小，導致支付的任何部分的款項比應繳納消費税的任何部分少1美元(“減少的數額”)。儘管該等款項的全部或部分可能須繳交消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，而該獨立税務律師的決定應為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可就守則第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋；但獨立税務律師應假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在上述第9(A)(Ii)(B)節適用的情況下，根據獨立税務律師向行政人員和公司提供的信息，行政人員可在行政人員獲得獨立税務律師準備的信息之日起三十(30)天內，決定行政人員應以其他方式收到的付款(包括加速授予股權補償獎勵)中的哪些和多少應被取消或減少(只要在確定後價值(由獨立税務律師計算))。

根據《守則》第280G和4999節的規定，應支付或可分配給執行部門的數額等於減少額)。如果美國國税局(“國税局”)認定任何付款須繳納消費税，則適用本條例第9(B)條，而第9(B)條的執行應為本公司的唯一補救辦法。

(二)持續調整。如果儘管有第9(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，美國國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向公司交出或償還相當於“還款金額”的此類付款或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予公司的最小數額(如有的話)，以使行政人員與該等款項有關的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管如上所述，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則關於此類付款的還款金額應為零(0)。如果消費税沒有按照第9(B)條的規定取消，行政人員應支付消費税。

10.修訂其他雜項規定。

(A)違反第409a條。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償的情況下，(Ii)高管在終止受僱時被視為守則第409a條下的“特定”僱員，則該等付款或付款應在(I)自高管離職起計的六(6)個月期間屆滿；或(Ii)高管在離職後去世之日之前不得支付或開始支付；然而，這種遞延只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條的規定，高管應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除本協議另有明確規定外，如果本協議(或本協議以其他方式引用)下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受)守則第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在行政人員發生此類費用的日曆年度後的日曆年的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409A節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。

(二)作出其他安排。本協議取代任何管理股權獎勵的協議下的任何和所有現金遣散費安排和加速授予安排，

本公司以前向高管提供的遣散費和薪金延續安排、方案和計劃，包括根據管理股權獎勵的協議變更控制權的遣散費安排和加速授予安排，高管特此放棄高管獲得此類其他福利的權利；但為清楚起見，本協議不得取代可能適用於任何績效獎勵的加速歸屬安排，且高管不在此放棄其權利。在任何情況下，任何個人不得根據本協議以及與公司或其子公司的任何其他遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。為免生疑問，在任何情況下，高管都不會收到第2款和第3款下有關高管離職的付款。

(C)支持爭端解決機制。為確保迅速和經濟地解決與本協議有關的任何和所有爭議，執行機構和本公司同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將由聖克拉拉縣的一名仲裁員根據其當時現有的僱傭規則和程序，由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行最終的、有約束力的和保密的仲裁來解決。儘管前述雙方同意在仲裁中解決爭議，但在任何此類仲裁結束之前，任何一方均可在法庭上獲得強制令救濟，以防止造成不可彌補的損害。律師費由當事人各自負責支付。

(D)發出正式通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或存放在聯邦快遞公司的郵寄時，應被視為已正式發出，並預付運費。對於管理人員，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

(E)提供更多豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由公司行政人員和首席執行官簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(六)取消預提税款。根據本協議支付的所有款項應予以減免，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(G)提高可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(H)沒有保留權利。本協議中的任何內容均不授予高管在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司的任何子公司或母公司或高管的權利，

在此，每個人明確保留隨時終止其服務的權利，無論是否有任何理由。

(一)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(法律選擇條款除外)。

[簽名頁如下]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。

附件B

員工發明任務和
保密協議

員工發明任務和
保密協議

考慮到並作為我受僱於Upwork Inc.的條件，除了公司同意允許我訪問公司的機密和專有信息，包括關於公司客户、客户關係的機密和專有信息，以及公司提供的其他良好和有價值的對價，包括但不限於且適用的培訓、開發、補償、福利、獎金支付，我承認，作為簽署本《員工發明分配和保密協議》(本《協議》)的“員工”，我已收到並充分支付獎金，其主要辦事處位於加利福尼亞州。特此向本公司陳述，本公司和我在此達成如下協議：

1.協議的目的。本人明白，本公司從事與其當前和計劃中的業務相關的持續研究、開發、生產和/或營銷計劃，並且本公司保存和保護其專有信息及其在某些發明和作品以及相關知識產權方面的權利是至關重要的。因此，無論我是否被期望為公司創造發明或其他有價值的作品，我都將簽訂本協議。在本協議中，“發明”是指發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質的組成、計算機軟件程序、數據庫、掩膜作品、機密信息和商業祕密。

2.發明的披露。我將立即祕密地向公司或其指定的任何人披露我在受僱期間單獨或與他人合作製造、創造、構思或首次付諸實踐的所有發明，無論是在我受僱期間還是在我受僱期間，無論是否可作為商業祕密獲得專利、可版權或可保護。

3.受僱工作；指定的發明。我承認並同意，我在受僱範圍內準備的任何可受版權保護的作品，都是《著作權法》下的“受僱作品”，公司將被視為該等可受版權作品的作者和所有者。本人同意，本人在受僱期間作出、創造、構思或首次付諸實踐的所有發明，不論是否在受僱期間，亦不論是否可申請專利、可享有版權或可作為商業祕密加以保護，且(I)使用本公司的設備、供應品、設施或商業祕密進行開發；(Ii)因我為本公司進行的工作而產生；或(Iii)與本公司的業務或實際或可證明預期的研究或發展(“轉讓的發明”)有關，將為本公司的唯一及獨有財產。

4.不包括髮明和其他發明。附件A列出了所有現有發明，如有，可能與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關，且在生效日期(如下文第26節所定義)之前由我作出或由我獲得，且不得轉讓給

公司(“被排除的發明”)。如未附上上述清單，本人聲明並同意，這是因為本人對任何可能與本公司業務或實際或明顯預期的研究或發展有關的現有發明並無任何權利。就本協議而言，“其他發明”係指自生效之日起或之後本人擁有或可能擁有權益的發明，但指定發明和排除發明除外。本人承認並同意，如果本人在受僱範圍內使用任何被排除的發明或任何其他發明，或者如果我將任何被排除的發明或其他發明包括在公司的任何產品或服務中，或者如果我在任何被排除的發明或其他發明中的權利可能會阻礙或幹擾公司行使本協議下轉讓給公司的任何權利，我將立即書面通知公司。除非公司和我就特定的排除的發明或其他發明另有書面協議，否則我在此授予公司一個永久的、不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、全球範圍內的、免版税的許可，允許其使用、披露、製作、銷售、提供出售、進口、複製、分發、修改和創作基於、表演和展示該等排除的發明和其他發明的作品，以及向具有相同權利的一個或多個級別的再被許可人中的第三方進行再許可。

5.轉讓的例外情況。我理解，轉讓的發明將不包括，本協議中要求將發明轉讓給公司的條款也不適用於根據《加州勞動法》第2870條的規定完全有資格排除的任何發明，或根據任何其他州法律(可能適用)完全有資格排除的任何發明，這限制了員工可以合法轉讓給僱主的發明的範圍。

6.權利轉讓。我同意轉讓，並在此不可撤銷地轉讓和轉讓：(I)我在任何轉讓的發明中和與之有關的所有權利、所有權和利益；(Ii)任何轉讓的發明在全球範圍內的所有專利、專利申請、版權、掩膜作品、數據庫中的權利、商業祕密和其他知識產權，以及這些權利的任何註冊或登記申請；以及(Iii)在可轉讓的範圍內，我可能在任何轉讓的發明中或就任何轉讓的發明擁有的任何和所有精神權利(定義如下)。我還在此永遠放棄並同意永遠不主張我可能在任何轉讓的發明和根據第4條授權給公司的任何排除的發明或其他發明中或與之有關的任何精神權利，即使在我與公司的僱傭終止後也是如此。“精神權利”是指要求作品的作者身份、反對或防止修改或破壞作品、退出流通或控制作品的出版或發行的任何權利，以及任何類似的權利，無論這種權利是否命名或通常被稱為“精神權利”。

7.協助。我將以一切適當的方式協助公司在全球範圍內為公司獲取和執行指定發明的所有專利、著作權、面具作業權、商業祕密權和其他法律保護。我將簽署並交付公司可能合理地要求我提供此類協助的任何文件。我在本條款下的義務在我與公司的僱傭關係終止後將繼續存在；但公司同意在終止僱傭關係後按合理的比率補償我在本公司實際花費的時間和費用。

公司在提供此類協助方面的要求。本人特此委任本公司祕書為本人的事實受權人，代表本人為此目的籤立文件。我同意這一任命是附帶利息的，不會被撤銷。

8.專有信息。本人明白，本人受僱於本公司，對本人或第三方可能就本公司業務或本公司任何母公司、附屬公司、聯屬公司、客户或供應商的業務，或本公司同意以保密方式與其持有該等資料或材料(“專有資料”)的任何保密或祕密性質的任何資料或材料，或由本公司或第三方向我披露的任何資料或材料，建立保密及信任關係。在不限制專有信息可能採取的形式的情況下，我承認專有信息可以包含在有形材料中，如文字、圖紙、樣本、電子媒體或計算機程序，也可以是非書面知識或專有技術的性質。專有信息包括但不限於指定的發明、營銷計劃、產品計劃、設計、數據、原型、樣本、測試方案、實驗室筆記本、業務戰略、財務信息、預測、為我執行職責而提供的人員信息、合同信息、客户和供應商名單、公司客户和供應商的非公開名稱和地址、他們的買賣習慣和特殊需求。

9.保密。在我任職期間和終止後的任何時候，我都將嚴格保密和信任所有專有信息。未經本公司事先書面同意，本人不會在任何情況下使用或披露任何專有信息，除非為本公司利益履行本公司僱員的職責而有此需要。如果適用法律要求，第9款前述句子中的限制將僅適用於我受僱期間和我受僱結束後的三(3)年內，涉及不符合商業祕密資格的信息；但是，如果專有信息構成受州和/或聯邦法律保護的商業祕密，只要有爭議的信息仍符合商業祕密資格，第9款中的限制將繼續適用。應公司要求或終止我在公司的工作，我將立即向公司交付與我在公司工作有關的所有文件和材料，我不會攜帶或以任何形式保留任何包含任何專有信息的文件、材料或副本。

10.物質財產。公司向我提供的所有文件、用品、設備和其他實物財產，或由我或其他人為我的受僱工作而出示的所有文件、用品、設備和其他實物財產，都將是並一直是公司的獨有財產。如本公司提出要求，本人將把所有該等物品退還本公司，但有關本人受僱或補償記錄的個人副本，以及本人隨身攜帶並指定為本公司的任何個人財產除外。即使公司沒有提出要求，我也會在我最後一個工作日後的八(8)個工作日內退還公司提供的郵箱中的所有公司財產。如果箱子交付延遲，並且在我的最後一個工作日之後到達，我將在箱子交付後八(8)個工作日內退還公司財產。在我的僱傭關係終止後，我不會帶走或保留任何此類物品。

11.某些披露的協議限制及豁免權。本協議的目的是保護公司免受商業祕密、專有信息和材料以及其他形式的不正當競爭的損害。我明白，本協議中沒有任何條款禁止我與任何政府機構溝通或向相關執法機構(如證券交易委員會)報告我合理且善意地認為違反法律的事件，或在這樣做之前要求通知或批准，或禁止我合作由該政府機構進行的調查。本人亦明白，根據《美國法典》第18編第1833條(《保護商業保密法》)，在下列情況下披露專有信息可免受起訴或民事訴訟：(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中(如果此類提交是蓋章的)。此外，根據DTSA，如果我因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司報復，我可以向我的律師披露專有信息，並在法庭訴訟中使用專有信息，前提是我(A)提交任何蓋章包含專有信息的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露專有信息。

12.不得違反事先協議。我聲明，我履行本協議的所有條款和作為公司員工的職責不會違反任何發明轉讓、專有信息、保密性、可強制執行的競業禁止或與任何前僱主或其他方達成的其他協議。本人聲明，本人不會將本人或前僱主或第三方的任何文件、材料或無形資產帶到本公司或在執行本公司的職責時使用，而這些文件、材料或無形資產不能普遍供公眾使用或未經合法轉讓給本公司。

13.“隨意”就業。本人明白，本協議不構成僱傭合同，也不使公司有義務在任何規定的時間內僱用我。除非我受僱於蒙大拿州的本公司，否則本人明白我是本公司的“隨意”僱員，我的僱傭可隨時終止，不論是否發出通知，亦不論是否有任何理由，不論是本公司或我本人。我承認任何相反的聲明或陳述都是無效的，除非以書面形式由公司簽署。我進一步承認，我參與任何股票期權或福利計劃，不能被解釋為在任何特定時期內繼續受僱的任何保證。

14.公司機會；不競爭的責任。在任職期間，本人將盡最大努力維護本公司的利益，在未經本公司事先書面同意的情況下，本人不會從事、鼓勵或協助他人從事以下任何其他僱傭或活動：(I)將本公司可合理預期擁有權益的任何商業機會從本公司轉移；(Ii)將與本公司當前或未來業務直接競爭或涉及與之競爭的準備工作；或(Iii)將以其他方式與本公司利益衝突或可能導致其業務或前景中斷。

15.不徵求員工/顧問、客户或客户的意見。在我受僱於本公司期間及之後的一(1)年內，我不會直接或間接地為我自己或任何其他個人或實體的利益而拉走本公司的承保員工、顧問、客户或客户，也不會鼓勵或協助他人這樣做。“承保員工”是指在回顧期間與我共事或獲得有關該公司機密信息的任何個人。“承保客户或客户”是指在回顧期間，本人或在我的監督下與公司有重大業務聯繫或交易或擁有專有信息的已建立的公司客户或客户(個人或實體)。如果客户或客户的實際銷售和/或服務在過去兩年中已經發生或執行，或者在我與公司的僱傭關係結束之日，有一份積極的銷售或服務提案懸而未決，或者我與客户或客户之間的業務獲得了佣金、獎金或其他有益信用或歸屬，或者如果我參與或監督了與客户或客户的溝通，而這些溝通旨在導致、維持、增加、促進或以其他方式幫助銷售或提供公司銷售的產品或服務，則客户或客户將被推定為“已建立”。“回顧期間”是指：(A)在受僱期間，即有關日期之前的兩年期間；及(B)在受僱結束後，即本人在本公司受僱的最後兩年。

16.姓名及形似的使用。我特此授權公司在我任職期間和之後，在任何已知或今後開發的媒體或技術中，使用、重複使用並授予他人使用和重複使用我的姓名、照片、肖像(包括漫畫)、語音和傳記信息及其任何複製或模擬的權利，用於與公司業務相關的任何目的，如營銷、廣告、信用和演示。

17.通知。我在此授權公司在我終止僱傭期間和之後通知第三方，包括但不限於實際或潛在的客户或僱主，本協議的條款和我在本協議項下的責任。

18.強制令濟助。雙方同意，違反或威脅違反本協議可能會對另一方造成傷害，因此雙方都有權獲得強制令救濟以執行本協議。

19.依法治國；可分割性。本協議旨在補充而不是取代公司在員工職責和商業祕密保護方面可能擁有的法律或衡平法上的任何權利。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋，但不適用任何可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。如果本協議的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的，根據雙方在簽訂本協議時的基本意圖，將盡最大可能執行該條款。如果該條款不能如此執行，則該條款將從本協議中刪除，本協議的其餘部分將被強制執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

20.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。

21.整份協議。本協議和本協議中提及的文件(包括附件C中針對國家的修改)構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之前就此類主題達成的所有諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。

22.修訂及寬免。本協議只能由本協議的每一方簽署的書面協議修改。本協議項下任何義務的修改、放棄或修改均不得強制執行，除非由被請求強制執行的一方簽署的書面文件中有明確規定。任何一方在任何情況下放棄本協議的任何條款和條件，都不會被視為或解釋為放棄關於任何其他情況的條款或條件，無論是之前的、同時的還是後續的。

23.繼承人和受讓人；受讓人。除本協議另有規定外，本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務將對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力並使其受益。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。我明白，除非事先獲得公司書面同意，否則我無權轉讓或轉授本協議或本協議項下我的任何權利或義務，無論是自願的還是通過法律實施的。

24.進一步保證。雙方將簽署此類進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。在我終止受僱於本公司時，我將簽署並交付一份或多份文件，其格式應由公司合理要求，以確認我同意履行本協議中包含的離職後義務。

25.認收。我證明並承認我已仔細閲讀本協議的所有條款，並且我理解並將全面、忠實地遵守本協議。

26.協議生效日期。本協議在本人受僱於本公司的第一天(“生效日期”)及之後生效。

附件A

根據第4條獲豁免的發明清單

標題、識別號和/或簡要説明

_沒有任何發明、改進或原創作品

_附加紙張

員工簽名：*

打印員工姓名：*

日期：

                                                    

附件B

加州勞動法第2870條通知：

《加州勞動法》第2870節規定如下：

僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)在構思或減少實施該發明時與僱主的業務有關，或與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求員工轉讓一項發明，否則根據加州勞動法第2870(A)條的規定，該發明不被要求轉讓，則該條款違反了該州的公共政策，並且無法執行。

附件C

規定具體限制

以下條款將適用於根據我(員工)上次受僱於公司時主要居住的州的控制法，在適用的情況下修改本協議的條款：

加利福尼亞州：

如果加州法律有控制，第15段中的非徵集限制在我與公司的僱傭關係結束後不再適用。然而，任何涉及公司商業祕密信息(如其受保護的客户信息)的與公司客户或員工拉攏有關的行為，在任何時候都將是被禁止的行為。

科羅拉多州：

如果科羅拉多州法律控制，而我不是官員、行政或管理僱員，或構成行政和管理人員的專業工作人員的僱員(在科羅拉多州修訂後的法規第8-2-113(2)(D)節的含義內)，則只要科羅拉多州法律控制：(A)第15段中的“客户”和“客户”僅涵蓋我在回顧期間收到或開發的有關商業祕密信息的那些客户；和(B)本人同意第15款中的客户非索取義務對於保護第8-2-113(2)(B)款所指的商業祕密是合理和必要的。

佐治亞州：

如果佐治亞州法律控制，那麼：專有信息的定義將被理解為不包括公司自願向公眾披露的信息(不包括我或其他人未經授權披露的信息)、其他人獨立開發的信息，以及以其他方式在公共領域通過合法手段獲得的信息。本協議中的任何內容，包括專有信息的定義，都不限制或改變任何旨在保護商業祕密的聯邦或州法律下構成商業祕密的定義。

伊利諾斯州：

如果我住在伊利諾伊州或主要在伊利諾伊州工作，則以下規定適用於我：(A)第15段中的客户和員工非徵求收入限制僅適用於我的年收入超過45,000美元(“非徵求收入門檻”)(從2027年1月1日至2037年1月1日，非徵求收入門檻每五年增加2,500美元)；(B)我進一步同意，如果在我簽署協議時，我的收入未達到非徵求收入門檻，則當我開始賺取等於或高於非徵求收入門檻的金額時，第15段中的客户和員工非徵求收入條款將自動對我強制執行；(C)我承認我收到了本協議的副本，在簽署之前有至少14個日曆天的時間對其進行考慮和審查；以及(D)我被指示在簽署本協議之前諮詢律師，並且我有機會這樣做。我還理解，作為對第15段中的非徵集義務的獨立和充分的對價，並視我簽署本協議而定，第15段中的非徵集義務將不會或變得適用，除非或直到我在本協議簽署後，(I)在公司工作了兩(2)年，(Ii)收到了價值超過1,000美元的長期激勵計劃福利，或(3)收到了1,000美元(減去税款和預扣)作為額外的特別對價，

將補充而不是取代或消除我職位剩餘的專業和經濟利益的價值和充分性。

內華達州：

如果內華達州法律有控制，那麼：第15段並不排除我在以下情況下向公司的任何前客户或客户提供服務：(I)我沒有招攬前客户或客户；(Ii)客户或客户自願選擇離開並向我尋求服務；以及(Iii)我在其他方面遵守了本協議中關於限制活動的時間和範圍的限制。

附件C

爭端解決協議

Upwork Inc.員工糾紛解決協議

本爭議解決協議(以下簡稱“協議”)自簽署之日(“生效日期”)起，由簽署本協議的僱員(“僱員”)和Upwork Inc.(“僱主”或“公司”)共同簽署。

本協議是一項合同，涵蓋與僱員權利有關的重要問題，包括由陪審團審理爭議的權利和提起集體訴訟的權利。員工有責任閲讀並理解本協議。員工可以自由地向員工選擇的獨立顧問尋求幫助，或者如果這是員工的選擇，則可以不這樣做。

1.本協定如何適用

本協議受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)管轄。並適用於因僱員受僱於僱主或其任何一間聯屬公司、附屬公司或母公司或終止僱傭關係而引起或有關的任何爭議，並在僱傭關係終止後繼續存在。本協議雙方同意仲裁因僱員和僱主之間的僱傭關係或終止(統稱為“索賠”)而產生或與之相關的任何和所有爭議、索賠或爭議，包括他們的現任和前任代理人、所有者、高級管理人員、董事或僱員。雙方同意對所有索賠進行有約束力的仲裁，仲裁將由JAMS，Inc.(簡稱JAMS)管理。

除另有規定外，本協議涵蓋所有索賠，無論這些索賠是在何時發生的，包括作為説明但不限於：關於僱傭關係、商業祕密、不正當競爭、補償、工資和補償、休息和休息時間、終止或騷擾的糾紛，以及根據《統一商業保密法》、《民權法案》第七章、《加州公平就業和住房法案》、《就業中的年齡歧視法案》、《美國殘疾人法》、《就業退休收入保障法》、《家庭醫療休假法》、《公平勞動標準法》、《僱員退休收入保障法》、《遺傳信息非歧視法》和州法規(如果有)提出的索賠。處理相同或類似的主題，以及所有其他國家成文法和普通法索賠，例如違反僱傭合同或誠實信用和公平交易的默示契約、不當解僱或侵權行為(無論是故意還是過失)，包括誹謗、虛假陳述、欺詐、造成精神痛苦。

雙方理解並同意，他們將放棄向法院提出索賠的權利，包括要求陪審團審判的權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為阻止或原諒員工利用公司現有的內部程序來解決投訴，本協議並不打算替代此類程序的使用。

除另有規定外，本協定旨在適用於當事人之間的任何爭議的解決，否則將在法院或仲裁以外的法庭上解決。本協議要求所有此類爭議只能由仲裁員通過最終和有約束力的仲裁解決，而不能通過法庭或陪審團審判的方式解決。雙方有意在#年解決因本協議或本協議任何部分的解釋、適用、可執行性、可撤銷性或有效性而引起的或與之有關的爭議。

有約束力的仲裁。然而，前述判決不適用於根據《終止性侵犯和性騷擾強制仲裁法》提出的索賠，也不適用於集體和集體訴訟豁免或加州私人總檢察長法案個人訴訟要求，如下所述。儘管本協議中有任何其他語言和/或可能因本協議而適用的任何規則或程序(包括但不限於下面討論的JAMS規則)或對這些規則的任何修訂和/或修改，任何關於終止性侵犯和性騷擾強制仲裁法案和/或集體和集體訴訟豁免或加州私人總檢察長法案個人訴訟要求的爭議將僅由具有管轄權的法院裁決，而不是由仲裁員裁決。

2.對本協定適用方式的限制

本協議不適用於：1)工人補償、州殘疾保險或失業保險福利的索賠；以及2)適用的聯邦法規明文規定不能仲裁或受爭議前仲裁協議約束的爭議。

無論本協議的任何其他條款如何，如果適用法律允許進入行政機關，則儘管存在仲裁協議，行政機關仍可向該機關提出申訴並給予補救。此類行政索賠包括但不限於向平等就業機會委員會(www.eeoc.gov)、美國勞工部(www.dol.gov)、國家勞動關係委員會(www.nlrb.gov)或聯邦合同合規項目辦公室(www.dol.gov/ESA/OFCCP)提出的索賠或指控。本協議中的任何規定均不得被視為阻止或免除一方向任何機構提出行政請求，以履行在仲裁中提出請求之前用盡行政補救措施的義務。

一方可根據適用法律就可仲裁的爭議向有管轄權的法院申請臨時或初步禁令救濟，任何此類申請不應被視為放棄本協定進行仲裁。被申請的法院有權在作出裁決時認為必要的範圍內考慮可仲裁爭議的是非曲直，但僅限於適用法律允許的範圍內。然而，所有最終救濟的決定都將通過仲裁來決定。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(公法111-203)或《終止性侵犯和性騷擾強制仲裁法案》的規定，可能不受爭議前仲裁協議約束的爭議不在本協議的適用範圍之內。

3.啟動仲裁

提出索賠的一方必須要求書面仲裁，説明索賠的性質和所尋求的救濟，並在適用的訴訟時效期限內以專人或第一類郵件的方式將書面要求送達另一方。公司的任何要求都將提供給該員工最後為人所知的地址。向本公司提出的任何仲裁請求必須提交給本公司的法律部，地址為加利福尼亞州山景城羅格大道441號，郵編：94043。仲裁員應解決與仲裁要求的及時性或適當性有關的所有爭議。

4.選擇仲裁員

仲裁員應經公司和員工雙方同意選定。如果當事各方因任何原因不能同意仲裁員，JAMS應向當事各方發送一份至少五(5)名仲裁員候選人的名單，並向每一締約方簡要介紹每名仲裁員候選人的背景和經驗。在清單送達後七(7)個日曆日內

在名稱中，每一締約方可選擇兩(2)個名稱，並應按優先順序對剩餘的仲裁員候選人進行排序。其餘綜合排名最高的仲裁員候選人將被任命為仲裁員。如果這一程序沒有產生仲裁員，雙方同意允許JAMS指定仲裁員，仲裁員應根據本協議行事，其效力和效力與當事各方通過雙方協議選擇仲裁員的效力相同。

5.仲裁程序如何進行

雙方同意接受JAMS根據當時有效的《就業仲裁規則和程序》(“JAMS規則”)管理的具有約束力的仲裁，除非此類規則被本協議明確修改。JAMS規則可以在www.jamsadr.com上找到，也可以通過在線搜索“Jams就業仲裁規則”來找到。如果您在簽署本協議之前或任何時候難以找到JAMS規則或希望通過電子郵件向您發送當前的JAMS規則的副本，您可以通過HR@Upwork.com或Legal@Upwork.com請求規則。你不會因為要求果醬規則而受到報復。

如果由於任何原因，JAMS不會管理仲裁，任何一方都可以向對仲裁進行地點有權的有管轄權的法院申請指定一名中立的仲裁員，該仲裁員應將現行的JAMS規則適用於仲裁。

儘管JAMS規則有任何其他規定，當事各方有權進行充分的民事證據開示、錄取證詞、提出處分動議，並在必要時提出證人和證據，以陳述他們的理由和辯護，在這方面的任何爭議應由仲裁員解決。

6.仲裁程序的地點；虛擬出席

除非仲裁各方另有書面同意，仲裁程序的地點不得超過員工上次為公司工作的地點四十五(45)英里。

任何一方都可以通過視頻會議出席仲裁，如果無法參加視頻會議，則可以通過電話或其他遠程方式參加仲裁。

7.集體和集體訴訟豁免

公司和員工同意單獨提出任何索賠，而不是作為集體或集體行動。因此，

(A)將沒有權利或權力將任何爭議作為集體訴訟提起、審理或仲裁，仲裁員將無權審理或主持任何此類訴訟(“集體訴訟豁免”)。如果司法最終裁定集體訴訟放棄是無效的、不可執行的、不合情理的、無效的或可撤銷的，集體訴訟放棄應與本協議分開。在這種情況下，集體訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟--而不是在仲裁中。

(B)將沒有權利或授權將任何爭議作為集體訴訟提起、審理或仲裁，仲裁員將無權審理或主持任何此類申訴(“集體訴訟棄權”)。如果司法最終裁定集體訴訟棄權無效、不可強制執行、不合情理、無效或可撤銷，則集體訴訟棄權應與本協議分開。在這種情況下，集體訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟--而不是在仲裁中。

8.加州私人總檢察長法案(“Paga”)個人訴訟要求

公司和員工同意只在個人基礎上仲裁Paga索賠。因此，僱員根據Paga要求追回法定罰款或任何其他個人救濟的任何索賠必須根據本協議進行仲裁。仲裁員無權代表任何其他人主持該僱員的任何Paga索賠，或與另一人的Paga索賠合併或合併。如果司法最終裁定本Paga個人行動要求條款無效、不可執行、不合情理、無效或可撤銷，則可將其從本協議中分離出來。在這種情況下，Paga訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟--不是在仲裁中--但Paga個人訴訟要求中可執行的部分將在仲裁中執行。

9.仲裁費

當事各方應遵守適用於仲裁費的JAMS規則，每一方都將支付其律師的費用和相關費用，但須遵守該方隨後根據適用法律有權獲得的任何補救措施。然而，只要法律要求，本公司將支付仲裁員和仲裁費，無論適用法律如何，在任何情況下，員工的仲裁員和仲裁費份額都不會超過員工在仲裁地點提起民事訴訟所支付的金額。仲裁員將解決與仲裁員費用或仲裁費分配有關的任何爭議。

10.仲裁聆訊及裁決

當事各方將在仲裁員面前對其爭議進行仲裁，仲裁員應與當事各方就聽證的進行進行協商，並解決當事各方在這方面可能存在的任何爭議。在仲裁聽證結束後三十(30)天內，任何一方當事人都有權準備、送達另一方當事人並向仲裁員提交一份案情摘要。仲裁員可判給任何一方當事人根據適用法律有權獲得的任何補救措施，但此類補救措施應僅限於一方當事人以其個人身份在法院對仲裁員提出和裁決的索賠所能獲得的補救措施，否則個人在法院可獲得的補救措施不會因本協議而被沒收。仲裁員將以書面形式發佈裁決或裁決，説明基本的事實調查結果和法律結論。除執行裁決或仲裁員所確定的法律可能允許或要求的情況外，未經各方當事人事先書面同意，當事一方和仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。有管轄權的法院有權對依據仲裁作出的裁決作出判決。

11.不報復

任何員工在行使根據本協議提出索賠的權利時都會受到報復，這違反了公司政策。如果任何員工認為他或她受到了公司任何人的報復，該員工應立即向人力資源部報告。

12.本協定的執行

本協定是關於正式解決與僱傭有關的爭端的全面和完整的協定。本協議是關於本協議所涵蓋的爭端仲裁的全面和完整的協議，並取代先前關於爭端仲裁的協議。本公司在任何手冊、其他協議或政策中的任何合同免責聲明不適用於本協議。本協議將在僱員終止僱傭和任何福利期滿後繼續適用，並將在員工轉到公司的任何母公司、子公司或關聯公司或重新-

如果僱員的僱傭被終止，但後來又續約，則由公司進行僱傭。如果本協議的任何部分被認為是不可執行的，本協議的其餘部分將被強制執行。

[簽名在下一頁。]

通過在下面簽字，我確認並同意我已仔細審閲本協議，並理解並同意其條款：