UPWK-20230331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
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表格10-Q
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(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年3月31日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38678
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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布蘭南街475號，套房430
舊金山，加利福尼亞94107
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(650) 316-7500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元UPWK納斯達克股市有限責任公司
_______________________________________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2023年3月31日，有133,464,264註冊人已發行普通股的股份。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表
2
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的簡明綜合經營及全面收益(虧損)報表
3
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表
4
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的簡明現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
30
第四項。控制和程序
31
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
32
第1A項。風險因素
32
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
72
第三項。高級證券違約
72
第四項。煤礦安全信息披露
72
第五項。其他信息
73
第六項。陳列品
74
簽名
75
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本季度報告中的10-Q表格(我們稱為本季度報告)中提及的“Upwork”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”以及類似的引用均指Upwork Inc.及其全資子公司。


關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在的增長或增長前景、活躍客户、未來研發、銷售和營銷及一般及行政費用、交易損失撥備、我們未來運營目標以及隨着新冠肺炎疫情消退而可能產生的影響等的陳述，均屬前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述主要基於截至本文件提交之日我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告第二部分第11A項“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮在本季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述是截至本季度報告之日作出的，我們不承諾，也不明確免除任何義務，在本季度報告日期之後，出於任何原因更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求。
您應閲讀本季度報告以及我們在此引用並作為本季度報告的附件提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

1

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Upwork Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$101,985 $129,384 
有價證券407,643 557,230 
以託管方式持有的資金，包括在途資金179,420 161,457 
貿易應收賬款和客户應收賬款--扣除備抵金額#美元9,018及$12,464分別截至2023年3月31日和2022年12月31日
59,291 64,888 
預付費用和其他流動資產19,481 17,947 
流動資產總額767,820 930,906 
財產和設備，淨額23,104 22,063 
商譽118,219 118,219 
經營性租賃資產6,803 7,603 
其他非流動資產2,120 1,454 
總資產$918,066 $1,080,245 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$4,248 $7,549 
應付代管資金179,420 161,457 
應計費用和其他流動負債47,595 53,611 
遞延收入25,557 25,075 
流動負債總額256,820 247,692 
非流動債務354,705 564,261 
經營租賃負債，非流動9,713 11,177 
其他非流動負債7,872 8,236 
總負債629,110 831,366 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益
普通股，$0.0001票面價值；490,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日授權的股票；133,464,264和132,368,265截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
13 13 
額外實收資本613,887 592,900 
累計其他綜合損失(1,162)(3,085)
累計赤字(323,782)(340,949)
股東權益總額288,956 248,879 
總負債和股東權益$918,066 $1,080,245 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

Upwork Inc.
簡明合併業務報表
和綜合收益(虧損)
(未經審計)
截至三個月
3月31日，
(單位為千，每股數據除外)
20232022
收入$160,858 $141,337 
收入成本40,427 37,916 
毛利120,431 103,421 
運營費用
研發44,481 38,161 
銷售和市場營銷65,000 57,642 
一般和行政29,287 29,141 
交易損失準備金6,701 2,129 
總運營費用145,469 127,073 
運營虧損(25,038)(23,652)
利息支出1,101 1,125 
其他收入，淨額(44,101)(68)
所得税前收入(虧損)17,962 (24,709)
所得税撥備(795)(29)
淨收益(虧損)$17,167 $(24,738)
每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.13 $(0.19)
稀釋$(0.15)$(0.19)
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份
基本信息132,836 129,359 
稀釋135,966 129,359 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
有價證券未實現持有收益(虧損)淨額$1,923 $(2,850)
全面收益(虧損)合計19,090 (27,588)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Upwork Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
普通股額外實收資本累計
其他全面損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
截至2023年3月31日的三個月股票金額
截至2022年12月31日的餘額132,368,265 $13 $592,900 $(3,085)$(340,949)$248,879 
行使股票期權時發行普通股223,251 — 758 — — 758 
基於股票的薪酬費用— — 20,041 — — 20,041 
發行普通股用於結算RSU872,748 — — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用— — 188 — — 188 
與員工購股計劃相關的普通股發行— — — — — — 
有價證券的未實現收益— — — 1,923 — 1,923 
淨收入— — — — 17,167 17,167 
截至2023年3月31日的餘額133,464,264 $13 $613,887 $(1,162)$(323,782)$288,956 
(單位為千，不包括份額)
普通股額外實收資本累計
其他全面損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
截至2022年3月31日的三個月股票金額
截至2021年12月31日的餘額129,130,478 $13 $511,096 $(528)$(251,064)$259,517 
行使股票期權時發行普通股124,094 — 488 — — 488 
基於股票的薪酬費用— — 16,744 — — 16,744 
發行普通股用於結算RSU396,646 — — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用— — 188 — — 188 
有價證券未實現虧損— — — (2,850)— (2,850)
淨虧損— — — — (24,738)(24,738)
截至2022年3月31日的餘額129,651,218 $13 $528,516 $(3,378)$(275,802)$249,349 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

Upwork Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至三個月
3月31日，
(單位：千)20232022
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$17,167 $(24,738)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
交易損失準備金3,712 1,919 
折舊2,024 2,009 
債務發行成本攤銷716 740 
購買有價證券的溢價(折價增加)攤銷淨額(3,487)537 
經營租賃資產攤銷800 751 
潮汐基金會普通股認股權證費用188 188 
基於股票的薪酬費用19,900 16,735 
提前清償債務的收益(38,945)— 
經營性資產和負債變動情況：
貿易和客户應收賬款1,990 2,990 
預付費用和其他資產(1,360)(1,394)
經營租賃負債(1,419)(1,292)
應付帳款(3,380)1,150 
應計費用和其他負債(6,855)(12,734)
遞延收入248 1,663 
用於經營活動的現金淨額(8,701)(11,476)
投資活動產生的現金流：
購買有價證券(156,128)(160,251)
有價證券到期日收益167,416 106,634 
出售有價證券所得款項143,709 — 
購置財產和設備(158)(193)
內部使用軟件和平臺開發成本(2,703)(1,233)
投資活動提供(用於)的現金淨額152,136 (55,043)
融資活動的現金流：
應付代管資金變動17,963 35,566 
行使股票期權所得收益758 488 
為提前清償債務而支付的現金淨額(170,752)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額(152,031)36,054 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(8,596)(30,465)
現金、現金等價物和限制性現金--期初295,231 352,058 
現金、現金等價物和受限現金--期末$286,635 $321,593 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$811 $763 
非現金投資活動的補充披露：
已購買但尚未付款的財產和設備$79 $302 
已發生但尚未支付的內部使用軟件和平臺開發成本$57 $— 
已購買但尚未支付的有價證券$— $3,985 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

Upwork Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務説明
Upwork Inc.，也就是公司或Upwork，運營着一個將被稱為客户的企業與獨立人才聯繫起來的工作市場。公司工作市場上的獨立人才被稱為人才，他們與客户一起作為用户，包括不同規模的獨立專業人員和機構，他們是全球勞動力中日益受歡迎的、關鍵的和不斷擴大的部分。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。
除另有明文規定或文意另有所指外，本簡明綜合財務報表附註內的術語“Upwork”及“公司”指Upwork及其全資附屬公司。
注2-主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，本季度報告中包含的信息應與公司於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(稱為年度報告)中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
本文包含的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至2022年12月31日的經審計財務報表得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的註釋。
簡明綜合財務報表包括Upwork及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
隨附的簡明綜合財務報表反映了為公平呈現中期財務狀況、經營業績、股東權益變化和現金流量所需的所有正常經常性調整，但並不旨在表明截至2023年12月31日的全年的經營業績或財務狀況。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出的報告金額。此類估計包括但不限於：資產的使用年限；評估長期資產的可回收性；商譽減值；重大權利的獨立銷售價格和分配給重大權利的對價的遞延和確認期限；預期信貸損失準備；與交易損失有關的負債；基於股票的補償；以及所得税會計。管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計、假設和判斷進行持續評估，並在事實和情況需要時進行修訂。
本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。這些估計可能
6

隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
重要會計政策摘要
年報所披露的本公司經審核綜合財務報表所適用的重大會計政策，在該等未經審核的中期簡明綜合財務報表中一致適用。
近期尚未採用的會計公告
本公司已審閲截至2023年3月31日止三個月內發佈的會計聲明，並斷定該等聲明不適用或預期不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3-收入
收入的分類
見“附註9-細分和地理信息“按服務類型和地理區域分類的公司收入。
剩餘履約義務
截至2023年3月31日，該公司擁有32.9剩餘的履約債務為1.8億美元。本公司剩餘的履約義務主要包括分配給與本公司與人才的安排有關的未行使重大權利的交易價格，但須支付分級服務費。分配給其他履約義務的剩餘交易價格無關緊要。截至2023年3月31日，公司預計將確認美元25.6在接下來的一年中123個月，此後確認剩餘餘額。
本公司採用了實際的權宜之計和豁免，沒有披露剩餘履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同；(Ii)可變對價完全分配給完全未兑現的承諾的合同，該承諾轉讓構成系列指導下單一履約義務的一部分的獨特服務。
合同 餘額
下表提供了公司貿易應收賬款和客户應收賬款的餘額，扣除包括遞延收入和其他非流動負債在內的備抵和合同負債：
(單位：千)
2023年3月31日
2022年12月31日
貿易應收賬款和客户應收賬款，扣除減值$59,291 $64,888 
合同責任
遞延收入25,557 25,075 
遞延收入(其他負債的組成部分，非流動)7,380 7,614 
於截至2023年3月31日止三個月內，合同負債餘額的變動乃由於正常業務活動及遞延及其後確認與須支付分級服務費的人才安排有關的收入，以及將交易價格相關分配至重大權利所致。
截至2022年12月31日已計入遞延收入的截至2023年3月31日的三個月內確認的收入s $9.11000萬美元。截至2021年12月31日計入遞延收入的截至2022年3月31日的三個月確認的收入為$7.71000萬美元。
注4-公允價值計量
公司將公允價值定義為從出售資產中獲得的交換價格，或為在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格，以換取
7

計量日市場參與者之間的有序交易。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。權威指南描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•第一級--反映活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價的可觀察投入；
•第二級--第一級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價、或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀察市場數據所證實的其他投入；以及
•第三級--很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些投入是基於公司自己用來按公允價值計量資產和負債的假設，需要大量的管理層判斷或估計。
在公允價值層次中對金融工具的分類是基於對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
本公司按公允價值列賬的金融工具包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的I級和II級資產。下表彙總了公司現金和可供出售有價證券的攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額、
8

按重大投資類別劃分的公允價值，截至2023年3月31日和2022年12月31日報告為現金和現金等價物或有價證券：
(單位：千)
2023年3月31日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		公平
價值		現金和
現金等價物		適銷對路
證券
現金$38,551 $— $— $38,551 $38,551 $— 
I級
貨幣市場基金53,522 — — 53,522 53,522 — 
國庫券175,273 51 (5)175,319 9,912 165,407 
美國政府證券73,256 19 (955)72,320 — 72,320 
I級合計302,051 70 (960)301,161 63,434 237,727 
II級
商業票據64,914 — — 64,914 — 64,914 
公司債券30,682 8 (139)30,551 — 30,551 
商業存款19,880 — — 19,880 — 19,880 
資產支持證券35,776 103 (207)35,672 — 35,672 
洋基債券2,091 — (4)2,087 — 2,087 
機構債券5,977 2 (9)5,970 — 5,970 
機構貼現債券10,829 13 — 10,842 10,842 
合計II級170,149 126 (359)169,916 — 169,916 
總計$510,751 $196 $(1,319)$509,628 $101,985 $407,643 
9

(單位：千)
2022年12月31日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		公平
價值		現金和
現金等價物		適銷對路
證券
現金$27,528 $— $— $27,528 $27,528 $— 
I級
貨幣市場基金85,302 — — 85,302 85,302 — 
國庫券172,500 13 (131)172,382 5,096 167,286 
美國政府證券106,167 — (2,025)104,142 — 104,142 
I級合計363,969 13 (2,156)361,826 90,398 271,428 
II級
商業票據120,360 — — 120,360 8,038 112,322 
公司債券85,639 3 (639)85,003 3,420 81,583 
商業存款28,945 — — 28,945 — 28,945 
資產支持證券33,261 31 (306)32,986 — 32,986 
洋基債券5,176 — (8)5,168 — 5,168 
機構債券12,989 7 (23)12,973 — 12,973 
機構貼現債券8,796 31 — 8,827 — 8,827 
超國家債券3,000 — (2)2,998 — 2,998 
合計II級298,166 72 (978)297,260 11,458 285,802 
總計$689,663 $85 $(3,134)$686,614 $129,384 $557,230 
未實現的投資損失
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日分類為可供出售的未實現虧損頭寸的所有債務證券，按這些證券持續處於未實現虧損頭寸的時間長度計算的公允價值總額和未實現虧損總額。
(單位：千)少於12個月12個月或更長時間總計
未實現虧損持續時間
2023年3月31日		公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
國庫券$4,980 $(5)$— $— $4,980 $(5)
美國政府證券5,036 (5)58,990 (950)64,026 (955)
公司債券8,065 (46)16,548 (93)24,613 (139)
資產支持證券24,341 (127)5,088 (80)29,429 (207)
洋基債券2,087 (4)— — 2,087 (4)
機構債券2,479 (9)— — 2,479 (9)
總計$46,988 $(196)$80,626 $(1,123)$127,614 $(1,319)
10

(單位：千)少於12個月12個月或更長時間總計
未實現虧損持續時間
2022年12月31日		公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
國庫券$132,995 $(131)$— $— $132,995 $(131)
美國政府證券21,214 (63)82,927 (1,963)104,141 (2,026)
公司債券18,274 (120)58,235 (519)76,509 (639)
資產支持證券23,515 (285)1,707 (20)25,222 (305)
洋基債券2,578 (6)2,591 (2)5,169 (8)
機構債券9,478 (23)— — 9,478 (23)
超國家債券2,998 (2)— — 2,998 (2)
總計$211,052 $(630)$145,460 $(2,504)$356,512 $(3,134)
對於有未實現虧損頭寸的可供出售的可銷售債務證券，本公司不打算出售這些證券，本公司被要求出售這些證券的可能性也不會更大。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些證券的公允價值下降是由於利率上升，而不是由於信貸相關因素。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日，公司認為市值的任何下降都是暫時的，並不認為公司的任何有價證券是非暫時減值的。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司沒有就其有價證券記錄任何減值費用。
2023年3月，該公司出售了$138.21000萬美元可供出售允許回購公司部分已發行股票的有價證券0.252026年到期的%可轉換優先票據，稱為票據。有關注釋的其他信息，請參閲“注7--債務。”
注5-資產負債表組成部分
現金和現金等價物、受限現金和託管資金，包括在途資金
下表將截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金和代管資金與截至2023年3月31日的三個月簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總額進行核對：
(單位：千)2023年3月31日2022年12月31日
現金和現金等價物$101,985 $129,384 
受限現金5,230 4,390 
以託管方式持有的資金，包括在途資金179,420 161,457 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$286,635 $295,231 
11

財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
(單位：千)2023年3月31日2022年12月31日
內部使用的軟件和平臺開發$36,120 $33,273 
租賃權改進11,644 11,644 
計算機設備和軟件6,705 6,514 
辦公傢俱和固定裝置3,475 3,475 
總資產和設備57,944 54,906 
減去：累計折舊(34,840)(32,843)
財產和設備，淨額$23,104 $22,063 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與財產和設備有關的折舊費用為#美元。0.8百萬美元和美元0.8分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，公司資本為2.91000萬美元和300萬美元1.2內部使用軟件和平臺開發成本分別為1.5億美元。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為#美元1.21000萬美元和300萬美元1.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
(單位：千)2023年3月31日2022年12月31日
應計補償和相關福利$7,981 $17,239 
應計間接税12,042 14,102 
應計供應商費用15,271 8,858 
經營租賃負債，流動6,547 6,502 
應計支付手續費2,485 2,425 
應計人才成本1,457 2,352 
其他1,812 2,133 
應計費用和其他流動負債總額$47,595 $53,611 
注6-承付款和或有事項
信用證
連同公司的經營租賃協議，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有不可撤銷的信用證未償還，總金額為#美元。1.71000萬美元和300萬美元0.8分別為2.5億美元和2.5億美元。信用證以等額的限制性現金作抵押。不是截至2023年3月31日和2022年12月31日，已從這些信用證中提取了金額。
12

或有事件
當未來支出可能發生並且能夠合理估計該等支出時，本公司應計或有負債。潛在的或有事項可能包括在正常業務過程中不時出現的各種索賠和訴訟或非所得税事項。由於該等或有事件固有的不確定性，本公司不能保證會在任何該等事宜中勝出，而該等事宜可能會令本公司承擔重大責任或損害。在索賠、訴訟或其他或有事項解決期間或之後，任何索賠、訴訟或其他或有事項可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
截至2023年3月31日及2022年12月31日，本公司並不是任何重大法律訴訟或索償的一方，亦不知道有任何未決或威脅的訴訟或索償，包括非所得税事宜，可合理預期對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司認為可能出現虧損的或有事項的應計金額並不重要。
賠償
本公司與其高級管理人員、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以保障他們在各自崗位上誠信服務。在正常業務過程中，本公司訂立合同安排，同意向客户、業務合作伙伴、供應商和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因本公司違反此類協議而產生的損失、與潛在的數據或信息安全違規有關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠，以及與本公司的產品和服務或其作為或不作為有關或產生的其他責任。此外，根據適用協議的條款，作為公司Upwork Enterprise和某些其他溢價產品的一部分，公司向訂購工人分類服務的客户賠償因工人錯誤分類而造成的損失。由於公司以前的賠償要求歷史有限，以及每一項特定條款涉及的事實和情況有限，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
注7-債務
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司債務的賬面價值：
(單位：千)2023年3月31日2022年12月31日
可轉換優先票據$360,998 $575,000 
債務總額360,998 575,000 
減去：未攤銷債務發行成本(6,293)(10,739)
非流動債務$354,705 $564,261 
加權平均利率0.76 %0.76 %
2026年到期的可轉換優先票據
2021年8月10日，公司按面值發行美元575.0該批債券的本金總額為1,000萬元。是次發行包括全面行使公司授予債券初始購買者的選擇權，以額外購買$75.0債券本金總額為1,000萬元。該等票據乃根據本公司與作為受託人的全國富國銀行協會之間的契約發行，並受該契約的條款及條件所規限，該契約稱為契約。
13

根據修訂後的1933年證券法第144A條，這些債券以非公開發行的形式向合格的機構買家發售和出售。
於二零二三年三月二十一日及二零二三年三月二十三日，本公司分別與有限數目的債券機構持有人訂立私下磋商的回購協議，以現金回購合共$214.0該批債券的本金金額為1,000萬元，統稱為回購。該公司支付了$170.82000萬美元現金，以完成回購。因此，在截至2023年3月31日的三個月內，公司確認了提前清償債務的收益#美元。38.92000萬，這是扣除美元后的淨額3.72021年8月與出售債券有關的未攤銷發行成本按比例沖銷的100萬美元，以及#美元0.6為實施回購而產生的其他費用。提前清償債務所產生的收益計入其他收入、公司簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的淨額。截至2023年3月31日，美元361.0該批債券的本金金額仍未償還。
該批債券為公司的優先無抵押債務，息率為0.25每年的百分比。利息將由2021年8月10日起計，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次，由2022年2月15日開始，本金不會累加。除非提前按照債券條款贖回、購回或轉換，否則該批債券將於二零二六年八月十五日期滿。
債券持有人可選擇(I)在2026年5月15日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，和(Ii)在緊接2026年5月15日之前的交易日交易結束之前的任何時間，在滿足下列特定條件和特定期限後，將其債券的全部或任何部分以1,000美元本金的倍數轉換：
•在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格大於或等於130至少為轉換價格的%20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在每個適用交易日轉換價格的前一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日；
•在此期間五在以下任何時間段之後的連續工作日五連續交易日期間，在該交易日內，每1,000元債券本金的交易價(定義見契約)在該交易日內低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；
•如公司要求贖回該等債券，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；及
•在本契約中描述的特定公司事件發生時。
轉換後，票據可由本公司選擇以本公司普通股、現金或現金加普通股的組合進行結算。債券的初始換算率為每1,000美元債券本金兑換15.1338股普通股，在某些情況下可能會進行調整。這相當於初始轉換價格約為$。66.08每股公司普通股。轉換率在某些情況下會根據契約條款作出慣常調整。此外，如果發生了構成重大根本變化的某些公司事件(如契約所定義)，或如果公司在到期日之前就票據發出贖回通知，則在某些情況下，轉換率將在指定的時間段內增加。
公司可以在2024年8月20日或之後，根據公司的選擇權，以現金形式贖回全部或任何部分債券(受部分贖回限制的限制)，前提是公司最後報告的普通股每股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少
14

20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格為100將贖回的債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息(如有的話)。債券並無撥備償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷債券。
在發生根本性變化(如契約所界定)時，在符合某些條件的情況下，持有人有權要求公司以現金方式回購全部或部分債券，回購價格相當於100將回購的債券本金的%，另加任何應計及未付的利息，直至(但不包括)基本變動的回購日期為止。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司任何現有及未來的債務，而該等債務在兑付權上明顯從屬於票據；與本公司任何現有及未來的無抵押債務(並非如此從屬)同等的償付權；實際上優先於本公司任何現有及未來的有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)；在結構上較本公司附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付賬款)優先。
發行債券所得款項淨額約為港幣560.1在扣除債務發行成本後，為3.6億美元。本公司產生和記錄的債務發行成本總額為#美元14.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元的款項被記錄為債券面額的減少，並將按直線法攤銷為利息支出，這將產生一個實質上一致的金額，作為債券合同期限內的實際利息方法。
截至2023年3月31日的三個月，利息支出為$0.4億美元，發行成本的攤銷費用為$0.7700萬美元與註釋相關。截至2022年3月31日的三個月，利息支出為$0.4億美元，發行成本的攤銷費用為$0.7700萬美元與註釋相關。截至2023年3月31日，票據的IF轉換價值不超過未償還本金金額。截至2023年3月31日，票據的總估計公允價值為$304.1300萬美元，是根據期間最後一個交易日場外交易市場的實際買入和報價的市場方法確定的。根據“附註4--公允價值計量”中所述的公允價值等級，公司認為這些假設屬於第二級投入。
已設置上限的呼叫
關於債券於2021年8月5日的定價，以及首次購買者於2021年8月9日全面行使購買額外債券的選擇權，該公司使用了約$49.4發行債券所得款項淨額中，有100萬美元用於與各金融機構進行私人協商的封頂催繳交易，這些交易稱為封頂催繳。
根據與適用於票據的那些基本類似的慣例反攤薄調整，上限催繳股款涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股份數量。透過訂立有上限的催繳股款，本公司預期在轉換債券時其每股普通股價格超過債券的換股價格時，可減少對其普通股的潛在攤薄(或如換股以現金結算，則可減少其現金支付責任)，而有關減持須以上限價格為限。然而，如果普通股每股市場價格(根據上限催繳條款衡量)超過上限催繳的上限價格，則在每種情況下，如果普通股每股市場價格超過上限催繳的上限價格，將會攤薄和/或不會抵消這種潛在的現金支付。被封頂的看漲期權的初始上限價格為$92.74每股普通股，這代表着溢價100比上次報告的普通股售價$46.37於2021年8月5日每股，並須根據上限催繳條款作出若干慣常調整；前提是上限價格不會降至低於執行價格$66.08每股。
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設定上限的催繳股款是獨立的交易，並不屬於債券條款的一部分。上限催繳符合分類為股權的標準，因此，在每個報告期內不會重新計量，並作為股東權益內額外實收資本的減值計入。
儘管進行了回購，但有上限的催繳仍有效。
注8-每股淨虧損
下表列出了本報告期間公司每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
 截至三個月
3月31日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)20232022
分子：
基本情況：淨收益(虧損)$17,167 $(24,738)
提前清償債務的收益，税後淨額(38,525)— 
與可轉換優先票據有關的利息支出，税後淨額389 — 
稀釋$(20,969)$(24,738)
分母：
加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的股份
基本信息132,835,837 129,358,872 
可發行與可轉換優先票據相關的普通股3,130,578 — 
稀釋135,966,415 129,358,872 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.13 $(0.19)
稀釋$(0.15)$(0.19)
在計算稀釋後每股淨虧損時，不包括下列可能造成攤薄的股票，因為如果計入這些股票，就會產生反攤薄作用：
 截至3月31日，
 20232022
購買普通股的期權3,628,396 4,139,974 
在行使普通股認股權證時可發行的普通股350,000 350,000 
在歸屬限制性股票單位和績效股票單位時可發行的普通股10,619,944 7,752,697 
與員工購股計劃相關的可發行普通股1,236,008 300,130 
可發行與可轉換優先票據相關的普通股5,463,045 8,701,935 
總計21,297,393 21,244,736 
注9-細分市場和地理信息
該公司的運營方式為一用於分配資源和評估財務業績的運營和可報告部門。
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下表列出了所列期間按服務類型分列的總收入：
截至三個月
3月31日，
(單位：千)20232022
市場
基本、高級、客户端市場(1)及其他
$136,676 $118,667 
企業11,412 10,758 
託管服務12,770 11,912 
總收入$160,858 $141,337 
(1)2022年4月，該公司將其Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併為客户市場產品。
該公司的收入來自人才和客户。下表列出了按地理區域列出的收入總額，這是根據其人才和客户的賬單地址列出的：
截至三個月
3月31日，
(單位：千)20232022
人才
美國$22,460 $20,763 
印度11,428 11,421 
菲律賓10,366 9,636 
世界其他地區 (1)
41,402 40,823 
人才總收入85,656 82,643 
客户
美國55,451 43,839 
世界其他地區(1)
19,751 14,855 
客户總收入75,202 58,694 
總收入$160,858 $141,337 
(1)在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月裏，世界其他地區類別中沒有一個國家的收入超過人才收入總額、客户收入總額或收入總額的10%。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
附註10-後續事件
2023年5月3日，該公司宣佈裁員。因此，公司預計將產生大約#美元的費用。4.02023年第二季度，主要包括員工遣散費和福利成本。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他部分的“風險因素”部分和精簡的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，以及可能永遠不會實現或可能被證明是不正確的假設。由於各種因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分以及本季度報告的其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
獨立人才是全球勞動力中越來越受歡迎、至關重要且不斷擴大的一部分。我們運營着世界上最大的工作市場，將全球各地的企業與獨立人才聯繫起來，以總服務量衡量，我們稱之為GSV。GSV代表客户在我們的市場產品和我們的託管服務產品上花費的總金額，以及我們對其他服務收取的額外費用。我們將人才定義為通過我們的工作市場為客户做廣告和提供服務的用户，我們將客户定義為通過我們的工作市場尋找人才並與其合作的用户。人才包括獨立的專業人士和不同規模的機構。我們工作市場上的客户規模不一，包括小型企業和財富100強公司。
財務亮點
2023年第一季度，我們繼續專注於發展我們的產品和產品，並通過營銷努力提升品牌知名度。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的活躍客户端數量增加了4%，截至2023年3月31日，我們的每個活躍客户端的GSV與2022年同期相比增加了5%。我們第一季度的業績受到許多因素的影響，包括2022年4月轉向我們的客户市場服務導致的客户費用變化，以及具有挑戰性的宏觀經濟狀況。因此，在截至2023年3月31日的三個月裏，GSV與2022年同期相比持平於10億美元。
在截至2023年3月31日的三個月裏，市場收入與2022年同期相比增長了14%，這是由於與2022年4月轉向我們的客户市場服務相關的客户費用變化所推動的。此外，我們繼續努力通過我們的Upwork Enterprise和其他高級產品更好地滿足大型企業和其他客户的需求。因此，截至2023年3月31日的三個月，企業收入與2022年同期相比增長了6%，這也推動了市場收入的增長。
最新發展動態
2023年3月，我們宣佈停用我們為客户提供的客户市場服務的人才分級服務費結構-從5%到20%-轉而採用10%的統一費用。這一變化將對新合同和現有合同生效，否則，根據我們的分級服務費模式，這些合同將從2023年5月3日起收取20%的費用。根據我們的分級服務費模式，擁有5%費用的現有合同的人才將在2023年底之前保留該費率。此外，2023年4月26日，我們為客户推出的客户市場產品的合同啟動費-每份合同最高4.95美元-適用於所有合同。因此，我們預計市場收入和市場使用率將在2023年剩餘時間內增長。
此外，鑑於不斷惡化的宏觀經濟狀況以及我們減少支出和精簡運營的努力，我們於2023年5月進行了裁員，主要是在我們的銷售團隊。我們將全職員工總數減少了約15%，並減少了獨立團隊成員的職位。因此，我們預計2023年第二季度的費用約為400萬美元，主要包括員工遣散費和福利成本。我們還在實施其他一些節約成本的措施，包括減少我們在
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品牌知名度、供應商支出和其他非人員成本。我們預計這些措施將對2023年全年調整後的EBITDA產生積極影響。
關鍵財務和運營指標
截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月，我們的主要財務和運營指標如下：
 截至三個月
3月31日，		更改百分比
*(單位為千，百分比除外)20232022
GSV$1,003,345 $1,001,375 — %
市場收入$148,088 $129,425 14 %
市場佔有率14.9 %13.1 %1.8 %
淨收益(虧損)$17,167 $(24,738)169 %
調整後的EBITDA1
$(2,926)$(433)(576)%
 
截至3月31日，
%
變化
(活動客户端以千為單位)20232022
活動客户端827 793 4 %
每個活動客户端的GSV$4,967 $4,742 5 %
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。有關我們的關鍵財務和運營指標衡量方面的限制的討論，請參閲“風險因素-我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響“，本季度報告第II部分第1A項。
服務總量(GSV)
GSV包括客户支出和為其他服務收取的額外費用。客户支出是GSV的主要組成部分，我們將其定義為客户在我們的市場產品和託管服務產品上的總支出。GSV還包括向用户收取的費用，例如通過我們的工作市場進行支付、用户會員資格、購買“Connects”(允許人才在我們的工作市場上競標項目和付費促銷產品的虛擬令牌)和外幣兑換。GSV是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的工作市場進行交易的業務量。
市場收入
市場收入佔我們收入的大部分，包括來自我們的市場產品的收入。Marketplace產品包括除我們的託管服務產品之外的所有產品，包括我們的客户市場和企業產品，以及在2022年4月推出我們的客户市場產品之前的一段時間內，我們以前的Upwork Basic和Upwork Plus產品。
我們從人才和客户那裏獲得市場收入。Marketplace的收入主要來自向人才收取的費用佔他們向客户支付的賬單的百分比，我們稱之為
1經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。有關調整後的EBITDA的定義以及關於我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬的信息，請參閲下面的“關鍵財務和運營指標--非GAAP財務指標”，這是根據美國GAAP編制的最直接可比的財務指標。
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人才服務費，以及在較小程度上通過我們的客户市場服務向客户收取的費用，我們稱之為客户市場費用。此外，市場收入包括來自我們的企業產品的收入，我們稱之為企業收入，包括所有客户費用、訂閲和人才服務費。我們還從高級服務的費用中獲得市場收入，包括人才會員、購買Connects和其他服務，例如當客户選擇以美元以外的貨幣支付時進行外幣兑換，以及我們的Upwork工資服務。
2023年3月，我們宣佈(I)取消我們為客户提供的客户市場服務的人才分級服務費結構-從5%到20%-改為10%的統一費用和(Ii)客户在客户市場產品上的每份合同最高4.95美元的合同啟動費。
市場佔有率
Marketplace Take Rate衡量市場收入和市場GSV之間的相關性，計算方法為市場收入除以市場GSV。我們將MarketPlace GSV定義為源自我們的Marketplace產品的GSV。市場使用率是一個重要的衡量標準，因為它是我們從客户市場(以及以前的Upwork Basic和Upwork Plus)、企業、薪資和其他高級產品(我們稱為市場產品)在工作市場上的支出貨幣化程度的關鍵指標。
活動客户端和每個活動客户端的GSV
我們將活躍客户定義為在測量日期之前的12個月內在我們的工作市場上進行消費活動的客户。每個活動客户端的GSV是通過將截至測量日期的四個季度的總GSV除以測量日期的活動客户端數量來計算的。我們相信，活躍客户的數量和每個活躍客户的GSV是我們業務增長和整體健康狀況的指標。活躍客户的數量是GSV的主要驅動力，反過來也是市場收入的主要驅動力。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，調整後的EBITDA是一種非公認會計原則的衡量標準，我們認為這對評估我們的經營業績是有用的。
我們將調整後的EBITDA定義為經基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、其他(收入)支出、所得税(福利)撥備以及其他非現金交易(如果適用)調整後的淨收益(虧損)。此外，為了迴應俄羅斯入侵烏克蘭，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了與我們的人道主義響應努力相關的某些增量費用。這些費用並不代表我們正在進行的業務，因此，我們在截至2022年3月31日的三個月的調整後EBITDA中不包括這些成本。經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。
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下表列出了根據美國公認會計原則編制的最直接可比財務指標--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況：
 截至三個月
3月31日，
(單位：千)20232022
淨收益(虧損)$17,167 $(24,738)
加回(減去)：
基於股票的薪酬費用19,900 16,735 
折舊2,024 2,009 
利息支出1,101 1,125 
其他收入，淨額(1)
(44,101)(68)
所得税撥備795 29 
潮汐基金會普通股認股權證費用188 188 
人道主義響應努力(2)
— 4,287 
調整後的EBITDA$(2,926)$(433)
(1) 在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了提前清償債務的收益3890萬美元，這筆收益包括在其他收入淨額中。
(2) 代表(1)向我們在受俄羅斯入侵烏克蘭影響的地區的小組成員發放的140萬美元的特別一次性獎金，(2)150萬美元與我們在受影響地區的小組成員搬遷有關的費用，(3)向人道主義援助組織捐款110萬美元，以支持與受影響地區的人道主義響應工作有關的倡議，主要是向人道主義援助組織直接救濟國際組織，以及(4)向我們的某些小組成員支付40萬美元的一次性服務獎勵獎金(和相關税款)，以表彰這些小組成員對我們在受影響地區的人道主義應急工作所做的貢獻。
我們使用調整後的EBITDA作為運營效率的衡量標準。我們認為，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行定期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)費用、淨額、所得税(福利)準備金以及其他非現金交易(如果適用)，這些交易可能因公司的融資、資本結構和資產獲得方式的不同而有很大差異。
•我們的管理層將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則編制的財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為衡量我們核心運營結果和業務戰略有效性的指標，並評估我們的財務業績；以及
•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對我們的核心運營業績進行期間間的比較，也有助於與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其美國GAAP業績。
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我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA沒有反映：(A)我們營運資金需求的變化或現金需求；(B)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(C)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的衡量標準，這降低了這一衡量標準在比較目的上的有用性。
由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們根據美國公認會計準則編制的其他財務業績。
我們運營結果的組成部分
市場收入
市場收入佔我們收入的大部分，來自我們的市場產品。在這些市場產品下，我們從人才和客户那裏獲得收入。
託管服務收入
通過我們的託管服務產品，我們負責提供服務，並直接或作為第三方人力資源提供商的員工聘用人才代表我們為客户提供服務。根據美國公認會計原則，我們被視為這些託管服務安排的委託人，因此將託管服務項目的整個GSV確認為託管服務收入，而不是像我們對市場產品所做的那樣，僅確認我們收到的客户支出的百分比。
收入成本
收入成本主要包括支付處理費用的成本、支付給人才以在我們的託管服務產品下為客户提供服務的金額、我們服務和支持人員的人員相關成本、第三方託管費以及與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將與人員相關的成本定義為工資、獎金、福利、差旅和娛樂，以及員工的股票薪酬成本和與我們聘用的其他服務提供商相關的成本。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的成本。研究和開發費用按已發生費用計入，但與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發相關的費用除外。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與廣告和營銷活動有關的費用，以及與人員有關的費用，包括銷售佣金，我們按發生的費用進行支出。
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一般和行政
一般和行政費用主要包括執行、財務、法律、人力資源和運營職能的人事相關成本；外部諮詢、法律和會計服務；減值費用和保險。
交易損失準備金
交易損失準備主要包括欺詐造成的損失，以及與我們的貿易和客户應收賬款餘額相關的壞賬費用，以及與扣款相關的交易損失。這些項目的撥備是根據我們實際發生的歷史損失和其他因素估計的損失。
利息支出
利息支出包括我們未償還借款的利息。
其他收入，淨額
除其他收入外，淨額主要包括我們從貨幣市場基金存款和有價證券投資中賺取的利息收入，以及外匯兑換交易的損益。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了提前清償債務3890萬美元的收益，這筆收益包括在其他收入淨額中。有關提前清償債務收益的更多信息，請參閲下面標題為“-2026年到期的可轉換優先票據”的章節。
經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的綜合業務結果：
 截至三個月
3月31日，
(單位：千)20232022
收入  
市場$148,088 $129,425 
託管服務12,770 11,912 
總收入160,858 141,337 
收入成本(1)
40,427 37,916 
毛利120,431 103,421 
運營費用
研發(1)
44,481 38,161 
銷售和市場營銷(1)
65,000 57,642 
一般和行政(1)
29,287 29,141 
交易損失準備金6,701 2,129 
總運營費用145,469 127,073 
運營虧損(25,038)(23,652)
利息支出1,101 1,125 
其他收入，淨額(44,101)(68)
所得税前收入(虧損)17,962 (24,709)
所得税撥備(795)(29)
淨收益(虧損)$17,167 $(24,738)
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(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
 截至三個月
3月31日，
(單位：千)20232022
收入成本$420 $239 
研發7,629 5,615 
銷售和市場營銷3,568 2,265 
一般和行政8,283 8,616 
基於股票的薪酬總額$19,900 $16,735 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20232022變化
市場$148,088 $129,425 $18,663 14 %
佔總收入的百分比92 %92 %
託管服務12,770 11,912 858 7 %
佔總收入的百分比8 %8 %
總收入$160,858 $141,337 $19,521 14 %
我們第一季度的業績受到許多因素的影響，包括2022年4月轉向我們的客户市場服務導致的客户費用變化，以及具有挑戰性的宏觀經濟狀況。因此，在截至2023年3月31日的三個月裏，GSV與2022年同期相比持平於10億美元。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的活躍客户端數量增加了4%，截至2023年3月31日，我們的每個活躍客户端的GSV與2022年同期相比增加了5%。
在截至2023年3月31日的三個月裏，市場收入佔總收入的92%，與2022年同期相比增加了1870萬美元，增幅為14%。市場收入是由於2022年4月轉向我們的客户市場服務而導致的客户費用變化推動的，與2022年同期相比，客户市場費用增加了80%。在2023年第一季度，我們的客户市場產品還推動市場收入以比我們市場產品的GSV更快的速度增長，這導致市場使用率在截至2023年3月31日的三個月增加到14.9%，而2022年同期為13.1%。此外，在截至2023年3月31日的三個月內，我們繼續努力通過我們的Upwork Enterprise和其他高級產品更好地滿足大型企業和其他客户的需求。因此，在截至2023年3月31日的三個月裏，企業收入與2022年同期相比增長了6%，達到1140萬美元，這也推動了市場收入的增長。
在截至2023年3月31日的三個月中，由於我們的託管服務產品的現有客户增加了支出，託管服務收入與2022年同期相比增長了7%，達到1280萬美元。
2023年3月，我們宣佈(I)取消我們為客户提供的客户市場服務的人才分級服務費結構-從5%到20%-改為10%的統一費用和(Ii)客户在客户市場產品上的每份合同最高4.95美元的合同啟動費。因此，我們預計市場收入和市場使用率將在2023年剩餘時間內增長。
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收入成本和毛利率
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20232022變化
收入成本$40,427 $37,916 $2,511 7 %
收入成本構成：
提供託管服務的人才服務成本9,533 8,959 574 6 %
收入成本的其他組成部分30,894 28,957 1,937 7 %
總毛利率75 %73 %
在截至2023年3月31日的三個月中，收入成本增加的主要原因是與2022年同期相比，支付處理費增加了110萬美元。支付手續費增加的主要原因是客户支出增加。收入成本的增加還受到提供託管服務的人才服務成本增加的推動，這是由於我們的託管服務產品的現有客户支出增加所致。
我們預計，隨着我們繼續支持我們工作市場的增長，未來一段時期的收入成本將以絕對美元計算增加。支付給人才的與我們的託管服務產品相關的金額與我們客户使用的託管服務的數量掛鈎。這些項目的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的收入成本。此外，在2023年3月，我們宣佈(I)取消我們在客户市場上與客户合作的人才的分級服務費結構-從5%到20%-改為10%的統一費用和(Ii)客户在客户市場上的每份合同最高4.95美元的合同啟動費。我們預計這些變化將對未來的毛利率產生積極影響。由於我們的託管服務收入和市場收入以不同的速度增長，我們預計未來幾個時期的毛利潤將以絕對美元計算增加，但毛利率佔總收入的百分比可能會因時期而異。
研究與開發
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20232022變化
研發$44,481 $38,161 $6,320 17 %
佔總收入的百分比28 %27 %
在截至2023年3月31日的三個月裏，研發費用增加的主要原因是我們為擴大研發人員規模而進行的投資，導致與人員相關的成本與2022年同期相比增加了1,000萬美元。與2022年同期相比，我們在截至2023年3月31日的三個月中利用的180萬美元內部使用軟件和平臺開發成本增量部分抵消了這一增長。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，我們在與烏克蘭戰爭相關的人道主義響應工作中產生了270萬美元的研究和開發費用，2023年沒有發生類似的費用。
我們打算將我們在研發方面的投資重點放在我們現有產品和產品的質量和採用率上，並預計我們的研發費用在未來幾個時期將以絕對美元計算增加，儘管這一費用佔總收入的百分比可能會因時期而異。
25

銷售和市場營銷
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20232022變化
銷售和市場營銷$65,000 $57,642 $7,358 13 %
佔總收入的百分比40 %41 %
在截至2023年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用增加，主要是因為與2022年同期相比，與人員相關的成本增加了740萬美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們繼續在營銷方面進行投資，以獲得新客户和提升品牌知名度，儘管水平略低於2022年同期，因為我們努力提高投資的戰略性和效率。
由於裁員、品牌知名度投資減少以及2023年5月實施的其他成本節約措施，我們預計銷售和營銷費用將在2023年第二季度暫時增加，但隨後在整個2023年下半年都會下降，儘管這一費用佔總收入的百分比可能會因時期而異。
一般和行政
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20232022變化
一般和行政$29,287 $29,141 $146 1 %
佔總收入的百分比18 %21 %
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和行政費用增加的主要原因是，與2022年同期相比，與人員相關的費用增加了110萬美元，其他費用增加了60萬美元，但與2022年同期相比，我們的人道主義應急努力和與烏克蘭戰爭有關的慈善捐款產生的130萬美元的費用部分抵消了這一增加。
我們預計將繼續投資於一般和行政費用，以實現我們的戰略目標。我們可能決定關閉或轉租我們的某些其他辦事處，其中任何一項都可能導致減值費用在一般和行政費用中確認。
交易損失準備金
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20232022變化
交易損失準備金$6,701 $2,129 $4,572 215 %
佔總收入的百分比4 %2 %
截至2023年3月31日的三個月，與2022年同期相比，交易損失準備金增加了460萬美元，增幅為215%，佔收入的4%，而2022年同期為2%。由於向第三方供應商支付了欺詐保護費，以及壞賬損失、欺詐事件和扣款損失增加，交易損失準備金增加。我們繼續密切監測這一活動，並繼續採取一些旨在減少未來交易損失的措施。
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利息支出和其他收入，淨額
截至3月31日的三個月，
(除百分比外，以千為單位)20232022變化
利息支出$1,101 $1,125 $(24)(2)%
其他收入，淨額(44,101)(68)(44,033)*
*沒有意義
截至2023年3月31日的三個月，其他收入淨額由提前清償與回購(定義如下)相關的債務收益3890萬美元和我們的有價證券利息收入增加500萬美元推動，與2022年同期相比。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及有價證券，包括出售我們2026年到期的0.25%可轉換優先票據的淨收益，我們稱之為票據。我們的現金等價物和有價證券主要包括貨幣市場基金、商業票據、國庫券、公司債券、美國政府證券、資產支持證券和其他類型的固定收益證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。自我們成立以來，我們的業務一直包括在線工作市場的運營，該市場將企業與來自全球各地的獨立人才聯繫起來，我們不為交易或投機目的進行投資。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別擁有1.02億美元的現金和1.294億美元的現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別擁有4.076億美元和5.572億美元的有價證券。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流(在我們從運營中產生現金流的時期)至少在未來12個月將足以滿足我們的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資本要求和資本支出要求。從長期來看，我們支持營運資本和資本支出要求的能力將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從用户那裏收到現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、用於支持研發工作的支出的時間和程度、託管我們工作市場的成本、新產品和服務的推出、我們工作市場的持續市場採用、我們在互補業務、產品和技術上進行的任何收購或投資、宏觀經濟狀況，以及我們獲得股權或債務融資的能力。我們的主要承諾包括我們不可撤銷的寫字樓經營租約和票據項下的債務。與我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的租賃協議相比，我們的租賃協議沒有重大變化。2023年3月，我們銷售了價值138.2美元的可供出售支持回購的有價證券。假設餘下的債券不會在到期前轉換為我們的普通股、回購或贖回，(I)在截至2026年的每個財政年度內，與債券有關的每年利息開支將為270萬美元，及(Ii)本金為361.0美元和100萬美元債券將於二零二六年八月十五日到期時支付。有關我們的票據的更多信息，請參閲下面標題為“-2026年到期的可轉換優先票據”的部分。
如市況有需要，我們可不時在公開市場、私下協商的交易、要約收購、交易所交易或其他方式回購額外的未償還債券。該等回購(如有)將視乎當時的市場情況、我們的流動資金及其他因素而定，並可隨時開始或暫停。所涉及的金額和支付的總代價可能是實質性的。
我們預計用現有的現金和現金等價物滿足我們的短期現金需求，並可能用手頭的現金和現金等價物或未來股權或債務融資的收益來滿足我們的長期現金需求。在現有現金和現金等價物範圍內，現金來自
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有價證券和運營現金(在我們從運營中產生現金流的時期)不足以滿足我們的營運資本和資本支出要求，或者如果我們需要額外的現金用於其他目的，我們將需要籌集額外的資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資本，就像我們在2021年第三季度發行債券時所做的那樣。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們將受到額外的償債要求的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們的業務運營能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條款。我們不能保證我們將能夠以我們認為可以接受的條款籌集更多資本，或者根本不能。無法在需要時籌集額外資本將對我們的運營結果、財務狀況和實現業務目標的能力產生不利影響，這可能是實質性的。
於本報告所述期間內，吾等並無、目前亦無任何因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承擔或責任，包括或有負債，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源有或可能產生重大的當前或未來影響。
代管資金需求
作為特許互聯網託管代理，我們向我們工作市場的用户提供託管服務，因此，我們必須將用户的託管現金和在途現金作為資產持有，並在我們的資產負債表上記錄代表人才和客户持有的託管資金的相應負債。我們預計我們託管的資金餘額，包括在途持有的資金，以及相關負債將隨着GSV的增長而增長，並可能因時期而異。託管規定要求我們用我們的運營現金為信託提供資金，以彌補由於客户為完成每小時賬單而從客户那裏收到現金的時間安排。人才每週週日向客户提交每小時合同的賬單，這些賬單的總額將在同一天添加到支付給人才的託管資金中。截至每週的每個星期天，我們還沒有從客户那裏收取每小時賬單的資金，因為這些資金正在運輸中。因此，為了滿足託管資金要求，每個週日我們都會用自己的運營現金信託支付現金短缺的資金，並通常在接下來的幾天內從客户那裏收取現金短缺。因此，我們預計，當一個季度在週日結束時，我們來自運營活動的現金和現金流總額將受到影響。截至2023年3月31日和2022年12月31日，託管資金(包括在途資金)分別為1.794億美元和1.615億美元。
2026年到期的可轉換優先票據
2021年8月，我們根據我們與作為受託人的全國協會富國銀行之間的契約發行了票據。該批債券為優先無抵押債務，息率為年息0.25%，每半年派息一次，2026年8月15日到期。在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股股票的組合。
於2023年3月21日及2023年3月23日，我們分別與有限數目的債券機構持有人訂立私下磋商的回購協議，以現金回購總值214.0元的債券本金，我們稱為回購。我們支付了170.8美元和100萬美元現金來完成回購。因此，在截至2023年3月31日的三個月內，我們確認了提前清償債務的收益3890萬美元，其中扣除了與2021年8月出售債券相關的按比例註銷未攤銷發行成本相關的370萬美元，以及實施回購所產生的60萬美元其他費用。提前清償債務所產生的收益計入其他收入，淨額計入簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。截至2023年3月31日，債券本金仍未償還361.0美元。
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已設置上限的呼叫
在發行債券時，我們訂立了封頂催繳交易，我們稱之為封頂催繳。預期有上限催繳一般可減少於任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關削減及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。
有上限的贖回的初始上限價格為每股普通股92.74美元，受上限贖回條款下的某些慣例調整的影響。有關票據和上限催繳的更多資料，請參閲本季度報告內其他部分的簡明綜合財務報表附註的“附註7-債務”。
儘管進行了回購，但有上限的催繳仍有效。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
 截至三個月
3月31日，
(單位：千)20232022
用於經營活動的現金淨額$(8,701)$(11,476)
投資活動提供(用於)的現金淨額152,136 (55,043)
融資活動提供(用於)的現金淨額(152,031)36,054 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(1)
$(8,596)$(30,465)
(1)包括代管資金的增加，包括分別在2023年3月31日和2022年3月31日終了的三個月期間的過境資金1800萬美元和3560萬美元。
經營活動
我們來自經營活動的最大現金來源是我們工作市場產生的收入。我們經營活動的現金主要用於與人員相關的支出、營銷活動(包括廣告、支付處理費用)、支付給人才的金額，以便在我們的託管服務產品下為客户提供服務，以及第三方託管成本。此外，由於我們獲得了互聯網託管代理的許可，我們在經營活動中使用的現金總額可能會受到本財季結束時間的影響，如標題為“-流動性和資本資源-託管資金要求”一節所述。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為870萬美元，淨收益為1720萬美元，調整後的淨收益為1510萬美元，主要原因是提前清償債務帶來的收益3890萬美元，以及經營資產和負債變化導致的現金淨流出1080萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為1150萬美元，這是由於經營資產和負債變化造成的淨虧損2470萬美元和現金淨流出960萬美元，但被2290萬美元的非現金費用部分抵消。業務資產和負債的變化主要是由於在截至2022年3月31日的三個月期間支付的時間安排導致應計費用和其他流動負債減少，以及與我們與烏克蘭戰爭有關的人道主義應急工作相關的費用430萬美元。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為1.521億美元，主要是有價證券到期收益1.674億美元和出售有價證券收益1.437億美元所致允許回購部分
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筆記投資1.561億美元購買各種有價證券，以及我們在此期間支付的270萬美元內部使用軟件和平臺開發成本，部分抵消了這一影響。
在截至2022年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為5500萬美元，這主要是由於在各種有價證券上投資了1.603億美元，以及我們在此期間支付的120萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本，但部分被1.066億美元有價證券的到期收益所抵消。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為1.52億美元，這是由我們為完成回購而支付的1.708億美元推動的，但應支付託管資金增加1800萬美元和行使股票期權收到的現金80萬美元部分抵消了這一增長。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為3610萬美元，主要原因是應付代管資金增加3560萬美元和行使股票期權獲得的現金增加50萬美元。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設作出會計估計，如果合理地使用不同的估計，或估計的合理可能的變化可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。
除了在本季度報告其他部分包括的簡明綜合財務報表附註的“附註2--重要會計政策的列報和摘要”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中另有披露外，與截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(我們稱為我們的年度報告)中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
近期會計公告
有關截至本季度報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告其他部分中我們的精簡綜合財務報表附註的“列報基礎和重要會計政策摘要”。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率。
利率風險
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。債券項下的借款利率固定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在票據項下的未償還借款本金總額分別為3.61億美元和5.75億美元。我們不相信一個
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假設利率上升或下降100個基點，將對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
外幣風險
我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。除美元外，我們還為客户提供以下以美元計價的發票結算選項：歐元、英鎊、澳元、加拿大元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港幣。當客户用這些貨幣中的一種付款時，我們在付款和付款結算之間的一段時間內面臨外幣風險。為了減輕這一風險，我們簽訂了遠期合同。因此，到目前為止，外幣匯率波動對我們的經營業績的影響並不大。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2023年3月31日，根據修訂後的1934年證券交易法(我們稱為交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第1A項。風險因素。
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
我們面臨的一些更重大的風險包括：
•我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，如果不能以經濟高效的方式或根本不能維持或擴大我們的用户社區及其在我們平臺上的活動，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們最近經歷了增長，並希望在未來投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
•我們面臨支付和欺詐風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們繼續發展我們的業務戰略、產品和定價模式，我們所做的變化可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以評估未來的前景。
•如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
•隨着疫情的消退，新冠肺炎疫情期間加速轉向遠程工作對我們業務產生的積極影響並沒有持續下去。
•我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
•用户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
•客户有時無法支付發票，迫使我們採取行動迫使他們付款。
•我們與我們的工作市場的用户之間或用户之間存在糾紛。
•我們無法從我們的市場產品中獲得收入，這將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
•如果獨立人才市場和他們提供的服務的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
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•如果我們不能開發和發佈新的產品和服務，或者不能開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走，包括如果我們不能繼續開發和增強我們現有的產品和服務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，無論是有意或無意由我們或第三方引起的，我們的工作市場可能被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的銷售工作主要針對具有更大、更長期的獨立人才需求的大型企業和其他客户和潛在客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會產生額外的成本，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•由於客户在我們的工作市場上尋求並由人才提供的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此客户對我們工作市場上的信息技術服務的需求或人才提供的減少可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為對我們不利的，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
•我們工作市場中的錯誤、缺陷或中斷，包括任何安全漏洞、其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊或其他隱私或安全事件，可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
•我們和我們的用户可能受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
•有關承包商分類的監管格局正在迅速變化，這些法律的變化可能會對我們的服務和工作市場的需求產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果使用我們工作市場的人才的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
•擁有國際用户社區並在國際上吸引人才將使我們面臨可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險，隨着我們尋求擴大國際足跡，這些風險可能會增加。
•我們有淨虧損的歷史，未來可能會增加我們的運營費用，可能無法實現或維持盈利。
•我們的經營業績和業績指標可能會在不同時期波動，這使得我們未來的業績很難預測。
•我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或被認為不準確的地方可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
•我們普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
•我們的負債可能會限制可用於我們運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。
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•不利或不斷變化的經濟和政治條件可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響，或者受到戰爭、恐怖主義或技術故障等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
與我們的業務運營、執行和增長相關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，如果不能以經濟高效的方式或根本不能維持或擴大我們的用户社區及其在我們平臺上的活動，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的用户社區的規模，包括人才和客户，對我們的成功至關重要。我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力，包括大型企業和其他有更大、更長期的獨立人才需求的客户，以及符合這些客户尋求的標準的人才。
人才有許多不同的方式來營銷他們的服務，獲得客户，以及從客户那裏獲得付款，包括通過其他線上或線下平臺和方法向潛在客户做廣告並與其互動，簽約線上或線下第三方機構和人力資源公司，使用第三方提供的支付服務，或直接在企業找到工作。同樣，想要使用我們的工作市場的人才可能會受到障礙，包括地緣政治事件，如2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，導致該地區用户的活動立即減少。
客户在尋找和接觸服務提供商方面也有類似的多樣化選擇，例如通過其他線上或線下平臺或通過人力資源公司和機構或其他人才招聘服務尋找服務提供商，直接與服務提供商聯繫，或者直接或通過機構僱用臨時、全職或兼職員工。客户可能減少使用或停止使用我們的工作市場，我們的收入可能會因為許多原因而受到不利影響，包括：如果我們未能吸引新的人才；如果人才在我們的工作市場上提供的服務質量或類型不能令客户滿意；如果多產人工智能工具為傳統的人才任務提供了合適的替代方案；或者如果人才減少使用或停止使用我們的工作市場，或者他們更喜歡接受遠程就業機會或使用其他在線遠程工作平臺，由於轉向遠程工作，這兩種平臺的可用性越來越高。此外，客户的支出可能是週期性的，可能反映整體宏觀經濟狀況或預算編制模式。從2019年下半年開始，我們開始發展我們的產品、服務、品牌定位和營銷，以更好地滿足大型企業和中端市場前景以及其他有更大、更長期的獨立人才需求的客户。這些努力和其他努力的發展，無論是單獨的還是總體的，在吸引和留住這些目標客户的用户或增加客户支出方面可能無法成功，如果這些努力導致其他客户的損失或支出減少，而這些目標客户的活動增加沒有抵消，它們可能導致GSV暫時或長期減速增長或下降，這可能會對我們的業務、收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，部分由於新冠肺炎疫情而轉向遠程工作所導致的用户獲取增加，隨着新冠肺炎疫情的影響減弱而沒有繼續下去。例如，自2021年第二季度以來，活躍客户數量的同比增長放緩，GSV的同比增長自2021年第二季度以來放緩。活躍客户的定義見上文《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-活躍客户和每個活躍客户的GSV》。
如果我們工作市場上的用户體驗質量，包括我們的支持能力或我們提供安全、可靠和值得信賴的工作市場的能力，達不到他們的期望，或跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量的步伐，客户和人才都可能停止使用我們的工作市場和相關服務。如果客户和人才發現我們的定價模式(包括相關費用)與他們從我們的工作中獲得的價值不一致，他們也可以選擇停止使用我們的工作市場
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市場，或其他原因，包括削減成本措施。例如，2022年4月轉向我們的客户市場服務導致客户費用發生變化，2023年3月，我們宣佈(I)取消我們為客户提供客户服務的人才的分級服務費結構，轉而採用10%的統一費用，以及(Ii)為客户提供客户的每份合同最高4.95美元的合同啟動費。雖然這些變化旨在改善我們工作市場的健康狀況，但不能保證這些變化將對我們獲得新用户和留住現有用户的能力產生影響。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一個客户佔我們貿易和客户應收賬款的10%以上。如果用户，特別是重要客户，出於任何原因(包括上述原因)停止使用或減少使用我們的工作市場和相關服務，我們的收入和業務將受到不利影響。
我們最近經歷了增長，並希望在未來投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內經歷了增長。例如，截至2023年3月31日的三個月，我們的總收入為160.9美元，與2022年同期相比，期間增長率為14%。然而，我們不能保證我們將能夠維持目前或歷史上的增長率，也不能保證未來對增長的任何投資都將成功或具有成本效益。例如，與前幾年同期相比，我們已經開始看到增長率下降的影響，而前幾年同期受遠程工作的影響更大。此外，在宏觀經濟不確定時期，如我們從2022年下半年開始經歷的情況，包括宏觀經濟下滑或衰退以及利率和通貨膨脹上升，在未來時期維持相同水平的增長將變得更加困難。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、運營和財務資源提出重大要求。為了管理我們的增長，我們必須改善我們的運營、財務和管理信息系統，並擴大、激勵和有效地管理和培訓我們的勞動力，所有這些在競爭激烈的勞動力市場中都可能更加困難。如果我們不能在不影響產品質量或用户體驗的情況下成功管理我們的增長，或者如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統沒有產生預期的好處，我們的業務、運營業績、財務狀況以及成功營銷我們的工作市場和服務用户的能力可能會受到不利影響。
我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。我們已經並將在未來遇到風險、挑戰和不確定因素，包括快速變化和競爭激烈的行業中成長型公司經常遇到的風險、挑戰和不確定因素，以及具有挑戰性的宏觀經濟環境。如果我們用來計劃和運營業務的對這些風險、挑戰和不確定性的假設是不正確的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們以及投資者和證券分析師的預期有很大不同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到不利影響。
我們面臨支付和欺詐風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的工作市場系統和控制與客户身份驗證、用户身份驗證和欺詐檢測相關，非常複雜。如果此類系統和控制無效，我們的工作市場可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨支付合作夥伴、支付網絡或其他第三方的監管行動或行動，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及竊取和濫用個人信息的非法活動，例如：未經授權或欺詐性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；歪曲用户的身份、位置或技能，包括使用他們購買、借入或租賃的賬户；以及不當獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付賬户信息。此外，我們的客户為我們提供了
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支付卡在線賬單信息，而我們不審查在這些交易中使用的實體支付卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。
不良行為者還可能利用我們的工作市場，包括我們的支付處理和支付方法，從事非法或欺詐行為，如洗錢、將資金轉移到受制裁或出口管制限制的地區或個人、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、賄賂、違反安全規定、未經授權獲取數據、勒索或使用勒索軟件、分發或創建惡意軟件或病毒、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為。這些類型的非法活動最近在我們的平臺上有所增加，並可能繼續增加。例如，在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，交易損失準備金有所增加，原因是向第三方供應商支付了欺詐保護費，以及壞賬損失、欺詐事件和扣款損失增加。我們網站上的這種行為可能會導致以下任何一種情況，每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響：
•對於信用卡發行商、信用卡網絡、銀行和其他支付合作夥伴要求我們退還所發行的資金並支付按存儲容量使用計費、退還或其他費用的行為，我們可能並且在歷史上一直被要求對未經授權使用信用卡或借記卡詳細信息和銀行或其他支付賬户信息承擔責任，如果我們的按存儲容量使用計費或退貨率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用，參與補救工作，這可能代價高昂並轉移管理層的注意力，或者停止與我們的業務往來；
•加州金融保護和創新部(我們稱為DFPI)或其他監管機構可能會要求我們持有更大的現金儲備，或就我們的互聯網託管許可證或其他許可證或許可制度採取其他行動；
•受到或暴露於其他用户或其他第三方的非法、欺詐或不當行為的用户可能會試圖要求我們對用户的行為或發佈的內容負責，可能會對我們的工作市場失去信心並減少使用，尋求獲得損害和費用，或宣傳他們的負面經歷；
•執法或行政機構可能試圖要求我們對用户的行為或發佈的內容負責，包括通過使用生成性人工智能工具，並施加罰款和處罰，提起刑事訴訟，或要求我們改變我們的商業做法，私人行動或公共執法可能會增加，具體取決於對中介責任條款的解釋和可能的更改，例如1996年《通信體面法》第230條；
•如果員工或第三方服務提供商(包括為我們提供服務的人才)挪用我們的銀行、付款或其他信息或用户信息以謀取私利或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任敞口，包括疏忽、欺詐或其他索賠；
•如果客户未能為所提供的服務向人才支付報酬，我們可能會面臨額外的風險，因為人才可能會試圖讓我們對客户的行為負責，並可能對我們的工作市場失去信心，減少或停止使用我們的工作市場，可能會宣傳他們的負面經歷，或者尋求獲得損害賠償和費用；
•如果Upwork Enterprise客户未能代表我們向人才支付預付款，我們可能會面臨額外的風險，包括因我們無法收回此類資金而造成的財務損失；
•如果人才虛報其資格或位置，提供關於其技能、身份或其他方面的錯誤信息，提供他們無權或無權提供的服務，生產不充分或有缺陷的工作產品或具有病毒式或其他有害影響的工作產品，客户或其他第三方可能尋求追究我們對人才的行為或疏忽的責任，並可能對我們的工作市場失去信心，減少或停止使用，或尋求獲得損害和費用；以及
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•由於發生上述任何情況，我們可能會遭受聲譽損害，對我們的業務產生不利影響。
我們無法控制我們工作市場的用户，也不能確保我們為檢測、預防和緩解這些風險而採取的任何措施都會阻止或最大限度地減少將我們的工作市場用於非法或不正當目的。我們過去曾收到並可能繼續收到客户、人才和其他第三方(包括執法部門、行政機構、支付合作夥伴、支付網絡和媒體)關於濫用我們的工作市場和其他用户的不當行為的投訴、通知和詢問。我們還對客户和其他第三方濫用我們的工作市場提出了索賠，並可能需要在未來提出類似的索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的注意力和資源，對我們的聲譽造成負面影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，雖然我們已經實施了旨在減少交易損失的額外步驟，但不能保證這些步驟將是有效的或具有成本效益的。此外，雖然我們採取措施通過使用算法和機器學習技術來實施和改進我們的信任和安全計劃，但任何未經授權或無意的披露這些工具可能會使我們防止欺詐或不當使用我們平臺的努力暫時變得不那麼有效，任何限制我們使用這些技術的新法律，或迫使我們使這些工具的內部工作對公眾透明的任何新法律，都可能增加對我們用户的傷害風險。
我們繼續發展我們的業務戰略、產品和定價模式，我們所做的變化可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以評估未來的前景。
隨着時間的推移，我們已經並將繼續發展我們的銷售、營銷和品牌定位努力，以及我們的商業戰略和定價模式。2021年第二季度，我們進行了品牌重塑努力，並將重點擴大到大企業和其他具有更大、更長期獨立人才需求的客户和潛在客户。我們繼續評估和修改我們當前的產品和定價模型，並創建和測試其他產品、定價模型、功能和服務，以服務於這些和其他細分市場，例如我們2022年4月將Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併到我們的客户市場產品中，從而簡化了這些產品客户的定價模型。
我們產品和定價模式的變化，以及我們業務戰略和品牌定位的持續演變，使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，以及對我們未來業績做出準確預測的能力。此外，我們過去已經看到，將來也可能會看到，由於我們的定價模式、產品和銷售、品牌定位和營銷努力的變化，產生了意想不到或意想不到的負面影響，包括用户不滿增加，對我們的聲譽造成損害，規避比率增加，發佈或完成的項目的比率或規模降低，未能吸引和留住高素質的人才，或未能吸引在我們工作市場上花錢的新客户，或者失去現有客户的支出。這些不利影響可能會對GSV、收入、我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，包括導致在做出變化後的幾個時期內出現負面的財務業績。例如，2022年4月轉向我們的客户市場服務導致的客户費用變化影響了我們2023年第一季度的業績。2023年3月，我們宣佈(I)取消我們為客户提供的客户服務的分級服務費結構，轉而採用10%的統一費用，以及(Ii)為客户提供客户的每份合同收取最高4.95美元的合同啟動費。雖然這些變化旨在改善我們工作市場的健康狀況，但不能保證這些變化將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生影響。
此外，創建新產品既昂貴又耗時，分散了我們管理層的注意力，而且並不是所有的產品都達到我們預期的市場接受度，因此維護起來可能不划算。此外，如果產品未獲得足夠的市場接受度或未達到其預期效果，我們可能會花費額外資源並轉移管理層的注意力來實施修改，以努力改進產品，而這些努力
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可能不會成功。例如，2019年，我們推出了UpWork Business產品，專注於中端市場業務。在2020年第四季度，我們決定我們的銷售團隊銷售我們的Upwork Business產品不再具有成本效益，這導致該產品被取消，當時我們的銷售員工減少了約三分之一。
如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付合作夥伴包括支付處理商和支付合作夥伴。我們依賴銀行和支付合作夥伴為我們提供企業銀行服務、託管信託賬户或其他受監管的賬户，以及清算、處理和結算功能，為我們工作市場上的所有交易提供資金，並向用户支付資金，並且在一個或多個關係因任何原因終止的情況下，我們並不總是有足夠的供應商過剩。
我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們無法以優惠條款維持與現有付款合作伙伴的協議，或根本無法與新的付款合作伙伴簽訂優惠條款的新協議，或根本不能，我們收取付款和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。發生這種情況的原因有很多，包括與我們的支付合作夥伴有關的以下方面：
•我們的合作伙伴可能無法或不願意或可能無法履行我們要求他們提供的服務，例如及時處理向人才支付的款項，並遵守適用的法律要求，包括制裁制度；
•如果我們未能遵守我們合作伙伴的合規標準，這可能會導致他們向我們或我們的用户收取更高的費率、增加費用或減少他們向我們提供的服務或福利，或者完全終止我們與他們的協議，以及我們為恢復合規而採取的任何補救措施可能是昂貴、耗時的，並轉移管理層的注意力；
•我們的合作伙伴可能會受到調查、監管執行或其他程序的影響，導致他們無法或不願向我們提供服務，或我們不願繼續與他們合作；
•我們的合作伙伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如可能因快速增長或數量增加而產生的需求，或者與國際擴張和當地司法管轄區有關的需求，而我們可能難以找到合適的合作伙伴來滿足這些需求；
•我們的合作伙伴可以選擇終止或不續簽與我們的協議，或者只願意以不同或不太有利的條款續簽或簽訂協議，這可能會對我們從此類協議中獲得的收入產生負面影響；
•我們的合作伙伴可能會減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，停止或被禁止與我們的某些用户或在我們擁有用户的司法管轄區做生意，包括一些支付合作夥伴決定停止在俄羅斯或白俄羅斯提供服務，或完全停止業務；或
•我們的合作伙伴可能會受到他們自己的業務、網絡、合作伙伴或系統的延遲、限制或關閉的影響，導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金。
此外，如果信用卡網絡運營規則、認證要求和法律、法規或管理我們所受的電子資金轉賬的規則發生變化或被解讀為使我們難以或不可能遵守，我們可能會被迫停止與某些合作伙伴的業務往來。
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我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
為了增加我們優質產品的收入，實現並保持盈利能力，我們必須提高我們銷售隊伍的效力和效率，並從新用户和現有用户中創造額外的收入。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、有效部署和保留足夠數量的銷售和銷售支持人員以支持我們的增長方面的成功。有時很難找到並留住足夠數量的銷售人員，他們擁有有效銷售我們的Upwork Enterprise和其他優質產品所需的特定技能和技術知識，特別是在對合格人員的激烈競爭時期。此外，招聘和有效部署銷售人員是複雜的，需要額外的成本，如果銷售人員無法實現充分的生產力，我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠聘請到合格的銷售人員，這樣做也可能是昂貴和漫長的，因為新的銷售人員需要大量的培訓，可能需要幾個月的時間才能實現完全的生產率。此外，新的銷售人員並不總是在我們計劃的時間內實現生產率里程碑，或者根本不會對我們實現與這些人員相關的長期財務預測的能力產生負面影響。如果我們的銷售人員不能成功地獲得新的業務或增加對現有用户的銷售，我們的業務和運營結果將受到不利影響。例如，在2021年第四季度，我們開始通過擴大銷售團隊來增加我們在銷售方面的投資，這一過程將持續到2022年。然而，考慮到宏觀經濟狀況以及我們削減開支和精簡運營的努力，我們在2023年5月進行了裁員，主要是在我們的銷售團隊。此外，在2023年5月，我們宣佈我們的首席銷售官Eric Gilpin將於2023年第二季度離開Upwork。不能保證這些行動將提高我們銷售隊伍的生產力或效率。
隨着疫情的消退，新冠肺炎疫情期間加速轉向遠程工作對我們業務產生的積極影響並沒有持續下去。
從2020年開始，我們經歷了GSV的增加和收入的增長，這是由於轉向遠程工作的加速，這在一定程度上是由於新冠肺炎疫情。隨着大流行的消退，這些積極影響沒有繼續下去。例如，自2021年第二季度以來，活躍客户數量的同比增長放緩，GSV的同比增長自2021年第二季度以來放緩。活躍客户的定義見下文《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-活躍客户和每個活躍客户的GSV》。由於新冠肺炎大流行的消退，遠程工作的普及率將在多大程度上下降是不確定的，目前也無法合理預測。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
為了發展我們的業務，我們需要繼續與第三方建立和維護關係，如人員配備提供商、銀行、軟件和技術供應商以及支付處理和支付提供商。例如，我們與第三方人員提供商合作，我們依賴這些提供商來支持我們的就業機會Upwork Payroll。當我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以優惠條款續簽或替換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。此外，我們不能保證與我們有戰略關係的各方將繼續以經濟合理的條款或根本不提供我們所依賴的服務，投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍，增加我們的分銷，或支持更多的用户和相關用例。我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供競爭對手的產品和服務，或者也與我們的競爭對手合作，由於正在向遠程工作轉移，這種可能性可能會增加。由於這些因素，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇開發或支持替代產品和服務，以替代我們的工作市場。如果我們未能以有利的條件與第三方建立或維持我們的關係，或者如果這些關係不能成功改善我們的業務，我們的競爭能力或增長我們的總收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的一個或多個第三方人力資源提供商的重大業務變更可能
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對我們的業務和財務結果產生負面影響，包括客户或我們的成本增加、用户體驗下降或無法在一個或多個司法管轄區提供人力資源提供商服務。
用户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
我們的業務依賴於通過我們的工作市場進行交易的用户。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户繞過了我們的工作市場，並通過其他方式參與或接受付款，以避免我們收取的費用，而且很難或不可能衡量與規避相關的損失。我們對定價模型、費用、產品、服務和功能所做的增強和更改可能會無意中導致用户繞過我們的工作市場，例如我們在2022年4月將Upwork Basic和Upwork Plus產品合併到我們的客户市場產品中。此外，在宏觀經濟低迷期間，我們工作市場用户的規避行為可能會增加，因為用户可能對我們的費用更加敏感。與規避我們的工作市場相關的收入損失對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況都有不利影響。此外，我們為減少用户規避而做出的某些更改在過去已經發生，並可能再次無意中導致用户不滿、用户規避增加以及我們工作市場上的用户活躍度下降。我們減少規避的努力實施起來可能代價高昂或具有破壞性，產生難以或不可能衡量的結果，未能達到預期效果或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響，降低我們工作市場的吸引力，轉移管理層的注意力，或以其他方式損害我們的業務。
客户有時無法支付發票，迫使我們採取行動迫使他們付款。
關於我們的Upwork Enterprise產品，對於某些傳統客户，我們代表客户向人才預付開票服務的款項，然後向客户開具此類服務的發票。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款，包括延長付款期限。此外，在某些情況下，如果客户開具按存儲容量使用計費或其支付方式被拒絕，我們將預付人才發票。在這種情況下，人才賦予我們從客户那裏追回任何資金的權利。有時，客户未能為人才提供的服務付款，因此，我們可能會因執行適用的協議或我們的服務條款而產生成本，包括通過仲裁或訴訟，並且我們可能無法成功收回欠款。此外，一些客户可能尋求破產保護或其他類似的救濟，但未能支付到期金額，或支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。如果我們沒有充分篩選客户，沒有進行充分的信用檢查，或者沒有充分監控客户在我們工作市場上的支出，我們的財務風險就會增加。所有這些風險在宏觀經濟低迷期間變得更有可能，並可能導致我們的成本增加，因為我們提前向人才付款，並試圖迫使客户付款。我們未能管理這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們與我們的工作市場的用户之間或用户之間存在糾紛。
我們的商業模式包括在人才和直接通過我們的工作市場簽約的客户之間建立聯繫。人才和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供可選的服務合同條款，供他們選擇使用。人才和客户之間有時會發生糾紛，包括服務標準、支付、保密、工作產品以及知識產權所有權和侵權。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足，我們的標準條款和一些單獨談判的服務協議提供了一種機制，讓各方可以請求我們的協助，對於一些合同，如果這一機制不成功，還會提供一項條款，將爭議提交第三方仲裁員。無論人才和客户是否決定向我們尋求幫助，如果這些糾紛不能友好地解決，雙方可能會升級為正式程序，例如向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，有時由於這些糾紛而直接對我們提出索賠，而人才或客户將我們帶入相互索賠，特別是在其他用户破產或面臨財務困難的情況下。通過我們的服務條款和服務協議
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對於高級服務，我們對用户之間的任何糾紛不承擔任何責任和責任(特定的糾紛協助計劃和服務除外)；但是，我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們捲入用户糾紛，或這些條款將可強制執行或以其他方式有效地防止我們因用户之間的糾紛而招致責任。基於我們無法控制的條件，客户與人才之間以及用户與我們公司之間的糾紛可能會變得更加頻繁，例如宏觀經濟低迷或不良行為者試圖利用其他用户的行為。此類糾紛或糾紛數量的任何增加都可能對我們的公司造成不利影響，如失去與用户的商譽、聲譽損害、GSV和收入損失、我們管理層的資源被轉移以及我們的運營成本增加，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力，包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了海登·布朗，我們的總裁兼首席執行官，或者我們高級管理團隊的其他成員或關鍵人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務，以及我們吸引、留住和激勵他們的能力。特別是，我們依賴於我們的總裁兼首席執行官海登·布朗的服務，如果她擔任其他職位、生病或喪失工作能力或無法擔任我們的總裁兼首席執行官，我們的未來願景、戰略方向、工作市場和技術可能會受到影響。我們在產品、工程、運營、安全、營銷、銷售、支持、公司發展以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊和其他關鍵人員。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由和在不通知的情況下終止與我們的僱傭關係，我們不保留任何“關鍵人”人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃被證明是不充分的，或者如果我們無法留住、吸引、培訓和整合我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於高管的聘用或離職，我們的管理團隊已經並可能繼續發生變化，我們已經並可能繼續進行其他已經並將繼續對我們的人員造成破壞的變化，例如我們領導團隊和其他關鍵人員的組成的變化，以及我們員工彙報關係的重組。例如，在2023年5月，我們宣佈我們的首席銷售官Eric Gilpin將於2023年第二季度離開Upwork。隨着新的報告關係的建立，以及其他公司可能越來越多地針對我們的高管和其他關鍵人員，特別是在目前競爭激烈的合格人員市場，這些變化已經導致，未來的人事變動可能會導致我們的人員，包括高級管理人員和關鍵人員的自然減員或生產率下降。任何此類變化也可能導致機構知識的喪失，對我們的業務造成幹擾，阻礙我們實現目標的能力，或者分散或導致員工士氣下降或流失。
我們未來的成功還取決於我們繼續留住、吸引、培訓和整合高技能人才的能力，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，對合格軟件工程師的競爭尤為激烈。我們可能無法留住目前的關鍵人員，也可能無法吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才。我們在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨大的成本，我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，就將員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司，如果我們無法留住關鍵人員或失去大量人員，我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。此外，即使是高技能的人員也可能無法提高工作效率，我們採用遠程工作可能會導致我們勞動力的生產力下降。只要我們進入新的地區，包括國際上，我們就需要吸引和招聘這些領域的技術人員。
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股票價格的波動、折舊或缺乏增值也可能影響我們吸引新技術人員和留住關鍵人員的能力。我們普通股的市場價格最近大幅貶值，可能會繼續波動，部分原因是更廣泛的宏觀經濟狀況和股市波動，因此我們高級管理層和其他關鍵人員持有的股權相對於授予日的價值有所貶值，因此保有能力較弱。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。
我們的業務戰略可能不時包括收購互補的產品、技術、業務或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的工作市場或我們在外國司法管轄區提供我們的工作市場的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道或在其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行和宣佈了這些交易，也可能不會結束，任何收購、投資或商業關係都可能導致不可預見的或額外的經營困難、風險和支出。對於其中一項或多項交易，我們可以：
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
•因收購的業務、產品、技術或其他資產的性質或地點而受到不同法律法規的約束，或因此類交易而受到更嚴格的審查或法律法規的不同適用；
•增發股權或可轉換債務證券，稀釋我們股東的所有權權益；
•發生費用或者承擔重大責任的；
•遇到留住被收購公司的關鍵人員或吸收被收購公司的運營和員工文化方面的困難，或未能實現此類交易的預期好處；
•遇到整合各種雲、軟件和其他信息技術平臺技術的困難；
•轉移管理層的注意力；
•承受不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；或
•被要求採用新的或改變我們現有的會計政策。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與我們的行業、產品和服務相關的風險
我們無法從我們的市場產品中獲得收入，這將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
我們的大部分收入來自我們的市場產品，並預計在不久的將來將繼續獲得。因此，市場對我們市場產品的接受度，包括新產品或產品的整合，例如我們在2022年4月將Upwork Basic和Upwork Plus產品整合到我們的客户市場產品中，對於我們的持續成功至關重要。如果我們無法滿足用户需求和期望、贏得並維護用户信任、擴展我們的產品或
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我們工作市場上提供的服務類別、開發吸引用户的功能或實現並保持更廣泛的市場對我們市場產品的接受度，包括吸引和留住客户，我們的業務運營、財務業績和增長前景都將受到不利影響。
對我們市場產品的需求也會受到許多其他因素的影響，包括我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功；我們應對技術變化和有效創新及增長的能力；宏觀經濟狀況；我們的市場收縮；客户消費模式；人才活動水平；我們工作市場上項目的規模和價格；採用遠程工作的變化，包括隨着新冠肺炎大流行的消退；地緣政治事件，例如烏克蘭戰爭及其對宏觀經濟的影響；去全球化；以及這裏確定的其他風險。在這些或其他因素對我們市場產品的需求產生負面影響的程度上，我們的財務業績可能會受到不利影響。
如果獨立人才市場和他們提供的服務的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
在線獨立人才和他們提供的服務市場相對較新，發展迅速，而且未經證實。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴大，以及企業是否願意聘請獨立人才提供服務，以及獨立人才作為服務提供商。很難預測這個市場的規模、增長率和擴張，無論任何擴張是長期的還是暫時的，特別是在勞動力市場和遠程工作趨勢繼續不可預測、全球和美國經濟面臨衰退風險、競爭性產品和服務的成功或技術(包括人工智能)、宏觀經濟、地緣政治(包括去全球化的流行)、法律、監管或其他將影響對獨立人才的總體需求或能力的事態發展的情況下。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用獨立人才，包括與外包工作、工作質量、欺詐、隱私或數據安全問題有關的負面含義，或者可能更廣泛地影響對獨立承包商服務需求的快速演變的法規，包括題為“關於承包商分類的監管環境正在迅速變化，這些法律的變化可能對我們的服務和工作市場的需求產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響”的風險因素中進一步討論的情況。此外，如果使用我們工作市場的人才的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。同樣，隨着更多人採用遠程工作，以及新冠肺炎大流行帶來的僱傭關係靈活性增加，更多有技能的獨立人才可能會選擇傳統就業。如果獨立人才市場和他們提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對獨立人才的需求減少，包括具有挑戰性的宏觀經濟條件或隨着新冠肺炎大流行的消退，可能會導致收入下降，我們的業務可能受到不利影響。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展、維護、發展和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的工作市場的廣泛接受和使用非常重要，也是吸引新用户和留住現有用户的重要因素。我們品牌、產品和業務模式的成功和高效推廣和定位取決於我們的營銷努力和品牌宣傳的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠、值得信賴和有用的工作市場和產品的能力、我們工作市場和產品的感知價值，以及我們贏得用户信任和提供優質支持的能力。為了達到我們一些競爭對手的品牌知名度和接受度水平，我們需要不斷投資於營銷計劃，這些計劃可能無法成功實現有意義的知名度和接受度水平，特別是在擴展到較新的用户意識細分市場的早期階段，例如國際用户和不願使用遠程或合同工的用户。此外，我們的品牌推廣活動可能不會奏效。自2019年以來，我們取得了
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在銷售和營銷方面進行了大量投資，以獲得新客户和提升品牌知名度，並在2021年第二季度啟動了品牌重塑努力。這項重塑品牌的努力側重於大型企業和其他具有更大、更長期獨立人才需求的客户和潛在客户。最近，在2022年第三季度，我們啟動了一項新的品牌宣傳活動，跨電視、在線視頻、流媒體音頻以及數字和社交媒體渠道進行廣告。目前還不能確定這些和未來的任何投資是否已經或將對我們的品牌產生足夠的積極影響，從而具有成本效益。例如，我們在2023年5月宣佈，作為我們減少支出和精簡運營努力的一部分，我們減少了對品牌知名度的投資。同樣，不良行為者在我們的工作市場上進行的負面宣傳和新聞報道、欺詐或其他非法活動，或者我們做出的與地緣政治或社會事務有關的決定，可能會破壞我們的品牌推廣努力或損害我們的聲譽。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌、解決用户關注的問題或在我們的用户中保持忠誠度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引新用户或留住我們的現有用户，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能開發和發佈新的產品和服務，或者不能開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們工作市場的特點是快速的技術變化、頻繁的產品和服務推出和增強、不斷變化的用户需求以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和無法銷售。我們投入大量資源來研究和開發新的產品和服務，並通過整合更多功能、改進功能、更新我們的技術和添加其他改進來增強我們的工作市場，以滿足我們這個競爭日益激烈的行業中用户不斷變化的需求。我們的工作市場或任何新產品和服務的任何增強或改進或新功能的成功取決於幾個因素，包括與此類產品或服務的意圖一致的總體需求和市場接受度、具有競爭力的定價、充分的質量測試以確保我們的工作市場不會出現錯誤、缺陷和中斷，與我們工作市場上的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術相集成，以及及時完成。我們不能確保在開發、營銷和交付增強功能或新功能或對我們的工作市場或任何新產品和服務進行現代化改造以應對獨立人才或業務服務市場的持續變化方面，我們是否會及時或具有成本效益地取得成功。我們工作市場的任何增強或新功能或任何新產品和服務可能無法達到市場接受度、成本效益或預期效果，而且在過去，某些功能和產品也沒有達到預期效果。在過去，我們經歷了意想不到的負面影響，包括客户支出減少，我們工作市場上項目的填充率降低，我們工作市場上的錯誤和中斷，以及用户對我們的產品、服務和功能的某些修改的不滿。
此外，即使我們推出新的產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，但新產品或服務的收入不會抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有用户。這可能會導致收入暫時或永久性下降，並對我們的業務產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
獨立人才和吸引他們的客户的細分市場競爭激烈、發展迅速、分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁引入新競爭對手以及新產品和服務的影響。我們與國內外許多線上和線下平臺和服務以及傳統人力資源公司競爭，以吸引和留住用户，並擴大我們在用户消費中的份額。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商以及其他外包提供商，如Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和Robert Half International；
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•在線自由職業者平臺，服務於各種技能類別，如Fiverr、Guru和Freelancer.com，或特定的技能類別；
•為尋找工作或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的其他在線供應商，包括個人和專業社交網絡，如LinkedIn和GitHub(均為微軟所有)、就業市場、提供合規服務的平臺、招聘網站和基於項目的交付服務提供商；
•專注於人才獲取、管理、發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司，如Workday；
•支付業務，可促進企業和服務提供商的支付，如PayPal和Payoneer；
•提供專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務；以及
•線上和線下求職公告板，分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式和服務提供商，如Craigslist，CareerBuilder，Indeed，Monster和ZipRecruiter。
此外，谷歌、領英和亞馬遜等知名互聯網公司、Meta等社交媒體平臺以及Uber Technologies等運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業已經或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經或可能啟動，或已經或可能收購提供與我們的工作市場直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，領英在2016年推出了ProFinder，2019年開業，2021年推出了服務市場，每一項都是一項服務，將LinkedIn成員相互聯繫起來，建立自由職業服務關係。其中許多老牌互聯網公司和其他競爭對手的規模比我們大得多，擁有比我們大得多的財務和其他資源，可以以更低的費用提供與我們類似的產品和服務。
我們還與利用區塊鏈、人工智能、增強現實、加密貨幣和機器學習等新興技術和資產的公司競爭。這些競爭對手可能會提供產品和服務，其中可能會提供自動化替代人才在我們的工作市場上提供的服務，使用機器學習算法比我們更有效地將企業與服務提供商聯繫起來，或者以其他方式改變企業與服務提供商的接洽或支付方式或服務提供商執行工作的方式，從而降低我們的工作市場對用户的吸引力。隨着這些競爭對手的成熟和能力的擴大，我們可能面臨來自這些競爭對手的日益激烈的競爭。
在國際上，我們與大多數國家的線上和線下渠道以及產品和服務競爭。本土競爭對手，或在國際擴張方面投入更多資金的競爭對手，在其他國家的品牌認知度更高，對當地或地區的文化和商業有更強的理解。一些競爭對手還提供我們不提供的當地語言和貨幣的產品和服務。隨着我們的業務在國際上增長，我們的服務產品不斷擴大，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與本地外包服務提供商以及傳統的線下找工作和採購服務方式競爭，例如人力資源企業、個人和專業網絡、分類美國存托股份和招聘者。此外，我們決定於2022年3月暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這可能會增加該地區出現新競爭對手的風險。
我們當前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如：更高的知名度和更突出的品牌聲譽；與理想客户的預先存在的關係；更豐富的國際運營經驗和產品本地化；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的用户；更新的技術和更現代的技術基礎設施；對某些用户羣體的更大吸引力，例如那些進入勞動力大軍的用户；以及在某些情況下，快速將在線平臺與傳統員工和臨時工解決方案相結合的能力。這些公司可能會利用這些優勢提供
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以更低的價格開發與我們類似的產品和服務，開發不同或更優的產品和服務來與我們的工作市場競爭，或者比我們對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求做出更快、更有效的反應。此外，雖然我們在更成熟的市場上競爭激烈，但我們也在發展中的技術市場競爭，這些市場的特點是動態和快速的技術變革，多種不同的商業模式，以及創新的線上和線下進入者頻繁顛覆現有企業。進入這些市場的門檻可能很低，企業可以通過使用商業軟件或與這些市場上的各種老牌公司合作，輕鬆、快速地以象徵性成本推出在線或移動平臺和應用程序。
此外，當前和未來的競爭對手也可能在他們之間或與其他人，包括我們現在或未來的第三方合作伙伴之間進行戰略性收購或建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們的能力，以滿足我們現有或潛在用户的需求。這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，無論是有意或無意由我們或第三方引起的，我們的工作市場可能被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息，以及使用存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴和供應商。我們還維護和使用第三方合作伙伴和供應商，這些合作伙伴和供應商處理與我們的業務相關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。我們的系統以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統可能容易受到隱私或安全事件的影響，例如計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵或因服務提供商故意或無意的行為而導致的漏洞，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。我們遇到的任何隱私或安全事件，無論是有意或無意地由我們或包括政府機構在內的第三方引起的，都可能導致：未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們、我們的人員或用户的數據；這些數據的丟失、損壞或更改；我們的運營中斷；或對我們的計算機或系統或用户的計算機或系統的損壞。其中任何一項都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、執法行動、其他潛在責任和聲譽損害。此外，勒索軟件或其他惡意軟件、病毒、社會工程(包括商業電子郵件泄露和相關的電匯欺詐)、在社交媒體上冒充我們公司和高管以及我們行業的普遍黑客行為變得更加普遍和複雜。不良行為者經常試圖利用我們、我們的用户、我們的供應商和第三方合作伙伴，使用社會工程和其他方法説服受害者進行欺詐性付款，或者將病毒、勒索軟件或其他惡意軟件下載到計算機系統和網絡中。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前是不可預見或不可識別的，因此我們和我們的供應商以及第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，儘管我們努力實施和維護強大的信息安全計劃。由於烏克蘭戰爭的影響，以及我們與2022年3月暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務相關的持續運營決定，可能還會增加隱私或安全事件的風險。數據安全違規和其他隱私和安全事件也可能是非技術手段造成的，例如員工或承包商採取的行動，包括我們在工作市場上聘用的為我們提供服務的人才，而此類事件的可能性可能會因我們的員工遠程工作而增加。我們還可以將生成性人工智能工具集成到我們的平臺和產品中，或者我們的供應商可能會反過來集成生成性人工智能工具
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這些多產人工智能工具的提供商可能無法滿足現有或快速演變的有關數據隱私和保護的監管或行業標準，並且可能會抑制我們或我們的供應商保持足夠的服務和體驗水平的能力。如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴遇到實際或感知到的違規或隱私或安全事件，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和業務。此外，由於安全漏洞或其他隱私和安全事件導致我們的工作市場嚴重不可用，可能會導致用户減少使用或停止使用我們的工作市場。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
對我們的安全或我們供應商、第三方合作伙伴或用户的安全的任何損害都可能導致監管或其他政府調查、執法行動、訴訟以及法律和財務風險，包括潛在的監管罰款或處罰或合同責任。我們可能還需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞以及其他隱私和安全事件造成的問題。雖然我們維持網絡責任保險，但這些責任可能會超過我們保險的承保金額；此外，我們不能確定我們的保險範圍將擴大到實際發生的債務或足夠的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款、我們認為審慎的保險範圍或根本不能獲得保險。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，並使人們對我們的安全措施失去信心。
根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全事件，我們可能也有義務將事件通知受影響的個人和實體和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務，向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，如果合同義務要求償還、辯護或賠償第三方，或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，我們稱為CCPA)下的私人訴訟權)。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們的用户、我們的員工、我們的承包商的或其他機密、專有或個人信息的事件的負面宣傳。
我們的銷售工作主要針對具有更大、更長期的獨立人才需求的大型企業和其他客户和潛在客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會產生額外的成本，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的銷售努力主要針對大型企業和其他具有更大、更長期的獨立人才需求的客户和潛在客户。由於我們專注於這些較大的客户，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期，以及在完成部分銷售和增加現有客户支出方面更難預測的情況。此外，我們對Upwork Enterprise產品的新客户的收購最近有所放緩，主要是由於持續的宏觀經濟逆風導致銷售週期延長。對於較大的客户，使用我們的工作市場可能需要多個部門和高管級別人員的批准，並要求我們提供更高級別的服務和關於我們工作市場上提供的使用、福利、安全、隱私、工人分類、付款和合規服務的客户教育。規模較大的企業通常有較長的決策和實施週期，需要更多的定製、更大的賠償和風險轉移、更高級別的支持、更廣泛的服務範圍和更大的支付靈活性。此外，較大的客户可能需要更高的功能和可擴展性，這可能會導致銷售延遲或難以增加客户支出。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在的大型企業客户更好地熟悉我們工作市場的總體價值主張。儘管我們努力讓潛在的大型企業客户熟悉我們的工作市場的好處，但如果這些潛在客户認為他們的採購或合規需求沒有或將得到滿足，或者我們的工作市場在組織內不被廣泛接受，他們可能會決定不使用我們的工作市場。此外，與大客户的銷售機會可能需要我們將更多的銷售、行政支持和專業服務資源投入到個別客户，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到較少的
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更大的客户。我們可能會在銷售工作上花費大量的時間、精力和金錢，但卻沒有成功地實現銷售或增加客户支出。
我們通常從客户那裏獲得的費用中，有很大一部分取決於客户的消費水平。如果客户不在我們的工作市場上聘用人才，或者將人才用於少數項目或低價值項目，我們從這種關係中獲得的收入可能是微乎其微的。
由於客户在我們的工作市場上尋求並由人才提供的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此客户對我們工作市場上的信息技術服務的需求或人才提供的減少可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們的工作市場上，客户尋求和人才提供的服務中，有很大一部分與信息技術有關。如果由於任何原因，信息技術服務市場下滑，包括具有挑戰性的宏觀經濟狀況的結果，新冠肺炎大流行的消退，人工智能或自動化的使用增加，或者其他原因，如果我們的工作市場沒有足夠數量的合格或理想的人才或願意執行這些服務，或者企業通過替代手段滿足他們對這些服務的需求，包括通過使用我們競爭對手的產品或傳統僱傭關係，或者如果我們的工作市場上的人才沒有找到或無法在客户尋求聘用遠程人才的特定地理區域工作，我們工作市場用户數量的增長可能會放緩或下降，因此我們的收入和業務可能會受到不利影響。地緣政治事件已經並可能繼續影響我們工作市場上的信息技術服務市場。
如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為對我們不利的，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌，以及其他渠道，將大量流量引導到我們的網站和移動應用程序。我們保持網站和移動應用程序訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力，如付費搜索，可能會導致他們的網站獲得比我們、互聯網搜索引擎或我們過去用來將流量定向到我們網站的其他渠道更高的搜索結果頁面排名，並可能再次修改他們的方法或實施其他更改或處罰，從而對我們網站的流量產生不利影響，或者我們可能會為了遵守適用的法規要求或我們的供應商或第三方合作伙伴施加的要求或其他原因，對我們的網站或移動應用程序的搜索引擎優化排名和流量產生不利影響。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響結果。
搜索引擎和其他我們用來吸引用户訪問我們網站和移動應用程序的渠道會定期改變他們的算法、策略和技術，有時會導致我們網站和移動應用程序的流量下降。這些變化還可能導致用户訪問我們網站的能力中斷、我們的搜索排名下降、訪問我們網站和移動應用程序的低意圖流量水平上升、潛在用户對我們工作市場的功能或目的的誤解，或者產生其他不利影響，對我們保持和增長訪問我們網站或移動應用程序的用户數量的能力產生負面影響。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升，或者我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、用户獲取和運營結果產生不利影響。
此外，新的和發展中的隱私法確立了關於個人信息的個人權利，這可能會對我們實現和量化我們營銷計劃的價值的能力產生下游影響。隨着越來越多的司法管轄區採用廣泛的數據隱私監管要求，越來越多的用户和網站訪問者將有權選擇不為特定類型的在線廣告目的共享其個人信息。由此導致我們和我們的第三方營銷和廣告供應商及合作伙伴可能僱用的人員減少
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行業標準的在線廣告做法可能會降低我們的營銷努力的效率，減少訪客對用户的轉化率，並增加合規維護成本。
我們工作市場中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的工作市場使我們的用户能夠管理其業務的重要方面，我們工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們工作市場或基礎設施的其他性能或可用性問題可能會損害我們的品牌和聲譽，對我們的經營業績產生負面影響，削弱我們獲得或維護運營業務或提供某些服務所需許可證的能力，損害或危害我們的合作伙伴關係，或以其他方式損害我們的業務或我們用户的業務。隨着我們的擴張，我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化，包括網絡容量、計算能力，以及改進我們處理和存儲數據和交易信息的方式。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施來滿足這些需求，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的工作市場。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的工作市場對我們的用户不可用。這些類型的中斷在過去發生過，未來可能會發生。某些司法管轄區的互聯網關閉正變得越來越頻繁，包括為了應對國內動亂或在競爭激烈的政治選舉之前，在我們大量用户所在的司法管轄區內的任何關閉都將在整個關閉期間對我們工作市場上的用户活動產生不利影響。
我們的系統和工作市場中也可能存在未檢測到的錯誤，包括首次引入或發佈新的更新時。我們工作市場的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或穩定性問題，或我們努力充分防止或及時檢測或補救錯誤或缺陷的不足，都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們工作市場的接受、失去競爭地位、我們無法及時準確地維護我們的財務記錄、幹擾我們客户在我們工作市場上籤訂合同的能力或人才完成我們工作市場項目的能力、客户發票不準確或延遲、向我們或人才付款的延遲、用户對他們遭受的損失的索賠，或監管機構採取的調查和糾正行動。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此，我們工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營結果產生不利影響。
我們依賴AWS向我們的用户提供我們的工作市場，AWS的任何服務中斷或我們與AWS協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前使用Amazon Web服務託管我們的工作市場，服務我們的用户，並支持我們的運營，我們將其稱為AWS，一家雲基礎設施服務提供商。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到多種原因的故障、損壞或中斷，包括地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件，或可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。任何此類事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施或停止或限制向我們提供服務的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的工作市場中斷，包括長時間中斷。我們工作市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要，用户可能會對任何中斷我們向他們提供工作市場的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障可能會降低我們的工作市場對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們的工作市場，並對我們的業務產生不利影響。此外，這些帶來的負面宣傳
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中斷的類型可能會損害我們的聲譽，並可能對我們工作市場的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償因任何導致我們的服務中斷的事件而可能發生的損失，並且我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能。
AWS沒有義務以商業上合理的條款續簽其與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法續簽我們的協議或無法以合理的商業條款續訂，我們的協議被過早終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到新數據中心提供商或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機。如果這些服務提供商收取高昂的服務成本或增加服務成本，我們可能不得不提高使用我們的工作市場的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們的支持質量，如果不能提供高質量的支持，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們工作市場的易用性、可信度和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來執行我們的服務條款，以打擊不良行為者，解決與我們的工作市場相關的任何問題，有效地溝通他們的帳户，並幫助他們使用我們的工作市場，特別是希望獲得更高級別支持的大型企業客户。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住服務提供商的能力，這些服務提供商既有資格支持我們工作市場的用户，又非常熟悉我們的工作市場。無論是我們還是我們的第三方支持合作伙伴將生成性人工智能整合到我們的支持工具中，可能會導致體驗質量不一致，因為這些生成性人工智能工具是集成和改進的。僅以英語提供我們的網站和用户支持可能會對我們與用户的關係產生負面影響，尤其是非英語國家的用户。隨着我們尋求繼續擴大我們的國際用户基礎，我們的支持組織將面臨其他挑戰，包括以英語以外的語言提供支持和文檔方面的挑戰。任何未能維持高質量支持或與我們的用户進行有效溝通的情況，或任何市場認為我們在與用户的溝通和行動中沒有保持高質量的支持或採取專業、公平或有效行動的看法，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在用户銷售我們的工作市場的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在移動設備上的用户增長和參與度依賴於第三方維護開放的應用程序市場，以及使用我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準進行有效運營。
移動設備越來越多地用於市場交易。越來越多的用户通過移動設備訪問我們的工作市場，包括通過移動應用程序。我們的移動應用程序依賴於維護開放應用程序商店平臺的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使當前和新的應用程序或我們移動應用程序的新版本可供下載和在移動設備上使用。我們不能向您保證，這些平臺將保持其當前的結構或訪問條款，將繼續提供我們的移動應用程序或我們移動應用程序的更新版本以供下載，或不會向我們收取新的或額外的費用或施加其他新的或額外的要求，包括可能代價高昂、負擔沉重或可能對用户體驗產生不利影響的要求。此外，不能保證流行的移動操作系統(如Android和iOS)將繼續支持我們的工作市場，不能保證此類操作系統的任何變化不會降低我們市場上的功能或用户體驗，也不能保證在我們的工作市場上使用移動設備進行支付或其他交易將以商業合理的條款提供。為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須經過有效的設計，並與我們無法控制的一系列移動設備、技術、系統、網絡和標準很好地協同工作，而我們在與移動行業的關鍵參與者發展關係或開發有效運行的產品方面可能不會成功。如果我們的用户訪問不方便
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如果我們的用户在他們的移動設備上使用我們的工作市場，我們的競爭對手開發了被認為在移動設備上更有效地運行的產品和服務，或者我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的工作市場，或者使用不提供對我們工作市場的訪問的移動產品，我們的用户增長、用户參與度和業務可能會受到不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們和我們的用户可能受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
我們和我們的用户受到各種各樣的外國和國內法律的約束。管理可能影響我們的問題的法律、法規和標準，如工人分類、就業、工人健康、報酬、工人保密義務和舉報人、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全，往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的執行和應用可能會隨着時間的推移而變化或發展。其中許多法律是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網、移動和相關技術的獨特問題。對較大公司、一般技術公司以及與獨立承包商、付款或個人信息進行交易的公司的監管審查水平最近顯著增加，並可能繼續增加。新的和現有的法律和法規(或對現有法律和法規的解釋的變化)，包括關於工人分類、獨立承包商、僱用、歧視和騷擾、支付、告密和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、人工智能、自動決策系統、算法和機器學習、福利、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不正當競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查(如《公平信用報告法》，美國聯邦法典第15編第1681節)、欺騙和聯邦合同的法律和法規，也可以通過、實施，或解釋為適用於我們和其他在線服務市場或我們的用户，包括作為我們可能推出的新產品或功能的結果。同樣，這些法律會影響我們的用户，它們的應用或應用的不確定性可能會影響對我們工作市場的需求。立法者和監管機構已經頒佈並可能繼續頒佈有損我們的業務或用户利益的新法律、規則和法規，或者他們可能會以與過去不同的方式看待問題、解釋或執行法律和法規，或者以不利於我們的業務或用户利益的方式看待問題。這種立法或監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區產生或加強對我們的不同或相互衝突的義務。
如果我們確定其他法律要求適用於我們的業務，我們可能會花費資源來遵守或獲得符合這些要求的許可證，這些努力可能會分散業務的注意力，或者要求我們開展業務或工作市場的方式發生不利變化，本身可能會導致監管機構審查我們的業務，包括過去的做法。與我們的用户或服務提供商或人才與客户之間的協議中的某些條款，或我們收取的費用，也可能被發現無法執行或不符合適用法律。我們任何不遵守適用法律的行為都可能對我們的業務造成不利影響。
有關承包商分類的監管格局正在迅速變化，這些法律的變化可能會對我們的服務和工作市場的需求產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果使用我們工作市場的人才的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
客户通常負責根據我們的服務條款對他們通過我們的工作市場聘用的人才進行適當的分類。一些客户選擇將人才歸類為從事某些工作的員工，而在許多其他情況下，人才則被歸類為獨立承包商。
我們為Upwork Enterprise產品和其他高級產品的用户提供可選服務，通過這些服務，我們幫助將人才歸類為第三方人力資源提供商的員工或獨立員工
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承包商。對於這些服務的客户，在符合適用法律和我們與客户的協議條款的情況下，我們賠償客户不受錯誤分類風險的影響，並向客户作出保證，例如遵守適用法律。此外，我們還提供了許多其他高級服務，其中我們為用户提供更多的幫助，幫助他們找到彼此並與他人簽訂合同，這可能會增加與就業相關的風險。第三方人力資源提供商為客户僱用被歸類為員工的人才，如果這些人力資源提供商不遵守所有法律和税收要求，可能會對我們的業務產生不利影響。我們還使用我們的工作市場來查找、分類和聘用人才，為我們和我們的託管服務產品提供服務。
工人分類監管格局和工人分類法律的應用存在重大不確定性，這些法律經常受到進一步的監管、修訂或重新解釋，因此我們和用户(人才和客户)都面臨風險，即獨立承包商可能被視為根據適用法律被錯誤分類，包括我們可能引入的產品或品牌定位的變化。遵守任何新的立法或條例可能是昂貴和困難的，或者以商業合理的方式遵守可能是不可能的。此外，管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，並因管轄法律而異。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例也可能發生變化，也可能受到不同當局不同解釋的影響，這可能造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，議會法案5，我們稱為AB 5，於2020年1月1日生效，其目的是將2018年州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.訴洛杉磯高級法院一案中的裁決編纂為法典。它們一起追溯地改變了加州確定工人分類的標準，並被廣泛認為擴大了加州法律下大多數目的的“僱員”定義的範圍。自AB 5頒佈以來，以及隨後對該法律的修訂和挑戰(包括加州的22號提案)，法院或負責執行該法案的監管機構幾乎沒有提供指導，其應用仍存在一定程度的不確定性。此外，2022年10月，美國勞工部發布了一份關於將工人歸類為獨立承包商或僱員的擬議規則制定通知，如果該通知獲得通過，可能會擴大聯邦法律下“僱員”定義的範圍。同樣，美國以外的司法管轄區，例如聯合王國和歐盟(我們稱為歐盟)，通過其關於平臺工人指令和其他立法和監管文書的工作，可能會改變其對“就業”的定義，以包括目前被視為獨立的安排。即使任何新的規則、法律或法規不會直接影響我們的業務，公眾的看法也可能導致在做出聘用決定時應用的標準混淆，並導致客户探索其他安排來滿足他們的人才需求。
我們過去一直是，將來也可能是，受到關於我們的工人和工作市場用户的税收和分類的行政詢問和審計。某些索賠可能不在我們的保險範圍內，我們不能確定我們已經或可能獲得的任何保險範圍將延伸到實際發生的債務或足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定。錯誤的分類確定、指控、索賠或審計可能會給用户和我們帶來潛在的風險，包括：因未能扣繳和免除税款、未支付的工資以及工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而引起的聲譽損害和金錢風險；對員工福利、社保繳費、工人補償和失業保險的索賠；根據民權法律提出的歧視、騷擾和報復的索賠；根據與工會、集體談判和其他協調活動有關的法律提出的索賠；以及適用於僱主和僱員的法律法規下的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損害(包括基於工資的損害賠償或恢復原狀、補償性損害賠償、違約性損害賠償和懲罰性損害賠償)、利息、罰款、罰款、費用、費用(包括律師費)、刑事和其他責任、評估、禁令救濟或和解。隨着我們品牌知名度的提高以及我們推出新產品或新功能，這些索賠也可能變得更加頻繁。這樣的主張、指控或不利的裁決，包括對為我們提供服務的人才的指控，或要求我們賠償客户的要求，也可能損害我們的品牌和聲譽，這可能是不利的。
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影響我們的業務。雖然這些風險在一定程度上被我們針對第三方索賠的合同權利所緩解，但我們在與客户的合同中包括的任何限制或義務，以限制我們對索賠的敞口，可能被確定為不可執行、執行成本高昂或無效，或者可能被證明是不充分的。
此外，任何影響工人分類和獨立承包商的法規環境的發展或變化都可能減少一個或多個司法管轄區對獨立承包商的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
擁有國際用户社區並在國際上吸引人才將使我們面臨可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險，隨着我們尋求擴大國際足跡，這些風險可能會增加。
儘管我們目前在美國以外的實體業務有限，但我們的工作市場的用户分佈在180多個國家和地區，包括一些我們經驗有限、挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰顯著不同的市場，以及這些市場的業務做法可能會帶來更大的內部控制風險。此外，某些技能和服務是由集中在不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的人才提供的。例如，在我們2021年的網絡、移動和軟件開發類別中，大約25%的客户支出來自人才或客户位於烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的工作。烏克蘭戰爭已經並可能繼續幹擾人才進入我們工作市場的能力，以及我們為這些國家和周邊地區的用户提供支持的能力。特別是，為了應對烏克蘭持續的戰爭，我們於2022年3月決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這意味着在暫停期間，這兩個國家的用户都被禁止使用我們的工作市場。此外，我們還聘請分佈在多個國家/地區的人才為我們的託管服務產品和內部項目提供服務。由於我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，我們還暫停了與我們在工作市場上為我們提供服務的國家的人才的業務往來。
由於我們的網站通常可供全球用户訪問，我們過去曾收到並可能繼續收到來自司法管轄區的通知，聲稱我們或我們的用户必須遵守他們的法律。美國以外監管互聯網、支付、託管、數據保護、數據駐留、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、支付中介、洗錢、勞工和就業、工資和工時、工人分類、工人健康、背景調查以及招聘和招聘公司等方面的法律，可能被解釋為適用於我們，但往往不如美國的法律對我們有利，給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。遵守國際法律和法規的成本可能比預期的要高，可能需要我們改變我們的業務做法或限制或修改我們的產品或獲得某些許可，而此類改變或許可可能無法在合理的時間內或根本不可能進行，並且將任何此類法律或法規強加於我們、我們的用户或我們的用户用來提供或使用我們的服務的第三方，可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外，我們可能受到多個重疊的法律或監管制度的約束，這些制度施加了相互衝突的要求，包括與數據保護和隱私有關的要求，這可能會導致額外的合規成本和增加的法律風險。此外，隨着我們擴大國際業務，所有這些風險都將加劇，包括擴大我們的實體存在，註冊在美國以外的地區開展業務，或投資於本地化努力。
與國際用户羣開展業務、在全球範圍內吸引人才、將我們的工作市場本地化以及在國際上擴展業務所固有的其他風險包括但不限於：
•不同的工人分類標準、法規和執行方法以及就業要求和期望；
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•在建立本地品牌認知度和人員配備、管理和運營國際業務或支持職能方面的困難和成本；
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律；
•對我們與我們的用户之間或我們的用户之間的交易徵税，或對我們的用户未能收取和免除所欠税款向我們施加責任；
•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁、改變各國之間的現有貿易安排，以及其他貿易壁壘或保護措施，包括影響俄羅斯和烏克蘭等某些具有較高不穩定和地緣政治不確定性風險的國家的貿易壁壘或保護措施；
•地緣政治不穩定和安全風險，如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切和我們擁有用户的國家的恐怖主義活動，如烏克蘭正在進行的戰爭，以及各國政府可能採取的報復行動；
•本地化服務和業務做法的成本，包括增加客户以當地貨幣支付的能力或修改我們的平臺以當地語言提供我們的網站，以及相關的不接受本地化服務或因為服務不本地化而普遍接受的服務；
•影響我們或我們的合作伙伴的法律、法規或央行規則的變化，可能會使服務出口支付的成本更高、更難處理或無法處理，或者可能會減少重要全球市場上數字錢包和相關支付服務等工具的可用性；
•遵守美國和外國的數據保護和隱私法，這些法律規定了複雜的數據處理義務，包括尊重用户與其個人數據相關的特定司法管轄區的權利；
•旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、服務協議、仲裁和集體訴訟豁免條款、擔保免責聲明、責任限制、索賠免除和賠償條款，可被視為不可由外國法院、仲裁員或其他決策機構執行；
•經濟疲軟或與貨幣有關的挑戰或危機；
•外幣匯率波動，包括我們的客户承擔的損失，導致他們認為我們的工作市場不太可取，或要求我們對這種損失負責；
•地區性或全球性公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；
•私人、企業或國家支持的間諜活動、勒索軟件或網絡恐怖主義；以及
•在美國或其他地方由工人、當地工會、工會、工會或其他勞工組織組織或類似的活動。
上述風險也可能使我們在國際上擴大業務的成本高昂或難以實現。對外國法律法規的分析和遵守可能會大幅增加我們的經營成本。我們可能無法跟上法律法規在發展過程中的變化。儘管我們已經實施了政策和程序來分析這些法律是否適用，並在適用的情況下支持遵守這些法律和法規，但不能保證我們將始終遵守，我們的解釋是正確的或將保持正確，或者我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理都將遵守。任何違規行為可能導致執法行動或其他訴訟、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、費用和費用(包括法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性，
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如果以經濟高效的方式成功地支持國際用户羣，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與隱私或個人信息的保護、收集、存儲、處理、傳輸或使用有關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規。這些法律法規的範圍正在變化，受到不同的解釋，可能在各州和國家之間不一致，或者與其他法律法規相沖突。我們還受制於我們的隱私政策條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的法律和合同義務。全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來是不確定和複雜的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，公眾和監管機構對一般技術公司的數據處理或數據保護做法的審查和投訴有所增加。任何有關收集、使用、保留、安全、共享或披露我們的用户、員工、承包商或其他人的數據或其解釋或執行的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留、共享或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能是以實質性的方式，我們可能無法以經濟高效的方式完成，或者根本無法完成。並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護、自動化處理和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲的一般數據保護條例(我們稱為GDPR)、英國的一般數據保護條例(將GDPR實施為英國法律)和歐洲的數字服務法案對數據保護和數據處理合規提出了嚴格的要求，並規定了對違規行為的重大處罰。此外，人們越來越關注通過人工智能進行自動處理和處理，這可能會導致監管限制的增加，從而可能對我們平臺的部分功能產生影響。CCPA與其加州隱私權法案修正案一起，要求涵蓋的公司向加州消費者提供某些披露，並向這些消費者提供某些權利，包括選擇退出某些個人數據銷售的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州、愛荷華州和華盛頓州已經頒佈了類似或其他數據保護立法，這些立法已經或將在不久的將來交錯生效，其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們，而不遵守可能會導致監管處罰和重大法律責任。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們工作市場的採用和使用，並減少對我們工作市場的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户、員工、承包商和其他人的數據處於危險之中，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。
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我們可能受制於可能對我們的業務產生不利影響的託管、支付或貨幣服務以及貨幣傳輸法規。
我們的子公司Upwork託管根據加利福尼亞州的《託管法》被授權為互聯網託管代理，並受DFPI頒佈的適用於互聯網託管代理的法規的約束。儘管我們是一家有執照的互聯網託管代理，並且我們相信我們的業務符合現有的美國聯邦、州和國際法律以及與託管、轉賬和資金處理或轉移相關的監管要求，但法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會改變，我們的業務和產品可能會發生變化，從而導致新的或不同的監管要求適用於我們的業務或對我們的業務更有利。因此，我們可能被要求或選擇成為美國其他州或其他司法管轄區的託管代理或貨幣轉賬機構(或其他類似的被許可人)，或根據聯邦法律和法規或其他司法管轄區的類似許可證成為貨幣服務業務。我們也有可能成為各州或其他司法管轄區與資金處理、存儲或轉移相關的監管執法或其他訴訟程序的對象，即使我們自願尋求或最終在此類訴訟中勝訴，但如果我們被要求或選擇申請額外或不同的許可證，此類風險可能會增加。例如，我們收到了兩次監管機構的詢問，每次都是在2014年前，在過時的法律框架下，詢問我們是否從事支付活動；這些詢問得到了對我們有利的解決方案，並不要求我們在適用的司法管轄區獲得許可證。我們也可能被要求或選擇根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和法規獲得支付機構的許可(或獲得類似的許可)，或者可能選擇獲得此類許可，即使不是必需的或為了支持新的產品或服務。與託管、資金傳輸或資金處理、存儲或移動相關的法律或法規的要求、解釋或適用性方面的任何發展或不一致；DFP I的任務、權限或監管方法的重大變化；或對我們業務的更嚴格審查可能會導致額外的合規成本和管理費用。此外，如果持有或尋求代管、轉賬或類似許可證涉及遵守其他監管框架，如GDPR或CCPA，我們可能會遇到與此類其他法律或法規相關的普通執法或其他程序更大的可能性和影響。
與代管、資金轉移以及資金的處理或轉移有關的法律和條例的適用具有極大的複雜性和不確定性，特別是在這些法律涉及新的和不斷髮展的商業模式的情況下。如果我們未能遵守美國任何州或其他司法管轄區內與處理或轉移資金有關的一項或多項託管或貨幣轉賬或其他類似法規或監管要求，我們的業務可能會受到罰款或限制，我們在相關司法管轄區提供部分或全部服務的能力可能會受到限制或暫停，我們可能會承擔民事或刑事責任，我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和品牌可能會受到不利影響。
如果不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律，以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們自願實施了反洗錢合規計劃，旨在應對我們的工作市場被用來為洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動提供便利的風險。然而，我們的計劃可能不足以防止我們的工作市場被用來不正當地轉移資金，或者可能被發現沒有滿足我們的合作伙伴或監管機構的期望。此外，如果我們或監管機構確定我們必須遵守《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311節或美國以外的類似法律，我們可能會被要求加強或改變我們的反洗錢合規計劃。我們也有政策、程序和技術，旨在使我們能夠遵守美國的經濟制裁法律，並防止我們的工作市場被用來促進在國家、地區或與美國財政部外國資產控制辦公室(我們稱為OFAC)和同等外國當局公佈的指定名單上的個人或實體的業務。我們遵守OFAC規則的努力可能無效，包括阻止用户在OFAC批准的國家和地區使用我們的服務
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地區、我們的合作伙伴或監管機構可能會認為它們不夠，或者我們可能被要求遵守新的制裁法律和法規，這可能要求我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。例如，由於烏克蘭戰爭，美國、英國、歐盟和其他司法管轄區已經發布並將繼續發佈廣泛的經濟制裁。這種制裁的結果已經並可能繼續影響我們的用户和業務。此外，美國和歐盟的任何額外製裁都可能包括阻止針對俄羅斯的制裁，以及對中國、印度或其他繼續與俄羅斯實體進行交易的市場的銀行實施二級制裁，這可能會破壞我們與位於這些國家的實體進行交易的能力。鑑於制定控制措施以防止用户在我們的工作市場上發佈虛假或故意誤導性信息或開發逃避制裁方法的能力等方面的技術限制，我們可能會在不知情的情況下無意中向OFAC指認的或位於受美國禁運的國家的個人或實體提供服務，而這些個人或實體可能不遵守OFAC實施的經濟制裁條例。
我們和其他自由職業平臺和網站一直是與朝鮮有關的額外審查和媒體關注的對象。美國國務院2018年7月發佈的一份公告稱，“在某些情況下，朝鮮公司利用自由職業網站提供的匿名性，將其IT服務出售給不知情的買家。”最近，2022年5月，美國國務院、財政部和聯邦調查局發佈了關於朝鮮國民偽裝成非朝鮮國民，以遠程IT工人的身份獲得自由職業的指導意見。此外，媒體報道稱，朝鮮特工使用了各種社交媒體應用程序和自由職業網站，包括我們的網站。儘管我們已經建立了控制措施來檢測和防止此類OFAC違規行為，並且我們的系統沒有顯示與朝鮮或任何其他OFAC批准的司法管轄區的人員進行交易，但由於發佈本諮詢和那些或類似的新聞報道，我們可能面臨來自用户、合作伙伴和監管機構的更高級別的審查。
我們還受制於美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內行賄法規、美國旅行法和英國《2010年反賄賂法》，並可能在我們開展活動或擁有用户的國家/地區遵守其他反行賄法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們禁止或沒有明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規政策，但我們不能確保我們的所有員工、用户和代理以及我們將某些業務運營外包給的承包商不會採取違反我們的政策或協議和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。
我們、我們的用户或支付合作夥伴違反OFAC法規、《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或其他反賄賂、反洗錢或制裁法律的任何行為，都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、喪失出口特權、嚴重的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴、支付合作夥伴終止協議、聲譽損害以及不利的媒體報道，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。我們還可能被要求對我們的業務做法或合規項目進行代價高昂且負擔沉重的改變，這是監管審查的結果，也可能是我們可能對業務戰略進行的自願改變，或者是我們在國際上的業務擴張，包括擴大我們在美國以外的業務。此外，即使我們保持適當的控制並繼續遵守適用的反腐敗、反洗錢和制裁法律或法規，如果我們的任何競爭對手沒有實施足夠的控制並被發現違反了此類法律或法規，用户對
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在線自由職業者市場總體上可能會減少，我們的業務、品牌和聲譽可能會受到不利影響。
我們可能被要求遵守政府出口管制法律和法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能受到出口管制和其他類似法規的約束，禁止向某些國家、政府和個人發運或提供某些產品和服務，新的出口管制和類似法規不時頒佈，包括最近因烏克蘭戰爭而頒佈的新的和廣泛的出口管制。雖然我們採取預防措施防止我們的工作市場的某些方面違反出口管制，包括實施互聯網協議地址阻止和獲得並依賴許可證和豁免，但如果適用，我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和類似法律。如果我們被發現違反了美國或國際出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的人處以鉅額罰款和處罰。此外，我們的用户可能受到不適用於我們的出口管制法律的約束，我們可能無法確定此類出口管制法律的適用性，他們的任何違規行為可能會損害我們的聲譽，他們可能會要求我們對任何金錢損失負責。
此外，各國對某些加密和其他技術的進出口進行了監管，這些技術已因烏克蘭戰爭而擴大，包括實施進出口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們分發工作市場的某些方面的能力，或者可能限制我們的用户進入這些國家的工作市場的能力。我們工作市場的變化，或進出口法規的未來變化，或我們許可證的吊銷或不適用，可能會阻止我們的國際用户使用我們的工作市場，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的工作市場。進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致現有或潛在的國際業務用户對我們工作市場的使用減少。我們工作市場的任何使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。
我們很容易受到知識產權侵權索賠和第三方對我們知識產權的挑戰。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能導致金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們的作品市場、內容和品牌名稱的某些方面不會或不會侵犯第三方(包括我們的競爭對手)持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外，在我們的正常業務過程中，我們現在、過去、將來都會受到與其他人(包括我們的競爭對手)的知識產權相關的法律程序和索賠的影響。隨着我們這樣的平臺變得更加突出，與知識產權相關的訴訟和糾紛的可能性可能會增加。此外，我們工作市場的用户不當使用生成性人工智能可能會導致更多侵犯知識產權的索賠。包括非執業實體和我們的競爭對手在內的公司也向我們發出要求函並提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，要求許可費、特許權使用費和損害賠償，並要求我們停止某些商業活動。我們可能會收到這樣的要求函，並在未來受到類似的訴訟程序。我們的競爭對手和其他第三方過去曾挑戰我們的商標註冊或使用，包括“Upwork”和其他知識產權，即使不成功，也可能對我們的品牌和業務產生不利影響。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，或者比我們更早並優先於我們自己的商標或其他權利。我們也可能有義務對我們工作市場上的某些客户或戰略合作伙伴或其他與此相關的客户進行賠償
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侵權索賠，或從第三方獲得許可，或修改我們的工作市場或營銷策略，而每一項此類義務都需要我們花費額外的資源，並可能轉移管理層的注意力。我們的一些與知識產權有關的侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上，或者根本沒有上限。
任何與侵犯知識產權指控有關的訴訟或其他糾紛都可能轉移管理層的注意力和資源，使我們承擔鉅額法律費用和損害賠償責任，使我們的專有權利無效，或迫使我們執行以下一項或多項操作：
•暫停或停止在部分或所有司法管轄區進行某些業務，或停止使用含有涉嫌侵犯知識產權的技術；
•在部分或所有司法管轄區停止使用“Upwork”或其他商標的名稱；
•招致鉅額法律費用；
•向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金或持續的使用費；
•向聲稱侵犯知識產權的一方支付鉅額和解款項；
•阻止我們提供我們工作市場的某些方面，或對我們的工作市場或我們的業務方法進行代價高昂且具有破壞性的更改；或
•試圖從第三方獲得相關知識產權的許可證，但可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可證。
我們預計，隨着獨立人才的細分市場和聘用他們的客户的增加，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們對侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。如果我們不能成功或具有成本效益地保護和執行我們的知識產權，包括如果我們無法保護我們的商標和品牌，我們的競爭地位、業務和品牌可能會受到影響，這將對我們的經營業績產生不利影響。
由於各種原因，我們可能不會在我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及標誌和徽標的美國和外國司法管轄區尋求或提交專利申請或申請版權或商標註冊，包括獲得此類權利的成本或獲得此類權利的能力，以及針對此類申請和註冊獲得足夠保護所涉及的不確定性。此外，最近對知識產權法律和法規(包括美國和外國專利法)的修訂、判例的發展以及可能的變化，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力，或對指控我們侵犯他人權利的指控進行抗辯。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據，我們的品牌、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。隨着我們全球聲譽的提高和我們國際活動的擴大，我們面臨的未經授權複製和使用我們的工作市場和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件、私人或公共經濟間諜活動以及其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方有可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的工作市場，並
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使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。並不是在我們的工作市場所在的每個國家/地區，我們都可以獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利或其他知識產權可能會帶來有限的好處，甚至沒有好處。此外，某些國家對將知識產權從個人轉讓給公司施加了額外的條件，這可能會使我們在這些國家更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會耗費成本、時間，並分散管理人員的注意力，可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求保護我們的商業祕密，並通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議，以及通過實施可接受的使用政策、通過技術手段限制對我們的信息和數據的訪問以及監控和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播，來保護我們的商業祕密和獲得服務提供商開發的知識產權的權利。我們不能確保這些協議或其所有條款是可執行的或符合適用法律，或者這些協議和其他措施將有效地保護我們的商業祕密和知識產權。我們的大多數員工和所有與我們合作的承包商都是遠程的，這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難，從而增加我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被曝光的風險。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據的行為都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在過去、將來可能被迫依賴訴訟、反對和註銷行動以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權，包括對註冊提出異議、使用可能與我們自己的商標令人困惑地相似的商標，或使用侵犯我們知識產權的技術。類似的索賠和其他訴訟在未來可能是必要的，以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。
我們的工作市場包含開源軟件組件，不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們營銷或運營我們的工作市場的能力。
我們的工作市場整合了某些開放源碼軟件。開放源碼許可證通常允許在符合特定條件的情況下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何發佈受開源許可證約束的軟件的修改或派生作品的人，都必須使修改後的版本遵守相同的開源許可證。分發受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們工作市場的某些方面。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們作品市場的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外，我們不能確保我們在工作市場中控制開放源碼軟件使用的過程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可證以繼續提供我們的工作市場，而此類許可證提供的條款可能在經濟上是不可行的，以重新設計我們的工作市場以移除或替換開源軟件，停止提供我們的
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如果不能及時完成重新設計，支付金錢損失，或提供我們專有技術各方面的源代碼，這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開源許可方通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證，也不控制軟件的來源。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。
訴訟可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時地參與訴訟，並提出和接受威脅可能提起訴訟的要求和索賠。任何訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁)的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。無論針對我們或我們可能對他人提出的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，未決或未來的訴訟可能會分散管理層的注意力和資源，並損害聲譽，我們可能需要產生針對這些索賠的辯護或向第三方索賠的鉅額費用。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會招致巨大的責任。我們還可以確定，解決爭端的最具成本效益和效率的方式是達成和解協議，而任何此類和解協議的條款都越來越受到立法的限制。如果我們能夠對與未決訴訟相關的責任作出合理估計，並確定它很可能發生，我們將記錄相關責任。隨着獲得更多信息，我們將評估潛在的責任，並適當地修訂估計。然而，由於與訴訟有關的不確定性，我們的估計金額可能是錯誤的，因為確定未決訴訟的準備金是一個複雜、事實密集的過程，受到判決要求的影響。任何與和解協議中包含的訴訟或不利條款相關的不利裁決都可能要求我們以代價高昂的方式更改我們的技術或業務實踐，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢損害賠償、罰款或罰款，或要求我們達成特許權使用費或許可安排，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們的經營結果可能會受到損害。
根據經修訂的1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)和(C)條，在沒有適用豁免的情況下，如果一家公司(I)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有、或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不認為我們是“投資公司”，因為“投資公司法”的這兩個章節都對“投資公司”一詞進行了定義，包括“投資公司法”第3(B)(1)節規定的豁免和“投資公司法”規則3a-8規定的避風港。《投資公司法》第3(B)(1)條規定，符合《投資公司法》第3(A)(1)(C)條所指“投資公司”定義的公司，如果“主要直接或通過一家或多家全資子公司從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的一項或多項業務”，則無需註冊為“投資公司”。我們相信，並堅持自己主要從事在線工作市場的運營，以及我們的歷史發展、政策的公開陳述、我們高級管理人員和董事的活動、我們現有資產的性質、我們當前收入的來源以及公眾。
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對我們業務性質的看法都支持這樣的結論，即我們是一家運營公司，而不是一家投資公司。《投資公司法》下的規則3a-8為某些研究和開發公司提供了不受“投資公司”定義限制的非排他性避風港。我們目前是一家研發公司，符合《投資公司法》規則3a-8的安全港要求。如上所述，我們目前並打算繼續開展我們的業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為“投資公司”。如果我們有義務註冊為“投資公司”，我們將必須遵守《投資公司法》下的各種實質性要求，這些要求包括對資本結構的限制、對特定投資的限制、禁止與關聯公司的交易，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規則和法規，這些規則和法規會增加我們的運營和合規成本，使我們無法繼續預期的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與財務、會計和税務相關的風險
我們有淨虧損的歷史，未來可能會增加我們的運營費用，可能無法實現或維持盈利。
我們有過淨虧損的歷史。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別發生了8990萬美元和5620萬美元的淨虧損。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為3.238億美元。我們已經，並預計未來將繼續進行與業務發展和擴張相關的重大支出，包括：增強我們的Upwork Enterprise和其他高級產品；擴展我們的服務和功能；擴大我們的國際用户基礎；在選定的地點本地化我們的產品；拓寬和深化我們工作市場上的類別；促進通常為交付更大項目而優化的人才的客户參與度，包括通過我們的Upwork工資單；投資於營銷計劃和活動，如品牌推廣計劃和活動，包括那些旨在接觸新客户和現有客户的計劃和活動；增強我們的移動產品供應；擴大我們的銷售隊伍；以及與上市公司經營有關的法律、會計和其他行政費用。這些和其他努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。雖然我們的GSV和收入在最近幾年有所增長，但我們可能無法在未來保持同樣的增長水平，甚至根本不能。例如，與2022年同期相比，GSV在截至2023年3月31日的三個月中保持在10億美元不變。如果當前具有挑戰性的宏觀經濟狀況惡化，或者隨着新冠肺炎疫情的影響消退，公司將員工帶回實體辦公室，我們可能會繼續經歷GSV或收入增長的類似減速或下降。如果我們的收入下降或未能以快於我們運營費用增長的速度增長，我們將無法在未來實現並保持盈利能力，我們普通股的交易價格可能會下降。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利，或者如果我們真的實現盈利，我們將能夠保持盈利。
我們的經營業績和業績指標可能會在不同時期波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的經營業績和業績指標最近出現了波動，就像過去一樣，未來可能會繼續波動，特別是在當前宏觀經濟不確定以及利率和通脹上升的情況下。因此，您不應依賴我們過去的經營業績和業績指標作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在競爭激烈和快速發展的市場中經常遇到的風險、困難和不確定性。我們在任何給定時期的經營結果和績效指標都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
•隨着新冠肺炎疫情的消退，宏觀經濟狀況和對我們工作市場的需求存在不確定性；
•我們實現和維持盈利的能力；
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•我們有能力從我們的市場產品中獲得可觀的收入；
•我們有能力維持和發展我們的用户社區；
•我們銷售隊伍的生產力和效率；
•裁員或非自願或自願離職的影響，包括對我們的離職員工或其他人的索賠；
•我們有能力吸引和留住人才，提供客户在我們的工作市場上尋求的類型和質量的服務；
•客户消費模式的變化；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•我們定價模式和費用結構的變化，包括任何由此導致的收入確認實踐的變化；
•毛利率和收入的波動，包括由於我們確認我們的託管服務產品的整個GSV作為收入，包括支付給人才的金額，導致我們託管服務產品的使用出現波動；
•我們成功的營銷和品牌定位努力；
•更改、合併或終止產品和服務的影響；
•我們應對競爭發展的能力；
•關於美國和全球政治狀況的持續不確定性；
•我們推出新產品和服務或增強現有產品的能力；
•規避我們的工作市場和費用的用户數量；
•交易損失的波動；
•人才選擇的支付方式和提供的支付方式組合的變化；
•人才在我們的工作市場上向客户收取的價格波動；
•勒索軟件、數據安全或隱私泄露或事件以及相關的補救成本和聲譽損害；
•我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機選擇；
•勞動力市場的季節性和客户的消費模式，以及任何給定時期以及地方、國家或國際節假日的工作日天數和週日(即我們有權每週對大部分人才服務費收入進行結算和確認的日子)；
•訴訟、監管調查或執行行動，以及不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•經營租賃費用、其他房地產費用、我們經營租賃資產的任何減值費用和相關租賃改進被確認為一般和行政費用，原因是我們的辦公空間減少，以及我們可能以低於我們對該等辦公空間的租金支出的費率轉租該等辦公空間，或我們終止該等辦公空間的經營租賃可能產生的任何終止費用；
•在我們擁有用户的司法管轄區內銷售、使用和其他税收法律法規的影響；
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•企業客户或其他用户需求的產品和服務組合的變化；
•支付提供商成本與支付提供商產生的收入組合的波動；
•吸引、入職、留住和激勵合格人員為我們提供服務的潛在成本；
•符合我們的人才服務費分級定價模式的安排的收入確認波動；
•法律的變化、法律的適用(包括由於我們的服務或產品的變化)、或法律解釋的變化、或法律、立法或監管環境的變化；
•與收購業務、人員、技術或知識產權有關的成本；
•我們的工作市場中斷和其他錯誤、缺陷或中斷的影響以及相關的聲譽損害；
•公共衞生大流行的影響，如新冠肺炎大流行，或其他全球或區域公共衞生事件或情況；
•由於從客户收到現金的時間和我們工作市場上的交易數量，貿易和客户應收賬款的波動；
•貨幣匯率的波動；
•財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；
•我們目前擁有大量用户的國家或我們目前運營或未來可能擴大的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規；
•賠償、糾紛援助和我們欠客户的其他合同義務的損失和費用；以及
•非現金會計費用，如基於股票的薪酬費用，包括與高管薪酬安排有關的費用，以及折舊和攤銷。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績和業績指標發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績和業績指標進行逐期比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指示。例如，與2022年的季度和全年業績相比，未來同期收入和關鍵業績指標(如GSV和活躍客户)的同比增長率可能無法滿足投資者或證券分析師的預期，因為由於新冠肺炎疫情，這些時期的增長加快，導致更多人採用遠程工作，季節性減少。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或被認為不準確的地方可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們跟蹤某些性能指標，包括活動客户端和每個活動客户端的GSV、GSV和未經任何第三方獨立驗證的內部工具的市場使用率。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生不準確或意外的變化，包括我們報告的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。我們的績效指標
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也受到我們工作市場上的非法或不正當活動的影響，包括欺詐、垃圾郵件、虛假帳户和其他違反我們的服務條款和服務協議的活動。例如，在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，交易損失準備金有所增加，原因是向第三方供應商支付了欺詐保護費，以及壞賬損失、欺詐事件和扣款損失增加。這些欺詐水平可能會繼續或增加，而且不能保證我們為減少我們工作市場上的欺詐而採取的任何措施都會有效。此外，儘管我們努力識別工作市場上的虛假帳户和欺詐性活動，並將這些用户和活動排除在我們的績效指標計算之外，但我們無法識別和刪除所有此類帳户和活動，使其不會反映在我們報告的績效指標中。因此，我們的績效指標可能不能準確反映我們工作市場上的活動和績效。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制或錯誤，或我們衡量的數據的準確性，可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略，以及我們應對可能對我們的業績產生負面影響的業務趨勢的能力。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户基礎或工作市場上的活動；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們所依賴的跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時更改我們跟蹤的績效指標，包括我們報告的指標，任何新的績效指標也將受到前述限制和風險的影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如先前披露的，我們確認了與先前發佈的綜合財務報表相關的一些調整，這些調整導致我們於截至2016年12月31日及截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表作出修訂，並確定這一控制缺陷構成我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。在截至2020年12月31日的年度內，我們成功地彌補了重大弱點。
如果我們未來遭遇更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們擴大我們的國際足跡，向我們的國際用户提供更多服務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計
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隨着越來越多的銷售合同將在未來以美元以外的貨幣計價，我們所有的銷售合同都是而且歷來都是以美元計價的。然而，我們向客户提供以幾個非美國國家的當地貨幣結算以美元計價的發票的選項，因此，我們的部分收入受到外幣風險的影響。雖然我們目前使用衍生工具來對衝某些外幣匯率波動的風險，但此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利波動造成的任何或超過部分不利的財務影響。此外，地緣政治或宏觀經濟事件也可能導致美元與歐元等其他貨幣之間的貨幣匯率波動。例如，美國政治危機導致美國主權債務違約的風險可能會導致美元價值的大規模波動，這可能會使對衝工具變得更加昂貴或更難獲得，並可能使以美元計價的合同對美國以外的客户或自由職業者不那麼可取。此外，美元走強，就像我們在2022年經歷的那樣，可能會增加在我們的工作市場上向美國以外的客户進行交易的實際成本，並可能導致此類客户的流失或他們的部分支出，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性可能會使我們或我們的用户承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，並對我們的業務產生不利影響。
間接税的適用，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税、毛收入税和數字服務税，以及對我們企業的納税信息報告義務是複雜和不斷變化的。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。例如，美國一些州和其他司法管轄區已經制定了針對市場服務商的税收和税收義務，要求在線市場在其網站上為第一方和第三方銷售收取和匯出税款。如果我們成功地斷言我們應該在我們已經徵收或匯出的州或其他司法管轄區之外直接徵收或匯出税款，可能會導致過去交易的鉅額税收負擔和額外的行政費用，並可能導致我們累積額外的應收税款估計，包括利息和罰款。此外，許多歐盟國家，以及英國、印度和其他一些國家和組織，例如經濟合作與發展組織，最近都建議或建議修改現行税法，或制定了可能影響我們納税義務的新法律。這些規定和擬議的規定對我們的業務和我們用户的業務的影響和負擔是不確定的，可能會對我們的業務產生負面影響。
從2023年1月1日開始，所有處理付款的企業都必須為所有收到600美元或更多付款的人才簽發1099-K表格，與之前報告的20,000美元和200筆交易的門檻相比，這一數字大幅下降。新門檻的表格1099-K將於2024年1月發佈。其他司法管轄區將來也有可能頒佈類似的法律。税收責任以及與複雜的間接税徵收、匯款和審計要求相關的額外成本，加上申報要求，可能會給我們帶來額外的税收敞口，並給我們的網站和移動平臺的用户帶來額外的負擔。
由於以下原因，我們還可能面臨額外的納税義務以及相關的利息和罰款：聯邦、州和國際税法、法規、規則、條例或條例的變化；徵税管轄區和行政解釋、決定、政策和應用的變化；税務審查、結算或司法裁決的結果；會計原則的變化；我們業務運營的變化；以及前期税收狀況的變化。此類變更可能會對我們或我們的用户產生不利影響(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的用户為以前的銷售和未來的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的用户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。例如，如果根據美國州税法，我們被視為工作市場上用户的代理，我們可能主要負責收集和匯款銷售
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直接向某些州徵税。一個或多個州可能尋求對我們的平臺上的交易施加銷售、使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。如果税務機關成功地斷言我們應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，或者直接將這些税收匯給各州，可能會導致對過去的銷售和額外的行政費用產生鉅額税收負擔，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們業務運營的任何變化，包括國際擴張、內部重組和轉移定價，都可能影響我們的納税義務。我們經營業務的司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們關於特定司法管轄區或特定關聯公司應佔收入和支出的決定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的立場沒有得到維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。
我們過去一直並可能在未來接受税務機關關於非所得税的審計，我們可能面臨額外的非所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、我們遞延税項資產或負債估值的變化、我們税務籌劃策略的有效性或税法或其解釋變化的有利或不利影響。這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力是有限的。
截至2022年12月31日，我們有淨營業虧損，即我們稱為NOL的淨營業虧損，用於美國聯邦所得税和加利福尼亞州所得税的結轉分別為3.414億美元和9500萬美元，可用於抵消未來的應税收入。截至2004年12月31日至2017年的幾年內產生的聯邦NOL將於2024年開始到期。加利福尼亞州的NOL結轉金額將於2028年開始到期。這些NOL結轉的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，公司在經歷“所有權變更”時，其股權所有權在三年內的變動(按價值計算)超過50%，其利用變動前淨資產結轉抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們可能在過去經歷過所有權變更，這可能會導致我們使用NOL的能力受到限制，或者我們股票所有權的未來變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據第382條的所有權變化。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來美國聯邦和州的應税收入。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加。
此外，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的減税和就業法案將2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL的使用限制在2020年12月31日之後任何應税年度應納税所得額的80%。在2017年12月31日後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，不允許結轉。由於我們對美國聯邦和州NOL保持全額估值津貼，截至2022年12月31日，這些費用並未影響我們的綜合資產負債表。然而，在未來幾年，當確認與我們的NOL相關的遞延税項資產時，結轉/結轉期間的費用以及對NOL使用的新限制可能會對我們的估值撥備評估產生重大影響。
我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和支持我們的增長，包括與任何未來的收購或戰略投資相關的資本，而任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的工作市場開發新功能或增強功能、獲取新技術和改進我們的基礎設施，我們
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已經對我們的業務進行了重大的財務投資，我們打算在未來繼續進行此類投資。此外，我們可能會不時尋求收購或戰略性投資於其他補充性產品、技術或業務，或回購我們普通股或票據的流通股。例如，我們在2023年3月支付了1.708億美元完成回購。我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得這些投資、收購和其他業務活動所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過債務融資獲得額外的資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性公約，使其難以從事籌資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購和戰略投資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，特別是由於更廣泛的股市波動和當前宏觀經濟的不確定性。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，包括：
•我們的收入、盈利指標以及其他財務和經營業績的實際或預期波動，或我們未能達到證券分析師的估計或投資者的預期；
•我們向公眾提供的財務預測或我們未能達到這些預測；
•股票市場的整體表現，包括投資者對無利可圖的公司的不利情緒；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•與我們工作市場的真實或感知的可信度、質量或安全性相關的負面宣傳；
•未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•關鍵人員的招聘或離職；
•不斷上升的利率和通貨膨脹；
•影響銀行系統或金融市場的金融動盪或不穩定；
•證券分析師未能發起或維持對我們的報道，分析師的研究不準確或不利，或者跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計；
•本公司以不利條款或完全回購本公司已發行普通股或債券；
•股東和其他市場參與者的投機性交易行為；
•涉及我們或本行業和/或其他行業的其他公司的謠言和市場投機行為；
•威脅或由我們或我們的關鍵人員提起的訴訟，涉及我們行業的訴訟，或針對我們的用户使用我們的工作市場而威脅或提起的訴訟；
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•散户投資者對我們股票的興趣和交易增加；
•與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們或我們的股東出售我們普通股的股份，包括相對於我們的公眾流通股的規模出售我們的大量股票；
•適用於本公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括管理工人分類、工人徵税或對收入或收入代扣代繳税款的法律或法規；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的或終止的產品或服務、商業關係或重大技術創新；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•政治變化或事件，如持續的美國和全球政治和國際關係環境；以及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應，包括我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營以及烏克蘭正在進行的戰爭。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受限制，也不受修訂後的1933年證券法(我們稱為證券法)的進一步登記，但證券法第144條所定義的由我們的“關聯公司”持有的股票除外。此外，在行使已發行的股票期權或結算已發行的限制性股票單位後發行的股票，將可在美國公開市場上立即轉售。
此外，在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售該等股票，或將該等股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。
我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的股票，與融資、收購、投資或其他相關。我們還將根據我們的2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予額外的股權獎勵，並根據我們的2018年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下降。
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在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則包括以下條款：
•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；
•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官總裁、董事的主要獨立董事或我們的董事會過半數成員才有權召開特別股東大會；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附例；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(我們稱為DGCL)對我們提出索賠的任何訴訟、我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。我們修訂和重述的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
此外，DGCL的第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
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與我們的可轉換優先票據相關的風險
我們的負債可能會限制可用於我們運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。
2021年8月，我們發行了5.75億元的債券本金總額。該批債券為優先無抵押債務，年息率為0.25%。除非提前按照債券條款贖回、購回或轉換，否則該批債券將於二零二六年八月十五日期滿。2023年3月，我們完成回購，回購了本金總額為2.14億美元的債券。截至2023年3月31日，我們有3.61億美元的未償還票據本金總額。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的股東和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•由於在轉換債券時發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付因我們的債務而到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。
有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於票據，我們與多家金融機構(我們稱為期權對手方)進行了私下協商的上限催繳。儘管進行了回購，但有上限的催繳仍有效。預期有上限催繳一般可減少於任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷任何票據轉換時吾等須支付超過本金的任何潛在現金付款，而此等削減及/或抵銷須受上限規限。
此外，期權對手方及/或其各自的聯營公司可透過訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或在第二市場交易中買入或出售本公司普通股(並可能在任何票據轉換、吾等於任何基本回購日期、任何贖回日期或吾等註銷票據的任何其他日期回購票據後)調整其對衝頭寸。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
一般風險
不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求，以及使用我們工作市場的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國、歐洲或全球經濟的任何重大疲軟，無論是否如目前預期的那樣，包括通脹繼續上升、招聘凍結、裁員、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少、政府或企業支出減少、經濟和政治不確定性，
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影響銀行體系或金融市場的金融動盪或不穩定、貿易戰、制裁、更高的關税、全球或地區公共衞生事件或條件、獨立專業服務提供商或信息技術服務市場更加有限、公司放棄遠程工作(包括新冠肺炎疫情之後公司將員工帶回實體辦公室)，以及其他不利的經濟或市場條件可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些不利的條件已經導致，並可能再次導致收入減少，運營費用增加，銷售週期延長，競爭加劇。還有一種風險是，當全球整體經濟狀況良好時，我們的業務可能會受到人才需求下降的負面影響，因為企業使用的全職員工比使用獨立承包商的員工更多。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，或者任何隨後的復甦。如果整體經濟狀況繼續惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響，或者受到戰爭或恐怖主義等人為問題的不利影響，或者可能擾亂我們業務運營的技術故障，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
重大自然災害，如地震、暴風雪、颶風、火災、洪水，或其他災難性事件，如斷電或電信故障，或其他導致數據永久破壞的技術故障，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、工作市場開發延遲、服務長時間中斷、安全漏洞和關鍵數據丟失等情況，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們的某些部門主要位於一個地理區域，該區域或員工居住的周圍社區發生的任何自然災害或災難性事件都可能影響該辦公室員工的生產力或創收活動。我們的公司總部和許多關鍵人員都位於舊金山灣區，該地區以地震活動和災難性火災而聞名。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們的合作伙伴及時為用户提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們提供工作市場和其他服務的能力可能會受到損害，導致無法實現特定季度或年度或更長時期的財務目標。此外，如果自然災害或其他災難性事件發生在我們獲得相當大一部分收入的地區，該地區的用户可能會延遲或放棄使用我們的工作市場或其他服務，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義行為、內亂、公共衞生流行病(如新冠肺炎大流行)或軍事衝突(包括烏克蘭戰爭)已經並可能再次導致我們的業務或我們合作伙伴、用户或整個經濟的業務和活動中斷。這些中斷可能比自然災害的情況更嚴重。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能加劇。如果上述任何情況導致平臺可用性、活動或其他服務的延遲或減少，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第五項。其他信息。
沒有。
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項目6.展品。
展品編號描述以引用方式併入隨函存檔
10.1#
邀請函，日期為2023年3月22日，由Upwork Inc.和Erica Gessert撰寫。
X
10.2#
Upwork Inc.和Erica Gessert於2023年4月25日簽署的控制和服務變更協議。
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
X
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X
_________________________
#指管理合同或補償計劃。
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本表格10-Q一起提交，並不被視為就《交易法》第18節的目的而言被視為已提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
  Upwork Inc.
    
日期：2023年5月3日 發信人：/s/海登·布朗
   海登·布朗
總裁與首席執行官
   
(首席行政主任)
日期：2023年5月3日發信人：/s/Erica Gessert
埃裏卡·格塞特
首席財務官
(首席財務官)

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