upwork-20230502

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________________________________________________

表單 8-K

_______________________________________________________

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月2日

_______________________________________________________

UPWORK INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

_______________________________________________________


特拉華		001-38678	46-4337682
（公司成立的州或其他司法管轄區）		（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

布蘭南街 475 號，430 套房
舊金山，	加利福尼亞		94107
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 316-7500

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

_______________________________________________________

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	UPWK	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2023年5月3日，Upwork Inc.（或本公司）將就其截至2023年3月31日的季度財務業績舉行電話會議。公司發佈了一封股東信函，宣佈了截至2023年3月31日的季度財務業績。股東信函的全文作為附錄99.1附於本報告。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，包括附錄99.1在內的本項目2.02提供的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得將其視為受該節規定的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》規定的任何其他申報中，除非此類文件中明確提及該信息。

公司在股東信函和電話會議上提到了非公認會計準則財務信息。本報告附錄99.1所附的股東信函中提供了GAAP與非公認會計準則業績的對賬情況。

公司視情況使用其投資者關係網站（investors.upwork.com）、博客（upwork.com/blog）、推特賬號（twitter.com/upwork）以及海登·布朗的推特賬號（twitter.com/hydnbrwn）和Linkedin個人資料（linkedin.com/in/haydenlbrown）作為傳播或提供有關其業務或財務業績、投資者活動、新聞等新聞或公告的手段新聞稿和收益報告，並作為披露重要非公開信息並遵守其規定的一種手段FD條例規定的披露義務。公司可能在在線和社交媒體渠道（包括上述渠道）上發佈或提供的公司網站和信息的內容和信息，以及可以通過公司網站或這些在線和社交媒體渠道訪問的信息，未以引用方式納入本報告或公司向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件，任何提及公司網站或這些在線和社交媒體渠道的內容均為非活躍文本參考文獻只有。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

(b)

2023年5月3日，公司宣佈公司首席銷售官埃裏克·吉爾平將離開公司，公司已就吉爾平先生的辭職達成協議。為了促進職責的平穩過渡，吉爾平先生將繼續受僱於公司，擔任銷售顧問，直至2023年6月30日。

2023 年 5 月 2 日，公司與吉爾平先生簽訂了一項協議，即《吉爾平過渡協議》，規定了吉爾平先生與公司分離的條款。根據吉爾平過渡協議，在吉爾平先生公佈索賠的前提下，吉爾平先生將有權在工作的最後一天後獲得某些補助金和福利，包括（i）一次性支付相當於六個月基本工資和（ii）報銷吉爾平先生為繼續根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》（COP）為其本人及其受保受撫養人獲得保險而支付的任何保險費 BRA，直到 (x) 中較早的生效日期他受其保障基本等同於後續僱主的健康保險計劃，（y）在他最後一次工作六個月後，以及（z）他不再有資格獲得COBRA福利的日期。吉爾平先生的傑出股權獎勵將持續到他最後一次受僱之日。

上述對吉爾平過渡協議的描述參照《吉爾平過渡協議》的全文進行了全面限定，該協議將作為公司截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。

(e)

特此以引用方式將上文 5.02 (b) 中規定的信息納入本第 5.02 (e) 項。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號						描述
99.1						2023 年 5 月 3 日的股東信函
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	UPWORK INC.

日期：2023 年 5 月 3 日	來自：	/s/Erica Gessert
		埃裏卡·蓋瑟特首席財務官