基於績效的限制性股票單位編號________
G1 Therapeutics, Inc.
基於績效的限制性股票單位獎勵撥款通知
公司下基於績效的限制性股票單位獎勵補助金
經修訂和重述的 2017 年員工、董事和顧問股權激勵計劃
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1. | 參與者的姓名和地址: | | | | |
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2. | 授予日期 基於業績的限制性股票 單位獎勵: | | | | |
3. | 標的股票的最大數量 基於業績的限制性股票 單位獎勵: | | | | |
4。獎勵歸屬:
本基於績效的限制性股票單位獎勵僅基於管理員對實現下述一項或多項績效目標(均為 “績效目標”)的決定(“歸屬決定”),前提是參與者在認證日期是公司員工或關聯公司。
[插入績效目標和授予決定]
5。其他:
上述權利是累積性的,受本協議和本計劃的其他條款和條件的約束。
公司和參與者確認收到了本基於績效的限制性股票單位獎勵撥款通知,並同意本文所附並以引用方式納入的基於績效的限制性股票單位協議的條款、公司經修訂和重述的2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃以及上述基於績效的限制性股票單位獎勵的條款。
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| | | | G1 Therapeuts, Inc | |
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| | | 參與者 | |
G1 Therapeutics, Inc.
基於績效的限制性股票單位協議 —
合併條款和條件
截至特拉華州的一家公司G1 Therapeutics, Inc.(以下簡稱 “公司”)與基於績效的限制性股票單位獎勵撥款通知中列出的個人(“參與者”)之間的基於績效的限制性股票單位獎勵撥款通知中規定的授予之日達成的協議(本 “協議”)。
鑑於公司已通過經修訂和重述的2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃(“計劃”),旨在通過為公司及其關聯公司的員工、董事和顧問提供激勵來促進公司的利益;
鑑於根據本計劃的規定,公司希望根據本計劃的規定向參與者授予與公司普通股相關的基於業績的限制性股票單位(“PSU”),每股面值為0.0001美元(“普通股”),所有這些都符合下文規定的條款和條件;以及
鑑於公司和參與者理解並同意,此處使用但未定義的任何術語均具有本計劃中賦予這些術語的含義。
因此,現在,考慮到此處包含的承諾和共同契約,以及出於其他良好和有價值的對價,特此確認這些承諾和契約的接受和充分性,本協議各方特此商定如下:
1.授予獎勵。公司特此根據基於績效的限制性股票單位獎勵撥款通知(“獎勵”)中規定的PSU數量向參與者發放獎勵。根據條款和條件,每份PSU代表參與者獲得一股普通股的或有權利,但須遵守本文和本計劃中規定的所有限制,本計劃以引用方式納入此處。參與者確認收到本計劃的副本。
2. 獎勵的授予。
(a) 在遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件的前提下,特此授予的獎勵應按照《基於績效的限制性股票單位獎勵補助金通知》的規定歸屬,並受本協議和本計劃的其他條款和條件的約束。在基於績效的限制性股票單位獎勵補助通知中規定的歸屬日期,參與者有權獲得相當於基於績效的限制性股票單位獎勵補助通知中規定的PSU數量的普通股,前提是參與者在該歸屬日受僱或向公司或關聯公司提供服務。此後,公司應根據本協議和計劃,在適用的歸屬日期後的五(5)天內將此類普通股交付給參與者。
(b) 除非本協議另有規定,否則如果參與者在基於績效的限制性股票單位獎勵補助金通知中規定的歸屬日期之前因任何原因停止僱用或提供服務(“終止”),則自參與者終止僱用或服務終止之日起,所有未歸屬的PSU應立即被公司沒收,本協議將終止並終止並處於沒有進一步的力量或影響。
(c) 儘管有基於績效的限制性股票單位獎勵補助金通知中規定的歸屬時間表,但如果在控制權變更之日後的十二個月內,公司無故終止參與者的僱傭或參與者有正當理由終止工作,前提是參與者在公司提供的表格中籤署了全面的索賠聲明,則該獎勵的百分之百(100%)將自該日起歸屬參與者的終止。
就本協議而言,“原因”、“控制權變動” 和 “正當理由” 應具有公司與參與者之間經修訂和/或重述的當前《僱傭協議》中規定的含義。
3。禁止轉讓和出售。除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法,或 (ii) 根據《美國國税法》或《員工退休收入保障法》第一章或相關規則規定的合格家庭關係命令,參與者不得轉讓本獎勵(包括參與者因股票分紅、股票分割或任何其他影響公司證券的類似交易而獲得的任何額外PSU)。除非前一句另有規定,否則在參與者有生之年內,根據本協議發行的普通股應僅向參與者發行(或者,在法律上無行為能力或無行為能力的情況下,僅向參與者的監護人或代表發行)。本獎項不得以任何方式(無論是通過法律實施還是其他方式)進行轉讓、質押或抵押,也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本第 3 節規定的企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本獎項或根據本獎項授予的任何權利,或對本裁決徵收任何扣押或類似程序的行為均屬無效。
4. 調整。該計劃包含關於在股票分割等多種突發事件中如何處理PSU和普通股的條款。特此規定計劃中有關本獎勵的調整條款以及與公司業務繼承人有關的相關條款,並以引用方式納入此處。
5.證券法合規。參與者特別承認並同意,普通股的任何出售均應根據經修訂的1933年《證券法》的要求進行。公司目前已向美國證券交易委員會存檔了關於根據本協議授予的普通股的有效註冊聲明。公司打算保留本註冊聲明,但沒有義務這樣做。如果註冊聲明因任何原因失效,則除非適用證券法規定的註冊或申報豁免,否則參與者將無法轉讓或出售根據本協議向參與者發行的任何普通股。此外,儘管進行了註冊,但適用的證券法可能會限制參與者出售其普通股的能力,包括由於參與者與公司的隸屬關係。如果普通股的發行或轉售會違反任何適用的證券法、規則或法規,則公司沒有義務發行普通股或允許轉售任何普通股。
6.作為股東的權利。作為股東,參與者對受本協議約束的PSU沒有任何權利,包括投票權和分紅權。
7. 納入計劃。參與者特別理解並同意,根據本計劃發行的PSU和普通股將根據本計劃向參與者發行,參與者承認自己擁有該計劃的副本
閲讀並理解他或她同意受哪項計劃的約束。本計劃的規定以引用方式納入此處。
8.參與者的納税義務和税款的支付。參與者承認並同意,參與者因本獎勵或根據本協議發行或以其他方式出售的普通股而應繳的任何收入或其他税款應由參與者負責。在不限制上述規定的前提下,參與者同意,如果根據適用法律,參與者將在每個歸屬日對當時歸屬的獎勵部分繳税,則公司有權立即向參與者支付適用法律或法規要求公司預扣的任何税款或其他金額。任何應繳的税款或其他款項應由署長選擇按以下方式支付:
(a) 減少有權在適用的歸屬日向參與者發行的普通股數量,金額等於參與者應繳納的税款總額和其他預扣税義務的法定最低金額。保留部分股份不會用於履行公司預扣義務的任何部分。因此,參與者同意,如果所需的預扣金額導致所欠股份的一小部分,則該金額將通過從參與者的薪水中扣留部分金額來支付;
(b) 要求參與者向公司存入一筆現金,金額等於公司確定必須預扣的金額,相對於參與者到期應付的税收和其他預扣義務總額的法定最低金額,或者以其他方式從參與者的薪水中扣留相當於公司到期應付金額的金額;或
(c) 如果公司認為可以根據適用的證券法出售股票,則在扣除經紀人佣金後,授權參與者在適用的歸屬日出售公司指示註冊經紀人出售以履行公司的預扣義務的普通股,並要求經紀人匯出向公司提供必要的現金,以滿足公司的需求其扣繳義務。如果此類出售的收益超過公司的預扣義務,則公司同意儘快向參與者支付此類多餘的現金。此外,如果此類出售不足以支付公司的預扣義務,則參與者同意在切實可行的情況下儘快向公司支付出售普通股未履行的任何預扣義務的金額,包括通過額外的工資預扣税。參與者同意使公司和經紀人免受與任何此類銷售有關的所有費用、損害或支出。參與者承認,公司和經紀人沒有義務以任何特定價格安排此類出售。對於此類普通股的出售,參與者應執行經紀人要求的任何此類文件,以完成普通股的出售和向公司支付預扣税。參與者承認,本段旨在遵守《交易法》第10b5-1(c)(1(i)(B)條。
(d) 公司打算通過上文 (c) 小節的程序履行參與者在本第 8 節下的納税義務,除非公司自行決定根據本節提供替代程序的通知。如果公司要求,參與者同意與公司選擇的經紀人簽訂10b5-1計劃,以簡化上文(c)小節規定的程序。在公司確信所有必要的預扣款均已繳納之前,不得向參與者交付任何普通股。
9.參與者確認和授權。
參與者承認以下幾點:
(a) 根據本計劃或本獎勵,公司沒有義務繼續讓參與者繼續擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問。
(b) 本計劃在本質上是自由裁量的,公司可以隨時暫停或終止。
(c) 本獎勵的授予被視為一次性福利,不構成未來根據本計劃獲得任何其他獎勵、代替獎勵的福利或任何其他福利的合同或其他權利。
(d) 本計劃是公司的自願計劃,未來的獎勵(如果有)將由公司自行決定,包括但不限於任何補助金的發放時間、任何獎勵的金額、歸屬條款和收購價格(如果有)。
(e) 本獎勵的價值是參與者的僱傭或諮詢合同(如果有)範圍之外的特殊薪酬項目。因此,就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎金、養老金或退休金或類似款項而言,該獎勵不是正常或預期薪酬的一部分。普通股的未來價值是未知的,也無法確定地預測。
(f) 參與者 (i) 授權公司和每位關聯公司以及管理本計劃或提供計劃記錄保存服務的公司或任何關聯公司的任何代理人向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司為促進獎勵的授予和本計劃的管理而要求的信息和數據;(ii) 授權公司和每位關聯公司為既定目的以電子形式存儲和傳輸此類信息在本協議中。
10. 通知。本協議或本計劃條款所要求或允許的任何通知應通過認可的快遞服務、傳真、掛號或認證郵件、要求的退貨收據發出,地址如下:
如果是給公司:
公園辦公室大道 700 號,200 號套房
北卡羅來納州三角研究園 27709
收件人:總法律顧問
如果對參與者來説:
寄至基於績效的限制性股票單位獎勵撥款通知中規定的地址,或寄往先前以相同方式發出通知的其他一個或多個地址。任何此類通知應被視為在收到的最早時間、發件人送達認可的快遞服務後的一個工作日或通過掛號或掛號信郵寄後的三 (3) 個工作日發出。
11.任務和繼任者。
(a) 本協議是參與者個人的,未經公司事先書面同意,除非根據遺囑或血統和分配定律,否則參與者不得轉讓。本協議應保障參與者的法定代表人的利益並可由其強制執行。
(b) 本協議應為公司及其繼承人和受讓人帶來利益並對其具有約束力。
12. 適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋和執行,但不影響其法律衝突原則。為了對本協議下產生的任何爭議(無論是法律爭議還是衡平法爭議)提起訴訟,雙方特此同意在特拉華州享有專屬管轄權,並同意此類訴訟應在北卡羅來納州達勒姆特區的州法院或北卡羅來納州達勒姆特區的美國聯邦法院進行。
13.可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行,則應在必要範圍內對此類條款進行修改,以使此類條款有效和可執行,如果無法做到這一點,則應將此類條款視為已從本協議中刪除,本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性不會因此受到影響。
14.完整協議。本協議連同本計劃構成了本協議雙方就本協議主題事項達成的完整協議和諒解,並取代了先前與本協議主題有關的所有口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、擔保、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和條款,但是,在任何情況下,本協議均應受本計劃的約束和管轄。
15.修改和修訂;豁免和同意。本協議的條款和規定可以按照本計劃的規定進行修改或修改。除本計劃另有規定外,只有有權享受這些條款或條款的利益的一方簽署書面文件,才能免除本協議的條款和條款,或同意退出本協議的條款和條款。對於本協議的任何其他條款或條款,無論是否相似,此類豁免或同意均不得被視為或不應構成放棄或同意。每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效,且不得構成持續的放棄或同意。
16. 第 409A 節。本協議所證明的PSU授予旨在作為 “短期延期”(因為該術語用於根據該守則第409A條發佈的最終法規和其他指導方針,包括財政部法規第1.409A條(b)(4)(i)),不受該守則第409A條的不合格遞延薪酬規則的約束,並應據此解釋。
17.數據隱私。通過簽訂本協議,參與者:(i)授權公司和每位關聯公司以及管理本計劃或提供計劃記錄保存服務的公司的任何代理人或任何關聯公司向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司所要求的信息和數據,以促進期權的授予和本計劃的管理;(ii)在適用法律允許的範圍內,放棄他或她的任何數據隱私權在這方面可能有
信息,並且 (iii) 授權公司和每個關聯公司以電子形式存儲和傳輸此類信息,用於本協議中規定的目的。
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