美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國發行人的報告
根據第 13a-16 或 15d-16 條
1934 年《證券交易法》

2021 年 9 月份

（委員會文件編號 001-35193）

格里福爾斯，S.A.

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Avinguda de la Generalitat，152-158

坎聖胡安商業公園

Sant Cugat del Valles 08174

西班牙巴塞羅那

（註冊人主要行政人員 辦公室的地址）

用複選標記表示註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交或將提交年度 報告。

20-F 表格 x40-F 表格 ¨

用勾號表示註冊人是否按照法規 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：

是 o 不是 x

用勾號表示註冊人是否按照法規 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：

是 o 不是 x

用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息 是否也因此根據1934 年 證券交易法第 12g3-2 (b) 條向委員會提供了信息。

是 o 不是 x

如果標記了 “是”，請在下面註明根據規則 12g3-2 (b) 分配給註冊人 的文件號：82-。

格里福爾斯，S.A.

目錄

格里福爾斯，S.A. Avinguda de la Generalitat 152-158 08174 Sant Cugat del Valles 巴塞羅那-西班牙 電話 [34] 935 710 500 傳真 [34] 935 710 267 www.grifols.com

根據10月23日第4/2015號皇家立法法令批准的 《證券市場法合併文本》第226條的規定，Grifols, S.A.（“Grifols”） 特此通報以下內容

內部信息

Grifols今天告知，它已與在香港註冊的 私人公司天成國際投資有限公司（“賣方”）簽訂了 股票購買協議（“SPA”）。

通過此次收購，根據收盤條件 （我們將進一步詳述），Grifols將收購天成（德國）製藥控股公司 AG（“HoldCo”）的現有股本，該公司持有Biotest AG（“Biotest”）約89.88％的普通股股份和約1.08％的股份。

Biotest 是一家德國上市醫療保健公司 ，專門從事創新的血液學和臨牀免疫學，擁有引人入勝的創新血漿衍生產品線，與 Grifols 完全互補。

SPA的完成受關閉 條件的約束，其中包括某些特定競爭主管機構的反壟斷許可，以及公佈Grifols 提出自願收購要約收購Biotest（“VTO”）所有股份的決定。根據VTO為Biotest剩餘股份（包括普通股和優先股）提供的價格將與Grifols在 SPA下為其在Biotest的股份向賣方支付的價格相同，詳見下文。

該交易預計將在2022年第一學期末完成 。

VTO將根據德國證券 收購和收購法案（“wPüG”）制定。

今天，根據適用法律和 SPA，Grifols 公佈了其根據與 WPüg 第 29 (1) 和 34 條相關的第 10 (1) 和 (3) 條作出否決權的決定。出版物見附件1。VTO的條款和條件將在未來幾周內在要約文件 （“要約文件”）中公佈，該文件將由Grifols編寫，由德國聯邦金融監管機構 Bundesanstalt für Finanzdienstlestungsaufsicht（BaFin）審查。

一旦報價文件獲得BaFin的批准， 將根據適用法律發佈，還將作為內部信息進行報告，其內容將在 Grifols 的網站上發佈 。

在SPA完成時，Grifols 將向賣方支付約11億歐元的現金對價。應支付的對價細分為（i）Biotest的17,783,776股普通股，每股普通股43.00歐元；（ii）Biotest的214,581股優先股，每股優先股37.00歐元，以及（iii）HoldCo向Biotest提供的約3.13億歐元的應收貸款， 需進行收盤調整。

通過 SPA 收購的股份，以及由 Biotest 當前股東投標的股份（“交易”）將以現金支付。

Grifols計劃以20億歐元的價格進入債務金融市場 ，並且已經收到了為交易融資的過渡融資承諾。Grifols計劃 通過交易產生的額外現金流來吸收增加的債務。

Grifols 致力於降低其槓桿率 水平。在將槓桿率降至淨負債/息税折舊攤銷前利潤的4倍以下，Grifols預計不會尋求任何大規模的併購或現金分紅。

Grifols指出，它目前不打算 在不久的將來對Biotest實施主導權和/或損益共享協議，儘管交易完成後可以考慮將 br} Biotest股票的退市。

如果交易完成，它將加快和擴大其商業渠道，推出創新療法 以推動收入增長和擴張，以及提高等離子體經濟和利潤率，從而提高 Grifols 在血漿衍生業務中的地位。

該交易的完成還將使 在歐洲（德國、捷克共和國和匈牙利）帶來26個等離子中心，並提供更加平衡的全球足跡，增加 Grifols 在歐洲、中東和非洲的業務和收入。

Biotest 目前的產品組合包括血液學、臨牀免疫學和重症監護醫學等治療領域的 12 種不同的 產品，商業足跡遍及全球 90 多個國家，擁有 1,928 名員工。

Biotest還正在開發一項針對先天性和獲得性疾病的 纖維蛋白原（BT-524）的臨牀試驗，目前均處於第三階段。對於獲得性纖維蛋白原缺乏症，Biotest 正在對脊柱手術 和腹部手術治療腹膜假粘液瘤（PMP）期間失血率高的患者進行三期研究（Adfirst：調整後的纖維蛋白原替代策略）。

此外，Biotest正在開發Trimodulin （BT-588，IgM濃縮物），用於治療嚴重的社區獲得性肺炎（sCaP）患者。

Biotest 的製造能力每年可處理 至約 150 萬升血漿，並計劃到 2022 年通過 Biotest Next Level 項目將其產能翻一番。

預計Biotest的新產品和設施 將提高Grifols未來的競爭力。預計此次交易 帶來的血漿經濟學改善和協同效應將為患者和 Grifols 的股東創造額外價值。

2021 年 9 月 17 日，在巴塞羅那。

努裏亞·馬丁·巴內斯

董事會祕書

S.A. Grifols 公司地址： Parc 坎聖胡安商務酒店 Avda Generalitat no 152-158 08174 SANT CUGAT DEL VALLES 西班牙 電話 (34) 935 710 500 傳真 (34) 935 710 267

[具有約束力的德語版本的英語便捷翻譯]

公佈根據第 10 (1) 和 (3) 條就《德國證券收購 和收購法》(WPüg) 第 29 (1) 和第 34 條提出收購 要約的決定

本文檔 中包含的信息不得全部或部分發布或分發到 會違反該國家相關法律規定的任何國家、境內或從該國家/地區發佈或分發。

競標者：

GRIFOLS, S.A.

註冊地址：

Jesus i Maria，6

08022，巴塞羅那

西班牙

在巴塞羅那商業登記處註冊

LEI: 959800HSSNXWRKBK4N60

A 類股票：ISIN：ES0171996087

B 類股票：ISIN：ES0171996095

目標公司：

Biotest Aktiengesellschaft

蘭德施泰納大街 5

63303 Dreieich

德國

在地方法院的商業登記處註冊（地方法院) of 美因河畔奧芬巴赫

在 HRB 42396 下

普通股：ISIN：DE0005227201 /WKN：522 720

優先股：ISIN：DE0005227235 /WKN：522 723

註冊辦事處位於西班牙巴塞羅那 的GRIFOLS, S.A.（“投標人”）於 2021 年 9 月 17 日決定向註冊辦事處位於德國德賴艾希的 Biotest Aktiengesellschaft 的股東（“目標公司”）出價，收購其在目標公司的無面值普通不記名股票 ，股本按比例為 1.00 歐元目標公司中每股（ISIN：DE0005227201 /WKN：522 720）（“普通 股”）及其無面值無表決權優先股，按比例分配股本 通過自願公開收購要約每股 1.00 歐元（ISIN：DE0005227235/WKN：522 723）（“優先股”）獲得 ，以換取支付每股普通股 43.00 歐元和每股 37.00 歐元的現金對價（根據《德國證券收購和收購法》）（Wertpapiererrwerbs-und übernahmegesetz，“WpüG”） （“收購要約”），説明要約文件（“要約文件”）中要傳達的條款和條件。

The Bidder 是一家全球醫療保健公司，專門生產 血漿衍生藥物和輸血藥物。投標人的主要活動包括通過其血漿收集網絡收集 血漿，以便在其設施中進一步生產血漿衍生藥物，以及 在全球銷售和分銷最終產品。投標人的股票由A類股票（ISIN：ES0171996087） 和B類股票（ISIN：ES0171996095）組成，在四家西班牙證券交易所和馬德里證券交易所的SIBE上市。

今天，投標人已與註冊辦事處位於香港的天成國際投資有限公司（“賣方”）簽訂了股份購買 協議，以 收購註冊辦事處位於德國慕尼黑的天成（德國）製藥控股股份公司的所有股份（“股份 購買協議”）。天成（德國）製藥控股股份公司反過來持有目標公司17,783,776股普通股 （約佔目標公司有表決權股本的89.88％和約44.94％） 和目標公司的214,581股優先股（約佔目標公司總股本的0.54％）。 在計算投標人根據股票購買協議應支付的收購價格時，天成（德國）製藥控股股份公司持有的目標 公司的普通股估值為每股普通股43.00歐元，天成（德國）製藥控股股份公司持有的目標公司優先股 的估值為每股優先股37.00歐元。股份購買協議的完成 取決於某些反壟斷許可以及競標人公佈決定 根據《德國證券 收購和收購法》第10條自願公開收購要約收購目標公司的所有股份。在執行股票購買協議和 收購要約實施後，投標人目前不打算在不久的將來與 就目標公司尋求主導權和/或損益轉移協議。

收購要約將受要約文件中包含的一項或多項 具體條件的約束（包括上述股票購買協議的完成，因此， 還需要間接獲得股份購買協議中規定的某些監管許可）。收購要約將不包含 的最低接受條件。在所有其他方面，收購要約將根據 要約文件中包含的條款和條件實施。在法律允許的範圍內，投標人保留偏離此處在 收購要約的最終條款和條件中提供的關鍵數據的權利。

在德國聯邦 金融監管局批准後，將在互聯網上發佈包含 詳細條款和條件以及有關收購要約的其他信息（德語和不具約束力的英文譯文） 以及與收購要約有關的其他信息的要約文件（Bundesanstalt für Four Finanzdienstleistungsaufsicht，“baFin”）位於：

https://www.grifols.com/en/biotest-voluntary-takeover-offer

重要信息：

本公告既不是收購 的要約，也不是提議出售目標公司股份。收購要約的最終條款和條件以及與收購要約相關的其他 條款將在BaFin允許發佈 要約文件後在要約文件中公佈。投標人保留偏離此處在 收購要約的最終條款和條件中提供的關鍵數據的權利。強烈建議投資者和目標公司股票持有人在公開收購要約文件以及與收購要約有關的所有其他 文件後立即閲讀這些文件，因為它們將包含重要信息。

本公告中宣佈的收購要約將涉及獲準在法蘭克福證券交易所交易的德國公司的股票，並將受適用於在德意志聯邦共和國上市的公司的披露要求、 規則和慣例的約束，這些規定和慣例在某些重大方面與美國 （“美國”）和其他司法管轄區的規則和做法不同。本公告是根據 按照德國風格和慣例編寫的，目的是遵守德意志聯邦共和國的法律， 美國的股東應閲讀整份公告。其他地方包含的與投標人和目標公司有關的財務信息，包括要約文件中的 ，已經或將要根據德意志聯邦共和國的適用規定編制， 不是根據美國公認的會計原則編制的；因此，它可能無法與與美國公司或德意志聯邦共和國以外其他司法管轄區的公司有關的財務 信息進行比較。收購要約 將根據《美國證券交易法》第 14 (e) 條和 E 條在美國提出，但須遵守《美國證券交易法》第 14d-1 條規定的豁免 ，在其他方面也符合德國聯邦共和國 的要求。來自美國的股東應注意，目標公司未在美國證券交易所上市，不受 《美國證券交易法》的定期要求的約束，也不必向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交任何報告。

因接受計劃收購要約而與投標人簽訂的任何合同 將完全受 德意志聯邦共和國法律管轄，並根據其解釋。來自美國（或德國以外其他地方）的股東可能很難根據美國聯邦證券法（或他們熟悉的其他法律）執行與收購要約相關的某些 權利和索賠 ，因為投標人和目標公司位於美國（或股東居住的司法管轄區）以外，而且他們各自的 高管和董事居住在美國（或股東居住的司法管轄區）以外。可能無法在非美國法院以違反美國證券法為由起訴非美國 公司或其高級管理人員或董事。也可能無法強迫非美國 公司或其子公司接受美國法院的判決。

原則上，在德國聯邦共和國 、歐盟和歐洲經濟區成員國以外發布、發送、分發或 傳播本公告、要約文件或其他與收購要約相關的文件也可能導致德意志聯邦共和國、歐盟成員國 和歐洲經濟區以外司法管轄區的法律條款適用 ，並可能受到約束受到其他司法管轄區的法律限制。本公告、要約 文件和其他與收購要約相關的文件無意，在不影響德國法律要求的 互聯網出版物的前提下，不得由第三方發送到違法的國家/地區，也不得在那裏傳播、分發或發佈 。投標人不允許德意志聯邦共和國、歐盟成員國和 歐洲經濟區以外的第三方發送、出版、分發或傳播要約文件 。因此，託管證券服務公司不得在德意志聯邦共和國、歐盟的 成員國和歐洲經濟區以外發布、發送、分發或傳播本 公告、要約文件或其他與收購要約相關的文件，除非這是根據所有適用的國內 和外國法律規定進行的。投標人沒有義務確保在 德意志聯邦共和國、歐盟成員國和歐洲經濟區以外發布、發送、 分發或傳播本公告、報價文件和其他與收購要約相關的文件符合相應的 當地法律規定，也不承擔任何責任。

根據 要約文件中規定的條款和適用的法律條款，目標公司的所有國內外股東可以接受本公告中宣佈的收購要約 。但是，由於當地法規，在德意志聯邦共和國、 歐盟和歐洲經濟區成員國以外接受收購要約可能會受到某些法律限制。 在德意志聯邦共和國、歐盟和歐洲經濟區成員國 國以外持有要約文件和/或受德意志聯邦共和國 、歐盟和歐洲經濟區成員國以外的法律規定約束並希望接受收購要約的目標公司股東 瞭解並遵守相應的適用法律條款。投標人不保證根據各自適用的法律條款，允許在德意志聯邦共和國、歐盟成員國和歐洲經濟區 以外接受收購要約 。

巴塞羅那，2021年9月17日

GRIFOLS, S.A.

董事會

Tomás Daga Gelabert

董事會成員

董事兼副祕書

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2021 年 9 月 17 日