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回覆：

趣頭條股份有限公司
截至2019年12月31日財年的20-F表

6-K 表格於 2020 年 9 月 22 日提交

文件編號 001-38644

請參考我們收到的美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於2020年9月28日發出的關於截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告（“20-F表格”）和趣頭條公司（“公司”）於2020年9月22日提交的表格6-K（“表格6-K”）的信函。

我們在下文列出了我們對工作人員信中所載評論的答覆。為方便起見，我們在下面以斜體粗體形式轉載了工作人員的評論，並相應地輸入了我們的回覆。除非此處另有定義，否則此處使用的術語應具有與表格 20-F 中賦予的相同含義。

1.	我們從您對先前評論1的回覆中注意到，“已安裝用户” 一詞反映了公司一段時間內的累積用户，而不是活躍用户。我們還從您在第8頁的披露中注意到，您的業務已經並將繼續受到您成功增加活躍用户數量的重大影響，以及

提高他們在您平臺上的整體參與度。描述管理層在管理或監控業務績效時如何考慮活躍用户的數量。告訴我們您考慮披露每個時期的活躍用户數量以及任何相關趨勢。此外，考慮披露每個報告期的新安裝用户數量。

公司恭敬地告知員工，公司用來衡量其活躍用户數量的運營指標是 MAU 和 DAU，這反映了公司在 20-F 表第 80 頁上顯示的每個時期的平均月活躍用户和每日活躍用户的總和。公司在2020年8月10日的回覆信（“2020年8月回覆信”）中更詳細地解釋了此類運營指標。正如2020年8月的回覆信中所指出的那樣，公司將在未來的20-F表年度報告中繼續披露此類運營指標的季度趨勢以及此類指標與公司廣告和營銷收入之間的定量和定性相關性。

公司進一步恭敬地告知員工，它已在財報中披露了季度新安裝的用户數量。例如，請參閲公司2020年第二季度財報的第13頁，該財報作為表格6-K的附錄99.1提交。公司將在未來的20-F表年度報告中納入此類披露。

2.	我們注意到您對先前評論的迴應 2.請告訴我們您考慮提供價格和數量披露的變化，例如廣告點擊次數和每次點擊收入的變化或其他類似指標，以表明每個因素如何影響收入。也就是説，該披露可以討論可歸因於收入變化的這兩個因素的變化，包括對影響收入的潛在趨勢的討論。這似乎是理解您的運營結果所必需的重要信息。

公司恭敬地告知員工，正如2020年8月的回覆信中所指出的那樣，管理層不將廣告點擊量和每次點擊收入視為投資者瞭解公司自公司活躍用户羣和用户參與度以來的經營業績所必需的實質性信息，這反映在

MAU、DAU 和平均每日花費時長，而不是上述兩個因素，是公司收入的基本驅動因素，更便於投資者瞭解公司的經營業績。由於公司與廣告客户的費用安排的多樣化，這兩個因素在近期影響公司收入方面起的作用不那麼重要。儘管如此，公司將在未來的20-F表年度報告中討論這兩個可歸因於收入變化的因素的變化，為投資者提供與公司經營業績有關的更多信息。

3.	我們注意到您對先前評論的迴應 4.請更詳細地解釋關聯方應收賬款與您在答覆中引用的無關第三方客户有何可比性。指明這些客户是否是特定的客户羣體，以及廣告費用結構是否與關聯方費用相似。解釋為什麼這些無關的第三方客户有更長的時間來償還餘額。

公司恭敬地告知員工，在確定新的廣告客户（無論是第三方還是關聯方）的付款期限時，管理層將考慮以下因素：

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廣告客户的註冊資本規模；

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廣告客户的品牌知名度。例如，廣告客户歷史上是否有任何負面宣傳或其他財務困難跡象；

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行業特定注意事項，例如廣告內容的受歡迎程度和吸引力。例如，電子商務廣告在趣頭條應用程序上特別受歡迎；以及

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其他可能影響廣告客户支付能力的因素。例如，廣告客户運營所在的地區或城市的地理考慮因素。

公司同意向2020年8月回覆信中提到的第三方客户提供更長的付款期限，這主要是因為他們的信用記錄良好，註冊資本可觀，廣告內容的吸引力。關聯方獲得了類似的付款條件，因為根據此類標準，它們與這些第三方客户具有可比性。

向這些第三方客户提供的在線廣告和營銷服務的廣告費用結構與關聯方的廣告費用結構相似。該公司還向關聯方提供整合營銷解決方案，迄今尚未擴展到第三方客户。此類整合營銷解決方案的服務費以市場數據為基準，詳情見2020年8月的回覆信。

4.	為了便於未來的披露，請更詳細地解釋為什麼您的用户參與費用和用户獲取費用同比下降。解釋在不提高用户參與度的情況下廣告收入是如何增加的。也就是説，澄清對這些程序所做的更改導致了這些減少。此外，為了將來的披露，請向我們提供以下方面的分析

您的註冊用户的忠誠度應付賬户中的活動以及與用户的忠誠度計劃賬户相關的應計負債。這些信息可以彙總到一個表格中，顯示期初和期末餘額以及該年度的所有活動。

公司恭敬地告知員工，其2020年第二季度的用户參與費用同比下降，這是因為該公司一直在不斷完善其忠誠度計劃算法，在不影響整體用户體驗的情況下識別和削減超額成本。通過節省成本，公司繼續投資於更豐富、更具吸引力的內容以及旨在更精確地將內容與用户需求匹配的算法，這增強了用户參與度，進一步減少了公司對其忠誠度計劃的依賴。此外，該公司能夠在不依賴忠誠度計劃的情況下擴大其部分移動應用程序的用户羣，從而減少了用户參與費用。

由於公司繼續優化其用户獲取策略，2020年第二季度的用户獲取支出也同比下降，主要集中在以下領域：

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該公司已將其流量獲取策略轉向以優質用户為目標，而不是像以前那樣純粹專注於擴大用户羣；

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隨着公司擴大其移動應用程序的產品組合，其用户羣變得更加多元化，可以通過各種廣告方式收購不同的用户羣體，這緩解了公司在用户獲取廣告方面的競標壓力，使公司能夠獲得更好的定價條款；以及

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公司已經評估了其用户獲取渠道的效率，並停止使用某些成本效益較低的渠道。

用户獲取支出的減少也是廣告庫存供過於求導致廣告環境疲軟的結果，這導致從第三方廣告公司獲取流量的成本下降，以及 COVID-19 的負面影響。

儘管參與度有所下降，但2020年第二季度的廣告收入同比增長，這主要是由於公司的平均DAU從2019年第二季度的3,870萬增加到2020年第二季度的4,300萬，以及公司廣告平臺的效率由於持續的研發工作而得到提高。用户參與度支出僅在一定程度上影響用户留存率，並可能間接影響用户羣的擴張速度。用户參與費用並不是影響廣告收入的唯一因素，兩者之間不一定存在正相關性。

公司將在今後向委員會提交的文件中根據需要更詳細地解釋其用户參與費用和用户獲取支出的變化。

公司還恭敬地告知員工，公司已在第5.A項下的第89頁和第90頁以及第20-F表附註2（v）下的F-27和F-28頁披露並分析了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度授予的用户忠誠度積分和兑換的忠誠度積分總額的相關總成本的變化，這些變化反映了註冊用户應付忠誠度賬户中的活動以及與用户忠誠度計劃賬户相關的應計負債。公司將繼續在未來的20-F表年度報告中進行此類披露。

公司已充分注意到員工的提醒，即無論員工進行任何審查、評論、行動或不採取任何行動，公司及其管理層均應對其披露的準確性和充分性負責。

如果您有任何疑問或想討論上述問題，請致電 +852-2514-7620（辦公室）、+852-6588-7136（手機）或 ygao@stblaw.com 與公司的美國法律顧問、Simpson Thacher & Bartlett LLP 的高毅聯繫。