0001419612假的蘭多先生（我們的首席執行官）在每個相應年度報告的金額是薪酬摘要表 “總計” 欄中報告的金額。請參閲高管薪酬表—薪酬摘要表。美國證券交易委員會的規定要求對 “薪酬彙總表” 總額進行某些調整，以確定 “實際支付的薪酬”，如上述 “薪酬與績效” 表中所報告的。就下文所示的股權獎勵調整而言，沒有因未能滿足歸屬條件而取消任何股權獎勵。下表詳細列出了為確定 “實際支付的薪酬” 而進行的適用調整（所有金額均為除首席執行官以外的指定執行官的平均值）。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。美元金額代表每個適用年度在薪酬彙總表的 “總計” 欄中公司指定執行官（NEO）作為一個整體（不包括蘭多先生）報告的金額的平均值。在所有適用年份中為此目的列入的每個近地天體的名稱如下：羅寧·費爾、烏裏·貝喬爾、雷切爾·普里什科爾尼克和約夫·加林。股東總回報率是根據2019年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。同行集團股東總回報率代表景順太陽能ETF指數的股東總回報率。代表年度總收入。DEF 14A00014196122022-01-012022-12-3100014196122021-01-012021-12-3100014196122020-01-012020-12-310001419612SEDG：首席執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：薪酬表成員摘要中報告的股票獎勵的價值SEDG：首席執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：年度成員授予的傑出和未投資股權獎的年終公允價值SEDG：首席執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：往年授予的未償和未投資股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：首席執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：FairValue 為授予股權獎勵的日期和授予年份成員SEDG：首席執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：前幾年授予的授予年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：首席執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：首席執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：薪酬表成員摘要中報告的股票獎勵的價值SEDG：首席執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：年度成員授予的傑出和未投資股權獎的年終公允價值SEDG：首席執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：往年授予的未償和未投資股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：首席執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：FairValue 為授予股權獎勵的日期和授予年份成員SEDG：首席執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：前幾年授予的授予年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：首席執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：首席執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：薪酬表成員摘要中報告的股票獎勵的價值SEDG：首席執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：年度成員授予的傑出和未投資股權獎的年終公允價值SEDG：首席執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：往年授予的未償和未投資股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：首席執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：FairValue 為授予股權獎勵的日期和授予年份成員SEDG：首席執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：前幾年授予的授予年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：首席執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：非首席執行官和非執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：薪酬表成員摘要中報告的股票獎勵的價值SEDG：非首席執行官和非執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：年度成員授予的傑出和未投資股權獎的年終公允價值SEDG：非首席執行官和非執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：往年授予的未償和未投資股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：非首席執行官和非執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：FairValue 為授予股權獎勵的日期和授予年份成員SEDG：非首席執行官和非執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：前幾年授予的授予年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：非首席執行官和非執行官成員2022-01-012022-12-310001419612SEDG：非首席執行官和非執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：非首席執行官和非執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：薪酬表成員摘要中報告的股票獎勵的價值SEDG：非首席執行官和非執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：薪酬表成員摘要中報告的股票獎勵的價值SEDG：非首席執行官和非執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：年度成員授予的傑出和未投資股權獎的年終公允價值SEDG：非首席執行官和非執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：年度成員授予的傑出和未投資股權獎的年終公允價值SEDG：非首席執行官和非執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：往年授予的未償和未投資股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：非首席執行官和非執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：往年授予的未償和未投資股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：非首席執行官和非執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：FairValue 為授予股權獎勵的日期和授予年份成員SEDG：非首席執行官和非執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：FairValue 為授予股權獎勵的日期和授予年份成員SEDG：非首席執行官和非執行官成員2020-01-012020-12-310001419612SEDG：前幾年授予的授予年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：非首席執行官和非執行官成員2021-01-012021-12-310001419612SEDG：前幾年授予的授予年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化SEDG：非首席執行官和非執行官成員2020-01-012020-12-31iso421:USD

 

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

 

時間表 14A信息

 

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

 

（修正案 編號）

 

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許 ）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

 

SolarEdge 科技公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據交易所 法案第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在展品表上計算的費用

 

 

 

 

 

2023年4月21日

 

 

 

給 我們的股東

 

我們 很高興邀請您參加SolarEdge Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年面對面股東年會（“年會”），該年會將於美國東部時間2023年6月1日上午9點在紐約州紐約公園大道200號的Gibson、Dunn & Crutcher LLP辦公室舉行。受益所有人應在年會之前查看他們的投票説明表或代理材料的互聯網可用性通知 ，瞭解如何投票和參與年會。

 

隨附的年度股東大會通知 和委託書詳細描述了預計將在會議上採取行動的 事項。

 

2022 年亮點

 

在 2022 年，我們仍然專注於為不斷增長的清潔能源解決方案需求提供產品，為 股東創造長期價值，同時繼續投資我們的太陽能和非太陽能增長戰略。以下是過去一年取得的一些值得注意的成就 ：

 

創紀錄的31.1億美元收入，比 年同比增長 58%

太陽能板塊 創紀錄的GAAP年收入為29.2億美元，比2021年同比增長63％

創紀錄的年度非太陽能收入為1.885億美元， 比2021年同比增長7％

2022 年創紀錄的超過 10.5 吉瓦的產品出貨量

SolarEdge Home 電池已在 36 個國家安裝

逆變器和優化器的產量在 2022 年繼續增加 ，其中墨西哥生產的絕大多數美國住宅產品

商業領域的持續增長，包括 擴展到浮動光伏等新應用，以及向正在推進自己的ESG計劃的公司提供產品

我們在韓國開設了 2GWh 電池製造工廠 ，以滿足不斷增長的電池存儲需求

在美國和歐洲推出我們的家庭能源 管理產品和解決方案組合 SolarEdge Home

 

對最佳治理實踐的承諾 ——作為對股東反饋的迴應，作為我們對最佳治理實踐的持續承諾的一部分， 我們的董事會宣佈可取、批准並要求股東在本次年會上批准我們的 公司註冊證書修正案以解密董事會並刪除了與批准章程和公司註冊相關修正案的證書 。該提案與我們這樣的規模和地位的公司相稱，並回應了股東 的意見。

 

繼續 對可持續發展的承諾——2022 年，我們在環境、社會和治理 (ESG) 實踐 和披露方面取得了重大進展。我們根據GRI（全球報告倡議）和SASB（可持續發展 會計準則委員會）發佈了第四份年度可持續發展報告。該報告披露了我們在實現 2025 年可持續發展目標方面的進展。我們在可持續 採購、審計主要合同製造商和主要原材料供應商的負責任做法方面取得了長足的進步，並且正在對供應鏈中越來越多的部分實施 供應商行為準則。

 

 

 

促進 性別平等和透明度承諾——我們正在做出重大努力，以增強全球員工隊伍中的性別平等和包容性 ，並克服科技領域現有的性別不平等挑戰。

是我們努力的結果，現在我們的專職經理中有超過150名女性，我們已經制定了目標和計劃，以提高 女性員工、女性經理和女性在研發崗位上的比例。我們還在我們的網站上的 “公司治理” 選項卡下發布了平等就業機會 EEO-1 報告。

 

您的 投票對我們很重要。無論您是否計劃親自參加年會，我們都希望您能儘快 投票，以確保您的股票有代表性。

 

我們 期待在會議上與您交談。

 

 

真誠地， Zvi Lando 首席執行官和 董事會成員

 

 

 

SolarEdge 科技公司
濱田街 1 號

Herziliya， 以色列

 

年會通知
的股東

 

致我們的股東 ：

 

特此通知 ，SolarEdge Technologies, Inc.（“公司”）2023年年度股東大會將於美國東部時間2023年6月1日上午9點在紐約州紐約公園大道200號10166舉行 ，目的如下：

 

選舉委託書中提名的兩名董事候選人為公司二類董事，任期三年 ，直到2026年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候 去世、辭職或被免職。

 

批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日 。

 

在諮詢性和不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（通常被稱為 “Say-on-Pay” 投票）。

 

在諮詢性和非約束性的基礎上，根據未來股東諮詢投票的首選頻率進行投票，以批准我們指定執行官的薪酬 （通常稱為 “發言頻率” 投票）。

 

批准對公司註冊證書的修訂，以解密董事會並分階段進行年度董事選舉。

 

批准公司註冊證書修正案，以取消絕大多數投票要求，以修改公司註冊證書和章程的某些條款 。

 

批准公司註冊證書修正案，在 1933年《證券法》下，增加聯邦法院選擇條款，説明訴訟理由。

 

處理在會議或任何休會或推遲之前可能適當處理的其他事項。

 

上述業務項目在本通知所附的委託書中進行了更全面的描述。

只有 在 2023 年 4 月 3 日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議或任何休會 或延期的通知和投票。

 

是我們提高運營可持續性的願望的一部分，我們正在根據美國證券 和交易委員會的 “通知和訪問” 規則，通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向許多股東郵寄了關於代理材料互聯網可用性的通知 （“通知”），而不是本委託書和我們的 2022 年年度報告的紙質副本。該通知載有關於如何通過互聯網訪問這些文件的説明。該通知還包含有關每位股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的指示 ，包括本委託書、我們的2022年年度報告、 以及代理卡或投票指導卡。所有未收到通知的股東，包括此前 要求接收代理材料紙質副本的股東，都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，除非他們此前 要求以電子方式交付代理材料。通過採用這種分發流程，我們努力保護自然資源 並減少打印和分發我們的代理材料所涉及的資源。

 

 

 

電子交付

此外，該通知還提供了有關您如何持續通過電子郵件請求以電子方式接收代理材料的信息。公司將代表每位簽署 電子交付的股東向保護國際捐款1.00美元。去年，我們代表選擇無紙化的股東捐贈了1,000美元。我們希望今年的捐款能超過 。對於那些先前要求通過郵寄或以電子方式 通過電子郵件持續接收代理材料的股東，您將根據您的要求收到這些材料。

 

登記在冊的股東 可以在年會之前通過代理人通過互聯網或電話進行投票，或者，如果您通過郵件收到 代理材料的紙質副本，也可以按照代理卡或通知上的説明通過郵寄方式進行投票。

 

受益的 所有者應在年會之前查看這些代理材料及其投票指導卡或通知，瞭解如何投票和參加 年會。在會議前的10天內，有權在年會上投票的股東名單應在以色列赫茲利亞哈馬達街1號的公司主要營業地點公佈 供股東審查。

 

通知和代理材料將於 2023 年 4 月 21 日左右提供給我們的股東。

 

不管 您是否希望參加會議，我們都希望您儘快投票，以便您的股份可以代表參加會議。

 

根據 董事會的命令   Rachel Prishkolnik 副總統 總法律顧問兼公司祕書 濱田街 1 號 Herziliya Pituach，以色列 2023 年 4 月 21 日

 

關於將於 2023 年 6 月 1 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 ：本 年會通知、本委託書和我們的 2022 年年度報告可在互聯網上查閲，網址為 www.proxyvote.com.

 

 

 

Proxy 執行摘要

 

這份 摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。

此 摘要未包含您應考慮的所有信息。在投票之前，你應該閲讀完整的委託書和SolarEdge在10-K表上發佈的 2022年年度報告。

 

會議 議程和投票建議

 

物品	提案	董事會 投票 建議	頁面 參考
1	將委託書中提名的兩名董事候選人分別當選 為二類董事： 1。 馬塞爾·加尼 2。 Tal Payne	對於每位被提名人	第 12 頁
2	批准 任命安永會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日	對於	第 35 頁
3	在諮詢和不具約束力的基礎上，批准 對我們指定執行官的薪酬（“按薪表決投票”）。	對於	第 36 頁
4	在諮詢和非約束性的基礎上，就未來股東諮詢投票的首選頻率進行投票，以批准我們 指定執行官的薪酬（“say-on-Frequency” 投票）。	每年	第 37 頁
5	批准 對公司註冊證書的修訂，以解密董事會並分階段進行年度董事選舉。	對於	第 38 頁
6	批准 對公司註冊證書的修訂，以取消絕大多數投票要求，以修改公司註冊證書和章程的某些條款 。	對於	第 40 頁
7	批准 對公司註冊證書的修正案，以增加聯邦法院選擇條款，説明1933年《證券法》 下的訴訟理由。	對於	第 42 頁

 

我們的公司

SolarEdge 是智能能源技術領域的全球領導者。通過利用世界一流的工程能力和對創新的不懈關注， SolarEdge 創建了智能能源解決方案，為我們的生活提供動力，推動未來的進步。SolarEdge 開發了一種智能逆變器解決方案 ，它改變了光伏 (PV) 系統中採集和管理電力的方式。SolarEdge 直流優化逆變器旨在最大化 的發電量，同時降低光伏系統產生的能源成本。SolarEdge 繼續推進智能能源，通過其光伏、存儲、電動汽車充電、電池、電動汽車動力總成和電網服務 解決方案，涉及 廣泛的能源細分市場。

 

 

 

財務 要點和薪酬決策鏈接

 

 

 

*如需將非公認會計準則指標與最近的公認會計準則指標進行對賬，請 參見本委託書的附錄A。

 

2022 年，公司實現了創紀錄的整體收入和太陽能板塊的收入，並在公認會計原則基礎上實現了創紀錄的營業和淨收入， 同時繼續投資於其短期和長期增長戰略。2022 年，公司對我們的太陽能產品 的需求良好，我們將其歸因於我們現有和新產品組合的積極接受以及我們所在的許多地區 的市場增長。

 

我們的薪酬計劃如何支持我們的業務戰略

我們的 高管薪酬計劃旨在使股東的利益與公司的業績保持一致，留住和激勵 我們的高級管理人員，推動長期業務目標並鼓勵負責任的風險承擔。這些目標是通過將個人 薪酬與公司財務和全公司目標的整體表現以及執行官的個人目標聯繫起來來實現的。 所有高級管理人員的薪酬中有很大一部分是可變的，涵蓋年度和多年績效期。長期 激勵獎勵旨在使高管與公司的長期績效保持一致。2022 年，根據投資者的反饋 ，公司改變了向其高管發放的股權薪酬組合，以便將高管薪酬與業績更緊密地聯繫起來。 因此，薪酬委員會決定將股票期權從公司的長期激勵計劃中刪除。因此， 在2022年，對於公司所有指定執行官（“NEO”），長期獎勵組合由50％的 基於績效的單位（或 “PSU”）和50％的限制性股票單位（或 “RSU”）組成。

 

 

企業 治理要點

 

董事會 和委員會慣例

 

今年 董事會正在尋求批准 (i) 解密董事會並分階段進行年度董事選舉，從我們的下一次 年度股東大會開始，以及 (ii) 取消公司管理文件中的絕大多數投票條款，該條款在本次年會上生效 。

 

	6/7 名董事（85.7%）是獨立的
	我們有2/7的董事會成員是女性
	董事會成員的任期、多元化和技能均衡
	董事會和委員會的年度自我評估
	限制我們 董事可以任職的董事會數量，不允許董事在超過五個公共董事會任職
	獨立董事長，與首席執行官分開
	公司治理委員會監督可持續發展和其他 治理事宜
	薪酬委員會對人力 資本管理戰略和政策的監督
	問責制和其他治理 實踐
	2021 年通過的回扣政策（將在納斯達克的新回扣規則生效之前，根據需要更新 ）
	禁止所有員工和 董事進行套期保值和質押交易
	董事會成員和高管 官員的股票所有權和股份保留政策
	關於高管薪酬的年度股東諮詢投票（“Say-on-Pay”）
	全面的行為準則和其他公司政策在公司範圍內得到廣泛採用
	積極而持續的股東參與
	每年在我們的網站 上披露 EEO-1 數據，ESG 報告符合 SASB 和 GRI 框架
	股東權利
	全面的股東外聯計劃
	沒有股東權益計劃
	沒有雙重類別的股份結構
	每位股東每股都有權獲得一票
	董事會對高管激勵結構 的監督
	我們的薪酬委員會 每年審查和批准與公司業務戰略一致的激勵結構、目標和目標
	財務和基於特定績效的激勵目標由我們的薪酬委員會設定 ，以獎勵推動公司短期和長期戰略 目標的財務和運營業績
	將與 ESG 相關的績效 目標整合到與我們的高級管理人員相關的 2022 年公司整體績效目標中

 

 

 

目錄	SolarEdge 科技公司 委託聲明 用於年度股東大會 將於 2023 年 6 月 1 日舉行

 

前瞻性陳述和網站參考資料 

這份 文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本文件中除歷史或當前事實陳述（包括有關我們的社會、環境和其他可持續性 計劃和目標的陳述）以外的所有陳述 均具有前瞻性。儘管我們認為這些 陳述中反映的預期和假設是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。我們使用預期、 相信、期望、未來、意圖和類似表達方式等詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了 管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能會有重大差異。 可能導致我們的實際業績與管理層預期存在顯著差異的風險和不確定性 在我們的2022年10-K表年度報告中進行了描述。除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是因為 的新信息、未來的發展還是其他原因，也不管歷史上有任何這樣做的慣例。此外，我們的環境、社會和治理目標是雄心勃勃的，可能會改變。關於我們目標的陳述不是 保證或承諾這些目標會實現。本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的 內容未以引用方式納入本文檔。

 

 

 

第 1 號提案

選舉 位董事

 

公司的董事會目前由七名成員組成，他們分為三類，分別是 I 類、 II 類和 III 類。一類董事由股東在每次年會上選出，任期三年，從 當選之時起至當選後的第三次年度股東大會，直到正式選出 並獲得資格，或者，如果更早，則直到董事去世、辭職、退休、取消資格或被免職。一類導演 由貝茜·阿特金斯和德克·霍克組成；二類董事由塔爾·佩恩和馬塞爾·加尼組成；三類董事由納達夫 扎弗裏爾、茲維·蘭多和艾弗裏·莫爾組成。

 

在本次年會上競選連任的 二類董事是塔爾·佩恩女士和馬塞爾·加尼先生。III 類和 I 類董事將分別在 2024 年和 2025 年年度股東大會上競選連任或當選（如適用）。 在本次年會上，我們正在尋求股東批准，以解密我們的董事會，分階段對所有 董事進行年度選舉，因此，如果股東批准第 5 號提案，我們將從 2024 年年度股東大會開始分階段進行年度選舉，我們的所有董事都將從 2026 年年度股東大會 開始競選年度選舉，如下文 “第5號提案” 所述.

 

在 名二類候選人中，佩恩女士和加尼先生目前均為公司董事，佩恩女士擔任 審計委員會成員，加尼先生擔任審計委員會主席。如果在年會上當選，每位 候選人將任期三年，直至2026年年度股東大會，直到他或她的 繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。 如果在年會之前有任何被提名人無法或不願成為候選人（ 董事會預計不會出現這種突發情況），則股東可以投票選出本屆董事會選出的替代被提名人來填補空缺。在 的替代方案中，股東可以只投票給剩下的被提名人，留下的空缺可以由 董事會稍後填補，或者董事會可能會縮小董事會的規模。

 

對於 每位董事候選人和常任董事，以下頁面包含某些傳記信息，包括 對其專業背景、主要資格、特質和技能以及董事任職的董事會委員會的描述。

 

投票 為必填項 

 

如果在年會上為被提名人當選所投的票數超過反對被提名人當選的 票數， 董事候選人將當選。棄權和 “經紀人不投票” 不會對第 No 號提案產生任何影響 1。

 

 

 

連任候選人 ， 作為二級董事

 

馬塞爾 加尼	委員會： 審計委員會主席   其他 當前的公共委員會：無
導演起自： 2015 年齡：70	Gani 先生自 2015 年起擔任我們的董事會成員。 從 2005 年到 2009 年，加尼先生在聖塔克拉拉大學講課，在那裏他教授會計和金融課程。1997 年，加尼先生加入 瞻博網絡公司，在 1997 年 12 月至 2004 年 12 月期間擔任首席財務官兼執行副總裁， 在 2005 年 1 月至 2006 年 3 月期間擔任辦公廳主任。在加入瞻博網絡之前，加尼先生曾在多家公司擔任首席財務官， 包括NVIDIA公司、Grand Junction Networks、Primary Access公司和Next Computers。1991 年至 1992 年，加尼先生在賽普拉斯半導體擔任公司財務總監 。在加入賽普拉斯半導體之前，加尼先生於 1978 年至 1991 年在英特爾公司工作。Gani 先生擁有聯邦理工學院應用數學學士學位和密歇根大學安娜堡分校工商管理碩士學位。 Gani 先生憑藉其在 上市公司擔任首席財務官的多年經驗以及過去擔任其他上市公司董事的經驗，為我們的董事會帶來了寶貴的財務和業務經驗。

 

塔爾 Payne

委員會： 審計委員會成員   其他 當前的公共董事會：ironSource

導演 起於：2015 年齡： 51

Payne 女士自 2015 年起擔任我們的董事會成員。 Tal Payne擁有超過15年的財務管理經驗，自2008年加入公司以來，曾在Check Point Software Technologies Ltd.（“Check Point”）擔任首席財務官，該公司是全球政府和企業網絡安全解決方案的領先提供商，自2015年起擔任首席財務和運營官。Payne女士負責監督Check Point的全球運營 和財務，包括投資者關係、法律、財務、採購和設施。截至2022年11月 ，佩恩女士已經休了六個月的假，她在Check Point的職位由臨時首席財務官填補。在加入Check Point之前，Payne女士曾在Gilat Satellite Networks Ltd.擔任主管 財務官，擔任財務副總裁超過五年。Payne 女士的職業生涯始於普華永道會計師事務所的公共會計師。Payne 女士擁有特拉維夫大學的經濟學和會計學學士學位和行政人員 工商管理碩士學位。佩恩女士是一名註冊會計師。佩恩女士通過多年在上市公司擔任首席財務官的經驗，為我們的董事會帶來了寶貴的財務和商業經驗 。佩恩女士目前還在 ironSource 的 董事會任職。

 

董事會建議對兩位二類董事候選人的選舉進行投票。

 

 

 

續任 名董事

 

納達夫 Zafrir	委員會： 薪酬委員會成員 提名 和公司治理委員會成員 科技 委員會成員   其他 當前的公共委員會：無
導演起自： 2019 年齡：52	Zafrir 先生於 2019 年加入我們的董事會並擔任主席。 Zafrir 先生擁有 三十年的管理、領導力和技術創新經驗，自 2014 年以來一直是 Team8 的聯合創始人兼管理合夥人 。Team8 是一家全球風險投資集團，在人工智能、網絡安全、 數據、金融科技、企業軟件和基礎設施的交匯處建立和支持科技公司。在創立 Team8 之前，他曾擔任以色列 精鋭軍事技術部隊 8200 部隊的指揮官，並在那裏建立了以色列國防軍網絡司令部。他擁有赫茲利亞跨學科 中心（IDC）的法學學士學位以及芝加哥西北 大學凱洛格商學院和特拉維夫大學雷卡納蒂商學院凱洛格-雷卡納蒂課程的行政人員工商管理碩士學位。扎弗裏爾先生的技術專長和以前在一些高級管理層工作過 為我們的董事會和管理團隊提供了對業務和技術發展討論的有用而寶貴的見解 ，從而進一步加強了我們的高管管理。

 

艾弗裏 更多	委員會： 薪酬委員會主席 科技 委員會主席 審計 委員會成員   其他 當前的公共委員會：無
導演 起於：2006 年齡： 68	More 先生自 2006 年起擔任我們的董事會成員。 More 先生通過其基金ORR Partners. 成為該公司的唯一種子投資者，並參與了所有後續輪融資。莫爾先生繼續 投資科技公司，包括ORR Partners和More Family Investments實體。此前，莫爾先生在1989年至1993年期間擔任CompuCom Systems Inc.的總裁兼首席執行官 。莫爾先生目前在多傢俬營 公司、BuzzStream、AppDome 和 HolisticyBer Ltd 的董事會任職。莫爾先生對我們公司的歷史瞭解以及他擔任其他科技公司董事 的經歷為我們的董事會提供了寶貴的視角。

 

 

 

Betsy 阿特金斯	委員會： 提名和公司治理委員會主席 科技 委員會成員 薪酬 委員會成員   其他 現任公開董事會：永利度假村有限公司、SL Green Realty Corp. 和 Enovix Corp.
導演 起於：2021 年齡： 69	Atkins女士自1994年以來一直擔任Baja Corporation的首席執行官，Baja Corporation是一家專注於技術、可再生能源和生命 科學的獨立風險投資公司。她之前曾擔任SaaS公司Clear Standards, Inc. 的首席執行官兼董事長，該公司是一家能源管理和 可持續發展軟件公司，她在2009年2月至8月期間擔任該職務。在 2008 年至 2010 年期間，她還曾擔任 Key Supercomputer 的首席執行官，專注於 地震分析，應用人工智能機器學習技術通過預測和規範性分析精確定位儲量，並擔任 NCI, Inc. 的首席執行官，該公司是一家生產營養和功能性食品的食品製造商。此外，Atkins 女士是一位備受讚譽的上市公司董事和作家。阿特金斯女士曾在一些世界上最引人注目的全球 上市公司董事會任職。20年來，她曾在施耐德、朗訊、Vonage、SunPower Corp、Paychex 和納斯達克公司等公司的幕後工作。阿特金斯女士的商業生涯始於企業家，共同創立了包括Ascend Communications在內的多家成功的高科技、能源和消費品 公司。阿特金斯女士是一位有效的運營領導者，曾三度擔任首席執行官，她擁有 強大的全球和運營視野，涵蓋從增長到重組的全方位經驗，是公認的 ESG 和治理思想領袖。她的公司董事會經驗涵蓋技術、能源管理、太陽能、工業 自動化、製造、汽車和物流等行業。阿特金斯女士帶來了利用下一代數字技術的知識， 是一位創新型企業家，為製造業4.0舉措的未來工作提供技術支持（即應用工業互聯網 of Things，簡稱 IIoT，用於工業、汽車和航空航天領域的預防性維護）。阿特金斯女士在可再生太陽能公司SunPower Corporation和南澳大利亞施耐德電氣 能源效率基礎設施監控和工業自動化過程控制公司 擔任首席董事，她分別在 2005 年至 2012 年和 2011 年至 2019 年期間任職，對能源具有全球、廣闊的視野。2016年2月至2019年9月，她還曾在Covetrus, Inc.及其前身製藥 公司Vets First Choice的董事會任職，2017年4月至2018年10月在信息技術服務公司Cognizant Technology Solutions Corporation 任職，2013年9月至2018年4月在工業分銷商HD Supply, Inc. 的董事會任職。她的經驗領域 包括人工智能、地震分析、物聯網 (IoT)、使用技術將提高準確性 和生產力的流程數字化、網絡安全、移動和 SaaS。阿特金斯女士目前在永利度假村有限公司、SL Green Realty Corp和Enovix Corporation的公共董事會任職。阿特金斯女士以優異成績擁有馬薩諸塞大學文科學位。

 

Dirk Carsten 霍克

委員會： 提名和公司治理委員會成員   其他 當前的公共董事會：Spire Global, Inc.

導演 起於：2022 年齡： 54

Hoke 先生的職業生涯跨越了近 30 年，涉足五大洲，涉足各個行業。自2022年以來，霍克先生一直擔任城市空中交通（UAM）的先驅Volocopter的首席執行官 ，並於2024年啟動了首次商業運營。在此之前， Hoke 先生在 2016 年至 2021 年期間擔任空中客車防務與太空公司的首席執行官，該公司是國防、太空和安全 系統的提供商，還曾是空中客車全球執行委員會的成員。在此之前，他曾在 Siemens 擔任過各種行政職務，包括Transrapid推進和電力供應部門總經理、西門子運輸系統 中國區總裁、西門子非洲首席執行官、工業解決方案首席執行官、客户服務 首席執行官和首席執行官Large Drives。 Hoke 先生居住在德國，在 Voyager Space 的顧問委員會和 Spire Global 的董事會任職。 他 擁有德國不倫瑞克理工大學的機械工程學位，並且是世界經濟論壇青年全球領袖 計劃的校友。霍克先生憑藉他在科技公司擔任主管 執行官的多年經驗以及擔任其他上市公司董事的經驗，為我們的董事會帶來了寶貴的商業經驗。

 

 

 

Zvi 蘭多	其他 當前的公共委員會：無
導演 起於：2020 年齡：58	Lando 先生於 2009 年加入 SolarEdge，擔任我們的全球銷售副總裁。 我們 於 2019 年 8 月宣佈任命蘭多先生為我們的代理首席執行官，並於 2020 年 2 月 9 日宣佈任命為董事會 董事兼常任首席執行官。蘭多先生此前曾在應用材料公司工作過 16 年，該公司是一家專注於半導體、平板顯示器和太陽能光伏行業的材料工程公司，總部位於加利福尼亞州聖克拉拉，曾擔任過多個職位， 包括金屬沉積和化學氣相沉積系統的工藝工程師、過程診斷和 控制組的業務經理。他在應用材料公司的最後一個職位是 Solar Baci Cell Systems 部門的副總裁兼總經理} 商業集團，他持有該集團2008 年 1 月至 2009 年 3 月。蘭多先生擁有海法以色列理工學院 理工學院的化學工程學士學位，並且是化學品處置領域多篇出版物的作者。蘭多先生對我們公司的歷史 瞭解以及他在其他科技公司的經歷為我們的董事會提供了寶貴的視角。

 

 

 

導演 技能經驗和

背景

 

根據公司當前的需求和業務優先事項， 提名和公司治理委員會和董事會已經確定了在整個董事會中具有重要代表性的特定資格、特質、技能和經驗 ：

 

	上市公司的領導力 和高管經驗-我們相信，具有豐富實踐經驗、表現出 商業敏鋭度和領導能力以及高成就的董事將具備做出合理商業判斷的能力，並且 能夠提供見解和實踐智慧，幫助我們分析、塑造和監督重要運營和政策問題的執行，同時 瞭解上市公司所需的法律和監管要求。
	對公司業務的廣泛瞭解-我們為 智能能源市場設計和製造硬件和軟件技術解決方案，同時不斷髮展和發展我們的業務。我們的董事致力於瞭解公司 及其業務、行業和戰略目標，這對他們為我們的戰略規劃和業務討論做出了重要貢獻。
	的財務專業知識水平高-準確的財務報告、穩健的審計以及對新會計原則和 慣例的熟悉對我們作為一家上市公司非常重要。因此，我們力求聘一些有資格成為審計委員會 財務專家的董事。我們還希望所有董事都具有財務知識，以便了解我們的財務 報告、內部控制和投資活動並提供建議。
	Broad 國際曝光度-我們目前在全球 36 個國家開展業務。我們的產品已安裝在全球 133 個國家。由於我們業務的全球性質，我們認為我們的董事能夠為我們的國際業務提供寶貴的 商業和文化視角至關重要。
	創新 和技術-我們的產品反映了對創新的關注，我們一直在努力改善和增強我們技術部門的能力 。對我們來説，重要的是要有同樣渴望技術創新、由自己 領導科技公司並希望參與引領智能能源領域持續創新之路的董事。鑑於 保護基礎設施免受包括網絡在內的安全威脅的重要性，我們期待我們的董事會成員在這一領域積累經驗 。
	獨立性 -對於非僱員董事，根據納斯達克上市標準和其他適用的 規章制度，我們的董事必須保持獨立。
	企業 治理和 ESG-我們的核心業務本質上側重於旨在通過提高 太陽能效率和增強我們對環境和社會的積極影響來幫助緩解氣候變化的產品。我們認為， 我們的董事在ESG問題上的經驗有助於滿足公司和客户的ESG需求以及他們關心的ESG問題， 符合我們股東的利益。

 

 

 

下表 彙總了提名和公司治理委員會和董事會 在對下面列出的每位董事或被提名人的年度評估和/或任命決策方面最看重的具體技能和特質。因此，導演缺少 特定技能並不一定意味着導演不具備該屬性。

 

技能 和專業知識*

	領導力 和 行政管理人員 經驗	知識 的 公司的 商業	金融 專業知識	廣泛 國際 曝光	創新 和 科技	獨立- 登斯	企業 治理 & ESG 經驗	任期
Nadav Zafrir	●	●		●	●	●		4 年
Zivi Lando	●	●		●	●			4 年
Marcel Gani	●	●	●	●		●		8 年
艾弗裏 更多	●	●		●	●	●	●	15 年*
Tal Payne	●	●	●	●		●		8 年
Betsy Atkins	●	●		●	●	●	●	2 年
Dirk Home	●	●		●	●	●		1 年
板 構圖 (%)								平均值 任期： 5.9

 

*SolarEdge 自 2015 年起上市。董事會權衡了任期對我們任職時間最長的董事 More 先生獨立性的潛在影響，並確定莫爾先生對管理層的獨立性並未因其多年的服務而受到削弱。

 

董事會 多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 21 日）

董事總數	7
性別 身份	女	男性	非二進制	沒有透露嗎
導演	2	4	0	1
人口統計 背景
非洲 美國人或黑人
阿拉斯加人 美洲原住民或原住民
亞洲的		1
原住民 夏威夷人或太平洋島民
西班牙裔 或拉丁裔
白色	2	4
兩個 或更多種族或民族		1
LGBTQ+
沒有透露人口統計背景嗎				1

 

自認是非美國人的導演 ：	3
自稱是中東人的導演 ：	5

 

 

 

董事會多元化 和刷新

 

董事會定期進行續訂和更新評估。作為此類評估的一部分，我們的公司治理指導方針包括一項正式的 政策，根據該政策，提名與治理委員會持續積極地尋找具有不同地域、年齡、 種族、性別、族裔和專業背景的候選人，重點是女性，並且能夠以有意義的方式為我們的董事會做出貢獻。 提名與治理委員會定期審查董事會的組成並評估 董事的技能和特徵，以期加強董事會的組成，以支持公司不斷變化的戰略。

 

董事會評估其職業和個人背景及觀點的多樣性，這是其年度再提名流程的一部分。我們的每位 名董事候選人在職業生涯中都取得了很大的成功，包括在科技公司 和風險投資公司的豐富經驗，以及在董事會任職多年的公司歷史知識。根據他們的經驗， 每個人都直接參與了與制定戰略方向和管理大型複雜組織的財務 績效、人員和流程相關的挑戰。每個人都接觸過有效的領導者，並培養了 判斷領導素質的能力。提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時與董事會其他成員和 管理層協商。

 

此外， 董事會認為，任期方面的多元化對於向公司提供平衡的觀點和見解非常重要 ，這些董事會成員對公司歷史瞭如指掌，也為新董事會成員提供了全新的視角。

 

 

 

 

 

 

 

 

董事 和公司治理

 

董事會 獨立性

 

根據上市要求和納斯達克規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。 我們的公司治理原則（“原則”）規定，“獨立” 董事是符合納斯達克獨立性定義的董事 。這些原則還規定，根據適用的納斯達克規則，審計和薪酬委員會每個 的成員都必須遵守適用於在這些委員會任職的董事的額外更高的獨立性標準。我們的董事會每年 對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性 （一般而言，以及在適用的情況下，根據適用於某些委員會的更高獨立性標準）進行審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會根據我們的提名和公司治理 委員會的建議，確定 Gani、More、Hoke 和 Zafrir 先生以及女士。根據納斯達克的規定，阿特金斯和佩恩是 “獨立的”。 此外，我們的董事會已確定，在 2022 年 4 月之前擔任董事的 Cheifetz 先生和 Inbar 先生在擔任董事期間是獨立的 。

 

在評估董事候選人的獨立性時，董事會會權衡許多因素，包括任期。任職時間超過 12 年 的董事需要考慮具體情況，以確保獨立性不減弱。特別是，董事會權衡了 任期對我們任職時間最長的董事莫爾先生的獨立性的潛在影響。More 先生在對公司具有重要意義的事項上提供了寶貴的觀點和 專業知識，是董事會中受人尊敬的領導者。董事會得出結論， 先生是一位寶貴的董事，他在獨立的監督下履行職責。More 先生向管理層提出質疑是恰當的，而且 在董事會審議和與管理層的溝通中都具有理性、平衡性和深思熟慮。董事會認定，莫爾先生 獨立於管理層的獨立性並未因其多年的服務而受到削弱。

 

正如 在我們的《公司治理準則》中所述，獨立董事舉行執行會議，管理層不在每次 例行董事會會議上出席，以促進獨立董事之間的公開討論。

 

領導力 結構和繼任計劃

 

2019 年，我們將董事會主席和首席執行官的角色分開。2019 年 8 月，扎弗裏爾先生成為我們的董事會主席。 2020 年 2 月 19 日，蘭多先生永久擔任公司首席執行官，並被任命為董事會成員 。蘭多先生被公司確定為領導我們公司持續增長和創新精神 的最佳人選，扎弗裏爾先生作為獨立主席和所有其他獨立董事會成員的支持和指導。

 

 

這個 董事會認為，其目前的領導結構很好地符合董事會 對管理層的獨立監督、董事會代表股東履行職責和職責的能力、 以及公司的整體公司治理的目標。

 

這個 董事會還認為，目前的董事長和首席執行官職位分離使首席執行官能夠 將時間和精力集中在公司的運營和管理上，並使他能夠利用董事會主席 和其他有經驗的董事會成員的經驗和觀點。董事會和提名與公司治理委員會定期審查 的領導結構和董事會更新，以確保董事會繼續為管理層和新的 創造性思維過程做出貢獻。

 

公司治理原則

 

公司致力於加強我們的高級管理人員和董事會 成員的公司治理、道德行為、可持續性和問責制。我們的公司治理原則可在我們網站上的 “公司治理” 下找到。

 

董事會 會議

 

在 2022 年，董事會舉行了六次會議。每位董事出席了 期間舉行的董事會會議的100％，我們的每位董事出席了該董事在此期間任職的董事會任何委員會舉行的 會議總數的至少75％。

 

 

 

董事會的職責 在 “風險監督” 中

 

董事會直接或通過其委員會、審計委員會 和技術委員會監督公司的風險管理流程。董事會監督全公司的風險管理方法，旨在提高股東價值，支持 實現戰略目標並改善長期組織績效。董事會根據其年度戰略計劃不斷審查公司 的進展情況，確定公司的總體風險水平，評估公司面臨的具體 風險，並審查管理層為管理這些風險而採取的措施。董事會參與制定 公司的業務戰略有助於這些評估和審查，最終達到 在制定一項戰略時， 應反映董事會和管理層就適當的風險水平以及管理 這些風險的適當措施達成的共識。根據這種結構，對整個企業進行風險評估，重點是公司戰略的各個方面 和該戰略的實施，包括財務、法律/ 合規、 運營/戰略、健康和安全、網絡安全、ESG 事務、人力資本管理和薪酬風險。在評估提交給董事會的擬議交易和其他事項（包括重大收購和財務 事項）時，董事會還會考慮風險。董事會或其指定委員會評估的其他風險源於 由 公司內部審計團隊進行的審計。公司的內部審計師進行風險評估，並根據這些結果制定了 審計戰略。這些審計的結果會報告給審計委員會，通常，當發現業務風險時， 董事會或指定委員會會繼續收到有關手頭事項的後續行動。

 

ESG 戰略與監督

作為董事會風險監督的一部分，董事會收到有關關鍵 ESG 事項和公司 實現其 ESG 目標進展的季度報告。董事會已將對公司可持續發展績效、披露、 戰略、目標和目的的全面監督以及對不斷變化的可持續發展風險和機遇的監督委託給公司的提名 和公司治理委員會。董事會已將對公司人力資本管理的全面監督，包括 對多元化和包容性等事項的監督委託給薪酬委員會。

 

2021 年，董事會正式擴大了提名和公司治理委員會的章程，以反映其對 公司可持續發展事務的責任，並擴大了薪酬委員會的章程，將其對人力資本管理的責任 包括在內。

 

監督 網絡安全和數據隱私風險

網絡 安全風險是我們董事會越來越關注的領域，尤其是在我們越來越多的業務依賴數字技術的情況下。 為了降低這種風險，公司任命了一位首席信息安全官（CISO），他曾擔任以色列 國家網絡局的首席信息安全官。該公司持續引入新技術和流程，旨在降低網絡 安全風險，並與美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架保持一致。此外， 我們的董事會主席是全球領先的網絡安全專家（見他的完整簡歷見第 17 頁），並參與監督 公司的網絡風險緩解活動。在過去的三年中 ，公司沒有遇到任何重大信息安全漏洞，並且已向我們的審計委員會報告了小問題。我們的管理團隊定期向每個 Audit 委員會和董事會全體成員提供有關我們的網絡安全活動和其他影響我們數字安全的事態發展的最新信息。

 

此外， 公司為促進我們的產品、解決方案、平臺和數據的網絡安全做出了大量努力。公司 採用負責任的披露政策，其中包括漏洞賞金計劃，旨在幫助識別和修復 公司服務或產品中的任何潛在缺陷。漏洞賞金計劃鼓勵網絡專家進行溝通 根據計劃條款，將他們發現的任何網絡 安全漏洞交給 SolarEdge，讓公司有機會在 公開之前解決此類漏洞。

 

風險 監督

儘管 董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督某些特定 領域的風險。特別是，審計委員會審查和討論了公司在風險評估和風險 管理方面的做法。審計委員會還側重於公司內部控制的充分性和有效性。2019 年， 公司任命了風險管理和內部審計高級總監，並於 2021 年進一步擴大了其內部審計團隊，以便 通過一個熟悉公司的職能部門來支持審計的連續性。審計委員會定期收到公司風險管理和內部審計高級總監 關於公司內部審計和財務 控制系統、企業風險信息以及內部審計活動定期報告的報告。年度內部審計工作計劃是根據全面的風險評估調查制定的 ，並由審計委員會批准。此外，審計委員會還監督 公司在法律和監管要求方面的合規計劃，包括公司的行為準則和 監管合規的政策和程序。薪酬委員會監督與公司適用於其高管和其他員工的 薪酬政策和計劃相關的風險評估。管理層定期酌情向 相關委員會或董事會報告適用的風險，包括關於公司重大項目的報告，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外審查或報告 。

 

 

 

 

董事會 委員會

 

審計 委員會

 

我們的 董事會成立了審計委員會，該委員會根據書面章程運作，該章程可在SolarEdge網站的投資者關係 頁面上查閲。審計委員會的職責包括但不限於：

 

定義並強調管理層 和董事會對支持財務報告流程誠信的環境的承諾；

 

任命、補償、留住、 評估、解僱和監督我們的外部審計師；

 

至少每年監督監督監督外部審計師獨立性的程序 ；

 

通過讓外部審計師每季度報告可能影響公司 業務的會計準則，監督 新會計準則的實施；

 

與我們的外部審計師 一起審查適用審計要求需要審查的事項；

 

就與審計進行有關的事項以及預計將在外部審計師 報告中描述的關鍵審計事項與外部 審計師溝通；

 

事先批准我們的外部審計師提供的所有審計 和允許的非審計服務；

 

與管理層和外部審計師開會審查和討論 公司的年度審計和季度財務報表以及外部審計師與財務報表有關的 報告；

 

接收外部 審計師和管理層關於公司披露控制 和程序的報告，並審查和討論其充分性和有效性；

 

制定和監督程序 ，以保密、匿名方式提交有關可疑會計、內部控制、審計和聯邦證券 法律事務的顧慮；

 

監督和參與 解決發現的內部控制問題，方法是每季度與公司內部審計師會面 ，接收所有內部審計報告和內部審計師建議的執行情況；

 

評估公司的 風險管理調查和基本內部審計計劃；

 

制定並定期 審查審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序；

 

監督 審計委員會報告的編寫，該報告要求美國證券交易委員會規定必須包含在我們的年度委託書中；以及

 

審查和了解非 GAAP 衡量標準以及相關的公司政策和披露控制。

 

我們的 審計委員會在截至2022年12月31日的年度中舉行了六次會議，由馬塞爾·加尼、塔爾·佩恩和艾弗裏·莫爾（於2022年4月12日加入 ）組成，馬塞爾·加尼擔任主席。多倫·英巴爾在審計委員會任職至2022年4月19日。我們的審計 委員會每年舉行六次會議，其中四次會議專門審查我們的財務業績/報表，另外 至少兩次會議專門審查所進行的內部審計和跟蹤所評估的風險，包括討論如何管理這些風險。將其他事項添加到議程中，或根據需要安排額外會議。

 

我們審計委員會的 組成符合美國證券交易委員會的適用要求和納斯達克的上市要求。根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則，我們的所有 審計委員會成員均符合適用於在審計委員會 任職的董事的額外的、更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，馬塞爾·加尼和塔爾·佩恩各有資格成為 “審計 委員會財務專家”，並具有 適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。

 

 

薪酬委員會

我們的 董事會成立了薪酬委員會，該委員會根據書面章程運作，該章程可在SolarEdge網站的投資者 關係頁面上查閲。薪酬委員會的職責包括但不限於：

 

監督我們的整體薪酬理念、政策、 和計劃；

 

審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的 ，根據這些 目標和目的評估首席執行官的業績，批准向首席執行官授予股權獎勵，並根據該評估向獨立董事建議 首席執行官的薪酬水平；

 

監督對其他執行官的評估 ，批准對這些高管的股權獎勵，並根據首席執行官的建議確定他們的薪酬；

 

審查和批准與執行官有關的其他福利計劃的設計 ；

 

審查和批准我們與執行官之間的僱傭協議和其他 類似安排；監督薪酬委員會報告的編寫，其範圍是美國證券交易委員會規則要求納入我們的年會委託書；以及

 

監督公司與人力資本管理相關的戰略和政策 ，包括與多元化和包容性等問題有關的戰略和政策。

 

我們的 薪酬委員會可視情況將其職責和責任委託給一個或多個小組委員會，小組委員會由薪酬委員會不少於兩名成員 組成。我們的薪酬委員會在截至2022年12月31日的年度中舉行了三次會議，由艾弗裏·莫爾、納達夫·扎弗裏爾和貝齊·阿特金斯組成，艾弗裏·莫爾擔任主席。多倫·英巴爾在薪酬 委員會任職至2022年4月19日。我們的薪酬委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場適用 規章制度的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條，薪酬委員會的每位成員也是非僱員 董事。

 

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

 

在 2022 年，我們的薪酬委員會由 Avery More、Doron Inbar（直至 2022 年 4 月 19 日）、貝齊·阿特金斯（截至 2022 年 4 月 19 日）和 Nadav Zafrir 組成。在截至2022年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會的所有成員都不是或曾經是公司的高管或員工 。我們的執行官目前在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會 或薪酬委員會中均未擔任過董事會 或薪酬委員會的成員。

 

提名 和公司治理委員會

 

我們的 董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會根據書面章程運作， 可在SolarEdge網站的投資者關係頁面上查閲。提名和公司治理委員會 的職責包括但不限於：

 

制定並向董事會推薦 識別和評估董事候選人的標準，並定期審查這些標準；

 

根據董事會批准的標準，確定有資格成為 董事會成員的人員；

 

評估現任 董事在決定是否推薦他們連任董事會時的貢獻和獨立性；

 

制定並向董事會 推薦一套公司治理指導方針和原則；制定公司股東推薦的 董事會候選人的考慮程序；

 

向董事會推薦候選人，由 董事會選舉以填補空缺，以及新設立的董事職位和候選人，以便在每次年度股東 會議上進行選舉或連任；

 

定期審查董事會的領導結構、 規模、組成和職能；監督行政辦公室職位的繼任計劃；

 

 

監督董事會及其委員會的評估；

 

每年審查董事在董事會及其委員會任職 的薪酬，並酌情向董事會建議薪酬變動；以及

 

監督並就 可持續發展問題向董事會提出建議。

 

我們的 提名和公司治理委員會在截至2022年12月31日的年度中舉行了四次會議，由貝茜·阿特金斯、 納達夫·扎弗裏爾和德克·霍克（於2022年4月19日加入）組成，貝齊·阿特金斯擔任主席。喬納森·切菲茨在 提名和公司治理委員會任職至2022年4月19日。我們的提名和公司治理委員會 的組成符合納斯達克全球精選市場適用規則下的獨立性要求。

 

技術 委員會

 

在2021年下半年，我們的董事會成立了一個技術委員會，該委員會根據書面章程運作，該章程可在SolarEdge網站的投資者關係頁面上查閲 。技術委員會的主要職責包括但不限於 ：

 

監督公司的技術相關戰略、 流程和計劃；

 

定期審查新技術、產品、製造計劃以及質量和可靠性計劃的計劃、戰略和實施 ；

 

審查與擬議技術進步計劃相關的收益、風險和潛在風險緩解 措施；

 

審查正在進行的和擬議的技術 開發的狀況，重點是根據不時設定的目標衡量的成果；以及

 

審查與當前 產品性能、質量或可靠性以及製造方法（包括任何產品安全性）方面的任何缺陷相關的行動和風險；

 

我們的 技術委員會在截至2022年12月31日的年度中舉行了兩次會議，由貝茜·阿特金斯、納達夫·扎弗裏爾和艾弗裏·莫爾組成， 由莫爾先生擔任主席。

 

關於股東建議的政策

 

公司通過各種來源尋找新的董事候選人。如上所述，提名和公司治理委員會將像考慮其他候選人一樣考慮股東推薦的 董事候選人。尋求 推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東應提交書面建議 ，描述候選人的資格和其他相關傳記信息，並確認候選人 同意擔任董事。請將此信息提交給位於以色列赫爾齊利亞皮圖阿赫哈馬達街 1 號的公司祕書， 4673335。

 

股東 也可以通過遵守本委託書其他地方 中 “股東提案” 中描述的預先通知程序來提名董事候選人。

 

 

 

導演 薪酬

 

我們的每位 非僱員董事都有資格獲得在董事會任職的薪酬，包括年度現金 預付金和股權獎勵。2022 年，我們的薪酬委員會收到了其獨立薪酬顧問 FW Cook， 的一份報告，其中包括按順序對董事薪酬進行細微修改的建議 以便更好地與我們的同行集團的 董事薪酬保持一致。薪酬委員會考慮了獨立顧問的建議， 對 2022 年的非僱員董事薪酬計劃進行了如下修訂：對於每位董事會成員，每位董事會成員的年度股權獎勵增加了 15,000 美元，從 170,000 美元增加到 18.5 萬美元，董事會主席的補充現金獎勵從 7.5 萬美元增加到 85,000 美元。此外，薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員的預付金增加了2,500美元（分別達到10,000美元和7,500美元）。下表反映了我們董事在 2022 年生效的現金薪酬，該薪酬是按季度或半年分期支付的 。擔任委員會主席的董事不因擔任 所主持的委員會的普通成員而獲得額外報酬。

 

位置	年度預付金 2022 年 1 月 1 日生效 ($)
董事會主席 *	85,000
董事會 成員	70,000
審計 委員會主席	32,500
薪酬 委員會主席	22,500
提名 和公司治理委員會主席	15,000
科技 委員會主席	15,000
審計 委員會非主席成員	12,500
薪酬 委員會非主席成員	10,000
提名 和公司治理委員會非主席成員	7,500
科技 委員會非主席成員	7,500

 

2022 年針對非僱員董事的 股權獎勵計劃包括：

(i) 以限制性股票單位的形式發放的初始股權獎勵，在個人首次被任命為我們的董事會成員時授予，授予日期價值為15萬美元；(ii) 以限制性股票單位形式發放的年度股權獎勵， 的授予日價值為18.5萬美元，但董事會任職開始日期不在年度br 的董事按比例分配} 股東會議。初始限制性股票單位獎勵在三年內分期等額授予，年度限制性股票單位獎勵在 (i) 授予日一週年或 (ii) 公司下一次定期年度股東大會 中較早者全額授予 ，但須在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。

我們的 董事可獲得與其作為董事的活動直接相關的差旅、食物、住宿和其他開支的報銷。我們的董事 也有權獲得我們章程中賠償條款提供的保護。我們的董事會可能會不時修改董事的薪酬 安排。

 

*在 2023 年，公司董事會主席的捐款將大幅增加。預計 董事會主席每週至少在公司總部待一整天，並將大約30％的時間花在公司的 戰略事務上，包括併購、投資和新技術評估。由於擴大了公司董事會主席的角色和 職責，提名和公司治理委員會批准擴大 董事會主席的職位，薪酬委員會批准將董事會主席 2023年的薪酬增加如下：(i) 額外24.5萬美元的現金預付金（從8.5萬美元增加到33萬美元）以及（ii）額外補助金 的23萬美元股權薪酬。

 

 

下表列出了截至2022年12月31日的年度中，因我們的非僱員董事在我們的董事會 董事會和董事會委員會任職而向他們支付的現金和股權薪酬總額。蘭多先生沒有資格因在我們的董事會任職而獲得任何額外的 薪酬。他擔任公司首席執行官的薪酬在下面的 “薪酬摘要表” 中披露 。

 

姓名	費用 以現金賺取或支付 ($)	Stock 獎勵 ($) (5)	總計 ($)
Nadav Zafrir	180,000	185,000 (1)	365,000
Marcel Gani	102,500	185,000 (1)	287,500
Betsy阿特金斯	103,255	185,000 (1)	288,255
艾弗裏 更多	116,257	185,000 (1)	301,257
Tal Payne	82,500	185,000 (1)	267,500
Dirk Home	54,293	365,787 (1)(2)	420,080
Yoni Cheifetz (3) (4)	-	-	-
Doron Inbar (3)	27,953	-	27,953

 

(1)

代表 2022 年 6 月 20 日向每位董事授予的 671 個限制性股票單位的授予日期公允價值。所有股權獎勵均根據 FASB ASC 主題 718 以 計算。我們在2023年2月22日提交的經審計的合併財務報表附註2ad中提供有關用於計算基於股票的獎勵價值的假設的信息 。所有 單位將於 2023 年 6 月 1 日全部歸屬。

(2)

包括 Hoke 先生首次授予的額外492個限制性股票單位（15萬美元）的股權獎勵，這些單位在 三年內按年等額分期歸屬，以及 2022 年 4 月 20 日被任命為董事會成員時按比例授予的 2022 年 6 月 20 日歸屬的 101 個限制性股票單位 的年度股權獎勵。

(3)

Cheifetz 先生和 Inbar 先生從 2022 年 4 月 19 日起辭去董事會職務。

(4)

Cheifetz 先生放棄了收取現金費用的權利。

(5)

截至2022年12月31日 ，每位董事持有671個未歸屬限制性股票單位，但持有1,163個未歸屬限制性股票 單位的霍克先生和持有1,074個未歸屬限制性股票單位的貝齊·阿特金斯女士除外。Cheifetz 和 Inbar 先生沒有未歸屬的限制性股票 單位。

這些 會議為我們提供了與股東保持積極對話的機會，這樣 就可以深思熟慮地考慮他們的觀點。

 

春季 /夏季		秋季 /冬季
在我們的年會結束後，分析 並考慮投票結果和投資者反饋。		持續 股東的參與
確定 治理趨勢和潛在的改進領域。		根據反饋加強 委託書和年度報告的披露
夏季 /秋季		冬季 /春季
與股東開展 積極的淡季外聯活動		與表達代理相關疑慮或問題的投資者接觸
實施 變更以與投資者反饋保持一致		6 月舉行年度 股東大會

 

在 2022 年，我們與以下股東進行了接觸：

 

 

我們的 首席財務官和公司跨職能團隊的其他成員定期向我們的高管 管理層和董事會報告從股東那裏收到的反饋。

 

我們 通過各種媒體進一步與股東和其他利益相關者溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、代理 聲明、新聞稿和我們的網站。我們就發佈的季度財報舉行電話會議，向所有人開放。這些 電話可在我們的網站上實時播放，也可以在我們的網站上以存檔的網絡廣播形式播放。2022 年 3 月，我們舉辦了投資者分析師日，我們的董事會主席、首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員發表了演講 。

公司鼓勵股東參加公司的年度股東大會，因為這為討論公司、公司治理和其他重要事項提供了寶貴的機會 。

 

 

2022 年參與度話題

 

董事會組成、 任期和多元化

環境、社會 和治理問題

治理結構， 包括當前的股東權利和董事會領導結構

薪酬計劃 和將薪酬與績效聯繫起來的長期激勵性薪酬組合

 

在 對2022年股東討論的迴應中，根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會 認為可取並在本次年會上提交了對公司註冊證書的修訂以供股東批准，該修正案旨在解密 董事會，分階段進行年度董事選舉，並取消公司註冊證書中包含的絕大多數投票要求。

 

與董事會 的溝通

 

公司的任何 股東或任何其他利益相關方希望與董事會、董事會主席或 個人 董事會寫信給董事會，c/o 公司祕書，位於以色列 Herziliya 4673335 Hamada 街 1 號，也可以發送電子郵件至 investors@solaredge.com。公司祕書將 保存此類通信日誌，並在切實可行的情況下儘快將此類通信轉交給已確定的董事收件人，除非 存在安全或安保問題可以緩解通信的進一步傳輸。對於因安全或安保原因而暫停的任何通信 ，將盡快告知董事會、董事會主席或以此方式提及的個別董事。

此外，任何希望與公司獨立董事溝通的人都可以寫信給他們，c/o Corporate 祕書，位於以色列Herziliya 4673335 Hamada Street 1，也可以發送電子郵件至 investors@solaredge.com.

 

 

 

我們的可持續發展戰略

 

為 清潔能源供電	為 人提供動力	為 業務提供動力
加速 經濟實惠的清潔能源	成為 負責任的僱主	道德 和合規行為
交付 智能能源解決方案	保護 人權	氣候 彈性
產品 創新	在社區中投資	資源 效率
交付 可持續產品		合乎道德的 採購

 

在 2022 年，我們在環境、社會和治理 (ESG) 績效和披露方面繼續取得進展。我們的 ESG 實踐遵循我們的社會目標—— “為能源的未來提供動力，讓我們所有人都能享受更美好的生活和更清潔、更綠色的未來” 和 我們的社會使命—— “通過創新塑造可持續能源生產、儲能和電動汽車的未來”。 我們制定了全面的可持續發展戰略，在多個領域設定了2025年目標。我們的第四份年度可持續發展報告於 2022 年發佈，符合全球領先的可持續發展披露標準、GRI（全球報告倡議）和 SASB（可持續發展 會計準則委員會）的要求，使我們的披露與全球領先企業以及投資者 和其他利益相關者的期望保持一致。我們的可持續發展戰略包括以下支柱：   為 清潔能源提供動力：加快清潔能源的吸收，提供新的智能能源、創新的解決方案，並改善我們產品的生命週期 影響。作為一家以加速清潔能源為基礎的企業，我們努力通過最大限度地減少 GHG（温室氣體）排放和在我們的設施中過渡到使用可再生電力，來減少對氣候的影響。我們已經完成了三款關鍵產品的生命週期分析 ，研究了所有產品生命階段的碳足跡。此外，我們設定了到2025年將每項收入的1+2類温室氣體排放量減少 30% 的目標（與2020年的基礎相比）。我們設定了另一個目標，即到2025年實現接近零 的電子垃圾填埋量。2021 年，在我們自有和運營的場地，總共有 71% 的廢物被回收或回收為 能源。   為人們提供權力：保持領先的負責任就業實踐，維護人權並投資 社區。2022 年，我們繼續擴大員工隊伍以支持 SolarEdge 的業務增長，並保持負責任的就業 做法，包括更加關注安全以及員工成長和發展。我們設定了量化目標並制定了多年 計劃，以增強勞動力內部的性別平等並增強其包容性（參見下文 “人力資本” 中的更多詳細信息）。同樣在 2022 年，我們加強了社區參與計劃。我們更新的計劃側重於促進可再生能源 以創造環境社區價值；鼓勵 STEM 教育和青年創新；以及加強多元化人羣。   為企業提供動力：維護和加強整個價值鏈的道德行為，提高氣候適應能力， 提高我們的資源消耗效率以及原材料和組件的道德採購。   我們 認為，我們的可持續發展戰略與十項聯合國可持續發展目標 (SDG) 直接一致，而我們的產品 和活動對於實現可持續發展目標 #7（負擔得起的清潔能源）最為關鍵。

 

以下 是我們在多個 ESG 領域的努力和實踐的一些示例：   氣候 變化和温室氣體 (GHG) 排放 SolarEdge 是智能和可再生能源解決方案的市場領導者。我們的產品為全球減緩氣候變化的努力做出了貢獻。我們的 解決方案可以減少數百萬噸的碳排放，幫助政府和組織減少對氣候的影響。
	-31M Tonne CO2e1  通過使用我們的系統，每年減少 3100 萬噸二氧化碳當量的温室氣體排放
我們 在範圍 1 和 2 的每項收入温室 氣體 (GHG) 排放量中，為 2025 年（基準年為 2020 年）的運營設定了 30% 的碳強度降低。2021 年，我們將每百萬美元收入的範圍 1 和範圍 2 二氧化碳排放量與 2020 年相比減少了 8%， 實現了目標的四分之一以上。我們目前正在分析2022年的排放清單，並檢查我們的最新進展。 我們 還開始在不同的設施中安裝我們自己的產品，這將有助於我們實現這一目標。到目前為止，我們已經在三個公司基地（以色列的Sella 1和Modiin以及美國的Milpitas）安裝了SolarEdge光伏或光伏系統，部分取代了化石燃料來源的外部電力。2023 年，我們計劃在韓國 Sella 2 製造工廠的屋頂和位於意大利翁伯蒂德的電動汽車生產基地的屋頂上安裝新的 SolarEdge 光伏系統。 2022 年，我們在以色列的 Sella 1 製造基地過渡到從最近開業的 私人發電廠購買所有外部電力需求。這座私人發電廠使用一種高效的工藝發電，該過程僅使用天然氣 進行燃燒。與以色列的普通電網電力相比，它的碳強度顯著提高，後者仍包括 部分燃燒煤炭。 此外， 在 2022 年，我們在新的 Sella 2 站點實施了一種創新的節電方法。鋰離子電池 的生產過程涉及在電池形成的充電/放電循環中使用大量電力。傳統 電池生產過程的技術侷限性通常會導致這種電力在不重複使用的情況下被放電。相比之下，計劃用於Sella 2生產的新方法旨在在該過程中使用創新的蓄電池，估計允許重複使用放電的 電能的50％。我們目前正在研究將可再生能源納入我們的運營的其他機會。
1假設 到 2022 年底出貨的所有 SE 系統都已安裝並投入生產一整年。有關我們計算通過使用我們的產品實現的全球温室氣體減排的方法的更多詳細信息 ，請參閲我們的年度可持續發展報告。

碳 足跡分析  於 2021 年底，我們完成了對逆變器和優化器領先型號的首次全面碳足跡分析。分析 由全球知名的LCA專家 “碳信託” 領導和認證。分析使我們能夠了解整個產品生命週期中的主要排放 來源，幫助我們更好地瞭解減排機會（包括範圍 3 的排放， 我們現在已經開始對其進行分析）。

 

負責 採購

我們 積極加強我們廣泛的全球供應鏈中的道德行為、負責任的做法和人權保護。

2021 年，我們發佈了供應商行為準則 (ScoC)，包括道德、安全、環境、人權、 公平就業等方面的詳細要求。我們一直在與關鍵供應商接觸，並要求他們承認自己遵守了 ScoC 條款。2022 年，這一流程已擴展到我們的存儲部門供應商，迄今為止，已有超過 280 家活躍的關鍵供應商（來自我們的 Solar 和 存儲部門）承諾遵守 ScoC 條款。2021 年，我們還對合同製造商 的場地和一家主要原材料供應商是否符合 ScoC 要求進行了現場審計。我們的目標是在2022年擴大這些努力 。

 

>280 個主要供應商 已承諾遵守我們的《供應商行為準則》的條款

 

我們員工的安全

我們 相信工作中的所有事故和傷害都是可以預防的，並致力於在我們的辦公室和運營中營造零傷害文化。 我們遵守適用的職業健康和安全法規，並通過了職業健康與安全質量管理 標準 ISO 45001:2018 的認證。每月向公司首席執行官和執行管理層報告安全績效，包括具體的安全 事件分析、調查結果和糾正措施。

我們的 安全措施包括在每個生產和研發場所提名安全官員；所有 員工的年度強制性安全培訓；所有擔任 相關職位的員工都必須參加的特定工作培訓（例如，針對在高壓實驗室工作的員工）；為員工提供應急程序信息的全面安全、消防和應急演習計劃；對事故進行根本原因評估 ；以及其他措施。

最近， 為了進一步加強我們的安全管理實踐，我們擴大了內部環境、健康和安全 (EHS) 團隊，並任命了 一名 EHS 總監。增強後的團隊包括經驗豐富的安全官員，他們具有與公司技術 和活動相關的特定專業知識。

 

行為和商業行為道德準則

我們 採用了適用於我們所有高管和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官 和首席財務官以及負責財務報告的高級管理人員和員工。我們還通過了適用於我們董事的商業行為和道德準則 。我們的商業行為和道德準則發佈在我們網站的投資者關係部分 。

最近 對商業行為和道德守則的新增內容包括關於舉報人機制的更多細節；對人權 保護的承諾；以及關於政治參與的進一步指導（詳見下文）。

此外， ，我們在2021年發佈了一份免費的反腐敗方法文件，其中提供了有關相關問題的更多細節。 其中包括合理和不合理的禮物交換的定義；避免經濟利益衝突；參與外部活動的指導方針 ；以及與反腐敗有關的其他指示和準則。

公司最近還修訂了其內幕交易政策，除其他外，禁止所有員工和非僱員董事 從事任何投機交易、對衝和質押交易以及保證金交易。

我們 打算在根據適用規則要求 披露的修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站上披露我們商業行為和道德準則的未來修正案，以及我們授予 執行官和董事對其條款的任何豁免。

 

政治 參與

我們 尊重員工的多樣性以及不同的觀點和信念，鼓勵他們積極參與社區的公民生活。 同時，公司禁止其任何員工代表其參與任何政治活動。我們現在和將來都不會支持任何 政治實體。我們禁止代表我們向任何政治實體進行任何金錢（或等價物）捐款。

此外，我們還採取措施確保公司通過工會和/或行業協會開展的所有活動都符合 公司在所有問題上的公共政策和立場，包括（但不限於）ESG 相關問題。

 

 

 

多元化 和性別平等

公司重視全公司的多元化，力求在執行管理團隊以及董事會中實現職業和個人背景和觀點 的多樣性。根據我們促進性別 平等和同工同酬的可持續發展戰略，公司希望增加女性和 不同族裔人士在行政和管理職位上的任職人數。此外，董事會還通過了公司目標，這些目標將鼓勵我們在全球範圍內增加女性員工 人數，尤其是在研發部門和管理崗位上。 也已將這些目標添加到某些高管的2022年MBO中。

 

我們 致力於建立一支多元化的員工隊伍，營造一種支持性、包容性的開放對話和合作文化，讓每個人 都能茁壯成長。我們最初將重點放在以色列（超過 50% 的SolarEdge員工所在地），在2021年和2022年，我們與當地的多元化促進組織建立了合作伙伴關係 。這些夥伴關係使我們能夠提高招聘率，併成功地讓來自未充分就業的少數羣體（例如阿拉伯裔以色列人和猶太極端東正教徒）的新員工入職 。我們還努力確定與殘疾人相關的職位 。

 

儘管 在科技領域存在性別不平等的固有挑戰， 但我們多元化實踐的重點是加強全球員工隊伍中的性別平等。為此，公司在過去三個財年中 將其女性員工總數增加了75％。此外，作為我們促進性別均等和同工同酬的2025年目標的一部分，我們設定了量化目標，以提高擔任行政和 管理職位的女性員工比例。

 

我們 正在積極尋求通過指定的女性人才發展計劃以及與非政府組織和 學術界的合作來實現這些目標的方法，以便更好地將招聘工作重點放在合適的女性候選人身上，擔任技術職位。2022 年，超過 40 名女性參與者 成功完成了這些項目。此外，該公司正在進行持續的內部反偏見培訓，並且每年 進行性別薪酬差距分析（符合以色列的監管要求）。

 

我們 公開了我們的年度 EEO-1 摘要，該摘要是我們按照美國機會均等委員會的要求收集的。這些信息 反映了我們的美國員工在 2019 年、2020 年和 2021 年自願自我認同的摘要，可在我們的網站上找到。

 

人力 資本發展

我們 相信，員工是我們最重要的資產，我們的成功取決於我們吸引和留住各個業務層面優秀的 員工的能力。作為一家快速增長的企業，我們依靠招聘工作的成功來吸引和 留住能夠支持我們持續創新和擴張的技術熟練人才。我們的目標是在招聘實踐中實現包容性 ，重點關注最適合該職位的人才，歡迎所有性別、國籍、種族、能力和其他方面的多樣性。

 

我們 旨在為我們的員工提供先進的專業和發展技能，使他們能夠有效地履行職責， 建立自己的能力和未來的職業前景。作為我們廣泛培訓計劃 的一部分，我們為經理和團隊領導開設領導力計劃，併為銷售、研發和其他職能團隊提供 高級專業培訓。此外，我們還與當地教育資源合作，提供各種學科的正式學習計劃，以促進 的個人發展和員工晉升。

 

我們 還有全面的人才管理審查流程，以培養未來的領導者並提供有效的繼任計劃。公司 進行年度績效和人才管理審查，以確定職業發展機會並促進組織繼任 規劃。

 

我們 旨在為我們的員工提供有競爭力的薪水和福利，使他們能夠實現良好的生活質量併為未來 做好計劃。我們的福利因當地規範和市場偏好而異，但通常包括當地法律 要求的所有工資和社會福利（包括退休儲蓄計劃、帶薪休假和病假）以及許多超出當地市場法律要求 的額外福利。

 

社區 參與度

我們 相信，健康和充滿活力的社區是可持續社會和可持續企業的基礎。自2017年以來，公司 已將上一財年合併淨利潤的0.1％用於捐款。2022 年，公司聘請了一位全職的 CSR （企業社會責任）負責人，以促進和協調我們的社區參與計劃。

 

 

 

此外，在2020年，為了紀念和紀念SolarEdge前首席執行官、董事長兼聯合創始人蓋伊·塞拉先生， 我們宣佈承諾向SolarEdge-Technion聯合教育和技術項目投資100萬美元。以色列領先的技術研究型大學Technion ——以色列理工學院致力於為這些資金提供配套資金， 將在上述承諾後的十年內捐款。蓋伊·塞拉紀念項目結合了適用於高中、本科生和研究生的教學、研究和宣傳活動 ，包括將以蓋伊 Sella建立和命名的教學實驗室、年度研究生研究獎學金、兩年一次的全國能源學生黑客馬拉鬆以及高中生參觀能源中心和 實驗室。

 

2022 年，公司向致力於不同事業的非營利組織捐贈了 354,000 美元，以支持有需要的社區。這包括 向Technion捐款10萬美元，這是我們上面詳述的承諾的一部分。我們一半以上的捐款專門用於提高技術和能源領域的教育質量 。除了經濟捐款外，我們還為員工提供便利，使他們能夠 參與公司全年組織的各種志願活動。這些志願活動的一個突出例子 是我們的旗艦教育計劃 “EdgeUcate”，該計劃於 2022 年在以色列啟動。EdgeuCate 計劃旨在提高認識 ，並從小就教育兒童瞭解可持續發展實踐和太陽能。適合年齡的學習套件是與教育顧問和內容作家 合作開發的，供我們的員工在課堂上使用。教育套件是根據我們的 Edge Academy 提供的材料為幼兒園到 12 年級的學生設計的 。該項目目前的目標是到2023年底達到10,000名學生 。該節目還是在包括婦女庇護所 在內的不同人羣的觀眾面前進行的，這些受眾也位於以色列的邊遠地區。我們的目標是在2023年將該計劃擴展到其他全球 SolarEdge 地點。

 

 

 

第 2 號提案

批准 關於任命2023年獨立註冊會計師事務所的決定

  

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所（EY）作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊公眾 會計師事務所，並建議股東投票批准該任命。 安永自 2007 年起被聘為我們的獨立註冊會計師事務所。為了良好的公司治理，審計 委員會已要求董事會將安永作為公司2023年獨立註冊公眾 會計師事務所的任命提交股東批准。如果我們的股東不批准這項批准提案， 審計委員會將重新考慮其選擇。即使該任命獲得批准，審計委員會也可以選擇另一家獨立的 註冊會計師事務所，前提是它認為這樣做符合公司的最大利益。預計安永 的代表將出席年會。如果安永代表願意，他或她將有機會在年度 會議上發言，並將隨時回答適當的問題。

  

審計 及相關費用 

 

下表列出了安永為審計截至2021年12月31日的 年度和截至2022年12月31日的年度的財務報表而提供的專業服務的總費用，以及安永在那些 期間提供的其他服務的總費用：

 

 

 

	2021($)	2022 ($)
審計 費用 (1)	1,304,000	1,982,000
審計 相關費用	-	-
税收 費用 (2)	382,000	182,000
審計和相關費用總額	1,686,000	2,164,000

 

 

(1)

“審計費” 是本表所示每個年度的審計 服務費用，包括與年度審計（包括對截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制 的審計）、對我們在10-Q表上提交的季度財務 業績的審查、韓國和意大利的法定審計服務以及有關各種會計問題的諮詢相關的費用。

(2)

“税費” 是為税務合規、税務建議、税務籌劃和審查我們的以色列納税申報表而提供的專業 服務的費用。

  

我們的 董事會通過了一項書面政策，要求對安永提供的某些審計和非審計服務進行預先批准。該政策 平衡了保護安永獨立性的需求，同時承認在某些情況下，安永可能同時擁有公司的技術專長 和知識，可以就會計和審計之外的問題和事項向公司提供最佳建議。通常，除非審計委員會預先批准 ，否則 公司的獨立註冊會計師事務所不能提供任何審計或非審計服務。根據該政策，某些服務也可能獲得審計委員會主席 的預先批准。上表中列出的所有費用均根據我們的預批准政策獲得批准。

  

投票 為必填項

 

批准2023年獨立註冊會計師事務所的任命需要持有該股票多數表決權的持有人 投贊成票，他們出席或由代理人代表，有權就此事進行投票。棄權 的效果與對本2號提案投反對票的效果相同。雖然對 本提案不應有 “經紀人不投票”，但任何此類經紀商的不投票都不會對本2號提案產生任何影響。

 

 

董事會 建議投票批准安永2023年的任命。

 

 

第 3 號提案

Say—On-Pay

  

在 中，根據《交易法》第14A條，我們為股東提供在諮詢（不具約束力） 基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會（稱為 “Say-on-Pay” 投票）。正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述，薪酬 委員會設定高管薪酬的目標是激勵我們的高管實現股東價值最大化，提供因業績而異的薪酬 ，在不提倡不合理的冒險行為的情況下吸引和留住管理人才。為了實現這些 目標，我們的高管薪酬結構強調基於績效的薪酬，包括年度激勵薪酬和基於股票的 獎勵。

  

我們 敦促股東閲讀下面的 “薪酬討論與分析”，其中更詳細地描述了我們的高管 薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，還有 摘要薪酬表和薪酬討論與分析之後的其他相關薪酬表和敍述，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息 。董事會和薪酬委員會認為，“薪酬討論與分析” 中闡述的政策和 程序可以有效實現我們的目標，本委託書中報告的指定執行官的薪酬 反映並支持這些薪酬政策和程序。

  

在 中，根據《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，將在年度 會議上要求股東批准以下諮詢決議：

  

已解決， 由公司股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬在薪酬討論與分析中描述並在薪酬摘要表和相關薪酬表、附註 和公司2023年年度股東大會委託書中披露。

  

這次 諮詢性按薪投票不具有約束力；但是，我們的董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決策時仔細審查和考慮投票 的結果。

  

經過 仔細考慮，董事會通過了一項規定 “按薪付費” 諮詢投票的政策。除非 董事會修改其關於舉行 “Say-on-Pay” 投票頻率的政策，否則下一次 “Say-on-Pay” 諮詢投票將包含在我們的2024年委託書中。

 

 

董事會建議在諮詢的基礎上投票批准我們的高管薪酬。

  

 

第 4 號提案

開機頻率

 

提案 4：在諮詢性和非約束性的基礎上，就未來股東諮詢投票的首選頻率進行投票，以批准我們指定執行官的薪酬 （通常稱為 “對頻率發言權” 投票）。

 

在 中，根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了通過諮詢 投票來表明他們對我們應多久就指定高管 高管的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票的偏好。因此，我們要求股東表明他們傾向於每年、每兩年、 還是每三年進行一次諮詢投票。

   

董事會認為，就我們指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票將為我們的股東提供最高水平的問責制 。它還將允許股東就我們指定的 執行官參與的薪酬計劃以及推動這些計劃設計和實施的薪酬理念提供實時反饋。

   

股東被要求在以下頻率選項中進行投票：

  

每年。

 

 

每 2 年一次。

 

 

每 3 年一次；以及

 

 

投棄權票。

  

批准提案 4 所需的 表決是代表本人出席會議或由代理人代表 出席會議並有權就此事進行表決的多數選票的股份的贊成票。由於該提案有三種可能的實質性迴應（每年， 每 2 年，每 3 年一次），因此，如果所有頻率替代方案都沒有獲得代表多數選票 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的股份的投票，那麼我們將考慮股東讓 批准在會議上獲得多數票的頻率有權就此事進行 表決。

 

董事會和薪酬委員會重視股東在此問題上的意見，並將在確定 未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率時考慮投票結果。但是，由於本次投票是諮詢性的 ，因此對董事會或我們沒有約束力，因此董事會可能會決定，我們就指定執行官薪酬進行 諮詢投票的頻率高於或少於股東首選的期權，這符合股東的最大利益。

 

 

董事會一致建議對提案 4 投贊成票 “每年”。

37

 

第 5 號提案

修訂公司註冊證書 以解密董事會並分階段進行年度董事選舉

 

董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議公司股東批准並通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們稱之為 “ 公司註冊證書”）第五條第5.2節的 修正案，從下一次 股東年會開始，在三年內逐步取消董事會分類，以便根據董事的選舉產生從2026年年度股東大會開始，並確定 與此相關的非實質性修改（“解密修正案”）。因此，解密董事會將允許 公司的股東每年從2026年年度股東大會開始對整個董事會的選舉進行投票，而不是 ，而不是像目前的保密董事會結構那樣分三年進行投票。以下描述僅為摘要， 參照本委託書的附錄 B-1 對其進行了全面限定，該附錄包含了解密董事會 的修正案，並具體標記了這些變更（公司註冊證書的增加以雙下劃線表示，刪除公司註冊證書的 由刪除線表示）。

 

解密修正案的背景

  

根據公司註冊證書第五條第 第 5.2 節，董事會目前分為三個類別，其數量儘可能接近相等 。每年要求公司股東選舉構成其中一個類別的董事， 任期三年。現任三類董事的任期將在2024年年會上屆滿。當前 I 類董事的任期將在2025年年會上到期，現任二類董事的任期將在2026年年度 會議上到期（假設二類被提名人在本次年度股東大會上當選）。

  

提案的理由

 

我們的 董事會定期審查適當的公司治理措施的實施情況。隨着我們從一家新的 上市公司過渡到更成熟的、現在的標準普爾500指數公司，我們的董事會對公司治理事宜進行了審查，包括我們的機密董事會結構。在這次審查中，我們的董事會考慮了保持 機密董事會結構的好處以及解密董事會的好處。機密董事會結構 的優勢包括，機密董事會可以促進董事會的連續性，鼓勵管理層和董事會從長遠角度出發， 並提供保護，使其免受某些濫用收購策略的侵害，包括使持有 大量股份的一位或多位股東更難同時取代整個董事會。我們的董事會了解到，許多投資者認為 每年選舉產生的董事會會會增加董事對公司股東的問責制。董事會還認識到 ，上市公司的股東普遍支持從機密董事會轉向年度董事選舉。我們的董事會 認為，該修正案更好地使我們的治理與投資者界支持的治理實踐保持一致。解密後的 董事會將使公司的股東能夠通過年度投票表達對每位董事業績的看法，並將支持 公司為保持公司治理 “最佳實踐” 所做的持續努力。由於我們的董事會是機密的， 目前只能有理由罷免董事，而根據特拉華州法律，當選為未保密董事會的董事可以有理由或無故免職 。

  

我們的 董事會根據上述考慮因素對解密修正案進行了評估。基於這些考慮， 我們的董事會通過了提出解密修正案的決議，宣佈解密修正案是可取的 ，符合公司和股東的最大利益，批准並通過了《解密修正案》，一致決定 將解密修正案提交給我們的股東批准，並建議我們的股東通過解密 修正案。

  

提案的效果

  

如果 解密修正案獲得公司股東的批准並由公司實施，它將規定從2026年年度股東大會開始每年 選舉所有董事，而我們董事會的解密將在三年內分階段實施，如下所示：(i) 現任三類董事將在2024年年度股東大會上選出 任期一年的股東將在隨後的下一次年度股東大會上屆滿，(ii) 當前的 I 類和III類董事將在2025年年度股東大會上當選，任期一年，在下一次 次年度股東大會上屆滿；(iii) 現任一類、二類和三類董事將在2026年年度股東大會上選出，任期一年，將在隨後的下一次年度股東大會上屆滿。解密 修正案不會縮短我們董事的現有任期。因此，當選任期為三年的董事（包括在2023年年度股東大會上當選的 名董事）可以完成該任期。從2026年年度股東大會開始， 董事會的解密工作將完成，所有董事都將接受年度選舉，任期一年。

 

 

 

根據特拉華州法律 ，解密修正案還規定，任何董事均可通過持有已發行股票的至少多數投票權持有人 的贊成票將其免職 (i) 直到2026年年度股東大會 選出董事，但僅有正當理由和 (ii) 自2026年{ br} 股東年會董事選舉之日起和之後，有或沒有理由。解密修正案還規定，在分階段解密我們的董事會 的同時（即直到2026年年度股東大會），每個類別的董事人數應按董事會確定的方式分配，任何當選為董事會新設立的席位或 董事會空缺的董事的任期都將與 相同董事當選的班級的其餘部分。解密 修正案還包括對第5.2（d）節的非實質性修改，該修改明確了優先股董事（定義見公司註冊證書 ）何時不再具有董事資格，也將不再是董事。

  

如果 我們的股東批准解密修正案，該修正案將在向特拉華州國務卿提交載有解密修正案的 公司註冊證書修正證書後生效，我們預計在股東批准解密修正案後儘快這樣做 。此外，我們打算提交一份重述的公司註冊證書 ，將下文所述的解密修正案（如果獲得批准）、取消絕大多數投票要求修正案 （如果獲得批准）和下文討論的《證券法索賠修正案》（如果獲得批准）的聯邦論壇選擇整合到 一份文件中。如果董事會自行決定 解密修正案不再符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇放棄《解密修正案》的權利。如果董事會行使 這樣的自由裁量權，我們將公開披露這一事實，公司董事會將保持機密狀態。

  

如果 我們的股東不批准解密修正案，我們的董事會將保持機密狀態，闡明解密修正案的修正證書 將不會提交給特拉華州國務卿。

  

投票 為必填項

對解密修正案的批准需要擁有至少 66 2/ 3% 的 未償還股票投票權並有權就此事進行表決的持有人投贊成票。棄權和經紀人不投票將與投票反對 解密修正案具有相同的效果。

  

董事會建議投票批准和通過《解密修正案》。

 

 

6號提案

公司註冊證書修正案 以取消絕大多數投票要求

 

董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議公司股東批准公司註冊證書第九條第9.1和9.2節的修正案 ，以取消 中要求持有人擁有至少 66,2/ 3% 的已發行股票投票權並有權就此進行投票，將 作為單一類別共同投票，對股東進行單一類別投票 通過、修改或廢除或通過任何與某些條款不一致的條款 的公司註冊證書，供股東分別通過、修改或廢除或通過任何與公司章程中某些 條款（“取消絕大多數投票要求修正案”）不一致的條款。以下描述 僅為摘要，參照本委託書的附錄 B-2 對其進行了全面限定，該附錄包含了取消絕大多數投票要求的修正案 ，並具體標記了這些變更（對公司註冊證書的增補用雙下劃線表示，刪除的公司註冊證書由刪除線表示）。

 

 

擬議修正案的背景

  

我們的 公司註冊證書目前需要獲得當時未償還的公司 股票中至少 66% 的投票權持有人的批准，才能對公司治理進行某些根本性變革。具體而言，根據 公司註冊證書第9.1條，對公司註冊證書以下條款的修正需要獲得擁有公司已發行股票至少66％投票權並有權就此進行表決的 持有人的批准，將 作為單一類別共同投票：

  

		第四條——涉及 公司的授權股票。
		第 V 條——向董事會發表講話，包括董事人數、選舉、 任期、空缺和免職。

第六條——述及股東在 同意下行事的能力。

第七條——規定誰可以召集股東特別會議； 和

第九條——涉及對 公司註冊證書和章程的修訂，要求股東以絕大多數票來修改 公司註冊證書的某些條款，要求股東通過公司股東修改章程的某些條款。

  

此外，根據公司註冊證書第9.2節， 股東對公司章程以下條款的修正需要獲得擁有至少 66 2/ 3% 的已發行股票投票權並有權對其進行表決的持有人的批准， 作為單一類別共同投票：

  

第 2.2 節——涉及股東特別會議，包括誰可以召集股東特別會議。

第 2.10 節 — 涉及預先通知條款。

第 2.11 節——涉及股東經同意行事的能力。

第 III 條——述及董事會，包括董事的權力、人數、選舉、任期、空缺和罷免，以及與 法定人數、投票、經同意採取的行動、董事會主席、會議、遠程參與會議、規章制度、 董事薪酬和緊急章程相關的條款。

第 VI 條 — 關於補償和預付費用。

第 7.6 節 — 解決設置記錄日期的問題；以及

第 x 條 — 關於章程修正案（現為第 IX 條）。

  

提案的理由

  

如上所述 ，我們的董事會定期審查適當的公司治理措施的實施情況。作為對股東反饋的迴應 ，隨着我們從一家新上市的公司過渡到一家更成熟的現為標準普爾500指數公司，董事會 對公司治理事項進行了審查，包括公司修改管理文件的投票要求。 在這次審查中，董事會認為，如果《取消絕大多數投票要求修正案》獲得批准， 則相對較少的持有大量股份的股東有可能頒佈重大的公司 變革，使少數股東受益。

  

 

 

董事會還認為，取消這些絕大多數投票要求可以更好地使我們的治理與投資者界支持的治理慣例 保持一致，投資者羣體通常認為多數票足以讓股東批准管理 文件的修正案。此外，董事會指出，許多其他上市公司已經不再在管理文件中納入這類絕對多數 投票條款。

  

我們的 董事會根據上述考慮因素評估了《取消絕大多數投票要求修正案》。基於 這些考慮，董事會通過了關於取消絕大多數投票要求修正案的決議，宣佈 取消絕大多數投票要求修正案是可取的，為了公司和我們股東的最大利益， 批准並通過了《取消絕大多數投票要求修正案》，一致決定向我們的股東提交取消超級多數票 投票要求修正案以供批准，並建議我們的股東通過取消該修正案絕大多數 投票要求修正案。

  

提案的效果

  

如果 《取消絕大多數投票要求修正案》獲得公司股東的批准並由公司實施， (i) 對公司註冊證書的任何修正都將根據特拉華州 法律的要求獲得批准，在大多數情況下，這將需要當時有權對該修正案進行表決的公司 大多數已發行股票的贊成票，以及 (ii)) 公司當時流通的股票中多數的贊成票有權 我們的股東需要投票才能全部或部分修改或廢除我們的章程。如果我們的股東批准《取消 絕對多數投票要求修正案》，該修正案將在向特拉華州國務卿提交關於取消絕大多數投票要求修正案的公司註冊證書 的修正證書後生效， 我們預計在股東批准取消絕大多數投票要求修正案後儘快這樣做。 此外，我們打算提交一份重述的公司註冊證書，將取消絕大多數投票要求修正案 修正案（如果獲得批准）、上文討論的解密修正案（如果獲得批准）和下文討論的聯邦證券論壇選擇索賠修正案（如果獲得批准）整合到一份文件中。如果董事會自行決定取消絕對多數投票 要求修正案不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇放棄取消 絕大多數投票要求修正案的權利。如果董事會行使這種自由裁量權， 我們將公開披露這一事實，而公司與這些擬議修正案相關的當前投票標準將保持不變 。

  

如果 我們的股東不批准《取消絕大多數投票要求修正案》，則公司與這些擬議修正案相關的當前投票標準 將保持不變，規定取消絕大多數 投票要求修正案的修正證書將不會提交給特拉華州國務卿。

  

 

投票 為必填項

批准《取消絕大多數投票要求修正案》需要擁有至少66％已發行股票投票權並有權就此事進行表決的持有人投贊成票。

棄權 和經紀人不投票將與投票反對取消絕大多數投票要求修正案具有相同的效果。

  

  

董事會建議投票批准和通過《取消絕大多數投票要求修正案》。

 

 

第 7 號提案

公司註冊證書修正案 ，為《證券法》索賠增加了聯邦論壇選擇條款

 

董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議公司股東批准公司註冊證書修正案 ，增加一項新條款，除非公司在法律允許的最大範圍內選擇或書面同意選擇 替代論壇，該法庭是任何根據1933年《證券法》提出訴訟理由 的投訴人的唯一和專有論壇, 在法律允許的最大範圍內, 應為美國聯邦地區法院美國各州 。(“證券法索賠修正案的聯邦法庭選擇”).以下描述僅為摘要 ，參照本委託書的附錄B-3對其進行了全面限定，該附錄包含了為證券法索賠修正案添加 聯邦論壇精選的修正案，並具體標記了這些變更（ 公司註冊證書的增加用雙下劃線表示，刪除的公司註冊證書由刪除線表示）。

  

提案的理由

  

董事會認為，將根據1933年 《證券法》提出的任何訴訟理由在美國聯邦地方法院提起訴訟，將使公司及其股東受益。證券法索賠修正案 的聯邦論壇選擇旨在為解決此類爭議提供簡化、高效和有組織的流程。 《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選擇旨在防止原告在多個司法管轄區購物以及在多個司法管轄區提起平行訴訟 的相關做法。

  

在 決定是否通過《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選擇時，董事會考慮了許多因素， 包括以下因素：

 

有可能避免在多個司法管轄區就同一主題提起訴訟，從而避免相關的訴訟費用重複，而且 可能會產生不一致的結果。

限制原告律師在 論壇上購物，並可能阻止非法索賠。

如果需要，保留 公司同意其他論壇的能力。

避免 不得不討論可以在哪裏提起訴訟，而是將重點放在基本的實質性權利或補救措施上。

越來越傾向於採用法院選擇條款來應對多法庭訴訟；以及

的好處是讓董事會在 “晴朗的日子” 而不是為了迴應實際的或威脅的 訴訟而通過這樣的條款。

 

我們的 董事會根據上述考慮因素評估了《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選擇。基於這些考慮，董事會通過了規定證券法索賠修正案聯邦論壇選擇的決議， 宣佈 《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選擇是可取的，符合公司和我們的 股東的最大利益，批准並通過了《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選擇，一致決定將 《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選擇提交給我們的股東批准和推薦那是我們的股東 通過《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選擇。

 

 

 

提案的效果

 

在法律允許的最大範圍內 ， 的批准和實施將使美利堅合眾國聯邦地方法院成為任何主張根據1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴人 的唯一解決機構，除非公司選擇或以書面形式同意選擇 替代論壇。如果董事會自行決定證券法索賠修正案的聯邦論壇選擇不再符合 公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇放棄《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選擇的權利 。如果董事會行使這種自由裁量權，我們將公開披露這一事實， 和公司目前的論壇選擇條款將保持不變。

  

如果 我們的股東批准《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選擇，它將在 向特拉華州國務卿提交 關於證券法索賠聯邦論壇選擇的公司註冊證書修正證書後生效，我們預計在股東批准《證券法索賠修正案》聯邦論壇 選擇後儘快這樣做。此外，我們打算提交一份重述的公司註冊證書，將 《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選舉（如果獲得批准）、上面討論的解密修正案（如果 獲得批准）和上面討論的《取消絕大多數投票條款修正案》（如果獲得批准）整合到一份文件中。

 

如果 我們的股東不批准《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選擇，則在選擇聯邦證券法索賠論壇方面不會對公司註冊證書 進行任何修改（但是，公司目前的論壇 選擇條款規定特拉華州衡平法院將是某些公司內部糾紛的專屬論壇 將保持不變），證書將保持不變規定了《證券法》索賠的聯邦法庭選擇的修正案 修正案不會提交給特拉華州國務卿。

  

 

投票 為必填項

要批准《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選舉，需要持有至少 已發行股票多數投票權並有權就此事進行表決的持有人投贊成票。棄權和經紀人不投票 與對《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選拔投反對票的效果相同。

 

 

董事會建議投票批准和通過《證券法索賠修正案》的聯邦論壇選舉。

  

  

 

安全 某些受益人的所有權

所有者 和管理層

 

以下 表列出了截至2023年4月3日有關我們普通股實益所有權的某些信息（除非下文另有説明 ），用於：

 

我們認識的每個以實益方式擁有 5% 或更多普通股已發行股份的人；我們的董事會每位成員和董事候選人；

我們的每位指定執行官；以及

我們的董事會成員和我們的執行官 作為一個整體。

 

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 實益所有權。除非以下腳註所示，否則根據提供給我們的信息 ，我們認為，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

 

除非以下腳註中另有説明 ，否則下表中適用的 所有權百分比基於截至2023年4月3日的56,343,163股已發行普通股。在計算個人或實體實益擁有的普通股數量以及該個人或實體的 所有權百分比時，我們認為該個人或實體持有的受期權或其他可轉換證券 約束的所有普通股均已流通，這些普通股目前可在2023年4月3日後的60天內行使或行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並不認為這些股票 已發行。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址 均為位於以色列Herziliya Pituach 4673335Hamada街1號的c/o SolarEdge Technologies, Inc. 

 

	實益擁有的股票
受益所有人 5% 股東的姓名 ：	股份	%
貝萊德， Inc. (1)	5,203,122	9.23%
董事、 董事候選人和指定執行官：
Zvi Lando (2)	82,827	*
Ronen Faier (3)	110,546	*
Yoav Galin (4)	209,024	*
Rachel Prishkolnik (5)	8,853	*
Uri Bechor (6)	17,781	*
Nadav Zafrir (7)	5,696	*
Marcel Gani (8)	23,388	*
艾弗裏 更多 (9)	55,156	*
Tal Payne (10)	2,566	*
Betsy Atkins (11)	1,757	*
Dirk Home (12)	936	*
所有董事 和執行官作為一個整體 (14 個人) (13)	656,407	1.17%

*表示 的實益所有權少於 1%。

 

 

 

 

(1)

僅基於貝萊德公司於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A 。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息。貝萊德公司 報告稱，對5,203股122股擁有唯一處置權，對4,943,214股擁有唯一投票權。舉報人 的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

(2)

由蘭多先生實益持有 的29,606股普通股、將在2023年4月3日60天內 歸屬和結算的限制性股票單位結算時發行的3,420股普通股，以及在2023年4月3日後的60天內行使期權後可發行的49,801股普通股。

(3)

由費爾先生實益擁有的61,496股普通股、將在2023年4月3日後的60天內歸屬和結算的限制性股票單位 結算時可發行的1,271股普通股，以及在2023年4月3日後的60天內行使可行使的期權 後可發行的47,779股普通股。

(4)

包括加林先生實益擁有的90,721股普通股、將在2023年4月3日後的60天內歸屬和結算的限制性股票單位 結算後可發行的960股普通股，以及在2023年4月3日後的60天內行使期權 後可發行的117,343股普通股。

(5)

由普里什科爾尼克女士實益擁有的4,728股普通股 、將在2023年4月3日後的60天內歸屬和 結算的限制性股票單位結算時發行的960股普通股，以及在2023年4月3日60天內 行使期權後可發行的3,165股普通股。

 

 

(6)

包括貝科爾先生實益擁有的11,889股普通股、將在2023年4月3日後的60天內歸屬和結算的限制性股票單位 結算時可發行的1,852股普通股，以及在2023年4月3日後的60天內行使期權 後可發行的4,040股普通股。

(7)

由扎弗裏爾先生實益擁有的5,025股普通股組成 以及限制性 股票單位結算時可發行的671股普通股，這些單位將在2023年4月3日後的60天內歸屬和結算。

(8)

包括加尼先生實益擁有的15,607股普通股 、671股在結算限制性股票單位時發行的普通股（將在2023年4月3日後的60天內歸屬和結算 、由Marcel Gani 2002 Living Trust直接持有的5,555股普通股，以及ALGA Partners LLC直接持有的1,555股普通股 。作為受託人，加尼先生對Marcel Gani 2002 Living Trust擁有的 股份擁有投票權和投資權。作為經理，加尼先生對ALGA Partners LLC擁有的股份擁有投票權和投資權。

 

 

(9)

包括莫爾先生實益擁有的39,585股普通股 、在結算限制性股票單位時發行的671股普通股（將在2023年4月3日後的60天內歸屬和結算 、More Family 2020 DT Investment LLC 持有的 9,000 股普通股、More CRUT （More Charitaly Resoute Unitalyrust）持有的 5,000 股普通股，以及艾利摩爾的妻子傑拉爾持有的 900 股普通股 n Smith More，關於哪個 Avery More 否認了 的任何所有權。

 

 

(10)

由佩恩女士實益擁有的1,895股普通股 和限制性股票結算時可發行的671股普通股組成，限制性股票單位將在2023年4月3日後的60天內歸屬和 結算。

(11)

包括阿特金斯女士擁有的885股 普通股，以及在結算限制性股票單位時可發行的872股普通股， 將在2023年4月3日後的60天內歸屬和結算。

(12)

包括 Dirk先生擁有的101股登記在冊的普通股和835股在結算限制性股票單位時發行的普通股，這些單位將在2023年4月3日後的60天內歸屬和結算。

(13)

包括134,739股普通股、限制性股票單位結算時可發行的1,572股普通股，這些單位將在2023年4月3日後的60天內歸屬和結算，以及在2023年4月3日後的60天內行使期權後可發行的1,566股普通股。

 

Equity 薪酬計劃信息

 

以下 表彙總了截至2022年12月31日的有關根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

 

				剩餘證券數量
	的證券數量			可供將來發行
	be 在行使時發放	加權平均 運動		在 下股權補償
	未償還的 期權、認股證	未平倉期權的價格 ，		計劃 （不包括證券）
	和 權利	認股證 和權利		在 (a) 列中反映了 )
計劃 類別	(a)	(b)		(c)
證券持有人批准的股權 薪酬計劃 (1)	1,868,181	$	9.19	12,334,677
Equity 薪酬計劃未獲得證券持有人批准	—		—	—
總計	1,868,181	$	9.19	12,334,677

 

(1)

(a) 列中包括行使公司2015年全球激勵計劃下未償還的股票獎勵後可發行的1,814,288股普通股，以及行使公司2007年全球激勵計劃下未償還的期權後可發行的53,893股普通股 。(c) 欄中包括根據公司2015年全球激勵計劃可供未來發行的9,410,816股 普通股和根據公司員工股票購買計劃可供未來發行的2,923,861股普通股，包括截至2022年12月31日生效的購買 期間有待購買的123,603股股票。(c) 欄中的金額不包括我們在 2015 年全球激勵計劃和員工股票購買計劃中分別增加的 2,806,670 股和 487,643 股股票，根據其中的 常青條款 ，這些條款規定在2025年1月1日之前每年1月1日自動每年增加一次。根據2015年全球激勵 計劃，此類增幅等於我們截至去年12月31日已發行股份的5％（或 董事會批准的較低金額），根據員工股票購買計劃，此類增幅等於截至前一年 12月31日和487,643日已發行股份的1％（或董事會批准的較低金額）中的較小值。首次公開募股完成後，公司的 2007 年全球激勵計劃終止，該計劃無法再發放任何獎勵。

 

員工 股票購買計劃

 

我們 採用了員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，我們符合條件的員工和子公司 的符合條件的員工可以選擇在發行期內扣除工資，扣除金額不超過員工 在發行期內每個發薪日獲得的薪酬的15％。在2016年第二季度，我們開始授予符合條件的員工在ESPP下購買普通股的 權利。截至2022年12月31日， ESPP共保留了3,662,737股股票供發行。

 

 

 

行政人員 官員

 

公司執行官的傳記信息 如下所示。蘭多先生的傳記信息可在 “續任 董事” 下找到 第 16 頁 

 

羅嫩 更公平	年齡： 52 其他當前的公共委員會：Monday.com、 Kaltura。
	Faier 先生於 2011 年加入 SolarEdge，擔任我們的 首席財務官。在加入SolarEdge之前，費爾先生於2008年至2010年擔任以色列私營公司Modu Ltd的首席財務官。2004 年至 2007 年間，Faier 先生曾擔任多個高級財務職位，包括在 M-Systems 於 2006 年被閃迪公司收購之前在 M-Systems 擔任首席財務官 。此前，Faier 先生曾擔任 VocalTec Communications Ltd 的公司財務總監。Faier 先生持有註冊會計師（以色列）執照、特拉維夫大學工商管理碩士（榮譽學位）和耶路撒冷希伯來大學會計和 經濟學學士學位。費爾先生目前在Monday.com Ltd和Kaltura Inc的董事會任職。

 

 

烏裏 Bechor	年齡： 52
	Bechor 先生於 2019 年加入 SolarEdge，擔任我們的 首席運營官。在加入 SolarEdge 之前，Bechor 先生在跨國電子合同製造商 Flex Ltd. 工作了 22 年，他曾擔任歐洲和美洲全球運營高級副總裁以及 Flex International Ltd. 的總經理。在之前的職位上，Bechor 先生監督了四十多個製造基地，收入超過 100 億美元。

 

 

瑞秋 普里什科爾尼克	年齡： 55 其他現任公共董事會：Varonis Systems Inc.
	Prishkolnik 女士於 2010 年加入 SolarEdge，擔任我們的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入 SolarEdge 之前，Prishkolnik 女士曾擔任 Gilat Satellite Networks Ltd 的副總裁、 總法律顧問兼公司祕書。在 Gilat，她擔任過各種職務，從 2001 年擔任法律顧問 開始，2004 年成為公司祕書，2007 年成為副總裁兼總法律顧問。在加入 Gilat 之前，她曾在洛杉磯的 Jeffer、Mangels、Butler & Marmaro LLP 的 律師事務所工作。在此之前，普里什科爾尼克女士曾在特拉維夫的Kleinhendler & Halevy（現為 Gross GKH 律師事務所）工作。Prishkolnik 女士擁有特拉維夫大學法學院的法學學士學位和康涅狄格州衞斯理大學（社會研究學院）的文學學士學位。她持有執業執照，是以色列律師協會會員。 Prishkolnik 女士目前在 Varonis Systems Inc. 的董事會任職。

 

 

 

Yoav 加林	年齡： 49
	Galin 先生於 2006 年與他人共同創立了 SolarEdge， 自我們成立以來一直擔任研發副總裁，負責領導我們的 技術戰略的執行，建立和管理技術團隊，監督SolarEdge創新的 光伏發電產品的研發。在加入SolarEdge之前，Galin先生在電子研究部（“ERD”）工作了11年， 是以色列的國家實驗室之一，負責開發創新和複雜的系統。在此期間，加林先生曾擔任 各種研發和管理職位，包括他在ERD的最後一個職位，在那裏他領導了一個項目，以及由30多名硬件和軟件工程師組成的開發 團隊。他還負責監督未來技術的研究和開發。 Galin 先生擁有特拉維夫大學電氣工程學士學位。

 

梅爾 阿德斯特	年齡： 47
	Adest 先生於 2006 年與他人共同創立了 SolarEdge， 目前是我們的首席產品官。自 2007 年以來，他一直擔任我們的核心技術副總裁，負責 ，負責 SolarEdge 對未來技術的認證和研究。他在2018年至2021年期間擔任我們的首席信息官。 在共同創立 SolarEdge 之前，Adest 先生在電子研究部工作了七年，在那裏他擔任過多個職位 並管理大型技術運營項目。Adest 先生擁有耶路撒冷希伯來語 大學的數學、物理和計算機科學理學學士學位。

 

舒利 伊沙伊	年齡： 52
	Ishai 女士於 2020 年加入 SolarEdge，擔任我們的 首席人力資源官。伊沙伊女士為她的職位帶來了豐富的經驗，2015 年至 2019 年在 3D 打印機和 3D 生產系統製造商 Stratasys Ltd 擔任 人力資源和管理信息系統執行副總裁，2011 年至 2015 年在灌溉設備製造商 Netafim 擔任首席資源官，1997 年至 2011 年在專門生產 客户體驗軟件的公司 Nice Ltd. 擔任人力資源副總裁。在這些職位上，伊沙伊女士負責全公司人力資源部門的增長和管理 ，包括制定和實施確保員工多元化和福祉的政策。Ishai 女士擁有特拉維夫大學的 藝術史學士學位和碩士學位以及特拉維夫大學的組織行為學碩士學位。

 

約蓋夫 巴拉克	年齡： 57
	巴拉克先生於2020年加入SolarEdge，擔任我們的 首席營銷官。巴拉克先生為SolarEdge帶來了超過二十五年的國際營銷、戰略和 產品管理經驗，包括在信息技術公司惠普公司的高級管理職位，他在 2007 年至 2020 年任職，應用材料公司是半導體、平板顯示器和太陽能光伏 行業材料工程解決方案的全球領導者，他在 1994 年至 2007 年任職。在最近的職位上，巴拉克先生於2015年至2020年在惠普公司Indigo分部擔任戰略、營銷、產品 和業務管理主管，負責Indigo分部的產品開發、進入市場 戰略和執行。Barak 先生擁有特拉維夫大學電氣工程學士學位。

 

 

 

高管 薪酬

 

補償 討論與分析

 

我們 投資資源以有機和非有機方式發展我們的業務，我們認為這將增加股東價值。 隨着我們公司的持續大幅增長，我們的薪酬委員會負責監督我們的薪酬指導方針和做法，以 吸引新人才，支持和獎勵我們實現財務目標並促進其他關鍵業務目標的實現。

 

 

 

補償 策略

 

我們的高管績效薪酬計劃的 主要目標是：

 

	通過使薪酬與我們的業務目標保持一致，包括引入帶有長期 績效目標的長期激勵措施來促進 股東的利益；
	提供 有競爭力的薪酬，該薪酬因績效而異，可提高員工的績效和敬業度；
	吸引 並留住管理人才，同時不提倡不合理的冒險行為；以及
	推廣 ESG 目標。

 

這些 指導原則適用於我們所討論的所有高管薪酬慣例。在根據該計劃支付任何薪酬之前，必須達到我們的年度現金激勵薪酬計劃中規定的最低財務參數。具體而言，如果我們獎勵計劃中財務指標的總體成就低於目標的70％，則不得向我們的近地天體支付獎金。

 

薪酬 治理要點

 

除了使薪酬與公司績效保持一致外，我們的高管薪酬計劃還旨在與公司 治理最佳實踐保持一致。我們的執行官薪酬安排中的以下內容證明瞭這一點：

 

	強有力的 回扣政策，涵蓋現金和股權薪酬；
	執行官和董事的股票 所有權準則；
	強有力的 銷售限制，要求一定的最低股票所有權水平；
	禁令 適用於所有董事和僱員從事任何套期保值或質押交易或類似交易；
	在我們的激勵計劃中使用 的客觀績效標準；
	來自薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問的建議 ；
	沒有專門為高級管理人員設計的 特定退休金計劃或相關權利，例如高管福利和津貼、 税收總額等；以及
	最近推出的績效股票單位（PSU）；在2022年一直持續到2023年，PSU的歸屬完全基於公司 與構成標準普爾500指數的公司的股東總回報率（TSR）排名。

 

2022 年向我們的 NEO 發放的補償 符合我們的績效薪酬目標。平均而言，首席執行官的目標直接 薪酬（包括基本工資、目標年度激勵機會和目標長期股權激勵機會）的87％以及目標直接薪酬總額的80％ 處於 “風險”，這意味着這取決於 能否實現此處詳述的某些財務業績，或者取決於 授予期內基於時間的歸屬和股票表現，PSU 與股東總回報掛鈎，佔我們長期激勵措施（“LTI”）的50％以及基於時間的 RSU，代表我們 LTI 的剩餘 50%。

 

 

 

公司 被任命為執行官

 

截至2022年12月31日的年度中，我們的 近地天體是：

 

	Zvi Lando，我們的首席執行官 兼董事會成員；
	我們的首席財務 官 Ronen Faier；
	Uri Bechor，我們的首席運營官 ；
	雷切爾·普里什科爾尼克，我們的副總裁、 總法律顧問兼公司祕書；
	Yoav Galin，我們的 研發副總裁。

 

這份 薪酬討論與分析描述了我們的近地天體在截至2022年12月31日的年度中提供的服務的薪酬， ，下面的表格和敍述包含有關我們的近地天體在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日 期間提供的服務的補償信息。

 

薪酬 目標和指導原則

 

我們的高級管理人員薪酬計劃的 主要目標如下：

 

	為財務業績付費： 根據我們的年度現金激勵計劃，薪酬委員會確定了一系列與公司收入、毛利率 和盈利能力相關的財務參數。如果這些總體參數未達到目標的至少70％，並且未實現盈利能力 ，則高管無權根據該計劃獲得任何薪酬。這些參數是首席執行官獲得 MBO 權利的可衡量目標。
	為業務績效和 部門目標付費：根據董事會批准的業務計劃 ，根據具體目標激勵、認可和獎勵業務績效。每位高管的績效和MBO權利還取決於實現由首席執行官確定並經董事會薪酬委員會批准的可衡量目標 ，這些目標與該高管的部門目標和成就 有關。
	利益一致： 我們力求通過高度重視股權獎勵 和股票所有權指導方針，使高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。2022年，50％的股權獎勵是以PSU的形式發放的，該股東總回報率 是根據公司股價與構成標準普爾500指數的公司相比的表現來衡量的，50％ 以基於時間的限制性股的形式發放，只有在高管在四年內繼續受僱於公司時才授予。
	吸引、激勵和留住人才 ：我們的高級管理人員薪酬計劃旨在幫助我們吸引、激勵和留住推動盈利和股東價值創造的關鍵管理人才 。

 

 

 

補償要素

 

下表描述了我們高級管理人員薪酬計劃的每個要素以及這些要素如何幫助我們實現薪酬 目標：

 

2022 年薪酬結構

 

 

補償 元素	表單	目標	理由 /關鍵特徵
基本工資	現金	吸引力 性能	修復了 補償。  打算 與每位高級管理人員的職位和責任級別相稱。  每年評估 ，或根據需要進行評估，以應對組織/業務變化、個人績效、市場數據等，但不會自動增加 。
年度 現金激勵 補償	現金	性能 利益一致 動機	與公司的財務業績（包括收入、毛利率和盈利能力）掛鈎並視其而定，上限為目標的150％。  設計 是為了獎勵實現具有挑戰性的年度績效目標，我們認為這些目標是股東價值的重要貢獻者。  績效 目標和目標由薪酬委員會在每個日曆年度開始時制定。   薪酬委員會根據與這些預設目標相比的成就水平批准年度激勵支付。
長期激勵措施1	PSU： 50%	性能 利益一致 動機	基於公司相對於標準普爾500指數的TSR排名，最大潛在收益上限為目標的150％。 在為期一年、兩年和三年的績效期結束後的三年內，每年 Earned PSU 將分別分為 25%、25% 和 50%。在2023財年，所有PSU都將在三年的業績期內進行衡量。
	受限 庫存 單位： 50%	性能 利益一致 留住動機	可變薪酬旨在在獎勵期限內協調和留住主要高級管理人員。 四年季度授權。
其他 補償 和 好處	不適用	吸引力 保留	NEO 領取的福利通常適用於近地天體所在的以色列的所有領薪僱員。這包括向教育基金和名為經理人保險的基金繳款 ，該基金向以色列僱員提供退休計劃、保險和遣散費 工資補助金。
控制權變更 安排	公平	吸引力 保留	我們的每個 NEO 的僱傭協議中都有一項條款，規定在 在控制權變更後一年內符合條件的解僱（“雙觸發” 股權歸屬），NEO 有權立即授予股權。 在發生可能導致控制權變更的事件時，使 管理層與股東的利益保持一致，而不是任何此類事件對個人的潛在影響 。  為了吸引和留住合格的員工，合理的 控制權變更保護是必要的。 我們會定期審查高級管理人員遣散費和控制權變更安排的必要性和設計。

 

¹ 由於 授予日收盤時股票價格與公允市場價值之間存在差距，實際的LTI構成略有不同（+/ -1％）

 

 

 

 

實現 薪酬目標

 

確定 補償

 

 

在 做出薪酬決策時，我們會審查公司和每位高級管理人員的業績。我們還會考慮高級管理人員 的責任級別、高級管理人員在實現我們的企業目標中所起作用的重要性以及高級管理人員 的長期潛力，同時考慮他或她當前的目標薪酬、未償股票獎勵的價值和股票所有權 水平，以及我們對高級管理人員的股票銷售限制。最後，我們會權衡競爭慣例、相關的業務和組織 變化、留住需求和內部薪酬平等。

 

補償 同行小組

 

在 中，為了吸引、留住和激勵最優秀的管理人才，我們認為我們必須提供 相對於同行具有競爭力的目標薪酬機會。因此，薪酬委員會會考慮我們將 確定為 2022 年高管薪酬同行的特定公司（“2022 年同行羣體”）的做法以及調查數據。

 

在每個新年開始前的幾個月 ，薪酬委員會在薪酬委員會聘請的獨立顧問 Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）的協助下對同行羣體進行審查，並酌情對 進行修改，目的是在考慮 的適當薪酬時繼續適當地反映公司的規模、行業和運營範圍我們的高管。

 

在 於 2021 年秋季完成年度同行評審程序之後，我們移除了一家被收購的公司（FLIR Systems），並確定由此產生的由 18 家公司組成的同行 集團仍然適合為2022年的薪酬提供信息。在審查2022年同行集團的市場數據時，SolarEdge的 財務定位如下：收入約為第40個百分位，相對於同行的平均市值，我們的市值在第75個百分位 （對應於他們在2021年春季提交的委託書中披露的薪酬時間 ）。

 

 

 

 

 

2022 同行小組

MKS Inc.

Silicon 實驗室有限公司

Generac Holdings Inc

First Solar, Inc.

柯蒂斯-賴特 公司

Enhase Energy, Inc

Entegris， Inc.

Teradyne， Inc.

Skyworks 解決方案有限公司

IDEX 公司

Arista Networks, Inc.

HEICO Corp

ANSYS， Inc

Monstholic Power System

康耐視 Corp

Cadence 設計系統公司

Xilinx Inc

Cree， Inc

2022 年移除了

FLIR 系統 （於 2021 年 5 月收購）

  

2022 年薪酬定位   在 審查了上述市場數據後，薪酬委員會確定了2022年我們的高級管理人員 的直接 薪酬總額（基本工資、目標年度激勵措施和長期激勵措施的授予日期公允價值之和）的大致區間。在此範圍內，我們融入了靈活性，以應對和適應不斷變化的業務環境以及我們特定的 招聘和留用需求。   總體而言，2022 年，薪酬委員會將包括 NEO 在內的高級 高管 的基本工資和短期和長期激勵薪酬機會設定在或接近同行羣體以及代理和調查數據的中位數。根據薪酬委員會對個人績效、與基準職位職責相關的高級管理人員職責以及個人技能組合 和經驗的總體主觀評估 ，個人級別與目標直接薪酬總額中每個要素的目標 職位不同。

 

  

 

2022 年批准高管薪酬的諮詢投票結果

 

在 我們的 2022 年年度股東大會上，87% 的選票贊成我們關於 近地天體薪酬的諮詢決議。我們的董事會和薪酬委員會將公司的薪酬表決結果視為確定次年股東參與戰略的幾項投入之一 。

 

在 的按薪投票結果公佈後，我們在董事會主席 兼提名和公司治理委員會主席的直接參與下，大幅擴大了股東外聯計劃，詳見上文第 29 頁 “股東參與與溝通 ” 部分。我們的薪酬委員會審查了股東對高管薪酬的諮詢投票結果 ，並聯繫了我們的股東就改善我們的高管薪酬計劃的方法徵求了反饋。

 

公司2022年的薪酬戰略更好地使高管薪酬與績效保持一致，這是因為我們改變了 的股權薪酬產品，其中 50% 的股權薪酬以限制性單位的形式發放，50% 的股權薪酬 以基於績效的獎勵的形式發放，該獎勵基於公司相對股東總回報率與標準普爾500指數成分股 的表現。此外，在2022年，根據我們的年度激勵薪酬計劃，公司將與ESG相關的績效目標納入了與我們的高級管理人員（包括我們的NEO和首席執行官）相關的公司總體目標。薪酬委員會 在做出高管 薪酬決定時將繼續考慮股東的反饋以及未來關於高管薪酬的諮詢投票結果。

 

薪酬委員會和管理層的角色

 

薪酬委員會主要負責監督我們的高級管理人員薪酬計劃的設計和實施。 薪酬委員會根據其他獨立董事的意見對首席執行官的績效進行評估。然後，薪酬委員會 向獨立董事建議首席執行官薪酬以供批准。首席執行官和薪酬委員會共同審查我們其他高級管理人員的 業績，薪酬委員會根據首席執行官 的建議確定他們的薪酬。高管在自己的個人薪酬決定中不發揮任何作用。

 

薪酬顧問的角色

 

關於 關於2022年NEO目標薪酬的決定、對高級管理人員和非僱員董事薪酬 計劃的競爭性審查以及2022年的同行小組審查，薪酬委員會聘請FW Cook審查市場趨勢並向薪酬 委員會提供建議，包括審查全公司範圍的燒傷率和相關指標。FW Cook 是薪酬 委員會的唯一薪酬顧問，除了就高管和董事薪酬的金額和形式提供建議外，沒有提供其他服務。

 

我們的薪酬 委員會在考慮 以下六個因素後得出結論，FW Cook 提供的服務不存在利益衝突：(i) FW Cook 向我們提供的其他服務；(ii) FW Cook 從我們那裏收到的費用佔其總收入的百分比 ；(iii) FW Cook 旨在防止利益衝突的政策和程序；(iv) FW Cook) FW Cook 顧問與薪酬委員會成員的任何業務 或個人關係；(v) FW Cook 顧問擁有的任何股票FW Cook 顧問；以及 (vi) FW Cook 顧問或 FW Cook 與我們的任何執行官的任何業務或個人關係。

 

薪酬 委員會直接負責 FW Cook 的任命、薪酬和監督。FW Cook 直接向薪酬 委員會彙報，儘管薪酬委員會指示 FW Cook 與管理層合作彙編信息，瞭解 公司和任何與公司有關的問題，包括市場趨勢，供薪酬委員會考慮。

 

  

 

薪酬相關的 治理政策

 

Clawback 政策

 

公司的回撥政策規定，如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制其財務 報表的會計重報表，則薪酬 委員會可以取消任何未償激勵性薪酬的全部或任何部分，包括年度獎金和其他短期和長期 現金、股權和股權激勵獎勵超過公司現任和前任高管 的薪酬為如果沒有進行會計重報，董事會根據1934年《證券交易法》第16a-1條不時確定的相關財政期將獲得 的收益。在實施該規則的 納斯達克最終上市標準生效之前，我們打算修改公司的回扣政策 或在必要時通過一項新的回扣政策，以遵守《交易法》第10D-1條的要求。

 

Insider 交易和反套期保值/質押政策

 

我們所有 的非僱員董事和員工，包括NEO，都受我們的內幕交易政策的約束，該政策禁止員工 交易公司的股票或其任何衍生品，同時持有非公開重要信息，被認為經常持有重要非公開信息的指定員工 在公司 設定的 “封鎖期” 內被限制交易。我們的內幕交易政策禁止所有員工參與套期保值、質押、 保證金交易或任何其他投機交易。

 

股票 所有權和持股指南

 

公司董事會通過了適用於公司董事會、 首席執行官及其執行團隊的股票所有權和持股準則。根據目前的指導方針，首席執行官及其高管團隊必須獲得和維持股票 ，等於首席執行官年化基本工資的四倍，首席執行官 高管團隊所有其他成員的年化基本工資的兩倍。董事會非僱員成員必須獲得和維持相當於其年化現金 預付金五倍的股票。

 

受保單保障的高管 和董事必須持有股票期權 行使和/或授予其他股票獎勵產生的 “淨利潤股份” 的50％，直到他們達到適用的股票所有權水平。“淨利潤份額” 是指高管或董事在支付預扣税 税收要求和/或股票期權行使成本後實際持有的股份數量。

 

一旦 納入股票所有權政策，預計高管和董事會成員將持續積累合格股權，直到 達到最低股票所有權要求為止。一旦個人達到所需的股票所有權水平，他/她必須保持 的股票所有權等於或高於要求的水平。截至記錄日期，所有受本政策約束的高管和董事均符合 。

 

指定執行官的薪酬

 

在 確定我們的 NEO 2022 年的目標總薪酬時，薪酬委員會審查了獨立的市場數據以及公司高級管理人員當時的 薪酬水平、公司的薪酬理念和企業績效、NEO 的個人 績效以及其他高管特定因素，例如相對於外部市場的關鍵性、任期和技能組合。

 

有關 對公司截至2022年12月31日止年度業績的討論，請參閲上文的 “執行摘要-2022年業務要點 和薪酬決策鏈接”。

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基本工資

正如 在去年的委託書中所描述的那樣，我們的近地天體的基本工資已獲批准，以美元計算，自2021年1月1日起生效。由於 我們的近地天體位於以色列，因此他們的工資以新以色列謝克爾（NIS）支付。2021年底，薪酬委員會確定 NEO的工資在2022年不會變化。由於近地天體的工資是以新謝克爾支付的，從技術上講，由於美元和新謝克爾之間的匯率波動，它們的美元基本工資似乎 發生了變化。下表列出了 近地天體2021-2022年的基本工資： 

 

姓名 和主要職位	每年 基本 工資 有效 1月1日 2021 ($)	每年 基本 工資 有效 1月1日 2022 ($)	百分比 改變	每年 有效工資 2022年1月1日 （美元兑換 來自尼什 金額) (1)	百分比 更改 (2)
Zvi Lando——首席執行官	875,000	875,000	0%	922,831	5.5%
Ronen Faier-首席財務官	515,000	515,000	0%	568,329	10.4%
Uri Bechor-首席運營官	500,000	500,000	0%	540,193	8.0%
Rachel Prishkolnik——副總裁、總法律顧問兼公司祕書	435,000	435,000	0%	478,295	10.0%
Yoav Galin-研發副總裁	435,000	435,000	0%	478,295	10.0%

 

(1)

根據 2022 年 1 月 1 日的 匯率從新以色列謝克爾兑換成美元。

(2)

這種百分比變化完全是由於匯率波動造成的。

 

年度 現金激勵薪酬

 

2022 年，每個 NEO 都有資格根據預先設定的績效目標的實現情況獲得年度激勵補償。對於所有 的近地天體，年度現金激勵薪酬計劃下的任何收益都取決於公司在某些預先設定的財務參數方面達到最低業績水平 。如果財務指標 的加權平均成就不至少為目標的70％，並且未實現盈利能力，則不向近地天體發放年度現金激勵補償。

 

在 2022 年，為我們的首席執行官設定的績效目標完全基於公司相關的財務、運營和戰略目標， 包括與減排相關的ESG目標，其中財務部分的權重為55％，即太陽能收入目標、非太陽能 收入目標、淨收入和太陽能業務毛利率目標。其餘 45% 的首席執行官目標獎金基於與運營 (8%)、產品與戰略 (16%)、建築可擴展性 (6%)、ESG (5%) 相關的目標 ，另外還有 10% 基於董事會自由裁量權 。

 

對於其餘 NEO，下面詳述的公司目標加權為50％（首席執行官為100％），其餘50％基於個人績效 目標，任何獎金收入都取決於財務目標的總體分數達到至少70％且淨收入為正。

 

公司實現了29億美元的太陽能年收入，太陽能板塊的毛利率 為29.8％，公司非太陽能板塊的收入為1.885億美元，太陽能板塊的營業收入 為4.869億美元，超過了獎金支付所需的最低財務目標。運營、戰略以及可擴展性和基礎設施目標與薪酬委員會根據公司下一年的計劃設定的具體目標 有關。例如，2022年，這些目標 包括提高公司在墨西哥工廠的製造能力、提高Sella 2的產能、公司在韓國生產鋰離子電池和電池的製造 工廠、開發新的太陽能產品、與減少温室氣體排放相關的可衡量的 ESG 目標，以及與我們的非太陽能組織和產品相關的戰略規劃的具體參數。

 

  

 

	目標 類型	百分比 共 個	2022 年成就與目標（企業績效）	2022 年目標實現情況
金融	太陽能業務的收入	25%	29億美元，目標為26億美元	28.1%
	運營 盈利能力	9%	淨收入為4.869億美元，目標為4.55億美元	9.6%
	毛利	15%	太陽能業務的毛利率為29.8％ ，而目標為31％	14.4%
	非- 太陽能業務	6%	與非太陽能業務（關鍵電力、電動汽車和存儲）的收入和損失有關的目標	4.9%
其他 企業目標	策略	16%	目標 包括開發新的逆變器技術、啟動和執行長期製造戰略以及執行 有關我們非太陽能業務的戰略計劃。	13.6%
	可擴展性 和基礎架構	6%	目標 包括保持更高的員工留存率。	6.2%
	運營	8%	目標 包括提高墨西哥的製造能力、提高 Sella 2 的製造能力以及某些降低成本和質量相關的 舉措	6.2%
	ESG	5%	每 1 美元收入減少 超過 6% 的温室氣體排放	5.0%
董事會 自由裁量權		10%	不適用	10.0%
總計		100%		目標公司的 98.0% 性能 已實現*

 

儘管 2022年的獎金結構允許超額實現目標，但公司支付的獎金從未超過獎金目標的110％，從業務角度來看， 達到目標的150％的能力被認為是不可能的。

 

除了上述企業績效目標（每個NEO（首席執行官除外）的加權50％， 每個NEO還有其他個人預先確定的績效目標，這些目標與各自的具體責任領域和 對公司的貢獻有關，其中包括其2022年獎金決定的剩餘50％。這些個人績效目標 與每位高管的責任和對來年公司成功和發展的貢獻有關。

 

每個 NEO 都有特定的目標獎勵，該獎勵由薪酬委員會預先批准。2021 年，薪酬委員會決定 建議將首席執行官、首席財務官和首席運營官的年度激勵目標提高到首席執行官年基本工資的 110% 和 2022 年首席財務官和首席運營官基本工資的 80% 。另外兩個近地天體有資格獲得最多八個月的該近地天體的月度 基本工資。如果超出性能目標，近地天體可以取得超出目標獎勵的成績。在薪酬委員會審查具體績效目標並確定其 成就水平後，每個 NEO 都根據薪酬計劃 獲得了獎金。薪酬委員會對近地天體目標實現情況的評估結果彙總如下：

 

蘭多先生 

Lando 先生的全部獎金基於上述公司績效目標，他沒有資格獲得任何個人績效 部分。

 

Faier 先生 

薪酬委員會確定，費爾先生實現了2022年個人績效目標50％的49.4％。他的 業績目標包括管理公司的業務計劃和財務風險，包括監督內部審計、維持 或改善包括毛利率和運營支出指標在內的具體財務參數、支持財務基礎設施以及 管理所有投資者關係活動。此外，費爾先生的個人績效目標還包括監督公司存儲部門 的運營，包括Kokam的運營、監督產品路線圖以及擴大鋰離子電池和電池的生產 。

 

Bechor 先生 

薪酬 委員會確定，Bechor先生實現了2022年個人績效目標50％的49.1％。他的目標與 與生產有關，包括達到為滿足公司業務計劃而設定的製造能力和庫存水平， 以及實現公司住宅電池的交付計劃。此外，Bechor先生的個人績效目標 包括某些成本削減計劃和目標，這些計劃和目標與公司在墨西哥的合同製造 工廠的產量提高以及該公司在韓國的製造工廠Sella 2的產量提高有關的目標。

 

  

 

Prishkolnik 女士 

薪酬委員會確定，普里什科爾尼克女士實現了2022年個人績效目標50％的47.0％。 她的目標包括管理公司治理事務、管理公司的知識產權組合以及 戰略和訴訟。此外，Prishkolnik 女士的個人績效目標包括支持公司在銷售、客户支持、運營、一般管理需求和研發方面的全球 法律商業需求，以及領導任何相關收購的談判 流程。

 

Galin 先生 

薪酬 委員會確定，加林先生實現了2022年個人績效目標50％的42.0％。他的目標包括 開發新的逆變器技術、下一代優化器、下一代住宅電池和公用事業規模的逆變器。 此外，加林先生的個人績效目標包括為支持公司運營、 銷售和支持部門而定義的具體參數。

 

 

 

*向首席執行官或其他NEO支付任何獎金 都取決於公司實現至少 70% 的財務目標以及 淨收入為正

 

如上所述，我們獲得的 2022 NEO 獎金為目標的 90.9% 至 98.4%，這取決於我們首席執行官的企業績效以及我們其他 NEO 的企業和個人績效 的總和。 

 

NEO	2022 年獎金目標 ($)	2022 年實際獎金 ($)	2022 年實際獎金 等於目標的 %
Zvi Lando	962,500	942,958	98.0%
Ronen Faier	412,000	405,204	98.4%
Uri Bechor	400,000	392,423	98.1%
Rachel Prishkolnik	290,000	278,356	96.0%
Yoav Galin	290,000	263,711	90.9%

 

股權 薪酬

 

2021 年底， 薪酬委員會評估了蘭多先生和其他高級管理人員的股權薪酬，這是 其獨立顧問進行研究的一部分。根據投資者的反饋，薪酬委員會改變了向其 高管發放的股權薪酬組合，以便將高管薪酬與績效更緊密地聯繫起來。作為此次變更的一部分，薪酬委員會決定 從公司的長期激勵計劃中刪除期權。因此，對於所有近地天體，獎勵類型組合由 PSU 和 RSU 組成，每種加權為 50%。公司認為，該比率支持基於績效的薪酬計劃，該計劃使 NEO的利益與股東的利益保持一致，並在股東價值最大化（假設PSU 與公司的股東總回報率掛鈎，相對於構成標準普爾500指數的公司的股東總回報率）和 留存率（假設限制性股票，只有在一段時間內的持續服務才能獲得報酬）之間取得平衡。

 

RSU 在 4 年內每季度授予 。

 

2022 年 PSU 分為三個績效期，如下所示：25% 基於一年績效期（2022 年）；25% 基於兩年績效期 週期（2022-2023）；50% 基於三年績效期（2022-2024 年）；在適用部分的績效獲得認證後，每個階段的任何收入將歸屬 。每筆可能的支付水平如下：

  

  

 

2022 年授予的 PSU 使用了多個績效期（該部分基於單個三年績效期，其權重 比其他批次高），以縮小與之前的股票獎勵計劃的歸屬差距，該計劃包括 為4年的季度授予計劃的股票期權和具有4年年度授予計劃的 PSU（如果在授予當年取得業績）。 這是一次性的過渡年行動，2023年授予的PSU完全基於單一的三年績效期（ 在其他方面與2022年PSU的結構一致）。2022年授予的PSU中有25％的績效期為一年，該績效期於2022年12月31日結束。本財年結束後，薪酬 委員會（根據第三方報告）確定，公司在2022年1月1日至2022年12月31日 31日期間的股東總回報率為0.96％，與同期標準普爾500指數公司的股東總回報率相比， 在標準普爾500指數公司中排名了140家，相當於PSU主題的142.9％ 到這樣一年的績效期 變為既得期。

 

就業 協議

 

在 2022 年，我們與蘭多先生、費爾先生、加林先生、貝喬爾先生和普里什科爾尼克女士簽訂了僱傭協議。根據以色列法律， 每項僱用協議 都規定 “隨意” 僱用NEO，並規定基本工資、休假、向 支付養老金和遣散費以及向以色列娛樂基金和康復工資。2017 年 5 月 16 日，我們的薪酬委員會批准了對執行官僱傭協議的修訂，以實現 所有高管管理協議的標準化。修正案通過後，所有高管僱傭協議都規定在控制權變更事件後雙觸發 股權歸屬。有關更多信息，請參閲以下標題為 “高管薪酬表敍述性就業 協議” 和 “與控制權變更 相關的解僱或終止後的潛在支付和股權提速” 的部分。

 

其他 補償

 

我們的 近地天體領取福利，我們通常向近地天體所在的以色列的所有領薪僱員提供福利。其中包括向教育基金和名為經理人保險的基金繳款 ，該基金為以色列僱員提供退休計劃、 保險和遣散費補助金相結合。有關更多信息，請參閲下面標題為 “高管薪酬表敍事就業 協議” 的部分。高管不會獲得任何未向公司其他員工提供的特殊津貼。

 

Tax 補償的可扣除性

 

對於 2017 及之前年份，《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第 162 (m) 條通常將我們某些近地天體的補償扣除額限制在每人每年100萬美元以內，除非超過限額的補償符合 “基於績效的 薪酬”。自2018年1月1日起生效的税法變更取消了 “基於績效的 薪酬” 的例外情況，根據美國企業 所得税法，我們無法扣除每年向每個 NEO 支付的超過 1,000,000 美元的補償。

 

雖然 我們的薪酬委員會會考慮這種税收待遇的影響，但影響計劃設計的主要因素是 對我們業務目標的支持。通常，就我們的薪酬委員會薪酬決定而言，根據該守則第162（m）條，激勵性薪酬是否可以扣除將是一個考慮因素， ，但不是決定性的考慮因素。因此，我們的薪酬 委員會保留靈活性，以不可抵税的方式組織薪酬計劃，以實現我們的薪酬委員會認為更合適的戰略性 結果。

 

禁止 對衝、質押和其他投機交易

 

除其他外，我們的 Insider 交易政策禁止公司的所有高管、董事和所有其他員工參與與公司股票相關的套期保值、 或其他投機交易，包括買入公司證券的看跌期權或看漲期權、 公司證券的賣空，或通過購買金融工具，例如預付浮動遠期合約、股權互換、項圈、 和交易所基金或任何此類交易具有或旨在產生套期保值或抵消市場任何下跌的效果 公司證券的價值。進一步禁止公司高管、董事和所有員工在保證金賬户中持有公司證券 或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。

 

  

 

補償 

委員會 報告

 

除非公司通過引用 特別納入本報告，否則不得視為通過引用 或根據經修訂的1933年證券法 或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司以引用 特別納入本報告，否則不得視為根據此類法案提交。

 

薪酬委員會已與管理層及其獨立顧問審查並討論了上述薪酬討論與分析，根據此類審查和討論， 建議我們的董事會將薪酬討論與分析納入本委託聲明。

 

薪酬委員會，

 

主席 Avery More

納達夫·扎弗裏爾

貝茜·阿特金斯

 

 

補償 風險

 

我們的薪酬 計劃旨在平衡與公司整體業務戰略相關的風險和回報。管理層評估了我們的高級管理人員和基礎廣泛的薪酬和福利計劃， 薪酬委員會對其進行了審查。根據這項評估， 我們得出結論，我們的薪酬政策和做法不會產生合理可能對我們產生重大不利影響 的風險。阻止不當冒險的計劃屬性包括：

 

年度薪酬和長期 薪酬之間的平衡，包括很大一部分薪酬是以 幾年內授予的股權激勵的形式提供的；

PSU是根據公司的 股東總回報率與標準普爾500指數各公司的股東總回報率來衡量的，並有三年的歸屬期；

對基於績效的 年度現金激勵獎勵使用多個財務指標，並在我們的年度現金激勵計劃下使用個人目標；

薪酬委員會 有能力修改年度現金激勵措施，以反映收入質量、個人績效以及它認為應該 影響薪酬的其他因素；

我們的管理層股票銷售限制 鼓勵從長遠角度出發，使高級管理人員和董事會的利益與其他股東保持一致； 和

我們維持適用於我們的高管團隊的回扣政策，該政策規定在進行財務重報時補償基於激勵的薪酬。

 

摘要 補償表

 

下表彙總了截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的 年度的近地天體的薪酬。 

 

姓名 和主要職位	年	工資 ($)(1)(6)	選項 獎勵 ($)(2)	股票 獎勵 ($)(2)(3)	非股權 激勵 計劃 補償 ($)(1)(4)	全部 其他 補償 ($)(1)(5)	總計 ($)
Zivi Lando — 首席執行官 官員	2022	850,952	-	5,499,905	942,958	131,090 (7)	7,424,905
	2021	888,765	1,130,335	4,299,750	905,566	136,920	7,361,336
	2020	477,133	1,019,977	1,979,899	526,516	76,185	4,079,710
Ronen Faier — 首席財務 官	2022	524,062	-	2,000,177	405,204	82,649 (8)	3,012,092
	2021	547,350	410,970	1,584,859	334,724	85,862	2,963,765
	2020	395,739	411,349	798,598	302,034	63,573	1,971,293
Uri Bechor — 首席運營 官	2022	498,118	-	2,000,177	392,423	78,708 (9)	2,969,426
	2021	520,252	410,970	1,584,859	306,141	84,280	2,906,502
	2020	385,526	327,384	635,498	282,884	63,044	1,694,336
Rachel Prishkolnik — 副總裁 法律顧問兼公司祕書	2022	441,040	-	1,499,846	278,356	68,199 (10)	2,287,441
	2021	460,639	308,227	1,188,486	277,073	71,082	2,305,507
	2020	352,668	327,384	635,498	261,010	55,694	1,632,254
Yoav Galin — 研究和 開發副總裁	2022	441,040	-	1,499,846	263,711	70,460 (11)	2,275,057
	2021	460,639	308,227	1,188,486	251,263	73,419	2,282,034
	2020	352,668	327,384	635,498	232,252	58,336	1,606,138

  

(1)

我們以新以色列謝克爾為每個 NEO 支付了報告的金額 。我們已按以色列銀行截至付款之日公佈的外匯 匯率將以新以色列謝克爾支付的金額折算成美元。

(2)

本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的授予我們近地天體股權獎勵的 總授予日公允價值。我們在2023年2月22日提交的10-K表年度報告中所包含的經審計的合併財務 報表附註2ad中提供了有關用於計算股權獎勵價值的假設的 信息。無法保證這些獎勵會歸屬 或會被行使（在這種情況下，個人不會實現任何價值），也無法保證行使時的價值將接近 的總授予日期公允價值。

(3)

PSU 的金額是根據截至授予之日績效條件的可能結果計算的 ，與根據FASB ASC Topic 718確定的服務期內確認的總薪酬 成本的估計一致。有關這些金額，請參閲本委託書後面的 “基於計劃的獎勵的補助金 ” 表。假設達到最高績效水平，截至補助之日，PSU 的價值將等於蘭多先生的4,125,000美元，費爾先生和Bechor先生的價值為150萬美元，普里什科爾尼克 女士和加林先生的價值為1,12.5萬美元。

(4)

代表根據我們的年度現金激勵計劃獲得的現金 獎金。欲瞭解更多信息，請參閲CD&A中標題為 年度現金激勵薪酬的討論。

 

 

 

(5)

主要包括 公司對遣散費、養老基金和以色列娛樂基金的繳款以及康復津貼。

(6)

與2021年的工資相比， 新以色列謝克爾2022年的工資沒有變化。由於美元兑新以色列謝克爾的匯率波動，與2021年相比，2022年的工資金額似乎更低 。

(7)

包括公司向蘭多先生的遣散費基金繳納的70,884美元，以及公司對養老金和以色列 娛樂基金和康復津貼的繳款總額為60,206美元。

(8)

包括公司向費爾先生的遣散費基金繳納的43,654美元，以及公司對養老金和以色列 娛樂基金和康復津貼的繳款總額為38,995美元。

(9)

包括公司向Bechor先生的遣散費基金繳納的41,493美元，以及公司對養老金和以色列 娛樂基金和康復津貼的繳款總額為37,215美元。

(10)

包括公司向普里什科林克女士的遣散費基金繳納的36,739美元，以及公司對養老金和以色列 娛樂基金和康復津貼的繳款總額為31,460美元。

(11)

包括公司向加林先生的遣散費基金繳納的36,739美元，以及公司對養老金和以色列 娛樂基金和康復津貼的繳款總額為33,721美元。

 

2022 年基於計劃的獎勵的撥款 

 

姓名	公平 獎項 格蘭特 日期	的預計未來支出將低於 非股權 激勵計劃獎勵			的預計未來支出將低於 Equity 激勵計劃獎勵 (2)			All 其他股票獎勵：股票數量或單位	Grant 日期股票獎勵公允價值 ($) (3)
		閾值 ($)	目標 ($)(1)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
Zivi Lando			962,500
	01/03/22							9,736	2,749,933
	02/14/22				2,416	9,666	14,499		2,749,972
Ronen Faier			412,000
	01/03/22							3,540	999,873
	02/14/22				879	3,516	5,274		1,000,304
Uri Bechor			400,000
	01/03/22							3,540	999,873
	02/14/22				879	3,516	5,274		1,000,304
Rachel Prishkolnik			290,000
	01/03/22							2,655	749,905
	02/14/22				659	2,636	3,954		749,941
Yoav Galin			290,000
	01/03/22							2,655	749,905
	02/14/22				659	2,636	3,954		749,941

  

(1)

非股權激勵 計劃不包括非股權激勵獎勵的任何門檻或最高上限；但是，前提是，如果該計劃下的財務目標未達到目標的70％，也未實現正 淨收入，則指定高管 官員將無權獲得任何報酬。

(2)

這些金額反映了2022年向NEO授予 的PSU，根據截至估值日公司在標準普爾500指數中 的股東總回報率（“TSR”）表現，這些股東總回報率（“TSR”）相對於標準普爾500指數中各公司 的TSR表現，有資格歸屬 “目標” 子欄 中顯示的股票數量的25％至150％。“閾值” 子列中的金額是指根據計劃將用於實現一定績效水平的 股的最低數量。“目標” 子列中的金額是指 達到指定績效目標後將歸屬的股票數量。“最大值” 子列 中的金額是指根據該獎勵可能歸屬的最大股份數量。

(3)

本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的授予我們近地天體股權獎勵的總授予日期公平 價值。我們在2023年2月22日提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2ad中提供有關 中用於計算股權獎勵價值的假設的信息。無法保證這些獎勵會歸屬（在這種情況下，個人不會實現 的價值），也無法保證授予後的價值將接近授予日的總公允價值。

 

 

 

高管 薪酬表敍述

 

就業 協議

 

我們 或我們的以色列子公司SolarEdge Technologies, Ltd. 是以下僱傭協議的當事方：(1) 與蘭多先生簽訂的僱傭協議 自2009年5月17日起生效，根據該協議，他被任命為SolarEdge Technologies Ltd.的全球 銷售副總裁。從 2019 年 8 月 26 日起，蘭多先生被任命為公司首席執行官，薪酬委員會批准了 提高其基本工資，但沒有對其僱傭協議進行其他修改；(2) 與費爾先生簽訂的僱傭協議， 自 2010 年 12 月 1 日起生效，根據該協議，他擔任 SolarEdge Technologies Ltd. 的首席財務官；(3) 與普里什科爾尼克女士簽訂的僱傭協議 生效 2010 年 11 月 1 日，根據該協議，她擔任我們的副總法律顧問兼公司祕書； (4) 一份僱傭協議加林先生自 2006 年 6 月 1 日起生效，根據該協議，他擔任我們的研究和 開發副總裁；以及 (5) 與 Bechor 先生簽訂的僱傭協議自 2019 年 9 月 1 日起生效，根據該協議，他擔任我們的主管 運營官。

 

這些僱傭協議中的每個 都規定在 “隨意” 的基礎上僱用NEO。在任何情況下，除了 Bechor 先生的僱傭協議外，任何一方都可以提前 90 天提供書面通知來終止 協議，這使他有權提前 180 天 收到書面通知，但前提是我們可以根據適用法律立即終止協議，無需事先通知，並支付 代替事先通知。此外，如果出現 “原因”（如其中定義），我們也可以在 發出書面通知後立即終止協議，其中可能包括被判犯有道德敗壞罪、 嚴重違反對公司或其母公司的信託義務、參與競爭活動或嚴重違反 對公司或其母公司的保密和保密義務；嚴重違反僱傭協議 或其他可能根據以下條件拒絕向該員工支付遣散費的情況適用的以色列法律。

 

協議根據以色列法律規定了基本工資、休假、病假、養老金和遣散費以及以色列娛樂 基金和康復工資。根據協議，我們影響了每個 NEO 的經理保險單 ，根據該保單，我們代表每個 NEO 繳款，以及根據以色列法律從工資和 根據協議代表每個 NEO 向相關當局支付的任何其他款項中要求的法定扣除額。對於所有 NEO，我們將每個 NEO 基本工資的 8.33% 用於支付遣散費部分的保單，6.5% 用於儲蓄 和風險部分，7.5% 用於教育基金部分，每年最高約為 4,000 美元，最多為 2.5% 用於傷殘保險。

 

在 中，如果員工有經理保險基金，則應要求僱主將其繳款 的一部分用於購買傷殘保險，為員工工資的75％投保，這種分配不得將僱主繳款中的遣散費 降低到5％以下或將僱主繳款總額增加到7.5％以上。在所有情況下，我們都會從每個 NEO 的基本工資中扣除6％，將代表NEO支付給保單，並扣除教育基金部分的2.5％。

 

 

 

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出 股票大獎

 

下表提供了截至2022年12月31日我們每個近地天體持有的未償還股權獎勵的信息，包括 適用的歸屬日期。 

 

		選項 獎勵				股票 獎勵
姓名	的編號 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊	的編號 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動	選項 練習 價格 ($)	選項 到期 日期		數字 的 股數 或單位 Stock 還沒有 既得	市場 的值 股票或 單位 存放那個 沒有 既得 ($) *	股權 激勵 Plan 獎勵： 的數量 未獲得 個單位 還沒有 已歸屬 (#)	股權 激勵 Plan 獎勵： 市場或 payout 的價值 未獲得的單位 那個 還沒有 既得 ($) *
Zvi Lando	2,922	-	$38.05	02 年 1 月 28 日		-	-	-	-
	27,665	1,730 (1)	$36.15	02 年 1 月 29 日		-	-	-	-
	19,011	5,941 (2)	$101.81	02 年 1 月 30 日		-	-	-	-
	6,700	3,769 (3)	$311.35	05 年 1 月 31 日		-	-	-	-
	-	-	-	-		951(4)	$269,390	-	-
	-	-	-	-		6,078 (5)	$1,721,715	-	-
	-	-	-	-		4,968 (6)	$1,407,285	-	-
	-	-	-	-		3,004 (7)	$ 850,943	-	-
	-	-	-	-		7,911 (8)	$ 2,240,949	-	-
	-	-	-	-		-	-	7,128 (9)	$2,019,148
Ronen Faier	5,119	-	$14.85	2 月 14 日至 27 日		-	-	-	-
	7,396	-	$38.05	02 年 1 月 28 日		-	-	-	-
	27,665	1,730 (1)	$36.15	02 年 1 月 29 日		-	-	-	-
	7,667	2,396 (2)	$101.81	02 年 1 月 30 日		-	-	-	-
	2,436	1,371 (3)	$311.35	05 年 1 月 31 日		-	-	-	-
	-	-	-	-		951 (4)	$269,390	-	-
	-	-	-	-		2,452 (5)	$694,578	-	-
	-	-	-	-		2,168 (6)	$614,129	-	-
	-	-	-	-		728 (7)	$ 206,221	-	-
	-	-	-	-		2,877 (8)	$ 814,968	-	-
	-	-	-	-		-	-	2,593 (9)	$734,519
Uri Bechor	3,815	1,907 (2)	$101.81	02 年 1 月 30 日		-	-	-	-
	2,436	1,371 (3)	$311.35	05 年 1 月 31 日		-	-	-	-
	-	-	-	-		2,727 (10)	$772,477	-	-
	-	-	-	-		1,951 (5)	$552,660	-	-
	-	-	-	-		2,168 (6)	$614,129	-	-
	-	-	-	-		728 (7)	$ 206,221	-	-
	-	-	-	-		2,877 (8)	$ 814,968	-	-
	-	-	-	-		-	-	2,593 (9)	$734,519
Rachel Prishkolnik	1,376	1,376 (1)	$36.15	02 年 1 月 29 日		-	-	-	-
	1,907	1,907 (2)	$101.81	02 年 1 月 30 日		-	-	-	-
	1,827	1,028 (3)	$311.35	05 年 1 月 31 日		-	-	-	-
	-	-	-	-		757 (4)	$214,435	-	-
	-	-	-	-		1,951 (5)	$552,660	-	-
	-	-	-	-		1,626 (6)	$460,597	-	-
	-	-	-	-		546 (7)	$154,665	-	-
	-	-	-	-		2,158 (8)	$611,297	-	-
	-	-	-	-		-	-	1,944 (9)	$550,677
Yoav Galin	2,499	-	$5.01	10月29日至24日		-	-	-	-
	8,400	-	$25.09	8 月 19 日 25 日		-	-	-	-
	17,784	-	$17.14	8 月 23 日至 26 日		-	-	-	-
	40,948	-	$14.85	2 月 14 日至 27 日		-	-	-	-
	19,721	-	$38.05	02 年 1 月 28 日		-	-	-	-
	22,007	1,376 (1)	$36.15	02 年 1 月 29 日		-	-	-	-
	6,102	1,907 (2)	$101.81	02 年 1 月 30 日		-	-	-	-
	1,827	1,028 (3)	$311.35	05 年 1 月 31 日		-	-	-	-
	-	-	-	-		757 (4)	$214,435	-	-
	-	-	-	-		1,951 (5)	$552,660	-	-
	-	-	-	-		1,626 (6)	$460,597	-	-
	-	-	-	-		546 (7)	$154,665	-	-
	-	-	-	-		2,158 (8)	$611,297	-	-
	-	-	-	-		-	-	1,944 (9)	$550,677

 

*

尚未歸屬的股票或股票單位的 市值基於未歸屬 的股票或股票單位數量乘以截至2022年12月31日的年度最後一個交易日普通股的收盤價（283.27美元）。

(1)

受股票期權約束的股票自2019年2月28日起為期四年 歸屬，此後每季度歸屬1/16的股份。

(2)

受股票期權約束的股票自2020年2月28日起為期四年 歸屬，此後每季度歸屬1/16的股份。

(3)

受股票期權約束的股票自2021年2月28日起為期四年 歸屬，此後每季度歸屬1/16的股份。

(4)

受RSU約束的股份自2019年2月28日起 在四年內歸屬，此後每季度歸屬1/16的股份。

(5)

受RSU約束的股份自2020年2月28日起 在四年內歸屬，此後每季度歸屬1/16的股份。

(6)

受RSU約束的股份自2021年2月28日起 在四年內歸屬，此後每季度歸屬1/16的股份。

(7)

受RSU約束的股票自2021年2月28日起 的四年期內歸屬，25％的股份在12個月後歸屬，1/12的股份在此後每季度歸屬。

(8)

受RSU約束的股份自2022年2月28日起，在四年內歸屬 ，此後每季度歸屬1/16的股份。

(9)

PSU 以 TSR 績效為基礎，其中 33.3% 的歸屬期為 2 年，於 2023 年 12 月 31 日結束，66.6% 的歸屬期為 的 3 年歸屬期，於 2024 年 12 月 31 日結束。

(10)

限制性股的歸屬期為四年，從2019年11月30日開始 ；25％的股份在12個月後歸屬，此後每季度歸屬1/12的股份。

 

 

 

期權 行權和股票歸屬表

 

下表提供了有關截至2022年12月31日的年度內每個 NEO 的期權行使和歸屬股票的信息。 

 

	選項 獎勵		股票 獎勵
姓名：	股票數量 運動時獲得	價值 實現之時 運動 ($) (1)	股票數量 在 Vesting 時收購	值 實現於 歸屬 ($) (2)
Zvi Lando	19,399	$5,968,464	19,376	$5,446,506
Ronen Faier	-	-	9,994	$2,808,380
Uri Bechor	2,287	$544,741	7,798	$2,193,262
Rachel Prishkolnik	11,933	$2,844,563	9,029	$2,537,408
Yoav Galin	-	-	7,936	$2,229,564

 

(1)

行權時實現的 價值的計算方法是 (A) (i) 行使時立即出售股票時行使的 期權標的股票的實際銷售價格，或 (ii) 行使後未立即出售股票的標的期權 的收盤價與 (B) 期權的適用行使價之間的差額。

(2)

歸屬時實現的 價值通過乘以 (A) 歸屬日普通股的收盤價和 (B) 在預扣税前歸屬時獲得的股票數量 計算得出。

 

與控制權變更有關的終止或終止時 的潛在付款和股權加速支付

 

遣散費 

根據 與近地天體的僱傭協議條款以及以色列法律，在終止NEO 的僱用後，每個 NEO 都有權獲得我們代表每個 NEO 向經理保險單支付的款項。

 

Equity 加速 

根據 各自僱傭協議的條款，如果在 “控制權變更” 發生後的十二個月內，NEO 在沒有 “理由” 的情況下被解僱，或者如果 NEO 出於 “正當理由” （每個術語定義見近地物體僱傭協議），NEO 將有權全額加速獲得 限制性股票或股票期權中任何未歸屬的股份在解僱時由他作出。

 

此外， 如果發生 “交易”（定義見我們的 2007 年全球激勵計劃（“2007 年計劃”）），則每個 NEO 持有的所有未償還的 股權將加速增長，前提是此類獎勵不由與此類交易相關的 繼承公司承擔或取代。

 

根據我們的 PSU 獎勵協議，如果在績效期結束之前發生控制權變更，PRSU 應根據截至控制權變更之日的表現轉換為基於時間的限制性股票單位，該單位將在相應的一年、兩年或三年績效期的最後一天全額授予 ，並在每個此類日期之前持續提供 服務。如果公司在 控制權變更之日後的12個月內無故終止，則任何未歸屬的時間限制性股票單位都將在終止之日加速。

 

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日 可能的付款

 

下表顯示了我們的指定執行官在涉及解僱或控制權變更或其他符合條件的公司交易的各種情景下可能獲得的付款和福利的價值 ，假設觸發日期為 2022 年 12 月 31 日，如果適用，我們的普通股每股價格為 283.27 美元（即截至最後一個交易日 一股普通股的收盤價）截至2022年12月31日的年度中）。

 

Zivi Lando	終止 死後 的員工 ($)	終止 有理有因 ($)	由 辭職 僱員或解僱 無緣無故 公司 ($)	無理由終止 在 12 個月內 控制權變動 ($)
Equity 補助金歸屬 (1)	-	-	-	10,015,002
總計	-	-	-	10,015,002

 

(1)

的變現價值基於截至2022年12月31日的年度最後一個交易日 的股票期權行使價與普通股收盤價之間的差額，對於限制性股和PSU，則是本應歸屬 的單位數量乘以截至2022年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。

 

 

Ronen Faier	終止 死亡時 的員工 ($)	終止 對於 原因 ($)	由 辭職 僱員或解僱 無緣無故 公司 ($)	無理由終止 在 12 個月內 控制權變動 ($)
Equity 補助金歸屬 (1)	-	-	-	4,196,100
總計	-	-	-	4,196,100

 

(1)

的變現價值基於截至2022年12月31日的年度最後一個交易日 的股票期權行使價與普通股收盤價之間的差額，對於限制性股和PSU，則是本應歸屬 的單位數量乘以截至2022年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。

 

 

Uri Bechor	終止 死後 的員工 ($)	終止 因為原因 ($)	由 辭職 員工 或解僱 無緣無故 公司 ($)	無理由終止 在 12 個月內 控制權變動 ($)
Equity 補助金歸屬 (1)	-	-	-	4,041,018
總計	-	-	-	4,041,018

 

(1)

的變現價值基於截至2022年12月31日的年度最後一個交易日 的股票期權行使價與普通股收盤價之間的差額，對於限制性股和PSU，則是本應歸屬 的單位數量乘以截至2022年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。

 

 

Rachel Prishkolnik	終止 死後 的員工 ($)	終止 因為原因 ($)	由 辭職 員工 或解僱 無緣無故 公司 ($)	無理由終止 在 12 個月內 控制權變動 ($)
Equity 補助金歸屬 (1)	-	-	-	3,230,412
總計	-	-	-	3,230,412

 

(1)

的變現價值基於截至2022年12月31日的年度最後一個交易日 的股票期權行使價與普通股收盤價之間的差額，對於限制性股和PSU，則是本應歸屬 的單位數量乘以截至2022年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。

 

 

 

Yoav Galin	終止 死亡時 的員工 ($)	終止 因為原因 ($)	由 辭職 員工 或解僱 無緣無故 公司 ($)	無理由終止 在 12 個月內 控制權變動 ($)
Equity 補助金歸屬 (1)	-	-	-	3,230,412
總計				3,230,412

 

(1)

的變現價值基於截至2022年12月31日的年度最後一個交易日 的股票期權行使價與普通股收盤價之間的差額，對於限制性股和PSU，則是本應歸屬 的單位數量乘以截至2022年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。

 

 

2022 年首席執行官薪酬率

 

根據 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和S-K法規第402（u）項，我們需要披露中位數員工的年度 總薪酬、首席執行官茲維·蘭多先生的年總薪酬以及這兩個金額的比率。 除了 蘭多先生以外，截至2022年12月31日所有在職員工的2022年年薪總薪酬中位數為92,427美元。蘭多先生2022年的年總薪酬為7,424,905美元，這兩個金額的比率為80.3與 1。我們的薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄 和下述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。

 

為確定 的 “員工中位數”，我們使用了 2022 年該年度獲得的基本工資，並將年度現金激勵目標定為 2022 績效年度，我們對全年未工作的任何長期員工按年計算了該激勵。

我們在美國以外的員工的收入 使用年平均貨幣匯率轉換為美元。

 

使用上述衡量標準 ，我們確定了一名 “中位員工”，該員工是位於以色列的全職員工，並根據美國證券交易委員會計算摘要 薪酬表薪酬的適用規則，根據我們的薪酬比率計算了員工的年總薪酬中位數 。

 

SolarEdge 是一家全球性公司，業務遍及全球，其執行官和大多數員工都位於以色列，這是 的總部所在國家。由於美國證券交易委員會確定我們的員工中位數和根據該員工的年總薪酬計算工資 比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況 ，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的 薪酬比率可能無法與我們公司的薪酬比率相提並論，因為其他公司的總部在不同的國家設有辦事處， 不同的員工羣體和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除情況、估計和假設 來計算其薪資比率。

 

 

2022 年薪酬 與績效披露 

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求， 提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績 之間關係的信息。有關公司績效薪酬理念以及公司如何使高管 薪酬與公司績效保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

 

	摘要 補償	補償	平均值 摘要	平均值 補償	初始固定 100 美元的價值 投資 基於：
年	表 的總數 PEO ($) (1)	實際上 已付款 至 PEO ($) (2)	補償 表格總計 對於非 PEO neoS ($) (3)	實際上 已付款 給非 PEO 近地天體 ($) (2)	總計 股東 返回值 (4)	Peer 羣組 總計 股東 返回值 (4)	淨收入 （在 $ '000 中）	收入 （以 $'000 為單位） (5)
2022	7,424,905	8,059,218	2,636,004	2,906,092	297.90	236.28	93,779	3,110,279
2021	7,361,336	4,432,838	2,614,452	1,155,059	295.06	249.34	169,170	1,963,865
2020	4,079,710	22,873,251	1,726,006	12,553,361	335.60	332.88	140,322	1,459,271

 

(1)

蘭多先生（我們的首席執行官）在每個相應年度報告的 金額是薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額。請參閲高管薪酬表—薪酬摘要表。

(2)

SEC 規則要求對 “薪酬彙總表” 總額進行某些調整，以確定 “實際支付的薪酬 ”，如上述 “薪酬與績效” 表中所述。就下文所示的股權獎勵調整而言， 沒有因未能滿足歸屬條件而取消任何股權獎勵。下表詳細説明瞭 為確定 “實際支付的薪酬” 而進行的適用調整（所有金額均為除 首席執行官以外的指定執行官的平均值）。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。

 

補償 實際支付給 PEO	2022	2021	2020
摘要 薪酬表總計	7,424,905	7,361,336	4,079,710
減去 彙總薪酬表中報告的股票獎勵價值	(5,499,905)	(5,430,085)	(2,999,876)
另外， 當年發放的未償和未投資股權獎勵的年終公允價值	4,260,098	4,267,157	8,838,241
加 （減去），前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化	164,004	(1,399,216)	8,285,223
另外， 截至歸屬日的當年授予和歸屬的股權獎勵的公允價值	1,542,483	606,385	1,177,822
加 （減去），前幾年授予的歸屬該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化	167,635	(972,739)	3,492,132
補償 實際上已支付給蘭多先生	8,059,218	4,432,838	22,873,251

 

實際支付給非 PEO 近地天體的平均 補償	2022	2021	2020
平均值 彙總薪酬表總計	2,636,004	2,614,452	1,726,006
減去 彙總薪酬表中報告的股票獎勵平均值	(1,750,012)	(1,746,271)	(1,024,648)
另外， 當年發放的未償和未歸屬股權獎勵的年終平均公允價值	1,355,730	1,327,041	3,018,933
加 （減去），前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的平均同比變化	59,705	(721,319)	6,004,022
另外， 截至歸屬日的當年授予和歸屬的股票獎勵的平均公允價值	490,488	223,432	402,245
加 （減去），前幾年授予的歸屬該年度的股權獎勵的公允價值的平均同比變化	114,176	(542,275)	2,426,802
補償 實際支付給普通非 PEO 近地天體	2,906,092	1,155,059	12,553,361

 

	(3)	美元金額代表每個適用年度在薪酬彙總表的 “總計” 欄中公司指定執行官（NEO）（不包括 Lando 先生）報告的總金額的平均值。在所有適用年份中為此目的包括的每個近地天體 的名稱如下：Ronen Faier、Uri Bechor、Rachel Prishkolnik 和 Yoav Galin。
	(4)	TSR 是根據2019年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。同行集團股東總回報率代表 景順太陽能ETF指數的股東總回報率。
	(5)	代表 年總收入。

 

 

 

對薪酬與績效表中顯示的某些信息關係的描述

 

正如 在薪酬討論與分析中更詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃通過使薪酬與我們的業務目標保持一致，包括引入具有長期績效 目標的長期激勵措施來促進股東 的利益。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司績效，但所有這些 公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵 的長期業績，因此沒有將公司的績效指標與 “實際支付的薪酬” 明確保持一致。 根據美國證券交易委員會的規定，公司對 薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

 

公司與同行集團 TSR 以及 補償 已實際支付

 

實際支付的補償與 淨收入

 

實際支付的補償與 收入

 

財務 績效衡量標準

 

正如 在薪酬討論與分析中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃通過使薪酬與我們的業務目標保持一致，包括引入具有長期績效 目標的長期激勵措施來促進股東 的利益。公司用來將最近結束的財年實際支付給公司 NEO 的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標如下：

 

1.

收入

2.

毛利

3.

運營 盈利能力

 

 

 

 

與關聯人的交易

 

審查、 批准或批准與關聯人的交易

 

我們董事會的 審計委員會主要負責審查和批准與關聯人的交易。我們的 審計委員會章程規定，審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。

 

我們 通過了一項正式的書面政策，規定我們的執行官、董事、董事候選人、佔我們任何類別有表決權股票5％以上的受益所有人 、上述任何人的任何直系親屬以及僱用上述任何人員的任何公司、公司 或其他實體，是普通合夥人或主要合夥人或處於類似職位，或者 擁有5％或以上的實益所有權權益，不允許與我們進行關聯人交易未經 同意，但下述例外情況除外。在批准或拒絕任何擬議的 “關聯人” 交易時，我們的審計委員會會考慮現有並認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況， 包括該交易的條件是否不低於在 相同或類似情況下向非關聯第三方提供的通常條件，以及關聯人在交易中的利益範圍。根據 條例 S-K 第 404 項，我們的審計委員會已確定某些交易不需要審計委員會的批准，包括執行官的某些 僱傭安排、董事薪酬、與另一家公司的交易（關聯人 的唯一關係是作為該公司股份的非執行僱員或受益所有人），以及關聯人利益完全來自我們共同所有權的交易 股票和我們普通股的所有持有人按比例獲得了 相同的福利。

 

2022 財年 與關聯人的交易

 

自上一財年初 以來，沒有進行任何交易，目前也沒有擬議與任何 “相關 個人” 根據S-K法規第404項進行披露的交易。

 

 

 

 

審計委員會的報告

 

審計委員會的這份 報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，除非公司特別以引用方式 納入根據經修訂的1933年《證券 法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，否則不得將其視為以提及方式納入本委託書的任何一般性聲明的一部分或以提及方式納入 否則將不會被視為 “索取材料” 或 “根據1933年的《證券法》 提交”經修訂的或經修訂的1934年 “證券交易法”.

 

審計委員會的主要目的是代表和協助董事會履行與以下內容有關的監督責任 ：(i) 公司及其子公司的會計和財務報告流程，包括對公司 財務報表的審計和財務報表的完整性；(ii) 公司遵守法律和監管要求的情況； (iii) 外部審計師的資格、獨立性和業績；以及 (iv) 的設計、實現和性能公司的內部審計職能。審計委員會負責公司獨立審計師工作的任命、薪酬、保留和監督 。審計委員會的章程對審計委員會的職能進行了更全面的描述， 從開始進行了總結 第 24 頁本委託書的。

 

我們的 管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，負責確保我們使用的 會計原則和報告政策的適當性，並負責建立和維持對財務 報告的充分內部控制。安永是我們的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告中包含的合併 財務報表進行獨立審計，並就 這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

 

審計委員會已與管理層審查並討論了我們截至2022年12月31日的10-K 表年度報告中包含的經審計的財務報表。

審計委員會還與安永審查並討論了截至2022年12月31日的10-K表年度報告中經審計的財務報表。此外，審計委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用標準 需要討論的事項。此外，安永向審計委員會提供了 關於安永與審計 委員會就獨立性問題進行溝通的PCAOB適用要求的書面披露和信函。審計委員會還與安永討論了其脱離公司的獨立性。

 

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務 報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

 

審計委員會

Marcel Gani（主席）

Tal Payne

艾弗裏 更多

 

 

 

SolarEdge 科技公司

以色列赫茲利亞哈馬達街 1 號，4673335

代理 聲明

2023 年 6 月 1

 

會議

 

隨附的代理人是代表特拉華州的一家公司 SolarEdge Technologies, Inc. 的董事會（“董事會”、“董事會” 或 “董事會”）徵集的，供將在吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所辦公室舉行的 2023 年 年度股東大會（“年會”）上使用美國東部時間上午9點在紐約州紐約公園大道 200 號 10166。該通知和包括本委託書在內的代理材料於 2023 年 4 月 21 日左右首次向股東提供 。登記在冊的股東可以通過按照通知中的説明 訪問代理材料並訪問 萬維網. proxyvote.com。受益的 所有者應在年會之前查看這些代理材料及其投票指導卡或通知，瞭解如何投票和參加 年會。本委託書和我們的 2022 年年度報告的電子副本也可在公司網站 上查閲 http://investors.solaredge.com.

 

投票 權利、法定人數和必要投票

 

只有 在2023年4月3日營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記持有人才有權在年會上投票 。在2023年4月3日營業結束時，我們有56,343,163股已發行普通股，有權 投票。

 

截至記錄日，公司普通股 的持有人有權對持有的每股股票獲得一票。沒有累積投票。 每位股東只能指定一名代理持有人或代表代表他或她出席會議。我們的股東需要法定人數 才能在年會上開展業務。持有已發行股票 多數投票權並有權在年會上投票的持有人、出席年會或由代理人代表，將構成交易 業務的法定人數。在確定是否達到法定人數時，將計算棄權和 “經紀人不投票”（如下所述）。

 

		對於 第 1 號提案 選舉 本委託書中提名的董事候選人——如果在年會上為 被提名人當選的票數超過反對被提名人當選的票數，則將選舉董事。棄權和 “經紀人不投票” （定義見下文）對1號提案沒有影響。
		第 2 號提案 批准 《2023年任命獨立註冊會計師事務所》需要持有該股 多數投票權的持有人投贊成票，他們出席或由代理人代表，有權就此事進行投票。棄權將具有與對第 2 號提案投反對票相同的效果 。雖然該提案不應有 “經紀人不投票”，但任何此類經紀商 不投票都不會對本2號提案產生任何影響。
		第 3 號提案 諮詢 投票批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay” 投票）——需要持有代理人代表並有權就此事進行表決的股票多數表決權持有人投贊成票。棄權 的效果與對本3號提案投反對票的效果相同。“經紀人不投票” 對本提案號沒有影響。 3。本次諮詢投票對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會將在評估我們的高管薪酬計劃和做出薪酬決策時審查和考慮 投票結果。

 

 

 

		第 4 號提案 投票 ，在諮詢和非約束性的基礎上指明未來通過我們指定執行官薪酬 的股東諮詢投票的首選頻率（“Say-on-frecurcy” 投票）——需要擁有出席會議或由代理人代表並有權就此事進行表決的股票 多數 的持有人投贊成票。股東可以每年、每兩年或每三年投票 ，也可以棄權。棄權票的效果與對本第 No 號提案投反對票的效果相同。 4。“經紀人不投票” 對本4號提案沒有影響。但是，由於該提案有三種可能的實質性 迴應（每年、每 2 年和每 3 年），因此，如果所有頻率替代方案均未獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的股票多數表決權持有人 的贊成票， 我們將認為股東推薦了獲得多數票的頻率或由代理人代表 出席會議並有權就此事進行表決。
		第 5 號提案 公司註冊證書的修正案 以解密董事會並分階段進行年度選舉-要求至少 66 位的持有人投贊成票 2/3% 的股票 的投票權尚未兑現，有權就此事進行表決。棄權和 “經紀人不投票” 將與對第5號提案 投反對票的效果相同。
		第 6 號提案 對公司註冊證書進行修改 以取消絕大多數投票要求以修改公司 公司註冊證書和章程的某些條款——需要至少 66 的持有人投贊成票2/3% 的已發行股票的投票權，有權就此事進行表決。棄權和 “經紀人不投票” 的效果將與對6號提案投反對票相同。
		第 7 號提案 公司註冊證書修正案 增加了1933年《證券法》 下訴訟理由的聯邦論壇選擇條款，要求至少獲得已發行股票的多數表決權投贊成票，並有權對 事項進行表決。棄權和 “經紀人不投票” 將與對第7號提案投反對票具有相同的效果。

  

 

 

關於代理材料互聯網可用性的通知

 

根據美國證券交易委員會的規定 ，我們主要通過互聯網 以電子方式向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。公司認為，這一過程加快了股東 收到代理材料的速度，降低了公司在2023年年會上產生的成本，並有助於保護自然資源。

 

或2023 年 4 月 21 日左右，我們以郵件的形式郵寄了通知，標題為 “關於代理 材料可用性的重要通知”。該通知包含有關如何在互聯網上訪問代理材料以及如何投票的説明。

 

如果 您通過郵寄方式收到了通知，則除非您索取印刷副本，目前是 或持續索取，否則您將不會收到代理材料的打印副本。如果您通過郵寄方式收到了通知，並希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，請按照通知中的 説明進行操作。索取代理材料紙質副本或先前選擇的電子收據的股東， 沒有收到通知，將按要求的格式收到代理材料。

 

如何以電子方式訪問代理材料或註冊電子交付並向國際自然保護組織捐款   我們 希望鼓勵股東幫助我們減少年會對環境的影響。本委託書和我們的年度 報告可在以下網址在線查看 www.proxyvote.com。股東 也可以通過訪問www.proxyvote.com註冊以電子方式接收代理材料。SolarEdge將為每位註冊電子交付的股東向保護組織 International捐款1.00美元。   實現 無紙化，幫助國際自然保護組織賦予社會負責任和可持續地關愛自然的能力。

 

對你的股票進行投票

 

如果 您是註冊持有人，這意味着您直接持有我們的股票（而不是通過銀行、經紀人或其他被提名人），則可以在 年會上或在年會之前通過電話或電子方式通過互聯網投票，也可以按照通知中 的説明填寫、註明日期並簽署代理卡，並根據您的要求立即將其退回隨附的信封中， 收到（或先前請求）已收到）代理材料的硬拷貝。所有未撤銷的已簽名、返回的代理將根據其中包含的説明進行投票 。未就年度會議上如何對某項提案進行表決 的已簽名代理人，將計為 “贊成” 1號提案、“支持” 第 2 號和 3 號提案、4 號提案 “贊成” “每年” 以及第 5、6 和 7 號提案 “支持” 中每位被提名人的票。

 

如果 您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則您被視為這些股票的受益所有者。根據該被提名人提供的投票指示， 可以通過電話或通過互聯網進行電子投票。如果您想在年會上親自投票，您必須 從持有您股份的被提名人那裏獲得法律代理人。如果您沒有在年會之前向經紀人提供 投票指示，則適用規則授予您的經紀人自由裁量權（但是 不要求經紀人）對紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）視為 “例行” 的提案進行表決，則經紀人 沒有對 “非常規” 事項進行投票的自由裁量權。因此，當以街道名義持有股票的 人沒有提供如何對這些股票進行投票的指示，並且經紀人無權 自行決定對未經指導的股票進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。提案被視為 “例行公事” 還是 “非常規”，由 受紐約證券交易所規則和證券交易所的最終裁決的約束。即使在自由裁量權方面，一些經紀人也可能選擇不 行使自由裁量投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何在所有提案中對您的股票進行投票 ，以確保您的投票被計算在內。

 

如果 截至年會當天仍未收到足夠的贊成票支持提案，則會議主席 或持有多數表決權的持有人出席或由代理人代表出席年會並有權 對提案進行表決，則有權延期或休會，以允許進一步徵求代理人。

 

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出 投票指示，並確認股東的指示已正確記錄。通過電話 或互聯網投票的股東應明白，可能存在與電話或電子接入相關的成本，例如電話 公司和互聯網接入提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。

 

 

 

招標費用

 

在年會上徵集代理人進行投票的 費用將由公司支付。在最初郵寄通知後， 代理人和其他索取材料（如適用），公司的董事、高級管理人員或員工 可以親自或通過電話或電子郵件代表我們徵求代理人，無需支付額外報酬。在最初郵寄通知、 代理人和其他徵集材料（如適用）後，公司將要求銀行、經紀人和其他被提名人將通知副本 、代理人和其他徵集材料（如適用）轉發給他們持有普通股的人，並請求 授權行使代理權。我們將向銀行、經紀人和其他被提名人補償在向客户轉發招標材料時產生的合理費用和開支 。

 

代理的可撤銷性

 

在年會結束投票之前，任何 提交代理的人都有權隨時撤銷代理。 可以通過以下方式撤銷代理：向公司提交説明代理已被撤銷的信函、隨後通過電話 或互聯網提交的投票或代理人，或者出席年會並親自投票。為了讓受益所有人更改您先前 提供的任何投票指示，您必須直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

 

向共享地址的股東交付 文件

 

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能採用了經美國證券交易委員會（“SEC”） 批准的名為 “家庭持有” 的程序，根據該程序，共享相同地址的多名股東將僅收到一份通知、 年度報告或委託書（如適用）的副本。如果您通過電話 972 (9) 957-6620、郵寄至以色列 Harziliya Pituach 4673335 的 SolarEdge Technologies, Inc. 或發送電子郵件至 investors@solaredge.com。 您也可以索取通知或代理材料的額外副本，或者，對於共享當前正在接收多份副本的地址的股東，通過書面形式通知我們或通過相同地址、電子郵件地址或電話號碼致電 來索取通知、年度報告或代理材料的單份副本。持有以經紀公司或銀行名義註冊股票的股東應 聯繫其經紀公司或銀行，索取有關家庭持股的信息或選擇加入或退出家庭持股。

 

違法行為 第 16 (a) 節報告

 

《交易法》第 16 (a) 條和美國證券交易委員會規則要求我們的董事、執行官和擁有我們 任何類別普通股超過10％的個人向美國證券交易委員會報告其所有權和普通股所有權變更。僅根據我們對截至2022年12月31日的年度內提交的報告的審查 ，由於管理錯誤以及公司在以色列的總部在週日 至週四工作，我們確定所有必需的報告均已正確及時提交 ，以下表格 4s 除外：阿德斯特先生報告了五筆延遲的交易，三份是蘭多先生遲交的三筆交易，兩份是 Bechor 先生遲交的交易逾期報告了兩筆交易，兩筆是費爾先生遲報的兩筆交易，兩筆是普里什科爾尼克夫人的交易報告了兩筆延遲的交易 ，另外一筆是 Galin 先生報告了一筆延遲的交易。公司將繼續採取措施防止將來出現這些延誤 。

 

股東 2024 年年會提案

 

規則 14a-8 提案。 公司必須不遲於2023年12月23日營業結束前在公司首席執行官 辦公室收到根據第14a-8條納入公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）的委託書的股東提案。此類提案還必須符合美國證券交易委員會關於第14a-8條股東提案的其他規則 。

 

Advance 通知提案和提名。此外，任何尋求在 2024 年年會之前在《交易法》第 14a-8 條之外開展業務或根據我們經修訂和重述的章程（“章程”） 的預先通知條款提名董事的股東都必須及時將此類業務提案或提名通知公司的公司祕書。具體而言，任何此類擬議業務或提名（包括第14a-19條要求的信息）的書面通知（包括第14a-19條要求的信息）必須不早於2024年2月2日營業結束前，不遲於2024年3月3日 營業結束時送交位於我們主要執行辦公室的公司 公司祕書。

 

在 中，如果我們的 2024 年年會日期比我們 2023 年年度股東大會週年紀念日早於 30 天或晚於 30 天，則股東必須及時發出通知，不得早於 2024 年年會前 第 120 天營業結束時，也不得遲於 2024 年前 90 天晚些時候的營業結束時間年度 會議或公司首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天。

 

 

股東向公司祕書發出的通知必須採用正確的書面形式，並且必須包含我們的章程所要求的信息和 同意（包括第 14a-19 條要求的信息），這些信息與發出通知的股東、代表其提名或提案的受益人 所有者（如果有）以及股東提議提名參選 為董事的每位人有關，或希望在會議之前處理的事項.

 

上面討論的章程條款全文的 副本可以通過寫信給公司祕書獲得，地址為以色列赫爾茲利亞哈馬達街 1 號，4673335。

 

董事 出席年度股東大會

 

公司鼓勵其董事會成員參加其年度股東大會。公司董事會的五名成員出席了 公司 2022 年的年度股東大會。

 

其他 業務

 

董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，而且據董事會所知，除非年會通知中另有規定，否則不得將任何事項 提交年會。但是，對於任何可能在 年會之前正常舉行的業務，其目的是根據投票代理人的人的判斷 就其進行表決。

不管 您是否希望參加會議，請通過電話或互聯網進行投票，或者完成投票、註明日期、簽名，如果您請求並接收（或請求並收到）代理卡，則 可以在會議上代表您的股票 。年會指引可通過聯繫我們的投資者關係部門 investors@solaredge.com 獲取。

 

在哪裏可以找到更多信息

 

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

 

我們 在我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息，以及對根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告的修正案 ，並在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會的互聯網網站， www.sec.gov， 還包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和其他信息。

我們 將應任何股東的書面要求，免費提供截至2022年12月 31日的10-K表年度報告的副本，包括根據規則 13A-1要求向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務報表附表。股東應向位於以色列赫茲利亞哈馬達街 1 號 SOLAREDGE TECHNOLOGIES, INC. 的公司祕書提出此類請求，或發送電子郵件至 INVESTORS@SOLAREDGE.COM.

 

 

 

附錄 A

GAAP 淨收益和攤薄後每股收益與非公認會計準則淨收益和攤薄後每股收益的對賬

美元 美元（以千美元計）（股票和每股數據除外）

 

	公認會計準則與非公認會計準則的對賬 截至年度的淨收入
	2022 年 12 月 31		2021 年 12 月 31
淨收入 (GAAP)	93,779		169,170
來自財務部分的收入	(614)		(418)
產品調整成本	4,314		----
基於股票的 薪酬	145,539		102,593
收購資產的攤銷 和折舊	9,478		10,812
資產出售和處置造成的損失 （收益）	(1,053)		(117)
商譽 減值和其他運營費用，淨額	117,941		1,350
備註 將於 2025 年到期	2,916		2,903
非現金 利息	7,038		5,771
未實現的 收益（虧損）	(170)		(541)
與租賃標準相關的貨幣 波動	(11,187)		2,007
通過出售對私人控股公司的投資獲得	(7,719)		----
税收狀況不確定	-		(9,007)
遞延 税	(9,067)		(11,639)
淨收入（非公認會計準則）	351,195		272,884

 

	公認會計準則與非公認會計準則的對賬 攤薄後每股淨收益
	2022 年 12 月 31		2021 年 12 月 31
淨值 攤薄後每股收益（GAAP）	1.65		3.06
來自財務部分的收入	(0.01)		(0.01)
產品調整成本	0.08		----
基於股票的 薪酬	2.43		1.77
收購資產的攤銷 和折舊	0.16		0.19
資產出售和處置造成的損失 （收益）	(0.02)		----
商譽 減值和其他運營費用，淨額	2.00		0.02
備註 將於 2025 年到期	0.01		0.02
非現金 利息	0.12		0.10
未實現的 收益（虧損）	-		(0.01)
與租賃標準相關的貨幣 波動	(0.19)		0.03
通過出售對私人控股公司的投資獲得	(0.13)		-
税收狀況不確定	-		(0.16)
遞延 税	(0.15)		(0.20)
淨值 攤薄後每股收益（非公認會計準則）	5.95		4.81