博士倫公司
2022年綜合激勵計劃
(經修訂和重新確定，自2023年4月24日起生效)
1.報告的目的和背景
經修訂及重訂的2022年博士倫公司綜合激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)旨在(I)使本公司及其附屬公司及聯營公司的僱員、董事、顧問、代理及其他服務提供者的長期財務利益與本公司股東的利益保持一致；(Ii)提供與其他公司具競爭力的薪酬機會，以吸引及留住該等人士；及(Iii)向對本公司及其附屬公司及聯營公司的長期業績及增長有重大貢獻的人士提供激勵。
該計劃最初於2022年5月5日生效。該計劃最初預留28,000,000股普通股，以根據獎勵(定義見下文)發行。2023年3月6日，董事會人才和薪酬委員會(定義見下文)批准了對該計劃的修訂和重述，以增加根據該計劃獎勵授權發行的普通股數量額外10,000,000股普通股。經修訂及重述的計劃已獲董事會採納及批准，並將於2023年4月24日(“生效日期”)生效，但須經股東批准。
2.確定生效日期和期限
在董事會有權根據本細則第19條隨時修訂或終止本計劃的規限下，本計劃將繼續有效，直至(I)根據本計劃的條文購買或收購受本計劃規限的所有普通股之日或(Ii)生效日期(“本計劃期限”)十週年之日(較早者)為止。在該終止日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在該終止日期之前授予的獎勵將根據其條款繼續有效，委員會修改、更改、調整、暫停、中止或終止任何此類獎勵或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利的權力應延續至該日期之後。
3.報告的定義
“關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何實體。
“獎勵”是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、股份單位、股份獎勵、現金獎勵或折算獎勵。
“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，由委員會酌情決定，可以但不需要由參與者簽署或確認。
“BHC”是指博世健康公司，一家根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(包括其任何繼承者)成立的公司。
“BHC參與者”是指根據員工事宜協議第8.02(A)節獲得折算獎勵的家長參與者(定義見《員工事宜協議》)。
“禁售期”是指公司自行設定的一段時間(在多倫多證券交易所公司手冊第613(M)節的含義內)，禁止參與者交易公司的證券。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指安大略省多倫多的銀行營業的任何一天，星期六、星期日或法定假日或公民假日除外。
“現金獎勵”是指根據本計劃第7(E)條給予的現金，包括作為獎金或在達到績效標準或本計劃允許的其他情況下給予的現金。
“原因”應具有參與者服務協議中規定的含義；但如果不存在此類協議或定義，則除獎勵協議中另有規定外，“原因”應指：(I)任何重罪(與車輛犯罪有關的罪行除外)或其他涉及欺詐的犯罪行為的定罪；(Ii)給公司造成重大經濟損害的故意不當行為；(Iii)嚴重違反公司政策和指令的行為，在書面通知和補救機會後仍未得到糾正；(Iv)參與者在發出書面通知後繼續拒絕履行其職責，並指出缺陷和補救的機會；及(V)參與者實質上違反了公司的任何契諾。如(X)非明顯故意及(Y)參與者真誠地採取或不採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或不行動並不違反本公司的最佳利益，則任何行動或不行動均不被視為故意。在本定義中，對本公司的提及也應包括本公司的直接和間接子公司，其重要性應根據行動或不作為以及對本公司整體的影響來衡量。儘管如上所述，對於任何BHC參與者持有的任何折算獎勵，“原因”應以員工事項協議第8.06(A)節規定的方式定義。
“控制權變更”應具有第11節中規定的含義。
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例及其任何後續法規。
“委員會”指董事會或董事會指定的管理本計劃的委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股無面值。
“公司”指博士倫公司，一家根據加拿大法律成立的公司。
“顧問”指根據書面協議向公司或任何子公司或聯營公司提供服務的任何個人，包括顧問、顧問或代理人，但與分銷有關的服務除外，包括但不限於在任何子公司或聯營公司的董事會任職的任何非僱員董事。
“轉換獎勵”指根據員工事宜協議第VIII條轉換為普通股獎勵的原根據母公司股權計劃授予的獎勵。
“遞延股份”是指在符合第7(D)(Iv)節所述或提及的條款、條件和限制的特定遞延期限結束時以普通股支付的獎勵。
“董事”指董事會的任何成員。
除適用的服務協議或獎勵協議另有規定外，“殘疾”是指參與者(I)由於任何可醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於一段時間的身體或精神損傷
十二(12)個月，根據涵蓋公司員工的意外和健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利；但如果適用於該獎項，則應以與守則第409A條一致的方式確定“殘疾”。儘管有上述規定，對於任何BHC參與者持有的任何折算獎勵，“殘疾”的定義應按照“僱員事務協議”第8.06(A)節規定的方式進行。
“合格的獲獎者”是指(I)任何員工、(Ii)任何董事、(Iii)任何顧問或(Iv)僅就轉換的獎項、BHC參與者而言。
“僱員”指受僱於本公司或任何附屬公司或附屬公司的任何個人，包括任何高級職員。
“僱員事務協議”指BHC與本公司之間簽訂的、日期為2022年3月30日的“僱員事務協議”，該協議可能會不時修訂。
“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例及其任何繼承者。
“充分理由”應具有參與者適用的服務協議中規定的含義；但如果不存在此類協議或定義，則除非授標協議中另有規定，否則“充分理由”應指未經參與者同意而立即發生以下第(I)和(Ii)款所述的任何事件或條件。在公司收到參與者的書面通知後三十(30)天內未被公司治癒(如果可能被公司治癒)，該通知必須由參與者在事件或狀況最初存在後九十(90)天內提供，該通知必須説明構成正當理由的特定事件或狀況以及參與者所要求的特定補救措施：(I)參與者的職責或責任在緊接其之前有效的任何實質性減少；但責任的減少不應包括因晉升、死亡或殘疾、參與者因其他原因終止服務或參與者非正當理由終止服務而導致的任何此類減少；以及(Ii)參與者基本工資或目標獎金機會的任何減少，其幅度不能與公司其他類似情況的員工的基本工資或目標獎金機會的減少相媲美。儘管如上所述，對於任何BHC參與者持有的任何折算獎勵，“充分理由”應以員工事項協議第8.06(A)節規定的方式定義。
“內幕人士”指國家文書55-104-加拿大證券管理人的內幕報告要求和豁免中所定義的報告內幕人士；
就期權或特別行政區獎勵而言，“內在價值”指(I)在控制權變更或其他事件中每股普通股的價格或隱含價格超過(Ii)該獎勵的行使或價格乘以(Iii)該獎勵所涵蓋的股份數目。
“ISO”係指擬作為並指定為守則第422節所指的激勵性股票期權的期權。
就普通股而言，“市場價格”是指(I)普通股主要在其上交易的國家證券交易所(截至生效日期為紐約證券交易所)的每股收盤價，或(Ii)如果普通股當時未在國家證券交易所上市但隨後在場外交易市場交易，則指該場外市場普通股的收盤價和要價的平均值，或(Iii)如果普通股當時未在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，由委員會使用任何合理的估值方法釐定的價值。關於公有財產以外的財產
除股份外，市場價格應指由委員會不時制定的方法或程序確定的其他財產的公平市場價值，但須經多倫多證交所批准(在當時適用的範圍內)。
“非合格股票期權”指授予未被指定為ISO的參與者的期權。
“期權”是指在符合第7(A)節描述或提及的條款、條件和限制的情況下，在特定時間段內以規定的行使價購買指定數量的普通股的權利。本計劃中使用的“期權”一詞包括術語“非合格股票期權”和“ISO”。
“原始術語”應具有第7(A)節中給出的含義。
“母公司股權計劃”是指博世健康公司2014年綜合激勵計劃(自2022年6月21日起修訂和重述，以及與此相關的任何前身計劃)。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格獲獎者。
“績效標準”是指基於公司或任何子公司(或該實體的任何部門或業務單位)達到委員會自行決定的預先確定的績效衡量標準的績效標準，包括但不限於以下一項或多項：
(一)税前收入、税前及非常項目前收益、淨收益、營業收入、所得税前收益、利息、税項、折舊及攤銷前收益、現金流或上述任何或所有項目的組合；
(2)實際税後或税前利潤，包括但不限於可歸因於持續和/或其他業務的利潤；
(Iii)披露公司的銀行債務或其他長期或短期公共或私人債務或公司的其他類似財務義務的絕對值或與包括營業收入或EBITA在內的盈利比率有關的水平；
(四)確定已動用資本回報率、資產回報率或投資資本回報率；
(V)提高股東權益的税後或税前回報率；
(Vi)根據現金流投資回報公式確定新的經濟增加值目標；
(七)提高普通股市場價格；
(Viii)評估公司的市值或企業價值，無論是金額還是相對於行業同行；
(Ix)增加普通股投資的價值，假設股息再投資；以及
(X)評估營業利潤率目標或其他提高盈利能力的措施的實現情況。
業績標準可基於根據上文所述的一種或多種衡量標準相對於其他實體或企業的業績達到規定的業績水平。委員會可指定業績標準所依據的其他業務標準，或調整、修改或修訂上述業務標準，包括考慮董事會或其委員會批准的下列行動
影響原始績效標準的實現。業績標準可包括不獲獎的業績門檻水平、達到目標金額的業績水平和達到最高金額的業績水平。委員會可全權酌情對業績準則作出公平調整，以確認影響本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司財務報表的非常或非經常性事件，以迴應適用法律或法規的改變，包括普遍接受的會計原則的改變，或對被確定為非常或非常性質或不常見或不經常發生或與出售某一業務分部有關或與會計原則改變有關的損益或開支項目(視乎適用而定)作出公平調整。
“業績乘數”是指根據適用業績標準的實現程度適用於股份單位獎勵的乘數，該乘數的範圍從0%到委員會酌情確定的適用百分比。
“業績期間”指委員會酌情確定的期間，在此期間，委員會就任何股份單位獎勵(視情況而定)規定的業績標準將予以衡量。
“個人”應具有“交易法”第14(D)(2)節所規定的含義。
“限制性股份”是指普通股的獎勵，受第7(D)(Iii)節所述或提及的條款、條件、限制和限制的約束。
“特區”是指受第7(B)節描述或提及的條款、條件、限制和限制所約束的股票增值權。
“第16條(A)內幕人士”是指符合交易所法案第16條(A)項報告要求的合格接受者。
“脱離服務”應具有《財政條例》第1.409A-1(H)節規定的含義。
“服務協議”是指適用參與者與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何僱傭、遣散費、諮詢或類似協議。
“特定僱員”應具有《守則》第409a節及其頒佈的《財政條例》所規定的含義。
“股份獎勵”應具有第7(D)(I)節規定的含義。
“股份支付”是指符合第7(D)(Ii)節所述或所指條款、條件和限制的股份支付。
“股份單位”是指受第7(C)節描述或提及的條款、條件和限制所約束的股份單位。
“附屬公司”是指從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果該鏈中的每個公司(最後一個公司除外)擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股份的總投票權的50%(50%)或更多(或財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)節允許的較低百分比)。
“替代獎”是指公司(或子公司)與公司(或子公司)收購的或與公司或子公司合併的另一實體或業務之間的交易而頒發的替代或交換獎勵
用於或轉換、調整、承擔或替換以前由該其他實體或企業授予的獎勵。
“終止服務”是指終止僱傭關係，使參與者不再是本公司或任何子公司或關聯公司的僱員，或對於顧問或非僱員董事，指終止僱傭關係，如果參與者是員工，則指終止僱傭關係，如果參與者是顧問或非僱員董事，則指終止僱傭關係，除非獎勵協議另有規定，並受《員工事務協議》第8.06(A)和8.06(C)節關於BHC參與者持有的轉換獎勵的條款的限制；但如參與者為僱員，則將僱員從本公司轉移至附屬公司或聯營公司、從本公司的附屬公司或聯營公司、從一間附屬公司或聯營公司轉移至另一間附屬公司或聯營公司，或除非委員會另有決定，終止僱員身份，但繼續以董事或顧問的身份為本公司、附屬公司或聯營公司提供服務，不應視為服務終止；此外，當附屬公司或聯屬公司不再是附屬公司或聯營公司(視情況而定)時，受僱於該附屬公司或聯營公司或為該附屬公司或聯營公司提供服務的參與者應被視為終止服務，除非該參與者繼續受僱於本公司或另一附屬公司或聯營公司。儘管有上述規定，對於受《守則》第409a條約束的任何獎勵(且不受此約束)，當參與者經歷服務分離時，即發生服務終止。
“財政部條例”是指經修訂的美國國税局根據“國税法”頒佈的條例。
“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。
4.中國政府行政當局
(A)管理委員會管理局。在符合適用法律的情況下，委員會有完全和專有的權力來管理和解釋本計劃，頒發獎項，並在其認為適當的情況下，不時全權酌情通過管理本計劃和獎項的行政規則、條例、程序和指導方針。委員會的權力包括但不限於：(I)確定根據本計劃授予的獎勵類型(包括替代獎勵)；(Ii)選擇獲獎者並確定他們的參與程度；(Iii)確定業績標準；(Iv)制定適用於獎勵、獎勵計劃和根據其發行的普通股(如果適用)的所有其他條款、條件和限制；(V)決定在何種情況下及以何種方式以現金、普通股、其他獎勵、其他財產、淨額結算(包括經紀協助的無現金行使)或上述任何組合結算或行使獎勵；及(Vi)設立、修訂、暫停或放棄該等規則及規例及委任其認為適當的代理人、受託人、經紀、託管人及顧問，並釐定其認為適當的聘用條款，以妥善管理計劃及適當遵守適用法律、股票市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例。委員會可加速或延遲獎勵的歸屬或支付、取消或修訂尚未完成的獎勵、放棄對獎勵或根據獎勵發行的普通股施加的任何條件或限制，以及就計劃的管理作出其認為適當的任何及所有其他決定，但須受計劃第6(D)及19節以及適用法律及上市規則所載有關所有參與者的限制所規限。
(B)加強《計劃》的管理。本計劃的行政管理應由委員會管理。委員會的所有決定應由其多數票作出
成員可以親自出席，也可以通過會議電話或書面同意參加會議。委員會有權規定和修改授標協議的格式，糾正任何缺陷，提供計劃和/或任何授標協議中的任何遺漏或澄清任何不一致之處，並採取委員會認為適當的行動，作出委員會認為適當的行政決定。委員會在本計劃管理方面的任何決定，如本文所述，對所有有關各方，包括本公司、其股東和子公司以及所有參與者，都是最終的、具有約束力的和最終的。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權決定權，授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。
(C)授權授權。在適用法律允許的範圍內，委員會可隨時將其在本計劃管理方面的部分或全部權力(包括根據本計劃授予獎勵的權力)授予公司的一名或多名高級管理人員或董事，涉及非第16(A)條的內部人士。
(四)加強賠償工作。任何委員會成員或任何其他被授予與計劃的管理或解釋有關的職責或權力的人，均不對與計劃有關的任何行動或決定承擔個人責任，除非他或她本人故意行為不當或法規明確規定。委員會成員及其代表，包括負責管理本計劃的任何員工，在適用法律和公司章程和政策允許的範圍內，有權從公司獲得賠償和報銷。在法律允許的最大範圍內，委員會(以及委員會的每名成員及其代表)在履行計劃下的職能時，應有權依賴本公司高級管理人員、會計師、律師和他們認為適當的任何其他方面提供的信息和建議，委員會或任何此等人士均不對依賴於任何該等建議而採取或不採取的任何行動負責。
5.鼓勵更多人蔘與
(A)為符合條件的受助人提供服務。在符合適用法律和本條例第7條的情況下，委員會應自行決定根據本計劃授予哪些合格獲獎者獎勵；但轉換後的獎勵只能根據《員工事宜協議》在本計劃下授予。由本公司或附屬公司(或其業務由本公司或附屬公司收購)或與本公司或附屬公司合併的實體或業務授予股權補償獎勵的持有人，在適用法律和本公司當時上市的任何證券交易所的適用法規允許的範圍內，有資格獲得本計劃下的替代獎勵授予。
(B)鼓勵在美國以外的國家參與。為了便於向外籍或在美國境外受僱的員工頒發獎項，委員會可規定委員會認為必要或適當的特殊條款和條件，包括但不限於獎項的替代品，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。委員會可批准對本計劃(包括子計劃)的任何其認為必要或適當的補充、修正、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃在任何其他目的下有效的條款，公司的有關高級人員可證明任何此類文件已根據適當的授權批准和通過；但任何該等補充、修正、重述或替代版本不得包括任何與本計劃的意圖和目的不一致的規定。
本計劃與當時有效；此外，對受守則第409a節約束的員工採取的任何此類行動應符合守則第409a節；此外，任何此類補充、修改、重述或替代版本均須獲得任何所需的多倫多證券交易所批准(在當時適用的範圍內)。
6.購買普通股的可用股份
(A)購買受本計劃約束的新股。在符合本第6節下列條文(包括但不限於根據第6(E)節作出調整的條文)及除折算獎勵及替代獎勵外，根據本計劃獎勵計劃可供發行的普通股總數最高不得超過38,000,000股普通股(“股份池”)，其中包括(I)本計劃項下28,000,000股普通股的初步儲備及(Ii)經董事會批准並經本公司股東批准增加10,000,000股普通股。根據根據本計劃授予的獎勵發行的普通股可以是已獲授權但未發行的股票，或已在公開市場交易中購買或以其他方式購買的股票。
(B)對被沒收和過期的裁決進行審查。如果任何受獎勵約束的股票(轉換獎勵或替代獎勵除外)被沒收、註銷、交換或交出，或獎勵(轉換獎勵或替代獎勵除外)終止或到期而沒有向參與者分配普通股，則在任何此類沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，該獎勵的普通股將再次可用於本計劃下的獎勵。儘管有上述規定，(I)已交出或扣留的普通股將不再可用於本計劃下的獎勵，以支付期權的行使價(包括本公司為計算該特別行政區的行使價而保留的以其他方式作為特別行政區獎勵的相關股份)和/或與獎勵有關的預扣税款；及(Ii)任何受以下條件限制的普通股：(A)沒收、註銷、交換、交出、交出取消或以其他方式終止或到期而不分派普通股，或(B)退還或扣繳已轉換獎勵或替代獎勵的行使價和/或已轉換獎勵或替代獎勵的預扣税款，在任何情況下，均不再可用於與本計劃下的獎勵相關的分配。
(C)不包括其他未列入分配的項目。根據第6(A)節規定的計劃可發行的普通股的最大數量不受以下因素影響：(I)以現金支付與未償還獎勵相關的股息或股息等價物，只要該等現金股息或股息等價物符合第8節的規定是允許的；(Ii)授予或支付根據其條款只能以現金支付的股票計價獎勵；(Iii)授予現金獎勵；或(Iv)根據轉換獎勵或替代獎勵授予或發行普通股。為免生疑問，經適當調整以反映收購或合併交易之被收購公司或與本公司或附屬公司合併之公司(不論以合併、合併、出售及購買股份或其他證券或其他方式)之計劃下之可供授出之普通股，以及根據多倫多證券交易所任何規定之批准(在當時適用範圍內)之普通股，經適當調整以反映收購或合併交易時，不應減少本協議項下可供授出之剩餘普通股數目。
(D)達到國際標準化組織的限制。除第6(E)條另有規定外，可供國際標準化組織發行的普通股的最大數量應為股票池。
(五)調整。如果公司資本結構發生任何變化，包括但不限於，由於(I)任何股息、股票拆分、反向股票拆分或任何類似的股權重組或(Ii)股權證券的任何組合或交換、合併、合併、資本重組、重組或撤資或任何其他影響公司資本結構的類似事件，或適用法律、法規或會計的變化，已發行普通股數量的變化
為反映本公司資本結構的這種變化，委員會應根據本計劃第6(A)節規定的計劃發行的普通股(或其他證券)的最大數量和類型以及第6(D)節規定的限額作出適當的公平調整。如果發生任何非常股息、資產剝離或其他資產分配(普通現金股息除外)給股東，或上述任何交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，以防止參與者的權利擴大或減少，委員會應對接受未償還獎勵的股票數量或種類(包括髮行人身份)、適用於未償還獎勵的行使或門檻價格、和/或與未償還獎勵有關的任何業績衡量標準，包括任何適用的業績標準，進行適當的公平調整。根據本第6(E)條對國際標準化組織進行的任何調整，只能在不構成本守則第424(H)(3)條所指的“修改”的範圍內進行。關於受《守則》第409a節約束的獎項，根據第6(E)節進行的任何調整應符合《守則》第409a節的要求。即使本協議有任何相反規定，如果委員會認定任何給予參與者的獎勵將違反適用法律或對參與者或公司造成不利的税收後果，則委員會可酌情拒絕調整該參與者的任何獎勵。如果根據第6(E)條的任何調整，參與者將有權獲得零碎普通股，則參與者只有權獲得調整後數量的全部普通股，並且不會就如此忽略的零碎普通股進行任何付款或其他調整。根據本第6(E)條進行的調整須經任何適用的監管部門批准。
(F)取消非員工董事的限制。在任何歷年，非僱員董事的參與者不得獲授期權、特別提款權、股份單位、股份獎勵、現金獎勵或任何其他薪酬，其截至授予日期(根據適用的會計準則釐定)或支付日期(視乎適用的會計準則而定)或支付日期(視何者適用而定)的公平市場總值不得超過750,000美元。此限制不適用於根據員工事宜協議授予非員工董事的任何轉換獎勵。
(G)限制根據該計劃可能授予的其他股份限制。在符合第6(E)條的規定下，(I)根據本公司所有基於證券的補償安排，可隨時向內部人士發行的普通股數量不能超過本公司已發行和已發行普通股的10%；(Ii)在任何一年期間內，根據本公司所有基於證券的補償安排，向內部人士發行的普通股數量不能超過已發行和已發行證券的10%；和(Iii)根據本公司所有基於證券的薪酬安排，可隨時向非僱員董事發行的普通股數量。不能超過公司已發行和已發行普通股的1%。
7.《計劃》下的三項大獎
該計劃下的獎勵可按下列形式授予：期權、特別提款權、股份單位、股票獎勵、現金獎勵或轉換獎勵。由委員會自行決定，可單獨、合併或同時授予獎項。
(A)提供更多選擇。根據本計劃授予的期權應被指定為非限定股票期權或ISO。選擇權在委員會決定的期限(“原定期限”)後終止，最長不得超過十年。如果期權是可以分期行使的，那麼可以行使的分期或部分期權將一直可行使，直到期權到期或根據其條款被取消為止。即使本第7(A)條有任何相反規定，除非另有規定
由委員會決定，在遵守守則第409A條(包括財政部條例第1.409A-1(V)(C)(1)節)的情況下，如果參與者持有的期權的原始期限在封鎖期內到期，則該期權的期限應延長至封閉期結束後的第十個工作日，屆時期權的任何未行使部分將到期；但在任何情況下，根據本規定的延期不會導致該期權的期限延長超過最後日期，而最後日期不會導致《財政條例》第1.409A-1(V)(C)(1)節所指的延期。除本第7(A)節另有規定外，期權應遵守委員會不時全權酌情決定的條款、條件、約束和限制。
(一)實行行權價格。委員會將釐定每項購股權的行使價，除兑換獎勵及替代獎勵外，行使價不得低於受購股權規限的普通股市價(於授出日期)的100%。
(二)鼓勵期權的行使。於委員會釐定有關歸屬及可行使性的適用條件(包括任何基於服務及/或以表現為基礎的歸屬條件)，並於撥備全數支付行權價及應付的適用税項後，參與者將有權行使購股權及收取與行使購股權有關的可發行普通股數目。與行使購股權有關而發行的普通股可受委員會不時決定的條件及限制所規限。期權的行使價格和與期權行使有關的適用預扣税可通過委員會不時允許的方法支付，包括但不限於：(1)現金支付；(2)在適用的公司法和證券法的約束下，投標(實際或通過認證)參與者擁有的普通股(在委員會酌情決定的任何最短時間內)，按行使時的市場價格估值；(3)根據委員會酌情決定的程序，安排在行使被扣留或出售(包括根據“賣出至回售”方法)的期權時，可發行適當數量的普通股；或(4)上述任何組合。此外，委員會可規定，一項期權可“淨行使”，即在行使一項期權或其任何部分時，本公司交付的全部普通股數量應等於(A)受該期權約束的普通股總市場價格(或當時行使的該期權部分)與(Y)該期權項下所有該等普通股的總行權價格(或當時行使的部分)加(在其不會根據適用的會計原則產生不利的會計後果或根據加拿大聯邦的規定對參與者產生不利的税務後果)之間的差額。省或地區税法)行使應繳預扣税額除以(B)行使當日普通股的市場價格。由該等式所產生的任何零碎份額應予以取消。
(三)設立兩個獨立的國際標準化組織。根據本條例授予的國際標準化組織的條款和條件應遵守《守則》第422節的規定，以及委員會根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序。委員會可酌情決定，只可向本公司、其“母公司”(如守則第424(E)節所界定的)或附屬公司的僱員發出ISO。
(1)向10%的股東發放國際標準化組織贈款。儘管第7(A)節有任何相反規定，但如果ISO授予的參與者擁有本公司、其“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或附屬公司所有類別股份投票權的10%以上的股份，則購股權的期限自授予該期權之時起不得超過五年，行使價格應至少為受該期權約束的普通股市場價格(截至授予之日)的110%。
(2)取消ISO每年10萬美元的限制。如任何參與者於任何歷年(根據本公司所有計劃)首次可行使獨立購股的普通股的總市價(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超出的獨立獨立購股權應視為非合資格購股權。
(三)取消資格處分。根據本計劃獲得ISO的每個參與者應在他或她對根據該ISO的行使而獲得的任何普通股進行“取消資格處置”之日起立即以書面形式通知本公司。“喪失資格處置”是指在(I)授予國際標準化組織之日後兩年和(Ii)參與者通過行使國際標準化組織獲得普通股之日之後一年之前對該等普通股進行的任何處置(包括任何出售)。如果委員會決定並按照委員會制定的程序，本公司可保留根據ISO作為適用參與者的代理人而獲得的任何普通股的所有權，直至上一句所述的期限結束，但須遵守該參與者關於出售該等股票的任何指示。
(四)不派發股息或股息等價物。沒有任何期權有資格支付股息或股息等價物。
(V)在符合適用法律和公司政策的情況下，委員會可在任何適用的授予協議中規定，如果在期權最初期限的最後一天，(I)受期權約束的普通股的市場價格超過了期權的行權總價，以及(Ii)參與者以前沒有行使過該期權，則該期權應被視為在該日期(“自動行權日”)由參與者自動行使。這種自動行使應在“淨行使”的基礎上進行(根據委員會確定的條款和程序)，以支付適用於該期權的適用行使價格和任何適用的預扣税義務；但除非委員會另有決定，否則本條第7(A)(V)條不適用於在自動行使之日或之前終止服務的參與者所持有的任何期權。
(B)行使股份增值權。香港特別行政區代表有權收取現金、普通股或兩者的組合，金額相當於(1)香港特別行政區行使當日每股普通股市價超過該特別行政區行使每股普通股的行使價(行使價格不得低於香港特別行政區授予特別行政區當日受香港特別行政區規限的普通股市場價格的100%，但替代獎勵和轉換獎勵除外)和(2)受香港特別行政區行使部分規限的普通股數目的乘積。如果以普通股支付特別行政區，將交付的普通股數量將等於根據前一句話確定的應支付金額除以支付時的普通股市場價格。香港特別行政區原任期由委員會確定，最長不超過十年。
即使第7(B)條有任何相反規定，除非委員會另有決定，並在遵守守則第409A條(包括《財政部條例》第1.409A-1(V)(C)(1)條)的情況下，如果參與者所持有的特別行政區的原有期限在封鎖期內屆滿，則該特別行政區的期限應延長至封鎖期結束後的第十個營業日，屆時任何未行使特別行政區的部分即告屆滿；但在任何情況下，根據本規定的延期不得導致該特別行政區的期限延長超過最後日期，而該最後日期不會導致《庫務條例》第1.409A-1(V)(C)(1)節所指的延期。除第7(B)條另有規定外，SARS應遵守委員會不時自行決定的條款、條件、限制和限制。特區只可授予根據該計劃可獲授予選擇權的合資格受助人。任何特區都沒有資格獲得股息或股息等價物的支付。
(C)所有股份單位。股票單位是一種獎勵，表示有權獲得普通股或等於普通股市場價格的現金支付。在該計劃條款的規限下，股份單位須受委員會不時全權酌情決定適用於該等股份單位的條款及條件(包括但不限於基於服務及/或以表現為基礎的歸屬條件，包括表現準則)、限制及限制所規限，並載於適用的獎勵協議內。
(I)在符合業績標準的情況下購買新股單位。若股份單位受業績歸屬條件所規限，(1)任何業績期間須達到的業績標準、業績乘數的適用範圍、根據任何該等獎勵須支付的任何款項、任何業績期間的長度及授予的股份單位數目將由委員會釐定；及(2)獎勵協議將指明適用於業績標準的業績乘數。
(Ii)在結算時交付普通股或現金。於符合與歸屬有關的適用條件(包括達到或符合任何表現標準)後，委員會將釐定將歸屬的股份單位數目，在適用範圍內，該數目將以表現倍數(如有)為基準。任何該等股份單位獎勵將以普通股、現金或普通股與現金的組合(由委員會酌情決定)進行結算。
(三)延長封閉期。倘若任何股份單位根據其條款計劃于禁售期內以普通股結算(“原始分派日期”)，則若參與者在禁售期內被限制出售普通股，委員會可酌情決定，受股份單位約束的該等普通股不得於該原始分派日期交付，而應在禁售期屆滿後在切實可行範圍內儘快交付；但在任何情況下，根據本條文交付普通股不得延遲至可在不違反守則第409A條的情況下交付的最後日期之後。
(四)增加股息等價物。股份單位可計入股息等價物，但須遵守並符合本計劃第8節的規定。
(D)設立新的股票獎勵。
(I)一種形式的獎勵。委員會可授予以普通股支付的獎勵，或以相當於普通股價值的單位計價的獎勵，或
其他基於普通股或與普通股(“股份獎勵”)相關的獎勵，包括但不限於股份支付、限制性股份和延期股份。股份獎勵須受委員會不時全權酌情決定適用於該等股份獎勵的條款、條件(包括但不限於以服務及表現為基礎的歸屬條件，包括表現準則)、限制及限制所規限，惟該等股份獎勵須經任何所需的多倫多證券交易所批准(在當時適用的範圍內)。
(二)支付現金股款。如無適用法律禁止，委員會可按委員會不時全權酌情釐定的金額及條款及條件，發行不受限制的普通股。股票支付可以(但不需要)作為紅利或支付紅利，或提供激勵或認可特殊成就或貢獻。
(三)減持限售股。限制性股份須受委員會不時全權酌情決定的條款、條件、限制及限制所規限。根據本計劃可分配給獎勵的限制性股票數量應由委員會自行決定。
(四)認購遞延股份。在守則第409A節的規限下(在適用範圍內)，遞延股份須受委員會不時全權酌情決定的條款、條件、限制及限制所規限。獲得遞延股份獎勵的參與者有權在委員會確定的指定遞延期限結束時，獲得由委員會全權酌情不時確定的分配給其獎勵的普通股數量。遞延股份的授予僅代表對未來交付股份的無資金、無擔保承諾，不得給予參與者任何比本公司無擔保一般債權人更大的權利。
(E)設立兩個現金獎。委員會可按委員會認為符合本計劃宗旨的方式，向參與者發放僅以現金支付的獎勵，除第7(E)條另有規定外，此類現金獎勵應遵守委員會不時自行決定的條款、條件、限制和限制。根據第7(E)條授予的獎勵可根據業績標準的實現情況授予價值和報酬。委員會可根據其認為適當的因素，完全酌情減少或增加根據本協議賺取的款項。
(F)將兩個已轉換的獎項合併。轉換後的獎勵應根據員工事宜協議的條款在計劃下授予，並可以根據員工事宜協議確定的任何其他獎勵的形式在計劃下授予。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃的條款及條件僅在該等條款及條件與僱員事宜協議的條款及本公司根據員工事宜協議承擔的適用轉換獎勵的條款不牴觸的範圍內適用於轉換獎勵。
(G)除非適用的獎勵協議另有規定，否則委員會就任何適用的已轉換獎勵另有或僱員事宜協議另有規定的決定如下：(I)有關獎勵的歸屬將於服務終止時終止，而未歸屬獎勵將於服務終止時沒收；及(Ii)如因故終止服務，既得獎勵亦應被沒收。
8.增加股息和股息等價物
委員會可全權酌情規定，股份單位及/或股份獎勵應賺取股息或股息等價物(視情況而定)。該等股息或股息等價物應與參與者在緊接股息記錄日期之前向參與者分配股份單位或股份獎勵相關普通股時應獲得的股息相同。此類股息或股息等價物可記入公司賬簿上的賬户。任何股息或股息等價物的支付或貸記將受委員會不時自行決定的條款、條件、約束和限制的約束，包括但不限於對額外普通股或普通股等價物的再投資；然而，如果股息或股息等價物的支付或貸記涉及受守則第409A節約束的股份單位或股票獎勵，則該等股息或股息等價物的支付或貸記應符合守則第409A節的要求，並應以書面形式規定此類要求；此外，股息或股息等價物的支付或貸記應遵守多倫多證券交易所的適用法規(在當時適用的範圍內)。儘管有上述規定，股息或股息等價物(I)應具有相同的歸屬日期，並應按照與該等股息或股息等價物相關的獎勵相同的條款支付，以及(Ii)就任何符合業績標準的獎勵而言，不得支付，除非及直至達到相關的績效標準，且僅限於委員會在獎勵協議中規定的範圍內。
9.不允許轉讓。
除委員會可能準許或獎勵協議特別規定外，根據本計劃授予的獎勵，以及在任何轉讓限制期間，不得出售、質押、質押、轉讓、保證金或以任何其他方式轉讓與行使購股權或特別行政區有關的普通股，除非及直至獎勵相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效或已獲委員會豁免。任何獎勵或其中的權益或權利不應受參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾的約束，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過法律實施、判決、留置權、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產和離婚)進行，任何試圖的處置均應無效，對本公司沒有任何約束力。儘管有上述規定，委員會仍可行使其全權酌情決定權(按其可能訂立的條款、條件及限制)，準許受制於轉讓限制的無保留購股權及/或與購股權或特別行政區行使有關的股份，轉讓予參與者的直系親屬成員，或轉讓至受惠於參與者直系親屬利益的信託或類似工具。在參賽者的有生之年，與獎項有關的所有權利只能由該參賽者或(如果適用於前一句話)允許的受讓人行使。
10.服務終止的影響
(A)委員會可通過規則或條例或在任何適用的獎勵協議中規定，或可在任何個別情況下確定在參與者終止服務的情況下可行使、結算、授予、支付或沒收獎勵的情況和程度。
(B)在《守則》第409a條的規限下，委員會可酌情決定：(1)在休假期間給予賠償，(2)降低服務水平(例如，從全職工作轉為兼職工作)是否將
導致獎金減少或其他變化；以及(Iii)休假或服務減少將被視為終止服務。
11.新一輪控制權變更
(A)除非授標協議另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，委員會可根據其認為適當的條款和條件，對任何懸而未決的授標採取下列任何一項或多項行動，這些行動對所有參與者和/或獲獎者不必是一致的：
(I)由公司(如果是尚存的法團)或由繼承人或尚存的實體或其母公司繼續或承擔該獎項；
(2)繼承人或尚存實體或其母公司以現金、證券、權利或其他財產(視屬何情況而定)支付或發行的現金、證券、權利或其他財產取代或取代此類獎勵，其條款和價值與該獎勵大體相同(包括與該獎勵有關的任何適用的業績目標或標準)；
(3)加速歸屬和對其的任何限制的失效，並就任何選擇權或特別行政區裁決而言，在每一種情況下加速在指定期限內行使此種裁決的權利：
(A)對於因控制權變更而承擔或替換的每一未完成獎勵，在參與者終止服務的情況下(包括在參與者被公司(或繼承人或收購公司或其母公司)無故終止僱用或參與者有充分理由終止僱傭時)，在每種情況下，在緊接控制權變更後12個月期間(或委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的其他期限)，(X)此類獎勵應完全歸屬並可行使，(Y)限制、支付條件、(Z)與獎勵有關的任何績效條件(包括任何績效標準)應被視為達到了目標績效水平(或委員會酌情決定的、或適用的獎勵協議或與該控制權變更相關的最終交易文件中規定的其他水平)。
(B)對於沒有在控制權變更發生後立即承擔或取代控制權變更的每項未決裁決，(X)此類裁決(包括基於時間和基於業績的裁決)應完全歸屬，並可根據零星數字行使，分子為授權日與控制權變更日期之間的天數，分母為授權日起至授權日止期間內的天數(或委員會酌情決定的其他期間或適用的授標協議中可能規定的其他期間)；(Y)適用於任何此類授標的限制、支付條件和沒收條件失效；和(Z)與獎勵有關的任何績效條件(包括任何績效標準)應被視為達到目標績效水平(或委員會酌情決定的、或在適用的獎勵協議或與此類控制權變更相關的最終交易文件中指定的其他水平)(為免生疑問，根據第(B)款(在適用的範圍內)按比例分攤)。
(C)就本第11(A)(Iii)條而言，如果在控制權變更後，獎勵仍受緊接控制權變更前適用於獎勵的相同條款和條件所規限，則獎勵應被視為接受或取代，但如果獎勵與普通股有關，則獎勵轉而授予獲得尚存或收購實體(或其母公司)普通股的權利。
(4)在受業績歸屬條件(包括業績標準)制約的獎勵的情況下，確定適用的業績歸屬條件的實現程度；以及
(V)以支付為代價取消這種獎勵，這種支付的形式、金額和時間由委員會自行決定，但須遵守下列條件：(A)此種支付應以現金支付，或在任何所需的多倫多證券交易所批准的情況下(在當時適用的範圍內)，證券、權利和/或其他財產；(B)此類支付的金額應等於該獎勵的價值，由委員會全權酌情決定(可參考在控制權變更中支付的每股普通股的代價來確定)；但在期權或特別行政區獎勵的情況下，如果該價值等於該獎勵的內在價值，則該價值應視為有效；此外，如果期權或特別行政區獎勵的內在價值等於或小於零，委員會可自行決定取消該項獎勵而不支付任何代價(為免生疑問，如果控制權發生變更，委員會可自行酌情終止任何行使價格等於或超過在控制權變更交易中支付的代價的每股普通股價值的期權或特別行政區獎勵，而不支付任何代價)；和(C)此類付款應在控制權變更後或在控制權變更後的一個或多個指定日期迅速支付；但付款的時間應符合守則第409A條。
(B)就本協定而言，如果發生下列情況之一，則應視為發生了“控制權變更”：
(I)在收購(不是從本公司收購)之前，任何人(如《交易法》第13(D)或14(D)節所定義的，包括其第13(D)節所界定的“團體”)收購本公司當時未償還的有表決權證券的50%(50%)或以上的合併投票權的實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)；
(Ii)除截至本協議日期為董事會成員的個人(“現任董事會”)外，任何新的董事的選舉或提名由本公司股東選舉獲得現任董事會至少過半數的投票通過，且該新董事應被視為現任董事會成員，否則該新董事因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；
(Iii)如(I)本公司股東在緊接合並前，直接或間接擁有因該項合併而產生的實體當時尚未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上(或如因該項合併而產生的實體當時是附屬公司，則如因該項合併而產生的實體當時是附屬公司，其最終母公司)，與他們在緊接合並前或(Ii)緊接合並前或(Ii)緊接合並前已發行的本公司已發行有投票權證券的合併投票權的比例大致相同
在合併之前組成董事會的個人至少不佔合併所產生的實體董事會的多數(如果合併所產生的實體當時是子公司，則為其最終母公司)；
(Iv)完成本公司的全面清盤或解散，或完成出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。
(C)儘管有前述規定，控制權的變更不得僅因為(I)受託人或其任何附屬公司維持的一項或多項僱員福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券，或(Ii)在緊接收購前由本公司股東直接或間接擁有的任何公司按緊接收購前他們對本公司股份的所有權比例收購本公司當時已發行證券的50%(50%)或以上的合併投票權而被視為發生。此外，儘管有上述規定，僅在守則第409A條所規定的範圍內，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更也應被視為根據守則第409A條及其下的財務條例發生的情況下，控制權變更才應被視為已發生。
12.美國政府追回債務
委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應受到扣減、取消、沒收或補償。該等事件可能包括終止服務、違反重大政策、違反競業禁止、競投、保密或其他限制性契諾，或遵守最低股份擁有權規定的要求，該等規定可能適用於參賽者，或參賽者的其他行為有損本公司及/或其附屬公司的業務或聲譽(如屬BHC參賽者持有的兑換獎賞，則為母公司集團(定義見《僱員事宜協議》))。委員會完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D條以及根據該條款頒佈的任何規則和任何其他監管制度。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵(包括此類獎勵產生的任何金額或利益)應受公司(或對於BHC參與者持有的轉換獎勵，則為BHC)不時實施的任何追回或補償安排或政策的約束，在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，委員會可在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，取消或要求償還授予參與者的任何獎勵或在歸屬時發行或收到的任何普通股或現金。行使或結算任何該等獎勵或出售該等獎勵所涉及的普通股。
13.簽訂新的獲獎協議
本計劃下的每一項獎勵應由一份獎勵協議(可不時修改)作為證據，該協議規定了適用於獎勵的條款、條件、限制和限制，包括但不限於關於歸屬、可行使性、付款、沒收和終止服務的規定，所有或部分規定可通過引用納入一份或多份與獎勵相關的提交或以其他方式提供給參與者的其他文件。
14.取消預提税金
參賽者應單獨負責因領取、授予或行使獎項而產生的任何適用税款(包括但不限於所得税、工資税和消費税)和罰款以及由此產生的任何利息。本公司及其附屬公司及聯屬公司有權要求支付或可從根據本計劃或以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除，或可允許競投或出售股份，包括與獎勵有關的交付或歸屬的普通股，金額足以預扣法律規定的任何聯邦、州、省、地區、地方、外國或其他政府税項或收費，或委員會不時決定的較高預扣金額，並採取必要的其他行動以履行任何該等預扣義務。在行使期權或特別提款權或股票獎勵結算時，本公司發行普通股的義務的一項條件是，參與者應要求向本公司支付本公司為償還任何扣繳税款而要求的金額。如未支付，本公司可拒絕發行股票。儘管本協議有任何相反規定，履行與BHC參與者持有的轉換獎勵有關的預扣税款義務應遵守員工事宜協議中規定的條款(包括但不限於第8.06節)。
15.提供其他福利和補償計劃
除非計劃或計劃有特別規定，否則參與者在本計劃下獲得的獎勵不應被視為參與者定期經常性補償的一部分，用於計算任何公司福利計劃或遣散費計劃的付款或福利。除非在獎勵協議中明確規定，否則本計劃項下的獎勵並不是用於支付以現金支付的補償，即使有意如此，此類獎勵也應遵守獎勵協議中可能規定的歸屬要求和其他條款、條件和限制。
16.沒有資金支持的計劃
該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。本計劃不應在公司與任何參與者或其他人之間建立任何受託關係。在任何參與者憑藉根據本計劃授予的獎勵而持有任何權利的情況下，該等權利構成本公司的一般無擔保負債，且不得授予任何參與者或任何其他人士對本公司任何資產的任何權利、所有權或權益。
17.以股東身份行使股東權利
除非委員會另有決定，在參與者成為該普通股的記錄持有人之日之前，該參與者不得作為股東對該獎勵所涵蓋的普通股享有任何權利。除第8條另有規定外，記錄日期早於該日期的股息或其他權利不作任何調整。
18.保護未來的權利
任何符合條件的獲獎者不得要求或有權根據本計劃獲獎。根據本計劃，沒有義務對符合條件的受助人一視同仁。此外，公司及其子公司和關聯公司可採取被認為適當或必要的其他補償計劃、計劃或安排。本計劃的通過或獎勵的授予，不應賦予任何符合條件的獲獎者在任何特定職位或以任何特定補償率繼續受僱或服務的權利，也不得以任何方式幹擾公司或子公司或關聯公司的權利
隨時終止合資格受助人的僱用或服務，不受本計劃下的任何索償或責任影響。
19.憲法修正案和終止法
(A)根據計劃及任何獎勵，董事會可隨時修訂、暫停或終止任何獎勵，惟如為遵守適用法律或紐約證券交易所規則、多倫多證券交易所規則或普通股交易或報價的任何其他證券交易所的規則，未經股東批准不得作出任何修訂。除第11(A)條另有規定外，未經參與者書面同意，計劃或任何獎勵的終止、暫停或修改不得對任何參與者在委員會所確定的任何獎勵方面的權利造成實質性不利影響。
(B)如果儘管有第19(A)條的規定，公司應就以下事項徵得股東批准：(I)除第6(E)節規定的以外，降低獎勵的行權價或購買價(或取消並重新授予獎勵，導致行使價或購買價更低)；(Ii)延長期權的原始期限；(Iii)第6(D)節所述的對ISO限制的任何修訂；(Iv)任何刪除或超過第6(G)節所述參與限額的修訂，包括但不限於適用於內部人士的修訂；(V)根據第6(A)節增加根據計劃可發行的普通股最高數量(根據第6(E)節的調整除外)；(Vi)除文書性質的修訂外，對第19條的修訂；及(Vii)任何允許獎勵可轉讓或可轉讓的修訂，但不包括用於正常遺產結算目的或不涉及收取金錢代價的其他目的。
20.取消期權和特別行政區重新定價
除第6(E)節所規定並在不限制第19(B)(I)節的情況下，委員會不得在未經股東批准的情況下，尋求通過以下方式對以前授予的任何“水下”期權或特別行政區進行任何重新定價：(I)修改或修改期權或特別行政區的條款，以降低行權價；(Ii)取消水下期權或特別行政區，並授予(A)具有較低行使價的替換期權或非典型肺炎或(B)限制性股票、股份單位或其他股票獎勵作為交換；或(Iii)取消或回購水下期權或SARS，以換取現金或其他證券。任何時間，當該等獎勵涵蓋的普通股市值低於該獎勵的行使價格時，該期權或特別行政區將被視為“水下”。
21.任命兩名繼任者和受讓人
本計劃和任何適用的授標協議應對參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產受託人或參與者債權人的代表。
22.可分割性
如果本計劃或任何授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者或授標協議無效、非法或不可強制執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或授標的資格，則該條款應被解釋或修改為符合適用法律，或者如果委員會認為不能在不對該計劃或授標協議的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或修改，則該條款應適用於該司法管轄區、參與者或授標，而該計劃的其餘部分和任何該等授標協議應保持完全有效。
23.憲法治法。
本計劃和根據本計劃達成的所有協議應按照安大略省的法律和加拿大法律進行管理、解釋和管理。
24.國際標準解釋
本計劃的設計和意圖是，在適用的範圍內，為根據規則16b-3豁免的贈款和其他交易提供規定，本計劃的所有條款應以符合規則16b-3的方式解釋。本計劃下的獎勵也旨在豁免或在一定程度上遵守本守則第409a條，本計劃和所有獎勵應根據本守則第409a條和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在本計劃生效日期之後發佈的任何此類規定或其他指導。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他情況下會使該意圖受挫或與之衝突，則應對該條款、條款或條件進行解釋並將其視為已修改，以避免這種衝突。即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃項下的任何款項或分配，如構成本守則第409a條下的遞延補償項目，並因參與者終止在公司的服務而成為應付項目，則不得向該參與者作出支付或分配，直至該參與者的服務終止構成與服務的分離為止。就本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵而言，將支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為本準則第409a節所規定的單獨確定的付款。如果參與者是一名特定的僱員，則在避免根據《守則》第409A條徵税的必要範圍內，該參與者無權在其僱傭或服務終止時獲得任何款項，直至(I)自該參與者離職之日起或(Ii)該參與者死亡之日起的六(6)個月期滿為止。在前一句中規定的適用等待期結束後，根據第24條延期支付的所有付款和福利(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應在可行的情況下儘快一次性支付給該參與者，但在任何情況下不得晚於該期滿後的六十(60)個日曆日，本計劃下到期的任何剩餘付款將根據本計劃為其指定的正常支付日期或適用的獎勵條款支付。如果獎勵包括“一系列分期付款”(符合“財政條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參與者獲得這一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得單一付款的權利；如果獎勵包括“股息等價物”(符合財政部條例第1.409A-3(E)節的含義)，參與者獲得此類股息等價物的權利應與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理。儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，公司或任何附屬公司均不會因獎勵未能(I)有資格享受美國或外國税收優惠或(Ii)避免美國或外國法律(包括但不限於本守則第409A、4999或457A條)下的不利税收待遇而對參與者承擔任何責任。
25.數據保護
在與本計劃相關的情況下，本公司或其關聯公司可能需要處理參與者向本公司或其關聯公司、其各自的第三方服務提供商或代表本公司或其關聯公司行事的其他人提供的或以其他方式獲得的個人數據(如該等術語，“個人信息”、“個人身份信息”或任何其他具有類似意圖的術語，在適用的法律或法規中定義，在每種情況下均適用)。此類個人數據的示例可以包括但不限於參與者的姓名、帳户信息、社會保險號、税號和聯繫信息。公司或其關聯公司可為演出處理此類個人數據
與參與方簽訂的與本計劃有關的合同及其合法商業利益，用於與本計劃的運作和履行有關的所有目的，包括但不限於：
(A)管理和保存參與者記錄；
(B)提供本計劃所述的服務；
(C)向本公司或任何聯營公司的未來買家或合併合夥人或該參與者所從事的業務提供資料；及
(D)對公共當局、法院命令和法律調查作出迴應，並酌情遵守法律。
本公司或其聯營公司可與(I)附屬公司及聯營公司、(Ii)任何僱員福利信託的受託人、(Iii)註冊商、(Iv)經紀商、(V)計劃的第三方管理人、(Vi)代表本公司或其聯屬公司提供上述服務的第三方服務供應商、(Vii)未來買家或合併夥伴(如上所述)或(Viii)監管機構及其他法律要求或為提供計劃所述服務的其他人士共享參與者的個人資料。
如有必要，本公司或其關聯公司可將參與者的個人數據轉移給上述國家或地區的任何一方，但該國家或地區可能不會為參與者的信息提供與參與者所在國家/地區相同的保護。參與者的個人數據向第三國的接收者的任何轉移將受到適用法律規定的適當保障或適用減損的約束，並在需要的範圍內。有關這些保障或減損的進一步信息，可通過適用的員工隱私通知或以前由公司或其適用關聯公司提供給參與者的其他隱私政策(視情況而定，並由公司或其適用關聯公司在通知參與者後不時更新的“員工隱私通知”)中規定的聯繫人獲取，有關本條款第25條的其他問題也可能指向該聯繫人。本第25條所述條款是對《員工隱私通知》中所述條款的補充(除其他事項外，該條款進一步描述了本公司及其關聯公司的處理活動，以及參與者對參與者個人數據的權利)；但如果本第25條的條款與《員工隱私通知》的條款之間發生任何衝突，則本第25條的條款應管轄和控制與計劃相關的個人數據的處理。
本公司及其聯屬公司將根據本公司及其聯屬公司的備份和存檔政策及程序，將與本計劃有關的個人資料保留至運作該計劃所需的時間或遵守任何法律或法規要求所需的時間。
如僱員私隱通告進一步所述，某些參與者可能有權(I)要求查閲及更正或刪除所提供的個人資料，(Ii)要求限制其個人資料的處理，(Iii)反對處理其個人資料，(Iv)接收向本公司或其聯屬公司提供的個人資料並將該等資料傳送至另一方，及(V)向監管當局提出投訴。