附錄 10.2
美國威爾公司
非僱員董事薪酬政策
最初於 2020 年 11 月 2 日通過；以及
已於 2023 年 4 月 20 日修訂並重述
American Well Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員有資格獲得本非僱員董事薪酬政策（本 “政策”）中規定的現金和股權補償。本政策中所述的現金和股權薪酬應酌情自動支付或支付給每位可能有資格獲得此類現金或股權薪酬的董事會成員（每位非僱員董事），無需董事會採取進一步行動，除非該非僱員董事通過向公司發出書面通知拒絕接受此類現金或股權補償。本政策於 2020 年 11 月 2 日生效，並將一直有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本政策。本政策的條款和條件應取代公司與其任何非僱員董事之間以及公司任何子公司與其任何非僱員董事之間先前擔任董事會成員的任何現金和/或股權薪酬安排。
1。現金補償。
(a) 年度預付金。每位非僱員董事每年應獲得75,000美元的預付金，用於在董事會任職。每位非僱員董事每年還將獲得5,000美元，此外還應獲得擔任三 (3) 個已設立的董事會委員會之一的董事會主席的年度預付金：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
(b) 支付預付金。第 1 (a) 節所述的年度預付金應按日曆季度按季度賺取，公司應不遲於每個日曆季度結束後的第十五天支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內未擔任非僱員董事，則該非僱員董事應根據第 1 (a) 條按比例獲得該日曆季度本應支付給該非僱員董事的預聘金的一部分，按比例分攤的部分通過將此類原本應支付的預聘金乘以一個分數來確定，其分子是非僱員董事任職的天數適用的日曆季度內的非僱員董事，其分母為這是適用的日曆季度中的天數。
2。股權補償。非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2020年股權激勵計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（該計劃，可能經過修訂）的條款和規定發放並受其約束。
不時為 “股權計劃”），授予前提是獎勵協議（包括所附證物）的執行和交付，其形式基本上與董事會先前批准的形式相同。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，就好像本政策已完全闡明一樣，本協議下的所有股權補助在各個方面均受股票計劃條款的約束。
(a) 年度獎項。每位 (i) 在公司年度股東大會（“年會”）舉行之日起在董事會任職並且（ii）將在此類年會之後立即繼續擔任非僱員董事的非僱員董事應在該年會之日自動獲得在該年會當日公允價值總額為20萬美元（根據ASC 7確定）的限制性股票單位的獎勵 18 而且該獎勵所依據的普通股數量有待調整為在股權計劃中提供）。本第 2 (a) 節中描述的獎項應稱為 “年度獎項”。為避免疑問，如果公司年會未在每個日曆年的6月30日之前舉行，則每位非僱員董事應在6月30日自動獲得年度獎勵。
(b) 初始獎勵。除非董事會另有決定，否則每位在任何日期（包括年會日期）首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事應自動獲得在該非僱員董事首次當選或任命之日（該非僱員董事的 “開始日期”），在該非僱員董事的起始日期，其公允價值總額等於400,000美元（根據ASC確定）的限制性股票單位獎勵 718)。本第 2 (b) 節中描述的獎勵應稱為 “初始獎勵”。為避免疑問，無論本文有何規定，（i）向任何非僱員董事授予的初始獎勵均不得超過一項；（ii）如果非僱員董事的開始日期為年會之日，則該董事應獲得限制性股票單位的獎勵，其公允價值在該非僱員董事的開始日期總公允價值等於60萬美元（根據ASC 718確定）（這意味着代表初始獎勵和年度獎勵的總和）。
(c) 終止僱用員工董事。作為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的董事會成員，如果隨後終止了與公司和任何母公司或子公司的僱傭關係並繼續在董事會任職，則不會根據上述第 2 (b) 條獲得初始獎勵，但在他們符合其他條件的範圍內，有資格在終止與公司和公司任何母公司或子公司的僱傭關係後獲得第 2 (a) 節所述的年度獎勵）以上。
(d) 授予非僱員董事的獎勵。每項年度獎勵應在 (i) 授予之日後的第一屆年會日期的前一天和 (ii) 撥款之日一週年中較早者授予，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。每項初始獎勵應在三年內按比例授予，此類獎勵將在授予之日的一週年、二週年和三週年時歸屬。此後，年度獎勵或初始獎勵中非僱員董事終止在董事會任職時未歸屬的任何部分均不得歸屬。
3。開支
公司將向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會任何委員會的董事會會議和會議的費用；前提是非僱員董事根據公司不時生效的適用於董事的差旅和支出政策及時向公司提交適當文件，證實此類支出。如果向任何非僱員董事提供任何應納税報銷，則將根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條提供，包括但不限於以下條款：(i) 在該個人的應納税年度有資格報銷的任何此類費用金額不得影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用；(ii) 符合條件的費用的報銷必須是不遲於該個人應納税年度的最後一天即作出遵循支出發生的應納税年度；(iii) 獲得任何補償的權利不得被清算或換成其他福利。