附錄 10.1
美國威爾公司
僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2022年5月19日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司American Well Corporation（“公司”）與個人（“高管”）沃恩·保諾維奇（以下統稱為 “雙方”）簽訂。在上下文需要的情況下，對本公司的提及應包括公司的子公司和關聯公司。
演奏會
鑑於公司希望在本協議規定的期限內僱用高管，而高管希望接受公司此類工作，但須遵守本協議規定的條款和條件；
因此，考慮到本文所載的雙方各自的協議，現商定如下：
1.
生效日期; 期限; 對其他協議的影響.根據本協議，高管的僱傭期限（“僱傭期限”）應從2022年6月6日（“開始日期”）開始，到生效日期的三（3）週年結束。此後，除非任何一方在當時有效的僱傭期結束前至少九十 (90) 天提供不續約通知，否則僱傭期將自動連續延長一年。
(a)
高管應被聘為執行副總裁，公司數字技術，高管應履行職責，承擔責任並行使通常由具有類似行政身份的人員行使、承擔和行使的權力。
(b)
不包括高管有權休的休假和病假以及本第 2 (b) 節所設想的在公司以外的其他服務，高管應將全部的專業時間和精力投入到公司的業務和事務上，以履行高管在本協議下的職責。高管可以管理個人和家庭投資，參與行業組織和慈善活動，前提是此類活動不幹擾高管履行本協議規定的職責。據瞭解，在公司僱用高管期間，高管不得從事任何與公司或其直接和間接子公司利益構成利益衝突的活動。
(c)
高管應遵守並遵守適用於高級管理人員的每項人事政策，包括但不限於任何限制公司高管對公司股權進行質押和套期保值的政策、公司就收回激勵性薪酬（有時稱為 “回扣”）採取的任何政策以及法律和適用的上市規則要求的任何其他回撥條款。本第 2 (c) 節將在僱傭期終止後繼續有效。
(d)
在不違反本協議第6、7和8節的前提下，高管在公司的僱傭是 “隨意” 的，因此每位高管或公司都可以選擇隨時終止高管的僱用，無論是否提前通知，無論有無理由，有無正當理由。本協議不構成持續或長期就業的明示或暗示協議。
(a)
基本工資。在僱傭期內，高管的年基本工資應為485,000美元，在任期內可能會不時增加（“基本工資”）。基本工資應根據公司當時有效的常規薪資慣例支付。
(b)
年度獎金。根據不時生效的公司年度現金獎勵計劃條款及其規定，對於在僱傭期內（從2022財年開始）結束的公司每個財年，高管有資格獲得基本工資100％的目標年度現金獎勵（此類目標獎金，下文可能增加，稱為 “目標獎金”）。年度獎金（如果有）將在相應財政年度結束後支付，但無論如何應在下一個日曆年度的3月15日之前支付。高管年度獎金的標準和實現將由公司董事會薪酬委員會（“委員會”）自行決定，並可能基於公司和個人績效目標的實現情況。
(c)
年度回顧。在僱傭期內，委員會應每年審查和分析當時的高管基本工資和目標獎金，並根據市場慣例以及公司和高管的業績，酌情根據業績進行調整，以達到行業基準或其他標準。
(d)
股權激勵。在僱傭期內，根據公司的2020年股權激勵計劃，高管有資格獲得對價，由委員會自行決定獲得股權補助，該計劃可能會不時進行修改和重述（“股權計劃”）。任何
額外補助金應視授予時股票的供應情況以及委員會酌情決定的歸屬條款和條件而定，此類補助金的金額和類型均應根據業績、行業基準或其他因素確定，同時考慮市場慣例以及公司和高管的業績。
(e)
初始股權補助。高管有資格獲得50％基於績效的限制性股票單位（“PSU獎”）和50％時間限制性股票單位（“RSU獎勵”）的補助，這些單位結算的公司A類普通股的數量由授予之日前50萬美元除以每股A類普通股的30個交易日成交量加權平均價格（VWAP）確定。
PSU獎勵將根據公司在3年績效期內在某些市值里程碑取得的成就進行授予，在某些情況下，也將在歸屬後的180天內繼續受僱高管的情況進行授予，所有這些都將在最終的PSU獎勵協議中進一步描述。
PSU獎勵將根據PSU獎勵協議和股權計劃形式的條款授予，PSU獎勵在各個方面都將受到最終PSU獎勵協議和股權計劃中規定的條款和條件的約束。
RSU 獎勵的歸屬時間表如下：40% 的 RSU 獎勵將在授予日期（初始歸屬日期）歸屬，40% 的 RSU 獎勵將在授予日一週年時歸屬，剩餘 20% 的 RSU 獎勵將在授予日期的第十八個月歸屬。
RSU獎勵將根據RSU獎勵協議和股權計劃形式的條款授予，RSU獎勵在所有方面都將受到最終RSU獎勵協議和股權計劃中規定的條款和條件的約束。
4.
共享所有權承諾。高管同意遵守公司通過的適用於高管的任何適用的股份所有權要求或指導方針，這些要求或指導方針應與公司處境相似的高管的條款相同。
(a)
員工福利。高管應有資格參加公司提供的各種福利，其條款和條件與公司其他高級管理人員基本相似，包括公司的團體醫療和牙科計劃、人壽和傷殘保險以及401（k）計劃。公司可以不時自行決定修改或更改福利（但不得以歧視高管的方式），並將此類福利提供給
高管絕不會改變或影響高管作為隨意僱員的地位。公司的福利摘要手冊和公司的員工手冊中描述了公司目前的福利結構以及有關高管可能有資格享受的福利的其他重要信息。如果福利受正式計劃（例如醫療保險或人壽保險）的約束，則參與和領取任何特定福利的資格僅受適用的計劃文件管轄。
(b)
業務費用。根據公司的正常政策和程序提交適當的發票後，高管有權立即獲得高管因履行本協議規定的職責而產生的所有合理的自付商務、娛樂和差旅費用的報銷。
(c)
帶薪休假。高管有權參與公司的無限個人帶薪休假政策。
6.
終止。在下述情況下，高管在本協議下可以終止在本協議下的工作；但是，儘管其中有相反的規定，但在經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條（“第409A條”）要求的範圍內，在高管被認為已經 “離職” 之前，不得將高管視為已就本協議終止了與公司的工作” 根據第 409A 條的定義，來自公司。
(a)
死亡。自高管去世之日起，高管的僱傭關係將終止，高管的受益人有權享受本協議第8（b）節規定的福利。
(b)
殘疾。在確定高管殘疾後，公司可以在向高管發出書面通知後終止高管的僱用，而高管有權享受本協議第8（b）節規定的福利。就本協議而言，“殘疾” 的含義應與股權計劃中該術語的含義相同。
(c)
原因。公司可以有理由（定義見附錄A）終止對高管的僱用，自解僱通知（定義見本協議第7節）之日起生效，高管有權享受本協議第8（a）節規定的福利。
(d)
無故無故。公司可以無故終止高管的僱用，高管有權獲得本協議第8（c）或8（e）條規定的福利（如適用）。
(e)
很好的理由。高管可以有正當理由（定義見附錄A）解僱高管，但須遵守本第 6 (e) 節，高管有權享受本協議第 8 (c) 或 8 (e) 節規定的福利（視情況而定）。
(f)
沒有充分的理由。高管可以在高管離職前不少於三十 (30) 天向公司發出解僱通知，在沒有正當理由的情況下自願終止高管的僱用，公司可以選擇在這三十 (30) 天通知期到期之前終止高管的職責和責任（在這種情況下，高管應在這三十 (30) 天期限的剩餘時間內獲得高管的全額工資或其他補償），高管應有權享受所提供的福利在本協議第 8 (a) 節中，直至此類通知期的最後一天。
(g)
不續訂的通知。在任一方根據本協議第 1 條及時發出不續約通知後，高管的僱用期到期應終止，高管有權享受本協議第 8 (d) 節規定的福利。
7.
終止通知。高管或公司聲稱的任何終止均應通過書面解僱通知告知。就本協議而言，“解僱通知” 是指指指指指明終止日期、本協議中所依據的具體解僱條款的通知，該條款以合理的詳細程度陳述了聲稱為根據上述條款終止高管的僱傭提供依據的事實和情況。就本協議而言，如果沒有此類解僱通知，則任何聲稱的高管根據本協議終止的僱傭關係均不生效（除非有權收到此類通知的一方放棄）。
8.
終止時的補償。高管在僱傭期內解僱後，高管有權獲得以下福利；但是，高管根據本協議有權獲得的任何此類福利應由高管根據適用法律或其他方式獲得的福利（如果有）所抵消：
(a)
公司因故解僱或高管無正當理由解僱。如果公司因故解僱高管或高管無正當理由解僱高管，則公司應向高管支付在解僱日期之前根據本協議賺取或應計的所有款項，包括：
(2)
根據公司適用政策的程序，償還高管在截至解僱之日的期間內代表公司產生的合理和必要的費用；
(3)
根據當時有效的適用的遞延薪酬計劃或安排的條款和條件，高管先前推遲的任何薪酬（包括所賺取或存入的任何利息）；
(4)
在先前賦予的股權和激勵獎勵的範圍內，應根據此類獎勵的條款支付或交付給高管；以及
(5)
在任何福利計劃或計劃下提供的任何金額或福利，以及任何應計但未付的假期（第 (1) 至 (5) 條中的上述條款統稱為 “應計薪酬”）。
(b)
公司因殘疾或死亡而解僱。如果公司因殘疾或高管死亡而解僱高管，則在不違反本協議第 16 (d) 條的前提下，高管有權享受本第 8 (b) 節規定的福利。
(1)
公司應向高管（或高管的受益人，如適用）支付應計薪酬；
(2)
公司應在終止日期後的六十 (60) 天內向高管（或高管的受益人，如適用）支付在終止日期之前的任何財政年度中獲得但未支付的任何獎金；以及
(3)
高管在終止時持有的每項未歸屬股權獎勵應受適用計劃和/或獎勵協議條款的約束。
(c)
公司無故解僱或高管有正當理由解僱。如果公司無故終止公司對高管的聘用，或者高管出於正當理由（第8（e）節規定的除外）解僱高管，則在不違反本協議第 16 (d) 節的前提下，高管有權享受本第 8 (c) 節規定的福利。
(2)
公司應在終止日期後的六十（60）天內向高管支付在終止日期之前的任何財政年度中獲得但未支付的任何獎金；
(3)
公司應根據截至解僱日期的實際表現以及該年度高管的受僱天數，在第3（b）節規定的期限內向高管一次性支付高管離職當年的按比例支付獎金；
(4)
公司應向高管支付一筆相當於高管當時基本工資的一 (1) 倍的現金，作為遣散費，以代替解僱日期之後的任何進一步補償（本節第 8 (c) 條另有規定），在高管根據本協議第 16 (d) 條執行解僱之日後的十二 (12) 個月內，在公司的常規工資發放日分期支付 of（“遣散期”）；
(5)
高管在解僱時持有的每項未歸屬股權獎勵應 (i) 歸屬於如果高管在解僱日期一週年之前繼續受僱於公司本應歸屬的部分，(ii) 在其他方面受適用計劃和/或獎勵協議條款的約束；以及
(6)
如果高管在終止生效之日參與了公司的團體健康保險計劃，並且高管及時選擇並仍然有資格獲得《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）或州或地方保險法（如果適用）下的持續保險，則公司應支付公司在解僱生效日之前為遣散期或延續期支付的高管保費部分，以兩者為準更短。
(d)
在收到不續約通知後，僱傭期屆滿。如果在任何一方根據本協議第 1 條及時發出不續約通知後，高管在當時有效的僱傭期到期時終止，則在不違反本協議第 16 (d) 條的前提下，行政部門有權享受本第 8 (d) 節規定的福利。
(2)
高管在解僱時持有的每筆未歸屬股權獎勵均應按照適用於解僱的適用計劃和/或獎勵協議的條款處理，但原因或死亡或殘疾除外。
(e)
控制權變更終止。儘管此處包含任何其他條款，但如果公司無故或高管出於正當理由終止公司對高管的僱用，無論是在控制權變更（定義見股權計劃）之前一個月內或緊接後的二十四（24）個月，則在不違反本協議第16（d）節的前提下，高管有權享受本第8（e）節中規定的福利。
(2)
公司應在終止日期後的六十（60）天內向高管支付在終止日期之前的任何財政年度中獲得但未支付的任何獎金；
(3)
公司應在解僱之日後的三十（30）天內向高管支付相當於高管當時的目標獎金的金額；
(4)
公司應向高管支付遣散費，以代替解僱日之後期間的任何進一步補償（除非本第 8 (e) 節另有規定），相當於高管當時的基本工資的一（1）倍，在遣散期內在公司正常發薪日分期支付；
(5)
高管在解僱時持有的每項未歸屬股權獎勵應全部歸屬（任何適用的績效目標均視為已實現目標）；以及
(6)
如果高管在終止生效之日參與了公司的團體健康保險計劃，並且高管及時選擇並仍然有資格獲得COBRA或州或地方保險法（如果適用）下的持續保險，則公司應支付公司在解僱生效之日之前為遣散期或延續期支付的高管保費，以較短者為準。
(f)
不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少本第 8 節規定的任何補助金額，此類款項也不得被在隨後的任何工作中向高管提供的任何薪酬或福利金額所抵消或減少。
9.
第 409A 節。本協議旨在遵守或以其他方式豁免第 409A 條。公司應承諾在合理可行的範圍內，以不導致高管根據第 409A 條徵收任何額外税款、罰款或利息的方式管理、解釋和解釋本協議。如果公司真誠地確定本協議的任何條款將導致高管根據第409A條承擔額外的税款、罰款或利息，則公司和高管應儘可能以雙方同意的方式盡合理努力改革該條款，在不違反第409A條規定的前提下最大限度地保持適用條款的初衷。如果本協議下的付款義務是由於高管離職而產生的，而高管是 “特定僱員”（定義見第 409A 條），則任何構成 “遞延薪酬” 的付款（定義見
美國財政部條例第1.409A-1 (b) (1) 條中的豁免生效後，計劃在離職之日起六 (6) 個月內支付 (b) (3) 至 (12) 條的豁免後，應累積不計利息，並應在從離職之日開始的六 (6) 個月期限結束後的十五 (15) 天內支付任職，如果更早，則在高管去世後任命高管遺產的個人代表或遺囑執行人後的十五（15）天內。儘管有上述規定，但本協議或其他任何內容均無意也不保證本協議下的付款和福利不會受到第 409A 條或任何類似的州或地方税法規定的任何額外税收或其他不利税收後果的影響。就第 409A 條而言，本協議下的任何一系列分期付款均應視為獲得一系列單獨付款的權利。
10.
員工保護。本協議或其他任何內容均不限制高管在不向公司披露的情況下，直接與證券交易委員會（“SEC”）、任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）或自律組織溝通和提供不受任何適用法律或特權保護的信息（包括文件）的能力。公司不得就任何此類活動對高管進行報復，本協議或其他任何內容均未要求高管放棄高管可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構或自律組織獲得的任何金錢獎勵或其他款項。
(a)
高管承認，在僱傭期內履行高管職責時，公司將向高管提供公司及其關聯公司的某些機密信息（定義見下文），或者高管將有權訪問這些信息。高管承認並同意，高管在公司僱用高管期間向高管披露、學到或獲得的任何和所有機密信息，無論是由高管單獨開發還是與其他人共同開發或以其他方式開發，都應是公司及其關聯公司的唯一和專有財產，高管特此向公司轉讓高管在這些機密信息中可能擁有或獲得的所有權利、所有權和利益。
(b)
除非本協議第10節另有規定，否則高管將對機密信息保密，不會以任何不利於公司的方式使用，不得用於執行官履行本協議規定的職責以外的其他用途，並將由高管保護機密信息免遭未經授權的披露。高管承認並同意，此處規定的保密限制應適用於在本協議發佈之日之前、之時或之後，向高管披露、瞭解或獲得的任何和所有機密信息。為避免疑問，本第 11 (b) 條中的任何內容均不妨礙行政部門遵守有效的法律要求（無論是口頭要求）
提問、詢問、索取信息或文件請求、傳票、民事或刑事調查要求或類似程序）以披露任何機密信息或阻止行使第 10 條規定的任何受法律保護的舉報人的權利（包括經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21F 條規定的權利）。
(c)
根據本協議終止高管的任職後，在公司提出書面要求後，高管將盡快向公司歸還所有提供給高管和高管的書面機密信息，將退還或銷燬（或配合公司要求的任何合理的退還或銷燬程序）由高管準備或供高管使用的包含或反映任何機密內容的任何分析、彙編、研究或其他文件（包括任何電子郵件或其他電子信函）的所有副本信息，第 10 節中提供的信息除外。在高管收到此類請求後的五 (5) 個工作日內，高管應根據公司的書面要求，向公司提交一份文件，證明此類書面機密信息已根據本第 11 (c) 條歸還或銷燬。
(d)
就本協議而言，“機密信息” 是指公司及其關聯公司的所有機密和專有信息，包括但不限於來自報告、調查、實驗、研究、正在進行的工作、圖紙、設計、計劃、提案、代碼、營銷和銷售計劃、客户名單、客户郵件列表、供應商名單、財務預測、成本摘要、定價公式、營銷研究以及所有其他專門知識、商業祕密的信息，為公司或其關聯公司開發、準備或執行的發明、概念、想法、材料或信息（在每種情況下，包括任何電子郵件或其他電子信函）。就本協議而言，機密信息不應包括高管可以用有力證據證明的 (i) 在行政部門不採取任何行動或參與的情況下向公眾普遍提供的信息，或者 (ii) 行政部門在非機密和授權的基礎上從第三方獨立獲得的信息，也不應擴展到高管的義務。無論本第 11 條中有任何相反的規定，行政部門均可披露機密信息：(1) 如第 10 條所述；以及 (2) 在法律要求或司法程序或行政傳票要求披露的範圍內。如果法律、政府調查或根據司法程序或行政傳票要求披露機密信息，高管應在法律允許的範圍內，首先向公司發出書面通知，並與公司進行合理合作，以獲得保護令或其他措施，對此類機密信息進行保密，並要求以這種方式披露的信息或文件僅用於法律、政府調查或根據法律要求的目的
司法程序或行政傳票，除非第 10 條另有規定且受第 11 (e) 條的約束。
(e)
儘管本協議中有任何相反的規定，但根據2016年《捍衞商業祕密法》，本協議雙方承認並同意，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不對披露 (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露 (ii) 僅為舉報或調查嫌疑人的商業祕密承擔刑事或民事責任違法；或 (B) 在提交的投訴或其他文件中提出在訴訟或其他程序中，如果此類申請是密封提交的。此外，在不限制前一句的前提下，如果行政部門因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則行政部門可以向行政部門的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是Executive（X）密封提交任何包含商業祕密的文件且（Y）不披露商業祕密，除非根據法院命令。
(f)
關於高管在公司的工作，高管不會使用高管在任何先前僱主工作時可能獲得的任何機密或專有信息。
(g)
高管在本第11條下的義務將在僱用期終止後繼續有效。
(a)
不得索取或干涉的盟約。為了保護公司及其關聯公司的機密信息、公司知識產權（定義見下文）和其他商業機密，高管同意在僱傭期內以及高管停止在公司工作後的十二 (12) 個月內，不以任何方式招募、僱用、參與或協助招募或僱用公司或其任何子公司的任何員工（或任何曾是公司僱員的人）其子公司在此類行動之前的六個月內）任何國家。就本契約而言，“招募” 或 “招募” 是指直接或間接影響或試圖影響公司或其任何子公司的員工，使他們受僱於任何其他個人、合夥企業、公司、公司或其他實體。
此外，為了保護公司及其關聯公司的機密信息、公司知識產權和其他商業機密，高管同意，在僱傭期內以及高管停止與公司工作後的十二 (12) 個月內，不會 (x) 徵求任何客户或客户接受服務或購買任何商品
或與公司或其任何子公司提供的服務競爭的服務，或 (y) 幹擾或企圖幹擾公司或其任何子公司與任何國家、客户、供應商、投資者、融資來源或資本市場中介機構之間關係的任何實質性方面。就本契約而言，“徵集” 或 “招募” 是指直接或間接影響或試圖影響公司或其任何關聯公司的客户或客户，使他們接受與公司或其任何關聯公司提供的服務或商品競爭的任何其他個人、合夥企業、公司、公司或其他實體的服務或商品。
高管同意，本第 12 (a) 節中包含的契約對於保護公司及其關聯公司的機密信息和公司知識產權是合理和可取的；前提是通過一般廣告或提供參考資料進行招攬不構成對此類義務的違反。
(b)
盟約不競爭。為了保護公司及其關聯公司的機密信息、公司知識產權和其他商業機密，並以支付1,000美元的現金作為特別對價，高管同意，在適用法律允許的最大範圍內，不與在公司或其任何關聯公司開展違禁活動（定義見下文）的任何國家直接或間接從事違禁活動（定義見下文）的任何實體參與建議期內從事此類業務的任何實體和 the 一起唱吧僱傭期限，在高管因任何原因停止在公司工作十二 (12) 個月後結束。就本協議而言，“違禁活動” 一詞是指直接或間接擁有、管理、參與（無論是作為員工、董事、高級職員、顧問、合作伙伴、成員、經理、代表或代理人）、向任何實體（包括但不限於 Doctor On Demand、mdLive、Teladoc、Epic Systems、Cerner 或 Zoom）或（B digital）中的任何實體（包括但不限於 Doctor On Demand、mdLive、Teladoc、Epic Systems、Cerner 或 Zoom）的任何權益醫療保健，就第 (B) 條而言，提供或計劃提供任何服務或製造或銷售任何服務或計劃製造或銷售公司或其任何子公司計劃、提供或提供的任何產品，或旨在執行與公司或其任何子公司計劃、提供或提供的產品或服務相同功能或實現相同結果的任何產品或服務，或執行或計劃提供任何其他服務和/或參與或計劃參與開發、生產、製造、分銷或銷售與任何計劃或實際提供的服務相似的任何產品的開發、生產、製造、分銷或銷售，或開發、生產的產品在高管在公司及其關聯公司任職期間，由公司或其任何子公司製造、分銷或出售，包括但不限於直接或間接提供研究、開發、製造、營銷、銷售或維修促進系統的任何商業活動
與數字醫療領域的專業服務提供商進行消費者溝通；前提是禁止的活動並不意味着高管對上市公司（或通過被動投資的非公開交易實體）的證券的投資，其投資等於該公司未償還的有表決權證券的百分之五（5％）。高管同意，本第 12 (b) 節中包含的條款對於保護公司及其關聯公司的機密信息和公司知識產權是合理和可取的。本款中提及的計劃或計劃活動應僅限於基於可證明的重大行動的計劃或計劃活動。高管停止僱用後，本款中的禁令應僅限於行政人員終止僱用之日的活動和計劃中的活動（包括地點）。
(c)
不貶低。高管同意不對公司、其子公司或關聯公司或其董事、執行官或非執行官僱員作出負面或貶低的書面或口頭陳述，除非本協議第10節或正常人事績審查過程中有規定，且此類陳述是合理和適當的。由其董事和執行官代表的公司不得對高管作出負面或貶低的書面或口頭陳述，除非本協議第10節或在正常的人事績考核過程中有規定，且此類陳述是合理和適當的。儘管有上述規定，但本協議或其他任何內容均不妨礙高管、公司、其子公司和關聯公司以及公司的董事和執行官在法律要求的範圍內與任何聯邦、州、省或地方政府機構進行溝通或如實作證，或迴應具有司法管轄權的法院發出的作證傳票。
(d)
高管和公司的意圖和願望是在尋求執法的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內執行本第12條的限制性條款。如果本第12節的任何特定條款被確定為無效或不可執行，則應對該契約進行修改，本協議任何一方均不採取任何行動，從中刪除被確定為無效或不可執行的部分，此類刪除僅適用於此類盟約在作出此類裁決的特定司法管轄區的運作。
(e)
高管在本第12條下的義務將在僱用期終止後繼續有效。
13.
違反本協議第 12 或 13 節規定的義務的補救措施。高管承認，公司將遭受無法彌補的損害，不容易受到估值的影響
如果行政部門違反了本協議第11或12條規定的高管義務，則需支付金錢賠償。因此，高管同意，除了任何其他可用的補救措施外，公司還有權針對高管違反或可能違反本協議第11或12條規定的義務的行為尋求禁令救濟。高管同意，任何或全部訴訟或訴訟中的程序可以通過掛號信送達，寄至高管向公司提供的最後地址，或以法律授權的任何其他方式送達。本第 13 節將在僱傭期終止後繼續有效。
(a)
在高管因任何原因終止僱傭關係後，除本協議第10節另有規定外，高管同意應公司的要求合理安排高管與公司及其關聯公司合作處理與以下重大有關的事項：(i) 要求提供有關高管在公司及其關聯公司工作期間向公司及其關聯公司提供的服務的信息，(ii) 為目前存在或可能提出的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴將來反對或反對代表公司及其關聯公司就高管受僱於公司及其關聯公司期間發生的事件或事件以及高管擁有或合理預期擁有的個人經驗、知識或信息或 (iii) 任何聯邦、州或地方監管、準監管或自治機構（包括但不限於美國司法部、美國聯邦貿易委員會或美國證券交易委員會）進行的任何調查或審查與事件有關的調查或審查或在高管受僱於公司及其關聯公司期間發生的事件。高管的合作應包括：（A）應公司的合理要求，合理安排高管在考慮公司業務和高管的業務和個人需求（“公司合作”）的情況下，在公司合理和真誠地確定的時間和地點與公司高管或員工、公司的法律顧問或任何第三方會面和交談（“公司合作”）；（B）在任何訪談中提供準確和真實的信息在任何法律訴訟或訴訟中的證詞（“證人合作”）。本第 14 (a) 條中的任何內容均不得解釋為以任何方式限制行政部門在適用法律下可能擁有的任何不就特定事項提供證詞的權利。除非法律或法律程序有要求，否則高管不會故意或故意向任何非政府實體（公司除外）提供信息或合作，涉及高管在公司及其關聯公司工作期間出現的事項的任何潛在或未決的訴訟或法律行動，除非第 10 節另有規定。此外，應公司的要求，應要求高管每年填寫董事和高級管理人員問卷，以方便公司準備向美國證券交易委員會提交的任何文件和報告。
(b)
除本協議中另有規定的與任何公司合作或見證合作有關的款項外，高管無權獲得任何款項，無論何時提供。公司將向高管補償因高管根據本第14條履行義務而產生的任何合理的自付差旅、酒店和膳食費用，這些費用已獲得公司事先批准（不得無理扣留）。不得要求行政部門進行違背行政部門自身合法利益的合作。
(c)
本協議或雙方達成的任何其他協議中的任何內容均無意或不應妨礙或以任何方式限制或限制行政部門向任何政府機構提供準確和真實的證詞或信息。
(1)
“知識產權” 是指所有專利、發明披露、發明註冊、商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀、徽標、域名、版權、面具作品、商業祕密、專有技術以及任何司法管轄區任何適用法律承認的所有其他知識產權和專有權利，以及與前述內容有關的所有註冊和註冊申請以及與之相關的所有商譽。
(2)
“發明” 是指所有發明、發現、概念、信息、作品、材料、過程、方法、數據、軟件、程序、設備、設計等。
(b)
披露。高管在高管任職期間，無論是在生效日期之前還是之後，都將立即以書面形式向公司披露 (1) 使用任何設備、用品、設施、商業祕密構想、開發、創造或簡化為實踐的所有發明和知識產權，無論是高管單獨還是與他人共同構想、開發、創造或付諸實踐，本公司或其任何部分的專有技術或其他機密信息關聯公司，（2）高管為公司或其任何關聯公司開展的任何工作的結果或結果，和/或（3）以其他方式與公司或其任何關聯公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發（統稱為 “公司知識產權”）有關。
(c)
所有權和分配。高管承認並同意，公司擁有並將擁有專屬所有權和所有權
所有公司知識產權。如果專有所有權和/或所有權最初可能不屬於本公司的設想（或未歸屬），則高管特此不可撤銷地向公司轉讓、轉讓、轉讓和交付任何和所有公司知識產權的所有權利、所有權和權益。高管承認並同意，對於任何可能符合《美國法典》第 17 篇第 101 節或其他適用法律定義的 “供出租作品” 的公司知識產權，此類公司知識產權是並將被視為為出租而製作的作品，公司擁有並將擁有版權的唯一和專有權（或者，如果任何此類公司知識產權不符合供出租作品的資格，則版權及其所有其他權利均為特此自動且不可撤銷地分配給公司，如上所述）。
(d)
先前的發明。本文所附附錄B（先前發明）中列出了高管在高管開始受僱於公司之前單獨或與他人共同構思、開發、創造或付諸實踐的所有發明的完整清單，這些發明是高管的財產，公司承認並同意不在本協議的範圍之內（統稱為 “先前發明”）。如果披露任何此類先前發明會導致行政部門違反先前的任何保密協議，則行政部門明白，行政部門不應在附錄B中列出此類先前發明的粗略名稱，其所屬的每位個人或實體的清單，以及出於該原因沒有全面披露此類先前發明的事實（據瞭解，如果附錄B中沒有提供發明或披露，高管特此聲明並保證不是先前的發明）。如果高管在公司任職期間，將任何先前的發明納入公司的任何產品、工藝或機器，或者以其他方式使用任何先前的發明，則高管特此向公司及其關聯公司授予全球性、非排他性、不可撤銷、永久、全額付費和免版税的許可（包括通過多層次被許可人進行再許可的權利），允許其使用、複製、修改、製作衍生作品，公開展示，公開展示，製作，，已製造、出售、要約出售、進口和以其他方式利用此類物品用於任何目的的先前發明。
(e)
不可轉讓的發明。如果行政部門將行政人員的主要工作地點轉移到加利福尼亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、明尼蘇達州、華盛頓州或任何其他已編纂適用法律的州，則本協議第 15 (c) 節中關於高管向公司轉讓公司知識產權的規定不適用於適用州法定法規中規定的某些發明（“不可轉讓發明”）。行政部門承認已根據這些州的守則收到並審查了有關此類不可轉讓發明的通知。
(f)
放棄精神權利。在高管根據適用法律可以這樣做的範圍內，高管特此將高管在任何公司知識產權中可能擁有或獲得的任何和所有精神權利轉讓給公司。只要高管的任何精神權利不能以這種方式轉讓或轉讓，在高管根據適用法律可以這樣做的範圍內，行政部門特此放棄並同意絕不主張高管在任何公司知識產權中可能擁有或與任何公司知識產權有關的任何精神權利，即使在代表公司完成的任何工作之後也是如此。在本協議中，“精神權利” 是指聲稱作品的作者身份、反對或防止修改或銷燬作品、退出發行或控制作品的出版或發行的任何和所有權利，以及任何司法管轄區任何適用法律下存在的任何類似權利，無論此類權利是否被命名或一般稱為 “精神權利”。
(g)
進一步的保證。高管應向公司及其關聯公司提供一切合理的協助，並執行所有必要的文件，以協助公司及其關聯公司起訴、完善、註冊、記錄、執行和捍衞他們在任何公司知識產權和機密信息中的任何權利。
(1)
本協議對公司、其繼承人和經許可的受讓人具有約束力並應為其帶來利益。公司不得轉讓或委託本協議項下的任何權利或義務，除非繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式），視情況而定。此處使用的 “公司” 一詞是指通過法律或其他方式收購公司全部或幾乎所有資產和業務（包括本協議）的公司或其他實體（視情況而定）。
(2)
除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門、行政部門的受益人或法定代表人均不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或利益。
(3)
本協議應為行政部門的法定個人代表提供保障並可由其執行，如果高管去世，則由行政人員的受益人執行。
(b)
通知。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信（包括終止通知）應採用書面形式，當親自送達或通過認證信件發送、申請退貨收據、郵費已預付、寄往雙方最後向對方提供的相應地址時，應視為已正式發出；前提是向公司發出的所有通知均應提請公司總法律顧問注意；並進一步規定發給行政部門的通知應由以下人員複製發電子郵件給馬薩諸塞州波士頓波士頓廣場一號戴維斯·馬爾姆 Gary M. Feldman，Esq.，gfeldman@davismalm.com。所有通知和通信應在送達之日或郵寄後的第三個工作日被視為已收到，但地址變更通知僅在收到時生效。
(c)
扣留。對於根據本協議向高管支付的任何款項，公司有權扣留僱主要求預扣的任何適用司法管轄區的所有税款（如果有）。公司應自行決定是否有義務預扣本協議下的任何税款及其金額。
(d)
發佈索賠。本協議第8（b）、8（c）、8（d）和8（e）節中描述的解僱補助金（“總補助金”）應以高管在高管解僱之日後的五十（50）天內向公司提交經簽署但未能撤銷的索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，行政部門執行發佈的時間都不得導致行政部門指定付款的日曆年度，在第 409A 條要求的範圍內，如果可以在一個以上的應納税年度內支付受執行發佈約束的款項，則應在較晚的應納税年度付款。在適用的情況下，本第 16 (d) 節中提及的高管應指高管的代表或遺產。
(e)
降落傘付款。在符合適用法律的範圍內，如果本協議或任何其他協議（包括但不限於付款總額）下的任何金額的支付或任何福利（包括但不限於總付款）的支付額或提供的任何福利都將減少或調整，以避免觸發《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”）（“必要減免”），前提是此類調整將導致在税後淨額基礎上提供更大的總收益核算任何適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税），至行政人員。如果付款總額減少，則總補助金將按以下順序減少：（i）減少向高管支付的任何現金付款（不包括與加快股權薪酬有關的任何現金支付）；（ii）取消任何未償股權薪酬的加速歸屬
獎勵；以及（iii）減少向高管提供的任何其他非現金福利。如果根據上述每項條款進行削減，則應按與原定付款或歸屬日期相反的順序減少或取消待削減的補助金和/或福利金金額以及取消加速歸屬的金額，並應相應減少：(x) 僅限於原本應支付的付款和/或福利金或本來可以加快裁決的歸屬，將被視為《守則》第 280G (b) (2) 條所指的 “降落傘補助金” (A))；以及 (y) 僅限於實現所需削減所必需的範圍。根據本第 16 (e) 條作出的所有決定（以及《守則》第 280G (c) 條所指向公司任何其他 “不合格個人” 提供的任何款項）均應由公司選定的全國認可的會計師或諮詢公司（“會計師事務所”）作出，該公司應向高管和公司提供詳細的支持計算。會計師事務所的所有費用和開支均由公司承擔。在沒有明顯錯誤的情況下，會計師事務所的所有決定對高管和公司具有約束力。儘管如此，如果在公司所有權或有效控制權發生變更之前（如《守則》第280G條及據此頒佈的法規和指導方針所述），公司的任何股票都無法在成熟的證券市場上交易，並且會計師事務所決定將對總付款（和任何其他付款）徵收消費税，前提是高管簽署書面協議，規定高管將免除任何部分總付款（以及任何其他付款）否則，將此類款項徵收消費税，則公司同意採取商業上合理的努力，以符合《守則》第280G (b) (5) (B) 條的方式，將高管獲得總付款（和其他款項）中受豁免協議約束的部分的有條件權利提交公司股東批准。
(f)
修改。除非此類豁免、修改或解除經高管和公司書面同意並簽署，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對另一方違反或遵守本協議中將由另一方履行的任何條件或條款的放棄均不得視為對之前或後續任何時間相同或不同條款或條件的放棄。本協議中未明確規定的任何一方均未就本協議的主題達成任何口頭或其他明示或暗示的協議或陳述。
(g)
仲裁。如果在本協議或其他方面出現任何無法通過雙方相互討論解決的爭議，則公司和高管均同意通過具有約束力的方式解決該爭議
在有就業法經驗的仲裁員面前進行仲裁。上述仲裁將根據司法仲裁和調解服務（“JAMS”）適用於僱傭糾紛的規則和適用於索賠的法律進行。在發出此類仲裁通知後的三十 (30) 個日曆日內，各方應嘗試就從 JAMS 中選擇仲裁員達成協議。如果雙方在這段時間內無法達成一致，JAMS 將提供五 (5) 名可用仲裁員的名單，並從 JAMS 提供的五名成員小組中選出一名仲裁員，雙方交替刪除潛在仲裁員的一個名字，直到只剩下一個名字。有權首先罷免仲裁員的一方應通過擲硬幣來選出。雙方同意，本仲裁協議包括公司可能與高管或高管可能針對公司和/或其關聯實體和/或員工發生的任何此類爭議，這些爭議源於或與本協議或高管的僱傭或高管的解僱，包括任何違反適用法律的歧視或騷擾指控以及高管薪酬、僱傭或高管解僱的任何其他方面。雙方進一步同意，本第16（g）節中規定的仲裁是任何此類爭議的排他性和有約束力的補救措施，將用於代替任何法院訴訟，特此明確放棄任何法院訴訟，除非任何一方根據適用法律要求在仲裁之前提供臨時、初步或永久禁令救濟，或者行政部門違反本協議第11、12、14或15條規定的義務。雙方同意仲裁地為馬薩諸塞州波士頓。公司應支付根據本款提起的任何仲裁的費用，但不包括高管的代理費用，除非該費用是依法裁定的，或者仲裁員以其他方式裁定了此類費用。未經雙方事先書面同意，任何一方或仲裁員均不得披露本協議下任何仲裁的存在、內容或結果，但第 10 條規定的第 (1) 條和第 (2) 條可能要求的除外。
(h)
其他法律的效力。儘管有相反的規定，但本協議的條款應在必要的範圍內進行修改，以符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、第409A條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用於行政部門與公司之間僱傭安排的法律的規定。根據適用法律，任何延遲提供福利或付款或付款的行為本身均不構成對本協議的違反；但是，公司應在此類福利或款項到期後儘快在法律允許的範圍內向高管提供經濟等值的款項或福利。本第 16 (h) 節第一句要求高管償還薪酬的任何請求或要求，或根據適用於公司其他執行官且旨在推進合法執行官的公司政策所要求的任何請求或要求
(i)
適用法律。本協議應受馬薩諸塞州法律管轄、解釋和執行，該法律適用於在該州簽訂和完全在該州內履行的合同，不影響其法律衝突原則。
(j)
沒有衝突。作為本協議生效的條件，高管向公司陳述並保證，高管不是任何未披露的協議或安排（包括但不限於任何性質的任何許可、契約或承諾）的當事方或以其他方式受其約束，也不受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，這些判決、法令或命令與本協議相沖突或以任何方式阻止、限制或抑制高管執行本協議的能力同意或履行行政人員的職責和責任如下。如果公司合理地確定高管在本協議下的職責可能與高管必須遵守的協議或安排相沖突，則應要求高管停止從事任何此類活動、職責或責任（包括為公司業務運營的某些子部分提供監督服務），公司將採取措施限制高管進入和參與任何此類活動，直到公司確定此類衝突不復存在。就本第 6 (e) 節而言，公司根據本第 16 (j) 條為限制或限制高管獲取信息或提供服務而採取的任何行動均不構成正當理由。
(k)
可分割性。本協議的條款應被視為可分割，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
(l)
協議的有效性。本協議的有效性取決於在本協議第 1 節規定的時間內生效日期。
17.
賠償。公司將向高管提供賠償，其賠償範圍與公司處境相似的執行官相同，高管應在與公司處境相似的執行官相同的基礎上享受董事和高級管理人員責任保險。
18.
完整協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，取代先前的所有協議、條款表、諒解和安排，
本協議雙方之間就本協議主題事項進行口頭或書面陳述，包括但不限於任何條款表或其他類似陳述。
19.
同行。本協議可以在不同的對應方中籤署，其中任何一方都不必包含超過一方的簽名，但所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過傳真或 PDF 傳輸的簽名將被視為等同於原件。
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為此，雙方自上述書面日期和第一年起簽署了本僱傭協議，自生效之日起生效，以昭信守。
美國威爾公司
作者：s/o Bradford Gay
姓名：布拉德福德·蓋伊
職務：高級副總裁兼總法律顧問
行政的
作者：s/o Vaugh Paunovich
姓名：Vaugh Paunovich
附錄 A
定義
就本協議第 6 (c) 節而言，以下內容應構成 “原因”：(1) 高管因重罪或任何其他涉及或參與任何欺詐、盜竊或挪用公款的罪行而被起訴或定罪；(2) 故意違反高管對公司或其任何子公司的誠信和公平交易義務；(3) 高管嚴重違反或違反雙方之間的任何實質性協議高管和公司或其任何子公司；(4) 故意和重大不遵守守則公司或其任何子公司的行為或經公司董事會（“董事會”）或其授權代表批准並對公司及其整個子公司造成重大損害的公司任何其他重要書面政策；或（5）高管故意不遵守或拒絕遵守公司首席執行官（或聯席首席執行官，如果適用）或董事會的合法指示；前提是；在公司發出書面通知後的三十 (30) 天內，該高管應有如果董事會完全合理地酌情決定糾正導致原因裁定的缺陷（上述 prong (1) 除外，無需另行通知），則糾正導致原因裁定的缺陷。
就本協議第 6 (e) 節而言，“正當理由” 是指，未經高管明確書面同意：(1) 公司未能根據本協議條款向高管提供高管的基本工資、薪酬和福利，但控制權變更之前高管的基本工資減少與公司處境相似的高管基本工資減少除外；(2) 高管的基本工資大幅減少權力、職責、職位、報告或職稱在縮減之前；(3) 公司未能按照本協議第 16 (a) 節的設想，將本協議轉讓給公司全部或基本全部業務和/或資產的繼承人（如適用）；(4) 要求高管在距離本協議開始時執行工作的地點超過 25 英里的地點履行本協議規定的職責，但不包括影響高管履行其職責的合理商務差旅事件職責；（5）公司嚴重違反本協議條款。為避免疑問，除非高管 (A) 未以書面形式明確同意高管指控的構成正當理由的事件；(B) 在高管得知導致正當理由的所謂條件最初存在後三十 (30) 天內向公司發出了出於正當理由的書面解僱通知；(C) 在高管得知導致正當理由的所謂條件最初存在後三十 (30) 天內向公司發出了書面解僱通知收到此類通知以彌補所謂的缺陷；以及 (D)在公司收到此類通知後的六十 (60) 天內終止了高管的工作。
附錄 B
先前的發明
20.
以下是所有先前發明的完整清單（如所附僱傭協議第15（d）節所規定）：
21.
由於事先的保密協議，行政部門無法完成上文第 1 節規定的對下文通常列出的先前發明的披露，高管對以下各方負有保密責任：
如果 = 如果 1 = 1 00 *!方程式意外結束 = 1