DEF 14A假的000170305700017030572022-01-012022-12-3100017030572020-01-012020-12-3100017030572021-01-012021-12-310001703057ABCL：股權獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001703057ECD：NonpeoneOmemerABCL：股權獎調整會員2021-01-012021-12-310001703057ABCL：股權獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001703057ABCL：股權獎調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001703057ABCL：股權獎成員摘要薪酬表價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001703057ECD: PEOmemberABCL：股權獎調整會員2022-01-012022-12-310001703057ECD: PEOmemberABCL：股權獎調整會員2021-01-012021-12-310001703057ABCL：股權獎成員摘要薪酬表價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001703057ABCL：股權獎成員摘要薪酬表價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001703057ECD: PEOmemberABCL：年終公允價值股權獎會員2020-01-012020-12-310001703057ABCL：傑出股票獎和UnvestEquityAwards成員公允價值的同比變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001703057ECD: PEOmemberABCL：上一年授予的歸屬年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化2020-01-012020-12-310001703057ECD: PEOmemberABCL：上一年授予的歸屬年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化2022-01-012022-12-310001703057ECD: PEOmemberABCL：傑出股票獎和UnvestEquityAwards成員公允價值的同比變化2022-01-012022-12-310001703057ABCL：年終公允價值股權獎會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001703057ABCL：年終公允價值股權獎會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001703057ECD: PEOmemberABCL：傑出股票獎和UnvestEquityAwards成員公允價值的同比變化2021-01-012021-12-310001703057ECD: PEOmemberABCL：上一年授予的歸屬年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化2021-01-012021-12-310001703057ABCL：股權獎成員摘要薪酬表價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001703057ABCL：股權獎成員摘要薪酬表價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001703057ABCL：股權獎成員摘要薪酬表價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001703057ABCL：年終公允價值股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001703057ABCL：年終公允價值股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001703057ABCL：年終公允價值股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001703057ABCL：傑出股票獎和UnvestEquityAwards成員公允價值的同比變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001703057ABCL：傑出股票獎和UnvestEquityAwards成員公允價值的同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001703057ABCL：傑出股票獎和UnvestEquityAwards成員公允價值的同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001703057ABCL：上一年授予的歸屬年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001703057ABCL：上一年授予的歸屬年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001703057ABCL：上一年授予的歸屬年度成員的股權獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

Abcellera Biologics Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費。
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法規則》第 25 (b) 項要求在附錄中計算的費用 14a-6 (i) (1) 和 0-11

ABCELLERA BIOLOGICS INC.

育空街 2215 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V5Y 0A1

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 15 日舉行

特此通知，Abcellera Biologics Inc. 的2023年年度股東大會或年會將於太平洋時間2023年6月15日星期二上午9點以虛擬方式舉行。股東可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/abcl2023參加虛擬年會。要參加年會，您需要有 16 位數的控制號碼，該號碼包含在您的通知和代理卡中。年會的目的如下：

1.	選舉兩名三類董事加入我們的董事會，任期至2026年年度股東大會，直到其或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職；

2.	批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財年；

3.	在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官或Say-on-Pay的薪酬；

4.	處理在年會或年會會議的任何休會或延期之前妥善提交的任何其他事務。

董事選舉提案僅涉及董事會提名的第三類董事的選舉。

只有在 2023 年 4 月 17 日營業結束時的登記股東才有權在年會及其任何休會或延期期間投票。要參加年會，您需要擁有16位數的控制號碼，該號碼包含在通知和代理卡中。您將無法親自參加 2023 年年會。

我們很高興利用證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網提供代理材料。我們正在向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知或通知，而不是我們的代理材料和我們給股東的 2022 年年度報告或 2022 年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何訪問這些文件以及如何通過互聯網投票的説明。該通知還包含有關如何申請我們的代理材料和 2022 年年度報告的紙質副本的説明。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供必要的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。

你的投票很重要。無論您是否能夠參加虛擬的年度會議，您的股票都必須得到代表。為確保及時記錄您的投票，即使您計劃參加虛擬年會，也請儘快投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網、電話或郵件（如果您收到代理材料的紙質副本）提交代理進行投票。無論您是否參加，通過互聯網或電話、書面代理或投票指令卡進行投票，都將確保您能代表您參加虛擬年會。

			根據董事會的指示，

			/s/Tryn T. Stimart
			Tryn T. Stimart 首席法務官、首席合規官和公司祕書

卑詩省温哥華

2023年4月28日

			頁面
一般信息			2
第1號提案——選舉第三類董事			6
第 2 號提案 — 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所			11
第 3 號提案 — 不具約束力的諮詢對指定高管薪酬進行投票			13
公司治理			14
董事薪酬			21
高管薪酬			23
某些關係和關聯方交易			47
主要股東			48
《犯罪法》第 16 (a) 條報告			50
審計委員會的報告			51
住户			52
股東提案			52
其他事項			52

ABCELLERA BIOLOGICS INC.

育空街 2215 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V5Y 0A1

委託聲明

適用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 15 日舉行

本委託書包含有關 2023年股東年會或Abcellera Biologics Inc. 年會的信息，該年會將於太平洋時間 2023 年 6 月 15 日星期二上午 9:00 舉行。2023 年年會將是一次虛擬股東大會，在 www.virtualshareholdermeeting.com/abcl2023 舉行。我們的董事會正在使用這份委託書來徵求代理人以供年會使用。在本委託書中，“abcellera”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 abcellera Biologics Inc。我們主要執行辦公室的郵寄地址為不列顛哥倫比亞省温哥華育空街 2215 號 V5Y 0A1。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定任何指示，則將根據董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項對代理人進行表決。在會議行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理，方法是向我們的代理製表人發出相應的書面通知。此類書面通知應通過郵寄方式發送給 Abcellera Biologics Inc. 的 Proxy Tabulator，c/o Broadridge Financial Solutions，投票處理部，51 Mercedes Way，11717。

我們在2023年4月28日左右向股東發佈了本委託書和截至2022年12月31日的財年的年度報告。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於2023年6月15日舉行的年度股東大會：

這份委託書和我們給股東的 2022 年年度報告是

可在以下網址查看、打印和下載 http://materials.proxyvote.com/00288U。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本（證物除外）將根據書面要求向不列顛哥倫比亞省温哥華育空街2215號的Abcellera Biologics Inc. V5Y 0A1提供給任何股東，注意：公司祕書。此委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov,或者在我們的網站上 www.abcellera.com。

ABCELLERA BIOLOGICS INC.

委託聲明

適用於 2023 年年度股東大會

一般信息

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

我們已選擇通過互聯網向股東提供我們的代理材料訪問權限。因此，在2023年4月28日左右，我們將開始郵寄代理材料互聯網可用性通知或通知。我們的代理材料，包括2023年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股份（即經紀人或其他被提名人為您的賬户持有的股份），投票指示表和2022年股東年度報告或2022年年度報告，將在同一天或大約同一天通過互聯網向股東郵寄或提供。

為什麼我收到的是代理材料互聯網可用性通知，而不是一整套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，對於大多數股東，我們通過互聯網提供我們的代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們相信，遵循這一流程將加快此類材料的接收，並將有助於降低我們的成本並減少年會材料對環境的影響。因此，從2023年4月28日左右開始，該通知已郵寄給普通股的登記持有人和受益所有人。該通知説明瞭股東如何在通知中提及的網站上訪問和查看我們的代理材料，包括2023年年度股東大會通知、本委託書、代理卡和我們的 2022 年年度報告，或者如何要求通過郵件向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。該通知還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵件或電子郵件以電子形式持續接收印刷形式的代理材料，以供未來的股東大會使用。請注意，儘管我們的代理材料可在通知和我們的 2023 年年度股東大會通知中提及的網站上找到，但本委託書和我們的 2022 年年度報告均可在我們的網站上找到，但這兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託書或被視為本委託聲明的一部分。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期是2023年4月17日營業結束。

所有股東可以投多少票？

2023年4月17日，共有288,653,194股普通股已發行，每股無面值，所有普通股都有權就年會上將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東有權就該股東持有的每股普通股獲得一（1）張選票。截至2023年4月17日，我們沒有已發行的未指定優先股。

今年的年會將在哪裏舉行？

2023 年年會將是一次虛擬股東大會，在 www.virtualshareholdermeeting.com/abcl2023 舉行。

我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。為了參加虛擬年會並對您的股票進行投票，截至2023年4月17日的登記股東可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/abcl2023。要加入年會，你需要有 16 位數的控制號碼，該號碼包含在通知和代理卡中。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，這樣您就可以獲得控制號碼並獲得會議訪問權限。

儘管您的互聯網服務提供商可能會收取網絡訪問費，但我們不會向您收取虛擬年會的訪問費用。即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您按照此處所述進行代理投票，這樣，如果您決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

•	年會期間在線。你可以按照 www.virtualshareholdermeeting.com/abcl2023 上的説明在在虛擬年會上投票。如果您通過銀行或經紀人持有股票並希望在虛擬年會上投票，則必須從持有您的股票的公司獲得有效的代理人。要參加年會，您需要擁有16位數的控制號碼，該號碼包含在通知和代理卡中。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以便為您提供控制號碼並獲得會議訪問權限。

•	在年會之前通過互聯網或電話。您可以通過 Internet 通過代理投票，也可以按照通知中提供的説明通過電話投票。要計算在內，通過互聯網或電話提交的代理必須在 2023 年 6 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 的截止時間之前收到。

•	在年會之前通過郵件發送。如果您通過郵件請求代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄代理材料中所述的代理進行投票。通過郵件提交的代理必須在年會開始之前收到。

如果您在年會之前完成並提交委託書，則名為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人代表的股票進行投票。如果您在未給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會就本委託書中提出的所有事項建議的方式進行投票，並由被提名為代理人的人員就年會上適當提出的任何其他事項自行決定。您也可以授權其他人或個人以書面形式代表您代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理人權限的詳細信息。必須向每個指定的代理提供原始書面信息，但如果從該傳輸中可以確定傳輸已獲得您的授權，則可以通過電子傳輸發送給他們。

如果在年會上適當地提交了任何其他事項供審議，包括考慮將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於徵求更多代理人），則在您的代理人中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷對這些事項進行投票。我們目前預計年會上不會提出任何其他問題。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理：(1) 按照通知中的指示，在年會開始之前通過郵件輸入我們在年會開始之前收到的新投票，或者在 2023 年 6 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網輸入，(2) 出席虛擬年會並投票（儘管參加虛擬年會本身不會撤消代理），或 (3) 向我們的公司祕書提交撤銷委託書的書面文書或其他正式簽署的具有稍後日期的委託書。在年會進行投票之前，我們的代理製表員必須收到任何撤銷的書面通知或後續代理卡。此類撤銷通知或後續代理卡應通過郵寄方式發送給 Abcellera Biologics Inc. 的 Proxy Tabulator，c/o Broadridge Financial Solutions，投票處理部，51 Mercedes Way，11717。

如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫該經紀商、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們的條款規定，兩（2）名股東或通過代理人代表股東的人將構成年會業務交易的法定人數，他們總共持有至少大部分有權在會議上進行表決的已發行股份。

為了確定年會是否達到法定人數，被投票為 “棄權” 或 “扣留” 的股票以及經紀商 “未投票” 的股票被計為在場。如果未達到法定人數，則會議可以延期，直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的條款和《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（BCBCA），提案通常由對該決議進行表決的股東的多數票決定，除非法律或我們的條款要求進行更大或不同的投票。由於棄權票不是股東投的票，因此不算作對任何提案的贊成票。

當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有全權投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人 “不投票”。由於經紀人的 “非投票” 不是股東的投票，因此它們不包含在任何此類提案的投票結果列表中，因此不會對此類提案產生影響。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司發出指示，經紀公司仍然可以就某些 “自由裁量權” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非自由裁量權” 項目對您的股票進行投票。第1號和第3號提案都是一個 “非自由裁量權” 項目。如果您沒有指示您的經紀人如何對這些提案進行投票，則您的經紀人不得投票支持此類提案，這些投票將被視為經紀人的 “非投票”。2號提案是自由決定的，即使您的經紀公司沒有收到您的指示，也可以對該提案進行投票。

要當選，通過第1號提案提名的每位董事都必須從對該提案進行投票的股東的多數票中獲得 “贊成” 票。我們通過了 “多數投票政策”，其大意是，當選董事的候選人如果在股東選舉中沒有獲得多數票 “贊成” 票，則應在進行表決的股東大會之後立即向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會將考慮此類提議，並向我們的董事會建議是否接受此類辭職。我們的董事會將立即接受的辭職，除非董事會在與提名和公司治理委員會協商後確定存在應推遲接受辭職或有理由拒絕辭職。我們的董事會將在股東大會後的九十 (90) 天內做出決定並在 8-K 表的當前報告中予以披露。根據我們的多數投票政策提出辭職的董事不得參加我們的董事會或提名和公司治理委員會審議辭職的任何會議。我們的多數投票政策不適用於提名參選的董事人數大於董事會可用席位數量的有爭議的會議。

要使第2號提案獲得通過，該提案必須獲得對該提案進行投票的股東投的多數票的 “贊成” 票。

要使第 3 號提案獲得通過，該提案必須獲得對該提案投贊成票的股東多數票的 “贊成” 票。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發通知和我們的代理材料以及徵求選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入費用負責。我們的管理人員和僱員可以通過進一步的郵件、個人交談、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵求代理人，不收取常規報酬。我們聘請了 Broadridge Financial Solutions 來協助我們分發代理材料。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和列出代理的費用。

股東如何在年度會議上提交問題以供審議？

關於股東提案，我們受BCBCA 條款的約束，該條款規定了有效提案的要求，並規定了我們公司和提交者在提出有效提案後的權利和義務。根據BCBCA的適用條款提交的提案，股東打算在2023年年會上提交併希望被考慮納入我們與2023年年會相關的委託書和委託書中，必須在2022年年度股東大會週年紀念日之前至少三 (3) 個月收到。此類提案還必須符合《BCBCA》的所有適用條款及其相關法規。

此外，任何打算納入2024年下一次股東年會的委託書的股東提案還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於2023年12月29日收到。如果年會日期比去年提交委託書時設想的日期推遲了三十 (30) 天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

第1號提案——選舉第三類董事

我們的董事會目前由六（6）名成員組成。根據我們章程中的條款，我們的董事會分為三 (3) 個類別，即 I 類、II 類和 III 類，每類成員的任期錯開三年。各班的成員劃分如下：

•	三類董事是約翰·蒙塔爾巴諾、特許金融分析師和彼得·泰爾，他們的任期將在年會上到期；

•	第一類董事是維羅妮克·勒科博士和安德魯·羅博士，他們的任期將在2024年舉行的股東年會上到期；

•	二類董事是卡爾·漢森博士和邁克爾·海登，MBCHB（醫學博士），博士，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。

在上述初始任期結束後，董事將獲選擔任的任期三年，到他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。在每次年度股東大會和每項代替董事的一致股東決議中，任期屆滿的所有董事均應在選舉或任命董事之前立即停止任職，但有資格連任或再次任命。有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東可以選舉或在一致決議中任命填補任何空缺所需的董事人數，這些空缺尚未按章程另行規定填補。董事們將按照錯開的董事會條款中規定的適用條款任職。董事辭職後，其餘董事可以在未到期任期的剩餘任期內填補因辭職而產生的臨時空缺。

根據BCBCA和我們的條款，經出席正式召集的會議並有權投票的股東以特別多數（三分之二）通過的特別決議，可以有理由或無理由將董事免職。如果選舉或任命董事是為了填補因罷免董事而產生的臨時空缺或空缺，無論是股東還是董事，董事的任期都應持續到已離任董事剩餘任期的剩餘部分被替換。董事會出現的任何臨時空缺均可由董事填補，但須遵守我們的條款。此外，如果我們公司沒有董事或在職董事人數少於我們的章程規定的董事法定人數，則股東可以選舉或任命董事來填補董事會的任何空缺，但須遵守我們的條款。

我們的董事會已提名 John S. Montalbano、CFA 和 Peter Thiel，在年會上當選為第三類董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，可以將代理人投票給我們董事會選出的替代被提名人。

儘管我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但行業背景的總體董事會多樣性通常是考慮的因素之一。我們在甄選董事會成員方面的首要任務是通過考慮多個事實和情況，包括潛在董事候選人的技能、他或她的業務經驗或其他背景特徵、他或她的獨立性以及董事會的需求等，確定能夠促進我們股東利益的成員。

被提名為第三類董事的候選人

下表和敍述信息確定了我們提名的 III 類董事候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經歷以及截至2023年4月1日的年齡。

姓名	擔任的職位和職務	導演由於	年齡
John S. Montalbano，CFA	導演	2020	58
彼得·泰爾	導演	2020	55

John S. Montalbano，CFA。蒙塔爾巴諾先生自 2020 年 11 月起擔任我們的董事會成員，是我們的審計委員會主席、薪酬委員會成員以及我們的提名和公司治理委員會的成員。蒙塔爾巴諾先生自2019年7月起擔任公共時裝公司Aritzia Inc. 的董事會成員，並曾擔任該公司的董事會成員

自 2017 年 2 月起擔任加拿大養老金計劃投資委員會董事兼審計委員會主席。在退休之前，蒙塔爾巴諾先生在2008年至2015年期間擔任加拿大皇家銀行全球資產管理的首席執行官，並於2005年至2008年擔任私人財富管理公司菲利普斯、海格和北方投資管理有限公司的總裁。蒙塔爾巴諾先生還曾在2015年4月至2016年12月期間擔任加拿大皇家銀行財富管理副主席。Montalbano 先生擁有不列顛哥倫比亞大學金融學學士學位。我們相信 Montalbano 先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的領導能力、企業家的經驗和財務專業知識。

彼得·泰爾。泰爾先生自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。泰爾先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。自2011年以來，他一直擔任投資公司Thiel Capital的總裁，自2005年起擔任風險投資公司Founders Fund的合夥人。1998 年，泰爾先生與他人共同創立了 PayPal, Inc.，這是一家在線支付公司，從 2000 年起他一直擔任該公司的首席執行官、總裁兼董事會主席，直到 2002 年被 eBay 收購。Thiel 先生目前在 Palantir Technologies Inc. 的董事會任職。Thiel 先生擁有斯坦福大學哲學學士學位和斯坦福法學院法學博士學位。我們相信泰爾先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的領導能力以及作為企業家和風險投資家的經驗。

除非代理中做出相反的規定，否則代理人將被投票贊成上述提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選中我們董事會可能指定的替代被提名人。

需要投票

要當選，每位被提名的董事都必須從對該提案進行投票的股東投的票的多數票中獲得 “贊成” 票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案產生任何影響。我們採取了 “多數投票政策”，其大意是，在進行表決的股東會議之後，如果參選董事的候選人未獲得 “贊成” 票的多數票，則應在進行表決的股東會議後立即向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會將考慮此類提議，並向我們的董事會建議是否接受此類辭職。除非我們的董事會在與提名和公司治理委員會協商後確定存在應推遲接受辭職或有理由拒絕辭職的特殊情況，否則將立即接受辭職。我們的董事會將在股東大會後的九十 (90) 天內做出決定並在表格8-K的最新報告中予以披露。根據我們的多數投票政策提出辭職的董事不得參加我們的董事會或提名和公司治理委員會審議辭職的任何會議。我們的多數投票政策不適用於提名參選的董事人數大於董事會可用席位數量的有爭議的會議。

董事會建議投贊成票 “贊成” 當選 JOHN S. MONTALBANO、CFA 和 PETER THIEL 為第三類董事，任期三年，在定於 2026 年舉行的年度股東大會上結束。

繼續任職的董事

下表和敍述信息列出了我們繼續在任職的董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經歷以及截至2023年4月1日的年齡。

Veronique Lecault，博士

首席運營官兼總監

2018

I 級—2024

安德魯·羅博士

導演

2021

I 級—2024

Carl L.G. Hansen，博士

首席執行官、總裁兼董事（董事會主席）

2012

二級—2025

邁克爾·海登，MBCHB（醫學博士），博士

導演

2019

二級—2025

I 類董事（任期在 2024 年度會議上到期）

Veronique Lecault，博士Lecault 博士是聯合創始人，自 2012 年 11 月起在我們擔任過各種職務，最近自 2019 年 1 月起擔任我們的首席運營官，自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。勒考特博士還自2018年1月起擔任我們的全資生物技術子公司Lineage Biosciences Inc. 的副總裁，並自2020年11月起擔任我們的全資生物技術子公司Trianni Inc. 的董事。 Lecault 博士還曾擔任過我們在澳大利亞的全資生物技術子公司 Abcellera Australia Pty 的董事。Ltd.（前身為Channel Biologics），自 2019 年 9 月起。Lecault 博士在不列顛哥倫比亞大學獲得化學和生物工程博士學位，在那裏她共同發明了高通量微流控平臺，該平臺現已成為我們核心技術的一部分。Lecault 博士擁有化學工程學士學位/榮譽學士學位渥太華大學生物化學（生物技術）雙學位。我們認為 Lecault 博士有資格在我們的董事會任職，因為她作為高級管理人員和聯合創始人之一所帶來的視角和經驗。

安德魯·羅博士羅博士是麻省理工學院斯隆管理學院查爾斯 E. 和 Susan T. Harris 教授、麻省理工學院金融工程實驗室主任、麻省理工學院計算機科學與人工智能實驗室的首席研究員、麻省理工學院電氣工程與計算機科學系的附屬教授，自 1988 年起在麻省理工學院斯隆管理學院和麻省理工學院電氣工程系和計算機科學系擔任教授。他還是聖達菲研究所的外部教職員工和國家經濟研究局的研究助理。羅博士目前在臨牀階段的生物製藥公司BridgeBio Pharma和由人工智能驅動的藥物發現公司Atomwise的董事會任職。羅博士擁有耶魯大學經濟學學士學位和哈佛大學經濟學博士學位。羅博士在我們董事會任職的資格包括他在兩家頂級教育機構擔任教授和領導的豐富經驗。

第二類董事（任期在 2025 年年度會議上到期）

Carl L. G. Hansen，博士漢森博士是我們的聯合創始人，自2012年11月成立以來，他一直擔任我們的首席執行官、總裁和董事會主席。漢森博士與他人共同創立了Precision nanoSystems Inc.，這是一家總部位於温哥華的私營公司，開發下一代遺傳藥物遞送技術，成立於2010年，漢森博士還曾在2011年1月至2015年9月期間擔任該公司的董事會成員。直到 2019 年 8 月，漢森博士還是不列顛哥倫比亞大學的教授，他在那裏共同撰寫了超過 65 份微流體學、免疫學、基因組學和納米技術領域的手稿。漢森博士還是聯合創始人，並於2015年5月至2016年4月擔任私營基因組技術公司Resolution Diagnostics的董事會成員。在此之前，他於 2008 年 1 月至 2012 年 1 月在提供生物技術工具的上市公司Fluidigm Corporation的科學顧問委員會任職。漢森博士擁有加州理工學院的應用物理學博士學位，主修生物技術，以及不列顛哥倫比亞大學的工程物理學和榮譽數學學士學位。我們相信漢森博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為聯合創始人兼首席執行官帶來了視角和經驗。

邁克爾·海登，MBCHB（醫學博士），博士海登博士自 2019 年 9 月起擔任我們的董事會成員。海登博士是董事會的首席董事，也是我們的薪酬委員會主席，是我們的提名和公司治理委員會的成員，也是我們的審計委員會的成員。自2018年9月以來，海登博士一直擔任臨牀階段生物技術公司Prilenia Therapeutics B.V. 的首席執行官。從2012年9月到2017年12月，海登博士在上市制藥公司梯瓦製藥工業有限公司擔任首席科學官兼全球研發總裁。海登博士創立了多家生物技術公司，包括私營製藥公司Aspreva Pharmicals Limited；私人生物製藥公司Neurovir Therapeutics, Inc.；上市臨牀階段的生物製藥公司Xenon Pharmaceutics Inc.；以及上市臨牀階段的生物製藥公司89bio, Inc.。海登博士自2018年9月起擔任上市生物技術公司愛奧尼斯製藥公司的董事會成員；自2018年4月起擔任{ br} 89bio的董事會成員，1996年11月至2022年6月擔任Xenon Pharmicals Inc.的董事會成員。從2018年9月到2020年6月，海登博士還擔任過Prilenia董事會的執行主席。海登博士還是不列顛哥倫比亞大學基拉姆醫學遺傳學教授、分子醫學與治療中心的創始人和高級科學家，以及加拿大人類遺傳學和分子醫學研究主席。Hayden 博士擁有開普敦大學的學士、Ch.B.（醫學博士）和遺傳學博士學位。他獲得了美國內科和醫學遺傳學學會的董事會認證。他還獲得了加拿大皇家內科醫師學院（內科）的認證。我們認為，海登博士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他的學術背景，以及他在上市和私有的生物技術和生物製藥公司擔任董事和執行官的豐富經驗。

我們的任何董事或高管官員之間都沒有家庭關係。在過去五年中，我們的每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織中繼承的，除非上文特別指明。我們的任何董事與根據他或她被選為董事的任何其他個人或個人之間沒有任何安排或諒解。

沒有任何重大法律訴訟是我們的任何董事作為一方對我們或我們的任何子公司不利的，也沒有任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

不是董事的執行官

下表列出了我們的非董事執行官，並列出了他們目前在公司的職位和截至2023年4月1日的年齡。

姓名	擔任的職位	警官由於	年齡
安德魯·布斯	首席財務官	2019	49
Tryn Stimart	首席法務官、首席合規官兼公司祕書	2019	53
尼爾·奧布雄	首席商務官	2021	53

安德魯·布斯。布斯先生自 2019 年 8 月起擔任我們的首席財務官，此前曾在 2016 年 6 月至 2019 年 8 月期間擔任我們的董事會成員。從2017年2月到2019年7月，布斯先生還擔任總部位於温哥華的私營生物技術公司STEMCELL Technologies Inc. 的首席商務官，並於2013年3月至2017年1月擔任STEMCELL Technologies的首席財務官，並於2010年1月至2013年2月擔任儀器副總裁。在加入 STEMCELL 之前，Booth 先生曾在英國倫敦的 GE Healthcare 工作，負責歐洲、中東和非洲和通用電氣生命科學的併購活動。布斯先生從 2004 年到 2009 年在通用電氣工作。Booth 先生之前還曾擔任生命科學領域多傢俬營公司的董事會成員。Booth 先生擁有法國歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位和不列顛哥倫比亞大學的工程物理學學士學位。

Tryn Stimart。Stimart先生自2019年8月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書，自2020年12月起擔任我們的首席合規官。在加入 Abcellera 之前，Stimart 先生於 2016 年 10 月至 2019 年 8 月在律師事務所Gibbons P.C. 擔任合夥人。從2013年5月到2016年9月，斯蒂馬特先生是律師事務所Womble Bond, LLP的合夥人。Stimart 先生擁有美國大學華盛頓法學院的法學博士學位、Old Dominion 大學的化學碩士學位以及明尼蘇達大學（雙城）的生物化學和遺傳學與細胞生物學學士學位。

尼爾·奧布雄。奧布雄先生自 2022 年 1 月起擔任首席商務官。在加入Abcellera之前，從2017年6月到2021年12月，Aubuchon先生擔任安進普通醫學早期產品組合的全球營銷主管，其中包括制定安進非腫瘤治療領域的綜合戰略和領導超過10種生物製劑的商業戰略，以及多項備受矚目的公司舉措。在加入 Amgen 之前，從 2015 年 2 月到 2015 年 5 月，Aubuchon 先生曾擔任專注於眼科的全球製藥公司 Santen 的全球營銷副總裁。在加入 Santen 之前，Aubuchon 先生在 Eli Lilly 工作了近 17 年，從 1998 年 5 月到 2015 年 1 月，擔任過各種商業職務，責任越來越大。這包括澳大利亞首席營銷官、日本首席營銷官、禮來生物藥品全球戰略與運營主管以及日本禮來生物藥品副總裁。Aubuchon 先生擁有西安大略大學政治學學士學位和多倫多大學工商管理碩士學位。

第 2 號提案 — 批准畢馬威會計師事務所的任命

作為我們的獨立註冊會計師事務所

截至2023年12月31日的財年

要求我們的股東批准審計委員會任命畢馬威會計師事務所董事會為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2017年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責在截至2023年12月31日的財年中選擇我們的獨立註冊公共會計師事務所。任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所無需股東批准。但是，董事會認為，將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。如果畢馬威會計師事務所的甄選獲得批准，審計委員會可以隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，這符合我們公司及其股東的最大利益。

畢馬威會計師事務所的代表預計將出席虛擬年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

下表列出了我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內為畢馬威會計師事務所提供的專業審計服務和其他服務支付或應計的所有費用。

	2021	2022
審計費⁽¹⁾	$973,950	$905,056
與審計相關的費用⁽²⁾	—	—
税費⁽³⁾	85,682	126,264
所有其他費用	—	—
費用總額⁽⁴⁾	$1,059,632	$1,031,320

(1)	審計費用包括畢馬威會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的費用、對中期合併財務報表的審查以及與審計直接相關的會計事項的諮詢，以及向美國證券交易委員會提交的文件的安慰信、同意書、協助和審查的費用。

(2)	審計師為與財務報表業績合理相關的保險和相關服務開具的審計費用中未包含的費用。

(3)	税費包括與税務合規、税收籌劃和税務建議相關的專業服務費用，包括審查和編制我們的聯邦、州和外國所得税申報表以及向税務機關徵求裁決或技術建議的請求。

(4)	根據加拿大銀行的平均匯率，以加元支付的費用已轉換為美元，截至2021年12月31日的年度的平均匯率分別為0.798美元，截至2022年12月31日的年度的平均匯率為0.768美元。

審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會已經通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。本政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先獲得我們的審計委員會的特別批准，或者該聘用是根據下述預先批准程序進行的。

我們的審計委員會可能會不時預先批准預計在未來 12 個月內由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，並且通常還需遵守最高金額美元。

在我們的 2022 和 2021 財年中，畢馬威會計師事務所沒有向我們提供任何服務，除非符合上述預先批准政策和程序。

需要投票

該提案必須獲得批准畢馬威會計師事務所任命提案的大多數股的贊成票。棄權不會對這項提案產生任何影響。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人有權就該提案對公司持有的未投票股票進行投票。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人不行使此權限，則此類經紀人的非投票將不會影響本提案的結果。

董事會建議對第2號提案投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案 — 對指定高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及《交易法》第 14A (a) (1) 條，我們需要至少每三 (3) 年徵集股東進行一次投票，並有機會就我們指定的執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，或者 “Say-on-Pay 投票”，如本委託書所披露。在我們的2022年年度股東大會上，除其他事項外，我們的股東對一項提案進行了表決，該提案涉及就我們指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的頻率。對頻率提案的多數選票都贊成每年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，這與董事會的建議一致。董事會考慮了頻率提案和其他因素的投票結果，目前打算讓公司每年就我們指定的執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，直到下一次必要的不具約束力的諮詢投票，就我們指定執行官薪酬的頻率進行不具約束力的諮詢投票，該投票將不遲於2028年度股東大會舉行。因此，我們的董事會為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上參與Say-On-Pay投票的機會。

如下文 “高管薪酬——薪酬討論和分析” 中所述，我們制定了一項薪酬計劃，旨在吸引和留住對我們的成功負責的關鍵高管，並激勵管理層提高長期股東價值。高管薪酬計劃旨在獎勵短期和長期業績，並使執行官的財務利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的高管薪酬計劃在實施負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們指定的執行官盡最大努力為我們的成功提供激勵措施之間取得了適當的平衡。

我們要求股東以不具約束力的諮詢方式批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，其中包括 “高管薪酬” 和 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表中的披露以及本委託書中薪酬表之後的敍述討論。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的政策和實踐。出於上述原因，我們的董事會一致建議我們的股東對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、2022 年薪酬彙總表以及其他薪酬相關表格和此類表格所附敍述，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。”

由於本次投票是諮詢性的，因此它對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，我們的董事會和薪酬委員會都無需根據本次投票的結果採取任何行動。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，薪酬委員會在評估我們的高管薪酬政策和做法以及做出未來的薪酬決策時將仔細考慮本次投票的結果。

需要投票

該提案必須獲得在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案的多數股的贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案產生任何影響。

董事會建議對第3號提案中不具約束力的諮詢決議投贊成票，該決議批准了我們指定人員的薪酬

執行官員。

公司治理

董事提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的個人，並推薦提名這些人當選為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提供建議，不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定的候選人的面試。我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能包括：

•	被提名人應具有在商業、政府、非營利或學術機構知名組織中具有戰略或決策層面的經驗。

•	被提名人應在各自的領域取得卓越成就，具有卓越的資歷和認可。

•	被提名人應在社區中受到好評，並應因其較高的倫理和道德標準而享有長期聲譽。

•	被提名人應有足夠的時間和空閒時間專注於公司事務，特別是考慮到該被提名人可能任職的董事會數量。

•	如果此類被提名人曾在其他董事會任職或曾在其他董事會任職，則被提名人應具有在董事會會議上積極做出貢獻的經歷。

我們的文章包含有關選舉董事的某些 “提前通知” 條款。這些規定旨在：（i）促進有序高效的年度股東大會，或在必要時促進特別會議；（ii）確保我們的所有股東收到有關董事會提名的適當通知和有關所有被提名人的足夠信息；（iii）允許我們的股東在知情的基礎上投票。只有股東根據我們的預先通知條款提名的人才有資格在我們的任何股東年會上當選為董事，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則在任何股東特別大會上。

根據我們的預先通知條款，希望提名董事的股東需要在規定的時間內以規定的形式向我們發出通知。這些時間段包括，（i）就年度股東大會（包括年度會議和特別會議）而言，至少在年度股東大會日期前三十 (30) 天；前提是如果股東年會日期（我們稱為通知日期）的首次公開公告早於會議日期的五十（50）天，則不遲於年度股東大會閉幕在通知日期後的第十 (10) 天開會；(ii) 如果是特別會議（也不是年度會議）股東會議）出於任何目的召開，包括選舉董事，不得遲於通知日期後的第十五（15）天營業結束。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克股票 Market LLC 或納斯達克、市場規則或納斯達克上市規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，《納斯達克上市規則》要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括交易法案第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。就規則 10A-3 而言，為了被視為獨立

根據《交易法》，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但董事會服務報酬除外；或 (ii) 是以下公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。就第 10C-1 條而言，為了被視為獨立人士，董事會必須為上市公司薪酬委員會的每位成員考慮所有與確定董事是否與該公司的關係特別相關的因素，這些關係對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括任何由以下人員支付的諮詢諮詢費或其他補償費此類公司至董事，以及該董事是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。

我們的董事會已對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定海登博士和羅博士以及蒙塔爾巴諾和泰爾先生為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在做出該決定時，我們的董事會考慮了每位董事與我們之間的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事，包括與我們的某些主要股東有關聯的非僱員董事，可能被視為對我們股本的實益所有權。我們的董事會和每個委員會的組成和運作符合所有適用的納斯達克上市規則以及美國證券交易委員會的規則和法規。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的章程運作。我們所有委員會的組成和運作均符合適用的納斯達克上市規則、SOX 和 SEC 規則和條例。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的全文已發佈在我們網站的投資者關係部分 www.abcellera.com.

審計委員會

我們的審計委員會由蒙塔爾巴諾先生、羅博士和海登博士組成，由蒙塔爾巴諾先生擔任主席。審計委員會的職能包括：

•	建議任命和批准我們的獨立註冊公共會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

•	預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款；

•	與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；

•	與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

•	協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

•	制定接收和保留與會計有關的投訴和關注的政策和程序；

•	根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊上市會計師事務所的討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包含在我們的 10-K 表年度報告中；

•	監督我們財務報表的完整性以及我們遵守與我們的財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的情況；

•	準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的審計委員會報告；

•	審查重大關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准此類交易；

•	審查有關10-Q表和財報發佈的季度報告；以及

•	審查並與管理層討論公司的風險登記冊。

我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會的適用規則和條例，即《納斯達克上市規則》對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會法規，蒙塔爾巴諾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了蒙塔爾巴諾先生先前在公開申報公司工作經歷的性質和範圍，包括擔任其他上市和私營公司的首席執行官和審計委員會主席。我們的董事會已確定，作為我們審計委員會成員的所有董事均符合美國證券交易委員會規則、《納斯達克上市規則》和適用的加拿大法律中規定的在審計委員會任職的相關獨立性要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會舉行非公開會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由海登博士和蒙塔爾巴諾先生組成，由海登博士擔任主席。根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，我們的薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。薪酬委員會的職能包括：

•	每年審查並向董事會推薦與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標；

•	根據此類企業目標和宗旨評估我們首席執行官的業績，並以此類評估為基礎（i）審查和確定首席執行官的現金薪酬，（ii）審查和批准根據股權計劃向我們的首席執行官提供的補助金和獎勵；

•	審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•	審查和制定我們的整體管理層薪酬、理念和政策；

•	監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

•	根據適用的納斯達克上市規則中確定的獨立性標準，評估和評估潛在和現任薪酬顧問；

•	審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；

•	審查並向董事會建議我們董事的薪酬；

•	根據美國證券交易委員會規則的要求，準備我們的薪酬委員會報告；

•	如果需要，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”，以便將納入我們的年度委託書；以及

•	審查和批准聘用或解僱任何諮詢公司或外部顧問，以協助評估薪酬事宜。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由泰爾先生、海登博士、和蒙塔爾巴諾先生組成，由泰爾先生擔任主席。提名和公司治理委員會的職能包括：

•	制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議；

•	制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

•	審查董事會的組成，確保董事會由具備為我們提供建議的適當技能和專業知識的成員組成；

•	確定有資格成為董事會成員的個人；

•	向董事會和董事會各個委員會推薦候選人蔘選董事；

•	制定並向董事會推薦商業行為和道德準則以及一套公司治理指導方針；以及

•	監督我們董事會的評估。

提名和公司治理委員會考慮其成員和首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和一般標準對股東推薦的候選人進行審查。任何希望推薦候選人作為董事候選人供委員會考慮的股東都應遵循本委託書後面在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據我們與股東提名有關的條款提名股東在中提出的任何人選，如本委託書稍後在 “股東提案” 標題下所述。

確定和評估董事候選人。我們的董事會負責填補我們的空缺職位董事會也用於每年提名候選人供我們的股東選舉在相關年會上任期屆滿的董事。該董事會委託選拔和提名和公司治理委員會的提名流程，期望其他的成員將要求董事會和管理層以身份參與該過程適當的。

通常，提名和公司治理委員會在與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會將確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為適合評估過程的任何其他方式收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既以個人為基礎，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或作為董事候選人每年從相關年會任期屆滿的董事類別中由我們的股東選舉董事會成員。

董事會多元化

以下矩陣中的信息僅基於我們的董事提供的截至2023年4月28日其性別和人口統計自我認同的信息。表示不願回答問題的董事在下方顯示為 “未透露性別” 或 “未透露人口背景” 。

第一部分：性別認同

導演

第二部分：人口背景

非裔美國人

阿拉斯加原住民

亞洲的

黑色

西班牙裔

拉丁美洲人

美洲原住民

夏威夷原住民

太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2022 年舉行了七 (7) 次會議。2022 年期間，董事會的每位成員親自出席或參加了 (i) 董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）的總數的75％或以上。公司薪酬委員會在 2022 年舉行了九 (9) 次會議，薪酬委員會的每位成員都出席了所有會議。公司的審計委員會在2022年舉行了六（6）次會議，審計委員會的每位成員都參加了所有會議。公司的提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了一次 (1) 次會議，公司提名和公司治理委員會的每位成員都出席了會議。

公司股票交易和套期保值政策

我們證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間出現失調。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事和指定員工和顧問參與某些違禁交易，包括賣空、買入或出售衍生證券或套期保值交易。

商業行為與道德守則

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的員工、高管（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官或履行類似職能的人員）、代理人和代表，包括董事和顧問。的當前副本

該代碼發佈在我們網站的投資者關係部分，位於 www.abcellera.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修改或授予任何豁免，我們將在我們的網站或最新的 8-K 表格報告中披露此類修正或豁免的性質。

董事會在風險監督中的作用

董事會領導結構

董事會認為，目前，合併董事長和首席執行官的職位符合公司及其股東的最大利益。但是，沒有關於這些角色的合併或分離的正式政策。董事會認為，漢森博士在該領域的領導能力，以及作為首席執行官每天參與公司管理的工作，使他最適合同時擔任主席並指導董事會設定優先事項，應對風險和挑戰。

風險監督

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨多種風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險，我們在向美國證券交易委員會提交的文件中對此進行了更全面的討論。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督職責中，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運行。

正如下文每個委員會的描述和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們的風險管理方面的作用主要由董事會委員會履行。董事會全體成員（或中屬於特定委員會職權範圍的相應董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使得董事會及其委員會能夠協調風險監督職責，特別是在風險相互關係方面。

與我們的董事會溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向董事會或我們的董事會、提名和公司治理委員會的首席董事報告此類擔憂，方法是將書面信函提交給該董事注意，地址如下：

c/o bcellera Biologics Inc.

育空街 2215 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V5Y 0A1

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明您是股東還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的首席法務官員，此類通信的副本可以保留一段合理的期限。董事可以與我們的首席法務官、外部法律顧問、獨立顧問、非管理層董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信涉及重要的實質性事項，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴以及我們往往會收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

審計委員會負責監督我們公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及員工對可疑會計、內部會計控制或審計事項的保密、匿名提交的疑慮。我們還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即 +1 (877) 458-7914。

董事會和委員會的評估

提名和公司治理委員會負責監督董事會和委員會的年度評估流程。通常，董事會和每個委員會通過各種方式進行自我評估。對答覆進行彙總並提交給董事會和每個委員會的會議，以便促進董事會和各委員會對董事會和委員會的有效性、董事會和委員會的結構和動態以及可能的改進領域進行審查和討論。提名和公司治理委員會每年制定董事會和委員會評估流程，未來可能會不時決定使用獨立的第三方評估流程。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會採用非僱員董事薪酬政策。該政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，我們的非僱員董事將有資格獲得現金預付金（將按比例分配服務年限）和股權獎勵，如下所示：

董事會成員的年度預付金
每年在董事會任職			$40,000
作為董事會非執行主席或首席董事每年任職的額外預聘人員			$30,000
委員會成員的額外年度預付金
擔任審計委員會主席的年度服務			$20,000
作為審計委員會成員（主席除外）的年度服務			$10,000
擔任薪酬委員會主席的年度任職			$15,000
作為薪酬委員會成員（主席除外）的年度任職			$7,500
每年擔任提名和公司治理委員會主席			$10,000
作為提名和企業治理委員會成員（主席除外）的年度任職			$5,000

此外，我們的政策規定，在首次當選或被任命為我們的董事會成員時，每位新的非僱員董事將獲得一次性授予非法定股票期權，用於購買我們的普通股、限制性股票單位或限制性股票單位或兩者的組合，在該董事當選或被任命為董事會成員之日授予日公允價值總額為80萬美元，或董事初始撥款。董事初始補助金將在三年內分期授予基本相等的年度分期付款，前提是非僱員董事在每個此類授予日期之前繼續為董事會服務。在我們公司的每次年度股東大會舉行之日，每位將在此類會議之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得年度獎勵，要麼是購買我們的普通股、限制性股票單位或兩者的組合，目標授予日公允價值總額為40萬美元的非法定股票期權，要麼是董事年度補助金。董事年度補助金將在撥款日一週年之日或我們的下一次年度股東大會之日之前全額歸屬，前提是非僱員董事在每個此類歸屬日期之前繼續為董事會服務。儘管如此，對於在2021年和2022年舉行的年度股東大會上發放的董事年度補助金，此類董事年度補助金應在撥款日一週年之際發放；對於為2023年舉行的年度股東大會發放的年度董事補助金，此類董事年度補助金應在2024年年度股東大會上歸屬。出售我們公司後，董事初始補助金和董事年度補助金的歸屬將得到全面加速。

我們報銷董事因出席我們的董事會或其任何委員會會議而產生的所有合理的自付費用。

員工董事作為董事的服務不會獲得任何額外報酬。

非僱員董事薪酬表

下表提供了有關我們每位非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中賺取或支付給每位非僱員董事的薪酬總額的信息。我們的首席執行官兼總裁漢森博士和首席運營官勒考特博士沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。作為我們公司的 NEO 的漢森博士和 Lecault 博士獲得的薪酬見下面的 “高管薪酬——2022 年薪酬彙總表”。

姓名⁽¹⁾	賺取的費用要麼以現金支付 ($)⁽²⁾	選項獎項 ($)⁽³⁾⁽⁷⁾	所有其他補償 ($)	總計 ($)
邁克爾·海登，MBCHB（醫學博士），博士⁽⁴⁾	100,000	400,250	—	500,250
John S. Montalbano，CFA⁽⁵⁾	72,500	400,250	—	472,750
安德魯·羅，博士⁽⁶⁾	50,000	400,250	—	450,250

(1)	截至2022年12月31日，泰爾先生沒有獲得任何補償或持有任何未償股權獎勵。

(2)	支付的金額反映了 2022 年服務所賺取的費用，根據經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策支付，該政策自 2021 年 2 月 23 日起生效。

(3)	報告的金額代表根據ASC Topic 718計算的2022財年向董事授予的股票期權的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11中，該附註包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的董事在行使股票期權或出售標的普通股時可能獲得的實際經濟價值不符。

(4)	截至2022年12月31日，海登博士持有未償還期權，共購買227,045股公司普通股。

(5)	截至2022年12月31日，蒙塔爾巴諾先生持有未償還期權，共購買627,045股公司普通股股。

(6)	截至2022年12月31日，羅博士持有未償還期權，共購買138,556股公司普通股。

(7)	反映了2022年因2023年服務而授予的股票期權。

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們對未來薪酬計劃的當前計劃和預期。我們支付的實際薪酬金額和形式以及我們未來採取的薪酬政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

2022 年薪酬彙總表及隨附的腳註、敍述和表格詳細説明瞭截至 2020 年 12 月 31 日的財政年度向我們的指定執行官提供的薪酬。我們在截至2022年12月31日的財年中指定的執行官是，該財年由我們的首席執行官和在 2022 年 12 月 31 日擔任執行官的四位薪酬最高的人（首席執行官除外）組成：

•	Carl L.G. Hansen 博士，我們的首席執行官；

•	我們的首席財務官安德魯·布斯；

•	Véronique Lecault，博士，我們的首席運營官；

•	Tryn Stimart，我們的首席法務官、首席合規官兼公司祕書；以及

•	尼爾·奧布雄，我們的首席商務官。

2022 年企業業績亮點

Abcelera正在打破傳統抗體藥物發現的障礙，更快地為患者提供更好的藥物。基於對技術的投資將改善藥物開發的信念，我們專注於解決一般性問題，以催化抗體藥物發現方式的轉變。我們的引擎將專家團隊、技術和設施與所需的數據科學和自動化相結合，以前所未有的精度和速度推動基於抗體的藥物從靶點到診所。我們與各種規模的公司合作，為創新的生物技術公司和領先的製藥公司提供快速行動、降低成本和解決藥物開發中最棘手問題的手段。2022 年，我們在執行長期戰略方面取得了重大進展，擴大了我們的投資組合，加強了我們的發現和開發引擎，並擴大了交易結構以增加獲得價值的新途徑。

2022 年，我們完成了支持我們使命和目標的以下關鍵項目：

•	開始發現 23 個項目，使合作計劃的累積數量開始達到 101 個。

•	根據與 40 個合作伙伴簽訂的合同，累計完成了 174 個項目。

•	與 Rallybio Corporation 和 Atlas Venture 建立了新的多年多目標合作伙伴關係，並擴大了目前與 Versant Ventures 和 Empirico Inc. 的合作

•	截至2022年12月31日，我們在全球範圍內將目前的研究和辦公設施擴大了約13萬平方英尺，另有37.8萬平方英尺的Abcelera總部正在建設中，包括實驗室和辦公空間，123,000平方英尺用於良好的生產規範（GMP）設施。

•	Abcellera 開發了第二種抗體 Bebtelovimab（也稱為 ly-coV1404），該抗體於 2022 年 2 月獲得美國食品藥品管理局的 EUA。Bebtelovimab 一直在使用並提供非稀釋性融資，直到 2022 年 11 月 FDA 取消授權。

•	臨牀中腫瘤學、傳染病、神經病學、動物健康、免疫學、皮膚病學和胃腸道疾病的累積分子總數達到八個。

•	自2022年1月1日起，尼爾·奧布雄加入Abcellera，擔任首席商務官。

關鍵薪酬決定和行動

我們的薪酬委員會在 2022 年做出了以下與我們的 NEO 補償相關的決定和行動：

補償區域	亮點
現金補償	•	批准了我們某些 NEO 的績效加薪和市場調整相結合的方案
股權補償	•	授予我們現有的 neOS 具有競爭力的年度股票獎勵，包括期權補助金和歸屬計劃為 4 年的限制性股票
	•	向我們新任命的首席商務官頒發了包括股票期權和限制性股票單位在內的新招聘獎勵，並授予了為期4年的授予計劃
流程與治理	•	更新了同類公司的同行羣體
	•	聘請 Alpine Rewards 擔任薪酬委員會的獨立顧問

組織變革

薪酬委員會在 2022 年批准了我們的 NeO 的變更，以增強我們執行使命和戰略的能力。

•	自2022年1月1日起，尼爾·奧布雄加入Abcellera，擔任首席商務官。

•	2022 年 6 月，尼爾·伯克利離任 Abcellera 擔任首席商務官。伯克利先生的離職不是因為在與運營、政策或實踐有關的任何問題上與公司存在任何分歧。伯克利先生簽署了由Abcellera、Berkley先生和Lineage Biosciences, Inc.簽訂的分離協議和解除協議，自2022年7月9日起生效。

關鍵薪酬治理屬性

薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃必須以健全的做法和流程為基礎，這些做法和流程必須符合我們的薪酬理念和目標，並加強我們的整體治理和風險管理框架。這些關鍵功能的摘要包括：

•	在有多年歸屬計劃的長期激勵措施中提供大部分薪酬

•	沒有期權重新定價或回溯的歷史記錄

•	不得對公司股票進行套期保值

•	如果貸款超過質押證券的20％，未經董事會批准，不得使用公司證券作為抵押品

•	提供具有競爭力的固定薪酬（例如基本工資）和浮動（例如獎金）薪酬組合

•	建立相關的同行小組，作為關鍵薪酬指標的市場比較者

•

不保證加薪或獎金

•	限制高管津貼，沒有固定福利養老金計劃或其他離職後福利計劃

•

諮詢獨立薪酬顧問

對高管薪酬進行 “薪酬説話” 投票

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的年度諮詢 “Say-on-Pay” 投票批准了我們 NEO 的薪酬，獲得了大約 80% 的贊成。我們認為，這次投票表明我們對薪酬計劃及其總體設計的大力支持。因此，我們的薪酬委員會維持了我們 2022 年薪酬計劃的總體結構。

補償方法

我們的哲學

在 abCellera，我們相信偉大而經久不衰的公司是由由傑出人才組成的強大團隊建立的。我們認為，強大的企業文化對於招聘、發展和留住傑出人才至關重要

員工和團隊。因此，我們認為我們的長期成功取決於我們吸引和培訓頂尖人才的能力。我們將人才和團隊發展視為建立競爭優勢的機會，從而擴大我們業務的各個方面。我們將對員工的投資視為公司成功所必需的投資。

建立成功的文化需要投資和持續的勤奮努力。我們的高管薪酬計劃建立在與我們的文化支柱和長期願景保持一致的基礎上。

我們通過從整體角度看待薪酬來實現這些目標。我們的目標是根據有關當地、區域或全球條件的市場數據酌情提供具有競爭力的總薪酬。除了有競爭力的薪水、股權獎勵和績效獎金外，我們的薪酬還包括全面的醫療福利、健身和積極生活方式福利以及退休儲蓄繳款。儘管我們的大部分薪酬是通過長期激勵措施提供的，我們的目標是在基於股票的長期激勵措施方面特別具有競爭力，但我們的目標不是特定的薪酬組合。我們之所以這樣做，是因為我們相信共享所有權可以促進員工留住員工，建立一致性，並促進共同所有權感，是我們公司的長期成功。

為了吸引和留住合格的高管，我們力求為我們的NeoS提供在行業內具有競爭力的目標薪酬機會。我們的比較框架使用生命科學行業中業務和財務狀況相似的同行公司作為二級市場，比較範圍更廣、規模合適的生命科學行業的同行公司作為二級市場。我們通常將基本工資和現金獎勵的薪酬機會定為市場的中位數，但我們認識到，考慮到個人的經驗、責任範圍、績效和其他因素，他們的薪酬可能會高於或低於市場中位數。此外，根據我們的理念，我們將長期激勵措施的中位數定為市場的第七十五（75）個百分位。實際薪酬狀況還將考慮內部股權和公司限制。

流程和角色

薪酬委員會的作用。我們的薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會的具體職責可以在本委託書的 “有關董事會委員會的信息” 部分中找到。薪酬委員會每年審查我們的 NEO 薪酬待遇，或酌情更頻繁地審查我們的 NEO 薪酬待遇。在審查過程中，薪酬委員會與我們的首席執行官討論了除他本人之外的所有近地物體的擬議薪酬。在薪酬委員會與我們的首席執行官討論後，考慮到薪酬委員會獨立顧問和管理層提供的所有信息，薪酬委員會批准了每個 NEO 在下一財年的薪酬，包括用於確定其本財年年度現金獎金的績效衡量標準和目標。此外，薪酬委員會評估公司的業績，首席執行官評估除他本人以外的每位執行官的個人業績，以確定是否支付上一財年的現金獎勵，如果是，則為任何此類獎金的金額。

我們的首席執行官和其他管理成員的角色。我們的首席執行官與薪酬委員會一起評估和審查其他每個 NEO 的個人表現和貢獻，並就基本工資、短期激勵獎勵和長期激勵獎勵向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會審查和考慮此類建議，但最終保留對近地天體的最終補償決定的全部自由裁量權和權力。我們的首席執行官還建議公司績效目標，這些目標用於確定其他近地天體的獎勵金額，並在制定目標時與部分管理層成員進行磋商。薪酬委員會可以根據所涵蓋的主題及其各自的專業領域，要求某些高管參加薪酬委員會的部分會議。NEO 補償決定是在相應的 NEO 不在場的情況下在行政會議上做出的。

我們的獨立薪酬顧問的角色。我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問或其他顧問來審查我們的高管薪酬，包括對比公司執行官的薪酬進行分析，以確保我們的薪酬具有市場競爭力，目標是留住和充分激勵我們的高級管理層。2022 年，我們的薪酬委員會聘請 Alpine Rewards 作為其獨立的薪酬顧問，就更新我們的薪酬同行羣體提出建議，並就以下方面進行審查和提出建議

我們的高管和董事薪酬。在此之前，該公司聘請了怡安旗下的人力資本解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問，就更新我們的薪酬同行羣體提出建議，並審查我們的高管和董事 2022年的薪酬並提出建議。2022 年，Alpine Rewards 除了向我們的薪酬委員會提供此處所述的服務外，沒有向我們提供其他服務。我們的薪酬委員會對其薪酬顧問的獨立性進行年度評估，以確定該顧問是否獨立，並已在 2022 年根據納斯達克和美國證券交易委員會相關規則的上市標準確定 Alpine Rewards 是獨立的，並確定所做的工作沒有產生利益衝突。

市場數據的使用

薪酬委員會在做出決策時會使用各種外部和內部參考資料。其中一個參考資料是與我們的近地天體相關的外部補償市場數據。2021 年，薪酬委員會聘請怡安的人力資本解決方案部門組建了一個同行小組，用於評估 2022 年 NEO 薪酬安排的競爭力。怡安成立了一個由18家公司組成的集團，這些公司與Abcellera相當。選擇這18家公司的標準如下：

元素			2022 年標準
小學	行業與舞臺	•	位於美國/加拿大的上市商業生物技術公司，儘可能將重點放在那些使用技術平臺的
		•	重點關注最近在過去 3-5 年內上市的公司
	收入	•	過去十二個月的收入通常低於4億美元，這反映出規模與Abcelera相似的公司，同時為潛在的增長留出了空間
	市值	•	市值在20億美元至120億美元之間（Abcellera當時 30 天平均市值約為 46 億美元的0.3倍至3倍）
中學	組織複雜性	•	根據 FYE 2022 年預計員工人數 525 人，員工人數通常在 100 到 1,000 人之間的公司將構成未來的增長
	地理	•	考慮美國廣闊的執行人才市場，但要確保名單中包括任何地理人才競爭對手

2021 年 9 月，薪酬委員會批准了以下同行小組：

加速製藥	布里奇生物製藥	配體制藥
自適應生物技術	CRISPR 療法	薛定哥
阿吉奧斯製藥	德納利療法	Twist 生物科學
異基因療法	埃迪塔斯醫學	維爾生物技術
藍鳥生物	Halozyme 療法	Xencor
藥物藍圖	Inovio 製藥	Zymework

除市場薪酬數據外，薪酬委員會還在其決策過程中酌情反思以下內容：

•	公司的願景、使命、戰略和企業目標

•

薪酬理念和目標

•

公司業績和展望

•	更廣泛的市場薪酬信息和數據

•	勞動力市場的趨勢和動態

•	個人 NEO 角色、表現和貢獻

•	個別近地天體的補償記錄

補償計劃和決策

對我們近地物體的補償主要由以下四個主要組成部分組成：

元素	摘要目的
基本工資	•	提供與 NEO 在公司的地位相稱的固定收入來源
年度現金激勵獎金	•	用大膽而雄心勃勃的目標挑戰近地物體，幫助公司實現儘可能好的財務和運營業績
	•	獎勵團隊合作、問責制、卓越表現以及在 Abcellera 業務戰略方面取得的進展
	•	表彰超越自我的傑出貢獻

元素	摘要目的
長期股權激勵	•	協調努力和利益，為股東、患者和合作夥伴擴大長期價值
	•	吸引和留住相信我們的長期願景並受到其激勵的近地物體
好處	•	通過為我們的 NEO 提供擴展的健康福利，增強工作與生活的協同效應，最大限度地提高他們的幸福感
	•	如果我們遇到控制權變更或離職事件，可通過退休金、人壽保險以及某些保護措施讓您高枕無憂
	•	促進成長、學習和發展，釋放每個 NEO 的全部潛力

年度基本工資

每個 NEO 的基本工資是根據具體情況確定的，包括對每個 NEO 的經驗、專業知識和績效的考慮，以及相似職位的市場薪酬水平。考慮到NEO的職位和資格以及薪酬委員會的批准，我們的NEO的基本工資是在僱用時確定的。通常，我們的薪酬委員會每年都會根據首席執行官的意見（他本人除外）對NEO的基本工資進行審查和評估。薪酬委員會利用首席執行官官員（他本人除外）的意見，以及上文 “薪酬方法” 部分中描述的因素，考慮了NEO的業績、貢獻、市場基礎工資數據、角色範圍的變化、整體勞動力市場狀況以及我們公司的整體發展。

下表列出了我們的薪酬委員會批准的2021年和2022年每位Neo的基本工資。薪酬委員會批准將每位現任 NEO 的 2022 年基本工資增加下表所列金額，以表彰 2022 年持續保持高水平，同時進行調整以使薪酬更接近我們同行羣體中的其他上市公司。現任近地天體的增幅於2022年1月1日生效。

	2021 按年計算基本工資 ($)	2022 按年計算基本工資 ($)	% 增長	增長的本質
Carl L.G. Hansen，博士⁽¹⁾ 首席執行官	400,000	450,000	12.5%	年度功績和市場調整
安德魯·布斯首席財務官	400,000	450,000	12.5%	年度功績和市場調整
Veronique Lecault，博士⁽¹⁾ 首席運營官	400,000	450,000	12.5%	年度功績和市場調整
Tryn Stimart 首席法務官、首席合規官高管兼公司祕書	400,000	450,000	12.5%	年度功績和市場調整
尼爾·奧布雄首席商務官	—	400,000	—	—

年度現金激勵獎金

Abcelera有一個正式的短期激勵計劃，旨在挑戰NeoS 制定大膽而雄心勃勃的目標，幫助公司實現儘可能好的財務和運營業績，獎勵團隊合作、問責制、卓越表現和在Abcelera業務戰略方面取得的進展，並表彰超越自我的傑出貢獻。計劃目標旨在在一年內衡量，但可以在計劃年度的某些時候實現。按照我們行業的慣例，該計劃下的支出以現金為基礎。根據我們的獎勵計劃，每個 NEO 都有一個目標獎勵機會，定義為其年化基本工資的百分比。目標金額最初是在招聘時根據個人在組織中的角色和級別設定的。這些獎金目標每年都會根據競爭激烈的市場以及我們的內部薪酬水平和結構進行調整。我們的獎勵計劃的總體設計如下：

而獎金乘數的計算方法如下，以識別團隊合作和個人問責制的兩個組成部分：

2021 年 12 月，我們的薪酬委員會審查了包括每個 NEO 在內的每位執行官的目標獎勵機會，並設定了每個 NEO 的目標獎勵百分比，如下表所示，自 2022 年 1 月 1 日起生效。為了保持與同行集團公司的一致性，補償委員會將我們首席執行官的目標獎金從2021年的 55% 提高到 2022 年的 60%，並保持了彼此 NEO 與 2021 年相同的目標獎金百分比。2022 年，薪酬委員會選擇將除首席執行官以外的 NEO 的企業成就權重從 80% 調整為 70%，將個人貢獻權重從 20% 調整為 30%。

	2022 按年計算基本工資 ($)	2022 年目標獎金百分比	企業成就重量	個人貢獻重量
Carl L.G. Hansen，博士首席執行官	450,000	60%	100%	—
安德魯·布斯首席財務官	450,000	40%	70%	30%
Veronique Lecault，博士首席運營官	450,000	40%	70%	30%
Tryn Stimart 首席法務官、首席合規官官兼公司祕書	450,000	40%	70%	30%
尼爾·奧布雄首席商務官	400,000	40%	70%	30%

2022 年 1 月，董事會批准了 2022 年的企業目標，這些用於評估我們 2022 年的公司業績。薪酬委員會認為，所有這些目標都與股東價值的創造密切相關。

2022 年的績效目標非常激進，被設定為挑戰我們的 NeO 的延伸目標，因此在設定高管目標年度現金激勵獎金機會時，無法保證這些機會的實現，需要執行官和其他人付出很大的努力和執行力才能實現目標。薪酬委員會的評估還考慮了未包含在最初目標中但為公司帶來重大價值的成就。

為2022年制定的具體企業績效目標列出如下：

2022 年企業目標
多元投資組合			與多個合作伙伴合作，將重點放在高價值項目上，擴大合作伙伴業務
			建立 T-cell engager 平臺並啟動對至少 2 個預先合作項目的發現，以驗證該平臺
			通過合作、共同開發和預先合作啟動來擴大產品組合

向 IND 能力進行前向整合			擴展 GPCR 和離子通道等高價值領域的發現引擎能力
			組建化學、製造和控制高級領導團隊 (CMC)
			為抗體工程、表達、評估和細胞系開發建立一套技術

效率、容量和可擴展性			部署綜合研究數據主幹
			將全球研究設施上線
			開始建設臨牀製造設施
			提高篩查能力

鑑於我們的良好業績和目標的挑戰性，薪酬委員會根據以下評估，在判斷中將我們的公司業績百分比確定為2022年目標績效水平的90％：

2022 年企業目標	亮點	評估
多元投資組合	根據合同關閉了 18 個新項目，包括新合作伙伴的大部分高價值項目	實現了大多數目標
	啟動了 23 個新的合作計劃
	開發了我們的 T-cell engager 平臺並啟動了針對五個實體瘤靶點的預合作項目
	通過與 Eli Lilly 合作進行臨牀開發，開發出針對 COVID-19 的第三種抗體

向 IND 能力進行前向整合	開發了一套用於解鎖 GPCR 和離子通道上程序的技術	達到或超過了大多數目標
	聘請了高級領導 CMC 團隊並開發了人才渠道
	已建立了一套用於抗體工程、表達、評估和細胞系開發的技術

效率、容量和可擴展性	實施了集成的研究數據主幹並部署了工作流程	達到或超過了大多數目標
	僱了 109 名新的 Abcellerites
	在全球擴建了約 130,000 平方英尺的研究和辦公設施
	完成臨牀製造設施的場地準備和挖掘工作

根據薪酬委員會對年度現金激勵獎金目標的評估以及首席執行官對個人繳款的評估，薪酬委員會批准向我們的 NEO 支付以下獎金：

	2022 基地工資 ($)⁽¹⁾	2022 目標獎金百分比	目標激勵 ($)	企業性能重量	企業性能百分比	個人性能重量	個人性能百分比	獎金乘數	每年現金激勵獎項 ($)⁽¹⁾
Carl L.G. Hansen，博士首席執行官	450,000	60%	270,000	100%	90%	—	—	90%	243,000
安德魯·布斯首席財務官	450,000	40%	180,000	70%	90%	30%	110%	96%	172,800
Veronique Lecault，博士首席運營官	450,000	40%	180,000	70%	90%	30%	115%	98%	175,400
Tryn Stimart 首席法務官，首席合規官兼公司祕書	450,000	40%	180,000	70%	90%	30%	100%	93%	167,400
尼爾·奧布雄首席商務官	400,000	40%	160,000	70%	90%	30%	100%	93%	148,800

(1)	所有高管的基本工資均以美元確定。我們的加拿大駐地高管的加元基本工資等值是在確定美元基本工資時確定的，比率為 1.28 加元：1.00 美元，在 2022 年平均以加元支付。對於我們的加拿大駐地高管，年度現金激勵獎勵由獎金百分比乘以加元基本工資確定，此處按加拿大銀行規定的 2022 年加權平均匯率 1.3013 加元 1.00 加元折算。

長期激勵措施

長期激勵措施是我們整體薪酬計劃的關鍵要素，幫助我們實現了許多關鍵薪酬計劃目標：

•	協調努力和利益，為股東、患者和合作夥伴擴大長期價值。

•	吸引和留住相信我們的長期願景並受其激勵的近地天體。

•	獎勵與Abcelera表現一致的團隊合作、問責制和卓越表現。

根據我們的關鍵薪酬計劃目標和總體競爭市場格局，薪酬委員會選擇在2022年向現有的第16條近地天體（例如漢森博士和勒考特博士以及布斯和斯蒂瑪特先生）授予持續獎勵的100％期權，為新任命的非第16條近地天體（例如奧布鬆先生）提供50％的期權和50％的限制性單位。薪酬委員會希望每年審查長期激勵計劃，並根據我們公司的增長和成熟度、我們的計劃目標或理念的任何變化或競爭市場動態的變化來確定是否需要進行調整。薪酬委員會通常在近地物體開始工作時批准其股權補助，此後每年在年度績效評估時批准其股權補助。此外，薪酬委員會可以根據工作職責、績效和貢獻的變化或其他特殊情況定期發放額外的股權獎勵。

所有股票期權的行使價等於授予之日我們的普通股票的公允市場價值。在行使股票期權之前，持有人作為股東對受該期權約束的股票沒有任何權利，包括沒有投票權，也沒有獲得股息或股息等價物的權利。高管股票期權授予的歸屬時間表通常如下：

•	租用時授予股票期權：一年後授予百分之二十五（25%），補助金的剩餘部分在接下來的三十六（36）個月內每月歸屬。

•	年度股票期權補助：一年後授予百分之二十五（25%）的補助金，的剩餘部分將在接下來的三十六（36）個月內按季度歸屬。2022 年 12 月授予的年度股票期權獎勵在一年後歸屬百分之二十五 (25%)，剩餘部分在接下來的三十六 (36) 個月內每月歸屬。

RSU 補助金的授予時間表通常如下：

•	RSU 聘用時補助：分四（4）次授予基本等於年度分期付款。

•	RSU 年度補助金：分四（4）次授予基本等於年度分期付款。

在每種情況下，每筆獎勵的歸屬都取決於受贈方在每個適用的歸屬日期之前是否繼續在公司或我們的子公司工作或服務。

在確定近地物體的年度長期激勵補助金時，補償委員會審查了年度長期激勵補助金水平的市場數據，並相應地對近地物體進行了分組，並考慮了上文 “補償方法” 部分中描述的因素。薪酬委員會通常會努力提供與我們的同行羣體相比具有競爭力的獎勵。2021 年 12 月，薪酬委員會批准根據我們的 2020 年股票期權和激勵計劃（即 2020 年計劃）向每位 Neo 授予股票期權，但除外，他的僱傭合同於 2022 年 1 月 1 日生效，並且他在公司開始工作的當月根據2020年計劃獲得了股票期權和限制性單位。2022 年 12 月，薪酬委員會批准了在 2023 日曆年度根據我們的 2020 年計劃向每個 NEO 發放股票期權。下表列出了2022年行使股票期權或結算向我們的 NeO 授予的限制性股票單位時可發行的普通股數量：

被任命為執行官	的數量股票選項已授權 (#)	運動價格 ($)	的數量 RSU 已授權 (#)
Carl L.G. Hansen，博士	925,069	13.18	—
安德魯·布斯	485,661	13.18	—
Veronique Lecault，博士	462,535	13.18	—
Tryn Stimart	346,901	13.18	—
尼爾·奧布雄	173,451	13.18	114,934
	100,000	14.14	70,000

遣散費和控制權變更補助金

如果高管在某些情況下終止工作或發生控制權變更，我們的NEO有權獲得某些福利。我們認為，此類福利是每個NEO總體薪酬的重要組成部分，因為它們有助於我們吸引和留住我們的關鍵高管，他們本可以有其他工作選擇，如果沒有這些保護措施，在他們看來，這些工作可能更具吸引力。如果向NEO提供的任何款項或其他福利構成經修訂的1986年《美國國税法》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，並且需要繳納該法第4999條徵收的消費税，則實際支付給該NEO的金額將減少到這種減少將導致NEO獲得的金額大於他或者如果全額付清了款項, 她本來會收到的.每個 NEO 獲得這些遣散費的權利都取決於他或她提供有利於我們的索賠。本委託書的 “終止或控制權變更後的預計付款和福利” 部分進一步描述了這些福利。

好處

我們維持退休計劃，包括註冊退休儲蓄計劃（RRSP），為我們的加拿大員工和高管提供繳款，為我們的美國員工和高管提供 401 (k) 筆繳款。

我們的新員工也有資格參加我們所有的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、長期殘疾和定期人壽保險計劃，在每種情況下，其基礎與其他員工相同。我們不為我們的任何員工（包括 NeO）贊助任何符合條件或不合格的固定福利或遞延薪酬計劃。

薪酬風險評估

我們認為，儘管向我們的高管官員和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃並不鼓勵過度或不必要的冒險。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於長期戰略，同時對與我們的薪酬理念相關的短期目標負責。因此，我們認為我們的薪酬計劃不可能對我們產生重大不利影響。

通常，《守則》第162（m）條或第162（m）條不允許對在任何財政年度向某些特定執行官支付的報酬超過100萬美元的上市公司進行聯邦所得税減税。受某些過渡規則的約束，這些規則適用於根據具有約束力的書面合同提供的薪酬，這些合同於2017年11月2日生效，隨後未在任何實質性方面進行修改；以及

對新上市公司的某些過渡減免，在2017年12月31日之後開始的應納税年度內，“基於績效的薪酬” 的扣除限額的豁免不再可用。因此，在2017年12月31日之後開始的財政年度中，除非符合上述過渡救濟條件，否則支付給指定高管的所有超過100萬美元的薪酬都不可扣除。

在設計我們的高管薪酬計劃和確定我們的高管（包括我們的 NEO）的薪酬時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括第 162 (m) 條扣除限額的潛在影響。但是，薪酬委員會不一定會將高管的薪酬限制在根據第 162 (m) 條可以扣除或可能扣除的範圍內。某些類型補償的可扣除性取決於執行官授予或行使先前授予的權利的時機。此外，對税法的解釋和變化以及薪酬委員會無法控制的其他因素也會影響補償的可扣除性。薪酬委員會將考慮各種替代方案，在符合其薪酬目標的範圍內，保留補償金和福利的可扣除性。

為了保持靈活性，以旨在促進我們的短期和長期企業目標的方式向我們的執行官提供補償，薪酬委員會沒有采取所有薪酬都必須扣除的政策。薪酬委員會認為，即使某些薪酬獎勵可能導致不可扣除的薪酬支出，但如果其在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性不受限制，允許此類薪酬與我們的高管薪酬計劃的目標保持一致，則最符合我們股東的利益。

我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計標準委員會的會計準則編纂主題718或FASB ASC Topic 718。FASB ASC Topic 718 要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事會非僱員成員發放的所有基於股份的付款獎勵，包括購買普通股的股票期權和其他股票獎勵。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從獎勵中獲得任何價值。

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有關在截至2020年、2021年和2022年12月31日的財年中，我們的指定執行官因以各種身份向我們提供服務而獲得的薪酬、獲得或支付的總薪酬的信息。

姓名和主要職位	年	工資 ($)⁽⁸⁾	獎金 ($)⁽¹⁾⁽⁸⁾	股票獎項 ($)⁽²⁾	選項獎項 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁷⁾	總計 ($)
Carl L.G. Hansen，博士首席執行官	2022	450,000	239,023	—	8,086,219	22,447	8,797,688
	2021	400,000	212,585	—	8,499,587	4,080	9,116,252
	2020	296,155	128,520	—	16,537,933	—	16,962,608
安德魯·布斯⁽⁴⁾ 首席財務官	2022	450,000	169,972	—	4,245,263	22,447	4,887,681
安德魯·布斯⁽⁴⁾ 首席財務官	2021	400,000	159,489	—	3,749,818	4,080	4,313,387
Veronique Lecault，博士首席運營官	2022	450,000	172,627	—	4,043,114	22,447	4,688,188
	2021	400,000	159,489	—	3,749,818	4,080	4,313,387
	2020	196,533	71,003	—	5,683,003	—	5,950,539
Tryn Stimart 首席法務官、首席合規官官兼公司祕書	2022	450,000	167,400	—	3,032,333	27,000	3,676,733
	2021	400,000	156,800	—	2,499,878	7,000	3,063,678
	2020	337,235	298,400⁽⁶⁾	—	3,798,708	—	4,434,343
尼爾·奧布雄⁽⁵⁾ 首席商務官	2022	400,000	219,780⁽⁹⁾	2,504,630	2,416,847	65,033⁽¹⁰⁾	5,566,290

(1)	報告的金額代表我們的 NeO 根據我們實現 2022 年某些企業績效目標而獲得的年度全權現金激勵獎金。有關這些獎金的更多信息，請參閲下面 “年度獎金” 下對年度績效獎金的描述。

(2)	報告的金額代表了 2022 財年授予的 RSU 的總授予日期公允價值，計算公允價值

根據財務會計準則委員會（FASB）、《會計準則編纂》或 ASC，第 718 題。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的限制性股票的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11中，該附註11包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。本欄中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，與我們的指定執行官在歸屬和發行標的普通股後可能獲得的實際經濟價值不符。

(3)	報告的金額代表2020、2021和2022財年授予我們指定執行官的股票期權的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則編纂，ASC，主題718）計算。此類授予日期的公允價值不考慮任何的估計沒收額。計算本專欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在我們截至2022年12月31日的年度報告 10-K表的年度報告中。本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的指定執行官在行使股票期權或出售標的普通股時可能獲得的實際經濟價值不符。

(4)	布斯先生在 2020 年還不是 NEO。

(5)	Aubuchon 先生自 2022 年 1 月 1 日起受僱於該公司，在 2020 年或 2021 年不是 NEO。

(6)	該金額還包括20萬美元的全權獎金。

(7)	報告的金額代表僱主對加拿大NEO（漢森博士、布斯先生、勒考特博士和 Aubuchon先生）RRSP計劃和美國NEO（Stimart先生）401（k）計劃的繳款。加拿大退休儲蓄計劃供款每半月以加元支付，此處按加拿大銀行設定的2022年加權平均匯率1.3013加元1.00加元折算。

(8)	所有高管的基本工資均以美元確定。我們的加拿大駐地高管的加元基本工資等值是在確定美元基本工資時確定的，比率為 1.28 加元：1.00 美元，在 2022 年平均以加元支付。對於我們的加拿大駐地高管，年度現金激勵獎勵由獎金百分比乘以加元基本工資確定，此處按加拿大銀行規定的 2022 年加權平均匯率 1.3013 加元 1.00 加元折算。

(9)	這筆款項包括支付給奧布雄先生的76,846美元的簽約獎金。獎金以加元支付，此處按加拿大銀行規定的2022年加權平均匯率1.3013加元兑1.00美元折算。

(10)	這筆款項包括向奧布雄先生支付的22,447美元，以使其退休金與其他NeoS保持一致，以及他在2022年1月1日生效的就業邀請信中包含的40,000美元搬遷費用報銷。退休金以加元支付，在此按加拿大銀行規定的2022年加權平均匯率換算，即加元 1.3013 美元 1.00 美元。

基本工資

金額表示在適用年度為每個 NEO 支付的實際基本工資金額。自2022年1月1日起，每位指定執行官的年基本工資增加到45萬美元，並在2022年全年保持不變，但尼爾·奧布雄除外，他於2022年1月1日實際加入公司，起始基本工資為40萬美元。

年度獎金

在截至2022年12月31日的財年中，我們的指定執行官有資格根據某些公司績效目標的實現和/或個人績效獲得全權年度獎金。在截至2022年12月31日的財年中，漢森博士、斯蒂瑪特先生、勒考特博士、布斯先生和奧布鬆先生的目標年獎金分別為相關指定執行官年基本工資的60％、40％、40％、40％和40％。

股權補償

在截至2022年12月31日的財年中，我們向每位指定執行官發放了股票期權獎勵，詳情見 “2022 財年年終傑出股權獎勵” 表。

額外津貼或個人福利

除搬遷費用報銷外，我們通常不向總額等於或大於 10,000 美元的員工提供大量額外津貼或個人福利。

2022 年基於計劃的撥款獎勵表

下表顯示了在截至2022年12月31日的財政年度內向我們的NeoS 發放基於計劃的獎勵的信息。

姓名	授予日期	所有其他股票獎項：的數量股票股份或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	鍛鍊或打底的價格期權獎勵 ($)	授予日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)⁽³⁾
Carl L.G. Hansen，博士
年度股票期權補助⁽¹⁾	12/1/2022	—	925,069	13.18	8,086,219
安德魯·布斯
年度股票期權補助⁽¹⁾	12/1/2022	—	485,661	13.18	4,245,263
Veronique Lecault，博士
年度股票期權補助⁽¹⁾	12/1/2022	—	462,535	13.18	4,043,114
Tryn Stimart
年度股票期權補助⁽¹⁾	12/1/2022	—	346,901	13.18	3,032,333
尼爾·奧布雄
年度股票期權補助⁽¹⁾	12/1/2022	—	173,451	13.18	1,516,171
RSU 年度補助金⁽²⁾	12/1/2022	114,934	—	—	1,514,830
新僱用股票期權補助金⁽¹⁾	1/3/2022	—	100,000	14.14	900,676
新員工 RSU 補助金⁽²⁾	1/3/2022	70,000	—	—	989,800

(1)	代表根據我們的 2020 年計劃授予的期權。每筆股票期權授予都受限於基於時間的歸屬，如以下 “2022 年年終傑出股票獎勵表” 的腳註所述。

(2)	代表根據我們的 2020 年計劃授予的限制性單位。每項 RSU 補助金都受時間限制，如以下 “2022 年年終傑出股權獎勵” 的腳註所述。

(3)	報告的金額代表2022財年向我們指定的高管官員授予的股票期權和限制性股票單位的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則編纂，ASC，主題718）計算。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的股票期權和限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11中，該附註11包含在截至2022年12月31日的年度的 10-K 表年度報告中。本欄中報告的金額反映了這些股票期權和限制性股票單位的會計成本，與我們的指定高管官員在行使和歸屬股票期權和限制性股票單位或出售標的普通股時可能獲得的實際經濟價值不符。

2022 財年年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日，我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

			期權獎勵					股票獎勵
姓名	格蘭特日期⁽⁴⁾	授予開工日期	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	公平激勵計劃獎項：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)	選項運動價格 ($)⁽⁴⁾	選項到期日期	數字的股份或單位的庫存那個有不是既得 (#)	市場的價值股份或單位的庫存那個有不是既得 ($)
Carl L.G. Hansen，博士	12/1/2022⁽¹⁾⁽⁸⁾	12/1/2022	—	925,069	—	13.18	12/1/2032	—	—
	12/7/2021⁽¹⁾⁽³⁾	12/7/2021	230,078	690,234	—	14.55	12/7/2031	—	—
	12/10/2020⁽¹⁾⁽⁵⁾	12/10/2020	248,000	248,000	—	20.00	12/10/2030	—	—
	11/18/2020⁽²⁾⁽³⁾	11/18/2020	—	449,000	—	2.70	11/18/2030	—	—
	10/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	10/29/2020	1,911,655	1,911,655	—	2.30	10/29/2030	—	—
安德魯·布斯	12/1/2022⁽¹⁾⁽⁸⁾	12/1/2022	—	485,661	—	13.18	12/1/2032	—	—
	12/7/2021⁽¹⁾⁽³⁾	12/7/2021	101,505	304,515	—	14.55	12/7/2031	—	—
	12/10/2020⁽¹⁾⁽⁵⁾	12/10/2020	114,400	114,400	—	20.00	12/10/2030	—	—
	3/23/2020⁽²⁾⁽⁷⁾	3/23/2020	1,500,000	—	—	0.32	8/22/2029	—	—
	10/30/2019⁽²⁾⁽³⁾	8/22/2019	2,284,375	665,625	—	0.32	8/22/2029	—	—
	12/31/2017⁽²⁾⁽⁶⁾	6/15/2016	250,000	—	—	0.19	6/15/2026	—	—
Veronique Lecault，博士	12/1/2022⁽¹⁾⁽⁸⁾	12/1/2022	—	462,535	—	13.18	12/1/2032	—	—
	12/7/2021⁽¹⁾⁽³⁾	12/7/2021	101,505	304,515	—	14.55	12/7/2031	—	—
	12/10/2020⁽¹⁾⁽⁵⁾	12/10/2020	95,400	95,400	—	20.00	12/10/2030	—	—
	10/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	10/29/2020	1,000,000	1,000,000	—	2.30	10/29/2030	—	—
	3/23/2017⁽²⁾⁽⁶⁾	11/8/2016	333,334	—	—	0.19	3/23/2027	—	—
Tryn Stimart	12/1/2022⁽¹⁾⁽⁸⁾	12/1/2022	—	346,901	—	13.18	12/1/2032	—	—
	12/7/2021⁽¹⁾⁽³⁾	12/7/2021	67,670	203,010	—	14.55	12/7/2031	—	—
	12/10/2020⁽¹⁾⁽⁵⁾	12/10/2020	95,400	95,400	—	20.00	12/10/2030	—	—
	10/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	10/29/2020	600,000	—	—	2.30	10/29/2030	—	—
	10/30/2019⁽²⁾⁽³⁾	8/22/2019	272,000	978,000	—	0.32	8/22/2029	—	—
尼爾·奧布雄	12/1/2022⁽¹⁾⁽⁸⁾	12/1/2022	—	173,451	—	13.18	12/1/2032	114,934⁽⁹⁾	—
尼爾·奧布雄	1/3/2022⁽¹⁾⁽⁸⁾	1/3/2022	—	100,000	—	14.14	1/3/2032	70,000⁽⁹⁾	—

(1)	股票期權獎勵是根據我們的2020年計劃授予的。股票期權獎勵受遣散計劃中提供的的某些加速條款的約束。

(2)	股票期權獎勵是根據我們的首次公開募股前計劃（定義如下）授予的。股票期權獎勵受遣散計劃規定的某些加速條款的約束。

(3)	受股票期權約束的股份中有四分之一在歸屬生效日一週年之日歸屬，剩餘的股票將在未來三年內按季度等額分期歸屬，具體取決於NEO在每個此類日期之前與我們的持續服務關係。股票期權獎勵受遣散計劃中提供的的某些加速條款的約束。

(4)	在Abcelera於2020年12月10日首次公開募股日之前授予的獎勵是以每股行使價以加元計價的。2021年，為便於管理，所有首次公開募股前的獎勵行使價格均使用加拿大銀行在獎勵授予日規定的外匯匯率從加元轉換為美元。先前報告的期權行使價的差異歸因於2021年的轉換，與之前報告的按加權平均匯率折算的金額相比。

(5)	受股票期權約束的股份中有四分之一將於2021年12月31日歸屬，其餘股份將在未來三 (3) 年內按季度等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在每個此類日期與我們的持續服務關係。股票期權獎勵受遣散費計劃規定的某些加速條款的約束。

(6)	受股票期權約束的股份中有六分之一在歸屬開始日一週年之日歸屬，此後剩餘的股票在接下來的五年內每年等額分期歸屬。

(7)	這些選項是基於績效的獎勵，前提是獲得B輪融資。這些期權於2020年3月23日獲得授予並全部歸屬，當時公司獲得了B輪融資。

(8)	受股票期權約束的股份中有四分之一在歸屬生效日一週年之日歸屬，剩餘的股票在未來三年內按月等額分期歸屬，前提是指定執行官在每個此類日期與我們的持續服務關係。股票期權獎勵受遣散計劃規定的某些加速條款的約束。

(9)	四分之一的限制性股票在歸屬開始日期一週年之日歸屬，剩餘的歸屬將在未來三年內按年等額分期分配，前提是Aubuchon先生在每個此類日期與我們的持續服務關係。RSU 獎勵受遣散費計劃規定的某些加速條款的約束。

2022 年期權行使和股票歸屬表

下表顯示了有關我們的 neO 在截至2022年12月31日的年度內行使的股票期權的信息。在截至2022年12月31日的一年中，我們的NEO都沒有持有任何歸屬的限制性單位。

	期權獎勵
姓名	股票數量運動時獲得 (#)	實現的價值運動時 ($)⁽¹⁾
Carl L.G. Hansen，博士	224,500	1,853,937
安德魯·布斯	50,000	510,821
Veronique Lecault，博士	—	—
Tryn Stimart	—	—
尼爾·奧布雄	—	—

(1)	行使時實現的價值是行使時普通股的公允市場價值與行使價乘以行使時收購的股票數量之間的差額。

僱傭協議和遣散計劃

行政人員就業安排

我們已經與的每位指定執行官簽訂了一份錄取通知書，其中規定了他們的僱用條款和條件。

在截至 2022 年 12 月 31 日的財年為我們的指定執行官發出的聘用信

Carl L.G. Hansen，博士

2019 年 8 月 1 日，我們與漢森博士簽訂了續聘信，目前擔任我們的首席執行官。該錄取通知書自2019年9月1日起生效，並於2020年3月6日修訂，規定了漢森博士的初始年基本工資、初始目標年度獎金機會以及他總體參與我們員工福利計劃的能力。漢森博士的錄取通知書還規定了終止僱傭關係時的某些補助金和福利，這些補助金和福利被行政人員遣散計劃或遣散計劃中的條款所取代。

漢森博士被解僱後，必須遵守永久不披露機密信息契約、知識產權轉讓契約以及一 (1) 年不競爭和不招攬客户和員工契約。

Veronique Lecault，博士

2016 年 12 月 20 日，我們與 Lecault 博士簽訂了僱傭協議，目前擔任我們的首席運營官。該錄取通知書自2016年12月16日起生效，自2018年6月1日起修訂，規定了勒科博士的年基本工資以及她總體上參與我們的員工福利計劃的能力。2019年1月1日，當她開始擔任首席運營官時，它進行了修訂，納入了最初的目標年度獎金機會。2020 年 1 月 15 日，我們與 Lecault 博士簽訂了延續僱傭協議，該協議規定了 Lecault 博士的年基本工資、初始目標年度獎金機會以及她總體上參與我們的員工福利計劃的能力。勒科博士的繼續僱傭協議規定，如果她自願從公司辭職，她必須提前三個月向公司提供書面通知，公司可以放棄該通知，並提供基本工資以代替此類通知。僱傭協議還規定了終止僱傭關係時的某些補助金和福利，這些補助金和福利已被行政人員遣散計劃或遣散計劃中的條款所取代。

Lecault博士被解僱後，必須遵守永久不披露機密信息契約、知識產權轉讓契約和一 (1) 年不競爭和不招攬客户和員工契約。

Tryn Stimart，Esq.

2019 年 7 月 10 日，我們與 Stimart 先生簽訂了一封錄取通知書，他目前擔任我們的首席法務官、首席合規官兼公司祕書。該錄取通知書自2019年8月22日起生效，規定Stimart先生的初始年基本工資，初始目標年度獎金機會，搬遷最高為30,000美元

費用（Stimart 先生沒有承擔這些費用），以及他總體上參與我們的員工福利計劃的能力。Stimart先生的錄取通知書還規定了終止僱傭關係時的某些補助金和福利，該條款已被遣散計劃中的條款所取代和取代。

Stimart先生在被解僱後必須遵守永久不披露機密信息契約、知識產權轉讓契約以及一 (1) 年的不競爭和不招攬客户和員工契約。

安德魯·布斯

2019 年 4 月 12 日，我們向目前擔任首席財務官的布斯先生提交了一封錄取通知書。該錄取通知書自2019年8月22日起生效，規定了布斯先生的初始年基本工資、初始目標年度獎金機會、15,046美元的一次性簽約獎金、按加拿大銀行規定的1.3292加元兑1.00美元的比率折算的來源加元金額，以及他總體上參與我們的員工福利計劃的能力。布斯先生的錄取通知書還規定了解僱時的某些補助金和福利，解僱計劃中的條款已取代並取而代之。

在被解僱後，布斯先生必須遵守永久不披露機密信息契約、知識產權轉讓契約以及一 (1) 年不競爭和不招攬客户和員工契約。

尼爾·奧布雄

2021 年 11 月 1 日，我們與 Aubuchon 先生簽訂了一封錄取通知書，他目前擔任我們的首席商務官。該錄取通知書自2022年1月1日起生效，規定奧布雄先生的初始年基本工資、初始目標年度獎金機會、76,846美元的一次性簽約獎金、按加拿大銀行規定的2022年加權平均匯率1.3013美元1.00美元折算的來源加元金額、補償高達40,000美元的符合條件的搬遷費用（奧布雄先生在2022年全部承擔了這筆費用），以及因為他總體上有能力參與我們的員工福利計劃。奧布雄先生的錄取通知書還規定了終止僱傭關係時的某些款項和福利，但須遵守遣散計劃的條款。

Aubuchon先生在被解僱後必須遵守永久不披露機密信息契約、知識產權轉讓契約以及一 (1) 年的不競爭和不招攬客户和員工契約。

行政人員遣散費計劃

我們的董事會通過了遣散計劃，該計劃於 2020 年 12 月 10 日生效，我們的 NEO 和某些其他高管也參與其中。遣散計劃中提供的福利取代了我們的NeoS根據其現有的錄取通知書或其他協議或安排可能有資格獲得的任何遣散費。

遣散計劃規定，在控制權變更期（即遣散費計劃中定義的 “控制權變更” 之後的一年期間）之外（即遣散費計劃中定義的 “正當理由”，我們以遣散費計劃中定義的遣散費計劃中定義的 “控制權變更” 後的一年期限）以外的任何原因解僱時，符合條件的參與者將有權獲得，前提是執行和交付有利於公司的索賠的有效解除並繼續遵守所有適用的限制性契約，（i）我們的首席執行官的18個月的 “基本工資”（即解僱之日前有效的年度基本工資或解僱之日前一年的有效年度基本工資中的較高者），其他指定執行官的12個月基本工資；(ii) (x) 對於美國參與者，每月金額等於僱主每月繳款，基於截至終止之日我們為提供健康保險而支付的保費美國參與者，如果適用的美國參與者為我們的首席執行官（如果是美國參與者）在我們工作長達 18 個月，在我們的其他指定執行官（如果是美國參與者）和 (y) 加拿大參與者，則我們的首席執行官（如果是加拿大參與者）繼續受僱長達 18 個月，我們的其他指定高管官員（如果是加拿大參與者）可繼續受僱於 12 個月，前提是任何情況下都不會加拿大參與者獲得的延續補助金少於現狀

適用法律要求。根據我們的首席執行官薪資慣例，(i) 和 (ii) 項下的款項將分期支付基本相等的分期付款，我們的首席執行官的薪資分18個月，其他指定執行官的12個月內支付。

遣散計劃還規定，在控制變更期內（A）我們（A）因非因原因、死亡或殘疾或（B）出於正當理由辭職，則符合條件的參與者將有權獲得代替上述付款和福利，但前提是執行和交付有利於公司的索賠的有效解除並繼續遵守所有適用的限制性契約，(i) a 一次性補助金等於基本工資的 150% 和有效目標年度獎金的 150% 在我們的首席執行官解僱之日之前（或控制權變更之前，如果更高）以及我們的其他指定執行官在解僱之日前（或控制權變更前夕生效，如果更高）生效的基本工資和目標年度獎金的100％，(ii) (x) 對於美國參與者，一次性支付相當於僱主每月繳款的100％截至終止之日，我們本來可以為其提供健康保險的參與者，如果適用的美國參與者在我們的首席執行官（如果是美國參與者）工作了18個月，我們的其他指定執行官（如果是美國參與者）受僱了12個月，對於加拿大參與者，我們的首席執行官（如果是加拿大參與者）的持續健康福利為18個月，我們的其他指定執行官的健康福利持續為12個月（如果是加拿大參與者），前提是加拿大參與者在任何情況下都不會獲得福利延續期低於適用法律的要求，以及 (iii) 對於參與者持有時間歸屬的公司所有已發行和未歸屬股權獎勵，此類獎勵的完全加速歸屬；前提是，適用於任何受績效歸屬約束的已發行和未歸屬股權獎勵的績效條件將被視為已達到適用獎勵協議條款中規定的目標水平。

根據《守則》第 280G 條，遣散費計劃下提供的與控制權變更相關的款項和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據《守則》第第 4999 條，這些付款和福利還可能要求符合條件的參與者，包括指定的執行官，繳納消費税。如果與控制權變更相關的應付款項或福利需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則如果這種減免會給參與者帶來更高的税後淨收益，則這些補助金或福利將減少。

控制權終止或變更後的預計付款和收益

假設觸發事件發生在 2022 年 12 月 31 日，我們在各種終止僱傭關係和控制權變更的情況下向每個 NEO 支付的補償和福利金額已在下表中估算。截至2022年12月31日，即2022年最後一個交易日，公司在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價為每股10.13美元。未歸屬股票期權和限制性股票的價值的計算方法是將截至 2022 年 12 月 31 日的未歸屬期權和受限於加速歸屬的限制性股票的數量乘以公司截至2022年12月31日的普通股收盤價與此類未歸屬期權股票的行使價之間的差額。

下表列出了我們的 NeoS 在解僱或發生銷售活動時可能獲得的款項和福利，就好像觸發事件發生在 2022 年 12 月 31 日一樣：

付款和福利	現金遣散費付款 ($)	的價值限制性單位 ($)	的價值股票期權 ($)	其他付款 ($)⁽⁵⁾	總計 ($)
Carl L.G. Hansen，博士
終止與控制權變更無關	675,000⁽¹⁾	—	—	5,749	680,749
與控制權變更相關的終止	1,080,000⁽²⁾	—	18,297,502	5,749	19,383,251
安德魯·布斯
終止與控制權變更無關	450,000⁽³⁾	—	—	3,833	453,833
與控制權變更相關的終止	630,000⁽⁴⁾	—	6,528,716	3,833	7,162,549
Veronique Lecault，博士
終止與控制權變更無關	450,000⁽³⁾	—	—	1,604	451,604
與控制權變更相關的終止	630,000⁽⁴⁾	—	7,825,707	1,604	8,457,311
Tryn Stimart
終止與控制權變更無關	450,000⁽³⁾	—	—	36,260	486,260
與控制權變更相關的終止	630,000⁽⁴⁾	—	9,592,615	36,260	10,258,875
尼爾·奧布雄
終止與控制權變更無關	400,000⁽³⁾	—	—	1,943	401,943
與控制權變更相關的終止	560,000⁽⁴⁾	1,873,381	—	1,943	2,435,324

(1)	相當於十八 (18) 個月的基本工資。

(2)	相當於十八 (18) 個月的基本工資和年度目標獎金的1.5倍。

(3)	代表十二 (12) 個月的基本工資。

(4)	代表十二（12）個月的基本工資年度目標獎金。

(5)	對於加拿大指定執行官（漢森博士、布斯先生、勒考特博士和奧布鬆先生），“其他付款” 欄中顯示的金額涉及我們以加元支付的擴展醫療福利保費的繳款，按加拿大銀行在 2022 年 12 月 31 日規定的1.3544加元對1.00美元的比率計算。對於美國指定執行官 Stimart先生而言，這些金額與斯蒂瑪特先生在2022財年選擇的COBRA每月醫療保險費用乘以十二（12）個月。

2022 年首席執行官薪酬率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第 953 (b) 條和第 S-K 法規第 402 (u) 項，我們需要披露首席執行官的年總薪酬與除主要執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數的比率。在 2022 財年，我們的首席執行官是我們的首席執行官 Carl L.G. Hansen 博士。

根據法規 S-K 第 402 (u) 項，我們將員工中位數確定為 2022 年 10 月 31 日（包括所有員工，無論是全職還是兼職員工），方法是彙總當日僱用的每位員工（i）2022 年的年基本工資或工資，(ii) 2022 年的目標現金激勵補償，(iii) 公司退休儲蓄繳款以及 (iv) 任何員工的估計會計價值 2022 年授予的股權獎勵。對於 2022 年僱用的員工，我們將他們的基本工資按年計算，就好像他們在 2022 年受僱了整個年度一樣。我們沒有將非美國國家的員工排除在外，因此，使用加權平均值將以外幣支付給員工的薪酬折算成美元

該期間加拿大銀行的外匯匯率。我們之所以選擇這是一直採用的薪酬措施，因為我們認為它代表了 Abcelera 的員工薪酬。然後，我們使用這種薪酬衡量標準從最低到最高對員工進行了排名。此計算是針對在 2022 年 10 月 31 日受僱的所有員工進行的，不包括漢森博士。選擇中位數員工後，我們計算該員工的薪酬與計算漢森博士薪酬的方式相同，用於薪酬彙總表的目的。

2022 年，根據摘要薪酬表，漢森博士的年總薪酬為 8,797,688 美元，根據薪酬彙總表的要求計算，我們受僱為研究科學家的中位員工的年總薪酬為 164,570 美元，因此估計的薪酬比率約為 53:1。

上面報告的薪酬比率是一個合理的估計，根據我們的內部記錄和上述方法，以符合的美國證券交易委員會規則的方式計算。美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算工資比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除情況、估計值和假設。

2022 年薪酬與績效對比表

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們正在提供有關實際支付給我們的PEO和其他NEO的高管薪酬（根據S-K法規第402（v）項）與某些財務績效指標之間的關係的信息。有關我們的薪酬計劃和理念以及我們如何設計薪酬計劃以使薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論和分析” 的部分。

下表報告了我們的首席執行官（我們的首席執行官高級管理人員或 PEO）的薪酬和其他指定執行官（非 PEO NEO）在過去三年中的平均薪酬，以及他們根據最近通過的美國證券交易委員會規則和規則要求的某些績效衡量標準計算的實際支付的薪酬。下表中包含的實際薪酬支付價值反映了一種新的薪酬衡量標準，該衡量標準是以公允價值為前提的可實現薪酬和已實現薪酬合併衡量標準。薪酬彙總表中包含的授予日期公允價值已被反映本財年股權獎勵價值變化的公允價值所取代。的計算並未反映股票標的股票獎勵的實際出售或高管行使股票期權的情況。

					初始固定價值 100 美元投資基於：
年	摘要補償表格總計適用於 PEO	補償實際已付款到 PEO⁽¹⁾	平均值摘要補償非參賽選手錶 PEO NeoS⁽²⁾	平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體⁽³⁾	總計股東返回⁽⁴⁾	同行小組總計股東返回⁽⁵⁾	淨收入 (000's)⁽⁶⁾
2022	8,797,688	(12,524,464)	4,714,723	(2,497,408)	17.20	89.28	158,519
2021	9,116,252	(122,890,934)	4,065,590	(42,221,946)	24.28	100.21	153,464
2020	16,962,608	196,560,368	5,192,441	102,062,986	68.32	100.85	118,918

(1)	漢森先生是顯示的是我們所有年份的首席執行官。報告的金額代表我們的 PEO 的 “實際支付的薪酬”，根據第 S-K 法規第 402 (v) 項計算，但不反映我們的PEO在適用年度獲得或支付給我們的薪酬的實際金額。根據法規 S-K 第 402 (v) 項。以下是在薪酬摘要表的 “總計” 欄中每年對我們 PEO 申報的金額所做的調整，以得出在所示的每一年中實際支付給我們的首席執行官的薪酬：

年	摘要補償表格總計 PEO ($)	摘要補償的表值股權獎勵 ($)^(a)	股權獎調整數 ($)^(b)	補償實際上已付款給 PEO ($)
2022	8,797,688	(8,086,219)	(13,235,933)	(12,524,464)
2021	9,116,252	(8,499,587)	(123,507,599)	(122,890,934)
2020	16,962,608	(16,537,933)	196,135,693	196,560,368

(a)	報告的金額代表適用財年彙總薪酬表的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總和。

(b)	每個財政年度的股權獎勵調整包括以下內容：（i）在該年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值的加法（或減去，如果適用）；（ii）對於前幾年授予的任何截至財政年度末未償還和未歸屬的獎勵，的加法（或減去，如果適用）上一財政年度結束與適用財政年度結束之間的公允價值變動；以及 (iii) 前幾年發放的獎勵的公允價值變動該財年歸屬在上一財年結束與此類獎勵歸屬日之間公允價值變動的加法（或減去，如果適用）。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的沒有實質性差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年	年終博覽會權益價值獎項 ($)⁽ⁱ⁾	年復一年公平的變化的價值傑出而且未投資股權獎項 ($)⁽ⁱⁱ⁾	年復一年公平的變化權益價值頒發的獎項前幾年年度歸屬 ($)⁽ⁱⁱⁱ⁾	總股權獎調整數 ($)
2022	5,732,653	(12,525,740)	(6,442,846)	(13,235,933)
2021	8,288,330	(99,890,246)	(31,905,682)	(123,507,599)
2020	196,135,693	—	—	196,135,693

(2)

報告的金額代表公司指定執行官作為一個羣體（不包括我們的PEO）在每個適用年度薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的平均金額。為了計算平均金額，包括的每位指定執行官的姓名是（i）2022 年， Veronique Lecault、Tryn Stimart、Andrew Booth 和 Neil Aubuchon，（ii）2021 年的 Véronique Lecault、Tryn Stimart、Andrew Booth 和 Neil Aubuchon，（ii）2021 年的 Véronique Lecault、Tryn Stimart、Andrew Booth 和 Neil Barkley，以及（iii）2020 年的 V還有 Tryn Stimart。

(3)	報告的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的除我們作為一個羣體的 PEO 以外的 NEO 的平均 “實際支付的補償”。這些數額並不反映這些近地物體作為一個羣體在適用年份獲得或支付給這些近地物體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項，使用上文腳註2中描述的相同方法，對近地物體作為一個羣體（不包括我們的PEO）的 “總計” 欄中報告的每年平均金額進行了以下調整，以確定實際支付的補償：

年	報告的平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體 ($)	平均值摘要補償的表值股權獎勵 ($)^(a)	平均淨值獎項調整數 ($)^(a)	平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體 ($)
2022	4,714,723	(4,060,547)	(3,151,585)	(2,497,408)
2021	4,065,590	(3,551,538)	(42,735,999)	(42,221,946)
2020	5,192,441	(4,740,856)	101,611,400	102,062,986

(a)	報告的金額代表適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總和的平均值。

(b)	每個財政年度的股權獎勵調整包括腳註1（b）中註明的金額。在計算股權獎勵調整的中扣除或增加的金額如下：

年	年終博覽會權益價值獎項 ($)	年復一年公平的變化的價值傑出而且未投資股權獎項 ($)	年復一年公平的變化權益價值頒發的獎項前幾年年度歸屬 ($)	總股權獎調整數 ($)
2022	2,898,418	(3,624,928)	(2,425,075)	(3,151,585)
2021	3,401,518	(33,634,989)	(12,502,528)	(42,735,999)
2020	60,541,519	40,501,048	568,833	101,611,400

(4)	股東總回報（“TSR”）的計算方法是將衡量期期間的累計股息總額（假設股息再投資）除以衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。

(5)	代表加權對等組 TSR。用於此目的的同行羣體是納斯達克生物技術指數（“NBI”），這是一個已發佈的行業指數。

(6)	報告的美元金額代表公司適用財年經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

該公司的使命是通過努力解決一般問題，改變抗體療法的發現方式，更快地為患者提供更好的抗體藥物。為了執行這一使命，公司打算繼續投資於其能力，加強其發現和開發能力

引擎，並與合作伙伴合作，在未來抗體藥物中建立龐大而多元化的特許權使用費（及同等股份）股份。未來的里程碑和特許權使用費支付和股權狀況可能需要時間才能實現，在可預見的將來，公司的年度經營業績可能會出現大幅波動和不可預測性。此外，繼2020年12月公司首次公開募股後，該公司的股價出現了大幅波動。因此，公司在設定公司目標和確定高管薪酬時不考慮淨收入或股東總回報。相反，公司專注於通過設定年度目標來實現增長，如上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，這些目標可以更準確地反映公司發現和開發引擎的發現和開發過程、市場接受度以及未來的經濟潛力。

描述實際支付的薪酬與選定的績效指標之間的關係

正如上文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，公司的薪酬計劃旨在吸引和留住我們行業中表現優異的人才，激勵我們的執行官創造長期、更高的股東價值，為高管的努力提供公平的獎勵，刺激職業和個人發展。公司使用多種績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致，但並非所有這些指標都列在上面的薪酬與績效表中。此外，公司在計算PEO和其他Neo的薪酬的基礎上與薪酬彙總表中報告的金額不同，董事會和薪酬委員會在評估或確定高管薪酬時不考慮根據S-K法規第402（v）項計算的實際支付的薪酬。根據S-K法規第402（v）項，公司對實際支付的薪酬與薪酬與績效表中列出的財務績效指標之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和公司股東總回報率

下圖顯示了在薪酬與績效表中列出的三年內實際支付給我們的PEO 的薪酬與向公司其他NEO實際支付給公司TSR的平均薪酬之間的關係。公司在其高管薪酬計劃中不使用TSR作為績效衡量標準。

實際支付的補償金和淨收入

下圖顯示了實際支付給我們的 PEO 的薪酬與實際支付給公司其他 NEO 的平均薪酬佔公司在 “薪酬與績效” 表中列出的三年淨收入之間的關係。公司在其高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的有關我們可能根據股權薪酬計劃發行的普通股票的信息，包括我們的2020年股票期權和激勵計劃或2020年計劃、我們的第六次修訂和重述股票期權計劃或首次公開募股前計劃，以及我們的2020年員工股票購買計劃或我們的ESPP。

計劃類別	的股票數量普通股將成為運動時發放傑出的選項 (#)⁽²⁾	加權平均值的行使價未完成的期權 ($)⁽³⁾	的股票數量普通股剩餘可用以備將來發行在下面股權補償計劃 (#) （不包括證券）反映在《第一部》中專欄）
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	49,919,068	4.63	21,329,770
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	49,919,068	4.63	21,329,770

(1)	截至2023年3月31日，根據2020年計劃，有33,209,345股股票可供授予，公司第六次修訂後的首次公開募股前計劃沒有股票可供授予，根據ESPP，有1,119,160股股票可供授予。

(2)

包括限制性單位。

(3)	不包括沒有行使價的限制性單位。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在過去三年中，我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。如果任何實體的董事會或薪酬委員會有一名或多名名執行官擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的執行官目前均未在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了 S-K 法規第 402 (b) 項所要求的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明以提及方式納入其中，無論是在本文件發佈日期之前還是之後提交，也不論任何此類文件中存在任何通用公司措辭，除非我們以引用方式特別納入這些信息，並應否則不得視為根據此類法案歸檔。

			ABCELLERA BIOLOGICS INC 董事會薪酬委員會

			邁克爾·海登博士，椅子，約翰 S. Montalbano 先生

某些關係和關聯人交易

以下是自自 2022 年 1 月 1 日以來我們曾經或將要加入的交易或一系列交易的描述，其中：

•	交易所涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及

•	其中我們的任何執行官、董事或持有我們任何類別股本5％或以上的持有人，或上述人員或任何關聯實體的直系親屬或與之共享家庭的任何人，擁有或將擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

本委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節中描述了我們指定執行官和董事的薪酬安排。

與 QLS Advisors LLC 簽訂

公司與QLS Advisors LLC（“QLS”）簽訂了日期為2022年6月15日的諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，QLS根據公司與QLS之間的協議，不時向公司提供某些諮詢、諮詢和其他雙方商定的服務。羅先生是我們的董事會成員，是 QLS 的董事長兼大股東。QLS有權獲得與根據諮詢協議在2022年和2023年提供的服務相關的25萬美元的諮詢費。

在2022財年，公司向QLS支付了100,000美元，作為根據諮詢協議向公司提供的服務的對價。截至2022年12月31日，剩餘的15萬美元應支付。

執行官和董事薪酬

有關我們執行官和董事的薪酬安排和股票期權授予的信息，請參閲本委託書其他地方中標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分。

賠償協議

我們已經簽訂了賠償我們的董事和執行官的協議。除其他外，這些協議將要求我們在加拿大法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟或訴訟（包括由我們採取或有權採取的任何行動）中合理承擔的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。在加拿大法律允許的最大範圍內，因這些人代表我們公司提供的任何服務或該人作為董事會成員的身份而產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

關聯方交易的批准政策

我們的董事會審查和批准與董事、高級管理人員和持有我們有表決權的證券及其關聯公司（均為關聯方）的交易。我們已經通過了一項書面關聯方交易政策，規定此類交易必須提交給首席法務官並得到我們的審計委員會的批准。根據該政策，審計委員會對審查、批准或不批准 “關聯方交易” 負有主要責任，即我們與相關個人之間的交易，其中涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元，且關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人將被定義為董事、執行官、董事被提名人或我們普通股超過5％的實益所有者（每種情況下均為自最近結束的年度開始以來的實益所有者）及其直系親屬。

主要股東

下表列出了截至2023年4月1日我們的普通股實益所有權的信息，具體如下：

•	我們認識的每一個人都是我們已發行股本的5％或以上的受益所有人；

•	我們的每位董事和董事候選人；

•	我們的每位指定執行官；以及

•	我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，如果一個人有權在六十 (60) 天內通過行使期權獲得所有權，則該人被視為我們普通股的受益所有者。如果一個人擁有或共享投票權，包括投票權或指導我們普通股的投票權，或投資權，包括處置或指導處置此類股本的權力，則該人也被視為我們普通股的受益所有者。除非適用共同財產法或如本表腳註所示，否則我們認為表中確定的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的實益所有權百分比基於截至2023年4月1日已發行的288,426,514股普通股。目前在2023年4月1日起六十 (60) 天內可行使或可行使的期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。除非下文另有説明，否則下面列出的每個人的地址是 c/o abcellera Biologics Inc.，位於不列顛哥倫比亞省温哥華育空街 2215 號 V5Y 0A1。

受益所有人的姓名和地址	股票數量受益地擁有 (#)	的百分比實惠地分享擁有的
5% 或以上的股東：
Thermopylae 控股有限公司⁽¹⁾	55,859,493	19.37%
Baillie Gifford & Co⁽²⁾	19,696,735	6.83%

指定執行官和董事：
Carl L.G. Hansen，博士⁽⁴⁾	59,376,908	20.59%
Tryn Stimart⁽⁵⁾	1,420,412	*
Veronique Lecault，博士⁽⁶⁾	11,077,880	3.84%
安德魯·布斯⁽⁷⁾	5,003,165	1.73%
尼爾·奧布雄⁽¹¹⁾	81,731	*
邁克爾·海登，MBCHB（醫學博士），博士⁽⁸⁾	1,841,456	*
約翰·蒙塔爾巴諾 CFA⁽⁹⁾	390,814	*
安德魯·羅博士⁽¹⁰⁾	30,422	*
彼得·泰爾⁽³⁾	14,360,427	4.98%
所有董事和執行官作為一個整體（9 人）⁽¹²⁾	93,583,235	32.45%

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	由 Thermopylae Holdings Ltd. 或 Thermopylae 持有的55,859,493股普通股組成，後者是漢森博士全資擁有的實體。

(2)	僅基於Baillie Gifford & Co.於2023年1月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G由Baillie Gifford & Co. 和/或其一家或多家投資顧問子公司持有的19,696,735股普通股組成，其中可能包括代表投資諮詢客户的Baillie Gifford Overseal Limited，其中可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。Baillie Gifford & Co. 的主要營業地址是英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號的卡爾頓廣場。

(3)	僅基於 (i) 董事會成員 Peter Thiel、 (ii) 特拉華州有限責任公司 ABE Investments LLC、(iii) 創始人基金 VII、LP、特拉華州有限合夥企業於 2020 年 12 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D，或

FF-VII，（iv）創始人基金 VII 企業家基金，LP，特拉華州有限合夥企業合夥企業或 FF-VIIE，(v) 創始人基金 VII Principals Fund，LP，特拉華州有限責任公司或 FF-VIIE，以及 FF-VII 基金，(vi) 創始人基金 VII 管理有限責任公司公司或 FF-VII VIIM 以及與 FF-VII 基金合計的 FF-VII 人物，(vii) Founders Fund Growth，LP，特拉華州有限合夥企業（FFG），(viii) Founders Fund Growth Persinals Fund，LP，特拉華州有限公司合夥企業，或 FFGP，以及 FFG Funds，以及 (ix) 特拉華州有限責任公司創始人基金增長管理有限責任公司或 FFGM，以及與 FFG 基金一起統稱為 FFG 個人。包括 (i) ABE Investments LLC 持有的10,179,880股普通股，(ii) FF-VII持有的3,343,240股普通股，(iv) FF-VIIE持有的29,240股普通股，(v) FFG持有的382,357股普通股，(vi) FFG持有的24,660股普通股。泰爾先生是ABE Investments LLC的受益所有者，對ABE Investments LLC持有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。關於每隻FF-VII 基金持有的普通股的投資和投票決定由一個由FF-VIIM管理成員組成的委員會作出，FF-VIIM是每個FF-VII基金的普通合夥人。FF-VIIM 的管理成員是泰爾先生、布萊恩·辛格曼和基思·拉波依斯。因此，FF-VIIM 和泰爾先生、辛格曼先生和拉波依斯先生都可能被視為對FF-VII基金持有的普通股擁有共同的投票權和處置權。FF-VIIM和Thiel先生、辛格曼先生和拉波依斯先生均放棄對FF-VII基金持有的普通股的實益所有權，除非他或其各自在其中擁有金錢權益。每個FFG基金持有的普通股的投資和投票決定由一個由FFGM管理成員組成的委員會作出，FFGM是每個FFG基金的普通合夥人。FFGM 的管理成員是泰爾先生、辛格曼先生和拉波依斯先生。因此，就FFGM持有的普通股而言，FFGM和Thiel先生、Singerman先生和Rabois先生都可能被視為擁有共同的投票權和處置權。FFGM 和 Thiel、Singerman 和 Rabois 先生均不擁有 FFG 基金持有的普通股的實益所有權，除非他或其各自在該基金的金錢權益範圍內。泰爾先生的主要辦公地址是 c/o Thiel Capital LLC，位於加利福尼亞州西好萊塢日落大道 9200 號 1110 套房 90069。ABE Investments LLC 的主要營業地址是 19801 年特拉華州威爾明頓奧蘭治街 1209 號。FF-VII 人員、FFG 人物以及辛格曼和拉波依斯先生的主要辦公地址是 c/o Founders Fund, LLC，One Letterman Drive，D 樓，5 樓，94129。

(4)	包括 (i) 腳註 (1) 和 (ii) 漢森博士持有的505,125股普通股，以及 (iii) 自2023年4月1日起60天內可行使的3,012,290股普通股標的期權。

(5)	包括（i）Stimart先生持有的250股普通股，（ii）Stimart先生的配偶持有的250股股票，以及（iii）自2023年4月1日起60天內可行使的1,419,912股普通股股標的期權。

(6)

包括 (i) Pacific Swell Capital Corp. 或Pacific Swell 持有的7,155,008股普通股，(ii) Slomo Family Trust（2019）持有的273,630股普通股，其中勒考特博士是受託人，(iii) 勒考博士的配偶持有的61,580股普通股，(iv) Lecault博士持有的1,770,122股普通股，以及 (v) 自2023年4月1日起的60天內，有1,817,540股普通股標的期權可行使。勒考特博士是Pacific Swell的董事，對Pacific Swell持有的股份擁有投票權和處置權。Pacific Swell 的主要營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省北温哥華市朗斯代爾大道 100 — 1312 號 V7M2H8。

(7)	包括 (i) 布斯先生持有的138,500股普通股，(ii) 布斯先生的配偶持有的130,959股普通股以及 (iii) 自2023年4月1日起60天內可行使的4,733,706股普通股標的期權。

(8)	包括 (i) Genworks 2 Consulting, Inc. 或 Genworks 2 持有的1,273,397股普通股，(ii) 海登博士的配偶持有的118,245股，以及 (iii) 自2023年4月1日起60天內可行使的449,814股普通股標的期權。海登博士的配偶對Genworks 2持有的股份擁有唯一的投票權和投資權。Genworks 2 的主要營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西七大道 4484 號 V6R1W9。

(9)	包括 (i) 蒙塔爾巴諾先生持有的56,000股普通股，(ii) 蒙塔爾巴諾先生的配偶持有的5,000股普通股以及 (iii) 自2023年4月1日起60天內可行使的329,814股普通股標的期權。

(10)	由自2023年4月1日起60天內可行使的30,442股普通股標的期權組成。

(11)	包括 (i) 奧布雄先生直接持有的48,398股普通股，以及 (ii) 自2023年4月1日起60天內可行使的33,333股標的期權普通股。

(12)	包括 (i) 直接或間接持有的81,756,384股普通股和 (ii) 在2023年4月1日起60天內行使期權後可發行的11,826,851股普通股。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司高管（如第 16 條所定義）、董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人或實體，向美國證券交易委員會提交所有權初步報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的法規，要求此類個人或實體向公司提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。據我們所知，僅根據我們對此類申報副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的財年中，所有此類申報人和實體都及時遵守了《交易法》第16（a）條的所有申報要求，但以下情況除外：

•	2022年10月31日，漢森博士全資擁有的實體Thermopylae以慈善捐贈的形式贈送了股票。由於管理錯誤，表格4於 2022 年 11 月 9 日提交，超過了交易之日後兩個工作日的允許限額。

審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，旨在協助董事會履行其在以下方面的監督職責：(1) 我們的合併財務報表和財務報告流程以及財務、會計和遵守法律和監管要求的內部控制系統的完整性，(2) 我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(3) 我們的內部審計職能的履行（如果有），以及 (4) 其他規定的事項forth 在董事會批准的審計委員會章程中。

管理層負責編制我們的合併財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對我們的合併財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們截至2022年12月31日財年的經審計合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊的公共會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面信函，證實符合PCAOB適用要求的獨立性，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將我們公司經審計的合併財務報表包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。本報告中包含的信息不得被視為 (1) “索取材料”，(2) 向美國證券交易委員會 “提交”，(3) 受《交易法》第 14A 或 14C 條的約束，或 (4) 受《交易法》第 18 條的責任約束。除非我們特別以提及方式將其納入此類申報中，否則不得將本報告視為已以提及方式納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中。

			的審計委員會
			ABCELLERA 董事會
			BIOLOGICS INC.

			John S. Montalbano，CFA，主席
			安德魯·羅博士
			邁克爾·海登，MBCHB，（醫學博士）博士。
2023年4月28日

住户

一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能參與了的 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，已發送給您家庭中的多個股東。我們將根據書面或口頭要求立即將任一文件的單獨副本交付給您位於不列顛哥倫比亞省温哥華育空街 2215 號 V5Y 0A1 的 Abcellera Biologics Inc.，注意：公司祕書，電話：(604) 559-9005。如果您希望將來向股東單獨收到份委託書或年度報告的副本，或者如果您要收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2024年委託書的股東必須根據《交易法》第14a-8條中概述的程序提交提案，以便我們不遲於2023年12月29日收到提案。但是，如果將2024年年度股東大會的日期從上一年的會議日期更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2023年年度股東大會委託書的合理時間。美國證券交易委員會的規則為資格設定了標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於不列顛哥倫比亞省温哥華育空街2215號的Abcellera Biologics Inc. V5Y 0A1，注意：公司祕書。

BCBCA還規定了有效提案的要求，並規定了我們公司和提交者在提出有效提案後的權利和義務。根據BCBCA的適用條款提交的提案，如果股東打算在明年的年會上提交併希望被考慮納入我們的委託書和與明年年會有關的委託書和委託書，則必須在我們上次年度股東大會週年紀念日之前至少三個月收到。此類提案還必須符合 BCBCA 的所有適用條款及其相關法規。

如果股東希望提名候選人蔘選我們的董事會董事或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的條款為此類提名和提案制定了提前通知程序。參見 “公司治理——董事提名流程”。

其他事項

我們的董事會不知道要在年會上提出任何其他事項。如果本委託書中未提及的任何其他事項適當地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據他們對這些事項的最佳判斷，使用委託書下的自由裁量投票權對代理人進行投票。