附錄 10.3

社區衞生系統有限公司

2019 年員工績效激勵計劃

2019年1月1日

（經2023年2月15日修訂和重述）

目錄

頁面

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社區衞生系統有限公司

2019 年員工績效激勵計劃

（經修訂和重述）2023年2月15日

第一條

目的

2019年社區健康系統員工績效激勵計劃（“計劃”）的目的是通過向為公司成功做出重大貢獻的公司或其子公司和關聯公司的某些員工提供額外薪酬作為激勵，促進Community Health Systems, Inc.及其子公司和關聯公司（統稱為 “公司”）及其股東的利益。

第二條

定義

就本計劃而言，本計劃中使用的以下術語應具有以下含義：

2.1 “獎勵” 是指以現金支付的獎金激勵補償。

2.2 “受益人” 是指參與者死亡後有權根據本計劃獲得付款的個人、個人或財產。

2.3 “董事會” 指本公司的董事會。

2.4 “原因” 是指參與者 (i) 故意不履行合理分配的職責，(ii) 在履行職責時存在不誠實或故意的不當行為，(iii) 參與與履行公司職責有關的交易，該交易不利於公司的利益，從事的交易是為了個人利益，或 (iv) 故意違反與履行職責有關的任何法律、規則或法規（其他）而不是交通違規行為或類似違法行為）。

2.5 “法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

2.6 “委員會” 指董事會的薪酬委員會。

2.7 “公司” 應具有第一條規定的含義。

2.8 “確定日期” 是指設定績效目標的日期，該日期應為績效目標的結果存在重大不確定性的時候。

2.9 “遞延獎金獎勵” 是指計劃管理人或委員會按照第 5.2 節的規定指定延期支付的任何獎勵。

2.10 “財政年度” 是指公司的12個月會計年度，從每年的1月1日開始，到次年12月31日結束^st, 或理事會可能確定的其他會計期間.

2.11 “年中參與者” 是指本計劃中未在本財年第一天開始參與的任何參與者。

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2.12 “運營單位” 是指任何醫院或醫院集團、診所或診所集團、醫療辦公大樓或醫療辦公大樓羣、護理機構或護理設施組、計劃管理人或委員會指定的任何其他運營單位（如適用）或上述任何單位的任意組合。

2.13 “參與者” 是指計劃管理人可能指定的參與每個財年本計劃的公司員工。

2.14 “參與期” 是指個人在任何財政年度實際參與本計劃的時期。

2.15 “績效目標” 是指根據第 4.3 節所述的標準為本財年個人參與者確定的一個或多個績效目標。

2.16 “計劃” 應具有第一條規定的含義。

2.17 “計劃管理員” 的含義見第 3.1 節。

2.18 “按比例分配的獎勵” 應具有第 5.8 節中規定的含義。

2.19 “合格終止” 是指參與者因死亡、殘疾、無故解僱而終止工作，如果該參與者是與公司簽訂的控制權變更協議的當事方，並且控制權變更協議中定義了 “正當理由”，則參與者出於 “正當理由” 解僱，該術語在參與者的控制權變更協議中定義。

2.20 “條例” 應具有第 3.3 節中規定的含義。

2.21 “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的適用的《財政條例》和指南。

2.22 “財政條例” 是指美國財政部頒佈的條例。

第三條

管理

3.1 除非本文另有規定，否則本計劃應由委員會（“計劃管理人”）管理。

3.2在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，委員會可向公司的一名或多名高級管理人員或由此類高級管理人員組成的委員會授予權力，但須遵守委員會確定的條款和限制，(i) 授予獎勵（包括對第 4.1 節所述事項的確定）或取消、修改或放棄與或 (ii) 更改、終止、暫停或終止獎勵有關的權利就證券第 16 條而言，由非公司高級管理人員或董事的參與者持有1934年《交易法》，或不受此類條款約束的人。就本第 3.2 節所述的獎勵而言，本計劃中提及的計劃管理人應包括委員會授予此類權力的官員。

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3.3 計劃管理人可不時 (i) 通過執行本計劃的規定和目的的規章制度（“條例”），做出計劃管理人認為適當的與本計劃條款不矛盾的決定，以及（ii）修改、修改或撤銷如此通過的任何條例。

3.4計劃管理人對本計劃任何條款的解釋和解釋應是最終和決定性的。

3.5任何董事會成員，包括委員會成員，以及根據本計劃第3.2節獲得授權的任何官員，均不對本計劃或本計劃下的任何交易真誠地採取的任何行動、未採取行動、作出決定或解釋承擔責任，也不對董事會、委員會或公司的其他成員、高級職員、代理人或僱員在管理本計劃時採取的任何行動、未採取行動、作出決定或解釋負責。公司特此同意賠償每位董事會成員，包括委員會成員以及公司首席執行官和首席財務官，賠償所有費用和開支，並在適用法律允許的範圍內，賠償因前述事件而產生的任何索賠、訴訟理由或爭議進行辯護、迴應、談判或以其他方式處理任何索賠、訴訟理由或爭議所產生的任何責任句子。

第四條

績效激勵獎勵

4.1 對於公司的每個財年，計劃管理員應確定以下內容：

確定獎勵金額的依據應取決於公司實現規定的績效目標的情況，詳見第4.3節。計劃管理員應在發放獎勵時決定該獎勵是否為遞延獎勵獎勵，但須遵守第 5.2 節的規定。

在任何財政年度，參與者可以獲得多個獎勵，這些獎勵可能取決於實現不同的績效目標，也可能受到不同的付款標準的約束（例如，除了不是遞延獎金獎勵且可能受相同或不同的績效目標約束的獎勵外，還可能授予遞延獎金獎勵）。

4.2 計劃管理員應在確定日期之前根據計劃第4.3節所述的標準以書面形式確定一項或多項績效目標。在制定績效目標時，計劃管理員還應

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説明在實現績效目標後計算向參與者支付的獎勵金額的方法。除非計劃管理員確定適用於參與者的績效目標已經實現，否則不得向參與者支付任何獎勵。

4.3 本計劃下獎勵的績效標準應為以下一項或多項績效目標：

(1) 財務績效標準：

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(2) 定性績效標準：

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計劃管理員可以在適用的情況下參照公認的會計原則（“GAAP”）定義此類績效目標，也可以酌情采用公認會計原則的定義或修改。績效目標可以設定在特定的水平，也可以表示為相對於先前業績、一個或多個其他實體或外部指數的業績，也可以用指定範圍內的進展來表達。績效目標也可以基於個人參與者的績效目標，由計劃管理員自行決定。計劃管理員可以在確定某一財年的績效目標時，或在最終確定該財年的獎勵之前的任何時候，規定如何根據績效目標衡量業績，以反映 (i) 任何股票分紅或分割、資本重組、股票合併或交換或公司股票的其他類似變化、(ii) 特定公司交易 (iii) 特別費用、(iv) 的影響所要求的税法或會計準則的變更公認的會計原則，（v）政府報銷政策的變化，（vi）與公司運營無直接關係或不在公司管理層的合理控制範圍內的事件；以及（vii）其他特殊或非經常性事件。

此外，無論此處包含任何相反的內容，獎勵都可能基於此處規定的績效目標或計劃管理員自行決定確定的其他績效目標。委員會還可以調整、修改或修改上述業務標準。

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4.4 在已確定績效目標的財政年度開始後但在財政年度結束之前，計劃管理員可以隨時自行決定增加參與者、降低目標或增加或增加獎勵。

第五條

支付績效激勵獎勵

5.1 支付獎金。在不違反第 5.2 節以及本計劃中規定的獎勵和其他條件的沒收的前提下，向參與者發放的獎勵應按照本第 5.1 節的規定支付。在本財年結束後，計劃管理員應儘快根據與該財年設定的績效目標相關的實際業績，確定獎勵的獲得程度。一旦確定，只有在參與者達到其獎勵績效標準中規定的獎勵目標的前提下，才能向參與者支付獎勵。儘管有上述規定，但可以在財政年度內的任何時候向參與者一次性支付全權獎勵。除非計劃管理員確定為參與者設定的績效目標已經實現，否則不得向參與者支付任何獎勵。在不違反上述規定的前提下，獎勵或按比例分配獎勵應在計劃管理員確定的時間或時間支付；前提是，在不違反第5.8節的前提下，在任何情況下，都不得在確定此類獎勵或按比例獎勵的財政年度結束後的兩個半月內向參與者或受益人支付任何獎勵或按比例分配獎勵。

5.2支付延期獎金。在遵守本計劃規定的其他條件的前提下，遞延獎金獎勵應按以下方式支付：

(a) 在本財年結束後，計劃管理人應根據與該財年設定的績效目標相關的實際業績，儘快確定被指定為遞延獎金獎勵的獎勵的獲得程度。一旦確定，只有在參與者達到遞延獎勵績效標準中規定的遞延獎勵獎勵目標的前提下，才應向參與者支付遞延獎金獎勵。在不違反上述規定的前提下，遞延獎金獎勵應在確定延期獎金獎勵的財政年度之後的某個或多個日期支付，並應遵守計劃管理員在發放延獎金獎勵時確定的持續就業要求。

(b) 儘管如此，(i) 如果根據本協議第 5.8 節按比例支付遞延獎金獎勵，則此類按比例遞延獎金獎勵應在確定延期獎勵的財政年度結束後的兩個半月內支付給參與者或受益人；(ii) 如果符合條件的終止發生在獲得遞延獎勵的財政年度結束之後，獎金獎勵應在 (x) 之後的 30 天內支付給參與者或受益人) 此類終止日期，或 (y) 根據第 5.2 (a) 節確定遞延獎勵金額的日期。

(c) 如果第 409A 條規定的短期延期豁免不可用，則遞延獎金獎勵的發放和管理應符合以下條件

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第 409A 條，包括要求參與者應在獲得延期獎金獎勵的當年之前選擇延期獎金獎勵。任何遞延獎金獎勵只能在固定的日期或日期支付，或者在發生第 409A 條允許的特定事件時支付，所有這些都應在獎勵發放時確定。延期獎勵的支付不得進一步推遲到獎勵發放時獎勵中規定的支付日期或日期之後，除非第 409A 條允許，否則不得加快支付。

5.3任何個人參與者可能獲得的與任何財政年度的績效相關的獎勵的最高金額不得超過一千萬美元（1,000,000美元）。

5.4應從所有獎勵付款中扣除任何政府實體要求預扣並支付給任何此類政府實體的任何此類款項的任何税款。除非參與者另有選擇，否則此類扣除應按規定的預扣税率進行。計劃管理員可以允許參與者選擇讓税收扣除涵蓋任何適用税額（預扣税額加上根據適用於該參與者的最高邊際税率確定的增量金額）。

5.5任何因就業、調動或晉升而成為本計劃參與者的個人都有資格根據參與者在參與期內的基本工資以及他在整個財年或計劃管理員確定的較短時期內與績效目標相關的績效水平獲得部分獎勵。但是，在任何情況下，不得向參與期少於三個月的任何參與者發放部分獎勵，但第 4.3 (2) (r) 條規定的自由裁量獎勵除外。

5.6獎勵可以根據部分年度責任、多設施責任和至少連續三個月的調動進行調整。

5.7除非第 5.8 節另有規定，否則不得向在將要獲得或曾經獲得獎勵的財政年度的最後一天未受僱於公司的參與者支付任何獎勵。

5.8如果參與者在獎勵（包括遞延獎金獎勵）支付之前因符合條件的終止合同而終止工作，則參與者將獲得獎勵（包括遞延獎金獎勵，如果適用），該參與者將獲得獎勵（包括遞延獎金獎勵，如果適用），乘以分數，分數為參與期內的天數，分母為 365 (a) “按比例分配獎勵”）。如果此類終止發生在適用的財政年度結束之後但在獎勵支付之前，則該部分應為一 (1)。根據本第 5.8 節應支付的按比例支付的獎勵（包括遞延獎勵獎勵）應根據第 5.1 和 5.2 節（如適用）支付。儘管有上述規定，但如果參與者是協議的當事方或參與了任何其他規定按比例支付本計劃下任何獎勵的計劃，則適用本第 5.8 節

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在根據本第 5.8 節應支付獎勵的情況下，不得導致向參與者重複付款。

5.9無論本計劃中有任何相反的內容，計劃管理員均可自行決定在獲得該獎勵的財政年度結束之前，將任何參與者的績效目標基於第4.3 (2) 節中列出的一項或多項 “定性績效標準” 的任何獎勵金額減少到任何金額，包括零。

5.10向參與者支付每項獎勵應遵守以下規定和條件：

(a) 除非本計劃和條例中影響該參與者的所有條款、條件和規定都得到滿足，否則任何參與者均不得在本計劃或其下的任何獎勵中擁有任何權利或利益，無論是既得還是其他權益。本計劃或法規中的任何內容均不要求公司為支付本計劃下的獎勵而分離現金或其他財產。本計劃的通過及其實施均不影響公司隨時解僱和/或解僱任何員工的權利和權力。

(b) 本計劃下的任何權利，無論是偶然的還是其他的，均不可轉讓或受任何性質的抵押、質押或抵押的影響。

第六條

雜項

6.1接受本計劃下的任何權益，即表示每位參與者最終表示接受、批准和同意公司、董事會、計劃管理人、委員會或董事會任命的任何其他委員會根據本計劃採取的任何行動或決定。

6.2公司、董事會、計劃管理人、委員會或董事會任命的任何其他委員會在行使該權力時採取的任何行動或做出的任何決定對公司、參與者、受益人和所有其他在此方面擁有任何利益的人具有最終約束力和決定性。

6.3董事會、計劃管理人、委員會或董事會任命的任何其他委員會可以依賴公司任何高級管理人員向他們提供的任何信息，也可以在計劃管理方面依賴法律顧問的建議，在依賴此類信息或建議時應受到充分保護。

6.4董事會可以修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，除非本計劃允許，否則除非獲得相應參與者的同意，否則任何此類變更、修改、暫停或終止均不得損害或對本計劃迄今授予的任何獎勵產生不利影響。

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6.5本計劃中的任何內容均不得解釋為：

(a) 賦予任何人蔘與本計劃的任何權利，除非由計劃管理人自行決定；

(b) 賦予任何人與獎勵有關的任何權利，除非本計劃中另有具體規定；

(c) 以任何方式限制公司隨時終止僱用任何人的權利；或

(d) 作為任何明示或暗示的協議或諒解的證據，即公司將以任何特定的薪酬率或在任何特定時間段內僱用任何人員。

6.6除聯邦法律事項外，本計劃和根據本計劃提出索賠的所有人的權利應根據特拉華州法律進行解釋和確定，不影響其法律衝突原則。

6.7根據董事會的行動，本經修訂和重述的計劃將在自2019年開始的所有財年生效。

6.8本計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例，並應獲得任何監管機構或政府機構的必要批准。

6.9除非參與者死亡，否則不得根據遺囑或血統或分配法將個人在本計劃下的權利和利益，包括先前向該人發放的任何獎勵或根據本計劃應付的任何款項轉讓、質押或轉讓給指定受益人。

6.10本計劃或任何獎勵通知中的任何內容均不賦予任何人繼續僱用公司或任何關聯公司的權利，也不得影響公司或任何關聯公司終止僱用任何參與者的權利。

6.11本計劃中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人或法定代表人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果某人根據本計劃獲得獎勵支付的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。除非本計劃中明確規定，否則根據本協議支付的所有款項均應從公司的普通資金中支付，不得設立任何特別基金或獨立基金，也不得進行資產分離以確保此類款項的支付。該計劃無意受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束。

6.12旨在使本計劃下的付款符合短期延期付款資格，不受第409A條要求的約束。如果任何獎勵都不符合獲得豁免短期延期待遇的資格，則該款項將按以下方式支付

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符合第 409A 條要求的方式。本計劃和任何獎勵的條款應作相應的解釋和解釋。如果任何獎勵的支付都取決於參與者執行釋放的情況，並且必須執行解除的適用期限跨越兩個應納税年度，則該獎勵應在第二個應納税年度內支付。參與者根據本計劃獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同付款的權利。如果就第 409A 條而言，如果參與者是 “特定員工”，則在終止僱傭關係時支付的受第 409A 條約束的任何獎勵要等到解僱之日後的第二天，即自解僱之日起六 (6) 個月後支付。

6.13如果本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款，但應完全可以分開，本計劃的解釋和執行應視為此類非法或無效條款從未包含在計劃中。

6.14根據本計劃發放的獎勵應遵守以下條件：

(a) 根據本計劃向任何參與者發放的任何獎勵均應向公司沒收、償還、報銷或其他補償（i）在公司當前的回扣政策（“當前的回扣政策”）規定的範圍內，（ii）如果參與者將來受到任何其他補償或回扣政策的約束公司通過的，包括公司為遵守而通過的任何此類政策（或公司現行 Clawback 政策的修訂版）任何適用的法律、規則或規章的要求，包括根據美國證券交易委員會最終規則和/或紐約證券交易所上市標準對與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（此類最終規則和紐約證券交易所上市標準，“多德-弗蘭克回扣要求”）（第 (i) 條或本條款 (ii)、“政策”）和（iii）條中提及的政策）相關的補償要求在任何規定強制補償的適用法律和/或上市標準規定的範圍內，此類適用法律和上市標準中規定的情況，包括根據多德-弗蘭克Clawback要求和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的情況。根據政策條款，公司可使用政策中規定的與任何獎勵補償相關的任何追回方法。此外，在不限制上述規定的前提下，根據其確定適用於根據本計劃發放的獎勵的條款和條件的一般權限，計劃管理人有權在協議中規定或要求參與者在授予時或之後通過單獨的書面或電子文書同意，所有獎勵將在任何此類協議或單獨文書中可能包含的任何補償或回扣條款中規定的範圍內進行償還或補償。

(b) 無論上文第 6.14 (a) 節有何規定，如果董事會確定需要對公司編制經審計財務報表的前三個財政年度中任何一個財政年度的財務業績或其他公司指標進行重大重報，並且 (i) 此類重報是欺詐或故意不當行為造成的；(ii) 如果業績或指標計算得當，獎勵金額本來會更低，則委員會認為有權從負責任的任何參與者那裏獲得報銷導致重報的欺詐或故意的不當行為。這樣

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補償應包括先前支付的任何獎勵中超過根據重報的財務業績或指標計算的本應金額的任何部分。

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