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2022年5月30日

新遊戲公司 (作為家長) 和 新遊戲連接S.？R.L. (作為原始借款人) 和 附表1第1部所列的實體 (作為原來的擔保人) 和 附表1第2部所列的金融機構 (作為原始貸款人) 和 環球貸款代理服務有限公司 (作為代理) 和 格拉斯信託有限公司 (作為安全代理)

高級定期貸款協議

99主教門 倫敦EC2M 3XF， 英國 Www.lw.com

(1)	NeoGames S.A.，一家根據盧森堡法律註冊成立的上市有限公司(Sociétéanonme)，註冊辦事處位於盧森堡L-2146，Rue de Merl 63-65，並在盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des Sociétés，盧森堡)登記，編號為B186309(“母公司”)；

(2)	NeoGames CONNECT S.éR.L.是一家根據盧森堡法律註冊成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，其註冊辦事處位於63-65，Rue de Merl，L-2146盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記處(Registre de Commerce et des Sociétés，盧森堡)登記，編號為B262811(“原始借款人”)；

(3)	NeoGames Connect Limited，一家根據馬耳他法律註冊成立的私營有限責任公司，其註冊辦事處位於馬耳他瓦萊塔南街瓦萊塔大樓3樓，在馬耳他商業登記處註冊，編號為C 101275(“BIDCO”)；

(4)	附表1第1部分所列作為原始擔保人的實體(原始當事人)(“原始擔保人”)；

(5)	附表1第2部分所列金融機構(原當事人)為貸款人(“原貸款人”)；

(6)	環球貸款代理服務有限公司，根據英格蘭及威爾士法律註冊成立，註冊號為08318601，註冊地址為英格蘭倫敦西路蓋特山55號，郵編：EC4M 7JW，為其他融資方的代理人(“代理人”)；以及

(7)	Glas Trust Corporation Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，註冊號為07927175，註冊地址為英格蘭西區Ludgate Hill 55號，郵編：EC4M 7JW，作為擔保方的證券受託人(“證券代理人”)。

1.

定義和解釋

1.1

定義

(a)

每家貸款人(或其中任何一家的關聯公司)和每一家貸款人根據(和定義見)超級高級RCF協議(或其中任何一家關聯公司的定義)；

(b)

被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司或被穆迪投資者服務有限公司評為Baa2或更高評級的長期無擔保和非信用增強型債務債券評級為BBB或更高的銀行或金融機構，或國際公認信用評級機構的可比評級；或

(c)

經代理人批准的任何其他銀行或金融機構(按多數貸款人合理行事的指示)。

(a)

要約；

(b)

在公開市場上的任何購買；

(c)

(如適用)擠出程序；及/或

(d)

私下出售、捐贈或轉讓。

(a)

與任何人有關，但該人的財務、附屬公司或控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司除外；

(b)

就基金以外的任何融資方而言，指直接或間接控制、由該融資方控制或與該融資方直接或間接共同控制的任何其他人；或

(c)

就任何屬基金的融資方而言，指關連基金。

(a)

代理人從適用的Bloomberg屏幕獲得的適用的即期匯率；或

(b)

(如果在適用的彭博社屏幕上沒有適用的即期匯率)代理人和債務人代理人之間商定的任何其他可公開獲得的即期匯率(各自合理行事)，

(a)

就融資機制B1而言，指自本協定之日起至某些資金期末幷包括在內的期間；

(b)

就設施B2而言，指自第一次使用設施B1之日起至終止日止的期間；以及

(c)

就手風琴設施而言，指從根據第2.2條(手風琴設施)設立相關手風琴設施之日起至根據第2.2條(手風琴設施)由父母和出借人就手風琴設施商定的日期為止幷包括在內的期間。

(a)

相當於20,000,000美元的數額(減去根據本(A)段或在當時的一般債務籃子下發生和未償還的任何金融債務的數額)；以及

(b)

相當於比率債務數額的數額，

(a)

其參與該貸款機制下任何未償還貸款的基礎貨幣金額；以及

(b)

就任何建議的貸款而言，指其於建議的使用日期或之前根據該貸款機制應作出的任何其他貸款的參與的基礎貨幣金額。

(a)

(除(B)段適用的情況外)作為相關基準參考銀行認為一家主要銀行向另一家主要銀行報價的利率，用於在有關期間內參與成員國內的銀行間歐元定期存款；或

(b)

如果不同，由於要求適用篩選匯率的貢獻者向相關管理人提交的費率(如果有，並適用於相關的基本參考銀行和相關期間)，

(i)

如果在任何一種情況下，適用於B貸款的任何此類利率低於零，則歐洲銀行同業拆借利率將被視為零；以及

(Ii)

如果在任何一種情況下，適用於手風琴貸款的任何此類利率低於手風琴貸款通知中與相關手風琴貸款人就EURIBOR作出的手風琴貸款承諾的百分比下限，則EURIBOR將被視為此類手風琴貸款通知中規定的百分比利率。

(a)

貸款人應收到的利息(不包括保證金和根據“歐洲銀行同業拆借利率”(EURIBOR)定義(B)(I)段(視屬何情況而定)適用的任何基本利率下限)，如果該貸款的本金金額或收到的未付金額是在該 利息期的最後一天支付的，則自收到全部或 其參與一筆貸款或未付款項的任何部分之日起至本利息期間的最後一天為止；

(b)

貸款人通過將一筆等同於其收到的貸款本金或未付金額存入牽頭銀行的金額而能夠獲得的金額，存款期從收到貸款或收回貸款的第二個營業日開始，至當前利息期的最後一天結束。

(a)

關於從截止日期開始到2022年12月31日結束的期間，母公司根據第4.1條(初始條件先決條件)向代理人交付的基本案例模型； 和

(b)

就任何其他期間而言，指母公司根據第22.4條(預算)就該期間向代理人提交的任何預算。

(a)

(就支付或購買歐元以外貨幣的任何日期而言)該貨幣所屬國家的主要金融中心；或

(b)

(與支付或購買歐元的任何日期有關)任何目標日，

(a)

該現金應在有關計算日期後60天內償還；

(b)

償還該等現金並不取決於本集團任何成員公司或任何其他人士是否已預先清償任何其他債務，或是否符合任何其他條件(由本集團成員在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排而構成的準許證券的慣常條件除外)；及

(c)

除交易擔保或(如果該擔保不阻止現金的使用)任何許可擔保外，該現金不存在擔保，

(a)

在有關計算日期後一年內到期的、由可接受的銀行發行的存單；

(b)

由美國、聯合王國、以色列、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的可交易債務債券的任何投資，在有關計算日期後一年內到期，不能兑換或交換為任何其他證券；

(c)

商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(i)

有認可的交易市場的；

(Ii)

由在美國、英國、以色列、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行；

(Iii)

在有關計算日期後一年內到期；及

(Iv)

被標準普爾評級服務評為A-2或更高的信用評級，或被惠譽評級有限公司評為F2或更高，或被穆迪投資者服務有限公司評為P-2或更高，或如沒有對該商業票據的評級，則其發行人就其長期無擔保和非信用增強型債務債務具有同等評級；

(d)

有資格在英格蘭銀行獲得再貼現並被可接受的銀行(或其非物質化等價物)承兑的英鎊匯票；

(e)

對貨幣市場基金的任何投資：

(i)

獲標準普爾評級服務給予A-2或以上評級，或獲惠譽評級有限公司給予F2或以上評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-2或以上評級；

(Ii)

將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(D)段所述類型的證券；以及

(Iii)

可在不超過60天的通知下兑換成現金；或

(f)

多數貸款人批准的任何其他債務擔保，

(a)

截止日期；

(b)

要約撤回日期；以及

(c)

2022年9月19日

(a)

母公司不再合法和實益地擁有和直接控制以下已發行股本(或同等所有權權益)的100%：

(i)

原借款人；

(Ii)

新遊戲系統有限公司；

(Iii)

新遊戲系統有限公司；或

(Iv)

NeoGames S.R.O.；

(b)

母公司和新遊戲系統有限公司共同停止合法和實益地擁有和直接控制新遊戲美國有限責任公司100%的已發行股本(或同等所有權權益)；

(c)

原借款人不再合法實益擁有和直接控制BIDCO已發行股本的100%；

(d)

自結算日起至下推開始日止，母公司合法實益直接擁有低於母公司於結算日取得的目標已發行股本百分比的任何已發行股本百分比。

(e)

從母公司擁有和控制目標公司流通股總數的100%之日起(非攤薄和完全攤薄)，直到並不包括下推開始日期為止，母公司停止 合法和實益地擁有和直接控制目標公司100%的流通股總數(非攤薄和完全攤薄)；

(f)

自下推開始日期至(僅不包括控制日期)，原始借款人和BIDCO共同停止合法和實益地擁有和控制目標中總計100%的流通股(在非攤薄和完全攤薄的基礎上)；或

(g)

僅自控制日期起，BIDCO不再合法及實益地擁有及直接控制目標公司已發行股份總數的100%(按非攤薄及按完全攤薄)。

(a)

就該項收購而言，指管制日期後90天內的日期；及

(b)

就本集團任何成員公司於截止日期後作出的任何準許收購而言，該日期為該等收購的90天后。

(a)

就收購而言，自控制日期起至晚上11：59止的期間。(倫敦時間)在管制日期後90天內；及

(b)

就本集團任何成員公司於截止日期後作出的任何準許收購而言，自有關收購完成起至晚上11時59分止的期間。(倫敦時間)在收購後90天內。

(a)

已發生初步結算日期；以及

(b)

設施B1項下的初步縮編已經發生。

(a)

NeoPollard Interactive LLC；以及

(b)

因任何密歇根合資企業合同而產生的任何合資企業、合夥企業或類似的商業安排。

(a)

集團任何主要活動的集團競爭對手(“主要競爭對手”)；

(b)

作為主要競爭對手的關聯公司或代表其行事(與設施有關)的任何人；或

(c)

有權(無論是通過股份、委託書、合同、代理或其他方式)鑄造或控制50%以上股份的人。主要競爭對手或上文第(B)段所述人士或實益持股超過50%的人士在股東大會(或同等票數)上可投的最高票數。主要競爭對手或上文第(B)段所述個人(任何此等人士，“競爭對手股東”)、競爭對手股東的任何關聯公司、競爭對手股東或其任何關聯公司為受託人的任何信託、競爭對手股東或其任何關聯公司為合夥人的任何合夥企業、以及由其管理或控制的任何信託、基金或其他實體的已發行股本，競爭對手股東或其任何關聯公司，但本款(C) 中的任何規定均不得適用於或解釋為提及或包括BXC，

(a)

本集團或目標集團的任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一財方，如果該財方直接或間接從集團或目標集團的任何成員或其任何顧問那裏獲得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，但不是由於金融方違反第39條(保密)而直接或間接造成的；或

(B)

在交付時被本集團或目標集團的任何成員或其任何顧問以書面方式確定為非機密；或

(C)

在按照上文(A)或(B)段向其披露信息之日之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據其所知與集團、目標集團無關的來源獲取信息，且在任何一種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何資金利率或參考銀行報價。

(a)

以轉讓、轉讓方式購買的；

(b)

就以下事項訂立任何分項參與；或

(c)

訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與，

(a)

未能參與貸款或根據第5.4條(貸款人蔘與)通知代理人或母公司(已通知代理人)在貸款使用日期前不會參與貸款；

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便與設施相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

空氣(包括但不限於天然或人造建築物內的空氣，無論是在地面上還是在地下)；

(b)

水域(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和下水道的水域)；以及

(c)

陸地(包括但不限於水下陸地)。

(a)

環境的污染或保護；

(b)

工作場所的條件；或

(c)

產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏任何物質，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。

(a)

與第四標題計劃有關的ERISA第4043(B)節(或ERISA第4043(C)節規定的30天通知要求已被適當免除)中描述的可報告事件；

(b)

在ERISA第4001(A)(2)節所界定的作為主要僱主的計劃年度內，任何ERISA附屬公司從受ERISA第4063條約束的第四標題計劃中退出；

(c)

任何ERISA成員全部或部分退出任何多僱主計劃；

(d)

對於任何多僱主計劃，根據《僱員補償和保險法》第4041a條提交破產或終止通知(或將計劃修訂視為終止)；

(e)

根據《環境影響評估條例》第4041條提交終止第四標題計劃的意向通知(或將計劃修訂視為終止)；

(f)

PBGC提起終止第四標題計劃或多僱主計劃的訴訟；

(g)

未能在到期時向任何第四標題計劃或多僱主計劃作出任何必要的貢獻；

(h)

根據《守則》第412或430(K)條或ERISA第303(K)或4068條對任何ERISA附屬機構的任何財產(或財產權利，無論是不動產還是動產)施加留置權；

(i)

美國國税局或另一政府當局最終裁定，福利計劃或其下的任何信託不符合《守則》第401或501條規定的免税資格，或符合法律規定的其他要求。

(j)

第四標題計劃處於ERISA第303(I)節或守則第430(I)節所指的“危險”狀態；

(k)

多僱主計劃處於ERISA第305節或該守則第432(B)節所指的“瀕危狀態”、“危急狀態”或“危急和下降狀態”；以及

(l)

根據ERISA第4042條可合理預期構成理由的任何其他事件或條件，用於終止或指定受託人管理任何標題IV計劃或多僱主計劃，或根據ERISA標題IV向任何ERISA附屬公司施加任何實質性責任，但PBGC到期但不拖欠的保費除外。

(a)

歐元在規定時間適用的篩選利率，期限與該貸款的利息期相同；或

(b)

如根據第13.1條(不可用篩選率)另行確定，

(i)

如果在任何一種情況下，適用於B貸款的任何此類利率低於零，則歐洲銀行同業拆借利率將被視為零；以及

(Ii)

如果在任何一種情況下，適用於手風琴貸款的任何此類利率低於手風琴貸款通知中與相關手風琴貸款人就這些手風琴貸款承諾商定的百分比，則EURIBOR將被視為該手風琴貸款通知中規定的該百分比利率。

(a)

$ [***](“超額現金流量”)(為免生疑問，不得在財政年度之間進行任何結轉或結轉)；

(b)

在適用財政年度內的任何時間就設施B1進行的任何自願預付款或債務回購和債務購買交易的總額，以及在每種情況下任何相關的保費、全額或罰款付款，但以非由長期金融債務的收益提供資金為限；以及

(c)

適用財政年度內與收購、投資、資本支出、重組、再投資或與集團業務或其他集團計劃有關的任何實際支出。

(a)

對於原始貸款人，在附表1第2部分“融資B1承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(原始當事人)，以及根據本協議轉讓給它或由其根據第2.3條(增加)承擔的任何其他融資B1承諾的金額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移或由其根據第2.3條(增加)承擔的任何貸款B1承諾的本金以基礎貨幣表示，

(a)

對於原始貸款人，在附表1第2部分“融資B2承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(原始當事人)和根據本協議轉移給它或由其根據第2.3條(增加)承擔的任何其他融資B2承諾的金額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議轉移給它或根據第2.3條(增加)由它承擔的任何貸款B2承諾的本金以基礎貨幣表示，

(a)

就貸款人而言，指該貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處。

(b)

就任何其他金融方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

(a)

《守則》第1471至1474節或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在這兩種情況下)都有助於執行上文第(A)款所指的任何法律或條例；或

(c)

根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區內的任何政府或税務當局達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的可扣留付款(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)款範圍內的“通過付款”而言，指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期，

(a)

結束信；

(b)

在本協議簽訂之日或前後在任何原始貸款人、代理人、證券代理人和母公司之間簽署的列出第14條(費用)所述任何費用的一封或多封信件；

(c)

任何列明本協議第2.2條(手風琴融資)或第2.3條(增加)(E)段或任何其他財務文件所述應支付給融資方的費用的協議；以及

(d)

在母公司和/或原始借款人和適用的融資方之間發出的、表面上被描述為費用信函的任何其他信函。

(a)

銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

(b)

承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)項下的任何承兑；

(c)

根據或依據債券(但不包括貿易票據)、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具籌集的款項；

(d)

根據截止日期的會計原則，將被視為融資或資本租賃，但僅限於其主要要素的任何融資或資本租賃或分期付款合同；

(e)

已出售或貼現的應收款(沒有追索權的範圍除外(無追索權應收款融資的慣常追索權除外)，且符合《會計準則》規定的去確認要求)；

(f)

對銀行或金融機構就非集團成員實體的基礎付款義務(但無論如何不是貿易票據)出具的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務，其責任將屬於本定義其他一款的範圍；

(g)

任何與目標集團於2020年9月17日宣佈收購BtoBet Ltd而產生的預購或遞延付款有關的任何負債(包括任何遞延代價或遞延或有代價(包括遞延收購價及相關金額)，但不包括與任何獲準收購(包括收購)有關的任何盈利或其他遞延或有代價)，除非(I)訂立協議的主要理由不是為相關資產或服務的融資或收購或建造融資或(2)該協議是關於資產或服務的供應，並且付款的到期日不超過供應之日後180天；

(h)

任何資產的銷售價格，以在出售或交付時間之前由責任人支付的範圍為限，而該等預付款主要是作為一種融資方式安排的，除非該等安排通常是由本集團的客户訂立的，且不會在供應日期前超過180天支付；

(i)

發行於最後終止日期前到期的可贖回股份(本集團成員持有的股份除外)所籌得的任何款項，或根據會計準則以其他方式分類為借款；

(j)

任何金庫交易(在計算該金庫交易的價值時，僅應計入計算財務負債的相關日期的市值(或者，如果因該金庫交易的終止或結束而到期的任何實際金額，則應計入該金額)；

(k)

根據任何其他交易籌集的任何款項，而該交易具有借款的商業效果(為免生疑問，包括任何遠期買賣協議、回售或回售或回租協議)；及

(l)

(不重複計算)與上文(A)至(K)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的數額。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(如該代理人亦是貸款人)根據“違約貸款人”的定義(A)或(B)段，該代理人是違約貸款人；或

(d)

與代理有關的破產事件已發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

(a)

除第1.9條(計算調整)另有規定外，該增量等值債務的設立或使用(如第(Br)條第(I)項所確定的)不會發生違約事件(如第(Br)條第(C)(I)款所述目的而建立的任何增量等值債務，其收益須在增量等值債務開始之日以“某一資金”的基礎提供)和(Ii)任何其他目的，關於這種增量等值債務的增量等值債務開始日期和使用日期)；和

(b)

這種增量等值債務的數額，與所有其他手風琴貸款承諾和同時承諾的有效和未支取的增量等值債務承諾(不論是否提取)的總額合計，不得超過可動用的手風琴金額；

(c)

該增量等值債務不得在B融資機構終止日期之前有任何預定攤銷償還，且該增量等值債務的最終償還日期不得早於B融資機構終止日期；

(d)

該增量等值債務應與B貸款機構同等，不得受益於不利於B貸款機構的任何擔保或擔保；

(e)

沒有增量等值債務債權人是本集團的成員；

(f)

除非按照與第8款(非法性、自願預付款和註銷)和第9條(強制性預付款和註銷)中包含的規定相同的規定，否則增量等值債務不得提供任何自願或強制預付款；以及

(g)

任何遞增等值債務應以遞增等值債務債權人可能與母公司商定的條款和條件提供，條件是：

(i)

最惠國遞增等值債務的收益率將不超過[***]年利率(按全額支取基礎計算)高於截止日期適用於B設施的收益率，除非母公司提出增加B設施的保證金，以使該最惠國遞增等值債務的收益率不會超過截止日期適用於B設施的收益率((假設增加是在截止日期)[***]年利率；收益率 應計算為所有經濟因素的加權平均成本，包括但不限於保證金、利率、任何利率下限、催繳溢價/費用、認股權證、安排費用、預付費用、OID和任何其他性質的 回報(該等預付費用、安排和其他預付費用等同於基於假設的三年期限至到期的利息)；

(Ii)

除上文(I)段另有規定外，應付給增量等值債務債權人(視具體情況而定)的承諾費、任何安排費、OID和其他預付費用應為母公司與相關增量等值債務債權人之間商定的費用；以及

(Iii)

增量等值債務應在該增量等值債務的終止日償還。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由監管機構、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，要求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律對其進行破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

根據影響債權人權利的任何破產或破產法或其他類似法律，對其提起或已經提起訴訟，尋求作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，如果是針對其提起或提出的任何此類訴訟或請願書，則由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每一種情況下，沒有在該機構或其提交後30天內被解僱、解除、停職或限制；

(f)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或已根據《2009年銀行法》第3部分對其提起破產管理程序；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或須為該公司或其全部或實質所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員(但如法律或規例規定不得公開披露，則不包括將由(D)段所述的人或實體作出或作出的任何此類委任)；

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

任何專利、商標、服務標誌、設計、商業名稱、版權、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益(可能在本協議之日或之後存在)，無論是否註冊；以及

(b)

本集團各成員公司所有申請的利益和使用該等資產的權利(可能在本協議之日或之後繼續存在)。

(a)

低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，

(a)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法救濟的原則，與破產、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行或有效性的限制 ；

(b)

根據適用的時效法律(包括限制法)提出的索賠的時間限制、對未繳納印花税的人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，以及對抵銷或反索賠的抗辯；

(c)

在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可以重新定性為浮動抵押的原則，或者聲稱由轉讓構成的擔保可以重新定性為抵押的原則；

(d)

根據任何有關協定規定的任何支付賠償或額外利息的規定可被認定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(e)

英國法院不得在訴訟不成功或法院本身已下令支付訴訟費的情況下執行有關訴訟費用的規定的原則；

(f)

交易擔保文件下的任何擔保的合法性、有效性、約束性或可執行性不受該交易擔保文件所在的一個或多個據稱擔保的資產所在司法管轄區的法律管轄的原則可能存在缺陷；

(g)

任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及

(h)

在法律意見中對普遍適用的法律事項作出限制或保留的其他事項。

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

根據第2.2條(手風琴貸款)、第2.3條(增加) 或第26條(貸款人變更)成為貸款人的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

(a)

第25.1條(不付款)；

(b)

第25.3條(其他義務)，涉及違反第24.6條(合併)、24.7%(業務變更)、24.8條(收購)、24.9條(合資企業)、24.11條(控股公司)、24.13條(同等地位)、24.14條(負質押)、24.15條(出售)、24.17條(貸款或信貸)、24.18條(無擔保或賠償)、24.19(股息和股份贖回)、24.20(附屬債務)或24.21(財務負債)或24.22(股本)；

(c)

第25.4條(失實陳述)與違反任何重大陳述有關的；

(d)

第25.6條(破產)、第25.7條(破產程序)或第25.8條(債權人的法律程序)；或

(e)

第25.15條(協議的廢止及撤銷)；

(i)

在收購的情況下，僅指原始借款人和Bidco(不包括母公司和母公司、原始借款人和/或Bidco相對於集團任何其他成員(包括目標集團)的任何採購義務)；以及

(Ii)

就任何其他準許收購或協定若干資金用途作任何其他用途而言，相關協定若干資金義務人(及不包括有關協定若干資金義務人對本集團任何其他成員公司的任何採購責任)。

(a)

在收購的情況下，僅指原始借款人和Bidco(不包括母公司和母公司、原始借款人和/或Bidco相對於集團任何其他成員(包括目標集團)的任何採購義務)；以及

(b)

就任何其他準許收購或協定的若干資金用途作任何其他用途而言，協定的若干資金義務人(並不包括協定的若干資金義務人對本集團任何其他成員公司的任何採購義務)。

(a)

就任何貸款B貸款而言，[***]百分之一。每年；

(b)

就手風琴貸款而言，指父母和相關手風琴貸款人根據第2.2條(手風琴貸款)商定的、並由父母在相關手風琴貸款通知中具體規定的年利率(並得到相關手風琴貸款人的接受)；

(c)

就任何與某一貸款有關或與該貸款有關的未付款項而言，指上文就該貸款所指明的年利率；及

(d)

就任何其他未付款項而言，以上述最高税率為準。

(a)

集團的業務、資產或財務狀況(整體而言)；或

(b)

債務人(作為整體)履行財務文件規定的付款義務的能力(考慮到集團可立即獲得的資源，而不違反財務文件的條款)；或

(c)

在符合法律保留和完善要求的前提下，根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保的有效性或可執行性、有效性或排名(受許可擔保的約束)，且在(I)母公司知道此類事項或(Ii)代理人通知母公司要求補救相關事項後十個工作日(與任何其他寬限期同時運行)內未得到補救。

(a)

父母；

(b)

原借款人；

(c)

Bidco；

(d)

《靶子》

(e)

作為材料公司的直接控股公司的集團成員(但因本(E)段而成為材料公司的直接控股公司的實體除外)(“材料公司控股公司”)；及

(f)

本集團的任何其他成員，由母公司不時合理地行事，為符合擔保人覆蓋範圍測試的目的而加入為擔保人。

(a)

是以歐元計價的浮動利率定期貸款工具；

(b)

是按照比例債務金額發生的；

(c)

在B融資機構終止日期後一年內到期；

(d)

在截止日期後的頭六個月內發生；以及

(e)

並非為資助任何經批准的收購、投資及/或資本開支而招致。

(a)

是以歐元計價的浮動利率定期貸款工具；

(b)

是按照比例債務金額發生的；

(c)

在B融資機構終止日期後一年內到期；

(d)

在截止日期後的頭六個月內發生；以及

(e)

並非為資助任何經批准的收購、投資及/或資本開支而招致。

(a)

(除其他外)新遊戲網絡有限公司與波拉德鈔票有限公司的合資協議，日期為2014年1月14日；以及

(b)

Pollard Banknote Limited或其任何附屬公司與密歇根州彩票局簽訂的開發、實施、運營支持和維護在線彩票系統和各種彩票遊戲的合同有關的任何其他合同義務。

(a)

(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間應結束的日曆月的下一個營業日結束，如果有一個營業日，則在緊接營業日之前的 日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

25.1(不付款)；

(b)

25.2(財務契約和主要利益中心變化)；

(c)

25.6(破產)；以及

(d)

25.7(破產程序)。

(a)

新聞稿；

(b)

報價文檔(軟件Erbjuande處理)與要約有關，反映新聞稿；以及

(c)

任何與母公司收購Target股份要約相關的額外新聞稿、修訂要約文件或補充要約文件。

(a)

收購；

(b)

集團一名成員(母公司除外)在構成許可處置或許可交易的情況下收購集團另一成員出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產；

(c)

根據許可股票發行、許可合併或許可合資企業收購非本集團成員擁有的合資企業的股份或證券；

(d)

本集團及/或目標集團(母公司收購本集團另一成員公司擁有的股份、證券或任何其他資產除外)根據截止日期已有的安排在法律上承諾進行的任何收購；

(e)

收購屬於現金等價物投資的證券；

(f)

母公司以外的集團成員成立或設立有限責任公司或其他有限責任實體，或收購有限責任公司或其他有限責任實體，在每一種情況下 ：

(i)

在歐洲經濟區成員國、歐洲自由貿易區成員國、聯合王國、美國、加拿大、以色列和/或集團成員註冊成立或設立的任何司法管轄區註冊或設立；

(Ii)

未在制裁管轄區註冊或設立或受到制裁的；

(Iii)

它以前沒有交易過，也沒有任何重大負債(或有或有)；以及

(Iv)

一旦成立、成立或收購，即成為集團成員；

(g)

本集團成員公司(母公司除外，如果該等收購是由本集團另一成員擁有的股份、證券、業務、部門、單位、業務或資產集合)對有限責任公司或其他有限責任實體或(如由有限責任公司或其他有限責任實體進行)所有 或多數股份的全部或多數股份的任何其他收購，或(如由有限責任公司或其他有限責任實體進行)業務、部門、單位、業務或 資產集合(每一項均為“被收購實體”)：

(i)

自對相關收購作出具有法律約束力的承諾之日起，沒有違約行為繼續發生；

(Ii)

被收購實體作為一家持續經營的企業經營，並從事符合第24.7條(變更業務)要求的業務；

(Iii)

被收購實體在歐洲經濟區成員國、歐洲自由貿易協定成員國、聯合王國、美國、加拿大、以色列和/或集團成員註冊或設立的任何司法管轄區註冊或設立，而被收購實體不在制裁管轄區註冊或設立或受到制裁；

(Iv)

被收購實體緊隨收購完成後，沒有重大或有負債(在正常交易過程之外)，但此類或有負債除外：

(A)

已計入相關收購的收購總價；

(B)

由有關銷售商全額賠償；

(C)

現金由信譽良好的第三方專業保險公司承保或全額投保；

(D)

在被收購實體的財務報表中有充分的準備金；或

(E)

否則將被允許在本協議下；

(v)

被收購實體在緊接本集團合法承諾進行相關收購前12個月期間的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(按綜合EBITDA計算)(經調整備考以考慮任何適用的備考協同效應(假設收購已完成))為正，或如為負，則不會減少相等於或超過 [***]根據第22.1條(財務報表)向代理人交付最近財務報表之日綜合備考EBITDA的百分比；以及

(Vi)

如果購買總價超過美元中的較大者[***](或其他貨幣的等值貨幣)及[***]綜合備考EBITDA的%，母公司應在適用收購完成後的10個工作日內(除非相關報告提供商的一般政策是不允許向委託報告的實體以外的人披露)，將集團成員委託的與收購有關的任何第三方的法律和財務盡職調查報告的副本 交付給代理(代表貸款人)(在每種情況下，均以互不信賴的原則為基礎，如相關報告提供商提出要求，則應持有無害的原則)；以及

(h)

多數貸款人事先書面同意的任何收購。

(a)

集團任何成員在處置實體的正常交易過程中進行的交易資產(但為免生疑問，不包括任何股份、期權、企業、不動產或重大知識產權)；

(b)

本集團成員(“出售公司”)將任何資產轉讓給本集團另一成員(“收購公司”)，但如果：

(i)

處置公司是債務人，收購公司也必須是債務人；

(Ii)

處置公司已給予該資產的固定資產交易擔保，收購公司必須(如果收購後不自動受交易擔保約束)授予該資產的固定資產交易擔保；以及

(Iii)

如果處置公司已對該資產授予浮動抵押(或其他同等的“全資產”)交易擔保，則收購公司必須(如果收購後不自動受交易擔保的約束，且其公司管轄範圍內存在浮動抵押或其他“全資產”擔保的概念)授予該資產的浮動抵押(或其他同等的“全資產”)交易擔保；

(c)

從債務人向非債務人的集團成員轉移的任何資產，但在母公司的任何財政年度內，根據本(C)段從債務人向非債務人的集團成員轉移的總金額(扣除從非債務人向債務人的集團成員轉移的任何資產的價值，以及為出售該資產支付的任何代價)不超過美元[***](或其他貨幣的等值貨幣)；

(d)

出售資產(股票、期權和業務除外)，以換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更高質量的其他資產，但條件是，如果被處置的資產被授予擔保，則必須對所收購的資產授予等值擔保 (符合商定的擔保原則)；

(e)

陳舊、陳舊、不再使用、不再有用或多餘的資產(股票、期權和業務除外)，以及本集團一名成員向本集團另一名成員交還任何税務損失；

(f)

以現金或現金等價物投資換取現金或其他現金等價物投資；

(g)

由不違反第24.26條(知識產權)的知識產權許可或分許可或知識產權處置構成；

(h)

合資企業，在第24.9條(合資企業)允許的範圍內；

(i)

因許可交易、許可合併或任何許可證券而產生；

(j)

它是在正常業務過程中的不動產租賃或許可；

(k)

與金庫交易有關的權利；

(l)

與管理層或員工激勵或薪酬計劃有關的集團任何成員的股份，總額不超過美元[***](或其等價物)在任何時間(因此可根據第9.9條(籃子調整)增加籃子)；

(m)

本集團及/或目標集團根據截止日期現有的合同安排在法律上作出的承諾；

(n)

成為“準許財務負債”定義所允許的融資或資本租賃、賣方融資或保理安排的標的的資產；

(o)

多數貸款人事先書面同意的；

(p)

由於將集團內貸款轉換為股權而產生的集團內貸款；

(q)

現金和現金等價物投資，以及與獎金、大獎、存款、支付處理和玩家賬户管理業務、客户存款或贏利或欠任何博彩機構、客户或客户或代表其持有的資金有關的投資，在每種情況下，在正常業務過程中；

(r)

合營企業的投資，以合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據該等協議進行的；以及

(s)

資產換取現金，在每一種情況下，處置費用的市值和應收代價淨額以及就此類處置應繳或預留的任何税款(與前款不允許的任何其他出售、租賃、特許、轉讓或其他處置或作為允許的交易而收到的市場淨值或淨代價合計)中的較高者，不超過美元[***](或其等值的其他貨幣)在母公司的任何 財政年度內(因此，可根據第9.9條(籃子調整)增加籃子)。

(a)

向母公司支付股息或其他分配，使其能夠支付任何允許的款項；

(b)

本集團成員公司(母公司除外)向其股東支付股息或其他分派，但條件是，如果本集團成員公司不是全資子公司，其少數股東應佔股息的比例不得超過其持股比例(除非與其持股相關的權利使其有權獲得更大比例，在此情況下不超過該更大比例)；以及

(c)

被允許的付款。

(a)

以下項下的財政負債：

(i)

財務文件；以及

(Ii)

超級高級財務文件規定：

(A)

在任何時候，所有未清償款項和根據其規定可動用但未清償的款項的總和不超過超級高級限額；

(B)

與貸款人在本協議下享有的條款相比，超級高級貸款的條款(包括根據該條款作出的任何附屬貸款，但為免生疑問而排除這些條款，涉及定價和期限)不包含更多的限制性條件，或 其他陳述、承諾或違約事件，除非(X)此類承諾是僅為貸款人在超級高級貸款項下的利益而授予的金融契約。(Y)此類其他承諾通常是針對超高級循環貸款或執行此類財務債務的機械要求的，或(Z)向融資各方提供適用於此類融資的此類更多限制性條件或附加陳述、理解或違約事件(視情況而定)的利益，如果代理人(按照多數貸款人的指示行事)接受此類要約，則本協議的條款已被修改，以實施此類更具限制性的條件；

(C)

提供這種金融債務的每個債權人都已作為超級高級貸款人加入了《債權人間協議》(定義見《債權人間協議》)；

(D)

與該等財務債務有關的債權人並不是本集團成員或母公司的直接或間接股東；及

(Iii)

增量等值債務融資文件；

(b)

在任何允許的投資者注資下產生的財務負債；

(c)

次級債務項下產生的財務債務；

(d)

根據超級高級貸款或附屬貸款簽發的信用證、擔保或賠償所涵蓋的金融債務；

(e)

任何準許對衝交易的財務負債或與之有關的財務負債；

(f)

允許貸款、允許擔保、允許交易或第24.30條(金庫交易)允許的財務負債；

(g)

本集團成員公司於截止日期後收購的任何人士的財務負債，該負債是根據收購日期已有的安排而產生的，但並未因預期或自該收購而延長而招致或增加( 利息資本化除外)或其到期日延長，且僅在收購完成後的三個月期間內未清償；

(h)

本集團在正常交易過程中訂立的現金彙集管理安排所產生的財務負債；

(i)

融資或資本租賃項下產生的金融負債，但集團成員根據該等未償還租賃而租賃的所有項目的資本總值合計不得超過美元[***](或其等值的其他 貨幣)；

(j)

因保理安排而產生的財務負債，但集團成員訂立的該等保理安排的本金總額不得超過美元[***](或其等值的其他貨幣) 任何時候未償還的；

(k)

在第24.35條(A)段(後繼條件)規定的最後期限或之前償還此類金融債務；

(l)

本集團任何成員公司僅為營運資金目的而產生的任何財務債務，但本集團成員公司根據本款(L) 產生的財務債務本金總額不得超過美元[***](或其等值的其他貨幣)在任何時間未清償的；

(m)

在正常業務過程中就獎金、大獎、存款、付款處理和玩家賬户管理業務、客户存款、欠任何博彩機構、客户或代表其持有的獎金或資金而構成的財務負債、付款和保管義務，包括與可能存入信託賬户的資金有關的義務，以及保證上述各項的信用證；

(n)

關於現金管理服務、銀行產品和其他類似安排，財務負債不得超過美元[***](或其等值的其他貨幣)在任何時間；

(o)

多數貸款人事先書面同意的任何其他財務債務；

(p)

與任何許可收購相關的任何賣方貸款或遞延對價(不包括任何收益或其他或有對價債務)的財務負債，前提是此類賣方貸款或遞延對價的金額不超過[***]與相關許可收購有關的總對價的百分比；

(q)

在任何購置款債務項下產生的金融債務，其中此種購置款債務的本金總額在任何時候都不超過等於美元的總額[***]在任何時間；及

(r)

前款不允許的且未償還本金不超過美元的金融債務[***]根據第2.2條(手風琴貸款)，可在任何時候將“可用手風琴金額”的(A)段作為遞增等值債務或根據第2.2條(手風琴貸款)予以減少。

(a)

在正常貿易過程中背書可轉讓票據並給予擔保和賠償；

(b)

保證集團成員履行在正常貿易過程中訂立的任何合同的任何履約或類似的保證金，或由金融機構就此類保證金提供的賠償；

(c)

對合資企業的任何擔保，只要是第24.9條(合資企業)允許的，並且不會導致超過“許可合資企業”定義中規定的任何財務限額，或者，在合資企業截止日期的情況下，擔保總額不超過美元。[***](或其同等價值)；

(d)

對準許財務負債的任何擔保；

(e)

就依據“準許證券”定義(C)段準許的淨額結算或抵銷安排而作出的任何保證；

(f)

本集團成員在正常交易過程中以公平條款向業主提供的任何擔保(與本集團成員根據用於本集團真正運營的職業租約承擔的租賃義務有關)，或以金融機構或其他已擔保本集團成員的租賃義務的人士為受益人的任何擔保或反賠償；

(g)

在收購或處置交易的正常文件編制過程中提供的任何擔保或賠償，該收購或處置交易是一種允許的收購或處置，其擔保或賠償採用習慣形式，並受習慣限制，且不超過所收購或處置的資產的價值；

(h)

集團成員就一個或多個債務人的義務提供的任何擔保或賠償；

(i)

債務人對不是債務人的集團成員的債務的擔保，但擔保總額不得超過美元[***]減去在任何時候根據 “允許貸款”定義(G)段未償還的任何金額(因為這種籃子可以根據第9.9條(籃子調整)增加)；減去非義務人在任何時候根據“允許股票發行”定義(A)段認購的金額；

(j)

非債務人的集團成員對非債務人的集團另一成員的義務的擔保；

(k)

根據許可收購、許可處置或許可合資企業而收購的個人或企業所提供的擔保。

(l)

在允許的套期交易下產生的擔保或反賠償；

(m)

為取代根據“允許貸款”(不重複計算)定義所允許的信貸延期而作出的任何擔保(“允許貸款”定義(M)段所列類別的貸款除外)，但條件是有關擔保的發行人有權根據“允許貸款”的定義向其義務得到擔保的人發放等額貸款，但該擔保相應地降低了發放允許貸款的能力；

(n)

根據税收或者適用法律、法規的強制性規定產生的擔保；

(o)

為集團任何成員的董事和高級管理人員履行其職能而提供的慣常擔保或賠償；

(p)

就根據本協議處置的租賃不動產訂立的任何授權擔保協議(該術語在1995年《房東與租客(契諾)法》中使用)；

(q)

對本集團養卹金負債的擔保；

(r)

將在成交日前解除的擔保；

(s)

本集團任何成員或目標集團任何成員在截止日期存在的任何擔保；

(t)

多數貸款人同意的任何擔保；

(u)

集團任何成員或目標集團任何成員就現有債務提供的任何現有擔保，該擔保應在第24.35條(A)段(後續條件)規定的最後期限或之前提前償付現有債務的同時迅速解除；

(v)

與“允許的證券”定義(T)段所允許的擔保有關的任何擔保，且該擔保應與“允許的證券”定義(T)段所設想的擔保的解除同時自動和迅速地解除；

(w)

本集團成員就供應商協議項下本集團成員或獲準合資企業的任何購買義務，以及就客户、分銷商、特許經營商、出租人、許可人、合同對手方、被許可人和再被許可人在正常業務過程中的義務提供的任何擔保；

(x)

保證集團成員履行投標、政府、貿易和其他類似合同(借款除外)的任何擔保(為免生疑問，包括投標保證金或投標擔保)；以及

(y)

不屬於上述各款範圍的任何擔保，而集團成員根據所有此類擔保所擔保的總金額在任何時候都不超過美元[***](或其他貨幣的等值貨幣)(因此，可根據第9.9條(籃子調整)增加籃子)；

(a)

對任何核準財務負債的利率負債進行對衝，或對與任何核準財務負債有關的實際或預計外匯風險進行對衝；及

(b)

為對衝本集團成員公司在日常交易過程中產生的實際或預計風險敞口(包括但不限於外匯和商品價格對衝)而進行的任何庫房交易，包括為預先對衝任何該等預計風險敞口的目的，而非投機目的。

(a)

作為許可收購的一部分收購的合資企業；

(b)

合營公司的截止日期；以及

(c)

從事符合第24.7條(業務變更)要求的業務的合資企業，前提是：

(i)

合資企業在歐洲經濟區成員國、歐洲自由貿易區成員國、英國、美國、加拿大、以色列和/或集團成員註冊或設立的任何司法管轄區註冊或設立，且不在受制裁的司法管轄區註冊或設立，不受制裁；以及

(Ii)

在任何財政年度：

(A)

所有投資(包括任何出資額、購買股份、股票及證券或股權、貸款、擔保或彌償、出售任何資產(以低於其全部市值的價格處置該等資產)，或承擔本集團成員於截止日期後以現金形式從合營公司實際收到的分配後的任何負債；

(B)

在該有關財政年度內，根據“核準貸款”定義(D)段向核準合營企業提供的所有未償還貸款或信貸，扣除該等貸款在該有關財政年度的任何還款後的款額；及

(C)

在有關財政年度內根據“準許擔保”定義(C)段所擔保的任何款額，扣除在該有關財政年度作出的任何此類擔保的取消後的款額，

(a)

本集團任何成員公司在正常商業條件下和在其正常交易活動中向其客户提供的任何商業信貸，以及在正常交易過程中支付的任何預付款；

(b)

在“準許財務負債”的定義中所指的或以其他方式構成的財務負債或因準許處置而產生的財務負債；

(c)

構成或與準許交易、準許付款或準許財務負債有關的任何貸款或信貸；

(d)

作為對獲準合資企業的投資或向獲準合資企業提供的貸款或信貸，且不會導致超過“獲準合資企業”定義中規定的任何財務限額；

(e)

債務人向另一債務人或集團成員中非債務人向集團另一成員提供的貸款；

(f)

集團成員在截止日期(或承諾在截止日期之前作出或給予)作出的任何貸款或給予的任何信貸；

(g)

債務人在截止日期後向非債務人的集團成員提供的任何其他貸款，只要根據本款第(Br)(G)款發生的任何此類貸款項下的金融債務本金總額不超過美元即可[***](或其他貨幣的等價物)，減去在本協議日期後任何時間根據“允許擔保”定義第(I)段擔保的任何金額(因為該籃子可根據第9.9條(籃子調整)增加)，以及減去債務人在截止日期後任何時間根據“允許股票發行”定義第(A)段認購的非義務人股票的任何金額。

(h)

集團成員為資助集團任何成員員工的員工股票期權計劃而提供的任何貸款，但所有此類貸款的總額不得超過美元[***](或其等值的 其他貨幣)；

(i)

集團成員向集團任何成員的僱員或董事發放的貸款，條件是該貸款的金額與集團成員向員工和董事發放的所有貸款總額合計不超過美元[***] (或其等值的其他貨幣)；

(j)

本集團任何成員向母公司提供的任何貸款，以促進任何允許的付款；

(k)

根據許可交易產生的或完成許可交易所需的任何貸款；

(l)

為使債務人能夠履行其在信貸和/或超級高級信貸項下的付款義務和/或任何增量等值債務而提供的任何貸款；

(m)

集團成員在金融機構賬户上的任何貸方餘額；

(n)

為根據“允許付款”定義(B)款付款提供資金的任何貸款；

(o)

向集團另一成員提供貸款或授信，每一種情況下都是為了日常交易中的現金彙集目的；

(p)

在根據許可收購收購一實體時或作為其一部分而存在的任何貸款或信貸；

(q)

多數貸款人同意的任何貸款；以及

(r)

在任何時候未償還的總金額不超過美元的前幾段所不允許的任何貸款[***](或以其他貨幣計算的等值貨幣)(該籃子可根據第9.9條(籃子調整)增加)，

(a)

如果該集團成員是借款人，並且在相關事件發生之前或同時沒有以借款人身份辭職，則尚存實體作為與其合併的集團成員的借款人承擔所有義務 ；

(b)

如該集團成員為擔保人，則在重組後仍須立即遵守擔保人承保範圍測試；

(c)

如果該集團成員在緊接實施重組之前是債務人，則該成員的所有業務和資產(如果在該事件發生後有任何剩餘的)由一個或多個其他債務人保留；以及

(d)

如果該集團成員不是債務人，只要任何因重組而分配給集團其他成員的資產(或如該集團成員不是全資附屬公司，則按比例按股東持股比例分配)，

(i)

這種重組不會對任何交易擔保產生不利影響(但不包括轉讓給另一債務人的債務人已發行股本或已不復存在的債務人的已發行股本的任何交易擔保)，前提是這些股份將受到交易擔保的約束，交易擔保的條款與以前設立該交易擔保的交易擔保文件的條款基本相同，並且 融資方在該新交易擔保項下的權利在任何方面都不會低於現有交易擔保項下的權利(出於此目的，不考慮僅由於創建該新交易安全而開始任何新的強化週期 ，但母公司及本集團各適用成員應盡一切合理努力，確保此類新的強化期限不會因設立此類新的交易擔保而產生(br}在適用法律下的最大可能範圍內)；或

(Ii)

如尚存實體為擔保人，則該尚存實體根據議定擔保原則授予債券或其他相關形式的擔保，作為該項重組、合併、分拆、合併、合併或公司重建的先決條件，且擔保繼續存在或根據議定擔保原則授予該尚存實體股本(或其他所有權權益)。

(a)

支付(股息、償還貸款及利息、發放新貸款或任何其他付款或分派，每一項均為“核準付款”)，以支付、預付或償還母公司僅與本集團有關或在其他方面可歸因於本集團的税務及監管成本。

(b)

向離職管理層(或任何此等人士設立的任何投資公司或信託)或本集團(或與之有關的)設立的僱員福利信託基金(或向母公司的任何控股公司支付任何該等付款)的款項(以經批准的付款方式)，以贖回或購買任何管理股權(連同購買或償還任何相關貸款或貸款票據)及/或向離職或 前任管理層支付總額不超過美元的其他補償[***](或其等值的其他貨幣)在設施的使用壽命內；

(c)

母公司以經批准的支付方式支付股息，支付次級債務的利息或償還本金，或減少股本或贖回母公司的股份，但條件是：

(i)

此類付款的總金額不超過[***]百分之一。留存的超額現金流；

(Ii)

槓桿率(根據第22.1條(財務報表)提交給代理人的最新財務報表計算)低於[***]：1.00但大於或等於 [***]：1.00(按形式計算，考慮到這類付款)；

(Iii)

此類付款不會導致違約，也不會持續違約；以及

(Iv)

固定費用覆蓋率(參照根據第22.1條(財務報表)提交給代理商的最新財務報表計算)，即此類 付款的形式，應等於或大於[***]：截至上一季度日期：1.00；

(d)

母公司以經批准的支付方式支付股息，支付次級債務的利息或償還本金，或減少股本或贖回母公司的股份，條件是槓桿率 (參照按照第22.1條(財務報表)提交給代理人的最新財務報表計算)低於[***]：1.00(按形式計算，考慮到這種付款)，而且這種付款不會繼續或將導致違約；

(e)

向母公司的任何控股公司支付(以批准的方式支付)，以支付在其正常業務過程中發生的任何合理的行政費用、保險費和維持公司生存的成本 ，條件是這些成本不超過(與以下(F)段的付款合計)美元[***](或其他貨幣的等值貨幣)在任何財政年度內；

(f)

向母公司的任何控股公司支付(以批准的方式支付)，以根據與其任何初始或未來董事、高管、經理或顧問簽訂的服務合同或費用安排，定期支付應支付的金額，條件是此類付款不超過(與上文(E)段下的付款合計)美元[***](或其他貨幣的等值貨幣)在任何財政年度內；

(g)

促進母公司發行新股和/或宣佈股息(或任何其他批准的支付)的付款(包括集團成員(直接或間接)向母公司支付的任何付款，使其能夠支付 此類付款)，以結算與要約有關的應付對價(在每種情況下，根據結構備忘錄)，前提是在成交日期後收到部分對價的每一出售股東收到的此類對價的總價值 (現金和/或股票)，與這些股東已經收到的與要約有關的對價合計，不超過出售股東根據每種情況的要約條款在成交日期或附近以現金和股票全額收取對價的總價值， 在本協議簽訂之日，按照要約文件中所列估值計算的按每股出售股份計算的對價(或經修訂或豁免後的形式)， (I)不能合理地預期會對出借人的利益產生重大不利影響的財務文件(作為整體)和/或(Ii)在多數貸款人同意下作出的(此類同意不得無理扣留)，延遲的或有條件的))；

(h)

為促成期權收購或與期權收購相關而支付的款項(包括貸款)，但此類付款的總額不得超過歐元[***](或其等值的其他貨幣)在設施的使用壽命內；以及

(i)

多數貸款人事先書面同意的任何其他付款(但“允許處置”定義(F)段所設想的現金或現金等價物投資的處置不應被視為本款(I)中已得到多數貸款人同意的付款)。

(a)

任何交易擔保，包括現金抵押品，以擔保財務文件下的債務，包括任何手風琴融資和(受債權人間協議的約束)擔保或準擔保(包括交易 擔保)，以擔保超級高級財務文件、增量等值債務融資文件和對衝協議(定義見債權人間協議)下的義務；

(b)

在正常交易過程中，由於法律或法規的實施或具有類似效力的合同而產生的任何留置權或抵銷權，而不是由於集團任何成員的任何違約或不作為而導致的，而該違約或不作為已超過60天。

(c)

銀行賬户的保證金或準保證金及任何抵銷或抵銷安排，分別由本集團任何成員公司在其銀行安排的一般過程中訂立，目的是將本集團成員公司的借方及貸方餘額入賬(包括多賬户透支及於有關時間實施的任何現金彙集安排)及根據任何銀行或金融機構的一般條款及條件而產生的任何保證金或準保證金 (I)向本集團提供結算服務或(Ii))，集團成員開立任何銀行賬户或託管賬户；

(d)

根據本集團任何成員公司與其各自的供應商和客户或本集團日常銀行安排的供應商和客户之間的任何準許對衝交易或在正常業務過程中存在的任何付款、結算淨額結算或抵銷安排或現金抵押；

(e)

因法律實施和在日常交易或合同中產生的實質相同效力的擔保，只要不超出因法律實施而產生的擔保；

(f)

就履約保證金提供的擔保(包括現金抵押品)和在正常交易過程中出具的擔保，以有關公共當局或客户或提供者或有關債券或擔保人要求的擔保為限；

(g)

與本集團任何成員運營的任何員工或管理層股票期權或單位或福利信託計劃相關的任何已發行股票(包括在本協議日期之前發行的股票)所授予或產生的擔保；

(h)

在以下情況下，集團成員在截止日期後獲得的任何資產的任何擔保或準擔保或影響該資產的擔保或準擔保：

(i)

擔保或準擔保的設立並非考慮到集團成員收購該資產；

(Ii)

本集團一名成員收購該資產時或自收購該資產以來，抵押本金並未增加(利息資本化除外)；及

(Iii)

該擔保或準擔保自取得該資產之日起三個月內移走或解除；

(i)

在截止日期後成為集團成員的任何公司的任何資產上的或影響其資產的任何擔保或準擔保，而該擔保或準擔保是在該公司成為集團成員的日期之前設立的， 如果：

(i)

證券或準證券不是在考慮收購該公司時設立的；

(Ii)

在考慮收購該公司或自收購該公司以來，所擔保的本金數額並沒有增加(權益資本化除外)；及

(Iii)

該證券或準證券在該公司成為本集團成員後三個月內被解除或解除；

(j)

因保留所有權、租購或有條件銷售安排而產生的、對在正常貿易過程中供應給集團成員的貨物具有類似效力的任何擔保或準擔保 ，除非真誠地提出爭議，否則不是由於集團任何成員持續超過60天的任何違約或不作為而產生的；

(k)

與許可處置有關的任何準擔保或與許可收購有關的任何準擔保；

(l)

因30天內解除法律程序或出於善意提出異議(且不構成違約事件)而產生的任何擔保；

(m)

對本集團成員在正常業務過程中租賃或許可的任何不動產的任何租金保證金的擔保；

(n)

作為在正常貿易過程中訂立的跟單信用證交易的一部分的所有權文件和貨物的任何擔保；

(o)

對合資企業股份的任何擔保和/或根據“許可貸款”定義(D)段允許向任何合資企業提供的任何貸款，以保證對其他合資夥伴的義務；

(p)

因法律實施而產生的任何保證金，該保證金是在90天內真誠地提出爭議並清償的；

(q)

根據“準許財務負債”定義第(I)、(P)或(Q)段準許的任何融資或資本租賃或融資所提供的有關資產的任何擔保或準擔保；

(r)

本集團任何成員公司就以下事項授予的任何擔保或準擔保：(I)根據“準許財務(Br)債務”(“準許保理應收款”)定義(“準許保理應收款”)(“準許保理應收款”)的(J)段所準許而須遵守其訂立的任何保理安排的應收款；及(Ii)任何銀行賬户；

(s)

本集團任何成員公司根據“準許財務負債”定義(L)段就其產生的任何財務債務而授予的任何擔保或準擔保；

(t)

此類擔保或準擔保將在第24.35條(A)段(後續條件)規定的最後期限或之前解除，集團或目標集團成員授予的任何擔保或準擔保，以及集團或目標集團任何成員和/或目標集團在截止日期已存在但未被本協議禁止的任何擔保或準擔保；

(u)

多數貸款人事先書面同意的任何擔保；

(v)

任何擔保或準擔保(包括現金抵押)，以擔保根據“準許財務負債”定義(N)段產生的財務債務，但不得從抵押財產的擔保或準擔保中受益；

(w)

保證履行(I)投標、政府、貿易和其他類似合同(借款除外)、履約保證金和在正常交易過程中出具的擔保、(Ii)租賃、在正常業務過程中轉租或許可以及(Iii)法定或監管義務、擔保、判決和上訴債券，以及(在每種情況下)作為上述擔保出具的信用證的任何保證金和其他擔保；

(x)

在正常業務過程中產生的任何房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似的留置權或擔保，而該等留置權或擔保未逾期超過60天，或正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議；

(y)

任何因預防性UCC融資報表備案(或非美國司法管轄區的其他類似備案)而產生的證券，涉及本集團任何成員簽訂的租賃、轉租、許可證或寄售；

(z)

僅針對母公司或集團任何其他成員就允許收購作出的任何現金保證金存款或“某些資金”託管安排的任何擔保；

(Aa)

現金、現金等價物或在正常業務過程中的其他投資的任何擔保，與支付所需金額以及履行獎金、大獎、保證金、付款處理和玩家賬户管理業務、客户存款或贏利或因任何博彩機構、彩票佣金、彩票管理人、客户或客户的名義持有的資金有關的保證金，包括可能託管的賬户；以及

(Bb)

任何擔保債務的未償還本金金額(與集團任何成員提供的具有擔保利益的任何其他債務的未償還本金合計時)不超過美元[***](或以其他貨幣計算的等值貨幣)(因此可根據第9.9條(籃子調整)增加籃子)。

(a)

本集團任何成員公司(母公司除外)向其控股公司發行股份的條件是，如果控股公司是債務人，則新發行的股份必須遵守交易擔保文件規定的與已發行給債務人的股份相同的交易擔保(如果有的話)，但如果股份是由不是債務人的債務人的集團成員發行的，所有債務人認購的非債務人股份總額(與根據“準許擔保”定義第(I)項擔保的任何金額和根據“準許貸款”定義第(G)項未償還的貸款總額合計)不得超過美元 [***]在任何時候(在每種情況下，或以其他貨幣等值)(此類籃子可根據第9.9條(籃子調整)增加)；

(b)

本集團任何成員向其少數股東發行股份的條件是，擁有該集團成員的多數股份的本集團成員持有已發行股票，同時維持其對該等集團成員的所有權水平；

(c)

母公司發行股份；以及

(d)

發行與許可收購、許可交易或許可合資企業相關的或依據許可收購、許可交易或許可合資企業的任何股份。

(a)

財務文件項下所需的任何處置、產生的財務債務、提供的擔保、賠償或擔保或準擔保或發生的其他交易；

(b)

任何交易(包括任何處置、貸款、借款、擔保、賠償、擔保、準擔保、股票發行或償還)資金流動表中預期或具體列出的，或在本協議日期以收購文件的形式具體列出的(或經合理地預期不會對出借人的利益產生重大和不利影響的(Br)財務文件(作為整體)和/或(Ii)經多數出借人同意作出的此類同意)。或結構備忘錄中明確規定步驟的任何交易；

(c)

任何允許的合併；

(d)

與準許付款有關的任何安排；及

(e)

非債務人的本集團成員公司的清盤或重組，只要因該清盤或重組而分配的任何款項或資產分配給本集團其他成員公司(或如該集團成員公司並非全資附屬公司，則按比例分配給股東的股份)。

(a)

(如果貨幣為歐元)在該期間的第一天之前兩個目標天；或

(b)

(對於任何其他貨幣)在該期間的第一天之前的兩個工作日，

(a)

在遵守第1.9條(計算調整)的前提下，根據第22.1條(財務 報表)提交給代理人的最新財務報表應在以下日期之前：

(i)

如果第2.2條(手風琴設施)(B)(I)(A)段或“遞增等值債務”定義的(A)(I)段適用，則本集團作出具有法律約束力的承諾，作出 將提供該手風琴設施或遞增等價物債務(視情況而定)的許可收購；或

(Ii)

如果第2.2條(手風琴設施)(B)(I)(B)段或“遞增等值債務”定義(A)(Ii)段適用，則該遞增等值債務(視具體情況而定)的擬議使用日期或使用日期；以及

(b)

在形式基礎上假定：

(i)

全額提取擬議的手風琴融資機制或遞增等值債務(並對擬議的手風琴融資機制或遞增等值債務的擬議使用給予形式上的效力)以及任何其他已承諾但未提取的融資安排；以及

(Ii)

如果已經建立了手風琴融資機制或遞增等值債務，以進行允許的收購或投資，則該收購或投資的完成。

(a)

任何永久保有、租賃或不動產；以及

(b)

不時位於該永久權、租賃權或不動產上或構成其一部分的任何建築物、固定附着物、裝置、固定機械或機械。

(a)

其原始管轄權；

(b)

受或擬受其設立的交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區；以及

(c)

在交易安全的背景下使用時，其法律管轄其所訂立的任何交易安全文件的完善的司法管轄區。

(a)

列入任何制裁清單或根據“制裁”定義所述制裁措施的資產凍結條款(包括相關附件)，或以其他方式針對制裁措施或作為制裁措施主題的制裁措施；和/或

(b)

其主要營業地位於和/或根據受制裁司法管轄區的法律成立，或基於所有現成的信息，並在進行合理的盡職調查後，代表位於受制裁司法管轄區或根據受制裁司法管轄區的法律組織的人行事；和/或

(c)

擁有(指的是百分之五十的股份。或更大的所有權權益)或以其他方式(直接或間接)由上述公司控制。

(a)

聯合國安全理事會；

(b)

美國；

(c)

歐洲聯盟和/或歐洲聯盟任何成員國；

(d)

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；以及

(e)

上文(A)至(D)項中任何一項的政府和官方機構或機構，包括外國資產管制處、美國國務院和女王陛下的財政部。

(a)

使財務文件的任何規定與該另一基準利率的使用相一致；

(b)

對該繼承率和本協議進行調整，以在選定該繼承率時保持定價的有效性(包括對定價的調整，以在合理可行的範圍內減少或消除因適用該繼承率而從一方向另一方轉移的任何經濟價值)(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則調整(如果母公司自行選擇)應根據該指定確定。提名或推薦))；

(c)

使該後續利率能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為實現本協議的目的而使用該後續利率所需的任何相應變化)；

(d)

為該後續利率提供適當的備用(和市場混亂)撥備。

(a)

根據其條款，終止日期或最終到期日不早於終止日期後12個月；

(b)

以書面形式記錄和證明，並受英國法律管轄；以及

(c)

作為“次級負債”受債權人間協議的約束，

(a)

《2006年公司法》第1159條所指的附屬公司；以及

(b)

個人直接或間接控制或直接或間接擁有50%以上投票權資本或類似權利或所有權和控制權的實體，是指通過所有權或投票權資本、合同或其他方式指導該實體的管理層和政策的權力。

(a)

就設施B而言，指關閉日期後六(6)年；以及

(b)

就手風琴設施而言，指在手風琴設施公告中指明的日期，該日期不得早於與B設施有關的終止日期。

(a)

設施B的總承諾額；

(b)

根據第2.2條(手風琴設施)，手風琴設施總承諾額。

(a)

完成交易時應付的現金代價總額，包括已償還的任何財務債務、相關税項、費用、成本及開支、印花税及與有關收購有關而應付的類似費用；

(b)

為該項收購支付的任何非或有遞延對價；以及

(c)

在緊接收購日期後，被收購企業或公司剩餘或被本集團成員公司收購的任何財務債務，

(a)

附表2第1部(先決條件)中列為交易安全文件的每份文件；

(b)

在第24.31條(擔保人和擔保)和第24.35條(後續條件)中列為交易擔保單據的每份單據；以及

(c)

母公司或任何創建或明示就母公司或任何債務人在任何財務文件下的義務而為其全部或任何部分資產設定擔保的任何其他文件。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(b)

類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的這種税，或在其他地方徵收。

1.2

施工

(a)

除非在本協議中出現相反的指示，否則指：

(i)

“代理人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”、“擔保代理人”或任何其他人，應被解釋為包括其所有權繼承人、獲準受讓人和獲準受讓人，或其在財務文件項下的權利和/或義務的繼承人，就擔保代理人而言，則包括當時根據財務文件被指定為擔保代理人或擔保代理人的任何人；

(Ii)

“協議形式”的文件是父母和代理人(合理行事)事先以書面形式商定的文件；

(Iii)

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iv)

“財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或票據是指該財務文件或交易文件或其他經不時修訂、更新、補充、延長、重述或替換(不論該等修訂、更新、補充、延期、重述或替換)的協議或票據，包括有關修訂涉及增加的情況。對任何設施進行擴展或其他更改(無論多麼重大)，或授予任何手風琴設施或其他附加設施(無論多麼重大)；

(v)

公司或法團的“破產程序”或“無力償債”或“清盤”、“解散”或“管理”，應解釋為包括根據該公司或法團成立為法團的司法管轄區或該公司或法團經營業務的任何司法管轄區的法律而進行的任何同等或類似的程序，包括但不限於尋求清算、清盤、重組、解散、管理、安排、調整、免受債權人的損害或免除債務人的責任，以及：(I)清盤，清盤、解散、管理或債務安排，這些條款由以色列《公司法》和《以色列破產法》確定；(2)按照《以色列破產法》的理解，任命一名破產管理人或受託人(“Baal tafkid”)；(3)重組令、凍結令、暫停程序令(“Ikuv Halichim”)(或其他類似的補救措施)、債務減免、啟動訴訟的命令(“Tzav Ptichat Halichim”)；或(4)承認與公司破產有關的外國程序(“Hakara be Halich Zar”)，這一術語根據以色列破產法的解釋；

(Vi)

“貸款方集團”包括所有貸款方；

(Vii)

“擔保”係指(第20.1條(擔保和彌償)除外)任何擔保、信用證、保證書、賠償或類似的損失擔保，或 任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或對任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；

(Viii)

“包括”是指包括但不限於，“包括”和“包括”應據此解釋；

(Ix)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(x)

“個人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)；

(Xi)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或準則(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則屬於預期並習慣於遵守的類型)；

(Xii)

“股份”或“股本”包括股份和其他形式的股權或其他所有權權益和股權證券，如合夥資本(和“股東”，類似的表述應據此解釋)；

(Xiii)

法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；

(Xiv)

一天中的時間是指倫敦時間；以及

(Xv)

在所有適用法律和法規下必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的上下文中，如果適用於此類檢查或與之相關，則應適用本文中的《愛國者法案》。

(b)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(c)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(d)

如果違約、違約事件或重大違約沒有得到補救或放棄，則該違約、違約事件或重大違約是“持續的”。

(e)

財務文件中參照《會計原則》中該術語的含義定義的任何術語，應具有相關財務文件簽署之日賦予該術語的含義。

(f)

全資附屬公司包括由代名人代表相關控股公司持有任何股份的附屬公司，或根據任何適用的當地法律或該附屬公司的任何相關司法管轄區的法律，任何股份須由該附屬公司的董事或類似高級管理人員持有。

(g)

除非出現相反意圖，否則提及以特定貨幣表示的一籃子金額、閾值或限額時，包括以其他貨幣表示的等值數量、閾值或限額。

(h)

自截止日期起至(I)控制日期後90天及(Ii)成為額外擔保人之日起，根據第24.31條(擔保人及擔保)第(A)段規定須於控制日期起90天內成為額外擔保人，或母公司要求成為第(Br)28.4條(A)段(額外擔保人)規定的額外擔保人的每名集團成員，就準許收購、準許出售、準許分派、準許財務負債、準許擔保、準許對衝交易、準許合營企業、準許合併、準許付款、準許證券、準許股份發行及準許交易的定義及第24.16條(按公平原則)而言，應被視為債務人。

(i)

財務文件中允許的任何事項或情況應解釋為對未明確禁止的任何事項或情況的引用(無論是包含在財務文件的一項條款或條款中，還是通過閲讀財務文件的兩項或兩項以上條款或條款)。

(j)

本協議或任何其他財務文件中對合並、轉易、處置、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司、公司或合夥企業的分立或由有限責任公司、合夥企業或合夥企業進行的分立，或向一系列或一個或多個有限責任公司、合夥企業或合夥企業分配資產，或此類分立或分配的解除，如同其為合併、轉易、處置、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語。對單獨的人、屬於單獨的人或與單獨的人在一起。有限責任公司、公司或合夥企業的任何分部應被視為構成一個單獨的個人，根據本財務文件和其他財務文件，任何該等分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司、公司或合夥企業的每個分部，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.3

貨幣符號和定義

1.4

第三方權利

(a)

除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(下稱《第三方法》)執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(b)

無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

1.5

由董事提供資料

1.6

匯率波動

(a)

為免生疑問，就第21條(申述)(及相關定義)、第24條(一般業務)(及相關定義)或第25條(違約事件)(及相關定義)(但不包括因違反第23條(財務契約)而導致的任何違約事件)而言， 凡提及某一數額(或其等值的另一種或多於一種貨幣)時，應參照某一特定處置、收購、投資、租賃、貸款、債務 或擔保或採取任何其他相關行動以及任何隨後的匯率波動不應導致違約事件或違反第24條(一般承諾)的任何規定或關於第21條(陳述)的任何規定的失實陳述。

(b)

就計算與條款23(財務契約)或其定義所需的任何債務金額或本協議下的任何槓桿計算而言，適用匯率應為與計算相關期間綜合EBITDA所用匯率相同期間的加權平均匯率，但如本集團已就任何債務進行外匯對衝，則與該債務有關的匯率應為該等外匯對衝下的相關固定匯率。

1.7

承擔額的計算

1.8

自救的合同承認

1.9

計算調整

(a)

為計算“允許付款”定義第(C)(Ii)和(D)段中的槓桿計算的綜合淨債務總額和“比率債務金額”的定義，以及為計算償債能力而計算的借款，為計算“允許付款”定義(C)(四)中的固定費用覆蓋率，應進行下列調整：

(i)

借款應參照有關計算之日的未償還借款計算(該等借款為“額外借款”，而有關計算日期為“計算日期”)(而非參照將用以計算槓桿的賬目交付的有關期間最後一天的未償還借款)；

(Ii)

本集團(或其任何成員)於計算日期可獲得的所有已承諾但未支取的定期貸款(為免生疑問，超級高級貸款除外)應假設已全額支取，並構成借款(“已承諾定期貸款”)；及

(Iii)

作為未來獲準收購目標的任何公司、業務、企業或集合資產(“未來目標實體”)的財務負債，但尚未完成，但本集團(或其任何成員公司)已就其作出合法承諾，而預期該等收購完成後仍會立即清償。將計入借款(以其屬於“借款”定義的範圍為限)，並在計算綜合淨債務(所有此類預期借款均為“未來借款”)時，將考慮與該等未來準許收購有關的資金來源和用途(包括(不重複計算)任何預期借款)。

(b)

為了計算綜合預計息税折舊攤銷前利潤，目的是：

(i)

槓桿率的計算：

(A)

“準許取得”定義的(G)(Vi)段；及/或

(B)

第2.2條(手風琴設施)(B)(Ii)段；

(Ii)

在對上文(A)(一)、(二)和(或)(Br)(三)段所述借款的計算進行調整的情況下，“允許付款”定義(C)(四)段中固定費用覆蓋率的計算，

(c)

為計算“允許付款”定義第(C)(Ii)和(D)段中槓桿計算的綜合預計EBITDA，如對上文(A)(I)、(Ii)和/或(Iii)段預期的槓桿計算進行調整，使用額外借款的預計效果和承諾期限貸款圖紙的預期使用，提取所得款項及/或未來借款須計入各有關未來目標實體於緊接本集團合法承諾相關收購(假設收購已完成)前十二個月期間的利息、税項、折舊及攤銷前盈利(按綜合EBITDA相同基準計算)，以計入綜合備考EBITDA。

(d)

關於任何收購(“相關收購”)，為確定：

(i)

是否允許在遵守財務文件的情況下發生與此類相關收購相關的任何財務負債；

(Ii)

根據財務文件，是否允許與此類相關收購相關的任何擔保或準擔保；

(Iii)

比率或財務指標的任何計算，包括綜合EBITDA、綜合預計EBITDA、槓桿率和/或固定費用覆蓋率；以及

(Iv)

無論違約或違約事件是否繼續、將導致或以其他方式存在，

(e)

為免生疑問，如果母公司根據前述規定選擇使用交易協議日期作為適用的確定日期：

(i)

綜合EBITDA、綜合備考EBITDA及/或固定費用覆蓋範圍自相關交易協議日期至該等相關收購事項完成之日的任何波動或變動，將不會計入 以確定該等相關收購事項或與該等相關收購事項相關而進行的任何其他交易是否獲準，或為確定本集團是否遵守本協議的任何其他 規定；及

(Ii)

有關無違約或違約事件的任何要求的遵守情況，可在相關交易協議日期而不是本協議所要求的任何較後日期確定。

1.10

盧森堡條款

(a)

所謂“清盤”、“破產”、“重組”、“破產”或“解散”包括破產(破產)、破產、自願或司法清算(清算)、與債權人達成和解協議(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫停或暫停付款(抵押權)、受控管理(債務控制)、欺詐性轉讓和與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似法律；

(b)

“管理人”、“行政管理人”、“管理人”、“受託人”、“保管人”、“臨時管理人”、“強制管理人”、“管理人”或類似的“管理人”包括臨時管理人、臨時管理人、行政但書、清算人或管理人；

(c)

“留置權”或“擔保權益”包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、留置權，以及任何類型的物權擔保或具有類似效力的協議或安排，以及以擔保方式轉讓所有權；

(d)

“擔保”包括獨立於其所涉債務的任何擔保，不包括第2011條和其後條款所指的任何擔保(警示)。《盧森堡民法典》；

(e)

“無力償還債務”的人包括處於停止付款狀態(停止償債)的人和失去信譽的人(de crédit)；

(f)

“章程”或“憲法文件”包括其最新(重述)的組織章程(法令)

(g)

“董事”和/或“經理”包括代理人或行政人員；

(h)

就盧森堡法律而言，“抵銷”包括合法抵銷；以及

(i)

“扣押”或類似的債權人程序是指執行中的扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(saisie exécutoire)。

1.11

瑞典語術語

(a)

儘管本協議有任何其他規定：

(i)

解除受瑞典法律管轄的任何交易擔保；以及

(Ii)

處置(包括但不限於受瑞典法律管轄的完善交易擔保管轄的債務的任何轉換、抵銷或免除)或轉讓受瑞典法律管轄的完善交易擔保管轄的任何資產、財產和/或權益，

(A)

將解除擔保的資產以全市值現金處置，所得款項直接用於相關的擔保債務(或存入證券代理人持有的凍結賬户)；或

(B)

這是一種股份轉讓，受瑞典法律管轄的任何交易證券項下產生的擔保權益的約束。

(b)

根據財務文件以創新方式進行的任何轉讓，就受瑞典法律管轄的交易擔保而言，應被視為此類權利、利益、義務和擔保權益的轉讓、承擔或轉讓，且每次轉讓、承擔或轉讓均應與根據瑞典相關法律管轄的交易擔保授予的擔保權益的比例部分有關。

1.12

BXC

2.

這些設施

2.1

這些設施

(a)

在符合本協議條款的前提下，貸款人提供：

(i)

歐元定期貸款安排，總額等於貸款B1承諾總額；以及

(Ii)

歐元定期貸款安排，總額等於貸款B2承諾總額。

(b)

貸款B僅對原始借款人可用。

2.2

手風琴設施

(a)

在遵守第2.2條規定的情況下，母公司可不時地通過向代理交付手風琴設施通知來建立一個或多個手風琴設施(應在本協議內作為新的、獨立的設施(不是設施B的一部分) 或作為當時現有設施(設施B除外)的增加)。此類手風琴設施通知不應被視為已正式完成，除非它由各方簽署，並就該手風琴設施具體説明以下事項：

(i)

擬議手風琴設施的目的，即第3.1條(目的)(C)段允許的任何目的；

(Ii)

擬議的手風琴設施承付款；

(Iii)

建議的(實際或預期)手風琴設施承諾日期；

(Iv)

手風琴貸款項下的借款人(除非與該手風琴貸款機構(“手風琴貸款人”)和BXC貸款人另有協議，否則為原借款人)；

(v)

手風琴貸款的保證金、任何利率下限、貨幣和終止日期(不得早於與B貸款有關的終止日期)；

(Vi)

就手風琴設施成為手風琴出借人的人，以及該手風琴設施分配給每一手風琴出借人的承諾額；及

(Vii)

手風琴設施的可用期(包括任何商定的特定資金期限)，以及就第5.1條(提交使用請求)而言交付使用請求的通知期。

(b)

只有在下列情況下，家長才能建立手風琴設施：

(i)

除第1.9條(計算調整)另有規定外，手風琴設施的設立或使用(如所確定的(A))不會發生違約事件(如所確定的(A))，對於為第3.1條(目的)(C)(I)段所述的目的而設立的任何手風琴設施，其收益須在手風琴設施承諾日提供的“特定資金”基礎上，以及(B)就任何其他目的而言，手風琴設施承諾日和手風琴設施的使用日期)；和

(Ii)

這種手風琴貸款的金額與所有其他手風琴貸款承諾以及在承諾此類手風琴貸款承諾的同時有效和未支取(無論是否提取)的增量等值債務承諾的總額合計 不得超過可用手風琴金額；

(Iii)

該手風琴設施在B設施終止日期之前不得有任何預定攤銷還款，且該手風琴設施的最終還款日期不得早於B設施的終止日期；

(Iv)

除第8款(違法性、自願預付款和取消)和第9條(強制預付款和取消)外，該手風琴基金不得提供任何自願或強制預付款；

(v)

該手風琴貸款應與B貸款機構並駕齊驅，不得受益於任何不利於B貸款機構的擔保或擔保；

(Vi)

該手風琴設施對母公司或本集團不包含任何比設立該等手風琴設施之前的現有設施更繁重的條件(包括但不限於任何額外的財務維護契約)，而該等手風琴設施的條款如上文(A)段所規定的適用手風琴設施通告所述(或如屬(C)(I)及(C)(Ii)段所述事項，則不包括在該等手風琴設施通告內，在單獨的費用函中)和其他方面與本協議的條款相同或一致(包括關於呼叫保護和預付費的條款)，或者在每種情況下，根據以下第(F)段以其他方式引入本協議；和

(Vii)

任何手風琴出借人都不是本集團的成員。

(c)

任何手風琴設施均應按照《手風琴設施通知》中所列條款和條件以及(如果適用)上文第(B)(V)和(F)段商定的條款和條件提供，前提是：

(i)

最惠國手風琴設施的收益率將不會超過[***]年利率(按全額支取基礎計算)高於截止日期適用於B設施的收益率，除非母公司提出增加B設施的保證金，以使該最惠國待遇貸款的收益率不會超過截止日期B設施適用的收益率((假設增加是在截止日期)超過[***]年利率；收益率應計算為所有經濟因素的加權平均成本，包括但不限於保證金、利率、任何利率下限、看漲溢價/費用、認股權證、安排費用、預付費用、OID和任何其他性質的回報(該等OID、 安排和其他預付費用等同於基於假設的三年至到期期限的利息)；

(Ii)

除上文(I)段另有規定外，須支付予手風琴出借人的承諾費、任何安排費、舊身份證及其他預付費用(視屬何情況而定)，須為父母與有關手風琴出借人議定的費用；及

(Iii)

手風琴設施應在該手風琴設施的終止日期償還。

(d)

在不損害以上(C)段的原則下，只有在下列情況下才可設立手風琴設施：

(i)

由父母、有關借款人及有關手風琴出借人籤立與該手風琴設施有關的手風琴設施通知書，並將已籤立的通知書交付代理人。

(Ii)

任何不是貸款人的手風琴貸款人已通過正式填寫、簽署並向代理人交付手風琴貸款人加入契據，首先作為貸款人加入本協議，並作為“高級貸款人”(定義見債權人間協議)加入債權人間協議；

(Iii)

每個代理和安全代理均確認其已根據所有適用法律和法規(包括《愛國者法案》)遵守與其他手風琴出借人(如果它還不是出借人)有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。代理人(代表其本人和擔保代理人)在對此感到滿意後，應立即通知母公司和額外的手風琴出借人；以及

(Iv)

父母已向代理人(由有關的手風琴出借人承擔)或向有關的手風琴出借人支付他們與父母就手風琴設施(如有的話)達成的任何安排費用，或手風琴出借人與父母商定的其他費用；及

(v)

在遵守商定的擔保原則的前提下，代理人已收到令其滿意的形式和實質文件(如果有)，這些文件是由於設立手風琴設施以維持根據財務文件向融資方提供的現有擔保、擔保和防止損失的其他擔保的有效性而合理需要的。

(e)

每一融資方同意並授權代理人和擔保代理人(相關義務人應代理人或擔保代理人根據商定的擔保原則提出合理要求時立即)對交易擔保文件進行任何必要的修改或(在符合商定的擔保原則的情況下)重新取得交易擔保文件，以確保在符合商定的擔保原則的情況下，任何手風琴貸款與設施B並駕齊驅，以及根據以下(F)段對財務文件進行或將作出的任何修改之後的情況。交易保證金文件及其下授予的任何保證金繼續完全有效。

(f)

每一財務方同意並授權代理和安全代理執行(代理和安全代理應應母公司的請求執行)對財務文件的任何必要修訂(包括可能需要或希望的任何相應和附帶更改(並與母公司商定))，以便將任何手風琴設施的適當規定納入此類財務文件，但條件是：(I)在簽署此類修訂文件之前，母公司應已將建議的修訂通知每一財務方，並向其分發一份建議的修訂文件的副本，在每一種情況下，(Ii)此類修訂不得 包括在其他方面屬於第38.3條(超級多數貸款人事項和所有貸款人事項)的事項，(Iii)除非此類修訂僅與手風琴設施有關，否則此類修訂將使所有貸款人受益。但本款第(Iii)款不得用於對第2.2條和第(Iv)款所作的任何修改。此類修改應於相關手風琴設施承諾日起生效，或在通知中指明的情況下，自其使用日起生效。根據本款(F)項作出的任何修正應對所有締約方具有約束力。每一義務人同意經母公司同意的本款(F)項所允許的任何此類修改。這包括任何如非因此(F)段便須徵得所有擔保人同意的修訂。

(g)

一旦根據第2.2條確定了手風琴設施的條款，該手風琴設施應在母公司簽署並交付給代理商的手風琴設施通知中指定的日期起生效並能夠使用，或在滿足(D)段所述條件的任何較晚日期或在父母與手風琴出借人之間商定的日期起使用。

(h)

在手風琴設施生效之日：

(i)

除父母和相關手風琴出借人根據第2.2條另有相反約定外，每個債務人和任何手風琴出借人應相互承擔義務和/或獲得權利，就像如果該手風琴出借人是手風琴貸款的原始出借人，債務人和手風琴出借人將承擔和/或獲得的權利一樣；

(Ii)

每個手風琴出借人應成為出借方，任何手風琴出借人和其他融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此的權利，就像如果手風琴出借人是手風琴融資下的原始出借人，該手風琴出借人和那些金融方將承擔和/或獲得的那樣；以及

(Iii)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效。

(i)

為免生疑問，第2.2條並不強制任何B貸款機構在任何時候參與任何手風琴貸款，除參與該貸款的貸款人(或新貸款人)外，不需要任何貸款人的同意即可實施任何手風琴貸款。

(j)

父母應應要求立即向代理人和保安代理人支付他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括律師費)，在保安代理人的情況下，支付任何接管人或代理人因第2.2條下的任何手風琴貸款而合理發生的費用和開支。

(k)

第26.5條(現有出借人的責任限制)應在第2.2條中作必要的變通後適用於手風琴出借人，猶如該條中提及：

(i)

在有關的手風琴融資機制生效之前，指的是所有貸款人；

(Ii)

新貸款人是指那個手風琴貸款人；以及

(Iii)

重新轉讓和重新轉讓分別指轉讓和轉讓。

(l)

父母和每一債務人：

(i)

不可撤銷地授權父母簽署每個手風琴設施通知，並代表父母同意、實施和建立符合本協議的手風琴設施；以及

(Ii)

確認條款20(擔保和賠償)(或任何適用的加入契約或其他財務文件)和/或其授予的所有交易擔保中記錄的擔保和賠償，將僅受條款20(擔保和賠償)中提及的此類擔保和賠償的任何適用限制以及根據其成為義務人的任何加入契據或交易擔保文件的條款的限制，擴展至包括手風琴貸款和根據手風琴設施承諾產生或與之相關的任何其他義務。

2.3

增加

(a)

母公司可以不遲於取消生效日期後十個工作日內的日期，提前通知代理商：

(i)

違約貸款人根據第8.5條(與違約貸款人有關的撤銷權)可作出的承諾；或

(Ii)

貸款人根據第8.1條(違法性)作出的承諾，

(A)

增加的承諾額將由母公司(每個不屬於本集團成員的)選定的一個或多個貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(每個都是“增加貸款方”)承擔，每個實體都以書面形式確認(無論是否在相關的增持確認書中)它願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾額的該部分相對應的貸款方的所有義務，就像它是原始貸款方一樣；

(B)

每一債務人和任何增資貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得彼此的權利，就像債務人和增資貸款人假若增資貸款人是原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣；

(C)

每個增加貸款人應成為作為貸款人的一方，任何增加貸款人和其他融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此的權利，就像如果增加貸款人是原始貸款人，該增加貸款人和那些 融資方將承擔和/或獲得的那樣；

(D)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(E)

與貸款有關的任何承諾的增加應在母公司在上述通知中指定的日期生效，或在滿足以下第(B)款所列條件的任何較後日期生效。

(b)

增加與貸款有關的承諾額僅在以下情況下有效：

(i)

代理人簽署有關增資貸款人的增資確認；及

(Ii)

就增加貸款人而言，而該貸款人在緊接有關增加之前並非貸款人：

(A)

增加貸款人簽訂作為《債權人間協定》當事方所需的文件；以及

(B)

代理和安全代理確信其已遵守所有適用法律和法規(包括《愛國者法案》)中與該增額貸款人承擔的 增加的承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。代理人如對此感到滿意，應立即通知母公司和增資貸款人。

(c)

每個增額貸款人通過簽署增額確認，確認(為免生疑問)代理人有權在增額生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款人批准或代表其執行任何修訂或豁免。

(d)

母公司應應要求立即向代理人和保安代理人支付他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)，如果是保安代理人，則支付與第2.3條下任何承諾增加有關的任何接收人或代理人的合理費用和開支。

(e)

除非另有約定，否則增額貸款人應(除非另有約定)在增資生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)，其數額與根據第26.6條(轉讓程序)進行轉讓且增額貸款人為新貸款人時根據第26.4條(轉讓費或轉讓費)應支付的費用相同。

(f)

父母可以按照父母和增加貸款人在費用函中約定的金額和時間向增加貸款人支付費用。

(g)

第26.5條(現有貸款人的責任限制)應在第2.3條中作必要的變通後適用於增額貸款人，猶如該條款中提及：

(i)

“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)

“新貸款人”是指“增加貸款人”；以及

(Iii)

“重新轉讓”和“重新轉讓”分別指的是“轉讓”和“轉讓”。

2.4	融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。財務一方未能履行財務文件規定的義務，不影響任何其他方履行財務文件規定的義務 。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務 財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。每一出資方的權利包括根據財務文件欠該出資方的任何債務，以及與出資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何此類金額)是該債務人欠該出資方的債務。

(c)

除財務文件中另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.5

債務人代理人

(a)

每一債務人(母公司除外)通過執行本協議或加入契約，不可撤銷地指定母公司(通過一個或多個授權簽字人)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(i)

母公司代表母公司向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，代表母公司簽署任何加入協議、其他協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能會影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)

每一財務方根據財務文件向母公司發出任何通知、要求或其他溝通給該債務人，

(b)

債務人代理人根據任何財務文件向債務人代理人發出或作出的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更、通知或其他通訊，或根據任何財務文件向債務人代理人發出的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、通知或其他通訊，與任何財務文件(不論其他債務人是否知悉，亦不論發生在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後)有關的任何行為、遺漏、協議、承諾或其他通訊，在所有情況下均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該財務文件一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。

3.

目的

3.1

目的

(a)

原借款人應將其在貸款B1項下借入的所有金額用於：

(i)

如果臨時設施1尚未按照臨時設施協議的條款使用：

(A)

目標集團於截止日期前已存在的財務債務於結算日未償還本息的再融資；及

(B)

收購的收購價，包括根據任何收購文件為目標公司的已發行股本支付的任何款項；或

(Ii)

如臨時貸款1已根據臨時貸款協議的條款使用，則對臨時貸款1項下未償還的本金和利息進行再融資；以及

(Iii)

在截止日期支付購置費，

(b)

原借款人應將其在貸款B2項下借入的所有金額用於：

(i)

如臨時融資2未按臨時融資協議的條款使用，本集團的一般企業及/或營運資本用途；及

(Ii)

如臨時貸款2已根據臨時貸款協議的條款使用，則臨時貸款2項下未償還本金及利息的再融資。

(c)

每一借款人應將其根據手風琴融資機制借入的所有金額(並在與適用的增量等值債務債權人商定的範圍內，適用的增量等值債務融資文件)用於：

(i)

支付與許可收購有關的應付代價，以及償還和預付屬於許可收購標的的目標集團的任何債務(包括但不限於任何利息、拆分成本、溢價和套期保值平倉或終止成本)以及支付與上述相關的任何費用、成本和支出；

(Ii)

為本集團的資本開支需求提供資金或再融資(包括但不限於研發成本)；

(Iii)

為本集團產生的任何重組費用、成本及開支(包括但不限於本集團的計劃)提供資金或再融資；

(Iv)

本集團的一般企業及/或營運資金用途；及

(v)

多數貸款人批准的任何其他用途。

3.2

監控

4.

使用條件

4.1

初始條件先例

(a)

貸款人只有在截止日期當日或之前收到(或已放棄要求)附表2(先決條件)第1部分所列的所有文件和其他證據(除非另有明確説明)，並按照代理人滿意的形式和實質(按照所有多數貸款人的指示行事，合理行事)，才有義務就任何貸款遵守第5.4條(貸款人的參與)。代理人對此感到滿意後，應立即通知母公司和貸款人。

(b)

除多數貸款人在代理人發出上述(A)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(並指示)代理人發出該通知 。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2

進一步的先決條件

(a)

擬議貸款不會造成違約，也不會持續違約；以及

(b)

對於截止日期的任何貸款，第21條(申述)中的所有申述和擔保，或就任何其他貸款而言，每名債務人將作出的重複申述在所有重要方面都是真實的(除非在這種情況下，在所有方面都已具備與重要性有關的資格)。

4.3	與可選貨幣有關的條件

(a)

可隨時獲得所需金額，並可在報價日和使用日在批發市場上自由兑換為基礎貨幣；以及

(b)

在代理人收到有關使用該用途的申請時或之前，已獲代理人批准(根據有關手風琴出借人就該等手風琴設施所作的指示行事)。

4.4

最大使用量

(a)

原借款人僅有權就融資B1貸款提出一次使用申請。

(b)

原借款人僅有權就融資B2貸款提出一次使用申請。

4.5	某一資金期限內的使用情況

(a)

在符合第4.1條(初始條件的先決條件)的前提下，在特定的資金使用期間，貸款人僅有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)關於某一資金使用的規定，前提是在建議的使用日期：

(i)

不存在重大違約，也不會因擬議的某些資金使用而導致違約；

(Ii)

沒有發生任何控制權變更；以及

(Iii)

在任何適用的司法管轄區內，該貸款人借出或參與該等資金運用並不違法。

(b)

在特定的資金期限內(除非根據上文第(A)段，貸款人沒有義務遵守第5.4條(貸款人的參與))，財務各方均無權：

(i)

取消任何承諾，如果這樣做會阻止或限制某一資金的使用；

(Ii)

撤銷、終止或取消本協議或任何設施，或行使任何類似的權利或補救措施，或根據財務文件提出或強制執行任何索賠，只要這樣做可能會阻止或限制某些資金的使用；或

(Iii)

拒絕參與制定某種資金用途的，

4.6	約定一定資金期內的手風琴貸款

(a)

如果相關手風琴出借人同意將相關的手風琴設施以“一定的資金基礎”提供給與許可收購或其他商定用途相關的特定目的，則按母公司和該等手風琴出借人商定的 期間和條款或條件(如有)，並在使用請求日期前至少三(3)個工作日(或與代理人商定的任何較短期間)以書面形式通知代理人；以及

(b)

第4.5條(A)和(B)款(在特定資金期間的使用)的規定應作必要的變通，適用於在商定的某一資金期間以“一定資金”為基礎提供的任何手風琴貸款。

5.

使用率--貸款

5.1

提交使用請求

(a)

在符合以下(B)和(C)段的規定下，借款人可以在不遲於指定時間(或母公司與多數貸款人之間商定的較短時間段)向代理人交付正式完成的使用請求的方式使用貸款。

(b)

貸款人同意，在符合第4.1條(初始條件先決條件)規定的條件下，並在收到使用請求後，墊付：

(i)

在截止日期或之前，貸款B1承諾總額減去(A)原始發行折扣和(B)額外原始發行折扣的總額；以及

(Ii)

在適用於設施B2的可用期結束時或之前，達到設施B2承諾總額的數額。

(c)

原始借款人要求使用貸款B1的金額應等於貸款B1承諾總額，因此，為免生疑問，原借款人在使用貸款B1後欠貸款人的未償還本金總額應為貸款B1承諾總額。

5.2

完成貸款使用申請

(a)

每項貸款申請都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它確定了要使用的設施；

(Ii)

它確定了相關的借款人；

(Iii)

建議的使用日期為適用於該設施的可用期內的工作日；

(Iv)

貸款的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

(v)

建議的利息期符合第12條(利息期)。

(b)

如果建議的使用日期在特定的資金期限內，則可以在使用請求中申請多筆貸款。在每個後續的使用請求中，只能申請一筆貸款。

5.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的幣種必須為：

(i)

與基礎貨幣設施B1有關；以及

(Ii)

關於設施B2，即基礎貨幣。

(b)

建議貸款的金額必須為：

(i)

對於設施B1，為等於設施B1承付款總額的數額；

(Ii)

對於融資機制B2，數額等於融資機制B2承諾總額；以及

(Iii)

對於手風琴設施，指與相關手風琴設施的手風琴出借人商定的相關貨幣金額，如果金額較少，則為相關手風琴設施的可用貸款金額。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前提供其對每筆貸款的參與。

(b)

每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對相關可用貸款作出的可用承諾所承擔的比例。

5.5

對使用的限制

(a)

設施B1只能在截止日期或之前使用。

(b)

除非設施B1已被使用或將同時被使用，否則不得使用設施B2。

5.6

取消承諾

(a)

屆時未使用的設施B1承諾應在設施B1的可用期結束時立即取消。

(b)

屆時未使用的設施B2承諾應在設施B2的可用期結束時立即取消。

(c)

屆時未使用的手風琴設施承諾應在相關手風琴設施的可用期結束時立即取消。

6.

可選貨幣

6.1

貨幣的選擇

6.2

貨幣的不可獲得性

(a)

貸款人通知代理人，所要求的可選貨幣不能隨時獲得所需的金額；或

(b)

貸款人通知代理人，遵守其以提議的可選貨幣參與貸款的義務將違反適用於其的法律或法規，

6.3

代理人的計算

7.

還款

7.1

償還貸款

(a)

母公司應在B貸款終止之日全額償還B貸款總額。

(b)

每個手風琴設施下的手風琴設施借款人應在該手風琴設施的終止日期全額償還該手風琴設施下的總額手風琴貸款。

8.	違法性、自願預付和註銷

8.1

非法性

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

在代理通知母公司後，該貸款人的每一項可用承諾將立即取消；以及

(c)

如果貸款人的參與沒有根據第38.7條(貸款人的更換)轉讓，則每個借款人應在代理人通知母公司之後發生的每筆貸款的利息期的最後一天償還貸款人對借款人的貸款參與，如果是更早的話，貸款人在遞交給代理人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

8.2

自願註銷

8.3

自願提前還款

(a)

除以下(B)段、第10.2條(利息和其他金額)和第14.5條(預付費)另有規定外，已向借款人提供貸款的借款人或其母公司在給予代理人不少於五個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知的情況下，可預付全部或部分貸款(但如果是部分通知，在貸款B和/或手風琴貸款的情況下，該貸款的基礎貨幣金額至少減少1,000,000歐元(或其等值的其他貨幣)的金額。

(b)

貸款只能在適用貸款可用期限的最後一天(或如果早些時候，適用可用貸款為零的那一天)之後自願預付。

(c)

本條款8.3項下的任何自願預付款應用於按比例減少相關貸款項下的貸款。

8.4	與單一貸款人有關的取消和償還的權利

(a)

如果：

(i)

債務人支付給任何貸款人的任何款項都必須根據第13.3條(市場擾亂)或第15.2條(税收總額)(C)段增加；

(Ii)

任何貸款人根據第15.3條(税務賠償)或第16.1條(增加的費用)向父母或債務人要求賠償；或

(Iii)

任何貸款人都會成為非同意的貸款人，

(b)

在收到上文(A)段所指的與貸款人有關的通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(c)

在母公司根據上文(A)段就貸款人發出通知後結束的每個利息期的最後一天(如果較早，則為母公司在該通知中指定的日期)，每一未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與，以及財務文件下應計的所有利息和其他金額。

8.5	與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

如果任何貸款人成為違約貸款人，母公司可在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出三個工作日的通知，取消該貸款人的每項可用承諾。

(b)

在上文(A)段所述的通知生效後，違約貸款人的每一項可用承諾應立即降至零。

(c)

代理人在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

8.6	超額現金流自願提前還款

(a)

在不違反下文(B)段和債權人間協議條款的情況下，借款人或其母公司可在不少於三個營業日前(或多數貸款人同意的較短期限內)預付(此類預付款，“超額現金流量自願預付款”)B貸款項下未償還的全部或部分款項，並按B1和B2貸款機構之間的比例(並取消相應的承諾)。一筆不超過預付現金流量的金額，在緊接正在支付超額現金流量自願預付款的財政年度之前的財政年度。

(b)

借款人不得支付任何超額現金流自願預付款，條件是B融資機構根據第8.6條支付的所有預付款和B融資機構根據第9.3條(超額現金流)支付的所有預付款在使用期內的合計金額超過(或將因此類預付款而超過)ECF最高總額。

9.

強制預付和取消

9.1

出口

(a)

控制權的變更；或

(b)

出售本集團全部或幾乎所有資產，不論是單一交易或一系列相關交易，

(i)

自通知之日起，每個貸款人應有30個工作日的時間根據向母公司發出的書面通知(“看跌期權通知”)行使個人權利(“退出事件個人貸款人看跌期權”)：

(A)

取消其所有未提取的承付款；以及

(B)

要求在不早於認沽期權通知日期後30個工作日的日期，在認沽期權通知中指定的日期，將所有未償還的使用費連同應計利息和根據相關財務文件應計給貸款人的任何其他金額償還；或

(Ii)

自退出事件起，每個貸款人所有未提取的未支取承諾應立即註銷，對使用的未償還參與應立即到期並與應計利息和相關財務文件(“退出事件清理”)下每個貸款人應計的任何其他金額一起支付。

9.2

處置和保險收益

(a)

就本協議而言：

(i)

它們是或將在收到、申請、承諾由母公司的首席財務官、首席執行官或首席運營官(或其他同等高級管理人員)申請或指定在業務中進行或用於再投資、允許的收購或資本支出(或向集團成員償還這些費用)的申請，如果承諾由首席財務官申請或指定，則在此期間申請母公司的首席財務官、首席執行官或首席運營官(或其他同等高級管理人員)，在集團成員收到後18個月內(或多數貸款人可能同意的較長期限)內實際申請；或

(Ii)

允許此類處置的，按照此類定義第(R)款或第(S)款以外的處置；

(Iii)

如淨收益少於美元中的較大者[***](或其他貨幣的等值貨幣)及[***]百分之一。關於個人處置的綜合預計息税前利潤；以及

(Iv)

不屬於上文第(一)至(三)段所述範圍，但淨收益不得超過美元[***](或其他貨幣的等值貨幣)及[***]百分之一。任何財政年度的綜合預計息税前利潤合計。

(i)

母公司的首席財務官、首席執行官或首席運營官(或其他同等級別的高級管理人員)在收到、申請、承諾申請或指定申請後12個月內，就 申請：

(A)

滿足第三人的請求；

(B)

以彌補有關索賠所涉的經營虧損；

(C)

更換、恢復或修理已收到收益的資產；或

(D)

以支付有關保險索賠所涉及的業務中斷和類似索賠，

(Ii)

如淨收益少於美元中的較大者[***](或其他貨幣的等值貨幣)及[***]百分之一。個人保險申索的綜合預計息税前利潤；及

(Iii)

不屬於上文第(I)和(Ii)段所述範圍，但淨收益不得超過美元[***](或其他貨幣的等值貨幣)及[***]百分之一。任何財政年度的綜合預計息税前利潤合計。

(i)

本集團任何成員因出售或向非本集團成員、管理層或其關聯公司的人士索償而合理產生的費用、成本和開支(包括但不限於向已處置企業的管理層支付合同紅利)；

(Ii)

賣方或索賠人因該處置或索賠或在集團內部轉讓其收益而產生並要求支付或保留的任何税款(在每種情況下，均由賣方或索賠人合理確定)；

(Iii)

保留的數額，用於支付合理預期與處置有關並在處置後12個月內產生的預期負債(但未在12個月內實際發生的任何數額隨後應用於預付款 ，除非構成除外處置收益或除外保險收益(視情況而定))；

(Iv)

關閉、搬遷、重組和重組的合理費用以及準備處置資產的費用；

(v)

應償還集團內債務處置實體的金額；以及

(Vi)

以處置的資產為擔保的第三方債務，這些債務將從這些收益中償還。

(b)

在符合第9.7條(拒絕提前還款的權利)的前提下，借款人應(且家長應確保借款人將)按照第9.6條(強制提前還款和取消)所規定的申請時間和順序，按下列金額預付貸款：

(i)

任何出售所得款項的數額；及

(Ii)

任何保險收益的數額。

9.3

超額現金流

(a)

在向代理商交付年度財務報表的到期日後20個工作日內，就控制日期之後開始的每個完整的財政年度而言，母公司應按照第9.6條(強制預付款和註銷的適用)所考慮的申請順序預付貸款，金額(如果是肯定的)相當於：

(i)

相當於下文(B)段所列適用百分比的該財政年度超額現金流量的數額；減去

(Ii)

超額現金流量扣除額，

(b)

就上文(A)段所述任何強制性預付款而言，適用的百分比載於下表，與該財政年度的年度財務報表所顯示的適用槓桿率相對，為此目的，在計算槓桿率時，應考慮根據上文(A)段所作的任何預付款，直至該比率跌至下一個或其後的水平為止(如有)，則該適用的百分比即適用：

槓桿	超額現金流百分比
大於或等於[***]:1.00	[***]百分之一。
少於[***]：1.00但大於或等於[***]:1.00	[***]百分之一。
少於[***]：1.00，但等於或大於[***]:1.00	[***]百分之一。
少於[***]:1.00	[***]百分之一。

9.4	[***]永久許可證預付

9.5

設施B2強制預付

9.6	強制性預付款項和取消的適用

(a)

根據債權人間協議，根據第9.2條(處置和保險收益)、第9.3條(超額現金流)或第9.4條([***]永久許可證預付款)應按比例用於預付B設施貸款，並在母公司的選擇下，與B設施同等級別的任何其他優先擔保債務(包括手風琴貸款，以避免產生疑問)。

(b)

除以下(C)段另有規定外，借款人如預付任何與出售收益或保險收益或[***]永久許可證預付款，在收到這些 收益(或此類收益不再屬於除外處置收益或除外保險收益，視情況而定)後立即支付。

(c)

在符合以下(D)段的情況下，母公司可選擇根據第9.2條(處置和保險收益)對出售收益和保險收益的任何預付款，或根據第9.3條(超額現金流)或a[***]根據第9.4條規定的永久許可證預付款([***]永久許可證預付款)，用於在當時與貸款相關的當前利息期的最後一天預付貸款。如果家長做出這一選擇，則相當於相關預付款金額的部分貸款將在其當時的 當前利息期的最後一天到期並支付。母公司可根據第9條就任何已指定適用於除外處置收益和/或除外保險收益但在此類定義中指定的相關時間段結束前尚未使用的任何金額作出選擇。

(d)

如果父母已根據上文(C)段作出選擇，但違約事件已經發生並仍在繼續，則該選擇不再適用，且選擇所涉及的貸款中相當於相關預付款金額的一部分應立即到期並支付(除非多數貸款人另有書面同意)。

(e)

為免生疑問，不應要求存入任何處置收益或保險收益、根據第9.3條應用的任何超額現金流金額(超額現金流)或[***]根據本協議，在等待申請(預付款以外的方式)的持有或被凍結賬户中的永久許可證預付款。

9.7

拒絕提前還款的權利

(a)

代理人應在實際可行的情況下儘快(但無論如何，在相關預付款日期前六個工作日(或母公司和多數貸款人同意的較短期限)內)通知貸款人根據第9.2條(處置和保險收益)、第9.3條(超額現金流)或第9.4條([***]永久 許可證預付款)(每個許可證預付款都是“可拒絕預付款”)。

(b)

任何貸款人(“不承兑貸款人”)如不獲建議的可拒絕預付款項，可在有關預付款日期前不少於三個營業日(或母公司與多數貸款人同意的較短期間)通知代理人，放棄根據可拒絕預付款項獲得(全部或部分)預付款的權利。

(c)

如果任何不接受貸款的貸款人根據上述(B)款交付任何通知，則該不接受貸款的貸款人放棄其預付款權利的金額(“放棄的金額”)可由母公司和子公司保留和/或由母公司或任何子公司根據本協議的條款使用，和/或按不接受貸款的貸款人按其各自參與的比例提供。但未如此分配的豁免金額的任何餘額可(在母公司選擇時)由母公司和子公司保留，和/或由母公司或任何子公司根據本協議的條款 使用。

9.8

一般信息

(a)

如果除外處置收益和除外保險收益包括擬在特定期限內用於許可目的的金額(在每種情況下，除外處置收益或除外保險收益的相關定義所述)，母公司應確保這些金額用於該許可用途。

(b)

除在退出事件發生後或根據第8.1條(非法性)(在遵守適用法律所必需的範圍內)支付的預付款外，根據本協議將支付的所有預付款應在當地法律允許的最大範圍內(包括但不限於財務援助、對集團內部現金上行的企業福利限制以及本集團相關成員董事的受信和法定職責)。

(c)

如本集團為使該筆預付款或向本集團另一成員公司提供資金而支付的税款或其他成本相等於 或超過 ，則無須強制支付任何該等預付款[***]百分之一。為免生疑問，有關金額將繼續提供予本集團使用(本集團並無責任就該金額開立或維持任何凍結或現金抵押品 賬户)。母公司須確保本集團各成員公司將盡其合理努力及採取合理步驟，以克服任何限制及/或將任何提前還款的成本減至最低，及/或(經考慮本集團的實際及預測現金流狀況)從其他可用資金中作出同等的提前還款。如果在任何時候取消這些限制(或在未應用等額預付款的情況下)， 任何相關收益將用於在下一個利息期間結束時預付貸款。

9.9

籃子調整

(a)

在設施使用期間不超過四次，如果在許可收購(收購除外)後的第一季度日期，前一相關期間的綜合EBITDA(按預計基礎計算，以考慮被收購實體因此類許可收購而獲得的利息、税項、折舊和攤銷前收益(按與合併EBITDA相同的基準計算)在同一 期間內)增加[***]百分之一。或更多(經母公司的首席財務官、首席執行官或首席運營官(或其他同等高級管理人員，在每種情況下，均合理行事))，作為該許可收購的結果(綜合EBITDA的增長(以百分比表示)為“百分比增長”)。則母公司可在該季度日期的相關符合證書中選擇從緊接該季度日期之前的該 個“籃子”的金額中按相關符合證書中規定的百分比增加任何或所有數字“籃子”，自相關符合證書交付之日起生效(該籃子隨後不得在該百分比增加後減少 )，但在任何財政年度內，參照相關百分比增加而增加的任何籃子不得導致任何該等籃子超過[***]該財政年度開始時此類貨幣籃子大小的百分比。

(b)

“指定條款”是指以下各項中的固定數字籃子：

(i)

第9.2條(處置和保險收益)中除外處置收益和保險收益的定義；

(Ii)

許可處置定義的(C)、(L)和(S)段；

(Iii)

《準許財務負債定義》第(I)、(J)、(L)、(N)和(Q)段；

(Iv)

準用擔保定義的第(I)和(Y)款；

(v)

允許合資經營的定義；

(Vi)

核準貸款定義的(G)、(H)、(I)和(R)段；

(Vii)

“準許證券”定義的(Bb)段；及

(Viii)

許可股份發行的定義的(A)段。

10.

限制

10.1

取消或預付款項通知

10.2

利息及其他款額

10.3	不得對貸款進行再借款

10.4

按照約定預付款項

10.5

不能恢復承諾

10.6

代理人收到通知

10.7	還款和提前還款對承諾的影響

10.8	不向違約貸款人預付款項

11.

利息

11.1

利息的計算

(a)

保證金；以及

(b)

歐裏波。

11.2

利息的支付

11.3

違約利息

(a)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按以下(B)項所述利率計提利息。[***]百分之一。年利率高於逾期款項在拖欠期間構成連續 個利息期的貨幣貸款時應支付的利率，每個期間由代理人(合理行事)選擇。根據第11.3條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(b)

如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分；

(Ii)

在該第一個利息期間，適用於逾期金額的利率為[***]百分之一。年利率高於逾期金額未到期時應適用的利率。

(c)

逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

11.4

利率的通知

11.5	手風琴設施利息的計算

12.

利息期

12.1	利息期限和期限的選擇

(a)

借款人(或代表其父母)可以在貸款的使用請求中或(如果貸款已被借入)在選擇通知中選擇貸款的利息期。

(b)

每份貸款選擇通知都是不可撤銷的，必須由借款人(或其代表的母公司)在不遲於指定時間交付給代理人。

(c)

如借款人(或其家長)未能按照上文(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，有關的利息期限為三個月。

(d)

在符合第12條的規定下，借款人(或父母)可選擇下列期限的利息：

(i)

關於設施B的三個月；以及

(Ii)

就手風琴設施而言，有關手風琴設施公告所指明的期間，

(e)

貸款的利息期限不得超過適用於其貸款的終止日期。

(f)

每筆貸款的利息期應從貸款使用之日開始，或者(如果已經)在其前一個利息期的最後一天開始。

12.2

非工作日

12.3

貸款的合併和分割

(a)

除以下(B)段另有規定外，如果有兩個或兩個以上的利息期：

(i)

與同一貸款項下的貸款有關，在每種情況下均以相同貨幣計值；

(Ii)

在同一日期結束；以及

(Iii)

是給同一個借款人的，

(b)

在符合第4.4條(最大使用次數)和第5.3條(貨幣和金額)的情況下，如果借款人(或代表借款人的父母)在選擇通知中請求將一筆貸款分割為兩筆或兩筆以上貸款，該貸款將在其利息期的最後一天以該選擇通知中指定的相同幣種的金額進行如此分割，總金額等於緊接其分割之前的該貸款的 金額。

13.

更改利息計算方法

13.1

篩選率不可用

(a)

內插網速

(b)

基本參考銀行利率

(c)

資金成本

13.2	基本參考銀行利率的計算

(a)

根據下文(B)段的規定，如果歐洲銀行間同業拆借利率是以基準參考銀行利率為基礎確定的，但基準參考銀行在規定時間之前沒有提供報價，則基準參考銀行利率應以剩餘基本參考銀行的報價為基礎計算。

(b)

如果在報價日中午左右，沒有或只有一家基準參考銀行提供報價，則相關利息期間不存在基準參考銀行利率。

13.3

市場擾亂

13.4

資金成本

(a)

如果第13.4條適用，有關貸款在相關利息期間的利率應為年利率的百分比，即下列各項之和：

(i)

邊距；以及

(Ii)

(X)中較大者[***](Y)每名貸款人在實際可行範圍內儘快通知代理人的加權平均利率(或在任何情況下，在該利息期的第一天的三個營業日內(或，如較早，則為就該利息期支付利息的日期之前的三個營業日)，以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。

(b)

如果第13.4條適用，且代理人或母公司有此要求，代理人和母公司應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(B)款商定的任何替代依據，在事先徵得所有貸款人和母公司同意的情況下，應對所有各方具有約束力。

(d)

如果根據第13.3條(市場中斷)適用本第13.4條，並且：

(i)

貸款人的融資利率低於歐洲銀行間同業拆借利率；或

(Ii)

貸款人在上文第(A)(二)項規定的時間內未提供報價，

(e)

如果第13.4條適用於第13.1條(屏幕利率不可用)，但任何貸款人在上文第(A)(Ii)段規定的時間內沒有提供報價，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

13.5

向家長髮出通知

13.6

分手費

(a)

每一借款人應在融資方提出書面要求的三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在該貸款利息期的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。

(b)

每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間應計的違約成本的數額以及該等違約成本的合理細節。

14.

費用

14.1

結算費和資助費

14.2

代理費

14.3

證券代理費

14.4

未完成

14.5

預付費

15.

税收總額和賠償金

15.1

定義

(a)

有權收取利息，不因盧森堡徵收的税款而扣留或扣除；或

(b)

一家條約貸款方。

(a)

就條約而言，被視為條約國家的居民；

(b)

未通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在盧森堡開展業務；以及

(c)

符合相關條約中完全免徵盧森堡利息税的所有其他條件，包括完成任何必要的程序手續。

15.2

税收總額

(a)

每一債務人應當支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律規定減税的除外。

(b)

父母一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應立即通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應立即通知母公司和該債務人。

(c)

法律規定義務人應當減税的：

(i)

應向該債務人支付的款項的數額，應增加到一個數額(在計入任何減税因素後)，其數額相當於如果沒有要求減税的情況下本應支付的數額；

(Ii)

有關義務人將：

(A)

確保扣除税額不超過法律規定的最低數額；

(B)

在法律允許的期限內向有關税務機關繳納該減免税及其所需繳納的税款；

(C)

在作出任何税項扣除或與之相關的任何付款後三十(30)天內，代表貸款人向代理人提交令貸款人合理滿意的證據，證明該等税項扣除已作出或(如適用)已向有關税務機關支付該等款項。

(d)

在付款到期之日，不得因盧森堡徵收的税款減税而根據上文(C)段增加付款：

(i)

如果貸款人是符合資格的貸款人，則向有關貸款人支付這筆款項本可以不扣税，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律、法規或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的任何税務當局的優惠的任何變更(或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用)；或

(Ii)

出於税務目的，相關貸款人是居住在盧森堡的個人，或由一名或多名居住在盧森堡的個人持有的税務透明車輛，並根據修訂後的盧森堡2005年12月23日法律進行扣税。

15.3

税收賠付

(a)

父母應(或應促使另一義務人將)(在代理人提出要求後五個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將因或已經因受保護方就財務單據直接或間接遭受的税收而蒙受的損失、責任或成本。

(b)

以上第(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

通過根據第15.2條(税收總額)增加支付、根據15.5條(印花税)支付或根據15.6(增值税)支付來補償；

(B)

將通過根據第15條(税收總額)增加支付而得到補償，但沒有僅僅因為第15.2條(税收總額)(D)段中的排除適用而得到補償；或

(C)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(c)

根據上述(A)項提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知其父母。

(d)

受保護方在收到債務人根據第15.3條支付的款項後，應通知代理人。

15.4

税收抵免

(i)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及

(Ii)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

15.5

印花税

15.6

增值税

(a)

任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項(全部或部分)構成增值税供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求向相關税務機關交代增值税，該出資方應立即向該出資方提供適當的增值税發票，並且在提供該發票的情況下，該出資方必須向該出資方支付相當於增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外，並同時支付)。

(b)

如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，則根據任何財務文件的條款， 和接收方以外的任何一方(“相關方”)必須向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求 就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。 接受者必須(在本(B)(I)款適用的情況下)迅速向相關方支付相當於接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與應對該供應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的數額；以及

(Ii)

(如果收款方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據收款方的要求，立即向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或支出，則該一方或(在母公司的選擇下)如該一方是本集團的成員，母公司應向該財務方償還或賠償該等成本或支出的全部金額，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

(d)

在本條款15.6中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下且除文意另有所指外)對當時被視為提供產品的人的提及，或(視情況而定)根據分組規則(根據理事會指令2006/112/EC第11條的規定(或由歐洲聯盟的相關成員國執行)或非歐盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定)接收供應，因此對締約方的提及應解釋為對該締約方或該締約方在有關時間作為其成員的相關集團或相關代表成員的提及(或組長)在有關時間(視屬何情況而定)。

(e)

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方提出合理要求，該方必須迅速向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

15.7

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內；

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或任何類似的信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而該締約方隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上第(A)款不應責成任何一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文第(A)(一)或(A)(二)款要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在適用於以上(Br)段的情況下)，則就財務單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息。

15.8

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方應在合理可行的情況下，在意識到其必須作出FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，儘快通知向其付款的一方，此外，還應通知母公司和代理人，代理人應通知其他融資方。

16.

成本增加

16.1

成本增加

(a)

除第16.3條(例外)外，母公司應在代理人提出書面要求後五個工作日內，向財務方賬户支付由於(I)任何法律或法規的引入或任何變更(或任何解釋、管理或適用)，或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規，或(Iii)實施或適用或遵守，巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規，但因實施或應用巴塞爾協議III或CRD IV或遵守巴塞爾協議III或CRD IV而增加的成本除外，而該融資方在成為本協議項下的融資方之日已知曉或理應知悉。

(b)

在本協議中：

(i)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月出版的《巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指導意見》，每項協議均經不時修訂、補充或重述；

(Ii)

巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則文本》中包含的全球系統重要性銀行的規則，經修訂、補充或重述；和/或

(Iii)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

(i)

降低融資方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

16.2

費用索賠增加

(a)

打算根據第16.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知母公司。

(b)

在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

16.3

例外情況

(a)

第16.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(Ii)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(Iii)

由第15.3條(税務賠償)補償(或本應根據第153條(税務賠償)獲得賠償，但不完全如此補償，因為適用第153條(税務賠償)(B)段中的任何免責條款)；

(Iv)

可歸因於相關金融方或其關聯公司故意或嚴重疏忽違反任何法律或法規；或

(v)

由於實施或應用巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”(但不包括因“巴塞爾協議III”(“巴塞爾協議II”)而產生的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(無論該等實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構實施、適用或遵守)。

(b)

在第16.3條中，對“税收扣除”的提及與第15.3條(税務賠償)中的術語具有相同的含義。

17.

其他彌償

17.1

貨幣賠款

(a)

如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

提出或提交針對該債務人的申索或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

17.2

其他彌償

(a)

母公司應(或應促使另一債務人將)在書面要求的五個工作日內，賠償原始貸款人和其他擔保方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(i)

發生任何違約事件；

(Ii)

債務人未能在到期日支付財務文件規定的任何到期金額，包括但不限於因第31條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

(Iii)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款參與提供資金，或作出安排以提供資金，但不包括僅因該融資方違約或疏忽所致；

(Iv)

根據第29.10條(貸款人對代理人的賠償)，就代理人或保安代理人根據第32.11條(支付系統中斷等)所招致的任何費用、損失或責任，向代理人或保安代理人作出賠償；或

(v)

未按照借款人或母公司發出的提前還款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。

(b)

母公司應迅速賠償每一財方、財方的每一關聯公司以及財方或其關聯公司的每一名高管或員工因收購或收購資金而產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於與與收購有關的任何訴訟、仲裁或 行政訴訟或監管詢問有關的費用、損失或責任)，除非此類損失或責任是由欺詐造成的。該財務方或其關聯公司(或該財務方或關聯公司的員工或高級管理人員)的嚴重疏忽或故意不當行為，或由於該財務方或其關聯公司(或該財務方或關聯公司的員工或高級管理人員)違反任何財務文件、任何保密承諾或任何其他具有合同約束力的義務的條款而造成的。任何關聯方或金融方或其關聯方的任何管理人員或員工可依賴本條款17.2，但須遵守第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

17.3

對代理人的賠償

(a)

母公司應(或應促使義務人將)在書面要求的五個工作日內賠償代理人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(i)

在事先諮詢父母的情況下(在實際可行的情況下)，調查它合理地認為是違約的任何事件；

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(Iii)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；以及

(Iv)

(除非是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)(或，如果是根據第32.11條(支付系統中斷等)的任何費用、損失或責任) 儘管代理人有疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)。

(b)

母公司明確承認並同意，本協議的任何終止不會影響其根據本條款第17.3條承擔的賠償義務的繼續履行，該賠償義務不會因代理人在終止之前發生的任何金額而受到影響。

17.4

對保安代理的賠償

(a)

母公司應(或應促使義務人將)在書面要求的五個工作日內賠償安全代理以及每一接管人和受託代表人因下列原因或因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(i)

母公司未能履行第19條(費用和費用)規定的義務；

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(Iii)

取得、持有、保護或執行交易保證金(保安代理因其嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何費用、損失或責任除外)；

(Iv)

行使財務文件或法律賦予證券代理人和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；

(v)

任何債務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約；或

(Vi)

根據財務文件擔任保安代理人、接管人或代理人，或在其他情況下與任何被指控的財產有關(在每種情況下，除非是因有關保安代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接導致的)。

(b)

各債務人明確承認並同意，考慮到該條款的實施情況，其在第17.4條下的賠償義務的繼續不會因債權人間協議第14條(不良處置和分派)下的任何解除或處置而受到損害。

(c)

擔保代理人及每一接管人和代表可優先於向擔保方支付任何款項，從抵押財產中對自己進行賠償，並支付和保留實施本條款第17.4條中的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和執行交易擔保的收益有留置權，以獲得應付給它的所有款項。

18.

貸款人的緩解措施

18.1

緩解

(a)

每一財務方應在與母公司協商後，採取一切合理步驟，以緩解出現的任何情況，這些情況會導致任何款項根據或依據條款8.1(非法性)、條款15(税收總額和賠償)或條款16(增加的成本)中的任何一項而被支付或取消，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。

(b)

上文第(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

18.2

法律責任的限制

(a)

母公司應(或應促使另一債務人將)在書面要求的五個工作日內，賠償每一財務方因其根據第18.1條(緩解)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。

(b)

如果金融方認為(合理行事)可能有損其利益，則該金融方沒有義務根據第18.1條(緩解)採取任何步驟。

19.

成本和開支

19.1

交易費用

(a)

除下文(B)和(C)段另有約定外，除非另有約定，否則母公司應(或應促使另一義務人)在截止日期當日或之後的三個工作日內，向代理人、每一原始貸款人和擔保代理人支付(或促使支付)他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)(包括按照發票中詳細列出的商定預算和上限計算的法律費用)、完善安全措施和登記費用(包括適用的税費)。如果是安全代理，則由任何接收人或代表)與協商、準備、印刷、籤立和完善：

(i)

本協議及本協議和交易擔保中提及的任何其他文件；以及

(Ii)

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

(b)

除受商定的上限和約定的中止費用安排約束的所有合理的、有記錄的自付法律費用外，不應根據本協議支付任何費用或支出，除非截止日期發生。

(c)

除非違約事件仍在繼續，否則代理人、擔保代理人和每個原始貸款人在產生與授予和完善任何擔保有關的重大法律費用、成本和開支之前，應與母公司協商，同時考慮到附表10第1段(商定的擔保原則)的要求。

19.2

修訂費用

19.3

執行和保存費用

20.

擔保和賠償

20.1

擔保和賠償

(a)

向每一融資方保證對方債務人按時履行該債務人在財務文件下的所有義務(不包括任何排除的互換義務)，包括但不限於：

(i)

如果沒有美國破產法第362(A)條規定的自動中止，本應到期的債務；以及

(Ii)

在任何破產、無力償債、接管或類似程序開始後按本協議規定的利率產生的任何利息，無論該利息是否為任何此類程序中允許的債權；

(b)

與每一融資方承諾，當另一債務人在根據任何融資單據或與任何融資單據相關的規定到期時沒有支付任何金額時，該擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及

(c)

同意每一財務方的意見，即如果由其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因債務人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，根據任何財務文件本應在到期之日支付的任何款項。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過根據第20條的規定，如果索賠金額可在擔保的基礎上予以追回的金額。

20.2

持續擔保

20.3

復職

20.4

免責辯護的放棄

(a)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

(b)

根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，解除或辭去任何其他債務人或任何其他人的職務；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守與任何票據有關的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(d)

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(e)

對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於對任何財務單據或其他單據或證券的目的的任何改變、任何設施的任何擴展或增加，或在任何財務文件或其他單據或證券項下增加任何新的設施；

(f)

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

任何破產或類似的程序。

20.5

擔保人意向

20.6

即時追索權

20.7

撥款

(a)

不得使用或強制執行該財務方(或其代表的任何受託人或代理人)就該金額持有、接收或收回(無論如何持有、接收或收回)的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(不論是否針對該金額)運用和執行該等款項、擔保或權利，任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益；及

(b)

在計息暫記賬户中保留從任何擔保人收到的任何款項，或因任何擔保人根據本條款第20條承擔的責任而收到的任何款項。

20.8

押後擔保人的權利

(a)

由債務人賠償的；

(b)

要求財務文件項下任何債務人義務的任何其他擔保人或擔保人作出任何貢獻；

(c)

獲得融資各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益；

(d)

提起法律程序或其他程序，要求命令任何債務人支付任何擔保人已根據第20.1條(保證和賠償)作出的擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務；

(e)

對任何債務人行使任何抵銷權；和/或

(f)

作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。

20.9	擔保人分擔權利的解除

(a)

對方擔保人免除因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在還是將來，也無論是實際的還是或有的)；以及

(b)

每一其他擔保人均放棄因履行其在財務文件下的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與其資產有關的任何財務文件或根據任何財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保所賦予的。

20.10

更高的安全性

20.11

擔保限制

20.12

擔保限制--以色列

20.13

擔保限制-盧森堡

(a)

儘管任何其他財務文件中有任何相反的規定，在盧森堡註冊成立的任何債務人(“盧森堡債務人”)根據本條款第20條規定的擔保 ，連同該盧森堡債務人根據或與任何其他財務文件相關的任何類似擔保或賠償義務，對任何不是盧森堡債務人的直接或間接附屬公司的任何債務人的債務的最高責任應限制在不超過(不重複計算)較大者的數額：

(i)

2015年12月18日《大公國條例》附件一所述盧森堡債務人自有資金(資本金)的95%，該條例規定了資產負債表和損益表列報的形式和內容，執行了2002年12月19日關於貿易和公司登記以及企業會計和年度賬目的2002年12月19日盧森堡法，經修訂的《條例》增加了任何次級債務的數額，每一項都反映在該盧森堡債務人在本協議簽訂之日向貸款人提供的最新財務報表中；或

(Ii)

條例中所指的盧森堡債務人自有資金(資本自有資金)的95%按任何次級債務的金額增加，每筆債務均反映在該盧森堡債務人在要求提供擔保時可獲得的最新財務報表中。

(b)

以上(A)段的限制不適用於適用的盧森堡債務人或其任何直接或間接當前或未來子公司根據任何財務文件(或與此相關的任何 文件)借入或提供的任何金額。

(c)

任何盧森堡債務人在財務文件下的義務和責任，特別是在本條款20下的義務和責任，不應包括任何義務或責任，如果發生，將構成：

(i)

濫用1915年《公司法》1500-11條或具有盧森堡法院解釋相同效力的任何其他法律或條例所界定的公司資產；或

(Ii)

違反1915年《公司法》第430-19條或具有盧森堡法院解釋相同效力的任何其他法律或法規中關於提供財政援助的禁令。

(d)

就本條款20.13而言：

20.14

擔保限制--馬耳他

20.15

以色列擔保法規定的豁免權

20.16

擔保限制-美國

21.

申述

21.1

一般信息

(a)

除另有説明外，母公司和每一其他債務人應在第21.33條(作出陳述的時間)中指定的時間，就其自身以及(在相關情況下)其子公司(僅限於)向每一融資方作出第21條中規定的陳述和擔保，但第21.30條(保證金規定)和第21.32條(遵守ERISA)中規定的陳述和擔保應僅由適用的美國義務人作出。

(b)

所有陳述及保證均以向融資方披露的資料(包括結構備忘錄、報告及/或收購文件)及有關債務人管理層(目標集團管理層除外)所知悉及相信為準，直至控制日期發生。

21.2

狀態

(a)

該公司及其每一附屬公司均為有限責任實體，正式註冊成立或成立，並有效存在，就任何美國債務人而言，根據其原始司法管轄區的法律，其地位良好。

(b)

它及其每一家子公司都有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。

21.3

具有約束力的義務

(a)

在其所屬的每份財務文件中明示將由其承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；以及

(b)

(在不限制以上(A)段的一般性的情況下)作為締約方的每份交易擔保單據均產生該交易擔保單據聲稱設定的擔保權益，且這些擔保權益具有效力和效力。

21.4

不與其他義務衝突

(a)

在法律保留的約束下，在任何實質性方面適用於它的任何法律或條例；

(b)

其憲法文件；或

(c)

對本集團或本集團任何成員公司資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)的任何協議或文書，在有關衝突具有或合理地可能產生重大不利影響的範圍內 。

21.5

權力和權威

(a)

它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付它是或將成為其中一方的財務文件以及 這些財務文件所預期的交易。

(b)

它的權力不會因為它作為締約方的財務文件所考慮的借款、擔保或給予擔保或賠償而超過限制。

21.6	證據的有效性及可接納性

(a)

在法律保留和完善要求的約束下，所有授權都需要：

(i)

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；以及

(Ii)

使其作為一方的財務文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據，

(b)

開展其業務、貿易和一般活動所需的所有授權已經獲得或完成，如果未能獲得或完成該等授權已造成或很可能產生重大不利影響，則該等授權完全有效。

21.7

管理法律和執法

(a)

在法律保留的情況下，其作為締約方的財務文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)

在法律保留的情況下，就其在該財務文件管轄法律管轄範圍內所屬一方的財務文件取得的任何判決，將在其相關的 司法管轄區得到承認和執行。

21.8

無力償債

(a)

否：

(i)

第25.7條(破產程序)所述的公司訴訟、法律程序或其他程序；或

(Ii)

第25.8條(債權人程序)中描述的債權人程序，

(b)

第25.6條(破產)中描述的任何情況均不適用於集團的母公司或成員。

(c)

在不損害第25.6條(破產)至第25.8條(債權人的法律程序)(包括首尾兩段)的原則下，上文(A)及(B)段不適用於任何該等步驟或程序，而該等步驟或程序已被撤銷、撤銷或以其他方式失效，或屬準許交易或準許合併。

21.9	無需繳納檔案税或印花税

21.10

無默認設置

(a)

母公司和其他債務人聲明並保證，在本協議日期和截止日期，不會發生違約事件，也不會因發放任何貸款、履行任何財務文件或預期的任何交易而繼續違約，也不會合理地導致違約。

(b)

母公司及各其他債務人表示並保證，並無任何其他事件或情況尚未解決，以致根據對母公司或其任何附屬公司具有約束力或其(或其任何附屬公司)資產受 約束的任何其他協議或文書，構成(或在寬限期屆滿時，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合將構成)失責或終止事件(不論如何描述)，而在每種情況下，該等事件或情況均具有或合理地可能具有重大不利影響。

21.11

沒有誤導性的信息

(a)

信息包中包含的任何重要書面事實信息(作為整體)在信息註明日期(如適用)和/或其中提供和/或聲明提供信息的日期(如有) 時，在所有重要方面都是準確和完整的；

(b)

沒有發生或遺漏任何事情，也沒有提供或隱瞞任何信息，導致信息包(作為整體)在任何實質性方面都是不真實或具有誤導性的，因為此類 聲明是在什麼情況下作出或作出的；以及

(c)

信息包中包含的任何財務預測以及母公司或(視情況而定)母公司在該等財務預測中代表母公司表達的任何意見，均基於最近的歷史信息和合理假設誠意編制(應理解，該等預測可能會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是母公司所能控制的，且不能保證該等預測將會實現)。

21.12

財務報表

(a)

母公司根據第22.1條(財務報表)提交的最新年度財務報表或季度財務報表(視情況而定)已按照適用於基本情況模式的會計原則(或根據第22.3條(財務報表的要求))編制；並真實而公允地反映(如經審核)或相當目前(如未經審核)其於相關期間結束時的綜合財務狀況及綜合經營業績。

(b)

根據本協定提供的最近提交的預算(作為基本案例模式的一部分除外)是經過仔細考慮後得出的，並且是根據最近的歷史信息和在編制之日是合理的假設的基礎上真誠地編制的。

21.13

會計參考日期

21.14

沒有待決或威脅的法律程序

21.15

沒有違法行為

(a)

該公司並無(其附屬公司亦無)違反在其相關司法管轄區內對其具約束力的任何法律或法規，而違反該等法律或法規具有或合理地可能會產生重大不利影響。

(b)

目前並無勞資糾紛，或就其所知及所信(經作出適當及審慎查詢後)，並無對本集團任何成員公司構成重大不利影響或可能產生重大不利影響的威脅。

21.16

環境法

(a)

盡其所知及所信，每一義務人均實質遵守第24.3條(環境合規)，並盡其所知及所信，並未發生任何情況會阻止該等遵守以具有或可能產生重大不利影響的方式或程度發生。

(b)

據其所知及所信，並無就其所知及所信對任何債務人提出任何重大環境索賠，或就其所知及所信，對任何債務人發出書面威脅，而該索賠可能會被不利的裁決 ，且如裁決不利，將會合理地產生重大不利影響。

21.17

税收

(a)

就其所知及所信，其並無(且其附屬公司(目標集團任何成員公司除外)並無逾期提交任何報税表，亦無逾期繳付任何有關税款 (計及任何延期或寬限期)，在任何情況下均不會造成或合理地可能產生重大不利影響。

(b)

就其所知及所信，本公司(或其任何附屬公司(目標集團任何成員公司除外)並無或有合理可能就税項 向本集團任何成員公司提出或進行任何申索或調查，以致本集團任何成員公司的負債或申索有或可能產生重大不利影響。

(c)

它只是出於税務目的在其註冊管轄範圍內居住。

(d)

它不需要從它根據任何財務文件向作為合格貸款人的貸款人支付的任何款項中扣除任何税款。

21.18

反腐敗法

(a)

盡其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，本集團母公司及各成員公司均已按照適用的反貪污法律經營及經營業務，並已制定及 維持合理設計以促進遵守此等法律的相稱政策及程序。

(b)

無論是母公司或本集團的任何成員，或據其所知(在進行適當而仔細的查詢後)，任何董事、高級職員、代理人、員工、附屬公司或其他人士在各自代表本集團的任何成員 行事時，在過去五年內：(I)在知情的情況下，採取了任何直接或知情的間接行為，違反了任何適用的反腐敗法；(Ii)違反任何適用的反腐敗法，直接或間接向包括任何政府官員在內的任何人提供、支付、承諾支付、授權、索要或收受任何金錢或任何有價值的東西；或(Iii)作出、提供、支付、承諾、授權、索要或收受任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或利益。

21.19

擔保、金融債務和擔保

(a)

除本協議允許外，本集團任何成員的所有或任何現有資產不存在任何擔保或準擔保。

(b)

除本協議允許外，本集團任何成員均無任何未償財務債務。

(c)

除本協議允許外，本集團任何成員均未就任何人的任何義務提供任何擔保。

21.20

排名

(a)

在法律保留和完善要求的約束下，交易保證金具有交易保證金文件中明示的優先順序，在每種情況下，交易保證金不受任何優先排序或同等優先保證金的約束，除非根據第24.14條(消極質押)(C)段和/或根據商定的安全原則而允許。

(b)

在法律保留的情況下，其在財務文件下的支付義務至少與所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於公司的法律強制優先的債務除外。

21.21

對資產的良好所有權

21.22

股份擁有權

21.23

股票

21.24

知識產權

(a)

父母和對方債務人聲明並保證：

(i)

它是所有重大知識產權的唯一合法和受益者，或者已經向其許可了所有重大知識產權，在每一種情況下，如果不這樣做，合理地預計不會產生重大不利影響。

(Ii)

該公司(或其任何附屬公司)在經營其業務時，並無在任何方面侵犯任何第三方的知識產權，以致會產生重大不利影響。

(Iii)

它已經採取了維護其擁有的任何重大知識產權所需的所有正式或程序性行動(包括支付費用)，除非不這樣做不會產生重大不利影響。

(b)

母公司及新遊戲系統有限公司代表並保證本集團所有重大知識產權(目標集團除外)均由新遊戲系統有限公司擁有。

21.25

主要利益中心

(a)

除下文(B)段另有規定外，就該規例而言，其主要利益中心(一如該規例第3(1)條所用的該詞)位於其原司法管轄區或英格蘭及威爾斯，且在任何其他司法管轄區(英格蘭及威爾斯除外)並無 “機構”(如該詞在該規例第二條第(10)款所用)。

(b)

第(A)款僅適用於在歐洲聯盟其中一個成員國註冊成立的個人，或在本協定日期之前在歐洲聯盟其中一個成員國擁有其“主要利益中心”(如條例第3條第(1)款 所使用的那樣)或“機構”(如在條例第2條第(10)款中使用的那樣)的個人。

21.26

制裁

(a)

母公司或本集團任何成員公司，或(盡彼等所知及所信，已作出一切適當查詢)任何董事或其母公司或本集團任何成員公司的高級職員、僱員、聯屬公司、代理人或代表：

(i)

是任何制裁的對象或目標，或故意從事任何可能導致其成為受限制締約方的交易或行為；或

(Ii)

受到與制裁有關的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

(b)

任何貸款或任何貸款所得款項均未被直接或知情地(在進行適當和謹慎的查詢後)間接用於貸款、出資、提供或以其他方式用於資助任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務，或資助任何受限制方的任何活動或與任何受限制方的業務，或以任何其他方式導致任何金融方違反制裁。

(c)

本條款第21.26條由母公司向融資方披露如下內容：

(i)

2020年，目標集團的收入約為歐元[***]歸因於[***].

(Ii)

2020年，目標集團的收入約為歐元[***]歸因於[***].

(Iii)

2020年，目標集團的收入約為歐元[***]，2021年約為歐元[***]，歸因於[***].

21.27

反洗錢

(a)

該公司及其各附屬公司在開展業務時均遵守適用的反洗錢法律，並制定和維護了合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等法律的遵守。

(b)

本公司或據其所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或代表在代表本集團任何成員採取行動時，並無違反或正在違反任何適用的反洗錢法律。

21.28

保險

21.29

收益的使用

21.30

保證金規定

(a)

購買或持有保證金股票；或

(b)

為購買或持有保證金股票而提供信貸。

21.31

《投資公司法》

21.32

符合ERISA

(a)

除了總體上不會合理預期會產生實質性不利影響的情況外，據每個美國義務人所知，不存在可能合理地對醫療福利計劃的合格狀態產生不利影響的情況 。

(b)

除了那些總體上不會產生實質性不利影響的合理預期外，(X)每個福利計劃符合ERISA的適用條款、守則和其他法律要求，(Y)為了解任何美國債務人的情況，沒有現有的或未決的或威脅的索賠(除正常過程中的福利索賠外)、制裁、其他行動、涉及任何福利計劃的訴訟或其他程序或調查，而任何美國債務人因此而招致或以其他方式具有或可能具有任何直接責任或間接、實際或或有義務或責任，且(Z)合理地預計不會發生任何ERISA事件 。

(c)

截至截止日期，未發生任何直接或間接債務和負債(或有)仍未清償的ERISA事件， 這些事件將單獨或合計產生重大的不利影響。

21.33

申述作出的時間

(a)

除以下(E)段的規定外，第21條中的所有陳述和保證均由各原債務人在本協議日期和截止日期作出，但第21.11條(A)至(C)段(無誤導性信息)中所列陳述和保證除外，這些陳述和保證被視為在本協議之日由各債務人就基本案例模式作出。

(b)

重複申述被視為由各義務人及母公司於每項使用要求的日期、每項使用日期及每項利息期的首日作出。

(c)

第21.12條(財務報表)(A)和(B)段中的陳述和擔保被視為在相關財務報表或預算(如適用)交付時作出。

(d)

重複陳述被視為由每一額外債務人(僅就其自身)作出，第21.23條(股份)和(僅就美國債務人)第21.30條(保證金規定)至第21.32條(遵守ERISA)(包括在內)中的陳述和擔保被視為由每一額外債務人(僅就其本身)作出，如果與集團任何成員(僅就其自身)相關，則為相關額外債務人的股份授予交易擔保。在每一種情況下，在有關的附加債務人成為(或被提議成為)附加債務人之日。

(e)

第21.24條(知識產權)的(B)段應由(I)父母在本協議日期和截止日期作出，但此後不得重複；(Ii)新遊戲系統有限公司應在其成為額外擔保人之日作出，但此後不得重複。

(f)

每一項被視為在本協議日期後作出的陳述或保證，應被視為參照在被視為作出該陳述或保證之日存在的事實和情況而作出。

22.

信息事業

22.1

財務報表

(a)

自截止日期後的第一個財政年度開始，在每個財政年度結束後120天內，其該財政年度的經審計的綜合財務報表；

(b)

自截止日期後的第一個完整財務季度開始，在(I)截止於截止日期後的首個完整12個月的每個財務季度結束後60天內，以及(Ii)此後在每個財務季度結束後45天內，該財務季度的合併財務報表；和

(c)

在符合第22.3條(B)段(對財務報表的要求)的情況下，自截止日期後的第一個完整報告月開始，(I)在截止日期後首個完整12個月內的每個報告月結束後45天內，以及(Ii)此後在每個報告月結束後30天內，將該月的月度財務報表合併。

22.2	合規證書的規定和內容

(a)

母公司應向代理商提供每套年度財務報表和每套季度財務報表的合規證書。

(b)

要求與年度財務報表一起交付的每份合規性證書應：

(i)

提供關於計算的合理細節，確認集團的哪些成員是重要公司；

(Ii)

確認符合第24.31條(擔保人和擔保)，並提供合理的計算細節；

(Iii)

根據第9.9條(籃子調整)對任何指定條款進行任何調整後，計算(連同合理詳細的支持計算)指定條款中列出的每個籃子的修訂金額；以及

(Iv)

就超額現金流量、預付超額現金流量及留存超額現金流量的計算，作出合理詳細的計算。

(c)

要求與季度財務報表一起交付的每份合規性證書應：

(i)

列出(合理詳細的)關於遵守第23.2條(財務狀況)的計算結果；以及

(Ii)

根據第9.9條(籃子調整)對任何指定條款進行任何調整後，計算(連同合理詳細的支持性計算)指定條款中列出的每個籃子的修訂金額，

(d)

每份合規證書應由母公司的首席財務官、首席執行官或首席運營官(或其他同等級別的高級管理人員)簽署。

22.3

關於財務報表的規定

(a)

母公司應確保每套年度財務報表和季度財務報表包括資產負債表、損益表(或等值損益表)，如果僅是年度財務報表，則應包括現金流量表。此外，父母應確保：

(i)

每套年度財務報表應由母公司的審計師審計；

(Ii)

每份季度財務報表均附有本集團內部編制的現金流量表，僅供參考(貸款人對該等季度現金流量表(或其表格)並無批准權)。

(b)

母公司只須按本集團內部編制的格式提交月度財務報表(如有)，而該等月度財務報表只供參考之用(貸款人將無權或無權就該等月度財務報表(或其表格)查詢或要求提供額外資料，亦無要求董事就本集團的表現或影響本集團或其業務的任何重大發展或建議作出評論)。只要本集團沒有(無論出於何種原因和時間長短)編制月度財務報表和/或修訂該等 月度財務報表的形式(在每種情況下，均由其全權酌情決定)，則不會因此而導致違約、違約事件或其他違反本協議的情況。

(c)

根據第22.1條(財務報表)交付的每套年度財務報表和季度財務報表：

(i)

應由母公司的首席財務官、首席執行官或首席運營官(或其他同等級別的高級管理人員)認證，以真實和公平地反映(如果是任何財政年度的年度財務報表)或公平地反映(如果是任何財政季度的季度財務報表)截至財務報表編制日期的財務狀況和運營，如果是年度財務報表，則應附有關於該年度財務報表的審計意見；

(Ii)

如屬季度財務報表，須附有母公司的首席財務官、行政總裁或首席營運官(或其他同等高級管理人員)的聲明，將財務報表所涉期間的實際業績(特別是指資產負債表和損益表)與本集團上一個財政年度同期的實際業績進行比較；

(Iii)

應附有母公司的首席財務官、首席執行官或首席運營官(或其他同等級別的高級管理人員)的聲明，比較財務報表所涉期間的實際業績(具體指資產負債表和損益表)：

(A)

(A)財政預算案所列期間的預計表現為何；及

(B)

本集團上一財政年度同期的實際業績；及

(Iv)

應按照適用的會計原則編制(在此類財務報表的適當範圍內)，並按照與編制(在適用範圍內和母公司情況下)基本案例模式中應用的會計慣例和財務參考期相一致的會計慣例和財務參考期編制，除非母公司應代理人的要求通知代理人會計準則或會計慣例發生了變化：

(A)

母公司的審計師(或在適當的情況下，債務人的審計師)應向代理人提交對這些財務報表所需的任何變更的説明，以反映編制基本案例模式(在適用範圍內)所依據的會計原則或會計慣例。

(B)

母公司的審計師(或在適當的情況下，債務人的審計師)應向代理人提供代理人合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定是否遵守了第(Br)23條(財務契約)，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與基本案例模式(母公司的情況下)進行準確的比較；以及

(C)

母公司和代理人(代表貸款人)應在通知後立即真誠地進行談判，以期就第23條(財務契約) 和/或其中使用的任何或所有術語的定義達成必要的修訂，以給予貸款人與本協議日期所設想的同等保護，並且如果在通知代理人後30天內，母公司和代理人以書面形式同意了令代理人滿意的修訂，這些修改應按照該協議的條款生效，但如果在通知變更後30天內仍未達成協議，則代理人應(如果多數貸款人提出要求)指示母公司的審計師或獨立會計師(經母公司批准)，或在沒有批准的情況下，在代理人提出批准請求後五天內， 具有公認專業知識的公司)決定對第23條(財務契約)的任何修訂和/或母公司的審計師或會計師(作為專家而不是仲裁員)認為適當的其中任何或所有術語的定義，以確保變更不會導致本協議這些條款的商業效果發生任何重大變化。這些修改應在母公司的審計師或會計師(視情況而定)決定時生效。母公司審計師或會計師的合理費用應由母公司承擔。

(d)

儘管本協議有任何其他條款，但不得因本協議中對母公司審計師身份的任何限制被禁止、根據審計法非法、無效、無效或不可執行而發生違約或違約事件，也不得視為違約或違約事件發生。

22.4

預算

(a)

母公司應在不遲於(I)控制日期後開始的第一個完整財政年度開始後90天和(Ii)隨後每個財政年度開始後60天向代理商提供該財政年度的年度預算。為免生疑問，該預算僅供參考，不受任何財方批准或同意的要求。

(b)

母公司應確保每個預算：

(i)

包括預計綜合損益表、集團現金流量表、預計財務契約計算以及集團的現金和債務狀況；

(Ii)

是按照《會計原則》和第22.1條(財務報表)適用於財務報表或管理賬户的會計慣例和財務參考期編制的；以及

(Iii)

已經得到母公司首席財務官的批准。

(c)

如果母公司更新或更改了預算，並且這些更新或更改得到母公司董事會或母公司的首席財務官、首席執行官或首席運營官(或其他同等級別的高級管理人員)的正式通過，則母公司應立即將更新或更改的預算連同該預算中主要變化的書面解釋一起提交給代理人。

22.5

演示文稿和會議

(a)

於每個財政年度，自控制日期後開始的首個完整財政年度起計，母公司應代理人的要求(按貸款人的指示行事)向財務各方提交有關本集團持續業務及財務表現的陳述(在合理通知下)。

(b)

於並無違約事件持續期間內，除根據本協議(包括第22.5條(C)段)的任何其他要求外，代理人(根據貸款人的指示行事)可在向母公司發出不少於10個工作日的事先書面通知後，要求以電話參與或視頻(視情況而定)的方式與出席會議的行政總裁、首席財務官或其他高級管理人員舉行電話會議或會議，以討論本集團的持續業務及財務表現。

(c)

在違約事件持續期間，代理人可在向母公司發出不少於3個營業日的事先書面通知後，要求本集團行政總裁及財務總監介紹本集團的持續業務及財務表現。根據本款第(C)項可要求發言的次數不受限制。

22.6

年終

22.7

信息：其他

(a)

在發送的同時，法律要求母公司或任何債務人向其股東或債權人(或任何類別的債權人)發送的所有文件的副本通常不在日常事務過程中；

(b)

在意識到這些情況後，立即披露任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，這些訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行、受到書面威脅或對任何債務人處於待決狀態，如果作出不利決定，很可能產生實質性的不利影響；

(c)

在意識到將需要預付款後，立即提供任何處置或保險索賠的細節，該處置或保險索賠將導致根據第9.2條(處置和保險收益)將處置收益或保險收益用於預付款的義務；以及

(d)

應要求，任何融資方(通過代理人)可合理要求提供有關本集團及/或本集團任何成員公司的財務狀況、資產或業務的進一步資料。

22.8

失責通知

(a)

每一債務人在知悉違約事件發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即將違約事件(以及正在採取的補救步驟)通知代理人。

(b)

應代理人的要求，母公司應立即向代理人提供一份由母公司的高級官員簽署的證書，該高級官員有權對父母具有法律約束力，證明如果代理人有合理理由相信違約已經發生並正在繼續，則證明沒有違約持續(或如果違約持續，説明違約和採取的補救步驟)。

22.9	“認識你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

債務人的地位或債務人的股東組成在本協議日期後的任何變化；或

(Iii)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

(b)

每一貸款人應應代理人或保安代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為其本身或保安代理人)及保安代理人(為其本身)合理要求的文件及其他證據，以便代理人及保安代理人根據財務文件中預期的交易，執行並確信其已遵守所有適用法律及法規(包括《愛國者法案》)所規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(c)

母公司應在不少於五個工作日前書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示有意根據第28條(債務人的變更)要求其子公司中的一家成為額外的債務人。

(d)

在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該附加義務人的加入迫使代理人、擔保代理人或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則母公司應應代理人、擔保代理人或任何貸款人的請求，立即提供或促使提供代理人(為其自身或代表任何貸款人或擔保代理人)合理要求的文件和其他證據。擔保代理或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)，以便該代理或擔保代理或該等貸款人或任何潛在的新貸款人根據該附屬公司作為附加義務人加入本協議而遵守所有適用法律和法規(包括《愛國者法》)下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並確信其已遵守。

22.10

限制