執行副本

附件4.9

有限責任公司協議

之間

NeOPOLLARD互動有限責任公司

和

Pollard控股公司

和

NeoGames美國，LLP

自2023年1月10日起生效

執行副本

第一條定義		2

第1.01節	定義	2

第1.02節	釋義	9

第二條組織		10

第2.01節	形成	10

第2.02節	名字	10

第2.03節	主要辦事處	10

第2.04節	註冊辦事處；註冊代理	11

第2.05節	目的；權力	11

第2.06節	術語	11

第三條出資；資本賬户		12

第3.01節	出資；會員權益	12

第3.02節	額外出資	12

第3.03節	資本賬目的維持	14

第3.04節	轉移時的繼承	14

第3.05節	負資本賬目	15

第3.06節	資本賬户不得提款	15

第3.07節	社員貸款的處理	15

第3.08節	修改	15

第四條成員		15

第4.01節	參與管理	15

第4.02節	不承擔個人責任	16

第4.03節	不能提款	16

第4.04節	在公司財產中沒有權益	16

第4.05節	與公司的交易/知識產權	16

第4.06節	會員權益的證明	18

第五條分配		18

第5.01節	淨收益和淨虧損的分攤	18

第5.02節	監管和特別撥款	18

第5.03節	税收分配	19

第5.04節	與轉讓的會員權益有關的分配	20

第六條分配		20

第6.01節	現金流量和資本收益的分配	20

第6.02節	預提税款；預提預付款	21

第6.03節	實物分配	22

第七條管理		22

第7.01節	公司的管理	22

第7.02節	董事會批准	23

第7.03節	校董的委任	24

第7.04節	委員會/管理委員會	25

第7.05節	僵局	26

第7.06節	高級職員；僱員	26

第7.07節	沒有會議的會議/行動	28

第7.08節	信息權	28

第7.09節	年度預算	29

第7.10節	委員會的補償及發還款項	29

第7.11節	護理標準	29

第7.12節	賠償	30

第八條限制和允許的轉讓		31

第8.01節	對轉讓的限制	31

第8.02節	允許的傳輸	32

第九條會計、税務事項		32

第9.01節	財務報表	33

第9.02節	視察權	33

第9.03節	所得税狀況	33

第9.04節	税務事宜	34

第9.05節	報税表	34

第9.06節	公司資金	34

第十條解散和清算		35

第10.01條	解散事件	35

第10.02條	解散的效力	35

第10.03條	清算	36

第10.04條	證書的取消	36

第10.05條	索償追索權	36

第十一條其他		36

第11.01條	進一步保證	36

第11.02條	保密性	37

第11.03條	通告	37

第11.04條	標題	37

第11.05條	可分割性	38

第11.06條	完整協議

第11.07條	繼承人和受讓人

第11.08節	沒有第三方受益人

第11.09條	修正案

第11.10條	豁免

第11.11條	治國理政法

第11.12條	調解/仲裁

第11.13條	權力的限制

第11.14條	成員申述

第11.15條	累積補救措施

第11.16條	同行

有限責任公司協議

本有限責任公司協議(經不時修訂、修改或補充的《協議》)NeOPOLLARD Interactive LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“公司”)，自2023年1月10日起在公司、Pollard Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“Pollard”)、NeoGames US，LLP、一家特拉華州的有限責任合夥企業(“NEO”)和不時被接納為公司成員(定義見下文)的任何其他方之間生效。

獨奏會

鑑於，公司是根據特拉華州法律於2014年7月31日通過向特拉華州州務卿提交組建證書(“組建證書”)而成立的；

鑑於，近地天體各方、互聯網彩票、刮刮卡、即贏遊戲、抽獎遊戲和其他在線遊戲解決方案的全球領先開發商、供應商和運營商是由在線遊戲和後臺平臺(新地球)組成的專有在線遊戲解決方案的全部權利、所有權和權益的合法和實益持有人(“新地球遊戲產品”)；

鑑於，Pollard Party是向北美、歐洲、亞洲和中南美洲的國家和州彩票提供即時彩票產品、許可遊戲、前端解決方案、移動應用程序、忠誠度計劃以及戰略營銷和管理服務的全面服務彩票供應商(“Pollard業務”)；

鑑於，Pollard各方擁有和控制Pollard和Pollard業務，而NEO各方擁有和控制NEO，並是NEO博彩產品的實益持有人，雙方成立公司的目的是從事業務(定義如下)；

鑑於，自本公司成立以來，雙方一直以符合本協議規定的條款和條件並基於與業務有關的某些理解和協議的方式，合作並開展基於NEO遊戲產品和Pollard業務的業務；

鑑於，雙方現希望訂立本協議，以記錄管理本公司經營及管理的條款及條件，並闡明與本業務有關的若干諒解及協議。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節介紹了應用程序、應用程序、應用程序定義

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有本第1.01節中規定的含義：

“額外出資”的含義見第3.02節。

“經調整的資本賬户赤字”是指對任何成員而言，在實施下列調整後，該成員的資本賬户截至有關財政年度結束時的赤字餘額：

(A)根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)、1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)條，將該成員有義務或被視為有義務恢復的任何款項記入該資本賬户；以及

(B)將《財務條例》1.704-1(B)(2)(2)(D)(4)、(5)和(6)節所述的項目記入該資本賬户的借方。

“附屬公司”指，就任何人而言，直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”指直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或其他方式，而“控制”和“受控”這兩個術語將具有相關含義。

“關聯服務協議”具有第4.05(C)節中規定的含義。

“協議”係指本有限責任公司協議，如本協議所規定，經簽署並可不時修訂、修改、補充或重述。

“適用法律”是指：(A)任何政府當局的憲法、條約、法規、法律(包括普通法)、規則、條例、法令、條例、法典、公告、聲明或命令的所有適用規定；(B)任何政府當局的任何同意或批准；以及(C)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或與其達成的協議。

“已批准的機會”的含義如第8.01(B)節所述。

“董事會”或“經理董事會”的含義見第7.01節。

“賬面折舊”是指，對於每個財政年度的任何公司資產，公司的折舊、攤銷或為聯邦所得税目的確定的其他成本回收扣除，但如果資產的賬面價值在該財政年度開始時與其調整後的税基不同，賬面折舊將是與該財政年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該開始調整的税基的比率相同的金額。前提是，如果某項資產在該會計年度開始時的聯邦所得税調整基數為零，且該資產的賬面價值為正，則賬面折舊將參考該期初賬面價值使用董事會根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)條選擇的任何允許的方法來確定。

“賬面價值”是指就任何公司資產而言，此類資產在繳納聯邦所得税時的調整基礎，但下列情況除外：

(A)根據慣例，成員向本公司貢獻的任何公司資產的初始賬面價值將是截至該貢獻日期的該公司資產的公平市值總額；

(B)在緊接本公司將任何公司資產分配給成員之前的一年內，該資產的賬面價值將調整為其截至分配日期的公平總市值；

(C)在以下時間之前，所有公司資產的賬面價值將調整為與成員合理確定的各自的公平市場總值相等：

(I)批准新成員或現有成員以超過最低出資額的出資額收購本公司額外的會員權益；

(Ii)由本公司向一名成員分發超過最低數額的財產(現金以外的其他財產)，作為該成員在本公司的全部或部分會員權益的代價；及

(3)《財務條例》1.704-1(B)(2)(2)(G)節所指的公司清算的財務管理委員會；

但如果董事會合理地確定根據上述第(1)款和第(2)款進行的調整是不必要或不適當的，則不需要根據上述第(1)和(2)款進行調整；

(D)根據規則，每項公司資產的賬面價值將視情況而定增加或減少，以反映根據守則第734(B)節或守則第743(B)節對該公司資產的調整後計税基礎的任何調整，但僅限於根據財務條例第 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節確定資本賬户餘額時考慮的調整；但如果根據上文(C)段進行的調整是與交易一起進行的，否則將導致根據本(D)段進行調整，則賬面價值不會根據本(D)段進行調整；以及

(E)如一項公司資產的賬面價值已根據上文(A)段釐定或根據上文(C)或(D)段調整，則該等賬面價值將於其後調整，以反映為計算淨收益及淨虧損而計入的有關該公司資產的賬面折舊。

“預算”具有第7.09(A)節規定的含義。

“業務”具有第2.05(A)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，特拉華州的商業銀行被授權或被要求關閉的日子。

“資本項目”的含義如第3.03節所述。

“出資”指對任何成員的現金和現金等價物總額以及該成員向公司貢獻的任何財產的賬面價值。

《結業證書》具有朗誦中所給出的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”的含義如前言所述。

“公司最低收益”係指“財務條例”1.704-2(B)(2)節所界定的“合夥企業最低收益”，根據上下文需要，將“合夥企業”一詞改為“公司”。

“機密信息”具有第12.02(A)節規定的含義。

《出資通知書》的含義如第3.02節所述。

“貢獻成員”具有第3.02(B)節規定的含義。

“受保人”指：(I)任何經理；(Ii)管理委員會或董事會任何其他委員會的任何成員；或(Iii)本公司的任何高級人員。

“Cram-Down貢獻”具有第3.02(C)節中規定的含義。

“死鎖”的含義如第7.05(A)節所述。

“違約金額”的含義如第3.02(B)節所述。

“違約貸款”的含義如第3.02(B)節所述。

“違約率”的含義見第3.02(B)節。

“特拉華州法案”係指特拉華州有限責任公司法，第6章，第18章，第18-101節及以後的任何後續法規，可隨時修訂。

“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“現有合同”是指(I)公司與現有客户之間簽訂的每一份合同，直接或(就新漢普郡彩票和佐治亞州彩票公司而言，間接作為分包商)，以及(Ii)公司與彩票客户(在本協議之日之後形成)之間因批准的機會而簽訂的任何合同。

“現有客户”指弗吉尼亞州彩票公司、新罕布夏州彩票委員會、北卡羅來納州教育彩票公司、艾伯塔省博彩、酒和大麻委員會、大西洋彩票公司和佐治亞州彩票公司。

任何資產於任何日期的“公平市價”，指董事會合理釐定，在所有相關知悉的情況下，自願買方以公平交易方式向自願賣方支付的收購價。

“財政年度”是指日曆年，除非公司被要求有除日曆年之外的其他納税年度，在這種情況下，財政年度將是與其納税年度相一致的期間。

“根本問題”的含義如第7.02節所述。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以此類組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“國際財務報告準則”是指不時生效的國際財務報告準則。

“電子彩票遊戲”具有第2.05(A)節規定的含義。

“電子彩票系統”的含義如第2.05(A)節所述。

“共同所有的開發知識產權”具有第4.05(D)節中規定的含義。

“清盤人”具有第11.03(A)節規定的含義。

“損失”的含義如第7.12(A)節所述。

“彩票客户”的含義見第2.05(A)節。

“忠誠度計劃”是指Pollard Party提供專有的基於雲的多渠道客户關係和忠誠度平臺，該平臺由白標軟件即服務系統組成，該系統可以跨多個渠道集成，包括銷售點、社交媒體平臺、移動應用程序和品牌網站，部署、託管並作為訂閲服務提供給現有客户。

“管理委員會”具有第7.04(B)節規定的含義。

“經理”是指成員根據第7.04(C)(I)條、第7.04(C)(Ii)條、第7.04(C)(Iii)條或第7.04(C)(Iii)條指定的一名或多名人員，以及根據本協議條款不時被正式推選或任命擔任經理的所有其他人員，只要此人繼續按照本協議的條款任職即可。本協議中提及的一名或多名經理是指根據本協議以其經理身份行事的一名或多名人員。

“成員”是指：(A)Pollard；(B)NEO；以及(C)根據本協議和特拉華州法案的條款，此後被接納為成員的每個人(如果有)。這些成員將構成公司的“成員”(該詞在特拉華州法案中有定義)。

“成員無追索權債務”係指財務條例1.704-2(B)(4)節所界定的“合夥人無追索權債務”，視上下文需要，將“合夥”一詞改為“公司”，將“合夥人”一詞改為“成員”。

“成員無追索權債務最低收益”是指就每個成員無追索權債務而言，等於如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務，根據財政部條例1.704-2(I)(3)節確定的公司最低收益的數額。

“成員無追索權扣減”係指《財務條例》第 1.704-2(I)節所定義的“合夥人無追索權扣減”，並根據上下文需要將術語“合夥人”改為“成員”。

“會員權益”是指一名成員在本公司擁有的權益，包括該成員有權(A)在本公司的淨收益、淨虧損及其他收入、收益、虧損和扣除項目中享有分配份額；(B)其在本公司資產中的分配份額；(C)根據本協議的規定對成員的任何決定進行表決、同意或以其他方式參與；以及(D)根據本協議或特拉華州法案的規定，該成員可能有權享有的任何和所有其他利益。各成員的成員權益應以百分比的形式表示，並應與該成員的總出資額與所有成員的總出資額的比例相同，如附件A所示。

“密歇根彩票合同”是指密歇根彩票公司和Pollard Banknote Limited於2013年12月16日簽訂的“開發、實施、運營支持和維護電子彩票系統和電子彩票遊戲的合同”，經修訂和延長。

“近地天體”具有本協定序言中規定的含義。

“neo Gaming Offering”具有本協議摘要中規定的含義。

“NEO經理”具有第7.03(A)(Ii)節規定的含義。

“NEO PARTIES”指的是NEO、Neogars S.A.及其各自的附屬公司。

“近地天體代表”具有第7.04(C)(2)節規定的含義。

“淨收益”和“淨虧損”是指，在本協議規定的每個會計年度或其他期間，按照規範第703(A)條確定的相當於公司應納税所得額或應納税損益額或其特定項目的金額(其中，根據規範第703(A)(1)條規定必須單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目將計入應納税所得額或應納税損益項)，但有下列調整：

(A)根據《税法》第705(A)(1)(B)節的規定，公司實現的任何免徵聯邦所得税的收入將計入此類應納税所得額或應税虧損，即使此類收入不應計入毛收入；

(B)對守則第705(A)(2)(B)節所述公司的任何支出，包括根據《財政部條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條視為守則第705(A)(2)(B)條所述項目的任何支出，將從該等應納税所得額或應税虧損中扣除，即使該等支出不能在聯邦所得税中扣除；

(C)對於因公司財產的任何處置而產生的任何損益，即使該財產的調整税基與其賬面價值不同，也將參考如此處置的財產的賬面價值來計算聯邦所得税目的的任何損益；

(D)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(四)(G)節，公司財產的賬面價值與其調整後的税基不同的任何折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目將根據財務條例1.704-1(B)(2)(四)(G)節的規定參考財產的賬面價值(經賬面折舊調整)計算；

(E)如果任何公司財產的賬面價值按照賬面價值定義的規定進行調整，則該調整的金額將被視為損益項目，並計入該等應納税所得額或應納税損益的計算中；以及

(F)根據《財務條例》1.704 1(B)(2)(Iv)(M)條，在確定資本賬户時，如需根據《守則》第732(D)、734(B)或743(B)條對任何公司財產的調整後計税基礎進行調整，則財務總監應予以考慮。對資本賬户的此類調整金額將被視為收益項目(如果調整增加了資產的基數)或虧損(如果調整減少了資產的基數)。

“無追索權扣除”具有《財政部條例》1.704-2(B)節規定的含義。

“無追索權責任”具有《財務條例》1.704-2(B)(3)節所規定的含義。

“NPI員工”的含義與Pollard Banknote Limited與本公司簽訂的附屬公司服務協議中規定的含義相同。

“高級人員”的含義如第7.06節所述。

“機會”的含義已在第2.05(A)節中闡述。

“黨”或“黨”指的是近地天體政黨和波拉德政黨中的每一個。

“允許轉讓”指根據第9.02節進行的會員權益轉讓。“允許受讓人”指允許轉讓的接受者。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“PIL”指Pollard{br>iLottery，Inc.；

“平臺收入”是指本公司從個別現有客户那裏獲得的持續滾動使用iLottery系統的毛收入。

“Pollard”具有本協議序言中規定的含義。

“Pollard Business”具有本協議摘要中規定的含義。

“Pollard經理”具有第7.03(A)(I)節規定的含義。

“Pollard Party”指Pollard、Pollard Banknote Limited及其各自的附屬公司。

“Pollard代表” 具有第7.04(C)(I)節規定的含義。

“監管性分配”具有第5.02(E)節中規定的含義。

“關聯方協議”是指本公司與任何成員或成員的任何關聯公司或本公司的任何高管或員工之間的任何協議、安排或諒解，該等協議可根據本協議的條款進行修訂、修改、補充或重述。

“代表”是指，對於任何人、該人的任何和所有董事、高級管理人員、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及在當時生效的規則和條例。

“附屬公司”指，就任何人而言，有權投票選舉董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

“税務成員”具有第10.04節中規定的含義。

“税務機關”具有第6.02(B)節所述的含義。

“轉讓”是指通過法律實施或其他方式，直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置，或訂立任何合同、選擇權或其他安排，或就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置達成任何合同、選擇權或其他安排，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置，出售、轉讓、轉讓、質押或以類似方式處置任何個人擁有的任何會員權益或任何個人擁有的任何會員權益(包括實益權益) 。當“轉移”用作名詞時，會有一個相關的意思。“轉讓人” 和“受讓人”分別是指進行轉讓或接受轉讓的人。

“財政部規章”是指美國財政部根據《守則》和任何後續規章的授權發佈的最終或臨時規章。

“預扣預付款”具有第6.02(B)節中規定的含義。

“工作產品”具有第4.05(D)節規定的含義。

第1.02節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：釋義

(A)就本協議而言：(I)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”一詞；及(Ii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。

(B)根據協議，本協議中任何已定義術語的定義將同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都會包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(C)除非另有説明，否則所有提及的貨幣數額均為美國的合法貨幣。

(D)在任何情況下，只要本協議的條款要求獲得批准或同意，但該批准或同意未在適用的期限內交付，則除非另有規定，否則需要同意或批准的一方將被最終視為拒絕同意或批准。

(E)除非另有規定，否則，除非另有規定，否則任何付款或採取行動的時間段的計算方法如下：不包括該期間開始的那一天，包括該期間結束的那一天；如果該期間的最後一天不是營業日，則將該期間延長至下一個營業日。-當本協議項下的任何付款或要採取的行動需要在營業日以外的某一天支付或採取時，此類付款將在下一個工作日支付或採取行動。

(F)在解釋本協定時，將不考慮任何要求解釋或解釋不利於起草文書的一方或導致起草任何文書的推定或規則。本協議中提及的展品將與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與在本協議中逐字説明的程度相同。

(G)《條例》：對法規的提及包括根據該法規制定的所有法規，除非另有説明，否則包括任何法規或法規的規定，以修訂、補充或取代任何此類法規或法規。

第二條
組織

第2.01節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：形成

(A)根據特拉華州法案的規定，公司於2014年7月31日通過向特拉華州州務卿提交成立證書而成立。成員特此批准並批准與公司成立有關的所有行動，以及在簽署本協議時或之前由公司或代表公司採取的所有行動。

(B)根據本協議的條款，本協議將構成公司的“有限責任公司協議”(該術語在特拉華州法案中使用)。成員的權利、權力、義務、義務和責任將根據特拉華州法案和本協議確定。如果任何成員的權利、權力、義務和責任因本協議的任何規定而不同於在沒有此類規定的情況下在特拉華州法案下的權利、權力、義務和責任，則本協議將在特拉華州法案允許的範圍內進行控制。

第2.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：名字

本公司的名稱為“NeoPollard Interactive LLC”或董事會指定的其他一個或多個名稱，但名稱應始終包含“有限責任公司”或縮寫“L.L.C.”。或命名為“LLC”。

第2.03節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：主要辦事處

本公司主要辦事處位於美國密歇根州蘭辛市北錦繡大道920號，郵編：48912，或董事會不時決定的地點。

第2.04節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：註冊辦事處；註冊代理

(A)根據協議，本公司的註冊辦事處將為C/o Corporation Service Company，2711 Centerville Road，Suite400，Wilmington，Delawar 19808，或董事會可能不時以特拉華州法令及適用法律規定的方式指定的其他辦事處(不一定是本公司的營業地點)。

(B)在特拉華州向本公司送達法律程序文件的註冊代理將為公司服務公司，地址見第2.04(A)節規定的地址，或董事會可能不時以特拉華州法令和適用法律規定的方式指定的其他人士和/或地址。

第2.05節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：最初的目的；重新確定的目的；權力

(A)中國政府表示，公司的初衷是為國家和州的彩票從事和追逐機會。(“彩票客户”)用於開發、實施、運營支持或維護互聯網彩票遊戲平臺(每個彩票系統)，以及開發或集成數字刮刮卡、即贏遊戲、抽獎遊戲或其他在線彩票遊戲產品，以通過互聯網彩票遊戲平臺(“iLottery Games”)(每個，一個“機會”)進行分銷。

(B)自本協議日期起及之後至今，本公司重申的目的為(I)根據經不時修訂的任何現有合約的條款及條件履行其義務，(Ii)考慮董事會授權並經股東不時以書面同意的額外機會，及(Iii)採取任何必需或附帶的活動(統稱為“業務“)。

(C)根據協議，公司將擁有實現其成立目的所需或方便的所有權力，包括根據本協議和據此及特拉華州法案預期的任何其他協議授予公司的權力。

第2.06節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：術語

本公司的有效期自向特拉華州州務卿提交成立證書之日起生效，並將繼續存在，直至本公司根據本協議的規定解散為止。

第三條
資本出資；資本賬户

第3.01節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：出資；會員權益

每一成員已作出初始出資，並被視為擁有該成員在本協議附件A中與該成員名稱相對的金額的成員權益。董事會將根據本協定，在向任何新成員或現有成員發放或轉讓任何成員權益時，更新附件A。

第3.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：額外出資

(A)根據董事會的建議，除成員的初始出資額外，成員應按董事會不時決定為支付與業務有關的任何營運、資本或其他開支而不時釐定的按其各自的成員權益比例以現金形式作出額外出資額(該等額外出資額，即“額外出資“)，但該等額外出資不得超過預算中明文規定的相應數額(預算可不時修訂)。董事會作出有關額外出資的決定後，董事會應向每名股東發出本公司需要額外出資的書面通知(“出資通知”)，該通知應合理詳細地説明(I)該等額外出資的目的，(Ii)該等額外出資的總額，(Iii)根據每名該等成員的會員權益，在該等額外出資總額中每名成員所佔的份額。及(Iv)股東須繳交額外出資額的日期(該日期不得早於發出通知之日起計二十個營業日)。

(B)如果任何成員未能及時作出或通知另一成員不應作出其有義務作出的任何額外出資額的全部或任何部分，則不會通知該成員。第3.02節，則該成員應被視為“非貢獻成員”。非違約成員(“出資成員”)有權(但無義務)代表本公司向非出資成員提供全部或部分未能向本公司出資的金額(“違約金額”)(每筆貸款為“違約貸款”)，但該出資成員須已按比例向本公司繳交適用的額外資本出資。這種違約貸款應被視為非出資成員的額外出資。每筆違約貸款應按(I)年利率10%或(Ii)法律允許的最高利率(“違約率”)的最高利率(“違約率”)，按(I)年利率10%或(Ii)法律允許的最高利率(“違約率”)的較低者計入未償還本金的利息(每個日曆月的第一天按月復算)。每筆違約貸款應僅對非出資成員的會員權益有追索權。按照第3.02(D)節的更全面規定，違約貸款應從本協議項下向非出資成員發放的分配中償還。只要違約貸款尚未償還，非繳款成員就有權全部或部分償還違約貸款(以及當時到期和所欠的利息)。一旦在中全額償還了對非捐助成員(且只要該非捐助成員在其他方面不是非捐助成員)提供的所有違約貸款(但不是第3.02(C)節規定的轉換貸款)，則該非捐助成員應停止為非捐助成員。

(C)在違約貸款發放之日起12個月後的任何時間，根據提供貸款的成員的選擇，(I)該違約貸款應轉換為該提供成員的額外出資額，金額相當於該違約貸款的本金和未付利息。第3.02(C)節，(2)根據第六條，非出資成員應被視為已收到一筆相當於本金的分配和該違約貸款的未付利息，(3)這種分配應被視為已支付給出資成員以償還違約貸款，(4)這筆款項應被視為由出資成員出資作為額外的資本出資(“減額出資”)，和(5)出資成員的資本賬户應增加，非出資成員的資本賬户應減去相當於該違約貸款的本金和未付利息的數額。清償出資由作出(或被視為作出)清償出資的出資成員自作出清償出資之日起或將違約貸款轉換為清償出資之日起視為額外出資。在減額繳款時，繳款成員的會員權益應按比例增加該繳款金額，從而稀釋非繳款成員的會員權益。一旦交付(或被視為已支付)，後續的支付或投標不得影響會員的會員權益，按照本第3.02(C)節的規定進行調整。

(D)截至目前，儘管本協定有任何其他規定，否則將根據第6.01節向非出資成員支付或分配的任何金額不得支付給該非出資成員，而應被視為已支付並代表該非出資成員：(I)首先，對所有違約貸款的應計和未付利息(按其原始到期日的順序)；(Ii)次於該等違約貸款的本金額(按其原來到期日的順序) 及(Iii)第三，向該非供款成員尚未支付及被視為已支付的任何額外出資支付。

(E)儘管有上述規定，如果非出資成員未能按照第3.02節的規定追加出資，則該出資成員可：

(I)美國政府將對非出資成員提起訴訟，以獲得從該追加出資到期之日起至該追加出資之日為止按違約利率支付其追加出資部分的款項及其利息，費用和費用由該非出資成員承擔；或

(2)破產管理人可根據第十一條選擇解散和清算公司；或

(Iii)非繳費會員的會員權益可按其會員權益的公平市價購買。

(F)除第3.02節規定的情況外，任何成員均不應被要求向本公司追加出資或向本公司提供貸款。

第3.03節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：第三節：資本賬目的維持

應根據本第3.03節的規定，在公司的賬簿和記錄上為每個成員建立和維護一個單獨的資本賬户(“資本賬户”)。每個資本賬户應按照下列規定建立和維護：

(A)對每個成員的資本賬户增加1,000,000美元，金額為：

(I)包括該成員的出資額，包括該成員的初始出資額和任何額外出資額；

(2)根據第五條分配給該成員的任何淨收入或其他收入或收益；以及

(Iii)對由該成員承擔的或由分配給該成員的任何財產擔保的本公司任何負債進行清算。

(B)將每個成員的資本賬户減少1個月，減少1個月：

(I)根據第六條和第11.03節分配給該成員的任何財產的現金金額或賬面價值。

(2)根據第五條分配給該成員的任何淨虧損或其他損失或扣除項目的數額；以及

(Iii)對該成員由本公司承擔的或以該成員向本公司貢獻的任何財產作擔保的任何負債的金額進行評估。

第3.04節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：轉移時的繼承

如果根據本協議的條款轉讓任何會員權益，則受讓人將繼承轉讓方資本賬户中與轉讓會員權益有關的權益，並在符合第5.04條的規定下，根據第五條、第六條和第十一條就此類會員權益獲得分配和分派。

第3.05節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：負資本賬目

如果任何成員的資本賬户出現赤字餘額，則該成員在公司任期內或在解散或清算時，將沒有義務因此恢復該負餘額或向公司作出任何出資，除非適用法律或因違反本協議而撤資或解散而導致的任何負餘額。

第3.06節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：資本賬户不得提款

除本協議另有規定外，任何成員無權提取其資本賬户的任何部分或從公司獲得任何分配。除本協議另有規定外，任何成員不得就其出資額或其資本賬户獲得任何利息、工資或提款。資本賬户僅用於在成員之間分配收入、收益、損失和扣除項目，不應影響任何成員在清算或其他方面的任何分配金額。

第3.07節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：社員貸款的處理

除第3.02(C)節和第3.03(A)(Iii)節(如果適用)規定的範圍外，成員向本公司提供的任何貸款(如果有)將不被視為出資額，也不會影響該成員資本賬户的維持。任何該等貸款的金額將為本公司欠該成員的債務，並須根據作出該等貸款的條款及條件支付或可收回。

第3.08節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第三節：修改

本協議中與資本賬户維護有關的前述條款和其他條款旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)節，並應以與《財務條例》一致的方式進行解釋和應用。如果董事會認為修改資本賬户或資本賬户的任何增減的計算方式是審慎的，以遵守該等財務條例，董事會可授權進行此類修改。

第四條
個成員

第4.01節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：參與管理

成員將不會也不可能以成員身份參與公司業務的管理。成員將無權投票或以其他方式同意或拒絕同意，除非涉及本協議或特拉華州法案中明確規定的事項。

第4.02節不承擔個人責任

除《特拉華州法案》、適用法律或本協議另有明文規定外，任何成員均不對公司或其他成員的任何債務、義務或責任承擔個人責任。

第4.03節不能提款

只要股東繼續持有任何股東權益，該股東將無權在本公司解散及清盤前退出或辭去股東資格，而股東在本公司解散或清盤前的任何該等退出或辭職或企圖退出或辭職均屬無效。任何身為會員的人士一旦不再持有任何會員權益，即不再是會員。

第4.04節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：在公司財產中沒有權益

本公司的任何不動產或非土地財產將不會被視為由任何成員個人擁有，而將由本公司擁有，並且所有權將完全歸屬於本公司。在不限制前述規定的情況下，各成員特此在本公司任期內不可撤銷地放棄該成員可能不得不維持任何分拆或司法解散本公司或本公司財產的訴訟的任何權利。

第4.05節與公司的交易/知識產權

(A)任何股東或任何成員公司(或其聯屬公司)均可作為獨立承包商或他人的代理人與本公司交易，並可從該等其他人士或本公司收取合理及慣常的補償、佣金或與該等交易有關的其他收入。

(B)根據協議，向公司支付此類服務或貢獻的成本將基於相關成員提供的詳細報告，並將由董事會根據第7.02節逐一確定，但任何此類服務和關係將完全披露，該等服務將會預先獲得批准，並將按照預算按對股東及本公司公平合理的條款發出。預先批准的服務的發票須於每月底起計日內按月開具，並須詳列根據相關關聯方協議的條款所提供的服務及應獲補償的開支。除非董事會事先明確批准及預算中明確預期，否則任何成員均不會就向本公司提供的服務獲退還或以其他方式補償。

(C)董事會成員和董事會在此確認並批准附件B所列的關聯方協議。附屬公司服務協議“)，以及其中預期的交易和付款。

(D)除PIL創作的作品(應被視為1976年美國版權法第101條所界定的出租作品)外，每個成員和公司同意(工作產品)，Pollard締約方和NEO締約方各自將分別保留Pollard締約方和NEO締約方根據任何附屬服務協議或與Pollard締約方或NEO締約方開發的任何知識產權或材料有關的所有材料、軟件、設施和資源的所有權利、所有權和權益。本公司或任何一方均不會僅因參與此項業務或成為本公司的成員而獲得對方或其關聯公司的任何財產的任何所有權或其他權益，但雙方現在和未來的所有財產，包括知識產權，都是並將繼續是他們各自的財產。

(E)所有工作產品的所有權利、所有權和權益，包括工作產品中的所有知識產權，公司現在和將來都是且將是唯一和唯一的擁有者。公司特此授予每一方關於工作產品的權利和許可證，允許每一方為所有或任何目的在整個宇宙中使用和以其他方式永久利用工作產品，其程度與每一方都擁有工作產品的程度相同。不向公司或任何其他人招致與工作產品有關的任何費用或成本。根據前述規定，此類權利和許可應(I)不可撤銷、永久、全額繳足和免版税；(Ii)包括製作、製作、使用、複製、提供銷售、銷售、導入、修改、改進、創建和分發工作產品的衍生作品的權利，包括所有此類修改、改進和衍生作品；以及(Iii)可自由轉讓和再許可的權利。

(F)在各方希望共同開發知識產權的情況下，合作伙伴和合作夥伴。(“共同所有的開發的知識產權”)，雙方同意，他們將事先訂立一項協議，記錄這一意向，並闡明他們將根據哪些條款分配知識產權的所有權、補償權和使用權。雙方應共同擁有共同開發知識產權的所有權利、所有權和權益。在符合本協議和適用法律的前提下，雙方均有權制作、製造、使用、出售、出售和進口共同開發知識產權，並自由行使、轉讓、轉讓、許可和執行其在共同開發知識產權中的所有權利，而無需另一方同意、加入或參與，或向另一方付款或核算。每一方在此無條件且不可撤銷地放棄其作為共同所有的開發知識產權的共同所有人根據適用法律可能擁有的要求同意、加入、參與、付款或核算的任何權利。每一方將並據此轉讓、許可和以其他方式轉讓，並應促使其關聯方及其各自的代表向另一方及其允許的繼承人和受讓人轉讓、許可或以其他方式轉讓共同擁有的開發知識產權的所有權利、所有權和權益，而不需要額外的對價，這些權利、所有權和權益是充分實現本第4.05節所規定的共同所有權所必需的。

第4.06節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：會員權益的證明

(A)向代表該成員所持成員利益的成員頒發證書，包括董事會可以，但不會要求向該成員頒發證書。

(B)根據規則，如果代表成員利益的證書是根據第4.06(A)節頒發的，則除了適用法律要求的任何其他圖例外，所有代表已頒發和未完成的成員利益的證書將主要以以下形式帶有圖例：

本證書所代表的會員權益受公司與其成員之間的有限責任公司協議的約束，該協議的副本保存在公司的主要執行辦公室。除依照該有限責任公司協議的規定外，不得對本證書所代表的會員權益進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。

本證書所代表的會員權益未根據修訂後的《1933年證券法》或任何其他適用的證券法登記，不得轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非符合(A)根據該法和法律有效的登記聲明，或(B)豁免登記。

第五條
分配

第5.01節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：淨收益和淨虧損的分攤

在每個會計年度(或其部分)，在實施第5.02節規定的特別分配後，公司的淨收益和淨虧損將根據成員的利益按比例分配給成員。

第5.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第三節：監管和特別撥款

儘管有第5.01節的規定：

(A)如果在任何財政年度內公司最低收益淨減少(根據財務條例1.704-2(D)(1)節確定)，則每個成員將在在該財政年度(如有必要，隨後的財政年度)獲得相當於該成員在公司最低收益淨減少中所佔份額的數額的特別分配，這一數額是根據財務條例1.704-2(G)確定的。如此分配的項目將根據財務處條例 1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)確定。本第5.02(A)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(F)節中的“最低收益扣款”要求，並將根據該要求進行一致的解釋。

(B)將按照《國庫條例》1.704-2(I)節要求的方式分配債務和成員無追索權扣除額。除《財務條例》1.704-2(I)(4)節另有規定外，如果成員無追索權債務最低收益在任何財政年度內出現淨減少，則在該財政年度(如有必要，在隨後的財政年度)，每個成員分享該成員無追索權債務最低收益份額的淨收入將被特別分配，數額等於該成員在成員無追索權債務最低收益淨減少中的份額。根據本款分配的項目將根據財務條例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)確定。本第5.02(B)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(I)(4)節中的“最低收益扣款”要求，並將根據該要求進行一致的解釋。

(C)將根據會員利益向會員分配免税額、免税額和無追索權扣除額。

(D)在任何成員意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配的情況下，淨收益將特別分配給該成員，其數額和方式足以使儘快消除因該等調整、分配或分配而產生的經調整資本賬户赤字。本第5.02(D)節旨在遵守財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節中的合格收入抵銷要求，並將與之一致地進行解釋。

(E)根據上文(A)、(B)、(C)和(D)段(“監管撥款“)的目的是為了遵守《準則》第704節下的財政部條例的某些要求。儘管有本條第五條的任何其他規定(監管分配除外)，在各成員之間分配淨收益和淨虧損時，將考慮監管分配，以便在可能的情況下，此類分配的淨收益、淨虧損和其他項目的淨額以及對每個成員的監管分配應等於在沒有發生監管分配的情況下分配給該成員的淨金額。

第5.03節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：税收分配

(A)根據第5.03(B)節、第5.03(C)節和第5.03(D)節的規定，根據第5.01節和第5.02節的規定，公司的所有收入、收益、虧損和扣除將按照第5.01節和第5.02節的規定在成員之間分配，用於聯邦、州和地方所得税目的，但如果出於税收目的進行的任何此類分配是不允許的，本公司隨後的收入、收益、虧損和扣除將在守則和其他適用法律允許的範圍內，為税務目的在成員之間進行分配，以儘可能反映第5.01節和第5.02節中規定的分配。

(B)根據《守則》第704(C)節和《財務條例》第1.704-3節的規定，對公司已公佈的應納税項目進行分配。將根據《守則》第704(C)節和《財務條例》第1.704-3節的規定，向各成員分配與本公司出資的任何財產有關的應納税所得額、收益、損失和扣除，以便以董事會認為適當的方式，計入該財產在聯邦所得税方面的調整基準與其賬面價值之間的任何差異。

(C)如果根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條對任何公司資產的賬面價值進行調整，如賬面價值定義第(C)款所規定的，應納税所得額、收益、與此類資產有關的損失和扣除將考慮此類資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與法規第704(C)節規定的方式相同，並使用董事會認為合適的方法。

(D)在考慮到《財務條例》第(Br)1.704-1(B)(4)(Ii)節的原則後，將根據成員在董事會確定的這些項目中的利益，將税收抵免、重新獲得的税收抵免和任何與此相關的項目分配給成員。

(E)根據本協議第5.03節的規定分配的資金僅用於聯邦、州和地方税，不會影響任何成員的資本賬户或其在淨收益、淨虧損、分配或其他項目中的份額，也不會以任何方式在計算中考慮在內。

第5.04節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：與轉讓的會員權益有關的分配

如本公司於任何財政年度內按照第九條第(Br)條的規定轉移會員權益，則本公司於該財政年度可歸因於該會員權益的淨收益、淨虧損及其他收入、收益、虧損及扣除項目將採用中期結賬法釐定。

第六條
分發

第6.01節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：現金流量和資本收益的分配

(A)董事會認為，本公司的任何可用現金，在扣除本公司產生的所有合理成本和開支及董事會認為適當的合理儲備後，將根據董事會不時釐定的股東權益分配給股東。

(B)在此之前，如果一成員有(I) 一筆逾期未繳的額外資本出資和/或(Ii)欠另一成員的未償還違約貸款，則根據本協定本應分配給該成員的任何金額(不超過該額外出資或未償還違約貸款的金額及其應計利息)不應支付給該成員，但應被視為已分配給該成員並代表該成員根據第3.02(D)條。

(C)儘管本協議中有任何與此相反的規定，但如果這種分配違反了特拉華州法案第18-607節或其他適用法律，公司將不會向成員進行任何分配。

第6.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：預提税款；預提預付款

(a) 預扣税金。如果董事會提出要求，每名成員將在有能力的情況下向董事會提交：

(I)根據任何聯邦、州、地方、外國或其他適用法律的規定，向董事會提交一份令董事會滿意的形式的宣誓書，證明適用的成員(或其成員，視情況而定)不受扣繳；

(Ii)對董事會可能就任何此類適用法律合理地要求的任何證書進行審查；或

(Iii)提交董事會根據該適用法律就任何成員的身份提出的合理要求的任何其他表格或文書。

如果一名成員未能或無法向董事會交付第6.02(A)(I)節所述的誓章，董事會可根據第6.02(B)節的規定扣留該成員的金額。

(b) 扣留預付款。本公司獲授權隨時向每名成員支付所需款項(“預提款項”)，以履行本公司(由董事會根據本公司法律或税務顧問的意見而釐定)就本公司向該成員分配或分配的任何收入或收益而預扣或向任何聯邦、州、地方或外國税務當局(“税務當局”)預扣或支付的任何義務，並在分配給該成員時扣留該等款項。任何因本條款第(Br)6.02(B)款而停止分配的資金，在本協議項下的所有目的下，仍將被視為分配給相關成員。

(I)代為預提墊款的成員應立即向公司償還欠款(該成員的償還將不構成出資，但如果董事會最初已將預扣墊款的金額計入資本賬户，則將記入成員資本賬户的貸方)；或

(Ii)經董事會批准後支付的款項，通過減少下一次分配給該成員的金額(減少的金額將被視為已分配給該成員)來償還。

(d) 賠償。每一成員在此同意賠償公司和其他成員因公司未能就可分配或可分配給該成員的金額扣除和預扣税款而承擔的任何與税收、利息或罰款有關的責任，並使其不受損害。本第6.02(D)節的規定和根據第6.02(C)條規定的成員的義務將在終止、解散、公司的清算和清盤，以及該成員退出公司或轉讓其會員權益。*公司可根據本第6.02節的規定，尋求和執行其對每個成員可能擁有的所有權利和補救措施，包括提起訴訟，以收回任何預扣預付款的償還。

(e) 超額扣繳。本公司和董事會均不對因向成員分配或分配收入或收益而預扣的任何超額税款承擔責任。在超額預扣的情況下，會員的唯一追索權應是向適當的税務機關申請退款。

第6.03節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：實物分配

(A)本公司董事會現獲授權按其合理決定，以本公司持有的證券或其他財產形式向股東作出分派。在任何非現金分配中，如此分配的證券或財產將按照與該證券或財產的公平市場價值相同的比例和優先順序在成員之間分配，並將根據第6.01節在成員之間分配。

(B)為確保遵守適用法律，任何證券的分銷將受董事會認定為必需或適宜的條件和限制的約束。為進一步推進上述規定，董事會可要求成員簽署並交付董事會認為必要或適當的文件，以確保遵守適用於此類分銷和任何進一步轉讓已分銷證券的所有聯邦和州證券法，並可適當地為代表此類證券的證書添加圖注，以反映與此類法律有關的任何轉讓限制。

第七條
管理

第7.01節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：公司的管理

在符合本協議或特拉華州法案規定的成員有限投票權和同意權的情況下，公司的業務和事務應由或在兩人管理委員會(“經理委員會”或“董事會”)的指導下管理、運營和控制，經成員事先書面同意，可減少或增加該兩人委員會的人數。董事會將擁有並在此被授予代表本公司並以本公司名義採取其全權酌情認為必要或適宜的行動以實現本公司的任何及所有目標及目的的全部及全部權力、權力及酌情決定權，但須受本協議條款的規限。

第7.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：董事會批准

任何需要理事會批准的行動或同意，包括為更明確起見而採取的下列事項 (每一事項均為“根本問題”)，均應獲得理事會的一致批准：

(A)對本公司或其任何附屬公司進一步發行股本、會員權益或其他證券，包括髮行任何期權、認股權證或類似工具的交易進行審查；

(B)避免公司或其任何子公司(如有)發生任何第三方或成員債務或任何債務擔保，但在預算批准或授權的範圍內除外；

(C)批准公司預算，包括根據任何關聯方協議確定公司應支付的費用；

(D)繼續追求任何機會；

(E)提供給(I)任何現有客户或(Ii)任何彩票客户關於任何批准的機會的任何產品的所有要素；

(F)禁止本公司與彩票客户簽訂任何合同或任何重要的第三方合同；

(G)對公司與任何現有客户的任何現有合同的修改、延期或續簽進行審查；

(H)對本公司經營的業務性質作出任何重大改變，或從事業務以外的任何業務；

(I)除在預算中批准或授權的範圍外，批准其他任何額外出資(或與公司有關的任何其他出資、財務或其他方面的出資)的條款；

(J)批准通過發行額外的會員權益或接納新成員或額外成員加入本公司；

(K)繼續批准任何和所有關聯方協議，包括對其的任何修改(確認附件B所列關聯方協議已獲批准)；

(L)對公司名員工的聘用、調動或解僱負責，或導致NPI員工的聘用、調動或解僱；

(M)禁止放棄公司員工的競業禁止或競業禁止契諾，或導致放棄NPI員工的競業禁止或競業禁止契諾；

(N)批准本公司的任何合併、合併、解散或清盤，或出售、租賃、許可或處置本公司的全部或實質所有資產；

(O)對任何成員權益的贖回、購買以供註銷、或任何其他退役，包括任何成員退出本公司；

(P)根據第6.01節、聲明或以任何形式支付任何分配的任何款項，支付任何分配費用；

(Q)批准修改公司的成立證書、本協議或公司的任何其他固定文件，但在根據本協議進行任何新的發行、贖回或轉讓會員權益後，高級人員可修改附件A；

(R)採取任何行動或在正常業務過程之外訂立任何合同、協議或承諾，或以任何實質性方式修訂、續訂或終止本公司在正常業務過程外所訂立的任何合同、協議或承諾。

(S)由本公司或代表本公司提起或解決任何訴訟、仲裁或其他司法或行政訴訟的訴訟、仲裁或其他司法或行政訴訟的訴訟、仲裁或其他司法或行政訴訟。

第7.03節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：校董的委任

(A)董事會成員將以下列方式任命董事會的經理：

(I)一(1)名經理將由Pollard(The“The”)任命。Pollard經理“)；以及

(二)其中一(1)名經理將由NEO(The“The”)任命。近地天體經理“)。

每一位經理將任職至該經理死亡、殘疾、免職或辭職。每名成員將分別有權在任何時間任命、免職(無論有無理由)或任命一名替代該成員有權任命的經理的人。任何對經理的免職將在有權任命該經理的成員指定的時間生效。

(B)董事會主席波拉德茲任命道格拉斯·E·波拉德為Pollard經理。Nneo特此任命Moti Malul為NEO經理。

第7.04節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：委員會/管理委員會

(A)就董事會對本公司的管理進行調查後，董事會將有權成立董事會認為必要或適宜的委員會，包括審計委員會和薪酬委員會，這些委員會的成員、職責、權力和權限由經理指定。此外，董事會將按照下文第7.04(B)節的規定任命管理委員會。根據第7.02節的條款，委員會無權採取此類行動，要求董事會一致同意。

(B)根據第7.04(A)節的規定，本公司將成立管理委員會(“管理委員會”)。管理委員會“)管理公司預算的執行情況，並以其他方式負責監督公司的日常事務和直接管理公司的高級管理人員。為進一步執行上述規定，管理委員會在符合預算所列各項限制的情況下，以及在正常業務過程中，有權或在適用的情況下促使公司：

(I)在正常業務過程中負責執行、交付和履行合同、協議或承諾；

(二)設立應收賬款催收機構；

(三)清償應收賬款和支付應付賬款；

(四)同意收購或租賃公司的不動產或動產；

(V)代表公司管理、管理、聘用和終止律師、顧問、會計師或其他獨立承包商；

(Vi)公司有責任繳納適用於公司及其資產的税款、評税、租金和其他税；

(七)開立和維護銀行賬户。

(C)管理委員會將由以下成員組成：

(I)接受由Pollard 經理任命的兩(2)名成員。波拉德代表“)；

(Ii)接受由NEO 經理(“)任命的兩(2)名成員。近地天體代表“)；以及

(3)任命經Pollard代表和NEO代表一致批准的管理委員會其他成員。

(D)管理委員會的成員將任職至該成員去世、傷殘、免職或辭職中最早的一位。委任該管理委員會成員的經理人將分別有權在任何時間委任、免任(不論是否有任何理由)或委任一名替代該等管理委員會成員的人士。任何免職將於委任經理人指定的時間生效。

(E)管理委員會同意，任何需要管理委員會批准的行動或同意，將在管理委員會成員一致同意的情況下批准或同意。

第7.05節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：僵局

(A)如果在董事會連續兩次會議上，經理們不能就提交董事會審議的根本問題達成一致決定(a“如出現僵局)，董事會應將受僵局影響的事項提交股東，股東應在將陷入僵局的問題提交股東後20個工作日內(或如股東雙方同意，則在更長的時間內)解決該事項。股東同意的任何決議均為最終決議，並對本公司和股東具有約束力。

(B)在任何僵局持續期間，公司應繼續以符合其先前做法和本協議的方式經營，直至該僵局被解決為止。如果僵局是與公司預算的批准有關，公司應按照當時有效的預算經營業務。

(C)如果成員未能在第(A)項規定的期限內(包括任何商定的延期)就根本問題達成協議，則任何成員均有權根據第12.12節的規定，迅速將僵局提交調解。

第7.06節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：高級船員；

(A)根據董事會的決定，董事會可委任名個人為本公司(“本公司”)的高級人員。高級職員“)以經營本公司業務，而董事會可將董事會認為適當的權力及授權轉授予該等高級職員。被任命的高管可以包括董事長、首席執行官、首席運營官、總裁、總經理、首席財務官、常務副總裁總裁、副總裁、財務主管、財務總監。除非任命該高管的文件對該高管的權限有限制，或者董事會另有規定，如此任命的任何高級職員將擁有代表公司行事的相同權力，就像在沒有具體授權的情況下，特拉華州公司的通訊高級職員必須代表特拉華州公司行事一樣。任何個人可以擔任兩個或兩個以上的公司職位。

(B)每名高級船員將繼續任職，直至董事會指定其繼任者為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。任何高級船員在書面通知委員會後，可隨時辭職。董事會可隨時無故或無故將任何人員免職。因死亡、傷殘、辭職、免職或其他原因而出現的職位空缺，可由董事會填補，但不必由董事會填補。

(C)未來，公司的高級管理人員將為：(I)兩名聯席首席執行官向董事會報告，(Ii)總經理向董事會、管理委員會和聯席首席執行官報告，以及(Iii)由總經理酌情任命並經聯席首席執行官批准的任何其他高級人員，他們將向董事會、管理委員會和聯席首席執行官報告。截至本協議生效日期，公司高級職員如下：

名字	標題
道格拉斯·E.波拉德	聯席首席執行官
莫蒂·馬魯爾	聯席首席執行官
科林·哈登	總裁副總經理兼總經理

(D)聯席行政總裁將誠心誠意地合作及合作，履行與本公司管理層適當的行政職能。聯席首席執行官將建立雙方商定的高層職責分配，以促進管理效率和重點。作為一般規則，每位聯席首席執行官將把大部分管理時間集中在與其成員對公司做出的貢獻相關的公司職能領域。儘管如此，聯席行政總裁會就所有重要事項和決定定期進行合作和磋商。為提高確定性，本第7.06(D)節規定的高級別撥款旨在提高業務效率和減少重疊，不會被解釋為授予任何一位聯席首席執行官在其主要重點領域內作出決定的專有權力。

(E)根據董事會的建議，聯席行政總裁可安排本公司聘請董事會批准的額外主要行政人員，包括一名總經理，此人將全職受聘，負責董事會不時設立的對本公司的全面監督責任。在聯席首席執行官履行其服務的過程中，任何此類主要高管在履行日常職責時將共同服從聯席首席執行官的指示。聯席首席執行官將就該等關鍵高管員工的聘用條款進行談判。董事會有權批准該等主要行政人員的薪酬。董事會將採取必要行動，使主要行政人員擁有聯席行政總裁認為必要的授權以代表本公司行事。此類授權可能包括批准授權主要高管代表公司行事的授權書。

(F)根據第7.02節的規定，根據第7.02節的規定，聯席首席執行官將決定是否以及在多大程度上應根據關聯方協議為本公司的員工或成員或成員關聯公司的員工提供進行公司運營所需的人員編制。除非本協議另有規定，並符合董事會通過的政策(如有)，否則聯席首席執行官只有在董事會明確授權的情況下才有權(A)聘用，調動或解僱公司員工，或導致僱用、調動或解僱被分配到公司運營的NPI員工，(B)關於高級管理人員的薪酬，確定他們的僱用條款及其工資、薪金和福利，(C)指導他們的義務和職責，以及(D)監督他們履行工作。聯席行政總裁將酌情委任本公司或其成員或其成員的聯屬公司的僱員，臨時或無限期填補或填補與本公司營運有關的監督職位或其他空缺。如本協議所述聯席行政總裁的任何職責由本公司僱員執行，則該等職責將在聯席行政總裁的監督下執行。

第7.07節沒有會議的會議/行動

董事會和管理委員會的會議將按董事會和管理委員會分別決定的基準舉行，但董事會的會議頻率不得低於季度，管理委員會的會議頻率不得低於每月。任何此類會議的法定人數為：董事會或管理委員會至少有兩名成員出席，其中至少一名成員必須是NEO任命的成員，並且至少一名成員必須是Pollard任命的成員。任何須由董事會或管理委員會表決、同意或批准的事項，可由擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的董事會經理或管理委員會成員以書面或電子傳輸方式，無須會議、無須事先通知及如同意則無須表決。在書面同意下采取的每一次此類行動都將保存記錄。如要批准提交董事會及管理委員會審議的決議案或其他建議，須出席法定人數會議的董事會經理或管理委員會成員以超過50%的贊成票通過。儘管任何成員可在任何時間持有成員權益，但董事會的每位經理或管理委員會成員應擁有一票投票權。

第7.08節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：信息權

除根據第X條規定必須提供的信息外，每名經理和管理委員會成員可向其指定成員提供該經理或管理委員會成員以其身份獲得的任何信息(該等信息將由相關成員根據第12.02節規定的義務保存)。

第7.09節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：年度預算

(A)公司的各項年度業務計劃和預算應共同構成“公司年度計劃和預算”。預算將包括詳細的資本和業務費用預算、現金流預測(應包括所有預計追加資本金繳款的金額和到期日期)和損益預測。董事會、管理委員會和高級管理人員將根據預算運營公司。

(B)在下一財政年度開始之前，管理委員會將編制並向董事會提交該財政年度的預算。該預算經董事會批准後(須經董事會認為適當的修訂)，該預算將成為本公司本財政年度的預算。如在下一財政年度開始前預算未獲批准，本公司將以與上一財政年度預算一致的方式或董事會認為適當的其他方式運作，直至董事會批准下一財政年度的預算為止。

第7.10節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第三節：委員會的補償及發還款項

董事會和管理委員會將不會因他們作為董事會成員或管理委員會成員的服務而獲得報酬，但公司將報銷該等成員在根據公司政策開展公司業務活動時代表公司合理產生的所有正常、必要和直接費用。

第7.11節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：護理標準

(a) 護理標準。承保人不對公司或任何其他承保人因依據本協議條款善意採取或不採取任何行動而招致的任何損失、損害或索賠承擔責任，只要該等行動或不作為不構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為或明知違反或實質性違反本協議。

(b) 誠實守信。被保險人將有權真誠地依賴本公司的記錄和下列信息、意見、報告或報表(包括財務報表和關於本公司資產、負債、淨收益或淨虧損的價值或金額的財務報表、意見、報告或報表，或與可適當支付分配的資產的存在和金額有關的任何事實)：(I)另一成員；(Ii)本公司的一名或多名高管或員工；(Iii)受僱或代表本公司聘用或聘用的律師、獨立會計師、評估師或其他專家或專業人士；或(Iv)由本公司或代表本公司真誠挑選的任何其他人士，於每宗個案中，涉及該依賴人士合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍的事宜。前一句話絕不會限制任何人依賴《特拉華州法案》第18-406條所規定的信息的權利。

(c) 責任限制。本協議不打算，也不會對任何被保險人產生或強加任何受託責任。此外，每位成員和本公司特此放棄適用法律可能暗示的任何和所有受託責任，並在此確認並同意每個承保人對彼此和對本公司的責任和義務僅為本協議中明確規定的責任和義務。本協定的規定限制了以法律或衡平法存在的被保險人的職責和責任，由各成員商定，以取代該被保險人的其他職責和責任。

(d) 職責。在本協議中，只要被保險人被允許或被要求作出決定(包括在該被保險人的“酌情決定權”或類似授權或自由的情況下作出的決定)，被保險人應有權只考慮該被保險人希望的利益和因素，包括其自身利益，並且沒有責任或義務考慮影響本公司或任何其他人的任何利益或因素。在本協議中，只要一名被保險人被允許或被要求本着該被保險人的“善意”作出決定，該被保險人應按照該明示標準行事，且不受本協議或任何其他適用法律規定的任何其他或不同標準的約束。

第7.12節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：賠償

(a) 賠償。在特拉華州法案允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修改、替換或替換(但在任何此類修改、替換或替換的情況下，僅在此類修改、替換或替換允許公司提供比修改、替換或替換之前的特拉華州法案允許公司提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，公司將賠償、保持無害、辯護、支付和補償任何投保人的任何和所有損失、索賠、損害、判決、罰款或責任，包括為調查或抗辯此類損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或責任而產生的合理法律費用或其他費用，以及為了結此類被保險人可能因下列原因而遭受的任何索賠(統稱為“損失”)而花費的任何金額：

(I)對代表本公司、任何成員或前述任何直接或間接附屬公司代表本公司、任何成員或前述任何直接或間接附屬公司與本公司業務有關的任何作為或不作為或被指控的作為或不作為進行調查；或

(Ii)證明該被保險人是本公司的成員、股東、聯屬公司、經理、董事、高級職員、僱員或代理、任何成員或其各自聯屬公司的任何聯屬公司，或該等被保險人是或曾經是本公司的成員、經理、董事、高級職員或代理人，或該等被保險人是或曾經是包括本公司在內的任何人士的成員、經理、董事、高級職員或代理人；

但條件是(X)該被保險人本着善意行事，且其行事方式為該被保險人合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，該被保險人並無合理理由相信其行為是違法的，且 (Y)該被保險人的行為不構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或明知或實質違反本協議。就前述而言，任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，可由判決、命令、和解、定罪或在以下情況下作出任何內容或其等價物本身不會推定被保險人沒有真誠行事，或就任何刑事訴訟而言，有合理理由相信該被保險人的行為是非法的，或被保險人的行為構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或明知違反或實質性違反本協議。

(b) 報銷。本公司將迅速報銷(或在合理需要的範圍內墊付)每位被保險人與調查、準備抗辯或抗辯任何索賠、訴訟或其他訴訟有關的合理法律或其他費用(已發生)，這些索賠、訴訟或其他訴訟與被保險人根據本協議可能獲得賠償的任何損失有關；但如果司法最終裁定該被保險人無權獲得本協議規定的賠償，則該被保險人將立即向公司償還任何已報銷或預付的費用。

第八條
某些運營/限制性公約

第8.01節現有客户；競業禁止

(A)在每個適用的現有合同有效期內，任何一方均不會直接或間接從事或協助他人向相關現有客户提供在任何方面與公司根據現有合同條款提供的服務具有競爭關係的服務。但雙方理解，如果一方從事或以其他方式參與開發、實施、運營支持或維護電子彩票系統，將被視為與公司競爭。在現有合同期限內，為相關現有客户的利益，iLotting Games或現有合同預期的任何相關服務。

儘管有上述規定，任何一方均可迴應現有客户不時發出的信息要求、建議書要求或其他要求，以提供在相關現有合同終止後生效的服務。

第8.02節非邀請性

只要雙方(或組成該方的實體之一)仍是本公司的成員：

(A)在任何情況下，任何一方均不會直接或間接故意幹預本公司與其現有客户或(Ii)本公司與本公司供應商之間的任何方面的業務關係(無論是在本協議日期之前或之後形成) 。在現有合同有效期內，任何一方不得直接或間接招攬或引誘公司或供應商的任何現有客户或供應商，以轉移其在公司的業務或服務。本第8.02節的任何規定均不妨礙任何一方出於自身的業務目的與公司的任何一家或多家供應商建立業務關係，但任何此類業務關係不得故意幹擾或以其他方式轉移供應商的服務。

(B)承諾任何一方不得直接或間接(I)聘用或招募任何NPI員工或本公司或另一方的任何員工，或(Ii)鼓勵任何該等員工離職或聘用或重新僱用任何該等員工，或(Iii)在Pollard的情況下，將任何NPI員工在受僱期間及其後十二個月內，為本公司業務以外的任何目的而調配或指派，除非事先得到另一方的書面同意，否則可由另一方自行決定拒絕同意。

第8.03節更多機會

經董事會一致事先書面批准，雙方可不時同意合作，積極尋求更多機會(每個批准的機會，“批准的機會”)。如果董事會決定追求批准的機會，任何一方均不得直接或間接、全部或部分直接或間接地規避或試圖規避、避免、繞過或消除公司、另一方或另一方的利益，對於已批准的機會。除非經雙方同意另行延長或終止，否則本第8.03節的契約應自董事會書面批准之日起生效，並持續有效，直至(I)任何產生的合同到期或終止，或(Ii)如未授予合同，通知公司不會授予合同的日期或批准的商機最終過期的日期。對於本協議的所有目的而言，由批准的商機產生的任何合同應被視為與現有客户的現有合同。*為獲得更大的確定性，雙方確認並同意，如果沒有按照第7.02(D)節的要求一致批准對商機的追求，雙方均有權獨立追求商機。

第8.04節對競爭產品沒有限制

(A)除本第八條明確規定外，在任何情況下，本協議不得(I)限制任何一方與彩票客户獨立尋求新的或額外機會的權利，或(Ii)限制任何一方創造、採購或營銷可能與公司或另一方提供的產品、服務、信息或業務競爭的權利，(Iii)任何一方有義務從公司或另一方獲得任何服務，(Iv) 防止任何一方與其他公司或個人簽訂類似協議，前提是雙方始終遵守本協議中規定的要求，包括第12.02條。雙方都承認並同意，另一方可能出於尋求新的或更多機會的目的，在內部或與公司或另一方競爭的實體評估、考慮或開發建議書、商業活動或信息。

第九條
限制和允許的轉移

第9.01節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：對轉讓的限制

(A)除第(Br)條第九條另有規定外，除本條第九條另有規定外，任何成員未經董事會(一致)及另一成員事先一致書面同意(可由另一成員全權酌情決定是否同意)，不得轉讓其於本公司的全部或任何部分成員權益。在預期受讓人經董事會及其他成員一致批准接納其為本公司成員前，任何向非本公司成員轉讓會員權益的交易均不會視為完成。

(B)儘管本協議另有規定(包括第9.02節)，各成員同意不會轉讓其在本公司的全部或任何部分會員權益，且本公司同意不會發行任何會員權益：

(I)除《證券法》和其他適用的聯邦或州證券或藍天法律允許的情況外，向本公司轉讓會員權益，然後，對於會員權益的轉讓，只有在向本公司提交令本公司滿意的形式和實質的律師意見後，才能表明此種轉讓可以在沒有根據證券法註冊的情況下進行；

(Ii)考慮此類轉讓或發行是否會影響本公司根據《特拉華州法案》作為有限責任公司的存在或資格；

(Iii)如果此類轉讓或發行會導致公司失去聯邦所得税合夥企業的地位，則不會考慮該轉讓或發行是否會導致公司失去合夥地位；或

(Iv)不知道此類轉讓或發行是否會導致公司因聯邦所得税目的而終止。

(C)根據聲明，違反本協議的任何轉讓或試圖轉讓任何會員權益將是無效的，此類轉讓不會記錄在本公司的賬簿上，任何此類轉讓中聲稱的受讓人將不會被視為(聲稱的轉讓人將繼續被視為本協議所有目的的該會員權益的所有者)。

第9.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：允許的傳輸

第9.01(A)節的規定不適用於任何成員將其全部或任何成員權益轉讓給附屬公司的任何轉讓，但向附屬公司的任何轉讓將需要另一成員的書面同意，此類同意不得被無理拒絕，並且向附屬公司的任何轉讓不會解除任何各方在本協議下的各自義務。

第十條
會計；税務事務

第10.01節財務報表

公司將向每位成員提供以下報告：

(a) 年度財務報表。於每一財政年度結束後90天內儘快提交本公司於該財政年度結束時的資產負債表及該財政年度的收入、現金流量及成員權益表，並以比較形式列載上一財政年度的數字。年度財務報表可經審計或未經審計，但將應成員的要求進行審計。

(b) 每月財務報表。一旦可用，無論如何在財政年度每個月結束後30天內，公司在該月末和本財政年度迄今的未經審計的資產負債表，該期間和本財政年度迄今的未經審計的收入、現金流量和成員權益報表，在每種情況下都以比較的形式列出上一財政年度和預算的相應期間的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據國際財務報告準則編制。此外，本公司亦將於每月底起計兩週內，向會員提供各會員可能合理要求的月度營運報告，以及會員可能要求的有關月報所提供資料的適當評論及分析。

第10.02節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節視察權

在收到會員的合理通知後，本公司將允許每位會員及其代表在正常營業時間內訪問：(A)本公司的物業、辦公室、廠房和其他設施；及(B)本公司的公司、財務及類似紀錄、報告及文件，包括但不限於所有簿冊及記錄、會議紀要、內部管理文件、營運報告、不利發展報告、任何管理函件的副本及與股東(包括董事會)的通訊，並允許每名股東及其代表審閲及複製該等文件；

第10.03節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節所得税狀況

本公司及其成員的意圖是，本公司將被視為美國、聯邦、州和地方所得税的合夥企業。本公司或任何成員均不會根據《財務條例》301.7701-3節的規定選擇將本公司歸類為非合夥企業。

第10.04節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節税務事宜

(a) 税務事務委員。各成員特此任命Pollard為“税務成員”，他將擔任本公司的“税務合夥人”(該術語在代碼第(Br)6231節中定義)。在本公司符合守則第6231(A)(1)(B)(I)節對小型合夥企業的定義的任何一年，税務事務會員將選擇適用守則第6221至6234節的TEFRA審計規則。

(b) 税務檢查和審計。税務成員被授權並被要求在税務機關對公司事務的所有審查中代表公司，包括由此產生的行政和司法程序，並花費公司資金用於專業服務和相關費用。如本公司的任何報税表經審核或任何税務機關建議作出任何調整，税務會員將立即通知會員，並將採取必要行動，使彼此成為守則第6231(A)(8)條所指的通知合夥人。未經其他成員同意，税務成員不得延長訴訟時效，不得向任何税務機關提出行政調整請求，不得提起與任何公司退税或減税有關的訴訟，也不得就公司的收入、收益、損失或扣除項目達成任何和解協議。

(d) 納税申報單和税務缺陷。每一成員同意，該成員不會與該成員的聯邦、州、外國或其他所得税申報單上的項在公司申報單上的處理方式不一致地處理公司項目。

(e) 辭職。如有其他成員署理税務事務委員職務，該税務事務委員可隨時辭職。

第10.05節報税表

董事會(或其可能指定的任何高級職員)將安排編制及及時提交(包括延期)本公司根據守則須提交的所有報税表，以及本公司擁有物業或經營業務的每個司法管轄區的所有其他所需報税表，費用由本公司承擔。在每個財政年度結束後，董事會或指定官員將在合理的情況下儘快安排向在該財政年度內任何時間作為成員的每一位成員提供美國國税局表格1065的K-1表，以及為編制該成員在該財政年度的聯邦、州和地方所得税申報單所需的或成員可能提出的其他合理要求的有關公司的其他資料。

第10.06節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節公司資金

本公司的所有資金將以其名義或董事會指定的名稱存入該等支票、儲蓄或其他賬户，或以董事會指定的其他投資形式以其名義持有。本公司的資金不會與任何其他人的資金混用。本公司提取該等存款或清算該等投資的所有款項，將完全由董事會指定的一名或多名高級職員簽署或簽署。

第十一條
解散和清算

第11.01節介紹了美國、日本、日本和中國。解散事件

只有在董事會一致通過及股東同意解散本公司後，本公司才會解散，其事務才會結束。

成員的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散不會導致公司的解散，公司將繼續不受影響。為免生疑問，上述規定不應損害第4.04節對尋求司法解散的權利的放棄

第11.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：解散的效力

本公司的解散將於第11.01節所述事件發生之日起生效，但本公司不會終止，直至本公司的清盤完成，本公司的資產已按第11.03節的規定進行分配，以及成立證書將按第11.04節的規定註銷。

第11.03節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：清算

如果公司根據第11.01條被解散，公司將被清算，其業務和事務將根據特拉華州法案和下列規定結束：

(a) 清算人。董事會將擔任清盤人以清盤本公司(“清盤人”)，除非董事會指定另一人擔任清盤人。清盤人將完全有權出售、轉讓和抵押本公司的任何或全部資產，並以有序和商業的方式清盤和清算本公司的事務。

(b) 會計學。在解散和最終清算後，清盤人將盡快安排認可會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的會計核算，直至解散發生或最終清算完成的日曆月的最後一天(視情況而定)。

(i) 第一，支付公司對債權人(包括成員，如適用)的所有債務和債務，以及清盤費用(包括任何出售公司資產的銷售佣金)；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。第二，用於建立和增加由[衝浪板]對公司的任何或有不可預見的負債或義務是合理必要的；以及

(三)三、三、三第三，根據第6.01節的條款分配給股東。與此相關，此類分配將在考慮本公司發生清算的應課税年度的所有資本賬户調整後進行，股東的意圖是根據每位成員的資本賬户正餘額進行分配，而第五條的條款將被解釋為與該意圖一致。

第11.04節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：證書的取消

在完成第11.03(C)節規定的公司資產分配後，公司將被終止，清盤人將導致特拉華州的成立證書被取消，並將採取其他必要的行動來終止公司。

第11.05節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：索償追索權

每名成員將只關注本公司的資產，以獲得與本公司有關的所有分派、該成員的資本賬户、該成員應佔的淨收益、淨虧損及其他收入、收益、損失和扣除項目，並且(在解散或其他情況下)將不向清盤人或任何其他成員追索。

第十二條
其他

第12.01節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：進一步保證

就本協議及本協議擬進行的交易而言，本公司及每名成員同意應本公司或任何其他成員的要求，簽署及交付該等額外文件、文書、轉易契及保證，並採取可能需要採取的進一步行動，以執行本協議的規定及實施本協議擬進行的交易。

第12.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：保密性

(A)根據本協議，雙方確認在本協議期限內，他們將能夠接觸和了解屬於其他各方的商業祕密、專有信息和機密信息，在每種情況下，這些信息都不為公眾所知，包括關於根據本協議提供的業務計劃、財務報表和其他信息、運營做法和方法、擴張計劃、戰略計劃、營銷計劃、合同、客户名單或適用方視為機密的其他業務文件的信息。以任何形式(包括口頭、書面、電子或任何其他形式或媒介)(統稱為，機密信息 “)。此外，雙方承認：(I)雙方都已經並將繼續投入大量的時間、費用和專業知識來開發其保密信息；(Ii)保密信息在適用的情況下為每一方提供了相對於市場上其他方的競爭優勢；以及(Iii)如果適用的一方的保密信息被披露給競爭對手或向公眾公開，適用方將受到不可挽回的損害。在不限制任何一方受制於任何其他協議的情況下，任何一方在任何時候都不會直接或間接披露或使用(僅出於監控和分析其在公司的投資的目的除外)，包括但不限於出於個人、商業或專有利益或利潤的目的，使用該方知道或瞭解的另一方的任何保密信息。擁有此類保密信息的每一方應採取一切適當步驟保護此類信息，並保護其免受披露、誤用、間諜、丟失和盜竊。

(B)根據第12.02(A)節的規定，任何一方不得披露機密信息：(I)在任何法院或行政機構的命令下；(Ii)在任何監管機構或主管機構的請求或要求下； (Iii)在法律程序強制的範圍內，或根據傳票、質詢或其他透露請求而要求或要求的範圍內；(Iv)在行使本協議項下的任何補救措施所必需的範圍內；(V)另一方；或(Vi)根據該締約方的合理判斷，為行使其作為本協議締約方的權利或履行其義務而需要了解該保密信息的該締約方代表，以及同意受本第12.02(B)條的規定約束的該締約方代表；但在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，該締約方應儘可能提前將擬披露的信息通知其他各方(但在任何情況下，不得在通知受影響方之前進行此類披露)，並盡合理努力確保所披露的任何保密信息在適用時得到令受影響方滿意的保密處理。

(C)根據《協議》，第12.02(A)節的限制將不適用於以下保密信息：(I)除因一方違反本協議進行披露外，公眾正在或已普遍獲得；(Ii)由該方獨立開發或構思，而未使用保密信息；(3)根據證據證明，該締約方在向該締約方披露信息時已經知道，而該締約方並不知道該締約方負有任何形式的保密義務；或(4)該締約方或其任何代表在非保密的基礎上從披露締約方或其各自代表以外的來源獲得，如果接收方不知道該消息來源受有關受影響方保密協議的約束。

(D)在此之前，各方在本條款12.02項下的義務將繼續存在：(I)公司的終止、解散、清算和清盤，(Ii)該方退出公司，以及(Iii)一方轉讓其成員權益(如果適用)。

第12.03節：第一節：第一節：第二節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：通告

本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信將以書面形式作出，並將被視為已發出：(A)當面遞送時(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果通過國家認可的隔夜快遞寄送(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則為傳真發送的日期(帶有發送確認)；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日發出；或(D)在第三天(3)^研發)郵寄日期後第二天，通過掛號信或掛號信，要求回執，預付郵資。此類通信必須按下列地址(或根據本第12.03節在第條規定的通知中為一方指定的其他地址)發送給雙方：

如果是對公司：

北錦繡大道920號
美國密歇根州蘭辛市
48912

電子郵件：推特、推特郵箱：colin.hadden@neopollard.com

注意：北京-北京-上海總經理

如果寄給一名或多名成員，則寄至本文件附件A中分別為每名成員規定的地址。

第12.04節：第一節：第一節：第二節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：標題

本協議中的標題僅為方便或參考而插入，決不打算描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

第12.05節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：可分割性

如果本協議的任何條款或條款根據適用法律在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議的成員將本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近本協議的原意，以使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第12.06節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：完整協議

本協議連同成立證書和所有相關展品和附表，構成雙方就本協議及本協議中所載標的的唯一和全部協議，並取代所有先前和當時的書面和口頭的關於該標的的諒解、協議、陳述和保證。

第12.07節：第一節：第一節：第二節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：繼承人和受讓人

在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第12.08節介紹了美國、日本、日本和中國。沒有第三方受益人

本協議僅為雙方(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人，包括本公司的任何債權人根據本協議或因本協議的原因而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第12.09節介紹了美國、日本、日本和中國。修正案

除非通過每個成員簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何該等書面修訂或修改對本公司及每名成員均具約束力。儘管有上述規定，本公司仍有權根據本協議，在任何新的發行、贖回、回購或轉讓或變更會員權益後，對附件A作出相應的修改。

第12.10節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第二節：豁免

任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄都不會對書面放棄明確指出的任何失敗、違約或違約生效或解釋為放棄，無論其性質相似或不同，並且無論是發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，均不構成或被解釋為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第12.11節介紹了美國、日本、日本和中國。治國理政法

與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題和問題將受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。

第12.12節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第三節：調解/仲裁

(A)如果成員不能在第7.05(A)節規定的時間內(包括任何商定的延期)就基本問題達成協議，則應公司或任何成員的書面要求(“受損方“)，應根據第12.12節規定的程序，將這種僵局提交司法仲裁和調解服務機構(”JAMS“)，以便根據下列程序進行快速爭議解決程序(”快速爭議解決程序“)。”快速爭議解決程序應在紐約州紐約進行，所有此類程序(包括僵局的存在、快速爭議通知和迴應)應嚴格保密。

(B)在受害方向公司、每名成員和紐約的JAMS辦公室送達書面通知後，受害方應向JAMS提交請求，要求JAM加快爭端解決程序，以解決僵局，並提出合理的特殊性，提出受害方的立場聲明、支持該立場的論點摘要(AN)。快速爭議通知“)。在快速爭議通知送達後五(5)個工作日內，每個接收方應向公司、每個成員和JAMS辦公室提交對該快速爭議通知的書面答覆，併合理詳細地列出接受方的立場聲明和支持該立場的論點摘要(”答覆“)。如無充分理由，此類快速爭議解決程序的各方不得提出任何額外的意見。

(C)在收到加急糾紛通知後，JAMS應立即選擇一名調解人(“The”)。調解人“)聽取和決定快速解決爭端的程序，辦法是根據有空情況，從各方將向仲裁小組提供的商定的中立調解人名單中進行選擇。如果沒有這樣的調解人，這種快速爭議解決程序的各方同意允許JAMS從其紐約的中立者名單中選擇一名調解人，由JAMS單獨酌情決定，具有足夠的資格。在提交答辯書後，調解人應聽取陷入僵局的各方的口頭辯論。這種僵局的各方和調解人應盡最大努力完成快速爭議解決程序，包括口頭辯論，並在符合第12.13條的情況下，使調解人在答覆送達後五(5) 個工作日內作出合理的最終裁決(每個裁決均為“快速裁決”)。

(D)調解機構應承擔因快速解決爭端程序而應支付的所有費用和費用，而與加快爭端解決程序相關的調解人應在此類僵局的當事方之間平均分配，並在到期時支付。如果該僵局的任何一方不向JAMS和調解人支付其應承擔的費用和費用份額，調解人有權宣佈該當事人違約。但是，如果調解人確定某一方為任何快速爭議解決程序中的“勝訴方”，則該快速爭議解決程序中的每一非勝訴方應迅速償還其按比例分攤的所有費用和合理的律師費(包括，但不限於由勝訴方律師支付的費用和合理的律師費、由勝訴方產生的JAMS費用和費用以及調解人支付的費用)。

(E)向公司和每名成員提供服務，並在此同意接受、遵守和遵守所有加快的決定。儘管有上述規定，但如果就僵局進行的任何快速爭議解決程序的任何一方當事人不同意並希望對任何快速裁決提出上訴，則該當事各方有權在快速裁決發佈後五(5)個工作日內啟動仲裁；但前提是，該當事各方完全遵守並繼續遵守其在快速裁決中的所有義務，直至幷包括仲裁裁決所決定的時間。

(F)制定國際標準和國際仲裁程序。如果任何索賠、爭議或任何種類的異議(A)爭議“)應由本協議引起，或與本協議有關，無論是合同、侵權、法定或其他形式，包括關於本協議的存在、範圍、有效性、違約、違約、強制執行或終止的任何問題，包括與任何僵局(但不包括潛在的僵局)有關的任何快速決定的爭議，此類爭議應提交具有約束力的終局仲裁(”仲裁“)。任何仲裁，不論爭議金額多少，均應依照仲裁開始時生效的《仲裁規則》(“仲裁規則”)進行，但須受第12.12節所述的限制和修改的限制和修改，這些限制和修改應適用於仲裁規則中任何相互衝突的規定。根據本條款第12.12條提出的任何仲裁請求應由發起一方向位於紐約州紐約的仲裁事務辦公室提交，並向另一方送達書面通知(“仲裁通知”)，仲裁應在紐約州紐約進行。任何仲裁通知和對此類仲裁通知的任何答覆都必須包含一項聲明，涉及其中所稱的每一項請求或答覆，表明該方對每一項此類請求的立場和理由。

(G)批准對仲裁員的提名。所有仲裁程序應由一名仲裁員(“仲裁員”)進行審理和裁決仲裁員“)由JAMS根據第11.12(C)節(調解人提名)和《仲裁規則》規定的機制提名。

(H)任何仲裁的所有程序均應以英語進行。雙方當事人應盡商業上合理的努力，在仲裁通知送達後三十(30)天內完成仲裁，並由仲裁員作出最終裁決。

(一)頒發、、獎。在不違反第12.13條的情況下，仲裁員應(A)以書面形式作出裁決，(B)如適用，指定一方當事人為拖欠仲裁費用的敗訴方，(C)表明仲裁員對每一方當事人提出的每一項索賠的裁決，並(D)簡要説明支持每項裁決的理由。仲裁裁決可作為終審判決在任何管轄範圍內的法院作出，在該管轄範圍內，根據適用法律，此類裁決應得到承認。

(J)降低成本、降低成本。與仲裁有關的所有費用和費用應由爭議各方平均分攤，並在到期時支付。如果爭議的任何一方不向仲裁委員會和仲裁員支付其應承擔的費用和費用，則仲裁員有權宣佈沒有支付其應承擔的費用和費用的該方當事人違約。但是，如果仲裁員認定一方當事人為仲裁的“勝訴方”，則非勝訴方應迅速償還其按比例分攤的所有費用和合理的律師費(包括但不限於，由勝訴一方的律師支付的費用和合理的律師費、JAMS的費用和費用以及仲裁員開出的費用)。

(K)俄羅斯政府對未能參與表示遺憾。儘管規則或法規有任何相反的規定，任何一方當事人拒絕出席或未能出席或參加第12.12條所規定的任何聽證或仲裁程序的其他部分，不應阻止任何此類聽證或程序繼續進行，仲裁員有權單方面作出決定或作出裁決，該決定或裁決對未出席的一方具有完全約束力，如同該方當事人已參與聽證或程序一樣。

(L)執行《條例》和《執行條例》。在所有仲裁程序中，仲裁員應適用特拉華州的實體法(不包括法律選擇原則)來解決爭議。這一要求不僅是目錄，而且是對仲裁員權力的限制。根據第12.13條的規定，每一方當事人均放棄其可能擁有的任何權利，即要求進行仲裁的司法管轄區法院對任何仲裁裁決進行實質性審查，並同意仲裁員在任何此類仲裁程序中的裁決為終局裁決，對各方當事人具有約束力，每一方當事人特此放棄對其提出的任何索賠或上訴，或對其執行提出的任何抗辯。與仲裁的進行和任何裁決的執行有關的問題應由《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)管轄。

(M)政府、政府、政府必須保密。所有仲裁程序，包括提交仲裁要求和仲裁裁決，均應保密，各方應對此保密，除非可能是為準備或進行仲裁聽證所必需的，或與法院申請初步補救措施有關的必要，或除非法律或司法裁決另有要求。根據本條款12.12進行的所有談判應被視為適用證據規則的折衷和和解談判。

(N)解決問題、解決問題、解決問題的唯一補救辦法。根據本協議第12.12條規定啟動的快速爭議解決程序和/或仲裁，應是各方解決任何爭議的唯一和專屬論壇和補救辦法。第12.12節規定的將任何爭議提交仲裁的義務對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(O)為他們提供服務，為他們的生存服務。第12.12節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。儘管第11.12(A)節至第11.12(N)節有規定，任何一方都有權尋求衡平法或強制令救濟，以執行第12.02節的規定。

第12.13節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：權力的限制

儘管本協議有任何其他規定，雙方在此放棄尋求的所有權利，並同意，儘管未來發生任何爭議，但在任何情況下，不得要求任何調解人、仲裁員或法院下令：(I)公司的清盤或解散；(Ii)成員之間的全部或任何部分成員權益的轉讓(或其他)；或(Iii)將一方開發或準備的任何材料、軟件、設施或資源的任何權利、所有權或權益轉讓給另一方；或(Iv)任何衡平法救濟，在每種情況下，均未經雙方明確同意。

第12.14節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：成員申述

各成員特此聲明並向另一成員保證：

(A)根據協議，成員簽署和交付本協定是在成員的權力和授權範圍內，並已得到該成員採取一切必要行動的正式授權，並且本協定已由該成員正式簽署和交付，並且構成該成員的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該成員強制執行；

(B)表明該成員僅出於投資目的而收購該成員在本公司的成員權益，而不是為了進行任何分派或轉售；以及

(C)確認該成員已有充分機會調查本公司的業務、另一成員的資歷及投資本公司的税務及財務影響，並已作出該成員認為就該等目的而言屬適當的調查。

第12.15節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：累積補救措施

本協議項下的權利和補救措施是累積的。

第12.16節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：同行

本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本加在一起將被視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本將被視為與交付本協議的簽名副本正本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議由其各自正式授權的官員於上文首次寫明的日期起生效。

	公司：

	NeOPOLLARD Interactive，LLC

	發信人：	/s/Mordechay Malool
	姓名：	莫迪凱·馬魯爾
	標題：	聯席首席執行官

	發信人：	/s/道格拉斯·E·波拉德
	姓名：	道格拉斯·E.波拉德
	標題：	聯席首席執行官

	成員：中國

	Pollard控股公司。

	發信人：	/s/道格拉斯·E·波拉德
	姓名：	道格拉斯·E.波拉德
	標題：	總裁

	NeoGames美國，LLP：

發信人：	/s/Mordechay Malool	/s/拉維夫·阿德勒
姓名：	莫迪凱·馬魯爾	拉維夫·阿德勒。
標題：	首席執行官	首席財務官

出於充分和充分的考慮，Pollard Banknote Limited和Neogars S.A.各自承認並同意，他們各自審閲了本協議第VIII條和第12.02節的條款，並同意遵守該等條款，並促使其各自的關聯公司遵守本協議的該等條款。

新遊戲公司		寶樂鈔票有限公司
發信人：	/s/Mordechay Malool/s/Raviv Adler	發信人：	/s/道格拉斯·E·波拉德
姓名：標題：	莫迪凱·馬盧爾，拉維夫·阿德勒首席執行官、首席財務官、首席財務官	姓名：標題：	道格拉斯·E.波拉德聯席首席執行官

附件A

成員名單

會員名稱和地址：	出資	會員權益

Pollard控股公司	服務/義務		50
水牛城1499號
加拿大馬尼託巴省温尼伯，R3T 1L7

NeoGames美國，LLP	服務/義務		50
1679南杜邦高速公路，100號套房
特拉華州多佛，郵編：19901			50

共計：			100

附件B

關聯方協議

NEO與本公司之間簽訂的NeoGames關聯服務協議(附件)

NEO與本公司之間簽訂的軟件許可協議(附件)

Pollard Banknote Limited與本公司簽訂的Pollard聯屬公司服務協議(附件)

[本表20-F中遺漏的關聯方協議]