附件4.8
第1號修正案
合資企業協議
本修正案第1號，日期為10月10日這是截止日期為2023年1月1日(“生效日期”)的合資企業協議
這是2014年1月1日(“密歇根合資協議”)是Pollard Banknote Limited(“Pollard”)、Neogars S.A(“NG SA”)和Neogars US LLP(“NG”)之間的協議，每個
有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”；
鑑於NeoPollard Interactive LLC(“NPI”)是根據特拉華州法律成立的，於2014年7月31日向特拉華州國務卿提交了組建證書，目的是尋求更多機會；
鑑於在簽署本修正案第1號的同時，Pollard Holdings，Inc.和NG作為NPI的成員，正在簽訂一份有限責任公司協議(LLC協議)，該協議將記錄NPI的運營和管理的條款和條件，並闡述與NPI業務有關的某些諒解和協議；
鑑於雙方同意，管理NPI運營和管理的某些條款和條件應同樣適用於合資企業的運營和管理；
鑑於NG SA希望將其在《密歇根合資企業協議》項下的所有權利和義務轉讓給NG，NG希望承擔所有此類權利和義務；
因此，雙方考慮到上文所述的演奏會以及以下所述的相互承諾和義務，特此達成如下協議：
賦值
| 1. |
轉讓。NG SA特此將其在《密歇根合資企業協議》下的所有權利和義務轉讓、轉讓和轉讓給NG，NG特此接受此類轉讓、轉讓和轉讓，並同意履行所有義務並承擔NG SA在《密歇根合資企業協議》項下的所有權利和責任。
|
重述宗旨
| 2. |
目的。將《密歇根合資企業協議》第1.1段全部刪除，代之以：
|
目的。合資企業的目的是確定NG應負責履行NG服務的條款和條件，Pollard應負責履行與合同有關的Pollard服務(統稱為合資活動)。
放棄獨家經營權
| 3. |
“密歇根合資企業協議”第1.2段第二句被全部刪除。
|
| 4. |
排他性。《密歇根合資企業協議》第1.4段全部刪除，代之以以下第(I)和(Ii)分段：
|
“1.4(I)非競爭。在合同期限內，任何一方都不會直接或間接參與或協助其他人根據合同條款向彩票提供與合資企業提供的服務具有任何競爭性的服務。如果一方從事或以其他方式參與開發、實施、運營支持或維護電子彩票系統、電子彩票遊戲或合同預期的任何相關服務，則應被視為與合資企業具有競爭力。在該期限內，為
彩票的利益。
儘管有上述規定，任何一方均可回覆彩票不時發出的信息請求、建議請求或其他邀請函，以提供計劃在合同終止後生效的服務。
1.4(Ii)非徵集。在合營期間，任何一方均不會直接或間接
故意幹預：(I)合營企業與彩票之間的業務關係，或(Ii)合營企業與合營企業的供應商之間的業務關係。在合營期間，任何一方都不會直接或間接地招攬或引誘、或試圖招攬或引誘彩票或任何供應商轉移其業務或服務。本第1.4(Ii)款並不阻止任何一方為其自身的業務目的與合營企業的任何一家或多家供應商建立業務關係
，但任何此類業務關係不得故意幹擾或以其他方式轉移供應商的服務。
任何一方均不會直接或間接(I)聘用或徵集Pollard和NPI於2023年1月10日簽訂的《Pollard關聯服務協議》附表2.2中所列的任何員工(“NPI員工”)或另一方的任何員工，或(Ii)鼓勵任何此類員工離職或僱用或重新僱用任何此類員工，或(Iii)在Pollard的情況下，為合資企業或NPI的業務以外的任何目的部署或分配任何NPI員工，在該僱員受僱期間及之後的十二個月內，除非事先得到另一方的書面同意，另一方可自行決定拒絕同意。
| 5. |
其他機會。《密歇根合資企業協議》第2.9段全部刪除，代之以。
|
“不限制競爭性發行。雙方在此明確同意，本協議中的任何內容不得(I)限制任何一方為開發、實施、運營支持或維護電子彩票系統或開發或整合電子彩票遊戲而獨立尋求新的或更多機會的權利(每一個機會)，但不限於彩票以外的國家或州彩票，或(Ii)限制任何一方創建、採購或銷售產品、服務或銷售產品、服務、可能與合資企業或另一方在領土外提供的信息或業務相競爭的信息或業務，(Iii)阻止任何一方與領土外的其他公司或個人達成類似協議，條件是各方始終遵守本協議中規定的要求，包括第8.1段。每一方都承認並同意，為尋求新的或更多的機會，另一方可以在內部評估、考慮或開發提案、商業活動或信息，或與與合資企業或另一方有競爭關係的實體合作。
相互認可
| 6. |
相互批准。《密歇根合資企業協議》第1.6段全部刪除，代之以：
|
“相互批准。合資企業、合資企業活動和網上彩票系統的所有方面應
經雙方相互批准(”相互批准“)。尤其是，在不限制上述一般性的情況下，根據《有限責任公司協議》第7.02節列為”根本性問題“的事項，只要與合資企業、合資企業活動或網上彩票系統有關，應經相互批准。
如果雙方不能在二十(20)個工作日內就需要相互批准的合資企業的任何方面(包括根據下文第2.1段進行協商和任何商定的延期後)達成一致，任何一方均有權根據本合同第9段的規定將該問題提交調解。
關聯服務
| 7. |
NG服務。將密歇根合資協議第2.5段全部刪除，代之以：
|
“NG的服務。Pollard特此委託NG提供或促使其關聯公司提供NG服務
，NG在此接受此類約定，並同意對NPI與NeoGames US，LLP(統稱為”NG服務“)於2023年1月10日簽訂的”NeoGames關聯公司服務協議“中所述與提供該等服務有關的任何和所有款項承擔全部責任和支付(以約定費用的補償為準)。NG服務應按照以下條款提供：NeoGames關聯服務協議中包含的條件和限制
，就好像Pollard和NG各自都是NeoGames關聯服務協議的當事人一樣。NG提供NG服務的費用應根據NeoGames關聯服務協議第3.2節確定，並按合資企業的比例收取。
| 8. |
Pollard Services.-密歇根合資協議第2.6段全部刪除，代之以：
|
“Pollard服務。NNG特此委託Pollard提供或促使其關聯公司提供Pollard服務，Pollard在此接受此類約定，並同意對NPI和Pollard(統稱為”Pollard服務“)於2023年1月10日簽訂的”Pollard關聯服務協議“中所述與提供Pollard服務有關的任何和所有款項承擔全部責任和支付(以約定費用的補償為準)。Pollard服務應按照條款提供，Pollard關聯服務協議中包含的條件和限制，就好像Pollard和NG本身都是Pollard關聯服務協議的締約方一樣。Pollard提供Pollard服務的費用應
根據Pollard關聯服務協議第3.2節確定，並按合資企業的比例收取。
| 9. |
處理總收入。-刪除《密歇根合資企業協議》第3.1(3)款的全部內容，代之以：
|
(3)第三，按比例償還與聯合軍種有關的這些類別的直接和可核查的合理費用(不是第三方費用)的按比例份額，支付根據本合同第2.5款就提供NG服務向NG支付的商定費用和/或根據本合同第2.6款向Pollard支付的關於提供Pollard服務的商定費用；
刪除《密歇根合資企業》第3.1段最後一段，內容如下：
“除非當事各方另有明確書面約定，否則不得從毛收入中扣除或分配除上文第3.1款所述的以外的任何款項。如果毛收入在任何時候都不足以根據第3.1(Ii)款償還直接和可核實的第三方費用，或根據第3.1(Iii)款向雙方支付特許權使用費或費用，則此類義務或承諾應按照第4.2款所述的原則，由承擔義務或承諾的一方承擔，另一方按比例償還(50%)。
調解/仲裁
| 10. |
密歇根合營協議第8.3(C)分段全部刪除，代之以“故意刪除”。
|
| 11. |
《密歇根合資企業協定》第8.3(D)分段修正如下：
|
第9款不得解釋為禁止任何一方向法院申請臨時衡平法救濟。任何此類申請或向法院申請執行仲裁員下令的任何此類措施，不得被視為侵犯或放棄仲裁協議，也不影響根據第9款保留給仲裁員的相關權力。
| 12. |
在《密歇根州合資企業協議》的末尾增加以下第9段：
|
“9.調解/仲裁
9.1調解程序。如果就本協議的規定或本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止產生爭議，則在任何一方(“受害方”)的書面要求下，此類爭議應根據本第9款規定的程序提交司法仲裁和調解機構(“JAMS”)。根據下列程序進行的快速爭議解決程序(“快速爭議解決程序”)。“快速爭議解決程序應在紐約州紐約進行，所有此類程序(包括爭議的存在、快速爭議通知和答覆)應嚴格保密。
9.2受害方應在受害方向另一方和JAMS紐約辦事處送達書面通知後，向JAMS提交請求，要求加快爭端解決程序，以解決此類爭端，併合理詳細地列出受害方的立場聲明、支持該立場的論點摘要(“快速爭端通知”)。在快速爭議通知送達後五(5)個工作日內，接收方應向JAMS辦公室提交對此類快速爭議通知的書面答覆，併合理詳細地列出接受方的立場聲明和支持該立場的論點摘要(“答覆”)。如無正當理由，此類快速爭議解決程序的各方當事人不得提出任何補充意見。
9.3一旦收到快速爭議通知，JAMS應選擇一名調解人(“調解人”)聽取和決定快速爭議解決程序
方法是根據可獲得性，從各方將向JAMS提供的商定的中立調解人名單中進行選擇。如果沒有這樣的調解人，這種快速爭端解決程序的各方同意允許JAMS從其紐約的中立者名單中選擇一名調解人，該調解人由JAMS單獨酌情決定，具有足夠的資格。提交答辯書後，調解人應聽取爭議各方的口頭辯論。爭議各方和調解人應盡最大努力完成快速爭議解決程序，包括口頭辯論，並使調解人在答覆送達後五(5)個工作日內作出合理的最終決定(每個“快速決定”)。
9.4與快速爭議解決程序相關的所有應付費用和費用，應由爭議各方平均分攤，並在到期時支付。如果爭議的任何一方不支付其應支付給JAMS和調解人的費用和費用，調解人有權宣佈未向其支付該費用和費用份額的一方違約。但是，如果調解人確定某一方為任何快速爭議解決程序的“勝訴方”，則在該快速爭議解決程序中的非勝訴方應立即償還其按比例分攤的所有費用和合理的律師費(包括但不限於，由勝訴方律師支付的費用和合理的律師費、由勝訴方產生的JAMS費用和費用以及調解人支付的費用)。
9.5雙方特此同意約束、遵守和遵守所有加快作出的決定。儘管有上述規定，但如果關於爭議的快速爭議解決程序的當事一方不同意並希望對任何快速裁決提出上訴，則該當事各方有權在快速裁決發佈後五(5)個工作日內啟動仲裁；前提是該當事各方完全遵守並繼續遵守其在快速裁決中的所有義務，包括仲裁裁決的時間。
9.6.仲裁程序。如果任何索賠、爭議或任何種類的分歧(“爭議”)因本協議或與本協議有關而產生，無論是合同、侵權、法定或其他形式，並且包括關於本協議的存在、範圍、有效性、違約、違約、強制執行或終止的任何問題，包括與任何爭議(但不是基礎爭議)的任何快速決定有關的爭議，則此類爭議應提交具有約束力的終局仲裁(“仲裁”)。任何仲裁，無論爭議金額如何，均應按照仲裁開始時生效的《仲裁規則》(“仲裁規則”)進行，但須遵守第9款所述的限制和修改，這些限制和修改應適用於仲裁規則中與之相沖突的任何規定。根據本款第9款提出的任何仲裁請求應由發起一方向紐約的仲裁事務辦公室提交，並向另一方送達書面通知(“仲裁通知”)，任何仲裁應在紐約進行。任何仲裁通知和對此類仲裁通知的任何答覆必須就其中所稱的每一項請求或答覆
包含一項陳述，表明該方對每一項此類請求的立場和理由。
9.7.仲裁員的提名。所有仲裁程序均應根據第9.3款(調解員提名)和《仲裁規則》中規定的機制，由仲裁委員會提名的單一仲裁員(“仲裁員”)進行審理並作出裁決。
9.8.仲裁聽證會。任何仲裁的所有程序均應以英語進行。雙方當事人應盡商業上合理的努力，使仲裁在仲裁通知送達後三十(30)天內完成，並由仲裁員作出最終裁決。
9.9年度大獎。仲裁員應發佈裁決，裁決應(A)以書面形式發佈，(B)如適用，指定一方當事人為欠仲裁費用的敗訴方，(C)表明仲裁員對每一方當事人提出的每一項索賠的裁決，以及(D)簡要説明支持每項裁決的理由。仲裁裁決可作為任何司法管轄區法院的終審判決，在適用法律下應予以承認。
9.10美元的成本。與仲裁有關的所有應付費用和費用應由爭議各方平均分攤，並在到期時支付。如果爭議的任何一方不向仲裁委員會和仲裁員支付其應承擔的費用和費用，則仲裁員有權宣佈未支付此類費用和費用的一方違約。但是，如果仲裁員確定一方當事人為仲裁的“勝訴方”，則非勝訴方應迅速償還其按比例分攤的所有費用和合理的律師費(包括但不限於費用和勝訴方律師開出的合理律師費，Jams的費用、費用和費用以及仲裁員開出的費用)由勝訴方產生。
9.11：未能參與。儘管規則或法規有任何相反的規定，任何一方當事人拒絕出席或不參加根據第9款進行的任何聽證或仲裁程序的其他部分，不應阻止任何此類聽證或仲裁程序繼續進行，仲裁員有權作出決定或作出裁決，該決定或裁決對未出席的一方具有約束力，如同該方已完全參與聽證或程序一樣。
9.12強制執行。在所有仲裁程序中，仲裁員應適用密歇根州的實體法(不包括法律選擇原則)來解決爭議。這一要求不僅是目錄，而且是對仲裁員權力的限制。每一方均放棄其可能有權要求進行仲裁的司法管轄區法院對任何仲裁裁決進行實質性複審的任何權利，並同意仲裁員在任何此類仲裁程序中的裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，雙方特此放棄任何針對仲裁裁決的索賠或上訴或任何針對其執行的抗辯。與仲裁的進行和任何裁決的執行有關的問題應由《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)管轄。
9.13保密。所有仲裁程序，包括提交仲裁請求和仲裁裁決，均應保密，各方當事人應對此保密，除非為準備或進行仲裁聽證而根據其是非曲直可能是必要的，或可能與法院申請初步補救措施有關的必要，或除非法律或司法裁決另有要求。根據適用的證據規則，所有根據本款第9款進行的談判應被視為折衷與和解談判。
9.14為獨家補救辦法。根據本款第9款啟動本協定項下的快速爭端解決程序和/或仲裁程序，應
為當事各方解決任何爭端的唯一和專屬論壇和補救辦法。根據本款第9款將任何爭議提交仲裁的義務對當事各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
9.15：生存。本第9款的規定在本協定期滿或終止後繼續有效。儘管有第9款至第9.14款的規定，任何締約方都有權尋求衡平法或強制令救濟，以執行第9款的規定。
| 13. |
大寫術語。本修正案第1號中使用的大寫術語應具有密歇根合資企業協議中賦予它們的含義。
|
| 14. |
合同繼續。除本修正案第1號更改的條款外，密歇根合資企業協議中包含的所有其他條款、條款和條件保持不變
並且完全有效。
|
| 15. |
本修正案第1號副本可採用副本或以電子pdf簽名的方式簽署，簽署和交付時，每份副本應為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書
|
本修正案第1號經雙方同意並接受，自生效日期起生效。
|
寶樂鈔票有限公司
|
|
新遊戲公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簽署：
|
/s/道格拉斯·E·波拉德
|
|
簽署：
|
/s/Mordechay Malool
|
/s/拉維夫·阿德勒
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發信人：
|
道格拉斯·E.波拉德
|
|
發信人：
|
莫迪凱·馬魯爾
|
拉維夫·阿德勒
|
|
|
|
|
|
|
|
標題：
|
聯席首席執行官
|
|
標題：
|
首席執行官
|
首席財務官
|