美國
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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
20-F
(Mark One)
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根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財年。 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
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殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告
需要該空殼公司報告的事件日期 _。 | |
|
對於 從_年至_年的過渡期 | ||
佣金
文件編號：001-39721
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(公司或組織的管轄權
)
(主要執行辦公室地址
)
首席執行官
公國
電話：
+972 -3-607-2571
電子郵件：
郵箱：Moti.Malul@neogames.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
|
每個班級的標題
|
交易
符號 |
註冊的每個交易所的名稱
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|
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量
。
截至2022年12月31日，註冊人有：33,482,447
普通股，每股無面值。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。
☐
是 ☒ 不是
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。
☐
是☒ 不是
注
-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ 是 ☐
否
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒ 是 ☐
否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
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大型
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加速
文件管理器☒ |
非加速
文件管理器 ☐ |
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新興的
成長型公司
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如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。☐
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
|
美國公認會計原則☐ |
國際會計準則理事會☒ |
其他
☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
第
項17☐ 第
項18☐
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐
是 ☒
否
2
目錄表
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項目編號 |
標題 |
頁面 |
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定義 |
4 | |
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財務信息展示
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4 | |
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市場和行業數據
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5 | |
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商標的使用 |
5 | |
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有關
前瞻性陳述的警示聲明 |
5 | |
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第一部分 |
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項目1 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
9 |
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項目2 |
優惠統計數據和預期時間表
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9 |
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第3項 |
[已保留] |
9 |
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項目4 |
關於公司的信息 |
42 |
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第4A項 |
未解決的員工意見 |
61 |
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第5項 |
經營與財務回顧與展望
|
61 |
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項目6 |
董事、高級管理人員和員工
|
76 |
|
第7項 |
大股東和關聯方交易
|
84 |
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項目8 |
財務信息 |
91 |
|
項目9 |
報價和掛牌 |
92 |
|
第10項 |
附加信息 |
93 |
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項目11 |
關於市場風險的定量和定性披露
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101 |
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項目12 |
股權以外的證券説明
證券 |
103 |
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第二部分 |
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第13項 |
違約、拖欠股息和拖欠股息
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103 |
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項目14 |
對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用 |
103 |
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項目15 |
控制和程序 |
103 |
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項目16 |
[已保留] |
104 |
|
項目16A |
審計委員會財務專家
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104 |
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項目16B |
道德守則 |
104 |
|
項目16C |
首席會計師費用及服務
|
104 |
|
項目16D |
豁免
審計委員會的上市標準 |
105 |
|
項目16E |
發行人及其關聯購買者購買股權證券 |
105 |
|
項目16F |
變更註冊人的認證會計師
|
105 |
|
項目16G |
公司治理 |
105 |
|
項目16H |
煤礦安全信息披露 |
106 |
|
項目16I |
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
|
106 |
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第三部分 |
| |
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項目17 |
財務報表 |
106 |
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項目18 |
財務報表 |
106 |
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項目19 |
陳列品 |
107 |
3
定義
除非上下文
另有要求或另有指示，術語“新遊戲”和“公司”指的是與NeoGames S.A.及其合併子公司作為一個集團，術語
“我們”、“我們”和“我們”是指本公司和NeoPollard Interactive LLC(“NPI”或“合資企業”)作為一個集團.
提及“Aspire”
意味着Aspire Global Limited(前身為Aspire Global Plc)及其子公司“Aspire
Group”；
對“BtoBet”的引用是指BtoBet Limited；
《Pariplay》指的是GMS娛樂有限公司；
提及“凱撒”和“凱撒集團”是指凱撒娛樂公司及其子公司，包括美國博彩公司。
對“交易所
法案”適用於經修訂的1934年《證券交易法》;
對“納斯達克”
面向納斯達克全球市場;
對“普通股
股”對我們的普通股來説，每股沒有面值；
對“美國證券交易委員會”
提交給美國證券交易委員會；
對“證券法
”適用於修訂後的1933年《證券法》；
對“B2B”
意思是企業對企業;
對“B2C”
意思是企業對消費者;
對“B2G”
意思是企業對政府;
對“遊戲總收入”或“GGR”意味着銷售總額減去支付給玩家的獎金。;
對“電子彩票滲透率”指的是，相對於某一彩票或某一特定市場內所有彩票產生的銷售總額，電子彩票銷售產生的銷售總額所佔的百分比;
對“淨博彩收入”或“NGR”是指(I)在北美，銷售總額減去支付給玩家的獎金和獎勵，以及(Ii)在歐洲，銷售總額減去支付給玩家的獎勵，支付的任何博彩税或關税，以及授予玩家的任何促銷獎勵。及
對“美元，“
”美元“和“$”是
美元，“新謝克爾”或“謝克爾”是新以色列謝克爾，“英鎊”、“便士”或“GB”是聯合王國的法定貨幣，“歐元”、“歐元”或“歐元”是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣，“C$”是加拿大元.
財務信息的展示
我們
根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。該公司的財務報表均不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們以美元列報合併財務報表。本年度報告中包含的NPI財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們已對此中包含的一些數字進行了四捨五入的調整年報因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
4
在本年度報告中，我們提供了許多關鍵績效指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用
。這些關鍵業績指標和其他關鍵業績指標在項目5中有更詳細的討論。運營
和財務回顧與展望 - 密鑰績效指標
.”
市場
和行業數據
除非
另有説明，本年度報告中有關以下方面的信息 我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位，是基於我們自己的內部估計和研究的信息，以及公開的信息，行業和一般出版物和研究，調查和研究的第三方，如美國遊戲協會，Eilers&Krejcik Gaming，Vixio(前身為“GamblingCompliance”)，
H2賭博資本(“H2 GC”)和La Fleur的TLF出版物，以及州彩票委員會的報告。
行業出版物和預測通常
聲明它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性
。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的
限制和不確定性。請參閲“
-有關前瞻性陳述的告誡聲明.”
使用
個商標
我們
擁有本年度報告中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。
僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標記、徽標和商號沒有使用®和™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本年度報告包含
其他公司的其他商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本年度報告中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算
使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
有關前瞻性陳述的警示性
聲明
本
年度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，與我們目前對未來事件的預期和看法有關。我們打算將此類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有
陳述，包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長、整合計劃以及與收購Aspire相關的任何未來利益和協同效應，以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。
“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”等表述，“預計”、“可能”、“將會”、“項目”、“
”、“計劃”、“目標”及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有的前瞻性表述都使用這些詞語或表述。這些前瞻性陳述主要包含在標題為第3.D項。“關鍵信息-風險因素，“
第4項。”關於公司的信息“和第5項。”運營
和財務回顧與展望。“這些表述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些
前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，包括但不限於第3.D項。“關鍵
信息風險因素.”
5
多個
重要因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
本年度報告中所作的
前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。您不應過度依賴任何前瞻性
陳述。由於本年度報告中描述的各種因素，包括我們無法控制或預測的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績以及
事件和情況將會實現或將會發生。除法律要求的
外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的
信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用並作為附件提交的文件
，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同.
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為第
項3.d.“關鍵信息-風險因素,” 在這份表格20-F的年度報告中。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括：
| • |
我們擁有集中的客户羣，未能保留與客户的某些現有合同
可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| • |
我們無法成功整合Aspire，或完成或整合其他未來收購，可能會
限制我們未來的增長，或者以其他方式擾亂我們正在進行的業務。 |
| • |
可自由支配的消費者支出的減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
|
| • |
我們業務的增長在很大程度上取決於我們繼續獲得新合同的能力。 |
| • |
我們因購買新的iLottery和iGaming合同而產生鉅額成本，而我們
可能無法及時收回這些成本，或者根本無法收回。 |
| • |
網彩和網遊行業存在激烈的競爭，我們預計競爭將繼續
加劇。 |
| • |
我們依賴Pollard為密歇根州立彩票聯合運營密歇根iLottery。 |
| • |
通過NPI等共同擁有的實體開展業務會帶來通常與合資企業相關的風險。 |
| • |
我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被破壞。 |
| • |
我們經營的行業受到技術進步和不斷變化的玩家偏好的影響。
|
| • |
我們過去發生了運營虧損，未來可能會出現運營虧損，而且可能無法保持可持續的利潤率。 |
| • |
我們的創始股東對我們董事會成員的提名和選舉以及提交股東批准的其他事項具有重大影響。 |
| • |
我們的
iLottery和iGaming行業的運營歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。
|
| • |
如果我們不履行義務，就會受到很大的處罰。 |
6
| • |
我們依賴信息技術和其他系統和平臺，系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響
我們擴展技術基礎設施的能力，並對我們的業務產生不利影響。 |
| • |
我們的運營中的關鍵功能依賴於第三方服務提供商。 |
| • |
如果我們不保護或執行我們的知識產權，我們的業務可能會受到實質性影響。
|
| • |
我們依賴第三方知識產權。我們不能保證此類知識產權將
繼續存在。 |
| • |
遊戲行業在知識產權方面歷來喜歡打官司，
無法保證我們的平臺不會侵犯他人的權利。 |
| • |
我們面臨着與徵税和税收變化相關的成本。 |
| • |
我們在多個司法管轄區徵税，這很複雜，通常需要做出主觀的
決定，受到税務監管機構的審查，並與税務監管機構存在分歧。 |
| • |
由於俄羅斯入侵烏克蘭，我們在烏克蘭基輔的業務受到了負面影響，如果烏克蘭衝突造成的影響加劇，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到實質性的不利影響。 |
| • |
我們的平臺包含第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。 |
| • |
我們高度依賴我們的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。 |
| • |
一般而言，以色列、烏克蘭、馬耳他、保加利亞和馬其頓北部對熟練技術人員和其他人員的競爭非常激烈，因此我們可能無法繼續吸引、招聘、培養和留住合格的員工，這
可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| • |
我們可能無法根據我們與收購Aspire相關的融資協議償還債務，或者我們可能違反了這些安排。 |
| • |
我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款
獲得，並可能導致股東稀釋。這可能會損害我們的增長，並對我們的業務產生實質性和不利的影響
。 |
| • |
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。 |
| • |
我們可能會受到訴訟，因此我們可能會招致重大的金錢和聲譽損害，無論此類索賠或此類訴訟的結果如何。 |
| • |
我們的經營結果可能會受到貨幣價值波動的不利影響。 |
| • |
向新市場擴張對我們未來的業務增長可能很重要，如果我們不這樣做
不能有效地管理這種擴張的業務和經濟風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響
。 |
| • |
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。 |
| • |
如果我們未能發現欺詐或盜竊行為，包括我們的員工、客户和他們的玩家，
我們的聲譽可能會受到損害，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響
並使我們受到調查和訴訟。 |
| • |
我們面臨與企業社會責任、負責任的彩票和博彩、聲譽和道德行為相關的風險。 |
| • |
違法者 遊戲市場可能會對我們的業務產生負面影響。 |
| • |
終止我們與凱撒的關係，或未能實現這種關係的預期利益，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| • |
博彩和彩票行業受到嚴格監管，在我們運營的司法管轄區，監管框架的變化可能會損害我們現有的業務。 |
7
| • |
如果我們或我們的大股東未能遵守法規，可能會導致我們或我們客户的營業執照被吊銷或
暫停。 |
| • |
我們可能無法識別和支持那些有賭博問題的球員。 |
| • |
事實可能證明，我們在某些國家/地區阻止或限制訪問我們的遊戲平臺的努力可能是不夠的，無論是完全還是在某些國家/地區。 |
| • |
我們可能會產生大量成本，以滿足我們在運營所在的不同司法管轄區遵守的各種複雜的監管要求。 |
| • |
對我們公司、我們的品牌或整個博彩業的負面宣傳可能會導致監管增加和聲譽損害。 |
| • |
在我們開展業務的不同市場，包括美國和歐盟(“EU”)，我們必須遵守與數據隱私、數據保護和信息安全以及消費者保護相關的法律法規，同時我們還必須遵守某些行業標準，包括支付卡行業數據安全
標準。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。 |
| • |
我們受美國、歐盟、英國以及我們開展業務的其他司法管轄區的反洗錢法律和法規的約束。 |
| • |
我們受到經濟和貿易制裁法律法規的約束。 |
| • |
我們受到全球反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》。
|
| • |
我們的收入可能在很大程度上受到宏觀經濟狀況的影響，以及新冠肺炎和類似的衞生流行病和傳染病爆發的影響。 |
| • |
我們運營所在司法管轄區的情況可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響，
例如，包括與烏克蘭持續的戰爭有關的情況。 |
8
第
第一部分
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
不適用。
第三項。
關鍵信息
3.A. [保留。]
3.B. 資本化和負債
不適用。
3.C. 提供和使用收益的原因
不適用。
3.D. 風險因素
在作出投資決定之前，您
應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本年度報告中包含的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。我們的業務、財務狀況、運營結果或戰略目標可能會受到這些風險和不確定性的重大影響。由於這些風險和不確定性，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性
陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險和不確定性。
與我們的業務和行業相關的風險
我們擁有集中的客户羣，
我們未能保留與客户的某些現有合同可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的財務狀況在很大程度上取決於我們維護現有交鑰匙合同、大型遊戲合同和品牌合作伙伴運營商的能力。我們不能保證續簽現有合同，也不能保證我們能夠贏得新合同的採購流程或成功吸引新的運營商。即使我們成功續訂了此類協議，也不能保證續訂條款相同
，現有協議的續訂條款也有可能不那麼優惠。
過去，某些客户在續訂現有iLottery和iGaming協議時要求某些讓步。
與許多政府合同一樣，我們的大多數iLottery客户可以方便地終止我們的合同。
在我們的任何業務部門失去任何大客户或運營商合同都將導致我們的收入大幅下降，
這也可能阻礙我們以新的或增強的產品和服務的形式以及在向新市場擴張的形式上追求增長計劃的能力。在我們的任何業務部門失去任何大客户或運營商都可能損害我們的聲譽，
可能會對我們的財務狀況造成重大損害。
我們無法成功整合Aspire或完成或整合未來的其他收購，這可能會限制我們未來的增長，或者
會對我們正在進行的業務造成破壞。
自成立以來，我們已經完成了一項收購，以支持我們的戰略目標--2022年6月收購Aspire--因此，我們在整合新收購方面的經驗有限。我們可能會不時尋求更多收購以支持我們的戰略目標。
我們成功實施戰略的能力在一定程度上取決於我們管理層識別、完成
併成功整合商業上可行的收購的能力。不能保證其他收購機會將以可接受的條款或根本不存在，也不能保證我們將能夠獲得必要的融資或監管批准，以完成潛在的收購
。我們完成的任何收購都可能被我們的合作伙伴或客户視為負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響
。此外，此類收購交易可能會擾亂我們正在進行的業務，並分散管理層對其他職責的注意力。
對於任何此類收購，我們在管理和整合我們擴展或合併的業務(包括收購的資產、運營和人員)方面可能面臨重大挑戰。如果我們未能成功整合在此類收購中獲得的員工或技術，包括收購Aspire，我們的財務狀況和運營結果，包括收入增長，可能會受到不利影響。任何收購和隨後的整合都需要大量的時間和資源。我們可能無法成功地
評估和使用收購的技術或員工，或以其他方式成功管理收購和整合流程。對於Aspire而言，實現iLottery和iGaming業務合併的預期收益的過程對公司及其管理層的要求和時間可能比預期的更高。此外，在與Aspire或未來收購的整個整合過程中，我們業務中的重大幹擾可能會
發生，我們可能會失去關鍵員工和其他員工，這每一項都可能
對我們的業務和財務狀況產生不利影響。因此，收購Aspire和任何未來業務合併的部分或全部預期積極影響可能無法實現。此外，我們將被要求支付現金、產生債務和/或發行
股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。我們使用現金進行收購將限制我們現金的其他潛在用途，包括對我們的銷售和營銷以及產品開發工作的投資
。發行或出售股權或可轉換債務證券為任何此類收購提供資金，將導致我們的
股東的股權被稀釋。如果我們產生債務，將導致固定債務增加，還可能施加契約或其他限制，
可能會阻礙我們管理運營的能力。關於收購Aspire的信息，見項目4.A。公司歷史和發展-精選最新發展”.
9
可自由支配的消費者支出的減少
可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
彩票和博彩是可自由支配的支出，在經濟、社會和政治變化期間會受到波動的影響。
可自由支配的支出或玩家偏好的變化是由我們無法控制的變化驅動的，例如但不限於以下經濟或社會政治因素：
| • |
經濟衰退或其他經濟放緩； |
| • |
潛在參與者對疲軟或疲軟的經濟狀況的看法； |
| • |
增税，包括對彩票和博彩獎金增税； |
| • |
股市大幅下挫； |
| • |
某些金融市場的流動性下降； |
| • |
信貸普遍收緊； |
| • |
內亂、恐怖活動或其他形式的社會政治動盪；以及 |
| • |
大流行、流行病和傳染病的傳播。 |
我們的大部分收入來自基於收入分享模式的客户合同，我們的份額以GGR或NGR的百分比
計算。可支配收入的普遍減少可能會導致彩票和遊戲玩家的數量以及這些玩家願意和能夠下注的金額減少。鑑於我們收入分享安排的性質，較少的玩家和較低的每位玩家支出
可能會對我們的業務產生重大不利影響。
由於我們的客户產品通常僅對其地理範圍內的玩家開放，因此我們的收入高度集中在有限的幾個地點。
我們很大一部分收入來自美國的客户、非洲的馬裏、安哥拉和莫桑比克的客户，以及英國、德國和北歐國家/地區的客户，上述任何經濟因素造成的任何不利影響都將被放大，以至於對這些地區的玩家或我們獲得收入的其他司法管轄區的玩家造成不成比例的影響。
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由於我們的收入分享安排使我們與客户的財務狀況相互交織在一起，因此在影響我們客户的經濟和社會政治狀況不確定和不利的時期，我們也面臨着重大風險。不利的經濟和社會政治因素
和條件可能會給我們的客户帶來財務(包括預算和流動性)方面的擔憂，這可能會降低我們以基本相似的商業條款續簽現有合同或以與我們現有合同條款同樣有利的條款贏得新合同的可能性。
我們業務的增長在很大程度上取決於我們持續採購新合同的能力。
雖然過去幾年來自iLottery產品的收入增長的很大一部分來自MSL產生的NGR增加，但新iLottery合同的添加
對我們iLottery業務的增長做出了重大貢獻。特別是，NPI從2015年開始確認支持VAL的新交鑰匙合同的收入
，後來分別於2018年、2019年和2020年確認NHL、NCEL和AGLC的收入
，後兩份合同合計佔本公司截至2022年12月31日的年度收入的54.2%，佔本公司截至2021年12月31日的年度收入的58%。此外，我們未來iGaming產品收入的增長在很大程度上取決於我們與運營商合作的能力。截至2022年12月31日，我們最大的運營商貢獻了我們iGaming收入的13.9%。
我們
可能不會像過去那樣繼續購買新的iLottery客户合同或與運營商簽訂新的iGaming合同，或者
根本不會。不能保證美國其他州將尋求實施iLottery產品，也不能保證尋求實施iLottery產品的美國各州將通過這樣一個流程來實現這一點，即我們無論是通過NPI還是獨立於此，都可以競爭
成為交鑰匙解決方案提供商。特別是，我們的某些競爭對手目前是美國某些州的中央彩票系統供應商，如果這些州決定實施iLottery產品，他們可能會選擇擴大與我們競爭對手的現有關係
而不啟動公共採購流程，或者將iLottery納入我們可能無法成功競爭的更廣泛的彩票系統採購流程
。即使美國其他州尋求通過公共採購流程實施iLottery產品，也不能保證我們將通過NPI或獨立於NPI採購任何新合同。
如果我們無法贏得新合同，可能會嚴重限制我們業務的增長。
IGaming行業目前正在經歷整合，大型運營商收購本地品牌或與其他運營商合併。
這可能會導致我們目前的一些B2B iGaming客户被擁有自己技術或使用其他供應商技術的較大運營商收購，包括玩家帳户管理和內容聚合平臺、體育博彩解決方案或我們目前向他們提供的其他
iGaming產品，這可能會影響我們繼續從這些運營商獲得收入的能力。
此外，作為我們在世界各地不同司法管轄區的B2B iGaming許可證的一部分，我們對我們的潛在客户進行廣泛的盡職調查。這種盡職調查
在某些情況下會導致我們不批准運營商作為客户，或者導致運營商選擇去找沒有進行如此廣泛的盡職調查的供應商。此外，我們可能會在進行盡職調查後批准客户，但監管機構
可能會發現我們的盡職調查不夠充分，要求進一步澄清或指示我們拒絕該客户。有關我們盡職調查的詳細信息，請參閲項目4.B。業務概述-法規.”
我們產生了與採購新iLottery和iGaming合同相關的鉅額成本，我們可能無法及時收回這些成本，或者根本無法收回。
獲得新iLottery
合同的招標過程競爭激烈，通常需要大量前期資本投資。在iGaming中，美國的銷售週期很長，通常需要參與RFI和徵求建議書。參與並贏得建議書、開始運營iLottery計劃或美國iGaming運營商以及從此類計劃或運營商獲得收入所需的努力和資源相對較長，可能需要幾個月或幾年的時間才能完成。這項投資，包括我們管理層的
時間，如果我們投標失敗，可能永遠無法收回。典型的建議書或招標請求需要我們花費大量的時間和精力來幫助潛在客户評估我們的產品和服務，包括提供演示和與競爭對手提供的其他可用產品進行基準比較。此過程可能既昂貴又耗時，而且我們通常不知道任何給定的
銷售努力是否會成功，直到這些努力的後期階段。在獲得合同後，可能需要數年時間來設置iLottery系統，或者最多需要一年時間來設置運營商的系統，這樣的合同才能實現盈利。ILottery和iGaming的長採購
週期在我們參與投標並投入必要的
資源與我們可以確認收入或來自該計劃或運營商的收入(如果有的話)之間存在顯著的時間差距。這一時間差距對我們的現金流造成了壓力，因為它需要大量的前期資金和過渡期資金，可能不會產生任何收入，也可能不會產生只有在資源投入後的幾個季度才能實現的收入。如果我們無法預測市場需求和情況，
我們可能無法在適當的時間擴大我們的銷售努力，我們的收入和相關運營結果可能會受到實質性的不利影響
。
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ILottery和iGaming行業存在激烈的競爭，我們預計競爭將繼續加劇。
我們
在不斷髮展的電子彩票和電子遊戲行業面臨着激烈的競爭。
我們以技術解決方案、遊戲和相關運營服務的內容、特性、質量、功能、準確性、可靠性、創新性和價格為基礎，在iLottery和iGaming市場上展開競爭。如果我們
沒有始終如一地提供創新、高質量和可靠的產品和服務，我們在iLottery和iGaming行業中保持生存的能力可能會受到影響，特別是在競爭加劇的情況下。
我們通過Aspire為iGaming提供獨特的解決方案，提供具有競爭力的B2B解決方案，包括各種服務、獨特的專有工具和專有的Sportsbook平臺，使我們的合作伙伴能夠專注於營銷和玩家收購。但是，我們的競爭對手
可能能夠提供類似或更好的產品，從而阻止我們與其他運營商簽訂合同，這將對我們的業務結果產生負面影響
。
此外，根據2023年1月的協議，Pollard可能成為未來iLottery合同的潛在競爭對手，因為根據此類協議，Pollard可能獨立於我們在北美市場尋求未來的iLottery機會。
除了我們在特定行業面臨的競爭對手外，我們的產品還面臨來自其他相關行業的競爭。雖然我們相信
我們的產品是獨一無二的，並提供與其他相關行業產品不同的體驗，但此類產品的推出可能會讓新的競爭對手在我們目前活躍的地區站穩腳跟，從而將客户從我們身邊吸引
。例如，2021年1月22日，iGaming和在線體育博彩在密歇根州推出，這可能會吸引客户離開MSL。MSL在截至2022年12月31日的一年中約佔我們收入的13.2%，在截至2021年12月31日的一年中約佔我們收入的45.3%.
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源(包括人力資源)或經驗
。我們的一些競爭對手還擁有現有的關係和洞察力，作為美國某些州的傳統零售彩票提供商，或者其他我們在電子遊戲行業中沒有的預先存在的關係，並可能實現我們無法實現的協同效應。競爭對手
可能會投入更多資源來開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，提供更優惠的定價條款，追求積極的增長計劃，或者以其他方式開發在商業上更成功的產品或服務。
此外，我們的某些競爭對手可能會以不太優惠的條款簽訂合同，以阻止我們獲得新合同或續簽現有合同。這些潛在的競爭劣勢可能會使我們在不願意接受不太有利的條款的情況下，難以保留現有合同或獲得新合同。
除了與我們相對缺乏資源、經驗和壽命直接相關的風險外，我們還面臨以下風險：
| • |
我們可能無法像競爭對手那樣預測和適應客户預期、偏好和行為模式的快速變化
； |
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目前使用我們競爭對手提供的平臺的客户可能會對此類解決方案感到滿意
，或者可能會認為採用我們的平臺和解決方案過於昂貴和/或費時。例如，某些彩票或運營商
如果他們的平臺已經與競爭對手的平臺整合，可能面臨巨大的轉換成本，這可能會降低我們成為中標者的可能性
； |
| • |
我們目前視為潛在客户的彩票或運營商可能決定在內部開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。 |
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| • |
新的競爭對手，包括在鄰近行業運營的大型跨國公司或大型軟件供應商，可能會進入我們的市場。 |
此外，當前和未來的競爭對手可以在彼此之間或與其他人建立合作關係，包括我們當前或未來的戰略合作伙伴。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們的能力，以滿足我們現有和潛在客户及其玩家的需求。此外，我們相信目前有一種市場趨勢，即iLottery和iGaming行業的一些運營商選擇開發或維護他們所需的內部產品，這可能會導致潛在和現有客户
這樣做，而不是購買我們的服務。例如，凱撒最近決定開發自己的玩家帳户管理平臺，
通知我們，隨着時間的推移，他們可能會要求在某些州使用他們自己的解決方案來取代我們當前的新球PAM解決方案。這些事態發展
可能會使我們更難續簽現有合同或贏得新合同，即使我們成功續簽合同或吸引新合同，我們也可能付出更高的成本或利潤較低。如果我們無法以合理的成本與現有和未來的競爭對手進行有效、成功的競爭，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會
受到不利影響。
我們
依賴Pollard為密歇根州立彩票聯合運營密歇根iLottery。
我們作為Pollard的分包商，根據其協議(“MSL協議”)向密歇根州彩票(“MSL”)提供開發、實施、運營支持和維護
(包括技術平臺、遊戲和增值服務)。在截至2022年12月31日的財年，MSL佔我們總收入的13.2%，在截至2021年12月31日的財年，MSL佔我們總收入的45.3%。
如果
Pollard違反或未能履行MSL協議下的義務，使MSL滿意，或者如果Pollard和MSL之間存在其他
糾紛，則MSL可以尋求在MSL協議到期前終止MSL協議，或尋求修改MSL協議的條款
，以對我們從MSL協議間接獲得的財務和其他利益產生負面影響。
此外，對MSL協議的此類修訂可能會導致Pollard尋求以對我們不利的方式修改我們與Pollard就MSL(“密歇根合資企業協議”)與
達成的協議的條款。如果MSL終止MSL協議，或者如果Pollard和MSL之間發生任何糾紛，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響
。
通過NPI等合資實體開展業務會帶來通常與合資企業相關的風險.
2014年，遵循MSL協議前身的採購流程，我們和Pollard成立了NPI，以在北美市場尋找其他iLottery
機會。雖然目前的MSL協議仍在Pollard和MSL之間，但自那以來，NPI已於2015年8月獲得了與弗吉尼亞彩票(VAL)的iLotting合同，新漢普郡彩票委員會(NHL)於2018年9月(作為INTRALOT，Inc.(INTRALOT)的分包商)
，北卡羅來納州教育彩票(NCEL)
於2019年3月獲得了艾伯塔省博彩、酒類和大麻委員會(AGLC)的合同大西洋彩票公司(“ALC”)和佐治亞州彩票公司(“佐治亞州彩票”)分別於2022年1月和2022年10月。
通過NPI等共同擁有的實體開展業務會帶來通常與合資企業相關的風險，包括未能與其他共同所有人保持良好的工作關係、不同的經濟和商業利益以及目標和責任，或者
因彼此的行為而造成的聲譽損害。我們與Pollard之間的意見分歧或Pollard所有權的變更也可能導致股東和董事會層面的決策延遲或糾紛，這可能會對NPI的運營及其與客户的關係產生負面影響。如果我們與Pollard的關係因任何原因終止，
不能保證NPI的任何員工將繼續留在NPI，也不能保證我們在北美業務(Pollard目前貢獻給NPI)中有足夠的法律、行政和客户關係能力和職能來在沒有Pollard的情況下繼續
。
2023年1月10日，我們與Pollard簽訂了《密歇根合資企業協議修正案》(修訂後的《密歇根合資企業協議》)
，在修訂後的《密歇根合資企業協議》的同時，我們與Pollard簽訂了一份有限責任公司協議(《LLC
協議》，連同《經修訂的密歇根合資企業協議》--《2023年1月協議》)，
該協議規定NPI將根據現有合同履行其義務，並考慮在其他司法管轄區提供更多機會。
2023年1月的協議為我們和Pollard提供了在北美市場尋求未來iLottery機會的選項，可以是合作伙伴關係，也可以是合資企業的一部分，也可以是獨立的。此外，2023年1月的協議是否
不排除任何一方出於自己的業務目的與NPI的任何一個或多個供應商建立業務關係
，前提是此類業務關係不會故意幹擾或以其他方式轉移供應商的服務。
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根據2023年1月的協議，我們和Pollard將沒有義務在北美尋找iLottery機會時相互合作，並且我們
和Pollard都可以選擇在沒有對方的情況下尋求未來的iLottery機會。然而，獲得新的iLottery合同的招標過程競爭激烈，通常需要大量的前期資本投資，而Pollard一直負責NPI參與此類招標。如果我們獨立追求未來的機會，我們不能向您保證我們將能夠在北美獲得
其他合同。此外，如果我們決定與之前沒有合作關係或成功合作記錄的新合作伙伴合作，我們可能無法實現與Pollard取得的同樣程度的成功。如果要求我們與這些新的
合作伙伴談判新的協議和業務安排，我們在尋求未來的機會方面也可能會被推遲，而且我們與這些新的合作伙伴談判的條款可能不如我們目前與Pollard的談判條款。
我們的信息技術和基礎設施
可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。
我們的 信息
技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破
，例如病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客攻擊、
或其他安全漏洞。黑客和數據竊賊日益老練，並操作複雜和大規模的攻擊。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制，盜用或泄露敏感的個人、專有
或機密信息，造成系統中斷或導致關閉。他們還可以開發和部署攻擊我們系統的惡意軟件
程序，例如間諜軟件和勒索軟件，或者以其他方式利用任何安全漏洞，這些漏洞也可能影響我們服務的可用性、數據泄露或其他中斷。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、
人為錯誤或其他可能對我們的系統和存儲在這些系統上的數據以及我們的業務合作伙伴的數據產生負面影響的類似事件的影響。此外，向我們提供服務的第三方，例如託管解決方案提供商，在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時也可能成為安全風險的來源。
球員信息的安全維護和傳輸是我們運營的關鍵要素。我們的信息技術和其他維護和傳輸玩家信息的系統，或服務提供商、業務合作伙伴或員工信息的系統，可能會
受到第三方惡意入侵我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全、
或我們的員工、第三方服務提供商或業務合作伙伴的有意或無意的行為或不作為的影響。因此，我們球員的信息可能會在未經他們同意的情況下丟失、泄露、訪問或被竊取。我們在過去經歷了
，預計未來還會繼續經歷試圖破壞我們系統的事件和其他類似事件。到目前為止，這些
嘗試尚未對我們的運營或財務結果產生實質性影響，但我們不能保證它們在未來不會對
產生實質性影響。
我們
依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感的信息，包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會
導致該技術完全或部分失敗，無法保護我們系統的可用性和完整性，包括交易數據或其他機密和敏感信息不會被破壞或泄露。此外，網站經常通過
泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們系統的嘗試、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、
入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊和類似破壞，或玩家欺詐的企圖，
此類事件可能導致服務中斷或不可用，還可能危及我們的網站、網絡和系統或我們或此類第三方以其他方式維護的存儲或傳輸的信息的安全性，包括支付卡系統，這可能會對我們處以罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們使用某些支付方式的權限。信息安全面臨的威脅在不斷演變，包括多樣性和複雜性。我們和此類第三方可能無法預測或阻止所有類型的攻擊
直到它們已經發起。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常變化
，可能要到向我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。
此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。隨着我們的員工數量以及我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量的增加，這些風險可能會隨着時間的推移而增加。違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和挪用玩家信息，包括玩家的個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息
；從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署更多人員和保護技術、響應政府調查和媒體查詢和報道、聘請第三方專家和顧問、訴訟、監管行動和其他潛在責任相關的成本。
過去，我們和我們的客户經歷過社交工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似攻擊以及拒絕服務威脅
，到目前為止，這些攻擊對我們的業務都沒有實質性影響。例如，在2022年8月，在NHL的第三方託管提供商受到網絡攻擊後，作為預防措施，NHL決定在調查此事期間停機兩天。在此期間，NHL決定不向公眾開放其所有在線服務，包括我們提供的iLottery服務。這種針對我們或我們客户的攻擊在未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
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根據與Pollard就向MSL提供的服務簽訂的軟件許可協議(“Pollard軟件許可協議”)，我們的iLottery軟件安裝在Pollard的服務器上，通過該服務器可供MSL使用。Pollard對其服務器上的安全措施負責，Pollard軟件許可協議不包含有關此類安全措施的聲明或承諾。如果Pollard的服務器安全遭到破壞，我們的軟件可能會面臨上述風險。此外，我們的iLottery軟件由NPI提供給VAL、NHL、NCEL、AGLC，未來還提供給ALC和佐治亞州彩票。
此外，由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，該地區的緊張局勢也更有可能導致持續的網絡攻擊或網絡安全事件，從而直接或間接影響我們的行動。網絡攻擊者的任何
企圖破壞我們的服務或系統，如果成功，可能會損害我們的業務，導致資金被挪用
，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與此類網絡攻擊和網絡安全事件相關的鉅額費用和損失。
如果發生任何此類安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，客户可能會終止與我們的合同，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類
漏洞造成的問題，並且我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。我們無法保證
恢復協議和備份系統將足以防止數據丟失，包括因火災、洪水、風暴、颶風、乾旱、極端温度或地震等人為或自然災害造成的數據丟失；某些自然災害也可能因氣候變化而變得更加頻繁
或劇烈。此外，氣候變化可能會導致自然環境的長期變化，如環境温度和降水模式以及海平面的變化，這也可能對我們的業務或我們所依賴的基礎設施產生不利影響。另外，實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。任何此類事件的增加
都可能導致保險成本和可獲得性發生變化。
此外，任何能夠非法獲取玩家密碼的人都可能能夠訪問該玩家的交易數據
或個人數據(包括支付信息)，從而導致我們的系統不安全。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反
還可能使我們面臨跨司法管轄區的各種法律法規的責任，並增加訴訟和政府或監管機構調查的風險。由於對數據安全和完整性的擔憂
，越來越多的立法和監管機構已採用違規通知和其他要求，以防
受此類法律約束的信息被未經授權的人員訪問，並且有可能實施有關此類數據安全的其他法規
。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，歐盟和英國和美國的法律可能會要求企業向因數據安全漏洞而導致個人信息泄露的個人提供通知。
我們
在安全和隱私損害方面為我們的某些業務部門(但不是所有業務部門)提供責任保險。
但是，我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者保險是否會繼續
以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能。
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我們所在的行業受到技術進步和不斷變化的玩家偏好的影響。
網彩和網遊行業繼續
經歷技術進步和玩家偏好的快速發展。在某些情況下，技術的進步會引發玩家偏好的改變。例如，隨着數字圖形的改進，玩家可能會要求更高清晰度的遊戲和更好的用户界面。我們的成功取決於我們能夠準確預測和快速響應不斷變化的行業標準和玩家偏好
。我們不能向您保證，我們將能夠以創新、高質量、可靠和受歡迎的產品和服務來應對這些變化，或者及時對我們現有的產品和服務進行必要的調整。此外，推出新產品或現有產品的更新版本存在固有風險，包括但不限於：
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我們可能實現通常所需的重大前期投資的好處的時間
； |
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我們對玩家偏好的估計的準確性，以及新產品和功能與這些偏好的契合度； |
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有能力充分維護我們的主要技術系統，如NeoDraw平臺和ASpireCore；
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我們產品和服務的質量，包括軟件缺陷的可能性，這可能導致對我們的索賠或無法銷售我們的產品和服務； |
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需要教育我們的銷售、營銷和服務人員使用增強的或新的產品和功能
，這可能會使我們的資源緊張並延長銷售週期； |
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新產品發佈的市場接受度；以及 |
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競爭對手推出的產品或使我們的產品過時的法規變更。 |
鑑於創建和推出新的或增強的產品和服務所需的成本，如果我們的新產品或增強的產品無法實現商業成功，我們將難以保持商業可行性，尤其是在競爭加劇的情況下。
此外，
因為我們使用利用人工智能和機器學習的工具，包括第三方工具，而我們無法完全
瞭解這些工具如何使用數據，因此這些工具可能會造成或加劇偏見，可能會對玩家體驗我們的服務產生不利影響
。我們依賴互聯網、內部專有技術、第三方軟件、基礎設施和應用程序以及整個業務的定製
現成技術解決方案，我們有效管理所有業務領域的能力在一定程度上取決於這些系統的可靠性和容量，但我們無法控制，在某些情況下也無法完全瞭解
這些系統如何遵守安全措施，包括識別和適當消除算法偏差。我們使用的IT系統中的任何系統性或算法偏差都可能損害我們的聲譽，或導致收入損失或損害賠償責任，或者
對我們的增長前景和未來業務產生不利影響。
我們過去發生了運營虧損，
未來可能會出現運營虧損，可能無法保持可持續的利潤率。
我們預計將繼續發展和擴大我們的業務，我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他行政費用相關的額外成本，包括與Aspire和與之相關的更大公司結構的整合相關的成本
。如果我們的收入下降或未能以足以抵消運營費用增加的速度增長，我們可能會產生
損失。我們不能確保未來我們將保持盈利能力。
我們的創始股東對董事會成員的提名和選舉以及提交股東批准的其他事項具有重大影響
。
我們的
創始股東Barak Matalon、Elyahu Azur、Pinhas Zahavi和Aharon Aran(統稱為“創始股東”)，
根據我們修訂和重述的公司章程，擁有提名至多50%董事的獨家權利，只要他們
合計擁有我們至少40.0%的已發行和已發行股本。截至2023年4月18日，創始股東對提交股東批准的其他事項的結果擁有約59.1%的重大影響力。
創始股東於二零二零年十一月十七日訂立一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議，他們作為一個團體就任何有關提名、選舉、委任或罷免董事的事宜進行投票。2022年9月13日，創始股東
修訂了投票協議(“經修訂的投票協議”)，根據該協議，扎哈維先生將其所有投票權
轉讓給Azur先生，自Zahavi先生持有的已發行普通股少於5%之日起停止適用。
於2023年4月19日，Zahavi先生向其他三名創始股東出售了3,281,557股股份。因此，截至2023年4月19日，扎哈維先生擁有本公司4.99%的股份，關於扎哈維先生的投票協議終止。除上述投票協議外，在所有其他事項上，創始股東均有權根據其本身的權益投票表決其股份，而該等權益可能有別於本公司其他股東的權益，並可能延遲、阻止或阻止控制權或其他業務合併的變更，否則可能對本公司股東有利。見項目7.B。“相關
方交易-投票協議、“和項目6.C。”董事會慣例--董事會組成.”
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我們在iLottery
和iGaming行業的運營歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。
我們的iLottery產品市場相對較新且不斷髮展，根據我們的大多數客户協議，我們的運營歷史有限。此外，我們最近還收購了Aspire，它與我們業務的整合和結合帶來了挑戰，包括實現任何協同效應
以及此類收購帶來的好處。因此，我們的業務和未來前景很難評估，我們準確預測未來運營結果的能力也是有限的，並受到許多不確定性的影響。
我們在2014年簽訂了第一個iLottery協議
，大多數此類客户協議都是初始條款。2018年和2019年，我們分別開始向NHL和NCEL提供交鑰匙解決方案
。此外，在2020年期間，我們將Val解決方案轉變為完整的iLottery計劃，並與加拿大艾伯塔省推出了新的交鑰匙解決方案。2021年，我們推出了與奧地利彩票的即時遊戲，以及意大利的樂透和土耳其的Sisal Sans。2022年6月28日，我們宣佈與巴西第二大州米納斯吉拉斯州的彩票運營商巴西彩票運營商INTRALOT do Brasil簽訂為期多年的交鑰匙項目，這標誌着我們進入巴西市場，提供端到端的iLotting和在線體育博彩解決方案，也是我們與BtoBet的首次合作，BtoBet是我們在收購Aspire時獲得的體育博彩解決方案。見項目4.A。“公司歷史和發展-精選最新發展“以獲取更多信息。我們有限的運營歷史
在我們目前運營的各種市場或我們未來可能進入的市場，使得我們很難準確地
評估我們的未來前景，並增加與您的投資相關的風險。未來對我們收入模式的任何更改都可能對我們的業務產生重大影響。
我們的歷史收入增長不應
被視為我們未來業績的指標，特別是在我們於2022年6月收購Aspire之後。在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩，我們的收入可能會下降，原因有很多，包括玩家需求下降、競爭加劇、iLottery或iGaming市場增長放緩或我們無法繼續簽訂新的客户協議。我們將繼續
在快速變化的行業中遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對這些風險、不確定性或未來收入增長的假設是不正確的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和
財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們
因不履行義務而受到重罰。
我們在美國和其他司法管轄區的彩票合同和其他服務合同通常需要履約保證金或信用證來保證我們在此類合同下的履約
，並要求我們在發生不履約的情況下支付鉅額違約金。此外，
Aspire將被要求支付與在德國獲得許可證相關的保證金。
截至2022年12月31日，我們有未償還的履約保證金和信用證，總金額約為410萬美元。這些工具對我們來説是一筆潛在的費用
，並將財政資源從其他用途轉移出去。對履約保證金的索賠、信用證提款和違約金的支付可能單獨或合計對我們的運營結果、業務、財務狀況或前景產生重大不利影響。
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我們依賴信息技術和其他
系統和平臺，系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，
使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴展技術基礎設施的能力，並對我們的業務產生不利影響。
我們的技術基礎設施對於我們平臺和產品的性能以及客户和玩家的滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據。但是，我們的系統以及我們所依賴的任何第三方服務提供商的系統在設計上可能不具備必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機
。我們不能向您保證，我們為防止或阻止網絡攻擊、保護我們的系統、數據和玩家信息，防止停機、數據或信息丟失、欺詐，以及防止或檢測安全漏洞而採取的措施，包括針對服務器和設備故障以及後臺系統的災難恢復戰略，以及使用第三方提供某些網絡安全服務，將
提供絕對安全。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制，我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。此類中斷
尚未對我們產生實質性影響；但是，未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果，
每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們的軟件可能包含錯誤、
錯誤、缺陷或損壞的數據。如果在玩家嘗試訪問或瀏覽我們的平臺時某個產品不可用，則玩家返回我們客户平臺的可能性可能會降低，甚至根本不會。
此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營，對玩家的體驗產生不利影響，
損害我們的聲譽並導致玩家停止使用我們客户的產品。
我們當前的系統可能無法支持
顯著增加的在線流量或增加的玩家數量，特別是在高峯期或活動期間(例如，重要的
彩票)。如果出現系統中斷，客户可能會根據合同向我們索賠。
我們可能隨時需要花費大量資本或其他資源，包括員工和管理時間，以降低網絡或IT故障或中斷的風險，包括更換或升級現有的業務連續性系統、程序和安全措施。如果此類保護措施實施不成功或效率低下，我們的產品和服務質量可能會受到實質性的不利影響。
我們在運營中依賴第三方服務提供商提供
關鍵功能。
我們依賴各種第三方服務提供商來維持我們的平臺、服務器、託管服務、支付處理和我們業務的其他各種關鍵功能的持續運營
。瞭解您的客户以及由第三方提供的地理位置計劃和技術是我們某些產品和服務的重要方面。這些服務成本高昂，它們的失敗或不足可能會對我們的運營產生重大影響。
此外，我們依賴第三方服務提供商提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。如果這些第三方服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會受到嚴重影響
。
以上討論的某些服務僅由有限數量的第三方提供商提供，如果這些提供商中的任何一家停止向我們提供服務(由於協議終止、我們與任何此類提供商之間的糾紛或任何其他原因)，我們可能難以以商業合理的條款找到合適的替代者(如果有的話)，這可能會對我們的運營造成有害的中斷。
如果我們不保護或執行我們的知識產權
，我們的業務可能會受到實質性影響。
*我們依靠商標、版權、商業祕密和域名保護法以及合同限制來保護我們的技術和知識產權
。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測
我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯我們的知識產權。並非在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。第三方可能(有意或無意)侵犯我們的專有權利並挑戰我們擁有的專有權利，未來任何潛在的商標和專利申請可能都不會獲得批准。我們已被要求並在未來可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。我們也不能保證
其他人不會獨立開發與我們賴以開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術
來開發與我們的解決方案具有相同功能的產品，而監管未經授權使用我們的技術和知識產權是困難的，而且可能無效。任何未經授權使用我們的品牌、技術或知識產權都可能導致收入損失
並對我們的聲譽造成不利影響。我們可能需要在註冊、監控和保護我們的知識產權方面產生鉅額費用。任何訴訟都可能導致我們的鉅額費用，包括轉移
管理時間，並且最終可能不會以對我們有利的方式解決。法律變更或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。
18
我們試圖保護我們的知識產權、
技術和機密信息，方法是要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，並要求某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能不會有效地授予
員工或諮詢方可能開發或創建的任何發明或作品的所有必要權利。
此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。
我們目前擁有neogames.com
和pariplayltd.com互聯網域名以及各種其他相關域名的權利。對域名的監管可能會發生變化。
監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊機構，或者修改持有域名的要求
。此外，第三方可能已經註冊或將來可能註冊與我們的註冊商標和未註冊商標類似或相同的域名。因此，我們可能無法獲取或維護
使用NeoGames、pariplayltd或其他對我們業務重要的域名。
我們還擁有對我們的業務非常重要的某些註冊和未註冊的商標，例如NeoGames商標。如果我們未能充分保護或執行我們在此商標下的權利
，我們可能會失去使用此商標或阻止他人使用它的能力，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
我們的軟件、遊戲和營銷材料
受版權法保護，其中一些還受益於商業祕密保護。我們已選擇不在
國會圖書館註冊任何版權。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須對版權進行登記。因此，我們因未經授權使用我們的軟件、遊戲和材料而可獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。
我們依賴第三方知識產權。
我們不能保證此類知識產權將繼續可用。
我們依賴第三方技術、商標和其他知識產權。不能保證這些許可或對此類許可產品和技術的支持
將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。此外，我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得或擴大我們目前不擁有的彩票或遊戲技術的許可證。如果
我們無法保留、續訂或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或中斷某些產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，如果我們的政府客户不願意接受監管審查或不符合監管要求，我們的政府客户的監管審查流程和許可要求可能會阻止我們使用由第三方擁有或開發的技術。
遊戲行業在知識產權方面歷來好打官司，不能保證我們的平臺不會侵犯他人的權利。
因此，我們的運營、平臺和服務可能會侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權。我們已經並在未來可能會花費大量的時間和費用來對抗第三方侵權索賠，無論其是非曲直。此外，由於管理時間的轉移、針對任何索賠進行辯護所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任，
任何訴訟都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能要承擔許可費、使用費支付、利潤損失或其他損害賠償的責任，
並且可能會受到禁令救濟的約束，以阻止我們在未來使用此類知識產權。此類責任(如果重大)
或禁令救濟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
19
我們面臨與徵税變化相關的成本
。
我們必須遵守我們運營所在的
司法管轄區的税法。税收規則或其解釋可能會在我們經營的市場以及我們未來可能進入的任何市場中發生變化。
不同司法管轄區的公司税率應用、預扣税、轉讓定價規則、增值税水平、行業特定税和其他徵費、特許權使用費和附加費的任何變化都可能對我們的財務狀況、業績和前景產生重大和不利的影響
。例如，我們有可能無法將適用於我們的任何額外博彩税或税收轉嫁給我們的客户
。另一個例子是最近的美國通脹降低法案，其中包括對某些美國公司徵收15%的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税
，美國財政部表示，這也可能適用於由
某些美國附屬公司資助的外國公司的某些股票贖回。此外，我們在我們運營的不同司法管轄區適用於我們的税收的某些立場可能不會被這些司法管轄區的税務機關接受，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
2021年5月18日，我們獲得了以色列税務當局關於將與NeoGames S.A.的在線彩票業務相關的某些知識產權轉讓給NGS的預先裁決
。我們不能保證盧森堡税務機關會接受這一裁決。看見 項目10.E。“税收-以色列税務當局的税收裁決。”
我們在多個司法管轄區都要納税，這很複雜，通常需要做出主觀的決定，受到税務監管機構的審查，並與税務監管機構存在分歧。
在我們或我們的子公司成立和/或開展業務的每個國家和地區，我們都要繳納不同形式的税收，包括但不限於所得税、預扣税、博彩税、財產税、增值税、社會保障和其他與工資相關的税收。税收法律和管理是複雜的，可能會發生變化和不同的解釋，往往需要我們做出主觀的決定。此外，我們在業務過程中就各種税務事宜採取立場，包括與我們的業務有關的立場。世界各地的税務機關在審查公司税收結構方面越來越嚴格，可能不同意我們就税法適用作出的決定或採取的
立場。此類分歧可能導致曠日持久的法律糾紛，增加適用於我們的整體税率，並最終導致支付大量税款、利息和罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
例如，我們在2021年8月收到以色列税務當局的請求，要求提供與我們的以色列子公司Neogame Systems
Ltd.2016-2019年相關的某些信息和文件，2023年2月，我們還被要求提供與我們的以色列子公司相關的某些進項和支出增值税
文件。我們沒有收到以色列税務當局關於這些事項的補充請求或其他通知，也沒有收到任何調查結果或澄清這種審計理由的通知。此類審計和類似程序
可能導致評估、罰款、和解或提高總體税率。雖然我們相信我們遵守了適用的税法，而且由於以色列税務當局沒有如上所述的進一步溝通，我們無法預測此類
審計或其他類似程序的結果，我們也沒有預留任何準備金來準備與以色列税務審計相關的任何結果。
以色列税務審計和任何其他税務機關可能啟動的任何其他審計以及任何相關訴訟或其他程序的最終結果可能會對我們的合併財務報表產生實質性的不利影響。
另一個例子是以色列税務當局於2021年5月18日發佈的關於將與NeoGames S.A.的在線彩票業務相關的某些知識產權轉讓給NGS的預先裁決
。我們不能保證盧森堡税務機關會接受這一裁決，也不能保證以色列税務機關不會開始對其他時期的審計。此外，裁決前還規定了有關公司日常做法的某些條款。如本公司未能遵守此等條款，可能會導致失去裁決前的
規定的受益税率。見第10.E項。以色列税務局的《税收-税收裁決》。”
由於俄羅斯入侵烏克蘭，我們在烏克蘭基輔的業務受到了
負面影響，如果烏克蘭衝突造成的影響加劇，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在烏克蘭的行動受到了2022年2月開始的俄羅斯入侵烏克蘭的負面影響。過去幾年，我們在烏克蘭投入了大量資源，並在基輔運營着一個發展中心。截至2022年12月31日，我們約有383名員工和個體户承包商服務於我們的烏克蘭業務，佔我們公司在烏克蘭總資產的0.1%。自入侵以來，我們從戰略上將發佈新功能和監測生產環境的穩定和健康的責任移交給以色列，並在波蘭開設了一個新的衞星辦事處，供我們在俄羅斯入侵後逃離烏克蘭的員工使用。波蘭辦事處的運營還處於初級階段。截至2023年4月18日，我們在烏克蘭的383名員工中約有26人在波蘭辦事處或烏克蘭以外的其他地點遠程工作。
由於這些中斷，我們在2022財年的交貨率有所下降。然而，正在進行的軍事衝突的最終程度、持續時間和影響是非常不可預測的。如果入侵的影響在未來加劇，
這可能會對我們履行長期發展交付承諾的能力、我們的成本結構以及未來在烏克蘭和周邊地區計劃的能力發展產生實質性影響。目前尚不清楚烏克蘭的敵對行動將對我們的資產產生什麼影響。
20
我們
已制定應急計劃，根據需要將工作和/或人員轉移到其他地區並添加新地點。我們的業務連續性計劃
旨在應對已知的意外情況，以確保我們有足夠的流程和實踐來保護我們員工的安全並處理對我們運營的潛在影響。然而，我們的危機管理程序、業務連續性計劃和災難恢復能力可能無法有效地防止或減輕長期內亂或軍事衝突加劇對我們的人民、我們的設施、我們的運營和基礎設施(如公用事業和網絡服務)的影響，
任何或所有這些中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，
並導致我們的股票價格波動。我們正在繼續關注烏克蘭的局勢，並評估與我們正在進行的業務和我們繼續在該地區開展業務的能力有關的選擇。
我們的平臺包含第三方開源軟件組件
，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，
可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的平臺包含由第三方作者根據“開源”許可向我們授權的軟件模塊，我們預計未來將使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤、惡意代碼或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的引入
，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，從而使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。
此外，此類軟件的公開發布可能會使其他人更容易危害我們的平臺。
一些開源許可證要求將我們基於此類開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼
作為開源軟件公開提供。
如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，在某些開源許可證下，我們可能會被要求
向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作和時間投資創建類似的產品
，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，
為避免公開發布受影響的源代碼部分，我們可能需要花費大量時間和資源
來重新設計我們的部分或全部軟件。
此外，許多開源
許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，這些許可證有可能被以
的方式解釋，從而對我們提供或分發我們平臺的能力施加意想不到的條件或限制。不時會有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠
。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為的開源軟件所有權的各方的訴訟。
我們不能向您保證我們在我們的平臺中控制我們使用開源軟件的流程是否有效，也不能保證我們平臺中的開源軟件在開放源代碼
社區不再發布軟件的更新或修復程序時進行更新，而不是在生命週期結束或支持結束時更新。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有
條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的
許可證，以經濟上不可行的條款繼續提供我們的產品，重新設計我們的平臺，
在無法及時完成重新設計時停止或推遲提供我們的產品，或者以源代碼形式提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響
。
我們高度依賴我們的關鍵人員。
如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功實施我們的業務戰略
。
我們依靠我們高級管理層的專業知識、行業經驗、技術訣竅、客户關係和領導力，以及我們的任何一名高管的離職、死亡或殘疾，或他們的任何服務的長期或永久損失，或者任何市場或行業對他們的任何
或他們的損失的負面看法，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
21
我們依靠我們的技術和運營員工來設計和開發我們的創新產品和服務。對這些類型的人員的競爭非常激烈
我們與其他潛在僱主，包括我們的某些戰略合作伙伴，為我們的員工提供服務而競爭。因此，
我們可能無法成功留住維持和發展業務所需的關鍵員工。
如果我們不能成功地吸引、招聘和整合合格人員，或留住和激勵現有人員，我們可能無法有效增長，我們的業務
可能會受到不利影響。我們將員工部署到客户的某些工作地點，以幫助他們
開發IT系統和平臺。參與知識產權和專有技術開發以及與客户建立和維護關鍵戰略關係的員工的流失可能會導致後續關鍵客户的流失。如果關鍵員工
離職，我們可能無法提供現有服務或開發新產品，直到這些員工被替換。由於我們的
員工有非常特殊的技能和很高的資質，我們可能會面臨用新員工取代他們的困難，甚至
如果我們成功招聘新員工，我們可能會在招聘、培訓和整合這些新員工的過程中產生巨大的成本。
請參見由於俄羅斯入侵烏克蘭，我們在烏克蘭基輔的業務受到了負面影響，如果烏克蘭衝突造成的影響加劇，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到實質性的不利影響“以上是關於烏克蘭局勢的。
總體而言，以色列、烏克蘭、馬耳他、保加利亞和馬其頓北部對熟練技術人員和其他人員的競爭非常激烈，因此我們可能無法繼續吸引、招聘、培養和留住合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們
在一個以快速變化的技術和不斷變化的競爭格局為標誌的市場中競爭。為了使我們成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、留住和培養具備必要資質的人員，以便在我們的智力資本和業務需求的整個範圍內提供專業知識。此外，儘管我們不負責為NPI吸引和招聘人才
，但我們來自NPI的收入會受到此類決定的影響。
我們的主要研發中心位於以色列、烏克蘭、保加利亞和馬其頓北部，我們的一般和行政活動的重要組成部分都在以色列的總部進行。從歷史上和最近的情況來看，在這些國家和美國，高科技行業對合格人力資源的爭奪一直很激烈。儘管以色列和美國的高科技公司自2022年第三季度以來，由於通貨膨脹和以色列和美國利率上升等因素，最近開始了裁員計劃，但在我們擁有主要研發中心的國家，對這類員工的競爭仍然相當激烈，尤其是在核心技術領域。 這種
激烈的競爭導致我們在所有擁有主要研發中心的國家/地區提高了工資，這
可能會使我們更難吸引和留住合格的人才，因為我們爭奪人才的許多公司
擁有比我們更多的財務資源。這些競爭對手還可能積極尋求從我們手中聘用我們的現有人員，即使這些員工已簽訂競業禁止協議。我們可能無法根據員工所在司法管轄區的法律執行這些協議。
例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一個，如保護公司機密信息或其他知識產權，同時考慮到僱員的任期、職位和競業禁止承諾對僱員職業自由的限制程度。我們可能做不到這樣的示範。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當徵集或泄露了
機密信息。
此外，在做出就業決定時，尤其是在互聯網和高科技行業，求職者通常會考慮他們有資格獲得的與其就業相關的
股權的價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵的股票價值大幅升值或大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工
可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力
並可能導致員工流失。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都可能受到損害。
22
我們可能無法根據我們與收購Aspire相關的融資協議償還債務，或者我們可能違反了這些
安排。
為支付(其中包括)本公司因收購Aspire而應支付的部分總代價，本公司名為NeoGames Connect S.àR.L.和NeoGames Connect Limited已與貸款人訂立高級融資協議
(各自定義如下)。根據高級融資協議的條款，貸款人(定義見下文)已就收購Aspire提供高級融資(定義見下文)。有關收購Aspire融資的更多信息，見項目5.b。經營和財務回顧及展望-流動資金和資本資源-收購Aspire的融資“下面。
在完成對Aspire的收購後，我們有未償還的債務和償債要求。我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的經營和財務表現，而這又取決於我們成功實施業務戰略的能力，以及我們
無法控制的一般經濟、財務、競爭、監管和其他因素。此外，我們履行償債義務的能力還取決於利率及其波動性。例如，本公司根據《高級融資協議》應支付的利率與歐洲銀行同業拆借利率掛鈎，該利率於2022年上調，並可能在未來繼續上調。如果我們沒有產生足夠的現金來償還高級融資協議下的債務，或者如果我們未能履行高級融資協議下的其他義務，我們可能會違約，這可能會使貸款人有權獲得針對我們的某些權利和補救措施，這些權利和補救措施可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
高級設施協議包含可能限制我們經營業務能力的慣常肯定和否定契約
(包括財務維護契約)。我們未能遵守這些公約，包括由於我們無法控制的事件，
可能會導致違約事件，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在
高級融資協議下發生違約且未得到治癒或豁免的情況下，貸款人可以採取某些措施，包括：
終止其承諾、宣佈我們根據高級融資協議借入的所有款項到期和應付、
連同應計和未付利息(及其他費用)和/或執行與高級融資協議相關的、以貸款人為受益人的擔保。如果加速償還高級融資協議項下的債務或我們已達成或將於隨後達成的任何其他重大融資安排，我們的資產可能不足以全額償還債務
。任何此類行動都可能迫使我們破產或清算，在這種情況下，我們可能無法償還債務。
關於我們為收購Aspire提供資金而產生的費用摘要，見項目5.b。經營和財務回顧與展望-流動性和資本資源。”
我們
可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，
並且可能導致股東稀釋。這可能會損害我們的增長，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的業務通常需要大量的前期資本支出，用於軟件定製和實施以及系統和設備安裝和配置。對於彩票或博彩合同的續簽或競標，客户可能尋求實施新的服務要求，這可能
需要額外的資本支出以保留或贏得合同(視情況而定)。
在我們沒有足夠的流動性水平為此類資本支出提供資金的情況下，我們採購新合同和續簽現有合同的能力將取決於我們以商業合理的條款獲得額外融資的能力。我們是否有能力在需要時獲得額外資本，將取決於我們的業務計劃、投資者需求和資本市場等因素。
我們
歷來通過萬洲國際信貸貸款等方式為我們的運營提供資金。於2020年10月20日，吾等與William Hill的聯屬公司William Hill Finance Limited訂立貸款協議，就我們在萬洲國際信貸安排下的未償還貸款訂立經修訂的條款及經修訂的還款時間表，並禁止吾等在萬洲國際信貸安排下額外提取任何款項。我們已於2022年6月30日或之前全額償還根據該等協議借入的所有款項(包括其利息)。見項目7.B。“關聯方交易-與William Hill 和凱撒的關係- WH信貸安排“此外，我們還通過與Blackstone達成的2.008億歐元融資安排為收購Aspire提供了資金。
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任何債務融資
都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。此外，我們不能保證我們籌集的資金足以滿足未來的任何資本需求。此外，通脹和利率上升的影響可能會顯著影響資金成本。因此，我們可能無法以對我們有利的條款
籌集更多資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生足夠的現金流，我們可能無法為我們的
未來支出提供資金。這可能會阻礙我們提高市場份額、把握新的商機或保持行業競爭力
，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們於2020年11月23日完成公開上市，融資總額為4,300萬美元，截至2022年12月31日，我們的總現金餘額約為4,110萬美元。
任何通過出售股權證券進行的融資都可能稀釋我們已發行普通股的價值。任何債務融資都可能要求我們遵守各種財務契約，並可能限制我們的活動。我們也不能保證我們籌集的資金將足以滿足未來的任何資本需求。如果我們無法在需要時以令人滿意的條款獲得額外資本，我們繼續發展業務的能力可能會受到不利影響。
此外，本公司的大部分現金和現金等價物都存放在大型和高評級跨國或地方金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款大大超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維護現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，
不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法訪問或延遲訪問這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與在美國上市的上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功地
或有效地管理公司，因為根據美國聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，公司受到重大監管和報告義務的約束。我們
還打算繼續投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，並這些義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到訴訟，因此我們可能會招致重大的金錢和聲譽損害，無論此類索賠或此類訴訟的結果如何。
我們有可能在正常業務過程中成為訴訟和其他索賠和糾紛的對象，包括合同糾紛和賠償索賠、誤導性
和欺騙性行為索賠、與僱傭相關的索賠以及知識產權糾紛和索賠，包括基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控
。我們可能會在為此類訴訟辯護或
和解時產生鉅額費用。
我們作為一方的任何訴訟可能導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或支付鉅額金錢損害賠償或罰款，需要大量抵押品、信用證或類似工具的債券的張貼，
或者我們可能決定以類似的不利條款解決訴訟。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品，或要求以代價高昂的方式改變我們的業務做法，或要求開發非侵權或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟和其他索賠以及監管程序可能會導致意想不到的紀律行動、費用和債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與許多在線賭場類似，Aspire一直是奧地利玩家提起民事訴訟的目標。這些民事索賠指控奧地利提供無證賭博。與奧地利的索賠類似，我們也在德國處理民事索賠。
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我們的運營結果可能會受到幣值波動的不利影響。
公司的綜合財務業績受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率風險來自當前交易
和以美元以外的貨幣計價的預期交易，以及主要通過Aspire衍生的外國業務的轉換
。
在截至2022年12月31日的一年中，公司收入中約有27%以美元計價，35%以歐元計價，38%以其他貨幣計價。美元相對於新以色列謝克爾的任何貶值都可能導致員工負債和其他費用增加，這可能會對公司的利潤和財務業績產生不利影響。匯率波動在過去曾對公司的經營業績和現金流產生不利影響，並可能對公司的經營業績和現金流及其未來在美國以外的資產價值產生不利影響。在公司以當地貨幣支付公司的司法管轄區內，如果當地貨幣貶值，公司在該司法管轄區內的客户可能需要調整以當地貨幣支付的公司產品和服務的金額，而這可能是他們無法或不願支付的。除了與收購Aspire相關的外匯對衝交易外，NeoGames Systems Ltd.(“NGS”)還簽訂了某些遠期合同，以對衝與2022年NIS提名的費用相關的NIS現金流風險。有關收購Aspire融資的更多信息，見項目5.b。“經營和財務回顧
和前景-流動性和資本資源-收購Aspire的融資。”
有關收購Aspire的信息，見項目7.B。關聯方交易-與Aspire的關係.”
向新市場擴張對我們未來的業務增長可能很重要，如果我們不有效地管理這種擴張帶來的業務和經濟風險
，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們
預計將繼續將我們的業務擴展到美國其他州，並擴大我們的國際業務。例如，2022年6月28日，我們宣佈與巴西第二大州米納斯吉拉斯州的彩票運營商INTRALOT do Brasil簽訂一個為期多年的交鑰匙項目。我們試圖進入的任何新市場或國家可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足政府的某些要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們在新司法管轄區的業務面臨與此類業務相關的風險，包括當地法律、法規和市場的複雜性、在外國司法管轄區執行補救措施的不確定性、當地勞動法和糾紛的影響、地方政府的經濟、税收和監管政策，以及在新司法管轄區吸引和留住關鍵人員的能力。外國司法管轄區
可以對我們的國際銷售施加關税、配額、貿易壁壘和其他類似限制。此外，我們成功擴張
的能力還涉及其他風險，包括整合運營的困難、進入我們可能缺乏經驗的司法管轄區的相關風險，以及對一家不斷增長且地理位置日益多樣化的公司的日常管理。
我們在新司法管轄區的投資通常需要與當地實體建立合資企業或其他業務關係，
特別是在政府更願意或必須使用當地實體的司法管轄區。我們依賴與當地實體的合作伙伴關係可能會帶來額外的風險，原因包括我們缺乏唯一的決策權、我們依賴合作伙伴的財務狀況、我們與合作伙伴的商業利益或目標不一致，以及我們與合作伙伴之間的糾紛。
我們
可能無法實現我們在新司法管轄區的投資所預期的運營效率、競爭優勢或財務結果，而我們未能有效管理與我們在新司法管轄區的運營相關的風險可能會對我們的財務狀況、業績和前景產生重大的
不利影響。
由於我們的淨利潤和現金流有很大一部分來自盧森堡境外，因此將目前存放在國外的資金匯回國內可能會為我們帶來更高的實際税率。此外，還在國家和超國家層面給予高度關注，包括通過20國集團/經合組織的税基侵蝕和利潤轉移項目(BEPS)，以及在其他公共論壇和媒體上，
在跨境税收問題上，特別是數字經濟的税收方面。歐盟委員會於2021年12月22日發佈了旨在實施這些規則的指令草案，歐盟理事會於2022年12月15日通過了該指令草案。經合組織於2022年3月14日發佈了與示範規則有關的評註，並解決了與美國全球無形低税收入(GILTI)規則共存的問題。隨後制定了一個執行框架，側重於與第二支柱有關的行政、遵守和協調問題。預計到2023年12月31日，全球最低税率將在國家
層面實施。一旦實施，預計第二支柱規則將適用於我們，以及詳細的轉讓定價
報告和交換税務信息規則，稱為“國家/地區報告”，前提是我們的年收入超過7.5億歐元。
25
馬耳他
將歐盟反避税指令轉變為國內法，包括關於出境税、反濫用一般規則和受控外國公司規則的修改。迫於歐盟的壓力，許多離岸司法管轄區引入了包括無形財產公司在內的“實質性”要求。相關司法管轄區的税務機關對税務做法進行審查的可能性仍然很高，税務當局的力度也很大。
在這種情況下，我們預計有關我們的國際税收結構的報告要求將會增加。
跨境税收規則的任何變化或對現有税收規則的修訂都可能增加我們的納税義務
，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保水平
。
我們維持我們認為是我們這種規模和類型的企業的慣例的保險。但是，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能發現欺詐或盜竊行為，包括我們的員工、客户及其玩家的欺詐或盜竊行為，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並使我們受到調查和訴訟。
我們可能會因各種類型的財務欺詐而直接或
間接蒙受損失，包括使用被盜或欺詐性的信用卡數據、客户玩家未經授權付款的索賠以及此類玩家資金不足的嘗試付款。不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權
使用他人的身份、帳户信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行帳户信息以及手機號碼和帳户。
欺詐行為可能涉及各種策略，
包括串通。成功利用我們的系統可能會對我們的產品、服務和玩家體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。
此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。如果我們現有的平臺或產品
出現任何此類問題，可能會將大量工程和營銷資源以及管理注意力從其他項目轉移到解決這些
問題，這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。
此外，任何盜用或訪問玩家的個人數據或其他專有信息或其他違反我們的信息安全的行為都可能導致法律
索賠或法律程序，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任
，包括未能保護個人數據或濫用個人數據，這可能會擾亂我們的運營，迫使
我們修改我們的業務做法，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户、他們的球員、監管機構、員工和其他人員的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。財務狀況、經營結果和前景。
我們不能保證我們
為檢測和減少我們平臺上的欺詐或其他惡意活動的發生而採取或將在未來採取的任何措施
是否有效或將隨我們的業務高效擴展。我們未能充分發現或阻止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的費用。
26
我們
面臨與企業社會責任、負責任的彩票和遊戲、聲譽和道德行為相關的風險。
許多
因素影響我們的聲譽和品牌價值，包括我們的客户、業務合作伙伴、投資者、其他主要利益相關者和我們所在社區的看法，如我們的社會責任、公司治理和負責任的
彩票實踐。與其他公司一樣，我們已經並可能繼續面臨與環境、社會、治理(ESG)、負責任的彩票和博彩活動以及我們的聲譽、運營和我們品牌的價值相關的更嚴格的審查，如果我們在許多領域未能負責任地採取行動，如多樣性和包容性、工作場所
行為、負責任的遊戲、可持續的環境實踐、人權、慈善和對當地社區的支持，我們可能會受到實質性的不利損害。
雖然我們有時可能會採取自願行動(如自願披露、認證或目標等)來改善我們公司和/或產品的ESG形象，但此類努力可能代價高昂，且可能達不到預期效果。在許多情況下，由於我們無法控制的因素，對公司ESG事務管理的期望繼續快速發展。我們目前
採取的任何行動隨後可能會被各個利益相關者確定為不充分，我們可能會受到投資者或監管機構對我們的ESG計劃的參與
，即使它們目前是自願的。
某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，使用第三方基準和評分來評估公司在做出投資或投票決策時的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的行業的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。對我們聲譽的任何損害
都可能影響員工敬業度和保留率，以及客户和合作夥伴與我們開展業務的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們相信，我們的聲譽對於我們作為電子彩票和遊戲行業的領導者以及作為一家上市公司的角色至關重要。我們的管理層非常重視董事、高級管理人員、高級管理人員、員工、其他人員以及第三方供應商和合作夥伴的誠信。任何此類個人、供應商或合作伙伴為謀取個人利益而進行的非法、不道德或欺詐活動可能會使我們面臨潛在的聲譽損害和經濟損失。
此外，我們預計與ESG相關的監管、披露和其他方面的水平可能會越來越高。
例如，美國證券交易委員會發布了一項擬議的規則，要求公司提供更多與氣候相關的披露，這可能要求我們產生顯著的額外成本來遵守，包括對過去未受此類控制的事項實施重大額外的內部控制
流程和程序，並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務
。歐洲已經通過或提出了其他條例，包括一些可能增加公司對其供應商和/或業務夥伴的監督義務的條例。利益相關者預期的這些和其他變化可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇此風險因素中確定的所有風險。
此外，我們的許多客户和業務合作伙伴可能會受到類似的預期，這可能會增加或產生額外的
風險，包括我們可能不知道的風險。
非法遊戲市場可能會對我們的業務產生負面影響。
非法活動對彩票和博彩業構成重大威脅。此類非法活動可能會將大量賭博量從受監管的行業中抽走。
尤其是，非法博彩可能會奪走我們業務重點的一部分現有玩家。失去這樣的球員可能會對我們的運營結果、業務、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。此外，公眾信任對於包括彩票在內的受監管博彩的長期成功至關重要。非法遊戲活動可能影響我們
客户的聲譽，這將對他們的收入和我們的收入產生不利影響。
終止我們與凱撒的關係，
或未能實現此類關係的預期利益，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據CZR條款説明書，我們向凱撒授予了Nelobe平臺的分許可證，以運營其美國iGaming業務。此外，我們
定製新地球平臺以幫助凱撒滿足其運行我們的系統所在州的法規要求。
在公司控制權變更後，
凱撒將有權以1500萬GB的價格購買Nelobe平臺的永久子許可證以及我們向凱撒提供的任何軟件更新和開發(“IP選項”)。我們還同意在自CZR條款説明書日期起計的四年期限結束後向凱撒提供
IP選項。關於我們與凱撒的關係的更多信息，見項目7.B。關聯方交易 - 與威廉·希爾和凱撒的關係“在截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，凱撒為換取使用新球體平臺及相關服務的分許可證而收取的收入分別佔本公司收入的8.6%、16%及13.6%。
若凱撒終止CZR條款説明書，我們將停止從凱撒產生收入。此外，終止我們與凱撒的戰略關係可能會被市場認為是負面的，並可能損害我們的品牌和聲譽。
27
與我們的業務監管相關的風險
博彩和彩票行業受到嚴格監管，我們運營所在司法管轄區監管框架的變化可能會損害我們現有的業務。
我們
和我們的客户受到廣泛的法律法規的約束，這些法規在我們和他們運營的司法管轄區有所不同。任何特定司法管轄區的監管環境，包括彩票和博彩法，未來可能會發生變化，這可能會限制我們或我們客户在該司法管轄區的部分或所有現有業務。例如，這些風險可能包括税收變化、擁有國家許可證的義務以及開展營銷的能力。不能保證我們和我們的客户在這些司法管轄區的現有業務或整個iLottery和iGaming行業將繼續得到允許。此外，
即使我們仍然被允許在特定的司法管轄區運營，也可能會實施使繼續運營成本高昂的法規。
雖然我們盡最大努力遵守所有適用的法律和法規，但我們可能被監管機構視為違反了當地法律。檢察官和個人可能對我們或我們的業務附屬公司提起刑事和/或民事訴訟。此類
事件可能會對我們的業務產生負面影響，因為它們是代價高昂的訴訟，並可能對我們的許可目標和聲譽產生不利影響。
在我們決定未來開展業務的任何新司法管轄區，我們
可能會受到其他法規的約束。
監管環境的複雜性可能會給我們在遵守適用法規、續簽合同、
投標報價和以其他方式發展業務的能力方面帶來挑戰。
由於缺乏立法批准、法規變化或監管不確定性，我們可能無法利用互聯網使用的擴大以及彩票和博彩業的其他變化。我們的目標是利用美國國內和國際上互聯網和移動遊戲的自由化。這些行業涉及重大風險和不確定性，包括法律、商業和金融風險
。這種動態環境可能會使我們難以進行戰略規劃，並可能為競爭對手提供機會，以犧牲我們的成本來增加收入
。我們成功實施互動彩票和遊戲策略的能力取決於在線渠道對賭博的監管
。與互聯網彩票和遊戲相關的法規和法律正在演變，我們無法預測任何此類州、聯邦或外國法規的時間、範圍或
條款，或任何此類法規將在多大程度上促進或阻礙我們的互動
戰略。法規或法律的任何此類變化都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的大股東未能遵守規定，可能會導致我們或我們的客户的 運營許可證
。
由於不符合適用的監管要求，我們的
和我們客户各自的運營許可證將被適用的監管機構暫停或吊銷。在我們不遵守規定的情況下，這些機構可能會對我們或我們的某些客户提起強制執行程序。我們不能保證此類訴訟是否有可能取得有利的結果。此外，無論結果如何，此類訴訟都可能導致我們或我們的客户產生鉅額成本，
要求進行運營變更並導致聲譽損害，以及其他負面影響，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
有時，我們會因我們在不同司法管轄區的服務而受到監管和/或行政調查。此類調查可能會影響我們的業務、
以及我們的執照和聲譽。此類調查中發現的任何違反規定的行為都可能帶來經濟處罰和/或附加許可條件。此類後果會對我們的業務運營產生負面影響，因為這會導致我們承擔高昂的成本，並導致通知我們所在司法管轄區的其他監管機構。此類處罰還會影響未來許可證的採購，並對我們的聲譽造成負面影響。
28
2022年11月23日，Aspire完成了英國博彩委員會的許可證審查，發現其用於監控與其合作伙伴關係相關的風險的控制系統存在某些
缺陷。ASPire在整個調查過程中與英國賭博委員會進行了合作，並立即採取了糾正措施，以解決已發現的
故障。Aspire收到警告，同意支付237600英鎊的罰款。
2019年1月23日，比利時博彩委員會(“BGC”)決定吊銷AG Software的(定義見下文)E類軟件提供商許可證，原因是AG Software未實施博彩委員會設定的技術要求。由於這一決定，AG Software
不能再在比利時提供博彩軟件服務。BGC沒有發佈任何經濟處罰。AG Software已提起
訴訟，要求撤銷BGC的決定。2023年2月，國務委員會的一名審計員提交了一份有利於AG Software的報告，認為BGC無權強制實施特定的註冊和識別方法，以及球員的年齡控制。
BGC提交了一份簡短的反駁這一觀點的報告。AG Software目前正在準備提交一份簡報作為迴應，該簡報將同意審計師的結論，並駁斥BGC的最後一份簡報。
此外，如果我們的主要股東受到調查或監管程序的影響，監管和博彩當局可以暫停、吊銷或限制我們現有的許可證和許可證，或者拒絕、推遲或限制未來許可證和許可證的授予。例如，由於州博彩監管機構的要求，我們的一個大股東最近被要求出售其股份。如果我們的股東不遵守監管標準，或者沒有及時與我們合作以重新獲得合規，監管機構可能
拒絕授予我們提供服務所需的許可證或延長我們的許可證。
如果許可證在任何司法管轄區丟失，這將觸發其他司法管轄區的報告要求，這可能會影響我們在其他司法管轄區的許可證
，還可能對在新司法管轄區的許可證申請產生負面影響，甚至阻止我們
在這些現有或新的司法管轄區獲得許可證。
我們可能無法識別和支持有賭博問題的玩家
。
負責任的遊戲近年來在歐洲一直是一個爭論的話題。儘管我們的迴應是更新了指南，在我們的平臺上提供了各種負責任的遊戲功能，並任命了一名負責遊戲的官員以確保遵守指南和慣例，但
不能保證我們能夠識別和支持所有遭受賭博問題的玩家。未能做到這一點可能會損害我們的聲譽，並導致對我們的運營和營銷策略進行更嚴格的監管審查，並可能
監管和民事執法。
我們在某些國家/地區阻止或限制訪問我們的遊戲平臺的
努力可能會被證明是不夠的，無論是完全還是在某些國家/地區。
我們在某些司法管轄區應用的
法律和技術解決方案以及營銷限制，以阻止或限制最終用户訪問和
使用服務可能會被證明是不夠的。在某些國家以及某些國家的某些州，禁止
提供博彩服務，在某些情況下，禁止客户參與任何賭博活動，儘管博彩
運營商位於其通過法規獲得合法許可的另一個國家或同一國家的另一個州。儘管
我們避免在法律禁止網絡遊戲的國家和州向客户營銷(除非行業認為歐盟法律取代了國家法規)，並從技術上阻止來自被列入黑名單的國家的知識產權，但我們的努力可能被證明是不成功的，
在這種情況下，我們可能會在違反法律的國家或州受到罰款或其他制裁。
我們
可能會產生鉅額成本，以滿足我們在運營所在的不同司法管轄區受到的各種複雜的監管要求
。
網彩、網遊和在線體育博彩行業的監管要求的形式和範圍因司法管轄區而異。這種
不統一可能會增加合規的成本和負擔，並增加擴展到新司法管轄區的難度。
與電子彩票、電子遊戲和在線體育博彩行業相關的監管框架廣泛存在，包括在特定國家/地區。我們目前在大約20個司法管轄區擁有iLottery業務，包括美國幾個州，我們在這些州持有供應商
許可證作為CZR許可證(定義如下)的一部分，並計劃將我們的業務擴展到新的司法管轄區。在iGaming中，我們在17個司法管轄區獲得了許可證，目前正在另外5個司法管轄區獲得許可證。擴展到新的司法管轄區
將使我們面臨更廣泛的不同且可能相互衝突的監管要求，這可能會導致成本增加，並花費更多時間來確保合規。我們的業務和運營可能會受到與擴展到新司法管轄區相關的財務成本和合規管理負擔的不準確預測的不利影響。此外，
如果發生擴展，不遵守的可能性可能會增加，這可能會導致支付違約金或在發生重大不符合情況時終止合同。
29
對我們公司、我們的品牌或整個博彩業的負面宣傳可能會導致更多的法規和聲譽損害。
我們經營的行業有時會受到有害賭博行為的負面宣傳，例如上癮、未成年人賭博、與數字賭博有關的風險以及涉嫌與洗錢有關的風險。關於我們公司或我們的任何品牌的負面宣傳，或有關問題賭博的宣傳以及彩票、博彩和其他博彩業的其他擔憂，即使與我們沒有直接聯繫，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
例如，如果人們認為彩票和/或博彩業未能充分解決這些擔憂，則
由此產生的政治壓力可能會導致該行業受到更多監管和運營限制。這種監管的增加可能會對我們的運營結果、業務、財務狀況或前景產生不利影響。
我們在開展業務的不同市場(包括美國和歐盟(“EU”))遵守與數據隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的
法律法規，我們還必須遵守某些行業標準
，包括支付卡行業數據安全標準。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
在美國和我們運營的其他司法管轄區
，我們受各種消費者保護法律和相關法規的約束。如果我們被發現在任何此類司法管轄區違反了任何消費者保護法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳，以損害我們的財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。
作為我們業務的一部分，並代表我們的客户，我們收集有關個人的信息，也稱為個人數據，以及其他潛在的敏感和/或受監管的
數據。美國和世界各地的法律和法規限制個人數據的收集、處理、存儲、使用和披露方式，併為其安全設置標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人數據的某些權利。
在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備收集的信息或有關信息的法律、指南或規則。例如，在美國，有許多聯邦法律對個人個人數據的收集、分發、使用、安全和存儲
施加限制或要求。聯邦貿易委員會(FTC)法案授予FTC針對不公平或欺騙性做法的執法權力，
FTC對此的解釋是要求公司在個人數據方面的做法遵守
其隱私政策中公佈的承諾。美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長也在適用聯邦和州消費者保護法，以對在線收集、使用和傳播個人數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。關於將個人數據用於直接營銷目的，2003年的《控制攻擊非請求色情內容和營銷法》或《垃圾郵件法》確立了對商業電子郵件消息的具體要求，並規定了傳輸商業電子郵件消息的懲罰
，目的是在來源或內容方面欺騙收件人，並要求商業電子郵件的發件人除其他事項外，向收件人提供選擇不接收發件人未來的商業電子郵件的能力
。
此外，在美國，許多州級隱私法已經並將很快生效，為消費者引入了新的數據隱私權
併為公司引入了新的運營要求。我們必須遵守於2023年1月1日生效的《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(VCDPA)和將於2023年7月1日生效的《科羅拉多州隱私法》(“CPA”)，這兩項法案
都可能要求我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生鉅額成本和支出
，以努力遵守並增加我們可能面臨的監管執法和/或訴訟。此外，我們還可能很快
受到其他類似的、在某些情況下更嚴格的數據隱私法的約束，例如經2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CPRA)、2023年1月1日生效的康涅狄格州數據隱私法(CTDPA)和2023年12月31日生效的猶他州消費者隱私法(UCPA)同樣，將新的隱私權和義務強加給
企業。更廣泛地説，一些觀察家指出，VCDPA、CPA、CCPA、CTDPA和UCPA可能標誌着
更嚴格的美國聯邦隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們受制於其他州級別的法律、指南或規則，如CCPA、CTDPA、CPA或UCPA，我們可能會再次被要求
修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生鉅額成本和支出，以努力遵守並
增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。
30
在歐洲，我們受歐盟《一般數據保護條例》2016/679和適用的國家補充法律(統稱為《GDPR》)和英國《2018年一般數據保護條例和數據保護法》(統稱為《英國GDPR》)(歐盟和英國GDPR統稱為《GDPR》)的約束。GDPR對我們收集、處理、共享、披露、轉移和以其他方式使用與可識別的活着的個人或“個人數據”有關的數據規定了全面的數據隱私合規義務。我們既是個人數據的控制者(包括聯合控制者)，又是個人數據的處理者，必須遵守與我們的角色相關的義務。控制人的義務是繁重的，包括遵守問責原則，這是
要求我們通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的；詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；證明適當的法律基礎已經到位或以其他方式存在，以證明數據處理活動是正當的；促進數據主體關於其個人
數據的權利(包括數據訪問權、被“遺忘權”和數據可攜帶權)；遵守國際數據傳輸要求；實施安全措施；簽訂合同義務；並向數據保護監管機構或監管機構(以及在某些情況下，受影響的個人)通報重大數據泄露事件。我們還代表我們的
客户充當數據處理者，並作為處理者和我們的客户承擔數據保護義務，包括與合同、
安全和協助客户有關的義務
我們還分別遵守歐盟和英國關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規則，最近的法律發展和指導
造成了將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他國家/地區(包括美國)的複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護框架”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私保護計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制，並可能替代隱私盾牌)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴標準合同條款未必就足夠了。現在必須在個案的基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度、特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着表示，如果主管監管機構認為目的地國家無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式確保所需的保護水平，該監管機構有義務暫停或禁止這種轉移。
歐盟委員會公佈了歐洲經濟區數據傳輸修訂後的標準合同條款：從2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。我們將被要求在相關的時間範圍內，針對相關的
現有合同以及某些額外的合同和客户安排，實施修訂後的標準合同條款。修訂後的條款是否可用於所有類型的數據傳輸存在一些不確定性
，尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體傳輸數據。
這些最新的事態發展要求我們
審查和修改我們向/在美國以及歐洲經濟區和英國以外的其他國家/地區進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制，並增加圍繞我們的國際數據傳輸和運營的不確定性和風險。隨着執行監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查
或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這
可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，
並可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們依賴於與我們的業務運營相關的多個第三方，其中多個第三方代表我們處理個人數據或其他信息。我們不能保證
這些第三方的技術和組織安全措施或隱私標準。這些第三方違反數據或安全法律的任何行為
都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致以下概述的罰款和處罰。
31
在我們設立或受GDPR約束的那些歐盟司法管轄區，我們受當地
數據保護機構的監督。對GDPR某些違規行為的罰款數額很大，例如金額相當於2000萬歐元或全球年總營業額的4%。在英國，我們受到強制執行，對某些違規行為的罰款可能高達1750萬GB，或全球年營業額的4%。除上述規定外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們對我們數據的處理或使用、執行通知和/或評估通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠
，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能造成重大賠償或損害責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
我們
還受制於不斷變化的歐盟Cookie隱私法， 跟蹤
技術和網絡營銷。在歐盟，在用户的設備上放置Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查的同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。在整個歐盟範圍內，實施電子隱私指令的當前國家法律
極有可能被稱為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及一個非營利組織最近的活動正在推動
對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致
大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie
和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在鎖定用户的手段的任何衰落，可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的
努力產生負面影響。
對收集、使用、共享或披露個人數據的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新產品和功能的能力，並可能使我們受到更多合規義務和監管審查的影響。
這些法律和法規不斷演變
，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律和法規的應用和解釋通常是不確定的。
新的隱私法增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資
，並可能影響交易策略和以前有用數據的可用性。此類新法律可能會增加額外的
複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資
，可能會影響以前有用的數據的策略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的
更改。
我們還受制於支付卡協會
操作規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，包括由Visa、萬事達卡、美國運通、Discover和JCB等主要信用卡計劃實施的支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。
這些安全標準除適用於我們的監管義務外，還適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持有者和交易的特定
數據的公司。任何不遵守PCIDSS的行為都可能違反支付卡協會的運營規則、聯邦和州法律法規，以及我們與支付處理商和商業銀行簽訂的合同條款。此類
不遵守規定可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡付款的能力，使我們面臨罰款、處罰和損害。
此外，不能保證遵守PCIDSS規定將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持有者以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。
我們受美國、歐盟和英國以及我們開展業務的其他司法管轄區的反洗錢法律和法規的約束。
我們在美國、歐盟和英國遵守報告、記錄保存和反洗錢規定，在我們開展業務的其他司法管轄區也遵守類似的要求
。最近，美國、歐盟、英國和其他監管機構和執法機構加強了對博彩業公司和反洗錢法律法規合規性的監管審查。反洗錢法律和法規正在迅速演變，未來可能會發生變化或可能會有不同的解釋，或者可能會頒佈新的法律和法規。任何認定我們違反了此類法律或法規，或任何洗錢指控或對可能的洗錢活動的監管調查，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，而這些法律或法規的變化可能會導致
運營成本增加。
32
我們
受到經濟和貿易制裁法律法規的約束。
我們在經營業務的各個司法管轄區受到經濟和貿易制裁
，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和英國和歐洲成員國其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規，特別是馬耳他、羅馬尼亞、希臘、愛爾蘭、德國和丹麥。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害
以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的
以及其他補救措施。對被指控的違規行為的調查也可能具有破壞性，並導致我們
產生鉅額法律和調查費用。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工
或我們可能要對其負責的代表合規，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受全球反腐敗法律的約束，
包括美國《反海外腐敗法》。
在我們開展業務的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂和類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(
《反海外腐敗法》)。《反海外腐敗法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、僱員、代理人和商業夥伴
為了影響官方決策或以其他方式獲得不正當利益以獲取或保留業務，向“外國官員”腐敗地提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》進一步要求在美國證券交易所上市的公司
製作並保存準確反映資產交易和處置的賬簿和記錄，並
保持適當的內部會計控制制度。我們直接和間接(通過第三方供應商)與美國和非美國政府開展業務。我們還受到世界各地政府的監督，這可能會使我們的高級管理人員、董事、
員工和代表我們行事的業務合作伙伴(包括代理商)與政府官員接觸，所有這些都會造成合規風險
。
我們已實施並維護旨在遵守適用的反腐敗法律法規的政策和程序。但是，我們不能保證我們的
內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴的行為的責任，這些行為違反了美國和/或非美國的法律，包括規範向政府官員支付款項的法律、賄賂、欺詐、回扣
和其他相關法律。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能使我們面臨民事或刑事罰款和處罰，
利潤返還、禁令和取消政府合同的資格，以及相關的股東訴訟和其他補救措施，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對涉嫌違規行為的調查
也可能會造成破壞，並導致我們產生鉅額法律和調查費用。
我們的收入可能在很大程度上受到宏觀經濟狀況的影響，以及新冠肺炎和類似的衞生流行病以及傳染性疾病爆發的影響。
我們的業務對宏觀經濟狀況非常敏感。經濟因素，如通脹壓力加劇、全面衰退的風險、我們所在主要市場的利率上升、貨幣匯率波動、貨幣和相關政策的變化、市場波動、消費者信心、供應鏈問題和失業率，都是影響消費者支出行為的最重要因素。疲弱的經濟狀況或全球或某些地區經濟狀況的顯著惡化，
包括由一般宏觀經濟因素造成的風險，例如最近通脹和利率的急劇上升，健康
流行病，例如持續的新冠肺炎疫情，人為事件，如烏克蘭持續的衝突，可能會限制供應鏈或
增加供應鏈成本，減少消費者的可支配收入，這反過來會減少消費者支出，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生
不利影響。
新冠肺炎疫情對我們財務業績和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括但不限於相關的應對措施，包括我們運營的市場新的或升級的政府或監管
措施，以及與新冠肺炎相關的體育賽事的取消。此外，未來可能會出現新的流行病、類似的健康流行病和傳染病爆發，這可能會對宏觀經濟狀況產生類似的負面影響
，因此可能會對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。
33
我們運營所在司法管轄區的條件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，例如，與烏克蘭持續的戰爭有關。
我們的辦事處位於以色列特拉維夫，我們的許多官員和董事都居住在以色列。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和業務，包括但不限於以色列政府目前領導的司法改革努力，其最終形式尚不清楚。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突。任何涉及以色列的敵對行動都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。
此外，我們的一個辦事處位於烏克蘭基輔，我們在那裏有大約400名員工，開發團隊的大部分都在那裏。俄羅斯入侵烏克蘭以及美國、歐盟、英國和其他司法管轄區以及北約採取的相關措施，包括因此而實施的經濟制裁和出口管制，引發了全球安全擔憂，並可能對地區和全球經濟產生影響。
我們
無法預測俄羅斯在烏克蘭的活動以及隨之而來的任何加劇的軍事衝突或地緣政治不穩定的影響，包括額外的制裁或反制裁。在我們繼續密切關注烏克蘭局勢的同時，任何長期或擴大的動亂、軍事活動或制裁都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
*除了本年度報告中描述的其他風險外，以下因素可能對我們的
普通股的市場價格產生重大影響：
| • |
我們經營業績的變化； |
| • |
本公司經營業績估計的實際或預期變化； |
| • |
股票市場分析師對我們的普通股、其他可比公司或我們行業的總體建議的變化。 |
| • |
我們開展業務所在國家的宏觀經濟狀況； |
| • |
貨幣兑換波動以及我們開展業務和持有現金儲備的面值；
|
| • |
本行業的市場狀況； |
| • |
我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化； |
| • |
適用於我們行業的法規的變化； |
| • |
同類公司的市場估值變動； |
| • |
我們股票在納斯達克上的交易量； |
| • |
我們或我們的股東，包括我們的創始股東出售我們的普通股；以及
|
| • |
採用或修改適用於我們業務的法規、政策、程序或計劃。
|
此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股的交易價格
可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，市場在經歷一段時間的波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，
可能會導致鉅額成本以及轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
34
如果美國人被視為至少擁有我們普通股的10%，該持有者可能會受到不利的美國聯邦收入
税收後果的影響。
如果
一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則該人可能被視為我們集團中每一家“受控制的外國公司”(如果有)的“美國股東”。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為受控制的外國公司(無論我們是否被視為受控制的外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額，並將其在美國的應納税所得額按比例計入“F收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，而無論我們是否進行任何分配。作為受控外國公司的美國股東的個人
通常不允許對作為美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能
阻止有關該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為與任何此類受控外國公司有關的美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。美國投資者應就這些規則在投資我們普通股時可能適用的問題諮詢其顧問。
我們普通股的所有權受到賭博法律的限制，被主管當局發現“不適合”的人可能會被要求處置他們的股份。
博彩管理機構或彩票管理機構(視情況而定)有權調查與我們或我們的任何子公司或合資企業有關係或參與的任何個人或實體，以確定該個人或實體是否適合作為我們的業務夥伴。許多司法管轄區
還要求任何人獲得博彩公司超過一定比例的有表決權證券的實益所有權
，並向當地監管機構報告收購情況，這些監管機構可能會要求此類持有人申請資格
或發現是否合適，但僅出於投資目的持有公司有表決權證券的“機構投資者”除外。
博彩和/或彩票管理機構在確定申請者是否應被視為合適人選方面擁有非常廣泛的自由裁量權。在符合某些行政訴訟要求的情況下，這些監管機構有權拒絕任何申請或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、註冊、
發現的適當性或批准，或對任何持有許可證、註冊或發現適合或批准的人處以罰款，理由是這些機構認為合理。
任何被主管當局發現不適合的人，可被禁止在超過主管當局規定的時間
之後，直接、間接、受益或記錄地持有在有關賭博或彩票當局登記的任何公共公司的任何有表決權證券、無投票權證券或債務證券的所有權。
我們或我們的任何主要股東、董事、高級管理人員、主要員工、產品或技術未能在一個司法管轄區獲得或保留所需的許可證或批准，可能會對我們在其他司法管轄區獲得或保留所需許可證和批准的能力(或我們的任何主要股東、董事、高級管理人員、關鍵員工、
產品或技術)產生負面影響。
鑑於這些規定及其對我們業務的潛在影響，我們的公司章程允許未能遵守適用博彩法的信息或其他監管要求的個人或實體限制股權，主管當局發現他們
不適合持有我們的股票，其股票所有權對我們從賭博或彩票當局或據稱的受讓人那裏獲得、維護、續訂或獲得許可證、合同、特許經營權或其他監管批准的能力產生不利影響。由於相關的許可要求，我們的一位創始股東最近承諾減持他在公司的所有權股份。如果股東在本案或未來的案件中未能遵守監管要求，並且公司未能採取一切合法措施要求遵守，我們可能在適用的司法管轄區面臨紀律處分，或者我們在該司法管轄區的執照可能處於危險之中。
35
監管我們業務的當局的許可程序和背景調查，以及我們的公司章程
中的限制，可能會阻止潛在投資者成為重要股東，或阻止現有股東保留或增加他們的所有權。
我們預計在可預見的未來不會派發股息。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息
。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並受遵守適用法律和任何未來信貸安排下的契諾的約束，這可能會限制或限制我們支付股息的能力。
我們可能支付的任何未來股息的金額將取決於我們的戰略、未來收益、財務狀況、
現金流、營運資金要求、資本支出和我們公司章程的適用條款。除非並直到我們宣佈並支付股息，否則您的投資只有在我們的普通股價值升值的情況下才會產生任何回報。
此外，根據盧森堡法律，在法定準備金達到相當於我們已發行股本的10%之前，每年必須將我們淨利潤的至少5%分配給創建法定準備金。當法定準備金不再佔我們已發行股本的10%時，法定準備金的分配再次成為強制性的。我們的法定準備金不能分配。
我們普通股未來的銷售或對未來銷售的預期可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
在遵守證券法或其例外情況的情況下，我們、我們的所有董事和高管以及我們的某些股東(包括創始股東)
可能會向公開市場出售普通股，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌
並削弱我們的融資能力。出售大量股票或認為可能發生此類出售也可能導致我們普通股的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股
。
證券或行業分析師對我們的業務或我們的普通股的報道或缺席可能會對我們的普通股的交易價格和交易量產生不利影響。
我們的
普通股在納斯達克上市。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將持續下去。
我們證券的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們的
報告中包含的內容和意見。我們吸引股票研究報道的速度可能較慢，而且發佈有關我們證券的信息的分析師在我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行股票研究，我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果分析師確實報道了我們，並且其中一人或多人下調了我們的證券評級，或者如果他們發佈了對我們或我們的行業的其他不利評論或不準確的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一名或多名分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度。
上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。因此，我們不能向您保證活躍的交易市場持續的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售普通股的能力
或您在任何此類出售中可能獲得的價格。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的
普通股對投資者的吸引力，因為我們可能會依賴這些降低的披露要求。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，在完成首次公開募股後，我們可以繼續作為一家新興成長型公司長達五年
。
36
只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們也可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，並且不被要求
遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法
訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降
，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆
，頻率更低。
我們
根據《交易法》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，
包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款
，(2)《交易法》中要求內部人就其股份所有權、交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易所法》中要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告的規則。
此外，外國私人發行人不像美國國內發行人那樣迅速提交Form 20-F年度報告。此外，我們還被允許以個人身份披露高管的有限薪酬信息。此外，我們
不需要遵守FD規則，該規則限制選擇性地向
經紀自營商和公司證券的持有人披露重大非公開信息，在這種情況下，可以合理地預見持有者將
根據該信息交易公司的證券。這些豁免和寬大處理減少了向非外國私人發行人公司的股東提供信息和保護的頻率和範圍。
此外，
作為在納斯達克上市的外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理做法，而不是納斯達克的做法，包括納斯達克關於多數人獨立董事會的規則。即使我們不再是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，情況也會是這樣。在符合受控公司豁免的情況下，我們未來可以選擇在外國私人發行人可以獲得豁免的各種公司治理要求方面遵循本國的做法，包括納斯達克就以下方面規定的某些要求：我們董事會的組成和某些稀釋事件的股東批准程序，以及採用股權激勵計劃和對股權激勵計劃進行實質性修改的要求。因此，我們的股東可能無法獲得
受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。見項目16G。“公司
治理。”
在
這一次，我們沒有遵守任何盧森堡規則而不是納斯達克公司治理規則，但納斯達克市場
規則5635除外，該規則規定了在與以下情況有關的證券發行之前需要獲得股東批准的情況：(I)收購另一家公司的股票或資產;(Ii)高管、董事、員工或顧問;的股權薪酬
或諮詢公司;(Iii)控制權變更;和(Iv)公開發行以外的交易。對於納斯達克市場規則5635中所述的情況，我們遵循盧森堡法律，該法律規定，在公司法定資本的形式(以及在限制和條件內)，發行新股不需要得到我們的股東的批准，並受授予董事會的授權條款的約束。
雖然我們是一家外國私人發行人，可以選擇遵循
母國規則來代替某些納斯達克上市規則，但我們仍被要求有一個審計委員會來滿足
納斯達克上市規則第5605(C)(2)條，包括納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求。如之前披露的，自2021年5月起擔任董事會成員、同時擔任審計委員會主席以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會成員的利斯貝思·麥克納布女士已於2023年4月21日辭去董事會職務。因此，納斯達克通知我們，我們不符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條要求我們的審計委員會有三名成員的規定。因此，我們依賴納斯達克上市規則允許的治療期來填補該空缺，
如果我們未能做到這一點，我們可能會被納斯達克摘牌。
37
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份
，這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所
法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足
避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。
作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會產生這些費用。
根據納斯達克規則，我們
是“受控公司”，我們可以依靠豁免某些公司治理要求
，這些要求為非受控公司的股東提供保護。
截至2023年4月，創始股東持有我們已發行普通股的約59.1%。因此，在納斯達克規則下，我們是一家“控股公司”。作為一家受控公司，我們在某些公司治理要求方面不受納斯達克規則的約束，例如要求我們擁有多數獨立董事，我們利用這一豁免。雖然我們目前沒有利用其他豁免，但
如果我們選擇在未來利用任何其他豁免，我們的股東將不會獲得與受所有納斯達克規則約束的公司的股東
相同的保護。
我們的公司章程將美國聯邦地區法院指定為可能由我們的股東
發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。
我們的公司章程規定，
除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據證券法提出訴訟理由的任何索賠的唯一和排他性
法院。證券法第22條規定聯邦法院和州法院同時對所有此類證券法訴訟擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院
發現我們的組織章程中的這些條款不適用於一種或多種指定的
訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會
對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的股份
資本中的任何權益，應被視為已通知並同意選擇上文所述的我們的公司章程的論壇條款
。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者(定義如下)造成不利的美國聯邦所得税後果
。
我們
將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或以上是“被動型收入”(定義見《國税法》相關條款(定義見下文))，或(Ii)本公司於該年度的總資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動
收入而持有的資產。為此目的，可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的現金和其他資產被歸類為被動資產，商譽和其他未登記無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益
。就本測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並從我們直接或間接擁有股票至少25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取比例份額。
根據我們的市值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2022年12月31日的年度內，我們不是PFIC，在本課税年度或可預見的未來，我們預計不會成為美國聯邦所得税的PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。此外，在確定PFIC時，我們資產的總價值可能會參考我們普通股的交易價值來確定，而普通股的交易價值可能會大幅波動。此外，國税局可能會對我們在任何特定年度的決定採取相反的立場，因此，不能保證我們在截至2022年12月31日的年度不是PFIC或在本課税年度或未來不會被歸類為PFIC。美國持有者應就這些規則的適用向其税務顧問進行諮詢。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人持有我們的普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能
適用於美國持有人。見第10.E項。“税收 - 材料
美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素 - 被動型外國投資公司.”
38
作為上市公司運營，我們繼續導致成本增加，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私營公司沒有
產生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克規則和其他適用的規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和保持有效的
披露以及財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規則和法規繼續增加我們的法律和財務合規成本，並繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們將繼續評估這些規則和法規，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例
往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用情況可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們
必須遵守美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規則，這些規則要求管理層
在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告
。我們必須每年披露財務報告內部控制的重大變化
，並根據第404(A)條要求對我們的財務報告內部控制進行年度評估。雖然我們仍然是一家新興成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所根據第404(B)條出具的關於財務報告內部控制的證明報告
。為了保持對第404條的遵守，我們
參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，
我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制
是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大缺陷，可能會因對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場出現不良反應。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
如果根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)，本公司被視為投資公司
，適用的限制可能使我們無法按預期繼續經營業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響
。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果(1)一家公司主要從事或打算主要從事投資、再投資或證券交易業務，或(2)它從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非合併方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
儘管有1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條的規定，但我們是一家研發公司，遵守1940法案規則3a-8的安全港要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們
被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們無法按預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
39
與我們在盧森堡註冊有關的風險
我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同，這可能會對我們普通股的交易和我們進行股權融資的能力產生不利影響。
本公司的公司事務受本公司的組織章程和盧森堡法律，包括不時修訂的《盧森堡公司法》(LOI DU 10 AOUT 1915關注Sociétés商業廣告，電話：)。根據盧森堡法律，我們股東的權利和我們董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。例如，根據特拉華州的法律，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。盧森堡
法律規定盧森堡公司的董事有義務：(I)本着公司的最佳利益真誠行事；以及
(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能
。此外，根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。根據盧森堡法律，董事會擁有唯一的權力決定是否發起法律行動以強制執行公司的
權利(在某些情況下，可以由股東大會或在某些條件下由持有公司至少10%投票權的少數股東發起的針對我們董事會成員的訴訟除外)。此外，根據盧森堡法律，關於我們的公開信息可能比美國發行人或有關美國發行人的定期發佈的信息要少。此外，管理盧森堡公司證券的盧森堡法律可能沒有美國有效的法律那麼廣泛，而且盧森堡關於公司治理問題的法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護小股東。因此，與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的股東在保護與我們的董事、高級管理人員或主要股東採取的行動相關的利益方面可能面臨更大的困難。由於這些差異，我們的股東可能比作為美國發行人的股東更難保護
他們的利益。
該公司是根據盧森堡的法律組建的，其大量資產不在美國。您可能很難獲得或執行
判決，或對我們或我們在美國的董事會成員提起原創訴訟。
本公司是根據盧森堡大公國法律
組建的。本年度報告中點名的大多數董事會成員、高級管理層和專家居住在美國以外，他們的大部分資產位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向這些個人或我們送達法律程序文件，也無法執行美國法院根據美國證券法中針對我們在美國的民事責任條款獲得的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡執行，懲罰條款
和類似的損害賠償或違約金條款只要規定了合理的損害賠償水平，盧森堡法院有權減少或增加其金額，如果金額過高或過低。
40
由於
美國和盧森堡大公國之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可通過盧森堡的有管轄權的法院輸入和執行，但須遵守執行程序(等值)。
在盧森堡執行任何判決之前，美國法院作出的判決在盧森堡法院的可執行性將受制於盧森堡程序法中規定的程序和條件，這些條件可能包括：
| • |
美國法院的判決是終局的和可執行的(前Cutoire)
在美國； |
| • |
美國法院對導致判決的主題事項擁有管轄權(即其管轄權
符合盧森堡國際私法規則和適用的美國國內聯邦或州管轄權規則)； |
| • |
美國法院已將盧森堡法院本應適用的實體法適用於這一爭端。根據最近的判例法和法律理論，不能確定盧森堡法院是否仍然需要這一條件才能批准引渡； |
| • |
判決是在對手方有機會出庭並在出庭的情況下提出答辯的程序之後作出的，外國法院的決定不得通過欺詐獲得，但符合被告的權利； |
| • |
美國法院按照自己的程序法行事；以及 |
| • |
美國法院的裁決和考慮不得違反盧森堡國際公共政策規則，不得在税務或刑事訴訟中作出，也不得在逃避盧森堡法律(萊伊詐騙). |
此外，根據美國聯邦證券法向盧森堡法院提起的針對我們、我們的董事會成員、我們的管理人員或專家的訴訟可能會受到某些限制。特別是，盧森堡法院通常不判給懲罰性賠償。
根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款(例如，
罰款或懲罰性賠償)判給的損害賠償可能會被盧森堡法院歸類為懲罰性或懲罰性賠償，因此盧森堡法院不會承認
。通常情況下，金錢賠償不被視為懲罰，但如果金錢賠償包括懲罰性賠償，則此類懲罰性賠償可被視為懲罰。
根據盧森堡法律，派生訴訟通常不適用於股東
。但是，持有股東大會決定給予董事退職的享有10%表決權的證券的小股東，可以代表公司對董事提起訴訟。持有公司10%以上表決權的小股東也可以就公司或其子公司的管理行為向董事提出書面詢問，如果公司在一個月內不回答這些問題，這些
股東可以向盧森堡法院申請任命一名或多名受命提交有關這些管理行為的報告的專家。
盧森堡法律的這一條款不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。此外，盧森堡法院將在簡易程序中考慮涉嫌構成對少數股東濫用多數股權的行為
。
盧森堡的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束，包括證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。盧森堡的訴訟程序必須以法語或德語進行，
提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語。
在盧森堡沒有已公佈的關於承認有限追索權條款的判例法
根據該條款，一方當事人同意將其對另一方的追索權限制在與該另一方在任何給定時間點可用的資產，盧森堡也沒有已公佈的判例法與承認外國法律管轄的從屬條款有關，根據該條款，一方當事人同意從屬於另一方當事人的債權。
如果盧森堡法院必須分析此類條款的可執行性，這樣的法院很可能會考慮比利時和盧森堡法律學者所持的立場，即有限追索權規定可對當事人強制執行
，但不對第三方強制執行。
允許將程序文件
送達給服務代理的合同條款可能會被盧森堡法律條款所取代，該條款允許將程序文件
有效地送達受該當事人所在國家法律管轄並符合該當事人所在國家法律的一方。
出於這些原因，
美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的董事會成員、我們的高管和本年度報告中點名的專家的民事責任條款向盧森堡法院提起原創訴訟。此外，
即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得了對我們、我們董事會的非美國成員、高級管理層或本年度報告中點名的專家不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行
。
41
盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產法有很大不同，我們為股東提供的保護可能比美國的破產法和破產法所提供的保護要少。
作為一家根據盧森堡法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，公司受盧森堡破產法和破產法的約束，如果對我們發起任何破產程序，其中包括2015年5月20日關於破產程序的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一個歐洲國家的法院判定該國家的破產和破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家/地區的破產法和破產法(如果有)為我們的股東提供的保護可能比他們在美國破產和破產法下獲得的保護要少，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。
第
項。
關於該公司的信息
4.A. 公司的歷史與發展
我們
是一家技術驅動型的端到端iLottery和iGaming解決方案提供商，最初是根據盧森堡大公國(“盧森堡”)的法律成立的私人有限責任公司(Société
ka響應能力限制)並於2014年4月10日改製為公眾有限責任公司(Société
匿名者)根據盧森堡法律，於2020年11月10日完成本公司普通股的首次公開發售(“首次公開發售”)並在納斯達克全球市場上市。作為轉換的一部分，我們執行了1：8.234的反向股份拆分。我們的註冊辦事處位於盧森堡L-2146，63-65 rue de Merl，我們的電話號碼是+352-2040119020。
我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫哈巴澤爾街10號，郵編：6971014。我們這個地址的電話號碼是+972-73-372-3107。
我們的網站地址是Https://
neogames.com。我們網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不應通過引用將其納入本年度報告。我們已將
我們的網站地址僅作為非活動文本參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件
，地址為Www.sec.gov。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格
獲得“境外私人發行人”的待遇。作為“外國私人發行人”，我們不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據《交易法》註冊的
。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，其地址是DE 19711紐瓦克圖書館大道850Suit204。
精選近期發展
收購Aspire
2022年6月14日，我們完成了收購Aspire股份的要約收購要約(“Aspire投標要約”)，2022年8月11日，我們完成了剩餘流通股的擠出程序
，之後我們現在擁有Aspire的100%股權。我們為Aspire股票支付的代價為每股Aspire股票111.00瑞典克朗，換取Aspire 50%的股份，以及0.320股新遊戲普通股(以特別提款權的形式)購買剩餘50%的Aspire股票
。此次收購的資金來自新發行的NeoGames普通股和現金。我們發行了大約
760萬股普通股(以特別提款權的形式)，我們還支付了大約2.64億美元(相當於26.4億瑞典克朗)的現金。
為了為要約的現金部分提供資金，我們從Blackstone Alternative Credit Advisors LP和/或其附屬公司管理的基金和賬户獲得了全額承諾債務融資，包括1.877億歐元(約1.98億美元)的定期貸款。這筆定期貸款，以及一筆1310萬歐元(約合1380萬美元)的超額資金安排，期限為6年。
自收購完成以來，我們一直致力於將Aspire整合到我們的業務中，並利用效率和實現兩家公司之間的協同效應
。例如，收購後，我們已經能夠為我們的客户帶來聚合服務、體育博彩和
託管服務，並將彩票擴展到iGaming和體育博彩。此外，此次收購使我們能夠在我們的產品組合中增加
個補充產品，整合功能並利用規模經濟。在Aspire被公司收購之前擔任首席執行官的Tsachi Maimon先生以總裁的身份加入NeoGames，並領導一個新成立的iGAMING部門。
42
與Pollard鈔票的關係
2023年1月，
公司與Pollard Banknote Limited簽訂協議，正式確定其與他們關於NPI的合資關係，並單獨修訂與Pollard Banknote Limited現有的密歇根州合資協議。我們相信
這些協議有助於加強公司旨在促進NPI持續成功的長期方法，並相應地，
公司繼續支持NPI客户的iLottery計劃。此外，這些協議為公司和Pollard提供了在北美市場尋求未來iLottery機會的選項，可以是合作、作為其合資企業的一部分，也可以是獨立的。
Pariplay在艾伯塔省推出
2022年1月，Pariplay，我們的一家子公司和領先的聚合器和遊戲工作室，在艾伯塔省上線，搶佔了賭場標籤錢包市場的重要份額。由於我們在NPI方面的合作伙伴關係，這種擴張成為可能。
進入巴西市場
2022年6月28日，我們宣佈與巴西彩票運營商INTRALOT do Brasil簽訂一個為期多年的交鑰匙項目，為巴西第二大州米納斯吉拉斯州的官方彩票運營商Loteria Mineira提供長達十多年的彩票
。與INTRALOT do Brasil的協議
標誌着NeoGames進入巴西市場，提供iLotting和在線體育博彩的端到端解決方案。該協議
也是我們與BtoBet的首次合作，BtoBet是我們作為收購Aspire的一部分收購的體育博彩解決方案。
Pariplay與度假村的協議
2023年1月11日，我們宣佈Pariplay已與大西洋城第一家賭場-度假村賭場和酒店的在線子公司Resorts Digital Gaming達成協議。Resorts Digital的客户將能夠訪問Pariplay的專有內容
以及非常流行的第三方授權遊戲。
與Resorts Digital Gaming的合作將Pariplay在北美的足跡擴大到獲準在美國六個監管在線遊戲的司法管轄區
中的五個以及加拿大其他省份運營。
與Metropolitan
Gaming達成協議
公司於2023年2月1日宣佈，Aspire已經與Metropolitan Gaming簽訂了一份多年協議，Metropolitan Gaming是一家領先的英國陸上運營商集團，經營着倫敦最大的賭場之一，以及英國其他七個高端地點。根據協議，Aspire將為Metropolitan Gaming提供全面的在線解決方案，其中包括其平臺
(PAM)、託管服務和賭場聚合解決方案。
Pariplay與DraftKings的內容
協議
2023年3月10日，該公司宣佈Pariplay與主要的面向美國的運營商DraftKings在新澤西州達成了一項內容協議。該公司內部的賭場遊戲工作室內容將向DraftKings在新澤西州的客户提供。DraftKings將
還可以訪問大量表現最好的第三方遊戲，包括Pariplay獨家提供的內容。
BtoBet對北美市場的準備
BtoBet已開發
這是一款面向北美的自助投注終端(SSBT)和場外(Over
櫃枱)投注解決方案，因此我們現在能夠為希望
提供與其在線提供的相同產品的陸上運營商提供全方位的投注解決方案。
43
本金
資本支出
關於我們截至2022年12月31日的三年的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的，請參閲
第5項。經營與財務回顧與展望.”
4.B. 業務
概述
我們
公司
我們
是受監管的彩票和博彩運營商的iLottery和iGaming解決方案和服務的技術創新者和全球領導者
，為我們的客户提供全方位的解決方案套件，包括專有技術平臺、兩個專門的遊戲工作室
和廣泛的引人入勝的遊戲產品組合-一個是彩票遊戲，一個是賭場遊戲，以及一系列增值服務。
作為國家彩票和其他彩票運營商的全球B2G和B2B技術和服務提供商，我們為客户提供全方位的解決方案，其中包括提供彩票遊戲所需的所有元素，包括即時彩票和DBGS(均定義如下)，
通過個人計算機、智能手機和手持設備(“iLottery”)。這些要素包括技術平臺、一系列增值服務和一個擁有大量遊戲組合的遊戲工作室。我們提供的增值服務促進了iLottery產品的各個方面
，包括監管和合規、支付處理、風險管理、玩家關係管理和
玩家價值優化。我們的完整解決方案使我們的客户能夠享受到營銷其品牌併為其iLottery銷售渠道創造流量的好處。
通過在2022年6月戰略收購Aspire Global Plc(“Aspire”及其子公司“Aspire Group”)
，NeoGames現在提供BtoBet的創新體育博彩平臺、Pariplay的高級內容聚合解決方案
以及一整套B2B遊戲技術和託管服務。合併後的公司擁有真正的全球業務，為美國十幾個州和整個歐洲十多個國家的客户提供服務，並在拉丁美洲和非洲等高增長地區開展業務。擴大我們的客户基礎也降低了我們收入的集中度。
NeoGames
成立於2014年，是一家獨立公司，從Aspire(前身為NeoPoint Technologies Limited)剝離出來，
前身為B2C和B2B，目前是iGaming行業的B2B服務提供商。在從Aspire剝離之前，我們的管理團隊負責Aspire的iLottery業務，該業務的大部分收入來自向
歐洲各種彩票銷售iLottery遊戲。2014年，我們開始專注於美國iLottery市場，該市場於2012年在伊利諾伊州推出在線彩票銷售。為了進入這一重要的市場機會，我們與全球彩票行業的領先供應商之一Pollard Banknote Limited(“Pollard”)合作。2014年，作為Pollard的分包商，我們在美國與MSL簽署了第一份交鑰匙解決方案合同。
2014年7月，我們與Pollard成立了NPI合資企業，目的是在北美彩票市場識別、爭取、贏得和執行iLottery合同
。NPI將公司的技術、iLottery業務和運營經驗與Pollard的基礎設施、管理能力以及與北美彩票的關係結合在一起。NPI由一個由兩名成員組成的執行董事會管理，其中兩名成員由NeoGames任命，兩名成員由Pollard任命。NPI有自己的總經理
和敬業的員工隊伍，作為一個獨立的實體運作。然而，它依賴NeoGames和Pollard提供某些服務，如NeoGames的技術開發、業務運營和支持服務，以及Pollard的企業服務，包括法律、銀行和某些人力資源服務。
自成立以來，NPI已與VAL、NHL(作為INTRALOT的分包商)、NCEL、AGLC、ALC和佐治亞彩票獲得了iLottery
合同。我們在北美的所有iLottery
業務目前都是通過NPI進行的，但在密歇根州除外，根據MSL和Pollard於2014年1月14日簽訂的合資協議(“密歇根合資協議”)，我們作為Pollard的分包商為密歇根iLottery提供支持。
我們繼續通過NeoGames在北美以外的地區開展我們的所有iLottery業務。
2023年1月10日，我們與Pollard簽訂了《有限責任公司協議》(簡稱《有限責任公司協議》)，正式確定NPI運營和管理的條款和條件，並規定NPI的目的是根據現有合同履行其義務，並考慮未來可能出現的其他iLotting機會。此外，我們還於2023年1月10日修訂了《密歇根合資企業協議》，規定合資企業不再僅限於在密歇根州的活動(修訂後的《密歇根合資企業協議》)。根據《有限責任公司協議》和修訂後的《密歇根合資企業協議》，我們和Pollard均不得出於自身的業務目的與NPI的任何一家或多家供應商建立業務關係，或探索未來可能出現的其他iLotting機會，但任何此類業務關係和其他機會不得故意幹擾或以其他方式轉移NPI供應商的服務。
44
2022年6月28日，我們宣佈進入與巴西第二大州米納斯吉拉斯州彩票運營商INTRALOT do Brasil的多年交鑰匙項目。該協議標誌着公司進入巴西市場，提供iLottery和在線體育博彩的端到端解決方案
。該協議是該公司與BtoBet的首次合作，BtoBet是該公司在收購Aspire時獲得的體育博彩解決方案。
我們
是一家100%的數字企業，正在使用技術來改變傳統的以零售為基礎的彩票市場。彩票是我們的政府客户的重要收入來源，因為它們為國家預算提供急需的捐款，為公共項目和計劃提供資金。
iLotting行業以及我們作為一家公司，從與客户簽訂的長期、多年合同中受益，這些合同的起始期通常為
四到七年，外加嵌入的延期選項。此外，我們的軟件即服務業務模式允許
我們的平臺在不斷增長的行業中高度可擴展，同時受益於與我們客户的遊戲收入相關聯的可見收入流。由於監管和政府合同以及專業技術要求的複雜性，進入iLottery行業也面臨着巨大的障礙。瞭解這些動態後，我們在美國確立了領先的市場地位。我們目前通過NPI為最多的美國iLottery客户提供iLottery解決方案，包括美國人均票房收入最高的三個iLottery項目(密歇根、弗吉尼亞州和新罕布夏州iLotteries)，這三個項目也是iLottery普及率最高的三個項目。
Aspire
集團是領先的iGaming解決方案B2B提供商，為公司提供運營成功的iGaming品牌所需的一切，涵蓋
賭場和體育。B2B產品包括強大的技術平臺、專有賭場遊戲、專有體育書籍、遊戲聚合器和託管服務。該平臺本身可以單獨使用或與廣泛的服務相結合。憑藉在管理賭場網絡和開發內部專有技術方面超過15年的運營經驗，Aspire能夠
提供確保我們合作伙伴賭場方方面面的iGaming解決方案：從包括遊戲聚合的強大平臺
到監管、合規、支付處理、風險管理、CRM、支持和玩家價值優化。B2B產品還包括通過子公司Pariplay為外部運營商提供的遊戲聚合服務，以及通過其子公司BtoBet提供的完整體育博彩解決方案。
2018年1月，Aspire將其服務範圍擴大到包括體育，成為首家向體育運營商提供全面交鑰匙解決方案的提供商
-在五個以上受監管的市場積極開展業務。2019年10月，收購了領先的聚合器和遊戲工作室Pariplay Group，並於2020年10月完成了對領先的B2B體育書籍提供商BtoBet的收購。這兩筆收購都大大增加了Aspire的價值鏈。2021年10月，Aspire宣佈已與美國集團eSports Technologies，Inc.就出售Aspire的B2C業務(包括Karamba品牌)達成協議，總代價高達約6500萬歐元。此外，Aspire與eSports簽訂了為期四年的平臺和託管服務協議。2021年12月，Aspire簽署了一項協議，以175萬美元現金收購賓果供應商BNG投資集團有限公司25%的股份，並有權在三年或五年後收購所有股份。這為Aspire提供了真正的全渠道技術，並在iGaming行業最大的垂直市場之一提供了專有產品。
B2B合作伙伴關係的收入模式的特點是設置費用相對較低，第三方供應商的服務加價適中
，主要從調整後的淨遊戲收入中分得一杯羹。BtoBet和Pariplay採用收入分享模式。主要運營成本是技術開發、許可證、客户服務和B2C品牌的營銷，直到B2C剝離。作為許可證持有者，Aspire直接從玩家那裏獲得淨遊戲收入(NGR)，並在與合作伙伴分享收入之前保留版税份額，
與許多其他平臺提供商不同，其他平臺提供商從運營商那裏獲得版税支付，而不考慮運營商的結果。
Aspire集團在美國、哥倫比亞、
墨西哥、英國、愛爾蘭、西班牙、葡萄牙、荷蘭和丹麥等30多個受監管市場運營。辦事處位於馬耳他、以色列、保加利亞、烏克蘭、馬其頓北部、印度和直布羅陀。
我們的
收入(如第5項所述)。“財務狀況和經營業績 - 經營業績構成
- 收入)，“不包括我們的NPI收入利息(如文中所定義))截至2022年12月31日的年度為1.657億美元
，較截至2021年12月31日的年度的5050萬美元增長228%
，截至2020年12月31日的年度為4920萬美元，較上年增長2.6%。
45
我們的電子彩票解決方案和服務
我們通過兩個不同的業務線 - 交鑰匙解決方案和遊戲提供iLottery解決方案。我們的交鑰匙解決方案為每個客户量身定做，可以包括
我們的任何平臺、增值服務和遊戲工作室的組合。我們的遊戲產品與我們的遊戲工作室有關，但僅包括將我們的iLottery遊戲組合提供給彩票。
我們
還向NPI提供某些軟件開發服務，並將某些平臺轉授給Caesars。
有關我們與凱撒簽訂的合同的更多信息，請參閲項目7.B。關聯方交易.”
我們的
技術平臺
新球體
我們提供的中央技術平臺Nelobe通過其玩家帳户管理(“PAM”)模塊
提供全面的iLottery和iGaming功能，並作為所有交易的記錄系統。
新球平臺提供並控制
與球員整個生命週期管理相關的功能。這包括註冊(與玩家使用的數字頻道無關)、年齡和身份驗證、地理位置登錄、負責任的遊戲監控、產品
使用、問題解決、玩家合規性、玩家保留、營銷和玩家服務，以及
錢包交易所需的功能。PAM模塊是我們在整個交鑰匙解決方案中收集、處理和記錄與玩家身份相關的每一筆交易的地方。通過這些在線互動收集的數據讓我們深入瞭解玩家偏好，
並因此為玩家細分策略的執行提供信息，以推動有洞察力的iLottery和iGaming活動。利用我們在整個解決方案中嵌入的負責任的遊戲和合規功能，我們還監控遊戲活動，併為每個玩家的個人資料提供定製的控制和警報。
我們相信，我們提供的高度靈活和多功能的PAM可以支持多種形式的在線遊戲的管理和運營，並因其性能和可靠性而受到客户的信任。這個PAM是30個受監管司法管轄區的超過35家iGaming客户的中央平臺，為80多個品牌提供動力，其中包括AGLC，我們在AGLC為廣泛的遊戲垂直市場提供服務，如在線樂透遊戲、老虎機、即時遊戲以及虛擬和現場經銷商桌上游戲。
NeoDraw
NeoDraw是美國多州彩票協會為發行、銷售和運營基於抽籤的遊戲(“DBGS”)而認證的僅有的四種中央遊戲系統之一。NeoDraw的專有技術是專門為iLottery市場和在線玩家開發的，並與Neball平臺完全集成，以促進DBGS的快速實施，作為完整的交鑰匙解決方案的一部分。
NeoDraw是iLotteries所需的專業技術的一個例子。考慮到彩票遊戲機制和數學的多方面細微差別，在線賭場遊戲或體育博彩提供商通常不能將其用於在線賭場和體育博彩的技術應用於DBG產品。
NeoDraw的主要優勢包括：
| • |
更大的彩票靈活性
- NeoDraw可以獨立運行，也可以與現有的零售中央彩票系統並行運行，不受傳統彩票系統的限制。
|
| • |
更快的上市時間
- NeoDraw與NeSPOPE完全集成。
這降低了與第三方系統集成以推出傳統遊戲所需的複雜性、資源和時間。
|
| • |
附加的
功能 - NeoDraw使我們和我們的彩票客户能夠引入與在線購買流程、購物車功能和遊戲中功能相關的新創新，這些在某些情況下是傳統中央彩票系統無法提供的
。 |
目前，我們為其提供全包式解決方案的所有美國客户都選擇使用NeoDraw來推出他們的iLottery產品。
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新玩法
NeoPlay
是我們提供的管理在線即時消息的技術平臺，玩家可以在其中即時顯示預先確定的
結果，通過該結果可以瞭解他們的彩票是否有資格獲獎。它便於配置，包括獎金表、
支出、門票系列設置、門票價格點和許多其他變量，並支持包括移動、桌面和應用程序在內的渠道。
新立方
NeoCube
是我們的數據倉庫解決方案，是從所有垂直市場收集數據的中心點，允許創建和分析財務和業務報告
。通過NeoCube收集的數據為我們的數據分析團隊提供了基礎，並允許他們
為我們自己的運營以及我們的客户在所有遊戲垂直市場中執行深入分析。
我們的網上彩票服務
憑藉在iLottery行業超過17年的經驗(包括我們的管理團隊對Aspire iLottery業務的運營)，我們在整個營銷和業務運營方面獲得了豐富的
知識和直接經驗，這對實現我們客户的收入增長至關重要
。我們從分析、遊戲性能、玩家支持、支付解決方案
管理等方面的廣泛視角中不斷獲得的洞察力，使我們能夠作為我們客户的戰略合作伙伴，共同開發他們的iLottery業務。
我們在四個關鍵領域為客户提供服務：營銷運營、玩家運營、技術運營和業務運營。
| • |
市場營銷
運營 - 我們在整個玩家生命週期中為北美客户提供有針對性的營銷服務和數據分析，從數字獲取和入職到遊戲參與。
此類業務包括但不限於： |
| - |
實施針對球員羣體的促銷活動； |
| - |
最大化玩家產生的回報； |
| - |
基於結果的玩家行為分析； |
| - |
基於玩家級細分的評估，包括玩家的活動狀態、遊戲取向、押金特徵、對先前促銷活動的反應以及賬户餘額狀態； |
| - |
對從不同營銷和促銷活動中獲得的球員的終身價值進行預測性分析
|
| - |
有關決定重點關注和放棄哪些球員收購戰略和營銷活動的信息。 |
| • |
玩家
操作-利用代表我們的客户管理玩家的多年經驗，我們為北美、歐洲和其他客户提供各種服務，旨在為iLottery和iGaming玩家提供儘可能好的
服務。此類操作可以包括但不限於以下一項或多項操作：
|
| - |
位於美國和歐洲的客户服務中心，為我們的全球客户提供服務；
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為北美(通過NPI)、歐洲和南美客户提供客户關係管理服務； |
| - |
負責任的遊戲服務，主動檢測玩家的遊戲行為並做出反應； |
| - |
合規服務，包括反洗錢和了解客户解決方案，以滿足客户的本地要求；以及 |
| - |
促進資金在整個球員生命週期內的流動，從融資到變現。
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| • |
技術
運營 -我們向許多
客户提供這些操作，旨在為我們為客户部署的平臺提供全方位的監控和維護，並保護我們後端iLottery軟件的完整性。這些行動包括但不限於： |
| - |
以SaaS產品的形式部署我們的技術平臺，不帶/不帶IaaS； |
| - |
持續推出我們軟件的高級版本、第三方操作系統更新和安全補丁；
|
| - |
處理所有上報的生產事故； |
| - |
核實技術缺陷，並可能上報給開發團隊；以及 |
| - |
監控系統和網絡性能的降級和潛在的欺詐活動。
|
| • |
業務
運營 -我們為第三方供應商的支付處理服務提供便利，並管理面向客户的人員。此類操作可能包括但不限於： |
| - |
將第三方支付解決方案集成到我們的平臺中，以支持瞭解您的客户(KYC)服務、地理位置服務和各種支付服務，如信用卡和借記卡交易和銀行轉賬； |
| - |
代表我們的客户擔任記錄商人； |
| - |
招聘、培訓和管理客户服務和客户關係管理代表； |
| - |
收購營銷服務；以及 |
| - |
制定和管理部署每個解決方案所需的項目計劃。 |
我們的iLottery遊戲工作室
*
我們相信，我們是第一個建立獨立的業務部門，專門開發iLottery遊戲的公司。我們相信
我們擁有全球彩票行業最大的iLottery遊戲組合之一，生產了350多款專有遊戲。
我們相信，我們的競爭優勢
延伸到我們專注於iLottery的遊戲工作室的運營。彩票提供的遊戲需要遵守嚴格的規定
和指南。我們相信，我們只專注於iLottery，使我們能夠製作出符合這些法規和指導方針的最佳iLottery遊戲，同時提供娛樂性和多樣化的玩家體驗。我們相信，這種能力源於我們豐富的經驗
，以及對此類法規和指導方針所確立的界限的深刻理解，以及我們已被證明的“在盒子裏創新”的能力。
我們的遊戲是由工作室中高度敬業的
成員開發的，他們擁有藝術設計和高級多媒體動畫、軟件開發、工程和數學方面的經驗。
在製作遊戲之前和期間，我們會考慮一些基本因素，包括：
| • |
娛樂
價值 - 作為遊戲一部分的玩家交互級別、
玩遊戲的複雜程度、多媒體體驗(設計、動畫和音頻)以及遊戲的持續時間。
|
| • |
數學 - 控制遊戲的風險級別，並根據彩票玩家的風險情況優化遊戲體驗(給定目標支付率)。
|
48
ILottery
競爭格局
為了保護彩票作為政府預算資金來源的穩定性和可靠性，政府制定了彩票潛在供應商必須遵守的做法和協議，以競爭彩票合同，包括：
| • |
使用複雜的官方公共採購程序，要求參與供應商作出實質性承諾，如履約保證金； |
| • |
在合同中加入隨意終止合同的條款；以及 |
| • |
對符合彩票規則的彩票專用技術的要求。
|
政府
也傾向於在彩票運營進行期間不頻繁更換彩票供應商，以避免此類變化所固有的風險。
目前，考慮到可觀的成本和所需的專業知識，為彩票行業提供服務的公司數量有限。
電子彩票行業與傳統彩票行業有許多共同的特點，包括在政府預算中發揮重要作用、高度監管、有限競爭和採購過程漫長。這些共同特徵包括：
| • |
銷售週期長，前期投資大； |
| • |
營業額有限的長期關係；以及 |
| • |
與其他形式的賭博一起增長。 |
ILottery
已經能夠與傳統彩票並駕齊驅，這表明典型的iLottery玩家可能與典型的傳統零售彩票玩家
截然不同。
推出完整的iLottery計劃需要大量的前期時間和資金投入，以開發我們所稱的“專門的
技術”(該技術是專門為彩票行業開發的，需要相當專業的專業知識)，創建
一系列量身定製的遊戲，並建立設施來託管提供iLottery的轄區內的運營和數據處理
。
與傳統零售彩票的
不同，一個州可能有多個即時彩票服務提供商，併為DBGS提供單獨的服務提供商
，而對於iLottery，客户通常希望一個服務提供商支持全套即時彩票和DBG彩票。這些前期投資因針對政府客户的採購流程而進一步放大，該流程涉及重大限制和手續，
以及iLottery提供商必須繳納履約保證金以保證計劃的履約水平的一般要求。
雖然由於上述各種障礙，彩票行業的競爭受到限制，但iLottery的創新本質為一家專注於單一業務的公司創造了一個進入傳統彩票行業並與之競爭的機會。我們的經驗
表明，品牌知名度、令人信服的客户業務成果以及可靠的交付和服務仍將是iLottery行業成功的關鍵。就像它對傳統彩票所做的那樣，我們相信這將導致交易量有限的穩定合同。
我們認為，與其他博彩市場相比，電子彩票行業對新進入者的風險較小，原因包括政府採購流程、法規和對專業技術的需求等因素設置了相當大的進入門檻。然而，現有的少數幾家iLottery提供商之間在新的iLottery合同方面存在激烈的競爭。我們既競爭提供完整交鑰匙解決方案的合同
，也競爭提供我們的遊戲組合的合同。
我們主要與國際遊戲技術公司(“IGT”)、科學遊戲公司(“SGMS”)和INTRALOT爭奪交鑰匙解決方案合同。除了INTRALOT之外，我們還與其他幾家公司爭奪遊戲合同，例如Instant
Win Gaming Ltd.。雖然這些不提供交鑰匙解決方案的其他公司可能會搶佔一些內容市場份額，但他們
需要在我們這樣的平臺上託管他們的遊戲。其他公司未來可能會選擇進入iLottery行業，但我們相信
構建和運營成功的iLottery技術平臺所需的專業知識和經驗將限制這種擴張。
我們已將我們的交鑰匙解決方案部署到
比我們的任何競爭對手更多的美國彩票，這些彩票聘用了全方位服務的iLottery提供商。
49
我們在iLottery方面的競爭優勢
技術
設計和靈活性
**我們
相信，我們以多年的專業知識和對美國客户的深入接觸為基礎，專注於iLottery解決方案，使我們對iLottery客户和玩家有了更好的
瞭解，使我們能夠繼續在iLottery解決方案和遊戲方面超越競爭對手。
我們提供的完全集成的iLottery交鑰匙解決方案
旨在靈活、響應迅速且易於調整，以滿足每個客户的需求，並支持未來的增長和創新。我們在技術開發過程中使用的開放式架構為我們的
客户提供了多項優勢。使用單一代碼庫，我們的平臺可以不斷調整和改進，而不會受到第三方供應商的任何阻礙或限制。這意味着我們的所有客户都可以運行相同的核心軟件版本，並在相對較短的時間內獲得相同的升級和
更新，從而使我們能夠快速、大規模地發展我們的平臺和遊戲。
內部
遊戲工作室
我們已經制作了350多款專有的iLottery遊戲，我們經營着自己的內部遊戲工作室。從歷史上看，我們的遊戲在盈利能力和受歡迎程度方面都比我們的競爭對手錶現強勁。我們的遊戲工作室允許我們為客户提供完整的解決方案，而我們的某些競爭對手
必須使用第三方供應商才能為他們的客户提供遊戲。此外，我們豐富的遊戲產品組合使我們能夠將我們的客户羣擴展到不需要我們的全面統包解決方案，但希望擴展他們的在線遊戲產品以獲得更多娛樂內容的客户。
ILottery
業務運營經驗
我們作為B2C和B2B遊戲運營商的經驗(最初在Aspire內)，以及作為我們玩家運營服務的一部分，代表我們的美國客户管理玩家的多年實踐經驗
幫助我們瞭解瞭如何管理和吸引iLottery玩家。過去17年，通過在歐洲和美國以及最近在南美的業務，我們還對iLottery市場及其參與者有了大量的瞭解。
我們的經驗使我們能夠深入瞭解iLottery玩家的特點，使我們能夠針對此類玩家的需求和興趣定製我們的解決方案。
我們每天分析客户的玩家遊戲
數據，以深入瞭解多個司法管轄區的遊戲機制和玩家偏好。我們的重點是玩家
，瞭解他們的特徵、賭博認知、對彩票品牌的忠誠度和其他屬性。我們相信，這種理解
有助於我們遊戲工作室的成功。
上市時間
我們已將我們的交鑰匙解決方案部署到
比我們的任何競爭對手更多的美國彩票，這些彩票聘用了全方位服務的iLottery提供商。我們技術的先進性，與我們共享的代碼實踐、內部項目管理和部署實踐相結合，使我們能夠比競爭對手更快地啟動。
例如，我們在獲得合同後七個月內為NHL和INTRALOT do Brasil推出了我們的交鑰匙解決方案，
為AGLC在六個月內推出瞭解決方案。
品牌知名度和信譽
鑑於彩票在政府預算中的重要作用，贏得客户的信任是彩票平臺和服務提供商獲得新合同的關鍵，
以及聲譽和品牌對於贏得客户的信任至關重要。雖然我們在2014年才進入美國市場，但我們相信，由於我們的業績支持了我們的
客户的增長，我們已經成為美國和全球iLottery行業的知名品牌和受人尊敬的品牌。密歇根iLottery已經成為美國其他尋求提供iLottery的州的典範，我們相信州政府彩票知道我們的運營敏鋭以及我們的技術在推動這一成功中所發揮的作用。
與各種市場參與者合作
我們樂於尋求機會，將不同供應商的優勢匯聚在一起，這使我們成功地與iLottery行業的其他供應商合作。
我們相信，這種方法使我們能夠獲得原本無法用於公共採購的合同。例如，在NHL方面，我們是INTRALOT的分包商，而在AGLC方面，我們正在與IGT合作，提供
進入他們擅長的賭場遊戲套件的機會，以使產品受益。我們預計將繼續看到類似的機會，包括與其他供應商合作提供我們成功的遊戲組合以惠及國家彩票
的機會。
50
ILottery
收入
按iLottery活動類別劃分的收入
如下：
|
截至12月31日止年度， |
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|
2022 |
2021 |
2020 |
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|
美元(百萬美元) |
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|
交鑰匙合同： |
||||||||||||
|
北美 |
21.8 |
22.9 |
26.8 |
|||||||||
|
歐洲 |
7.9 |
7.0 |
5.4 |
|||||||||
|
遊戲： |
||||||||||||
|
北美 |
||||||||||||
|
歐洲 |
1.7 |
2.0 |
2.1 |
|||||||||
|
總版税 |
31.4 |
31.9 |
34.3 |
|||||||||
|
Aspire的開發和其他服務 |
0.8 |
1.6 |
2.4 |
|||||||||
|
來自NPI的開發和其他服務 |
5.7 |
7.6 |
4.4 |
|||||||||
|
密歇根聯合行動的開發和其他服務 |
1.4 |
1.4 |
1.4 |
|||||||||
|
全面發展及其他服務 |
7.9 |
10.6 |
8.2 |
|||||||||
|
獲取知識產權 |
14.2 |
8.0 |
6.7 |
|||||||||
|
總計 |
53.5 |
50.4 |
49.2 |
|||||||||
我們的iBR彩票增長戰略
我們的iLottery增長戰略建立在以下支柱之上：
| • |
擴大我們現有客户合同的滲透率； |
| • |
在美國和其他司法管轄區(如巴西，可能還有歐洲)贏得新的交鑰匙合同； |
| • |
擴大我們的遊戲工作室客户羣； |
| • |
擴大我們現有客户合同的範圍； |
| • |
將我們最近收購的博彩聚合和體育博彩市場驗證解決方案組合
帶給我們的iLottery客户； |
| • |
擴大我們的產品範圍和地理位置；以及 |
| • |
利用Aspire在託管服務方面的專業知識進入iLottery行業。 |
增加現有市場中的電子彩票滲透率
基於我們在密歇根和弗吉尼亞州的表現、我們之前在某些歐洲市場的經驗，以及最近在巴西推出的產品，我們認為，無論是在全球還是在美國，iLottery普及率在當前水平上仍有相當大的增長空間。利用我們的運營專業知識和技術，我們計劃與客户密切合作，以加強我們的產品在每個市場的覆蓋範圍。
51
擴大現有客户合同的範圍
我們有模塊化的產品供應。我們的每個
協議可以包括我們提供的部分或全部產品。我們相信，在客户最初就我們的一些產品與我們接洽後，提供其他
產品和功能增強功能的潛力很大。例如，當我們在2015年獲得與VAL的合同時，我們只提供DBGS的在線訂閲。然而，在2020年3月，在立法更改
之後，VAL選擇將我們的合同擴展到包括Instant和DBG產品。根據擴展合同
提供的服務於2020年7月推出，初始期限至2026年，外加延長五年的選項。此外，我們對Aspire的收購已經允許，我們相信將繼續允許我們向現有和未來的iLottery客户提供我們新收購的遊戲聚合和體育博彩市場驗證的解決方案組合。例如，我們在2019年10月通過NPI獲得了與AGLC的合同，2022年領先的內容和聚合器提供商Pariplay在艾伯塔省上線，搶佔了賭場選項卡錢包市場的重要
份額。此外，我們現在正在將Pariplay整合到Sazka中。我們的許多合同
都處於早期階段，因此為我們提供了充足的時間來擴展我們向現有客户提供的產品。
在過去十年中，我們通過在歐洲和美國的業務獲得了大量關於iLottery和iGaming市場及其參與者的知識，
我們的經驗使我們對iLottery和iGaming玩家的特點有了深刻的瞭解，使我們能夠根據這類玩家的需求和興趣定製我們的解決方案。
在美國贏得新合同
*
我們是美國iLottery的市場領導者。根據Eilers
&Krejcik Gaming的美國iLottery Tracker的數據，到2022年，我們的客户在美國iLottery總下注中的市場份額為67%，我們的客户通過我們的技術解決方案、遊戲和服務推動了美國iLottery GGR的大部分。
*
我們不斷尋求通過獲得新合同來擴大我們在美國的業務。雖然45個州和哥倫比亞特區提供彩票，但目前只有10個州和哥倫比亞特區(不包括僅提供基於訂閲的iLottery的州)提供iLottery Instant或DBGS。因此，在提供彩票的州，70%的美國人口目前無法
訪問iLotteries。
擴大我們的遊戲工作室客户羣
我們打算通過向使用其他iLottery提供商平臺的新客户提供我們廣受歡迎的iLottery遊戲來進一步擴大我們的收入基礎
。我們目前在歐洲運營着八個合同，根據這些合同，我們只提供遊戲，根據我們最新的NPI協議，我們計劃擴大這一服務
，並在美國和加拿大獨立尋找即時通訊領域的機會。
擴展我們的產品範圍和地理位置
我們目前正專注於擴展我們的北美業務，以成為市場上佔主導地位的iLottery提供商。為此，我們將我們的資源和專業知識投入到
打造一流的iLottery技術和內容上。憑藉為北美市場開發成功的iLottery產品的歷史，
我們已將我們的產品擴展到捷克共和國、歐洲的彩票運營商Sazka和巴西第二大州米納斯吉拉斯州的彩票運營商INTRALOT do Brasil，我們擁有“先發優勢”，我們相信我們有能力
將我們的產品擴展到世界各地。雖然我們目前專注於北美市場，但我們未來可能會決定在世界各地尋找更多的
機會。此外，在收購Aspire之後，我們打算利用Aspire客户的分銷來觸及和擴大Instants在Aspire運營所在司法管轄區市場的存在。
我們的iGaming解決方案和服務
Aspire的背景
Aspire是領先的iGaming解決方案的B2B提供商，為公司提供運營成功的iGaming品牌所需的一切，涵蓋賭場和體育。Aspire的iGaming業務包括技術平臺、專有賭場遊戲、專有體育書籍、遊戲聚合器和託管服務。Aspire
還通過2019年收購遊戲聚合器和
遊戲工作室Pariplay，以及2020年收購體育書籍提供商BtoBet，向外部合作伙伴分發第三方和專有遊戲和體育書籍。Aspire在歐洲、美國和非洲的30多個受監管市場開展業務，包括美國、英國、丹麥、葡萄牙、西班牙、波蘭、愛爾蘭、哥倫比亞和墨西哥等國家。辦事處設在馬耳他、以色列、保加利亞、烏克蘭、馬其頓北部、印度和直布羅陀。ASPIRE成立於2005年，從2017年到被NeoGames收購之前，一直在斯德哥爾摩的納斯達克First North Premier Growth Market上市。
52
2021年12月1日，Aspire宣佈已完成將其B2C業務剝離給總部位於美國的eSports Technologies，Inc.。此次剝離是在Aspire於2021年3月宣佈對B2C業務進行審查後進行的。B2C領域代表了以Karamba為首的Aspire的自有品牌。
這些自有品牌在Aspire平臺上運營，與B2B品牌並存。交易完成後，這兩個B2C品牌成為Aspire的平臺合作伙伴。B2C業務的剝離意味着Aspire成為一家純粹的B2B公司，繼續專注於盈利增長。
IGaming
部門概述
Aspire通過專有技術平臺、專有賭場遊戲、專有體育手冊、遊戲聚合器和託管服務提供全方位的B2B服務
。Aspire
可以相互獨立地提供其各種產品，也可以作為iGaming運營商的一站式解決方案
-超過80%的收入來自徵税、地方監管或即將成為監管市場。該B2B服務面向
賭場和體育運營商以及地面運營商和營銷專家，如附屬公司和媒體公司，具有強大的品牌知名度和產生大量在線流量的能力。Aspire可以管理從監管和合規
到支付處理、風險管理、CRM、支持和玩家價值優化的方方面面，使運營商能夠專注於營銷其品牌和產生流量。
IGaming業務：
我們的iGaming業務包括三個細分市場：核心、遊戲(Pariplay)和體育(BtoBet)。
| • |
核心：支持Aspire
Core允許運營商在許多市場以自己的本地許可證或Aspire的許可證運營，在馬耳他的許可證
覆蓋所有.com市場。加入Aspire為運營商提供了進入大量市場的機會，在大多數情況下，無需申請自己的許可證。ASPIRE的平臺合作伙伴除了可以訪問各種分析工具外，還可以訪問按需數據分析服務，這些工具可提供對統計數據和活動的全面控制，如數據收集、每日報告管理、商業智能、API網關報告、後臺系統和實時數據功能。該平臺不斷更新，添加了與法規和持續合規相關的新功能。內部法規和合規團隊監控所有運營，
進行持續培訓，併為合作伙伴提供其轄區的法規更新和營銷指南。平臺
本身可以單獨使用，也可以與廣泛的託管服務組合使用，例如客户支持、CRM工具和金融服務。
|
| • |
遊戲(Pariplay)：Aspire子公司Pariplay成立於2010年，是一家領先的聚合器和內容提供商。在遊戲領域，Aspire既提供由內部工作室製作的各種專有遊戲，也提供來自供應商的各種第三方遊戲，所有這些遊戲都集成到一個API和單一集成中，並在聚合平臺上伴隨着參與和保留工具。見下文“-我們的
嚮導遊戲工作室“和”-我們的內容聚合器-Pariplay“瞭解更多
詳細信息。 |
| • |
體育
(下注)：2020年10月收購領先的體育圖書提供商BtoBet
是創建涵蓋B2B iGaming價值鏈所有主要要素的產品的重要一步。憑藉專有的sportsbook，Aspire在價值鏈的主要元素中控制知識產權，並可以指導完整的路線圖。此外，在添加新功能和確保快速上市方面，它還為Aspire提供了極大的靈活性。 |
*我們的iGaming業務服務於歐洲、美國和非洲市場。
*
2021年12月10日，Aspire宣佈簽署協議，收購賓果供應商BNG Investment Group Ltd.25%的股份，並
擁有在三年或五年內收購全部股份的選擇權，使Aspire能夠獲得真正的全渠道技術
，並在iGaming行業最大的垂直市場之一進行專有發行。
我們的
嚮導遊戲工作室
收購Aspire後，我們現在又多了一個遊戲工作室--Pariplay的“巫師遊戲”，專注於為傳統老虎機開發內容。WANDER
Games專注於受監管的市場，我們相信它目前是受監管的加拿大市場中領先的遊戲工作室之一。WANDIZE
遊戲公司擁有專門的管理團隊，擁有多年為其他領先遊戲工作室服務的經驗。精靈遊戲是提供包括與玩家直接通信在內的託管服務的
NeoGames組的一部分，這一事實使工作室能夠更好地瞭解玩家的行為，包括他們的好惡。這種共享的知識使巫師遊戲可以製作出更好的遊戲。巫師遊戲目前
每年生產約25款遊戲，並能夠從公司龐大的數據庫中學習，以提高其製作的遊戲的質量
。
我們的精靈遊戲工作室在30多個受監管的市場提供100多個遊戲。
53
我們的
內容聚合器-Pariplay
運營商
尋求提供獨特的產品，以區別於其他運營商，他們通過不斷擴展產品和新的有吸引力的內容來做到這一點。希望擴展服務的運營商可以通過直接與每個內容提供商進行整合來實現這一點，這需要大量支出和技術挑戰，並且可能會分散運營商對其玩家的注意力。
此外，在受監管的市場中，內容提供商需要遵守動態監管，而這往往是具有挑戰性的。或者，
運營商可以選擇與內容聚合器集成。
我們的內容聚合解決方案，Pariplay的
“Fusion”，使運營商不僅可以訪問我們專有的工作室嚮導遊戲，還可以訪問許多其他遊戲工作室，
而無需逐個集成它們。除了將運營商與內容提供商連接起來外，我們還在聚合層面上開發了額外的
營銷層，使運營商可以通過我們的後端訪問我們的免費旋轉、錦標賽和獎品工具，並使他們能夠向任何內容提供商提供他們想要的任何促銷工具。
Pariplay的解決方案和在許多受監管市場運營中獲得的經驗使其能夠進入一個新市場，瞭解市場和玩家的偏好，並與公司的子公司分享這些知識。我們認為，Pariplay在轉向受監管的不受監管的市場以及在已受監管的市場中具有巨大的潛力，在這些市場中，此類監管是複雜或繁重的。
我們的體育博彩解決方案
體育博彩是在線遊戲中最大的垂直市場之一
，一旦不受監管的市場開始受到監管，體育博彩通常是第一個受到監管的垂直市場。這意味着體育博彩是必不可少的，特別是對於希望活躍在受監管市場的運營商來説，因為收購體育博彩玩家可能會
導致這些玩家參加同一運營商提供的其他比賽，這會增加此類運營商的玩家價值。
在一些市場，尋求活躍在線空間的陸上運營商也希望提供零售終端(SSBT)，以便為他們的玩家提供全渠道體驗。
儘管BtoBet的運營歷史相對較短，但它已經活躍在許多受監管的市場，並將自己定位為非洲最大的供應商
。此外，BtoBet已經可以向希望向零售客户提供其產品的運營商提供SSBTS。
我們相信BtoBet能夠滿足北美對優質運動產品日益增長的需求，無論是在線還是零售。
門户
和移動應用
我們為20多個iGaming客户提供門户開發服務，併為5個iGaming合作伙伴提供移動應用程序。
IGaming
競爭格局
許多國家開始直接規範網遊和體育博彩。由於這一舉措，運營商和供應商被要求在他們希望運營的每個司法管轄區從
全球許可證改為本地許可證。此舉會過濾掉不選擇受監管路徑的遊戲公司
。此外，對選擇申請本地許可證的遊戲公司的要求
高於全球許可證的要求。在我們的四個業務部門中，我們選擇在我們運營的司法管轄區尋求並獲得儘可能多的本地
許可證，而我們的競爭一直以這樣的選舉為特徵。
在受監管的市場中，iGaming的競爭是本地化的。例如，BtoBet的競爭對手是Kambi、Betradar、OpenBet和SportNco，而Pariplay的遊戲工作室競爭對手是NetEnt、Red Tiger、Light&Wonder、IGT和Playtech，在聚合業務方面
Pariplay面臨來自Light&Wonder、Relax Gaming、Games Global和EveryMatrix的競爭。Aspire作為一家將平臺遊戲和體育相結合的解決方案提供商，面臨着來自平臺提供商的競爭，這些平臺提供商也提供類似的服務，包括Playtech、EveryMatrix、
GIG和GAN。我們也看到一些公司在某些司法管轄區只提供一個平臺與我們競爭，但我們質疑這種商業模式的長期可行性。
54
我們在iGaming領域的競爭優勢
我們相信我們具有以下競爭優勢：
| • |
我們的運營經驗-我們經營成功的B2C業務的經驗以及為30多家運營商提供託管服務的記錄
使我們具備了在更大範圍內提供服務所需的經驗和信心
。 |
| • |
我們的PAM規模-我們的PAM為世界上一些最大的運營商提供服務，包括iLottery
和iGaming業務。我們良好的業績記錄使我們能夠吸引大型運營商，這些運營商傾向於與
已經具備實時處理大數據經驗的公司接洽，同時吸引較小的運營商。 |
| • |
我們的地理位置-我們在許多受監管市場的存在使我們能夠制定
適當的工作程序，使我們能夠滿足當地監管機構提出的不同要求。在我們的第一個產品在任何受監管的市場推出後，我們能夠為進入和推出我們的其他產品和服務做好基礎設施準備。
|
| • |
擁有大多數價值鏈運營商，無論是陸上運營還是在線運營，現在都比以前更願意與一家供應商接洽，該供應商可以為他們提供成功運營所需的一切
。這為他們提供了從集成和產品角度以及財務方面的優勢。我們的iGaming服務
提供快速進入市場的途徑，使運營商能夠專注於營銷和運營，而不是行政或技術方面。
|
IGaming
收入
按iGaming活動類別劃分的收入
如下：
|
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
|
堆芯 |
遊戲
(Pariplay) |
體育 (BtoBet) |
淘汰 |
總計 |
||||||||||||||||
|
美元(千元)
|
||||||||||||||||||||
|
收入 |
80,475 |
18,265 |
13,360 |
- |
112,100 |
|||||||||||||||
|
收入(部門間) |
- |
5,876 |
369 |
(6,245 |
) |
- |
||||||||||||||
|
總收入 |
80,475 |
24,141 |
13,729 |
(6,245 |
) |
112,100 |
||||||||||||||
我們的iGaming增長戰略
我們的交鑰匙解決方案增長戰略包括：
| • |
增加我們現有運營商的數量-我們的iGaming部門擁有100多家運營商/客户。
我們的目標是通過打開新市場、增加內容和提高玩家的數據價值來改善我們為他們提供的服務。我們有
專門的合作伙伴成功經理與這些運營商密切合作，這些專門的合作伙伴成功經理尋求幫助
運營商與我們發展業務。 |
| • |
擴展到新市場-我們的iGaming部門在30多個受監管市場開展業務，我們不斷尋求進入更多受監管市場，這為我們的本地和國際運營商提供了開始或擴大業務的機會
。考慮到受監管市場通常會限制活躍運營商的數量，我們的運營商可能面臨比非監管市場更少的競爭
。 |
55
| • |
將營銷工具添加到我們現有的產品中-我們認為，讓產品留在品牌中是不夠的
。在iGAME行業這樣飽和的環境中，運營商為他們的玩家尋找附加值。通過提供額外的、獨特的、在某些司法管轄區的專有營銷工具，我們相信我們的運營商不必等待太久
就可以開始看到投資回報，從而使他們的業務持續增長。 |
| • |
擴展我們的專有產品供應-在受監管的市場中運營需要運營商
快速且富有創造力，同時尋求將其產品與其他產品區分開來，同時保持使其業務更可持續的定價模式
。因此，我們不斷尋求增加對運營商的服務。 |
我們的內容聚合增長戰略
包括：
| • |
與大多數受監管的博彩市場中儘可能多的運營商整合，特別是與每個此類市場中排名前三的運營商整合； |
| • |
增加我們專有內容的組合；以及 |
| • |
提供接洽特性和功能。 |
我們的體育博彩增長戰略包括
：
| • |
以我們的體育博彩服務進軍北美市場；以及 |
| • |
拓展到拉丁美洲的更多市場。 |
ILottery和iGaming相結合的好處
NeoGames和Aspire的組合已成為全球博彩市場上多元化的iLottery、數字體育博彩和賭場B2B的領導者，併為客户提供關於其iLottery、數字體育博彩和賭場產品的全面統包技術解決方案。合併後的公司擁有真正的全球業務，為美國20多個州、整個歐洲15個國家/地區的客户提供服務，並在拉丁美洲和非洲等高增長地區開展業務。
我們相信，這兩家公司有着共同的起源和共同的技術基礎，這一事實將使我們能夠有效地受益於收入協同效應
。這些共同的根源還意味着，兩家公司擁有重要的文化和管理價值觀，這將再次平穩過渡。
NeoGames
相信，NeoGames和Aspire擬議的合併將為合併後的業務帶來以下好處：
技術和產品提供增強功能
提升入市戰略
隨着世界各地的彩票都在尋求全面的交鑰匙解決方案，包括iLottery、在線體育博彩和iGaming產品和服務，我們相信，提供完整的端到端解決方案的能力正成為全球彩票在選擇平臺和內容提供商時越來越重要的考慮因素
。ILottery、在線體育博彩和iGaming的組合
創建了一個全面的產品組合，使我們能夠在彩票運營體育博彩和iGaming的市場中競爭並贏得合同，從而提供額外的收入機會。此外，這一組合增強了我們在內部滿足客户所有方面需求的能力，從而減少了對第三方解決方案的需求。
提供
加速和多樣化增長的戰略機遇
NeoGames在美國定位為領先的iLotting平臺提供商，擁有在美國十幾個州部署和運營的彩票和博彩技術平臺，這可能會進一步促進和加速Aspire進入不斷增長的美國市場。
此外，Aspire的在線體育博彩和iGaming運營能力以及在美國以外運營的經驗可以幫助
NeoGames在拉丁美洲和非洲等新興高增長地區的體育博彩和iGaming垂直市場建立業務。
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例如，我們在2022年6月宣佈與巴西第二大州米納斯吉拉斯州的彩票運營商INTRALOT
do Brasil簽訂多年交鑰匙項目，為我們進入巴西市場，提供iLottery和在線體育博彩的端到端解決方案。該協議是該公司與BtoBet的首次彩票整合，BtoBet是作為收購Aspire的一部分獲得的體育博彩解決方案。
多樣化的收入來源和更好的增長模式
Aspire的互補在線體育博彩和iGaming產品使NeoGames的收入來源在地理和產品上多樣化。
NeoGames將能夠在全球範圍內為彩票客户開展體育和遊戲計劃，並進入相鄰的在線體育博彩和在線遊戲TAM。NeoGames和Aspire一起在全球三大洲運營。NeoGames將全球覆蓋範圍的力量與全面的產品組合結合在一起，從而帶來高效的產品開發和更快的新市場推出，相信從長遠來看，
可以實現有意義的收入協同效應。NeoGames相信，合併後的產品將使該公司更好地在以前無法進入的市場贏得合同。
此外，
降低第三方成本和費用、消除重複的上市公司成本、協調研發活動以及
降低一般和行政成本，隨着時間的推移可能會產生成本協同效應。
致力於持續盈利增長
多年來，NeoGames和Aspire都分別作為高增長和高利潤的實體運營。我們相信，這兩家公司的合併將減少對第三方供應商的依賴，提高利潤率，增加TAM和增長概況，預計將帶來更多
加速增長的機會，並進一步擴大本已強勁的利潤率。
增強的管理專業知識
合併後的公司將由經驗豐富的聯合管理團隊的市場領先能力領導和支持。過去成功合作過的NeoGames和Aspire的管理團隊代表着強大的文化契合度，因為雙方都專注於創新，並以客户為中心，進入各自的市場和產品。
季節性
我們的
季度運營結果可能會因節假日和天氣狀況等期間的季節性波動而有所不同。在此期間，用户在娛樂(包括遊戲和移動應用程序)上花費的時間增加，這會增加我們的客户對我們廣告網絡和其他解決方案的
使用量，並可能影響我們的收入。我們還可能會遇到波動，原因可能是
可能不在我們的控制範圍內，這些因素會導致使用率上升或下降。雖然我們認為這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績，但我們的快速增長在很大程度上掩蓋了迄今的季節性趨勢。此外，由於我們每個季度的收入依賴於各種因素，包括我們無法控制的外部因素，因此很難將這些季節性趨勢對我們業務的影響隔離開來，並且無法保證這些模式將繼續下去。
體育博彩受到季節性波動的影響，這可能會影響我們的收入和現金流。大多數主要體育聯盟和賽事
不是全年運營的，我們的運營將受到特定年份體育日曆變化的影響。具體地説，某些體育聯盟採用各種形式(季後賽、錦標賽、盃賽決賽等)。這自然會導致客户對這些運動的興趣增加
，因為賽季即將結束。同樣，某些體育賽事僅在一年中的特定時間運行(例如，大型網球錦標賽)，而某些其他賽事僅在多年週期內運行(奧運會、國際足聯世界盃、歐足聯國家聯賽等)。我們的大部分體育博彩收入是在我們所服務的國家的主要聯賽賽季產生的
，我們將繼續在我們進入的新市場中體驗到體育博彩收入的這種影響。
知識產權
我們目前擁有運營所需的大部分知識產權，並通過可轉讓的永久許可證使用運營所需的其餘知識產權。
我們已通過與第三方簽訂的許可證和服務協議獲得了使用這些第三方知識產權的權利。儘管我們認為這些許可證對於公司當前的運營是足夠的
，但此類許可證通常將我們對第三方知識產權的使用限制在特定的
用途和特定的時間段內。我們相信，我們擁有必要的人員來管理和調整我們的知識產權，以支持我們的業務運營。
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我們的大部分知識產權以軟件代碼和商業祕密的形式存在，我們在運營iLottery和iGaming產品和相關服務時使用這些權利，
以及註冊和未註冊商標。我們依靠美國、歐洲和其他司法管轄區的版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。
我們還通過實施一項政策來保護我們的知識產權，該政策要求我們的員工和參與知識產權開發的獨立承包商
簽訂協議，承認
他們代表我們產生或構思的所有知識產權是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內將他們可能要求或以其他方式對這些作品或財產擁有的任何權利轉讓給我們。我們的機密信息受信息安全系統和與第三方(包括我們的員工和獨立承包商)簽訂的保密協議的組合保護。
我們與業務合作伙伴以及我們提供iLottery和iGaming產品和服務的彩票
簽訂的協議包含保護我們知識產權的條款。
監管
在2022年收購Aspire後，我們在集團的業務中增加了賭場遊戲和體育博彩服務。這些領域伴隨着額外的挑戰。IGaming在美國和歐洲的某些市場，PAM模塊的提供，以及美國和國際上彩票的運營都受到廣泛的監管。
儘管彩票的某些特徵(如彩票的有限數量、必須返還給玩家的總銷售額的百分比以及總銷售額的分配)通常是由法律規定的，但彩票監管機構(有時，彩票公司本身)通常擁有很大的自由裁量權，包括確定所玩遊戲的類型、每筆賭注的價格、彩票的營銷方式以及設備、技術和服務的供應商以及彩票產品的零售商。
為確保合同授予和彩票操作的完整性，大多數美國司法管轄區要求供應商及其高級管理人員、董事、子公司、附屬公司和主要股東持續披露詳細的背景信息，並對其進行背景調查。對將直接負責彩票系統運營的供應商員工的背景調查
偶爾也會進行
，大多數州保留要求解僱他們認為不合適或他們認為其存在可能對彩票運營安全或完整性造成不利影響的員工的權利。某些司法管轄區還要求持有(合法、受益或通過投票權)特定百分比(通常為5%或更多)供應商證券的個人和實體進行廣泛的個人和財務
披露以及背景調查。儘管大多數司法管轄區規定，“機構投資者”(由特定司法管轄區界定)可以尋求豁免這些要求，但批准豁免的條件可能是進行監管調查，以確定申請人是否符合“機構投資者”的定義。
如果我們的高級管理人員、董事和普通股持有人未能接受背景調查並提供此類披露，可能會導致施加處罰
，並可能危及授予我們的合同或提供終止現有合同的理由。一般而言，任何個人或實體在接到主管當局的通知後，在規定的期限內未能或拒絕申請適宜性或許可證，可能會被發現不適合或拒絕申請許可證。如果任何董事、
高管、員工或大股東被
主管監管機構或主管部門發現不適合(包括由於未能提交所需文件)，我們可能認為有必要或被要求切斷與該個人或實體的關係。
此外，我們可能受到紀律處分，或者我們的執照可能處於危險之中，條件是：(I)在我們收到某人或實體不適合的通知後，我們向該個人或實體支付我們普通股的任何股息或利息，(Ii)允許該個人或實體直接或間接行使通過該個人或實體持有的普通股授予的任何投票權，(Iii)以任何形式向該個人或實體支付所提供服務或其他服務的報酬
，或(Iv)沒有采取一切合法措施要求該不合適的個人或實體放棄其普通股。
在所有適用法律和法規的約束下，我們的公司章程規定暫停由不合適的股東持有的普通股附帶的某些權利，並通過轉讓給一個或多個第三方受讓人的方式處置由不合適的人或其關聯公司擁有或控制的任何我們的普通股。若該等不合適人士未能在規定期限內出售吾等普通股，吾等可
善意以合理可達的最高價格將該等普通股出售(或促使出售)予指定第三方，或在適用法律及法規及吾等的組織章程的規限下，以贖回方式收購該等普通股。由於相關的許可要求，我們的一位創始股東最近承諾減持他在公司的所有權股份。如果股東未能遵守監管要求，並且公司未能採取一切合法措施要求遵守，我們可能在適用的司法管轄區面臨紀律處分，否則我們在該司法管轄區的執照可能處於危險之中。
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彩票合同的授予和彩票在國際司法管轄區的持續運營也受到廣泛監管，儘管國際法規通常與美國的現行法規不同，往往更多地關注賣家及其高級管理層，而不是個人股東。
在Aspire馬耳他許可證的保護傘下提供我們的iGaming服務涉及
風險，該許可證允許在Aspire運營的各個國家/地區以離岸方式提供服務。這種對馬耳他許可證在某些司法管轄區的覆蓋範圍的解釋有時與當地監管機構對當地法律的解釋不一致。
此外，最近奧地利(以及德國)針對使用離岸牌照為該地區提供服務的運營商的民事訴訟索賠有所增加，目前正在審查這些司法管轄區繼續提供服務的情況。奧地利玩家正在對以離岸牌照為吉祥提供在線賭場遊戲的運營商提起民事訴訟，聲稱此類公司在沒有適當許可證的情況下運營。儘管在這一領域與歐盟法律存在矛盾，但奧地利法院經常做出有利於此類玩家的裁決。因此，我們正在利用措施來降低這一領域的風險。
將賭場遊戲和體育博彩添加到我們的劇目中也受到德國正在進行的監管框架變化的影響。
聯邦體育博彩許可證和賭場許可證受到新制度變化的影響。因此，Aspire已在德國申請了當地許可證，以符合這一新制度。
在英國，被許可方(如Aspire)被要求要求白標合作伙伴負責遵守當地法律和法規。這些要求延伸到反洗錢、廣告法規和負責任的賭博法規等領域。在英國，為了保護這些領域的球員，制定了廣泛的法規。ASPIRE正在努力不斷改進其對業務合作伙伴的盡職調查流程，並採取各種措施確保他們遵守當地法規。
2022年11月23日，Aspire完成了英國博彩委員會的許可證審查，發現其用於監控與其合作伙伴關係相關的風險的控制系統存在某些
缺陷。ASPire在整個調查過程中與英國賭博委員會進行了合作，並立即採取了糾正措施，以解決已發現的
故障。Aspire收到了警告，並同意支付237600英鎊的罰款。
社會責任和負責任的遊戲
我們致力於將企業的社會責任整合到我們的業務中，支持持續創造可持續價值，並增強我們實現其戰略目標的能力。我們相信，我們的真正價值不僅體現在我們的資產負債表上，還體現在我們的無形資產上，如商譽、我們的員工和我們的聲譽。作為網彩和網遊行業的領先者，我們認真對待我們對客户和監管機構的責任，並專注於在負責任的賭博問題上與兩者合作。我們為我們的客户
提供強大的解決方案，為玩家提供負責任的遊戲，包括幫助促進所有人安全遊戲環境的嵌入式系統
。通過採納管理社會責任的政策和行為，我們通過展示我們對管理企業環境和社會風險的關注，與我們的
利益相關者建立了更有價值的關係。
我們負責任的遊戲平臺功能
包括：
| • |
高級
自我管理模塊，允許玩家在廣泛的參數範圍內定義自己負責的
遊戲限制； |
| • |
操作員控制的
模塊，使彩票客户能夠定義和執行對其玩家的政策和限制；以及 |
| • |
應用程序
編程接口，它連接到政府和其他遊戲數據庫
，提供遊戲中的警報，提醒玩家負責任地玩遊戲。 |
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訴訟
我們可能會不時參與
各種索賠以及與我們運營中的索賠相關的法律訴訟。除上文中所述的以外-監管，“
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，包括我們知道的任何懸而未決或受到威脅的此類程序。
員工
截至2022年12月31日，公司在以色列有216名員工，在美國有8名員工，在馬耳他有172名員工，在保加利亞有99名員工，在馬其頓北部有158名員工，另外還有42名團隊成員分佈在其他歐盟成員國。此外，截至2022年12月31日，公司在印度有39名專職承包商，烏克蘭子公司僱用了383名專職承包商和員工，其中，在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭之前，約有107人離開烏克蘭前往鄰國。
我們的目標是吸引和留住高素質和積極進取的人員。我們還聘請承包商來支持我們的努力。我們的
員工和服務提供商均不受集體談判協議約束。我們認為我們的員工關係很好，我們
從未經歷過停工。
我們致力於維護一個積極促進多樣性和機會平等、不容忍一切非法歧視的工作環境。我們
致力於確保員工得到公平對待，不受不公平或非法歧視。我們重視多樣性
為此，我們認識到多樣性在員工、申請者和其他與我們有業務往來的人中所帶來的教育和商業好處。
4.C. 組織結構
我們公司的法定名稱是NeoGames S.A.，我們是根據大聯盟的法律組建的
盧森堡公國。有關我們的全球覆蓋範圍的更廣泛的視角，請參閲以下內容以瞭解我們的公司結構概述。
盧森堡公國。有關我們的全球覆蓋範圍的更廣泛的視角，請參閲以下內容以瞭解我們的公司結構概述。
新遊戲
公司結構
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4.D. 財產、
廠房和設備
該公司在以色列特拉維夫設有辦事處，在那裏租用了約27,200平方英尺的辦公空間。此設施的租約從2022年4月15日開始延長5年，除非我們事先通知終止，否則將自動續期5年。我們的大部分開發團隊位於烏克蘭基輔。為服務於我們在烏克蘭的團隊，我們租用了面積約為1,966平方英尺的辦公空間。該設施的租約將於2029年6月2日到期。該公司還在烏克蘭、馬耳他、保加利亞、印度、直布羅陀和馬其頓租賃辦公空間，主要是短期租賃。NPI通過位於美國密歇根州蘭辛市約18,100平方英尺的辦公空間為我們在北美的iLottery客户提供服務。該設施由Pollard{br>iLottery Inc.租用，由於它僅用於NPI和MSL的運營，因此該公司將承擔其每月成本的50%。該設施的租約將於2027年3月31日到期。
在俄羅斯入侵烏克蘭前不久，公司的烏克蘭全資子公司NeoGames烏克蘭公司簽訂了一項翻新和長期租賃基輔設施的協議，作為公司的發展中心。根據該協議，本公司已預付
約490,000美元，以促進建設和翻新項目。該項目已被擱置，直到該地區的局勢穩定下來，並有可能繼續進行翻修計劃。
我們
相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間
，以適應我們可預見的未來運營。
項目4A。
未解決的員工意見
無.
第五項。
經營和財務回顧與展望
您應該
閲讀以下關於我們的綜合財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述
，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本年度報告“風險因素”部分
中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同. 我們的財務報表是根據國際財務報告準則編制的。參見第3.D項。“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。關於截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營和財務回顧及展望的討論，可以在我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告20-F表的第一部分第5項中找到。
我公司
我們
是受監管的彩票和博彩運營商的電子彩票和電子遊戲解決方案和服務的技術驅動者和全球領導者
，為我們的客户提供全方位的解決方案套件，包括專有技術平臺、體育書籍平臺、兩個專門的遊戲工作室和廣泛的引人入勝的遊戲組合-一個是彩票遊戲，一個是賭場遊戲，以及一系列增值服務。
作為國家彩票和其他彩票運營商的全球B2G和B2B技術和服務提供商，我們為客户提供全方位的解決方案，其中包括通過個人計算機、智能手機和手持設備提供彩票遊戲所需的所有要素，包括即時和DBG。這些要素包括技術平臺、一系列增值服務和一個擁有大量遊戲組合的遊戲工作室。我們提供的增值服務促進了iLottery產品的各個方面，包括監管和合規、支付處理、風險管理、玩家關係管理和玩家價值優化。我們的完整解決方案
使我們的客户能夠享受營銷他們的品牌併為他們的iLottery銷售渠道創造流量的好處。
隨着2022年6月戰略收購Aspire
，NeoGames現在提供BtoBet的創新體育博彩平臺、Pariplay的高級內容聚合解決方案
以及一整套B2B遊戲技術和託管服務。
NeoGames
成立於2014年，是一家獨立公司，從Aspire剝離出來，Aspire是一家B2C和B2B服務提供商。
在從Aspire剝離之前，我們的管理團隊負責Aspire的iLottery業務，該業務的大部分收入
來自向歐洲各種彩票銷售iLottery遊戲。2014年，我們開始專注於美國iLottery市場，該市場於2012年在伊利諾伊州推出在線彩票銷售。為了獲得這一重要的市場機會，我們與全球彩票行業的領先供應商之一Pollard合作。2014年，我們作為Pollard的分包商在美國與MSL簽署了第一份交鑰匙解決方案合同
。
61
2014年7月，我們與Pollard成立了NPI合資企業，目的是在北美彩票市場識別、爭取、贏得和執行iLottery合同
。NPI將公司的技術、iLottery業務和運營經驗與Pollard的基礎設施、管理能力以及與北美彩票的關係結合在一起。NPI由一個由四名成員組成的執行董事會管理，其中兩名成員由NeoGames任命，兩名成員由Pollard任命。NPI有自己的總經理
和敬業的員工隊伍，作為一個獨立的實體運作。然而，它依賴NeoGames和Pollard提供某些服務，如NeoGames的技術開發、業務運營和支持服務，以及Pollard的企業服務，包括法律、銀行和某些人力資源服務。
自成立以來，NPI已與VAL、NHL(作為INTRALOT的分包商)、NCEL、AGLC、ALC和佐治亞彩票獲得了iLottery
合同。我們在北美的所有iLottery
業務都是通過NPI進行的，但在密歇根州除外，那裏的合同是MSL和Pollard之間的，我們作為Pollard的分包商支持
密歇根iLottery。我們繼續通過NeoGames在北美以外開展所有業務。
ASPIRE
收購
2022年6月14日，我們完成了之前宣佈的對Aspire的收購，總代價約為2.672億美元
現金和7,604,015份公司瑞典存託憑證(“SDR”)，每一份可轉換為一股公司普通股
。截至2023年4月18日，48,672個SDR尚未轉換為普通股，預計在SDR計劃終止後，將在2023年5月24日之前完全轉換為普通股。
在Aspire投標要約結束時，我們發行了7,604,015份特別提款權，並向Aspire的股東支付了約2.672億美元的現金。
在Aspire投標要約結束時，我們與貸款人達成了一項優先貸款協議(定義如下)，包括一筆1.877億歐元的定期貸款，為收購Aspire的現金部分提供部分資金。這筆定期貸款連同1,310萬歐元的超額資金安排，期限為六年，利息為EURIBOR加6.25%的年利率。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註
15和第5.b項。流動資金和資本資源-收購Aspire的融資”.
我們的客户合同
我們iLottery業務模式的核心是我們的交鑰匙解決方案，這是我們iLottery的主要收入來源。交鑰匙合同產生了長期收入流，我們相信隨着時間的推移，我們可以增加這些收入流，就像在密歇根州一樣，以提供強勁的投資回報。
我們
目前直接和通過Pollard、INTRALOT和NPI簽訂了合同，為MSL、VAL、NHL、NCEL、AGLC和SAZKA提供交鑰匙解決方案，並從所有這些合同中獲得收入。我們針對密歇根iLottery的交鑰匙解決方案於2014年8月推出，隨後我們針對Sazka的交鑰匙解決方案於2017年推出。我們針對NHL和NCEL的交鑰匙解決方案分別於2018年9月和2019年10月推出
，在2015年推出DBG電子訂閲計劃後，Val於2020年7月開始運行完整的iLottery計劃，我們針對AGLC的交鑰匙解決方案於2020年9月30日推出。MSL協議從2020年12月延長至2026年7月。2022年，我們宣佈與ALC達成協議，通過NPI提供對我們遊戲
工作室內容庫的訪問，並與佐治亞州彩票公司達成遊戲內容協議。2022年6月28日，我們宣佈與巴西第二大州米納斯吉拉斯州的彩票運營商巴西彩票運營商INTRALOT do Brasil簽訂一個多年交鑰匙項目。
該協議標誌着該公司進入巴西市場，提供iLotting和在線體育博彩的端到端解決方案。
該協議是該公司與BtoBet的首次合作，BtoBet是該公司在收購Aspire時收購的體育博彩解決方案。
除了我們的長期交鑰匙合同外，
NeoGames目前還與歐洲客户簽訂了八份遊戲合同，我們相信未來我們將獲得更多的遊戲合同，我們來自遊戲合同的收入將在我們總收入中佔更大的比例，對我們的盈利能力產生積極的影響。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別從與William Hill的合同中獲得了8.6%、15.8%和13.6%的收入，這些合同是由
承擔的，並於2022年6月30日分配給凱撒。
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在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們來自北美的收入分別佔我們收入的26%和79%。
對於我們的iGaming業務模式，我們是一家領先的B2B供應商，為從一級運營商
到初創企業的各種合作伙伴提供iGaming解決方案。我們的很大一部分客户是專門從事“智能”在線營銷的營銷公司，主要是在歐洲市場，目標是拓展到拉丁美洲。我們提供公司運營成功的iGaming品牌所需的一切，包括賭場和體育博彩。我們從我們的iGaming合作伙伴那裏獲得的收入來自四個不同的來源：固定的設置費用、供應商服務的加價、調整後的淨遊戲收入份額和版税支付。
NeoPollard互動
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的收入分別有3.4%和15%來自向NPI提供的服務，如開發服務。我們按照權益法在我們的財務報表中核算NPI的財務結果。
雖然NPI的運營結果會對我們的利潤(虧損)產生重大影響，但NPI的運營結果只反映在我們的綜合全面收益(虧損)表中的一個項目中(公司在NPI收益中的份額)，我們的收入
和運營費用並不反映NPI的運營結果。
然而，由於其對我們的經營業績具有重大意義，我們已將NPI截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度經審計財務報表包括在本年度報告中。為了更清楚地瞭解新項目倡議的業務成果，我們還將
列入項目5.a。“行動的結果-NPI的運營結果“討論NPI運營結果的期間與期間的比較。
影響我們財務狀況和經營業績的因素
我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到許多重要因素的影響，包括以下和第3.d部分中討論的因素。年報的“風險因素”：
ILottery
滲透率
我們提供交鑰匙解決方案的每個市場的iLottery滲透率各不相同，取決於許多因素，包括所提供的iLottery產品範圍、可接受的支付形式和iLottery營銷預算。我們運營的任何市場的iLottery普及率
都會直接影響我們或NPI的收入，iLottery普及率的任何增加都有望
增加此類收入。
放鬆對美國彩票的管制
彩票
是一個高度監管的行業。雖然45個州和哥倫比亞特區都提供彩票，但目前只有9個州和哥倫比亞特區(不包括只提供基於訂閲的iLottery的州)提供iLottery Instant或DBGS。將我們的業務擴展到更多的美國州是我們增長戰略的重要組成部分，我們相信，某些iLottery平臺和服務提供商不斷增長的可信度和品牌知名度，各州在iLottery產品方面取得的顯著成功，以及美國許多州日益嚴重的預算缺口，都將加快放鬆監管的步伐，並增加我們的增長潛力。
電子彩票行業的競爭水平和競爭對手的數量
與其他博彩市場相比，電子彩票行業較少受到新進入者的影響，這是因為政府法規設置了相當大的進入門檻，而且需要獨特的、為iLottery量身定製的技術解決方案。然而，在新的iLottery合同方面，現有的幾家iLottery提供商之間存在着激烈的競爭。我們既競爭提供交鑰匙解決方案的合同
，也競爭供應我們遊戲的合同。
我們市場上的競爭水平和競爭對手的數量是影響我們贏得新合同和擴大業務的能力的一個重要因素。
63
運營
個網遊業務轄區
我們的iGaming業務專注於
在目前數量有限的受監管市場贏得市場份額。如果更多的司法管轄區(主要是歐盟和整個美國)決定通過許可模式允許受監管的遊戲活動和運營，我們相信我們的經驗和規模，如我們的社會責任實踐和與遊戲監管機構的現有關係所證明的那樣，將使我們能夠提供令人信服的
產品套件，以及在受監管的遊戲市場運營方面的經驗和知識。話雖如此，受監管的市場通常會產生較低的運營利潤率，原因是税收和產品及其他認證要求，以及滿足監管要求所需的更多平臺定製。
美國iGaming市場B2B領域的激烈競爭
我們在不斷髮展的網遊行業面臨着激烈的競爭，尤其是在美國市場。此外，考慮到行業領導者控制着自己的技術堆棧，對剩餘合同的競爭
非常激烈。我們以iGaming技術解決方案、遊戲和相關運營服務的內容、特性、質量、功能、準確性、可靠性、創新和價格為基礎進行競爭。我們相信，我們為iGaming提供了獨特的解決方案，提供了各種B2B服務、獨特的專有工具和專有的Sportsbook平臺，使我們的合作伙伴能夠專注於營銷和玩家收購。但是，我們的競爭對手可能能夠提供類似或更好的解決方案，而且我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們大得多的財政和其他資源(包括人力資源)或經驗，這可能會限制我們與其他運營商簽訂合同的能力。
可報告的細分市場
自收購Aspire於2022年6月14日完成以來，我們通過四個可報告的部門管理我們的運營：NeoGames，代表我們所有的iLottery和相關業務，以及以下三個可報告的部門，構成我們的iGaming部門和Aspire：核心、遊戲(Pariplay)和體育(BtoBet)。
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截至2022年12月31日止的年度 |
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|
樂透 |
堆芯 |
遊戲 |
體育 |
淘汰 |
總計 |
|||||||||||||||||||
|
美元(千元) |
||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
53,598 |
80,475 |
18,265 |
13,360 |
- |
165,698 |
||||||||||||||||||
|
收入(部門間) |
988 |
- |
5,876 |
369 |
(7,233 |
) |
- |
|||||||||||||||||
|
總收入 |
54,586 |
80,475 |
24,141 |
13,729 |
(7,233 |
) |
165,698 |
|||||||||||||||||
|
本公司在合營公司及聯營公司利潤中的份額 |
21,585 |
525 |
- |
- |
- |
22,110 |
||||||||||||||||||
|
細分結果 |
18,660 |
6,695 |
5,785 |
2,157 |
- |
33,297 |
||||||||||||||||||
ILottery
細分市場
ILottery
部門收入在截至2022年12月31日的一年中同比增長6.2%，這主要是由於我們與William Hill的合同產生的收入增加，該合同於2022年6月30日分配給凱撒並由凱撒承擔，但部分抵消了向NPI提供的服務收入的下降
。該部門利潤增至1,870萬美元，主要是由於NPI在美國運營的iLottery計劃的強勁表現，主要是在2022年下半年。
核心
細分市場
ASPIRE
從合併完成到2022年12月31日，核心部門的收入貢獻了8040萬美元。
Aspire Core允許運營商在多個市場以自己的本地許可證或Aspire的許可證進行運營。除了各種分析工具外，ASPIRE的平臺合作伙伴還可以訪問按需數據分析服務。該平臺經常更新與監管和持續合規相關的新功能
。內部法規和合規團隊監控運營，進行持續培訓，併為合作伙伴提供其轄區的法規更新和營銷指南。平臺本身可以
單獨使用，也可以與廣泛的託管服務組合使用，例如客户支持、CRM工具和金融服務。
64
Aspire一直在
使用收入分享安排與合作伙伴合作。在Aspire是交易主體的安排中，收入按毛數確認，與銷售有關的第三方收入部分在分銷費用中確認為特許權使用費。相反，在公司充當客户和供應商之間的代理的安排中，收入是扣除成本後確認的。
在截至2022年12月31日的大多數安排中，公司是委託人。為了確定Aspire是代理商還是委託人，管理層
會考慮Aspire在將服務或產品轉移給客户之前是否獲得了控制權。在進行此評估時，
考慮了幾個因素，最重要的是我們是否對客户負有履行的主要責任，以及定價
自由裁量權。
在2021年出售其B2C部門和相關價值主張後，Aspire一直在與大多數合作伙伴合作，
向他們過渡各自的B2C能力。從2023年1月1日開始，Aspire更改了合作伙伴合同的相關法律條款，
允許合作伙伴在很大程度上控制服務或產品。因此，從2023年1月1日開始，Aspire報告了其大部分安排的淨收入。
遊戲
(Pariplay)
遊戲
細分市場有兩個不斷增長的產品線，即專有內容(“嚮導”)和聚合服務(“Fusion”)，這主要是由於Pariplay向北美受監管的遊戲市場擴展，以及與我們的主要現有合作伙伴
擴展內容和聚合服務。2022年6月15日至2022年12月31日期間的部門總收入為2410萬美元，其中580萬美元為集團內部部門的銷售額。
體育
(BtoBet)
BtoBet是一家擁有專有體育書籍的體育書籍提供商。此外，在添加新功能和確保快速上市方面，BtoBet為Aspire提供了靈活性。BtoBet從合併完成到2022年12月31日，部門收入貢獻了1370萬美元。
非國際財務報告準則信息
本年度報告包括EBIT、EBITDA和調整後EBITDA，這些都是未根據IFRS列報的財務指標，我們使用
來補充根據IFRS列報的結果。我們將“息税前利潤”定義為淨利潤(虧損)，加上所得税，以及與利息和財務相關的費用。我們將“EBITDA”定義為EBIT加上折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，加上首次公開募股費用、基於股份的薪酬、業務合併相關費用以及公司在NPI折舊和攤銷中的份額。
我們
相信EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA在評估我們的經營業績時很有用，因為它們類似於我們行業其他上市公司報告的指標
，證券分析師、機構投資者和其他人經常使用它們來分析經營業績和前景。經調整的EBITDA並非有意取代任何國際財務報告準則財務指標，按計算，
可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱業績指標相比較。
我們
納入這些非IFRS財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和趨勢，並
作出有關資本分配和新投資的戰略決策。EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA不包括國際財務報告準則所要求的某些費用，因為這些費用是非現金的或與業務的運營活動無關。
65
下表將我們的EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨收益(虧損)(最接近的國際財務報告準則衡量標準)進行了核對：
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|
截至12月31日的年度
， |
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|
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2022 |
2021 |
2020 |
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|
(單位：千) |
|||||||||||
|
|
||||||||||||
|
淨(虧損)收益 |
$ |
(18,965 |
) |
$ |
4,652 |
$ |
6,514 |
|||||
|
所得税費用 |
1,546 |
325 |
1,443 |
|||||||||
|
利息和財務相關費用 |
15,105 |
6,312 |
5,069 |
|||||||||
|
息税前利潤 |
(2,314 |
) |
11,289 |
13,026 |
||||||||
|
折舊及攤銷 |
35,611 |
14,613 |
11,657 |
|||||||||
|
EBITDA |
33,297 |
25,902 |
24,683 |
|||||||||
|
首次公開募股費用 |
- |
- |
2,796 |
|||||||||
|
業務合併相關費用 |
17,984 |
3,841 |
- |
|||||||||
|
基於股份的薪酬 |
2,994 |
3,448 |
969 |
|||||||||
|
公司在NPI折舊和攤銷中的份額(1)
|
$ |
222 |
193 |
203 |
||||||||
|
調整後的EBITDA |
$ |
54,497 |
$ |
33,384 |
$ |
28,651 |
||||||
(1)代表截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度NPI折舊和攤銷的50%，分別為445,000美元、385,000美元和405,000美元
。根據國際財務報告準則，NeoGames在NPI費用中的份額沒有記錄在我們的綜合全面收益(虧損)表中，而是根據權益法反映在我們的合併財務報表中，因為
我們分享NPI利潤(虧損)的50%。見本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註1。
運營結果的組成部分
收入
我們
通過Aspire提供的B2B iGaming解決方案、iLottery交鑰匙解決方案和遊戲、與Caesars簽訂合同、
為MSL聯合運營密歇根iLottery(“密歇根聯合行動”)以及我們向NPI提供的開發服務
創造收入。
我們的iGaming收入來自四個不同的來源：固定的設置費用、供應商服務的加價、調整後淨遊戲收入的份額和版税支付
| • |
固定安裝費--協議簽訂後立即收取固定安裝費。 |
| • |
供應商服務加價-第三方服務加價，如支付解決方案提供商和遊戲提供商的費用。我們將加價保持在中等水平，同時專注於版税因素。
|
| • |
調整後淨遊戲收入的份額-當一個品牌在平臺上發佈時，我們和合作夥伴
分享淨遊戲收入(NGR)。我們保留版税，並向合作伙伴支付NGR的剩餘份額。為限制下行風險，在某些情況下會收取最低平臺費。 |
| • |
版税-遊戲和體育博彩的版税是按調整後的遊戲勝利(玩家下注減少玩家贏得的遊戲)的百分比
計算和開具發票的，專有遊戲的費用和第三方遊戲聚合的費用
。 |
我們的iLottery交鑰匙解決方案合同和我們的某些遊戲合同提供了一種收入分享模式，使我們有權直接
或通過Pollard、INTRALOT或NPI間接獲得iLotteries使用我們的平臺和/或遊戲產生的NGR或GGR的預定份額。我們的NGR或GGR份額因客户而異，通常取決於向客户提供的增值服務的類型和範圍
。我們與INTRALOT Interactive S.A簽訂的向克羅地亞彩票提供遊戲的合同是我們擁有的唯一一份基於總銷售額的合同。本合同的初始期限已到期，合同已續簽至2022年1月。
本合同規定的費用根據GGR通過我們在克羅地亞彩票平臺上的內容確定。
我們將密歇根聯合運營從MSL獲得的收入的至少50%作為收入公佈，並在密歇根聯合運營從NeoGames隨後開發和提供的某些遊戲中賺取的版税中增加3%至5%作為對我們開發此類遊戲的補償
。我們將從歐洲客户那裏賺取的收入100%記錄為收入。
66
由於
密歇根聯合行動的收入，我們有權從我們的客户那裏獲得NPI收入的至少50%，
我們從NPI從NeoGames隨後開發和提供的某些遊戲中賺取的版税中增加3%至5%，作為我們開發此類遊戲的補償(我們統稱為我們的“NPI收入利息”)。然而，
雖然我們從密歇根聯合行動獲得的收入在我們的綜合運營報表中反映為收入，但我們的NPI收入利息不作為收入記錄，而是根據權益法反映在我們的財務報表中。
我們分享NPI利潤的50%，但需要進行某些調整(包括上文提到的增量特許權使用費)。
我們
以向Caesars收取月費的形式從Caesars那裏獲得收入，因為Caesars訪問了分包許可的Nelobe平臺。
我們
還將從密歇根聯合運營和NPI收到的某些軟件開發和支持服務的月費記為收入，該費用是按利潤率高於成本計算的。
下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入(包括通過密歇根聯合行動的收入)以及NeoGames的NPI收入利息。
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|
截至12月31日的年度
， |
|||||||||||
|
|
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
|
|
(單位：千) |
|||||||||||
|
交鑰匙合同的使用費(1)
|
$ |
29,729 |
$ |
29,882 |
$ |
32,252 |
||||||
|
遊戲合同的版税 |
1,709 |
1,994 |
2,006 |
|||||||||
|
獲取知識產權 |
14,293 |
7,959 |
6,697 |
|||||||||
|
開發和其他服務 - Aspire |
767 |
1,617 |
2,430 |
|||||||||
|
開發和其他服務 - NPI(2)
|
5,651 |
7,578 |
4,404 |
|||||||||
|
開發和其他服務 - 密歇根
聯合行動 |
1,449 |
1,433 |
1,413 |
|||||||||
|
收入 |
$ |
53,598 |
$ |
50,463 |
$ |
49,202 |
||||||
|
渴望全球收入 |
112,100 |
- |
- |
|||||||||
|
總收入 |
$ |
165, 698 |
50, 463 |
49,202 |
||||||||
|
NeoGames的NPI收入利息(3)
|
$ |
44,473 |
$ |
34,052 |
$ |
9,535 |
||||||
(1)包括NeoGames的收入
主要來自密歇根聯合行動和薩茲卡。
(2)代表NeoGames為NPI提供的服務確認的收入。這些金額也被NPI確認為費用。我們分享NPI公司50%的利潤。
(3)這相當於NPI在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入的50%，分別為8450萬美元、6400萬美元和1800萬美元。
外加來自某些遊戲的增量版税，分別為24萬美元、182萬美元和51.9萬美元，作為我們隨後開發此類遊戲的補償
。我們統稱為我們的“NPI收入利息” - 然而，根據國際財務報告準則，我們的NPI收入利息不作為收入記錄在我們的綜合全面收益表
(虧損)中，而是根據權益法反映在我們的合併財務報表中，因為我們在經過某些調整(包括上文提到的增量特許權使用費)的情況下分享NPI利潤的50%。請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表的附註1。
67
運營費用
分銷費用
。分銷費用主要包括支付給Aspire運營商合作伙伴的版税
、流量相關成本(包括處理費用(包括地理位置成本和身份驗證成本))、第三方內容成本、博彩税、呼叫中心費用(包括硬件和軟件維護成本以及電信費用)、與合同交付合同承諾相關的費用、許可工具和雲解決方案、與這些功能相關的人員相關成本以及與執行這些功能的設施相關的佔用成本。
開發費用
。我們的研發費用主要包括
我們在烏克蘭的研發人員、承包商服務和其他與開發相關的費用。研究和開發成本在發生時計入費用，但符合資本化條件的費用除外。我們相信，持續的研發投資對於保持我們的競爭優勢非常重要，預計研發成本按美元絕對值計算將增加
，但佔總收入的百分比將下降。
銷售
和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要
包括營銷人員成本、差旅費用以及其他與銷售和營銷相關的費用。銷售和營銷費用
計入已發生費用。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以繼續提高我們的品牌知名度。雖然在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，由於
新冠肺炎疫情對國際旅行、會議和營銷活動的影響，我們的銷售和營銷費用有所下降，但在截至2022年12月31日的一年中，隨着與疫情相關的限制措施的取消，我們恢復了對行業會議的參與，並在國際旅行上花費了
。
一般
和管理費用。一般和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律、業務發展和其他行政人員和服務提供商的費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的一般和管理費用將以絕對值
美元的形式增加，並用於支付與上市公司相關的額外成本和支出。
IPO
相關費用。IPO相關費用主要包括法律費用和會計費用。
2020年，我們產生的費用和成本總額為279.6萬美元。
ASPIRE
業務合併相關費用。與收購相關的費用主要包括法律、投資銀行、諮詢和會計費用和支出。
折舊和攤銷
我們的
折舊和攤銷費用包括我們與技術團隊人員產生的資本化研發成本的攤銷。我們以直線方式攤銷這些資本化成本，從開發完成且資產可供使用並在其使用壽命內持續，以及對Aspire新收購的無形資產進行攤銷。我們於2019年開始遵循IFRS 16的指示，確認我們租賃物業的年度成本不超過折舊和攤銷費用。
財務費用
包括關聯方資金的利息費用
我們的
利息支出主要包括我們在高級融資協議中產生的利息。於截至2022年12月31日止年度，本公司就Aspire交易的現金部分支付與高級融資協議有關的利息開支830萬美元。
Aspire期票於2022年3月31日到期時已全額償還。我們已於2022年6月全數償還萬洲國際信貸融資項下的所有借款金額(包括利息)。關於萬洲國際信貸安排的更多信息，見項目7.B。相關的
方交易.”
收入
税費
我們需要對在盧森堡進行的活動所獲得的利潤繳納盧森堡公司税。我們的以色列子公司NGS需繳納以色列公司税。
NPI、NeoGames US、LLP和NeoGames Solutions LLC需繳納美國聯邦所得税和某些州所得税。由於投資於業務增長和發展的資源，我們直到最近都出現了虧損。截至2021年12月31日，我們的累計結轉税收損失估計約為2200萬美元。2021年5月18日，我們從以色列税務機關獲得了一份關於將與NeoGames S.A.
在線彩票業務相關的某些知識產權轉讓給NGS的預審裁決，第三方研究確定轉讓價格為5700萬美元，這將使我們的累計
結轉税收損失減少相同金額。賬面價值5,700萬美元，即轉讓的知識產權的價值
，將在截至2021年12月31日的年度開始的8年內為税收目的攤銷。關於裁決前的更多信息，見項目10.E。 “税收-以色列税務當局的裁決。”
68
所得税
根據本公司或其合併子公司註冊成立的國家/地區的税法和報告年度結束時有效的適用税率計算。網遊公司在馬耳他、以色列、烏克蘭、保加利亞、美國、印度、直布羅陀、北馬其頓、西班牙和意大利等不同司法管轄區開展活動的利潤需繳納公司税。
公司在NPI利潤中的份額
我們
擁有NPI 50%的股權，我們將NPI 50%的利潤或虧損記錄為我們的損益，並進行調整以補償公司
遊戲開發和DBG銷售。
5.A. 運營結果
下表列出了我們的運營結果(以美元表示)以及在所述期間內佔總收入的百分比。
|
|
截至12月31日的年度
， |
|||||||||||
|
|
2022
|
2021 |
2020 |
|||||||||
|
|
(單位：千) |
|||||||||||
|
綜合業務報表數據： |
|
|
||||||||||
|
收入 |
$ |
165,698 |
$ |
50,463 |
$ |
49,202 |
||||||
|
配送費 |
97,579 |
9,889 |
6,685 |
|||||||||
|
開發費用 |
10,278 |
9,428 |
7,452 |
|||||||||
|
銷售和營銷費用 |
5,364 |
1,549 |
1,483 |
|||||||||
|
一般和行政費用 |
23,306 |
12,300 |
7,496 |
|||||||||
|
首次公開募股費用 |
- |
- |
2,796 |
|||||||||
|
業務合併相關費用 |
17,984 |
3,841 |
- |
|||||||||
|
折舊及攤銷 |
35,611 |
14,613 |
11,657 |
|||||||||
|
190,122 |
51,620 |
37,569 |
||||||||||
|
營業利潤(虧損) |
(24,424 |
) |
(1,157 |
) |
11,633 |
|||||||
|
與關聯方資金有關的利息支出
|
2,867 |
4,811 |
4,343 |
|||||||||
|
財政收入 |
- |
- |
(21 |
) | ||||||||
|
財務費用 |
12,238 |
1,501 |
747 |
|||||||||
|
合營公司及聯營公司利潤中的公司份額，淨額 |
22,110 |
12,446 |
1,393 |
|||||||||
|
所得税費用前利潤(虧損) |
(17,419 |
) |
4,977 |
7,957 |
||||||||
|
所得税(費用)Benefit |
(1,546 |
) |
(325 |
) |
(1,443 |
) | ||||||
|
淨收益(虧損) |
$ |
(18,965 |
) |
$ |
4,652 |
$ |
6,514 |
|||||
69
|
|
截至12月31日的年度
， |
|||||||||||
|
|
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
|
|
(絕對數為收入的
%) |
|||||||||||
|
綜合業務報表數據： |
|
|
|
|||||||||
|
收入 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% | ||||||
|
配送費 |
58.9 |
19.6 |
13.6 |
|||||||||
|
開發費用 |
6.2 |
18.7 |
15.1 |
|||||||||
|
銷售和營銷費用 |
3.2 |
3.0 |
3.0 |
|||||||||
|
一般和行政費用 |
14.1 |
24.4 |
15.2 |
|||||||||
|
首次公開募股費用 |
- |
- |
5.7 |
|||||||||
|
業務合併相關費用 |
10.8 |
7.6 |
- |
|||||||||
|
折舊及攤銷 |
21.5 |
29.0 |
23.7 |
|||||||||
|
營業利潤(虧損) |
(14.7 |
) |
(2.3 |
) |
23.6 |
|||||||
|
與關聯方資金有關的利息支出
|
1.7 |
9.5 |
8.8 |
|||||||||
|
財政收入 |
0.0 |
0.0 |
0.0 |
|||||||||
|
財務費用 |
7.4 |
3.0 |
1.5 |
|||||||||
|
合營公司及聯營公司利潤中的公司份額 |
13.3 |
24.7 |
2.8 |
|||||||||
|
所得税費用前利潤(虧損) |
(10.5 |
) |
9.9 |
16.1 |
||||||||
|
所得税(費用)Benefit |
0.9 |
0.7 |
2.9 |
|||||||||
|
淨收益(虧損) |
(11.4 |
)% |
9.2 |
% |
13.2 |
% | ||||||
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
截至2022年12月31日的年度收入為1.657億美元，較截至2021年12月31日的年度的5,050萬美元增加1.152億美元，增幅為228.4%。
我們交鑰匙解決方案合同的收入
在2022年下降了0.51%，降至2970萬美元，而2021年為2990萬美元。這一下降主要是由MSL收入下降4.5%推動的，部分被薩茲卡收入12.6%的增長所抵消。
我們遊戲的收入
在2022年下降了14%，降至170萬美元，而2021年為200萬美元。下降的主要原因是外匯匯率
對以歐元計價的固定價格合約的歐元/美元匯率的影響，以及我們在其他幾個主要歐洲客户中的內容導致交易量減少。
2022年6月30日由凱撒承擔並分配給凱撒的與William Hill的合同以及我們向NPI和密歇根聯合行動提供的某些軟件服務的收入在2022年增長了25%，達到2310萬美元，而2021年為1860萬美元。這一增長主要歸功於我們對2022年在美國另外13個州推出Neball解決方案的支持，以及我們的解決方案支持與Caesars簽訂合同所需的功能範圍的擴大。
來自Aspire的收入為2022年總收入貢獻了112.1美元，約佔總收入同比增長的97%。
另見項目4.B。業務概述-iGaming收入“按類別查看更多詳細信息
。
配送費
截至2022年12月31日的年度分銷費用為9,760萬美元，較截至2021年12月31日的年度的990萬美元增加8,770萬美元，增幅為887%。這一增長主要是由於在總計8,640萬美元的版税中計入了應向Aspire運營商合作伙伴收取的費用。其餘分銷費用包括與交付MSL協議相關的運營費用相關的成本
，主要歸因於處理和結算費用以及與我們客户支持部門的運營相關的費用
。
70
開發費用
截至2022年12月31日的年度的開發支出為1,030萬美元，與截至2021年12月31日的年度的940萬美元相比，增加了90萬美元或9.0%。這一增長主要是由於收購Aspire後我們的技術部門增加了額外的資源。
銷售和市場推廣費用
截至2022年12月31日的銷售和營銷費用為540萬美元，與截至2021年12月31日的150萬美元相比增加了380萬美元，增幅為246%。這一增長主要是由於會議、貿易展會和旅行費用的恢復，在新冠肺炎疫情相關限制放鬆後，我們恢復了這些費用。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支為2,330萬美元，較截至2021年12月31日的年度的1,230萬美元增加1,100萬美元或89%。這一增長主要是由於Aspire在此類費用中的
部分額外增加了810萬美元。
業務組合
相關費用
業務
截至2022年12月31日的年度合併支出為1,800萬美元，較截至2021年12月31日的年度的380萬美元增加1,420萬美元。這一增長是由於執行並完成了對Aspire的收購和整合，包括但不限於投資銀行費用、法律、會計和諮詢費用。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷為3,560萬美元，較截至2021年12月31日的年度的1,460萬美元增加2,100萬美元，增幅為144%。這一增長主要是由於Aspire新收購的無形資產
從合併完成到2022年12月31日的定期攤銷總額為1,730萬美元。
與關聯方資金有關的利息支出
截至2022年12月31日的年度，與關聯方資金有關的利息支出為290萬美元，較截至2021年12月31日的年度的480萬美元減少190萬美元，降幅為40%。減少的主要原因是2022年3月和6月償還產生利息支出的貸款。
財務費用
截至2022年12月31日的年度財務支出為1,220萬美元，較截至2021年12月31日的150萬美元增加1,070萬美元，增幅為715%。這一增長主要是由於高級設施協議為收購Aspire提供資金而產生的相關費用。有關詳細信息，另請參閲項目5.b “流動性
和資本資源。”
所得税費用
截至2022年12月31日的年度的所得税支出為150萬美元，比截至2021年12月31日的年度的30萬美元增加了120萬美元，增幅為376%。增加的主要原因是收購完成後計入了Aspire的税費。
71
公司在NPI利潤中的份額
截至2022年12月31日的年度，公司在NPI利潤中的份額為2210萬美元，與截至2021年12月31日的1240萬美元相比增加了970萬美元。這一增長主要是由NPI服務的所有客户的增長推動的，但主要是VAL、NCEL和AGLC，分別增長了48%、38%和14%。有關更多細節，請參閲“-NPI的運營結果
.”
NPI的運營結果
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2022 |
2021 |
2020 |
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|
|
(單位：千) |
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|
收入 |
$ |
84,533 |
$ |
64,032 |
$ |
18,032 |
||||||
|
配送費 |
49,093 |
44,970 |
16,116 |
|||||||||
|
銷售、一般和市場推廣費用 |
1,044 |
993 |
776 |
|||||||||
|
折舊 |
340 |
385 |
405 |
|||||||||
|
淨綜合收益和綜合收益總額 |
$ |
34,056 |
$ |
17,684 |
$ |
735 |
||||||
|
淨收益和綜合收益總額50% |
17,028 |
8,842 |
367 |
|||||||||
|
調整(*)
|
4,557 |
3,604 |
1,026 |
|||||||||
|
NPI的利潤份額 |
21,585 |
12,446 |
1,393 |
|||||||||
(*)
調整主要是指公司開發和交付的某些遊戲從NPI賺取的版税佣金，因此
公司在基礎業績中的份額高於50%。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
截至2022年12月31日的年度收入為8,450萬美元，較截至2021年12月31日的年度的6,400萬美元增加2,050萬美元，增幅為32%。這一增長主要是由所有投資組合賬户的收入增長推動的，如下：VAL增加了1,020萬美元，或48.5%；NHL增加了190萬美元，或25.3%；NCEL增加了490萬美元，或38.2%；AGLC增加了
390萬美元，或14.4%。在截至2022年12月31日的一年中，我們看到了更高頻率的鉅額彩票大獎，這幫助
提高了整個美國iLottery的在線銷售量，引發了我們通過這些計劃產生的收入的增加。
配送費
截至2022年12月31日的年度分銷費用為4910萬美元，較截至2021年12月31日的4500萬美元增加410萬美元，增幅為9.2%。這一增長主要是由於與收入增長相關的成本增加，如清算和
處理費用、內容第三方費用、KYC和身份驗證。
銷售、一般和市場營銷費用
截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用為104萬美元，與截至2021年12月31日的100萬美元相比增加了40萬美元，增幅為5.1%。這一增長主要是由於與參加會議有關的費用，以及在
新冠肺炎相關的旅行限制放鬆後的費用。
近期會計公告
我們最近的會計聲明見合併財務報表附註2。
72
《就業法案》
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用
延長的過渡期，直至我們(X)不再是新興成長型公司的日期較早者，或(Y)肯定且
不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比
。
5.B. 流動資金和資本資源。
概述
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營和其他資金來源的現金流。自我們成立以來，我們主要通過運營產生的現金、首次公開發售我們普通股的收益和從Blackstone獲得的高級融資協議為我們的運營提供資金，該協議主要用於為收購Aspire支付的代價的現金部分提供資金。截至2022年12月31日，我們擁有1.453億美元的股本、1330萬美元的營運資本以及4120萬美元的現金和現金等價物，而截至2021年12月31日，我們的股本為5980萬美元，營運資本為4330萬美元，現金和現金等價物為6610萬美元。
我們對流動資金和資本資源的主要要求是為營運資本、資本支出(包括我們的iLottery合同要求存放的履約保證金)提供資金，以滿足收購完成後從Aspire
承擔的業務合併的或有對價、季度利息、高級融資協議項下的本金支付以及一般公司
目的。我們相信，我們的流動資金和資本資源來源將足以滿足我們至少在本年度報告日期起計的未來12個月內的業務需求。由於我們的業務仍處於增長階段，我們預計將繼續投資於研發。我們將大部分現金和現金等價物存放在大型、高評級、跨國和地方性金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力
，任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響
。我們未來的現金和資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率；我們為支持我們的研發工作而支出的時間和規模；購買硬件和軟件的資本支出；銷售和營銷活動的擴大
；我們繼續需要投資於我們的IT基礎設施以支持我們的增長；以及Aspire的或有對價在多大程度上將被BtoBet的前股東接受。此外，我們還可能建立額外的戰略合作伙伴關係，以及收購或投資互補產品、團隊和技術的協議，包括知識產權
，這可能會增加我們的現金需求。由於這些和其他因素，我們可能會比我們目前預期的更早選擇或要求尋求額外的
股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法
以我們可以接受的條款進行融資，或者根本無法融資。如果我們無法
在需要時籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，
我們可能無法成功競爭，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
關於截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的流動資金和資本資源的討論
可在第一部分5B項中找到。關於我們的年度報告截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會
.
2020年10月9日，Aspire(在被本公司收購之前)完成了與BtoBet Limited的業務合併，代價為2,080萬歐元現金，其中1,580萬歐元於2022年10月9日支付，500萬歐元在交易完成
12個月後支付。此外，對價還包括對BtoBet調整後的息税前利潤的7倍的業績或有對價，在交易結束兩週年時減去2000萬歐元。本公司根據2022年經調整息税前利潤評估該等或有代價820萬歐元，並在初步採購價格分配中記錄了約200萬歐元的額外撥備。預計將在2023年第二季度或第三季度支付。
於2022年11月期間，本公司董事會議決收購GMS
娛樂有限公司。，由Pariplay的執行董事董事持有。對價金額為
基於第三方估值，總計600萬美元。這種對價預計將在2023年上半年底之前支付。
*在2018年，我們根據萬洲國際信貸安排借入400萬美元，聲明年利率為5.0%，借入200萬美元，聲明年利率為1.0%
。所得款項用於支付2018年與NHL和NCEL的新實施項目的成本。
2019年，我們根據萬洲國際信貸安排借入了總計650萬美元，聲明年利率為1.0%，以確保與NCEL和其他潛在客户簽訂新合同的
擔保和擔保安排。在2020年內，我們借入250萬美元，聲明年利率為1.0%；根據萬洲國際信貸貸款，我們借入約200萬美元，聲明年利率為5.0%。所得款項用於對我們在萬洲國際信貸安排下的部分債務進行再融資，並償還萬洲國際信貸安排項下的所有應計利息。於截至2022年12月31日止年度內，吾等根據與Blackstone訂立的高級融資協議，預付萬洲國際信貸
融資的所有未償還款項，總額為1,130萬美元。自2022年12月31日起，萬洲國際信貸安排不再有效。關於萬洲國際信貸安排的進一步信息，見項目7.B。相關
方交易 - WH信貸安排.”
73
*計算的公允價值利率與這些貸款的到期利息之間的差額被記錄為貸款
折扣，並在資金償還期間攤銷，作為額外的財務費用。因此，根據公允價值市場利率，我們在2021年和2022年分別記錄了130萬美元和43萬美元的利息支出。
收購Aspire的融資
日期：2022年5月30日，NeoGames S.A.，NeoGames Connect S.àR.L.(“借款人”)及NeoGames Connect Limited(“Bidco”)
與Blackstone Private Credit Fund、GSO ESDF
II(盧森堡)Holdco S.àR.L.、GSO ESDF II(盧森堡)、Lalied Holdco II S.àR.L.、GSO ESDF II(盧森堡)Lalied Holdco
I S.àR.L.訂立高級融資協議(“高級融資協議”)。和G QCM(盧森堡)Holdco S.àR.L.(統稱為“貸款人”)。2022年9月12日，NeoGames Systems
Ltd、NeoGames US、LLP和NeoGames Solutions LLC作為額外擔保人加入了高級設施協議。根據《高級貸款協議》，貸款人提供了以下定期貸款：
| • |
以歐元計價的定期貸款安排，總額為1.877億歐元(“貸款安排”)；以及 |
| • |
以歐元計價的定期貸款安排，總額為1,310萬歐元(“B2貸款”，與B1貸款一起稱為“高級貸款”)。 |
與收購Aspire相關的高級設施已於2022年6月13日全部動用。 高級融資項下提取的貸款所得款項用於(其中包括)為本公司根據收購Aspire而應付的總代價
提供部分資金及/或對現有債務進行再融資。這些貸款的期限為6年，利息與EURIBOR掛鈎，年利率為6.25%。
《高級融資協議》包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約(包括關於財務負債、處置、證券、允許控股公司活動、股息和股份贖回、收購、合併和進行Aspire投標要約的契約
)、賠償和違約事件，每一項都有適當的分拆和重要性門檻
。此外，本公司、借款人、Bidco、NeoGames Systems Ltd、NeoGames US、LLP和NeoGames Solutions LLC已根據高級融資協議的條款向貸款人提供以貸款人為受益人的慣常擔保。
就《高級融資協議》記錄的債務融資而言，本公司及其若干附屬公司已向貸款人提供若干擔保。此外，本公司及其若干附屬公司已授予或將授予貸款人對某些附屬公司擁有的股份(及其他所有權權益)、某些銀行賬户、某些公司間應收賬款、某些重大知識產權的擔保，就位於英格蘭、威爾士和美國的子公司而言，其幾乎所有資產(受慣例例外情況除外)。因此，我們在2022年記錄了與Blackstone貸款相關的790萬美元的利息支出。
根據高級融資協議提取的與收購Aspire有關的貸款為歐元，但本公司就收購事項應支付的代價為
瑞典克朗。因此，公司於2022年1月17日與德意志銀行(“DC銀行”)簽訂了一項或有外匯遠期交易(“外匯對衝交易”)，根據該交易，公司從DC銀行獲得了全部瑞典克朗的對價，以換取參考預先商定的匯率計算的等值歐元金額。
公司公佈了與外匯遠期相關的費用和其他融資啟動成本，如勾選，並將費用
設置為在貸款期限內攤銷的遞延融資成本。於截至2022年12月31日止年度內，作為Blackstone相關利息開支的一部分，共入賬50萬美元作為費用攤銷。
74
現金流
公司通過收集每月向客户收取的收入來產生入站現金流。公司通過北美交鑰匙合同產生的現金份額是通過每月定期結算客户收入減去NPI或Pollard為支持交付承諾而貢獻的成本的淨額而交付的。
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
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2022 |
2021 |
2020 |
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|
|
(單位：千) |
|||||||||||
|
|
||||||||||||
|
經營活動產生的現金淨額 |
$ |
38,349 |
$ |
27,997 |
$ |
28,223 |
||||||
|
用於投資活動的現金淨額 |
(225,944 |
) |
(18,534 |
) |
(15,717 |
) | ||||||
|
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
162,157 |
(3,148 |
) |
41,245 |
||||||||
|
現金及現金等價物淨增(減)
|
$ |
(25,438 |
) |
$ |
6,315 |
$ |
53,751 |
|||||
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
經營活動產生的現金淨額
截至2022年12月31日的年度，經營活動產生的現金淨額為3830萬美元，比截至2021年12月31日的年度的2800萬美元增加了1030萬美元。這一增長主要是由於NPI的增長。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2.259億美元，較截至2021年12月31日的年度的1,850萬美元增加2.074億美元。這一增長主要是由於需要現金投資為收購Aspire所需的現金部分提供資金。
融資活動產生的現金淨額(用於)
截至2022年12月31日的年度，融資活動產生的現金淨額為1.622億美元，增加了1.653億美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動使用的現金為310萬美元。該增加主要是由於根據高級融資協議提取的款項
用於支付收購Aspire的現金部分，而現金部分是通過償還萬洲國際信貸融資而獲得的。
現金和現金等價物淨增減
截至2022年12月31日的年度現金及現金等價物淨減少2,540萬美元，減少3,170萬美元，而截至2021年12月31日的年度則增加630萬美元。減少主要是由於收購Aspire的相關開支，以及高級融資協議項下於第三及第四季度應付的利息。
已知合同義務和其他義務的材料現金需求
我們
是許多合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。這些債務影響我們的短期
和長期流動性和資本資源需求。某些合同債務在合併資產負債表中反映為2022年12月31日的
，而其他則被視為未來的承付款。我們的合同義務主要包括作為業務合併的或有對價的1,730萬美元，以及收購GMS Entertainment Ltd.剩餘的少數股權。有關其他
信息，請參閲我們年度財務報表的項目5.b“流動資金和資本資源”和附註14“業務合併和其他的或有對價”。
75
我們
還賠償我們的高級職員和主管在某些事件或事件中的賠償，但有一定的限制，而該高級職員正在或曾經應我們的要求以此類身份服務
。未來潛在賠償的最高金額是不受限制的。然而，我們的董事和高級職員
保單限制了我們的風險敞口，使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。從歷史上看，我們沒有義務
為這些債務支付任何款項，截至2021年或2022年12月31日，我們的綜合資產負債表中也沒有為這些債務記錄任何負債。
5.C. 研發、專利和許可證等。
我們的研發費用主要包括研發人員成本、在烏克蘭的承包商服務費用和其他與開發相關的費用。研究和開發成本在發生時計入費用，但此類成本符合資本化條件的除外。我們相信，持續的研發投資對於保持我們的競爭優勢非常重要
，預計研發成本按美元絕對值計算將增加，但佔總收入的百分比將會下降。2022年、2021年和2020年的研究和開發費用分別為1020萬美元、940萬美元和750萬美元。
5.D. 趨勢
信息。
第3.d項所述以外的其他
。“風險因素”和項目5。在本年度報告的“經營及財務回顧及展望--影響本公司財務狀況及經營結果的因素”中，我們並不知悉任何趨勢、不確定性、
要求、承諾或事件可能對本公司的總收入、收入、盈利能力、流動資金
或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
5.E. 關鍵會計估算
我們的合併財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們對影響資產、負債、收入和費用的報告金額的會計政策的應用做出判斷、估計和假設。我們的關鍵會計判斷和估計不確定性的來源在本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表的附註3中進行了説明。
第
項6. 董事、高級管理層和員工
6.A. 董事
和高級管理層
執行幹事和董事
下表介紹了我們的高管和董事的信息，包括他們截至本年度報告日期的年齡：
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
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行政人員 |
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|
|
莫蒂·馬魯爾 |
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51 |
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
|
|
Tsachi Maimon |
44 |
網遊負責人總裁 |
|||
|
拉維夫·阿德勒 |
|
49 |
|
首席財務官 |
|
|
奧德·戈特弗裏德 |
|
53 |
|
首席技術官 |
|
|
裏納特·貝爾費爾 |
|
43 |
|
首席運營官 |
|
|
非執行董事 |
|
|
|
|
|
|
巴拉克·馬塔隆 |
|
52 |
|
非執行董事董事 |
|
|
阿哈倫·阿蘭 |
|
73 |
|
非執行董事董事 |
|
|
洛朗·泰根(1)
(2) |
|
44 |
|
非執行董事董事 |
|
|
小約翰·E·泰勒(1)
(2) |
|
56 |
|
董事非執行董事長 |
|
| (1) |
獨立自主的董事按照納斯達克規則。 |
| (2) |
審計、薪酬和提名以及公司治理委員會成員。 |
76
除非
另有説明，我們每位高管和董事會成員目前的營業地址為c/o NeoGames S.A.，63-65，rue de Merl，L-2146盧森堡大公國。
執行官員
以下是我們高管的業務經驗的簡要總結。
莫蒂
馬魯爾自2018年10月以來，一直擔任我們和我們以色列子公司NGS的首席執行官和董事會成員。在此之前，馬魯爾先生擔任了我們銷售和業務開發部的執行副總裁總裁
三年。在我們於2014年從Aspire剝離出來之前，Malul先生在Aspire擔任了五年的各種職務。在加入Aspire之前，Malul先生在電信和互聯網行業的關鍵營銷和管理職位上任職超過12年，任職於愛立信和微笑媒體等公司。Malul先生擁有以色列巴伊蘭大學工商管理學士學位和以色列特拉維夫大學工商管理碩士學位。
Tsachi
邁蒙自2022年6月30日以來，總裁一直擔任我們的網遊業務主管。在此之前，邁蒙是Aspire的首席執行官，從2013年到Aspire收購要約結束為止。Maimon先生還在幾家私營公司的董事會任職，包括Neolotto Ltd.、Minotauro Media Ltd.和MarketPlay Ltd。Maimon先生擁有以色列Rishon Lezion管理學術研究學院的商學碩士學位和耶路撒冷希伯來大學傑出官員跨學科研究的學士學位。
拉維夫
阿德勒自2013年以來一直擔任我們的首席財務官。阿德勒於2010年加入Aspire，並在2013年之前一直擔任董事金融部部長。在加入Aspire之前，Adler先生曾在多家跨國公司擔任重要財務職務，如“惠普”、“安永”以及初創公司，並積累了十多年的經驗。阿德勒先生擁有以色列管理學術研究學院的工商管理和會計學士學位，是以色列的註冊公共會計師。
奧德·戈特弗裏德自2014年從Aspire剝離以來一直擔任我們的首席技術官，並自2015年1月起擔任我們以色列子公司NGS的首席技術官。在我們從Aspire剝離出來之前，戈特弗裏德先生自2008年以來一直擔任Aspire的首席技術官。在2008年加入Aspire之前，戈特弗裏德先生創建了兩家公司，並擔任這兩家公司的首席執行官。他還曾擔任以色列國防軍的工程師。戈特弗裏德先生擁有以色列特拉維夫大學數學與計算機科學學士學位。
裏納特
貝爾弗自2015年1月至2018年12月擔任NGS項目副總裁後，於2019年1月起擔任我們的首席運營官。在我們於2014年從Aspire剝離出來之前，
Belfer女士自2009年以來在Aspire擔任過多個職位。Belfer女士擁有以色列申卡學院的工業工程和管理學士學位和以色列本古裏安大學的MBA學位。
非執行董事
以下是我們董事會非執行成員的商業經驗的簡要總結。
巴拉克
馬塔隆，Aspire的聯合創始人，自2014年我們從Aspire剝離出來以來，一直擔任我們的董事會成員。Matalon先生目前在Lotym Holdings Ltd的董事會任職。在Aspire收購要約結束之前，Matalon先生曾在Aspire的董事會任職並擔任薪酬委員會的成員。馬塔隆先生擁有以色列特拉維夫·雅法學院經濟學學士學位。
阿哈倫
阿蘭Aran先生自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。
Aran先生目前擔任以色列受眾研究委員會首席執行官，他自2019年8月以來一直擔任該職位。
2007年至2019年，他曾擔任全球領先媒體代理網絡宏盟媒體集團以色列辦事處TMF Media的首席執行官
。在Aspire投標報價結束之前，Aran先生曾擔任Aspire董事會成員和審計委員會成員。阿蘭擁有以色列特拉維夫大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。
羅蘭
泰根自2017年4月以來一直擔任我們的董事會成員。
泰根先生自2021年11月以來一直擔任Codere Online盧森堡S.A.Ellomay盧森堡控股公司的董事會成員。自2016年9月以來，他自2016年7月起擔任Chouly Investment S.C.A.，自2017年11月起擔任Mnowa Central Europe Investments S.A.，自2018年4月起擔任MiddleCap Group S.A.，自2015年9月以來擔任Kaman Lux Holding S.àR.L，並自2009年5月起擔任私人會計師事務所Fiduciaire Jean-Marc Faber S.àR.L的會計部主管。自2021年11月以來，Laurent先生還擔任Codere Online盧森堡S.A.審計委員會的成員。Teitgen先生是盧森堡居民，之前曾在BDO、InterTrust和TASL(現為奧蘭菲爾德/維斯特拉)擔任過職務。 Teitgen先生擁有會計和財務管理學士學位，並在法國洛林大學會計評論專業畢業。
77
小約翰·E·泰勒。自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員
。自2002年以來，泰勒先生一直擔任福克納&豪有限責任公司的董事董事總經理，這是一家主要專注於互聯網遊戲行業的商業諮詢公司。2010年至2016年，泰勒先生擔任Twin River Worldwide Holdings(紐約證券交易所股票代碼：TRWH)董事會主席，2017年至2019年擔任執行主席，2010年至2019年擔任審計、薪酬和合規委員會成員。泰勒先生曾是GameLogic公司的首席執行官和總裁，該公司是一家為受監管的遊戲行業提供基於互聯網的遊戲的供應商。泰勒先生還曾擔任GTECH Corporation的遊戲和娛樂子公司Dreamport的總裁和首席執行官，GTECH Corporation是當時在紐約證券交易所上市的公司，同時也是GTECH執行管理委員會的成員。在他職業生涯的早期，他曾擔任羅德島州州長的高級顧問。泰勒先生目前是強生和威爾士大學的受託人，並擁有羅德島學院的理學學士學位。2018年，泰勒先生獲得了強生和威爾士大學的榮譽工商管理博士學位。
關於
董事選舉的安排
根據我們的公司章程，我們的創始股東有權選舉最多50%的董事，只要他們總共擁有我們已發行和已發行股本的至少40.0%。為促進上述事項，創始股東已訂立一項投票協議，根據該協議，創始股東作為一個團體就任何與提名、選舉、委任或罷免董事有關的事宜進行投票。參見第
7.B項。“關聯方交易-投票協議。”
主板
多樣性(截至本年報日期)
下表
提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。
|
董事會多樣性矩陣 | ||||
|
主要執行機構所在國家/地區： |
盧森堡大公國 | |||
|
外國私人發行商 |
是 | |||
|
母國法律禁止披露 |
不是 | |||
|
董事總數 |
5 | |||
|
女性* |
男性 |
非-
二進位 |
沒有 披露 性別 | |
|
第一部分：性別認同 |
| |||
|
董事 |
0 |
5 |
0 |
0 |
|
第二部分：人口統計背景 |
| |||
|
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
0 | |||
|
LGBTQ+ |
0 | |||
|
沒有透露人口統計背景 |
0 | |||
* 正如
此前披露的那樣，自2021年5月以來一直擔任董事會成員的利斯貝思·麥克納布女士已於2023年4月21日辭去董事會職務。提名和公司治理委員會正在從不同的候選人庫中尋找合格的
繼任者，以填補因麥克納布女士辭職而產生的空缺。
6.B. 補償
高級管理人員薪酬
我們每位高管的薪酬包括以下要素：基本工資、獎金、合同福利、養老金
繳費和公司報銷的搬遷費用(視情況而定)。在2022財政年度，支付給我們的高管和董事會成員(獨立董事除外)的薪酬和實物福利總額約為210萬美元。我們目前沒有為高管提供任何獎金或利潤分享計劃；
然而，在董事會薪酬委員會批准後，我們打算根據董事會批准的條款向我們的某些高管提供年度獎金。根據以色列法律或任何其他相關司法管轄區的要求，我們每月向我們的高管繳納養老金、退休或類似的
福利。
78
董事會成員薪酬
我們的獨立董事
在董事會任職可獲得現金和股權報酬。我們針對獨立董事的薪酬計劃旨在實現以下目標：
| • |
為董事提供與時間承諾、責任和嚴格的博彩許可要求相稱的公平薪酬，
在我們董事會任職必須保持這些要求； |
| • |
吸引和挽留經驗豐富、資歷卓越的人士加入董事局；以及 |
| • |
提供一個薪酬計劃，通過以股權形式提供相當一部分的年度薪酬，使董事的利益與股東的利益保持一致。 |
2022財政年度支付給我們獨立董事的薪酬金額如下：小約翰·E·泰勒先生。獲得現金補償約12.6萬美元，董事會已批准以授予14,168股限制性股份單位的形式進行股權補償，有待股東在下一次股東大會上批准，並於2024年6月30日對所有此類受限股單位進行懸崖歸屬；Laurent Teitgen先生獲得約25,000美元現金補償，董事會
已批准以授予3,542股受限股單位的形式進行股權補償，有待股東在下一次股東大會上批准，並於2024年6月30日對所有此類受限股單位進行懸崖歸屬；從2023年4月21日起辭去董事會職務的利斯貝思·麥克納布女士獲得了67,000美元的現金補償。
執行幹事和董事會成員僱傭協議
本公司的每一位高管根據僱傭協議無限期受僱。這些協議
包含關於競業禁止、非邀請書、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，
競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。 對於某些高級管理人員，我們或該高級管理人員可以提前向另一方發出書面通知來終止其僱傭關係，通知期限從90天到一年不等。我們也可以基於充分的理由(根據適用的僱傭協議的定義)終止高管的僱傭協議。
我們的每個獨立董事會成員都已被任命到2024年6月30日。經雙方同意，可延長聘任期限。約定條款
包含有關董事責任保險、利益衝突、信息保密和知識產權轉讓的慣例條款。我們可以根據我們的公司章程或任何適用法律，出於聘用條款中規定的原因，或根據我們的公司章程或任何適用法律，立即終止獨立董事的任命。。
此外，我們的股東和董事會可以終止獨立董事的任命。任何一方均可提前30天書面通知終止聘任。與獨立董事會成員的接觸條款規定
在公司控制權變更或無故終止任命時，RSU被加速並變得不受限制.
長期激勵計劃
2015年計劃(2019年修訂)
2015年購股權計劃
於2015年1月29日通過，其後修訂(“2015計劃”)。2015年計劃規定授予購買本公司普通股的選擇權。截至2023年4月，根據2015計劃授予的未行使期權共有766,091股，涵蓋766,091股本公司普通股
，加權平均行使價為1.47美元，其中624,563股已歸屬，141,528股未歸屬。
我們所有的員工和顧問都有資格參與2015年計劃。所有根據2015年計劃授予的購買公司普通股的未償還期權由NGS的員工持有，受以色列所得税條例第102條中稱為受託人的受益税收安排的約束。[新版] 1961.
79
我們的董事會決定授予的期權的條款和條件，包括歸屬條款和行使價格。
條款和條件列於適用的期權協議中。個別期權的條款和條件可能會有所不同。
在完成首次公開招股後，本公司停止授予2015年計劃下的期權。根據2015年計劃授予的期權到期的任何普通股都被添加到2020年計劃(定義如下)的集合中。2015年計劃將繼續適用於我們首次公開募股前根據2015年計劃授予的所有期權。
2020年計劃
關於我們的首次公開發行，我們採用了名為2020激勵獎勵計劃(“2020計劃”)的綜合性股權計劃，允許
授予各種股權獎勵，如期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵
。2020計劃最初包括132,750股普通股，將在根據2015計劃授予的任何購股權到期時自動增加
，並在截至2021年1月1日(包括2030年1月1日)的每個日曆年度的第一天按年增加，相當於(A)上一日曆年度最後一天已發行股票總數的3%和(B)由我們的董事會決定的較小數量之間的較小者。截至2023年4月，(I)2020計劃項下尚未行使之未歸屬股份單位共有212,157股；(Ii)根據2020計劃授出之未行使購股權包括75,726股普通股，加權平均行使價為25.03美元，其中70,413股已歸屬，5,313股未歸屬；及(Iii)根據2020計劃可能授出之未來獎勵，尚餘567,006股普通股可供發行。
2020計劃由我們的董事會或為管理2020計劃而指定的董事會或委員會管理。
管理員有權決定2020年計劃授予的獎勵的條款和條件。然而，行使期權和股票增值權的價格必須不低於授予時股票的公允市值。
2020計劃包括以色列的一個子計劃，目的是使公司能夠根據以色列所得税條例第102條的税收優惠路線授予以色列員工獎勵，該路線稱為受託人資本利得路線[新版] 1961.
保險和賠償
我們
為我們的董事和高級管理人員提供責任保險，以應對他們在代表我們進行活動時可能產生的某些責任。
我們的組織章程規定，董事和高級管理人員，無論過去還是現在，都有權在盧森堡法律允許的最大限度內，就其因是或曾經是董事或高級管理人員而捲入的
任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序以及因其在和解中支付或產生的金額而承擔的責任和合理招致或支付的一切費用，從我們獲得賠償。
根據我們的組織章程或其他規定，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償
違反證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或控制人對此類責任(我們支付的費用除外)提出賠償要求，且該董事、高級職員或控制人與本協議項下登記的證券相關，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將：
向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
80
6.C. 董事會
實踐
董事會組成
我們的董事會目前由五名成員組成，每名成員的任期均截至本公司將於2023年舉行的年度股東大會之日，並與2022年12月31日結束的財政年度相關。我們的董事是根據我們的公司章程在我們的
股東大會上選舉產生的，每一位董事都可以重新任命，並獲得額外的任期。根據我們的公司章程，只要創始股東(I)合計擁有本公司已發行及已發行股本的至少40.0%，則相當於董事總數50.0%的董事將從創始股東選出的被提名人中選出，(Ii)合計擁有本公司已發行及已發行股本的不到40%，但
仍合計擁有本公司已發行及已發行股本的至少25.0%。相當於董事總數33.0%
的董事人數將從創始股東挑選的被提名人中選出，且(Iii)合計擁有本公司已發行及已發行股本不到25%，但仍擁有總計至少15.0%的已發行及已發行股本
，一名董事將從創始股東選出的被提名人中選出。
如先前披露，自2021年5月起擔任董事會成員、兼任審計委員會主席及薪酬委員會及提名及公司管治委員會成員的利斯貝思·麥克納布女士已於2023年4月21日辭任董事會職務。納斯達克規則5605(C)(2)(A)要求審計委員會至少由三名獨立董事組成。因此，納斯達克通知我們，我們不符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條。提名和公司治理委員會正在尋找一位合格的繼任者，以填補因麥克納布女士辭職而產生的空缺，並預計在納斯達克規則允許的治癒期內，根據納斯達克規則選出一名繼任者進入董事會並被任命為審計委員會成員。
外國私人發行商
狀態
作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所
法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
受管制公司豁免
除了我們作為外國私人發行人可能依賴的豁免外，我們的創始股東實益擁有我們有資格在董事選舉中投票的股票的
投票權的50%以上，因此我們可能能夠依賴於
納斯達克規則中所述的特定豁免，因為我們是“受控公司”。根據這些公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇
利用某些公司治理標準的豁免，包括要求(1)董事會的多數成員
由獨立董事組成，(2)設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份闡述該委員會宗旨和職責的書面
章程，以及(3)提名我們的董事，或向
董事會全體成員推薦該委員會。由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會
並通過書面章程或董事會決議解決提名過程。我們利用豁免要求
使董事會的多數成員由獨立董事組成。如果我們不再是“受控公司”，
只要我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定，但在一定程度上，我們可能不依賴於類似的外國私人發行人的豁免。
董事會委員會組成
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。
審計委員會
審計委員會，由小約翰·E·泰勒組成。和Laurent Teitgen協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。小約翰·E·泰勒擔任委員會主席。審計委員會
完全由精通財務的董事會成員和小約翰·E·泰勒組成。被認為是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經決定小約翰·E·泰勒。和Laurent Teitgen符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3規定的
“獨立性”要求，包括適用於審計委員會成員的更高的
獨立性標準。審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。
81
根據納斯達克的規定，審計委員會必須至少由三名獨立董事組成。提名和公司治理委員會正在尋找一位合格的繼任者，以填補因麥克納布女士辭職而產生的空缺，並預計
將在納斯達克規則允許的治癒期內，根據納斯達克規則選出一名繼任者進入董事會，並任命一名繼任者進入審計委員會。
除其他事項外，審計委員會負責：
| • |
向股東大會推薦任命獨立審計師；
|
| • |
為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用、補償、保留和監督任何會計師事務所； |
| • |
在聘請我們的獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前，預先批准該審計師提供的審計服務和非審計服務； |
| • |
評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向董事會提交結論； |
| • |
在提交年度和季度報告之前，與我們的董事會和獨立審計師審查和討論我們的年度審計財務報表和季度財務報表； |
| • |
審查我們對法律法規的遵守情況，包括主要的法律和監管舉措
並審查任何針對我們的重大訴訟或調查，這些訴訟或調查可能對我們的財務報表產生重大影響；以及
|
| • |
審查和討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括金融風險、網絡安全和信息安全風險的管理； |
| • |
建立程序，以接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及僱員祕密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的關切；以及 |
| • |
根據納斯達克的規則和我們的關聯人交易政策和程序，審查和批准需要委員會批准的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)
。 |
審計委員會按我們審計委員會的一名或多名成員認為必要的頻率召開會議，但無論如何，每年至少召開四次會議。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師開會一次，而我們的執行主管不在場。
薪酬委員會
薪酬委員會，由小約翰·E·泰勒組成。和Laurent Teitgen，協助我們的董事會確定高管薪酬。小約翰·E·泰勒擔任委員會主席。委員會向我們的董事會建議我們每一位高管的薪酬。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，我們薪酬委員會成員的獨立性標準更高，包括禁止從我們那裏收取標準董事會成員費用以外的任何薪酬。我們所有的薪酬
委員會成員都符合這一更高的標準。
薪酬委員會負責：
| • |
確定、審查和批准公司目標和與高管薪酬相關的目標；
|
82
| • |
分析可變薪酬組成部分的可能結果，以及它們可能如何影響我們高管的薪酬
； |
| • |
根據這些目標和目的評價每位執行幹事的業績，並根據這種評價確定每位執行幹事的薪酬； |
| • |
根據薪酬政策確定每位高管薪酬中的任何長期激勵部分，並全面審查我們的高管薪酬和福利政策； |
| • |
與首席執行官協商，定期審查我們的管理層繼任計劃；
和 |
| • |
審查和評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險
以及任何此類風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響。 |
提名
和公司治理委員會
提名和公司治理委員會，由小約翰·E·泰勒組成。和Laurent Teitgen協助我們的董事會
根據我們董事會建立的標準尋找有資格成為我們董事會成員的個人，並制定我們的公司治理原則。小約翰·E·泰勒擔任委員會主席。
提名和公司治理委員會負責：
| • |
擬定董事會成員的遴選標準和任命程序； |
| • |
審查和評估董事會的組成、職能和職責； |
| • |
推薦我們的董事會及其相應委員會的提名人選；
|
| • |
就董事會成員獨立性的確定向董事會提出建議；
|
| • |
領導董事會進行自我評估，至少每年一次，以確定董事會及其
委員會是否有效運作； |
| • |
監督並建議股東大會通過董事會成員的薪酬； |
| • |
監督我們的ESG政策、計劃和戰略；以及 |
| • |
制定並向我們的董事會推薦我們的董事會規則和商業行為準則，審查和重新評估這些規則的充分性，並向我們的董事會建議任何擬議的變化。
|
董事會成員的職責和利益衝突
根據盧森堡法律，我們的董事會成員有忠誠的義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最大利益。
我們的董事會成員也有義務行使一個相當謹慎的人在類似情況下會
行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事會成員必須確保遵守我們的公司章程。在某些有限的情況下，如果我們董事會成員的義務被違反，股東有權要求賠償。
根據盧森堡法律，在提交我們董事會批准的交易中有直接或間接經濟利益的任何董事都不得參與審議並就此投票，除非該交易不是在我們的正常業務過程中進行的
並且與我們的利益衝突，在這種情況下，董事應有義務向我們的董事會通報這一情況，並使董事的聲明記錄
包含在會議記錄中。他或她不得參與這些審議，也不得對此類交易進行投票。在下一次股東大會上，在表決任何其他決議之前，應就任何董事可能與我們的利益衝突的任何交易提交特別報告
。
83
董事的服務合同
本公司與本公司任何附屬公司及本公司任何董事之間並無任何安排或諒解
有關終止彼等作為本公司或本公司任何附屬公司董事的僱用或服務時的利益。
6.D. 員工
截至2022年12月31日，公司在以色列有216名員工，在美國有8名員工，在馬耳他有172名員工，在保加利亞有99名員工，在馬其頓北部有158名員工，另外還有42名團隊成員分佈在其他歐盟成員國。此外，截至2022年12月31日，公司在印度有39名專職承包商，我們的烏克蘭子公司僱用了383名專職承包商和員工。截至2023年4月18日，我們在烏克蘭的大約26名員工
在波蘭辦事處或烏克蘭以外的其他地點遠程工作。
我們的目標是吸引和留住高素質和積極進取的人員。我們還聘請承包商來支持我們的努力。我們的
員工和服務提供商均不受集體談判協議約束。我們認為我們的員工關係很好，我們
從未經歷過停工。
我們
致力於維護一個積極促進多樣性和機會平等、不容忍一切非法歧視的工作環境。我們致力於確保員工得到公平對待，不會受到不公平或非法的歧視。我們重視多樣性，併為此認識到多樣性在我們的員工、申請人和其他與我們有業務往來的人中所帶來的教育和商業好處。
6.E. 共享
所有權
關於董事和高級管理人員的股份所有權的資料，見項目7.A。大股東“有關我們股權激勵計劃中的
信息，請參閲項目6.B。薪酬--長期激勵計劃.”
6.F. 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
第7項。
主要股東和關聯方交易
7.A. 大股東
下表列出了截至2023年4月18日我們普通股實益所有權的相關信息，具體如下：
| • |
我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每一個人或一組關聯人； |
| • |
我們的每一位行政人員和董事；以及 |
| • |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
有關我們與主要股東之間的重大交易的進一步信息，請參閲項目7.B。相關的
方交易.”
每個實體、個人、高管或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的
規則確定的，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。此外，任何人士有權於2023年4月18日起60天內透過行使任何購股權、認股權證或其他權利(包括Aspire股東在Aspire投標要約中收到的本公司瑞典存託憑證(“SDR”))購入的普通股
，就計算該人士的擁有權百分比而言，被視為未償還及由該人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，
並不被視為未償還的普通股，但就全體行政人員及董事作為一個集團的擁有權百分比而言則除外。除另有説明外，並受適用的社區財產法的規限，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
84
實益擁有普通股的百分比是根據截至2023年4月18日的34,142,902股已發行普通股計算的。
以下列出的有關我們每個主要股東的實益所有權的信息均由該等股東提供。
除非下面另有説明，否則列出的每個實益所有者的地址為：以色列特拉維夫哈巴澤爾街10號NeoGames S.A.，郵編：6971014，
以色列。
|
實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
百分比 |
||||||
|
5%或更大的股東 |
|
|
||||||
|
Elyahu Azur(1) |
4,940,684 |
14.5 |
% | |||||
|
平哈斯·扎哈維(1) |
4,952,331 |
14.5 |
% | |||||
|
SunRiver
管理有限責任公司(2) |
1,839,394 |
5.4 |
% | |||||
|
行政人員及董事 |
|
|
||||||
|
莫蒂·馬盧爾(3) |
395,370 |
1.2 |
% | |||||
|
拉維夫·阿德勒(4) |
84,357 |
* |
||||||
|
奧德·戈特弗裏德(5) |
605,462 |
1.8 |
% | |||||
|
裏納特·貝爾弗(6) |
54,870 |
* |
||||||
|
Tsachi Maimon(7) |
150,277 |
* |
||||||
|
巴拉克·馬塔隆(1) |
7,916,277 |
23.1 |
% | |||||
|
阿哈倫·阿蘭(1) |
1,976,272 |
5.8 |
% | |||||
|
Laurent Teitgen |
- |
- |
||||||
|
小約翰·E·泰勒(8) |
63,290 |
* |
||||||
|
全體執行幹事和董事(9人)(9人) |
11,246,175 |
32.9 |
% | |||||
*表示受益的
總流通股的所有權不到1%。
(1)基於20224年10月6日提交的關於附表13D第1號修正案的報告信息。由於《表決協議》和經修訂的《表決協議》
(各自定義見第7.B項投票協議“)，Azur先生、Matalon先生和Aran先生各自擁有投票或直接投票的共同權力，共計19,785,564股普通股可被視為擁有實益所有權。Azur先生、Zahavi先生、Matalon先生和Aran先生各自擁有唯一權力處置其直接持有的普通股。Azur先生、Zahavi先生、Matalon先生和Aran先生均否認對任何其他該等人士實益擁有的任何證券擁有實益所有權。Azur先生、Zahavi先生、Matalon先生和Aran先生的地址是c/o NeoGames，以色列特拉維夫哈巴澤爾街10號。根據於2023年4月25日提交的有關附表13D第2號修正案的報告資料，Matalon先生、Azur先生及Aran先生(各自為“買方”)及Zahavi先生(“賣方”)於2023年4月19日訂立股份購買協議(“SPA”)。根據SPA，買方分別而非共同向賣方購買了3,281,557股普通股，具體如下：Matalon先生購買了1,751,318股普通股，Azur先生購買了1,093,028股普通股，Aran先生購買了437,211股普通股。作為SPA的一部分，關於Zahavi先生的投票協議
終止。
(2)僅基於2023年2月14日提交的附表13G/A
中報告的信息。SunRiver Management LLC和Randolph Willett Cook均擁有投票權或直接投票權，並擁有處置或直接處置1,839,394股普通股的共同權力。SunRiver Master Fund Ltd.擁有共同的投票權或直接投票權，以及共同擁有的處置或直接處置1,367,108股普通股的權力。所有證券
均為SunRiver Management LLC的諮詢客户所有。蘭道夫·威利特·庫克可能被認為是SunRiver Management LLC的控制人。SunRiver Master Fund Ltd.、SunRiver Management LLC和Randolph Willett Cook的地址分別是康涅狄格州格林威治2樓Sound View Drive 2，
06830。
85
(3)實益擁有的股份包括3,737股本公司普通股及於2023年4月18日可行使的336,978份購股權，以及本公司普通股於2023年4月18日起60天內可行使的391,633份購股權。
(4)實益擁有的股份包括2,550股本公司普通股及截至2023年4月18日可行使的77,404份購股權，以及本公司普通股於2023年4月18日起60天內可行使的81,807份購股權。
(5)實益擁有的股份包括598,478股本公司普通股，以及截至2023年4月20日本公司普通股可行使的6,984股購股權。
(6)實益擁有的股份包括2,037股本公司普通股及41,902股於2023年4月18日可行使的購股權，以及於2023年4月18日起60天內可行使的52,833股本公司普通股。
(7)實益擁有的股份包括150,277股本公司普通股。
(8)實益擁有的股份包括14,709股本公司普通股及於2023年4月18日可行使的48,581份購股權，以及本公司普通股於2023年4月18日起60天內可行使的48,581份購股權。
(9)實益擁有的股份包括10,664,337股普通股、於2023年4月18日可行使的511,849份購股權及本公司普通股於2023年4月18日起60天內可行使的69,989份購股權。
截至2023年4月18日，我們的董事和高管總共持有511,849股普通股的可行使期權。這些期權的加權平均行權價為每股11.8美元，到期日通常為期權授予日期後10年。
特別提款權
Aspire股東在Aspire投標要約中收到的特別提款權
可一對一地轉換為普通股。想要將其特別提款權轉換為普通股的持有者需要遵循其經紀人或金融機構作為代名人的指示。特別提款權計劃是一種臨時解決方案，預計將於2023年5月24日，即特別提款權發行12個月後終止。截至2023年4月18日，仍有48,672個特別提款權未轉換為普通股。終止後，所有屬於私有財產登記冊(定義見本公司於2022年4月27日提交予美國證券交易委員會的CB表格)的直接股東之特別提款權持有人，如尚未將其特別提款權轉換為普通股，將自動透過特別提款權的發行人Mangold{br>Fondkommit AB贖回其特別提款權，據此，特別提款權所代表的普通股將在市場上出售，而平均銷售所得款項將按比例支付予該等特別提款權的先前持有人。關於特別提款權計劃的終止，Aspire股東在終止時仍未將其特別提款權轉換為本公司普通股，
將受到強制轉換，即其特別提款權將轉換為本公司普通股。
大股東的所有權發生重大變化
據我們所知，除上表披露的、我們提交給美國證券交易委員會和本年報的其他文件外，在過去三年中，任何大股東持有的
百分比沒有重大變化。
投票權
權利
以上所列大股東對其普通股並無投票權，與本公司普通股其他持有人的投票權
不同。
登記的
持有者
根據對轉讓代理提供給我們的信息的審核，截至2023年4月21日，我們的普通股有6個登記持有人，包括存託信託公司的代名人CEDE&Co.，其中20,455,718人是美國登記持有人，
持有我們已發行普通股的約39.1%)。美國的記錄持有人數量不能代表受益持有人的數量，也不能代表受益持有人的居住地，因為許多這些普通的
股票是由經紀人或其他被提名人持有的。
更改控制安排中的
我們
不知道任何可能在以後的日期導致公司控制權變更的安排。
86
7.B. 相關的
方交易
以下是自2022年1月1日以來我們正在進行的或目前建議的關聯方交易的
描述。
與Aspire的關係
NeoGames
成立於2014年，是從Aspire剝離出來的一家獨立公司。2014至2022年8月，我們的董事會成員Barak Matalon和Aharon的董事，
也是Aspire董事會成員。此外，Barak Matalon、Elyahu Azur、Pinhas Zahavi和Aharon Aran合計擁有Aspire的多數股份，截至2023年4月18日，他們持有我們約59.1%的普通股。
2022年8月11日，NeoGames完成了對Aspire所有流通股的要約收購和相關擠出程序。Aspire投標要約結束後，Aspire不再是“關連人士”(定義見下文)，而成為
NeoGames的全資附屬公司。關於投標要約的信息，見項目4.A。公司歷史和發展
公司精選最新發展“上圖。
在投標報價之前，本公司與Aspire集團簽訂了以下協議，這些協議在投標報價結束後終止：
框架協議
於2015年4月24日，自2014年4月30日起，NeoGames與Aspire及AG Software Limited(“AG Software”)訂立協議(“Aspire框架協議”)，Aspire及AG Software Limited(“AG Software”)是Aspire集團的成員，為重組及各方及其各自業務的獨立運作提供框架。NeoGames從Aspire Group收購了僅用於iLottery市場的軟件產品套件，以及Aspire集團持有的某些合同的權利，作為Aspire期票的代價
。
過渡服務
協議
2015年6月15日，自2014年4月30日起，NeoGames與Aspire和William Hill簽訂了過渡服務協議(已於2015年8月6日修訂)，據此，NeoGames同意向Aspire
提供Aspire業務運營所需的若干專用開發、維護和支持服務。這些服務
現在主要由Aspire的專門團隊提供，並且是Aspire的員工，但NeoGames的員工監督Aspire員工的軟件開發工作，以確保他們的工作在整體發佈計劃內發佈，並且
不會干擾平臺的其他功能。根據Aspire過渡服務協議，我們在截至2022年12月31日的年度收到了約70萬美元。
商標許可協議
2015年4月24日，NeoGames與Aspire和William Hill簽訂了商標許可協議(經2015年8月6日修訂和重述，即“Aspire商標許可協議”)，據此，Aspire授予NeoGames與我們的業務相關的使用
“NeoGames”商標的獨家許可。2020年9月，Aspire和NeoGames簽署了商標轉讓協議，並就已在公共註冊處登記的在歐盟和美國註冊的NeoGames商標提交了轉讓契據。
|
嚮往期票 |
2015年4月24日，自2014年4月30日起，NeoGames
向Aspire和AG Software發行本金總額分別約為300萬美元和550萬美元的本金
本金約300萬美元和AG Software本票(經修訂和重述，簡稱“Aspire本票”)。2017年5月18日，向Aspire發行的本票本金總額從300萬美元增加到1,630萬美元(使Aspire本票本金總額達到約2,180萬美元)。Aspire期票的利息年利率為1.0%，每季度支付一次欠款，於2022年3月31日到期。
Aspire期票於2022年3月31日到期時已全額償還。
87
ASPIRE軟件許可協議
2015年4月，NeoGames與AG Software、Aspire和William Hill簽訂了軟件許可協議(經2015年8月和2018年6月修訂的《Aspire Software
許可協議》)，根據該協議，NeoGames和Aspire之間分配了一套軟件產品的知識產權。根據Aspire軟件許可協議，
iLottery業務和iGaming業務中使用的軟件(“混合使用軟件”)仍歸Aspire所有，但已
獨家且不可撤銷地許可給NeoGames用於我們的iLottery業務。混合用途軟件包括
我們的iLottery產品中使用的錢包、出納功能和隨機數生成器等組件。
Aspire的許可證允許NeoGames使用混合使用軟件來(I)促進其全球iLottery業務，(Ii)為美國遊戲和體育企業的B2B客户設計、開發和實施在線遊戲、彩票或體育產品和服務，(Iii)授予William Hill子許可證，供William Hill在其自有品牌下運營時使用，以及在某些情況下
當William Hill在第三方品牌下運營時，用於其遊戲和體育業務，以及(Iv)設計、開發和實施遊戲
內容(包括Scratch Card、即時贏、桌上和賭場遊戲)提供給全球客户(平臺提供商或白標公司是Aspire的競爭對手
除外)。Aspire的許可證允許NeoGames廣泛使用與前述權利相關的混合使用軟件，包括但不限於改編、修改或增強、授予子許可證以及分發和
銷售。
同時，Aspire可以使用混合使用軟件來(I)促進其全球B2C遊戲或體育業務，(Ii)促進其全球B2C iLottery業務(NeoGames運營其iLottery業務的司法管轄區除外)，(Iii)設計、開發和實施在線
遊戲、彩票或體育產品和服務，為iLottery業務中的B2G客户(美國除外)和(Iv)提供
在線遊戲內容(包括刮刮卡、即贏、桌面和賭場遊戲)面向全球客户(美國的B2G客户和NeoGames的某些競爭對手除外)。
根據Aspire軟件許可協議的條款，CZR功能(定義如下)和對由NeoGames開發的混合用途軟件的修改
由NeoGames擁有，並按與
Aspire使用上述混合用途軟件的權利相同的條款授權給Aspire。根據Aspire軟件許可協議的條款，對由Aspire開發並僅在iGaming產品中使用的混合使用軟件的修改
由Aspire擁有並授權給NeoGames
，其條款與以上所述的NeoGames對混合使用軟件的許可相同。
根據《Aspire軟件許可協議》的條款，NeoGames不得為遊戲聚合器設計、開發或實施賭場和老虎機內容
，Aspire不得為遊戲聚合器設計、開發和實施臨時和即時內容。
與威廉·希爾和凱撒的關係
我們
與凱撒(前身為William Hill，後者於2021年4月22日被凱撒收購)建立了戰略合作伙伴關係，在下文所述的某些軟件開發項目和許可權方面，凱撒是我們的客户
，在下文所述的信貸安排方面，凱撒是我們的貸款人
，直到最近，凱撒還是我們的主要股東之一。根據於2022年3月18日提交的附表13D/A，凱撒
於2022年3月14日完成整體出售合共2,151,310股普通股，出售後凱撒實益擁有
非普通股及不再為“關連人士”。
股東協議
於2015年8月6日，吾等與William Hill及若干股東
訂立投資及框架股東協議(“股東協議”)，據此，吾等向William Hill發行56,003,584股普通股，總收購價為2,500萬美元。根據股東協議，威廉·希爾還有權任命一名董事會成員。
根據股東協議，William Hill被授予兩項選擇權，以購買我們的某些
股東持有的普通股。第一個選擇權於2019年失效，沒有行使。第二個選項允許William Hill以1.82億美元以上的價格購買我們某些股東持有的普通股，每股價格基於公司截至2020年12月31日的年度息税前收益的倍數(介於7至12.5之間，
取決於公司應佔密歇根網上彩票收入的部分)。William Hill在我們完成首次公開募股之前放棄了此選項
。
首次公開招股完成後，股東協議即告終止。
88
萬洲國際信貸安排
2015年8月6日，William Hill向我們提供本金為1,500萬美元的信貸安排(“萬洲國際信貸安排”)，年利率為5.0%。2018年6月18日，萬洲國際信貸安排進行了修訂，1,500萬美元中的1,000萬美元將按1.0%的年利率計息，其餘500萬美元將繼續按5.0%的年利率計息。
於二零二零年十月二十日，吾等與William Hill的聯屬公司William Hill Finance Limited(“WHFL”)訂立貸款協議
，就萬洲國際信貸安排(“貸款
協議”)項下的未償還貸款訂立經修訂條款及還款時間表。
於截至2018年及2019年12月31日止年度，WHFL根據萬洲國際信貸安排向本公司提供以下貸款：(A)於2018年3月13日，金額為400萬美元(“A期”)，(B)於2018年10月11日，金額為200萬美元(“B期”)，(C)
於2019年1月29日，金額為300萬美元(“C期”)，及(D)於2019年9月27日，金額為350萬美元(“D期”)。
在2020年9月18日，WHFL向我們提供了250萬美元的貸款(“E部分”)，這筆貸款立即用於償還A部分的貸款
。2020年9月18日，WHFL還根據萬洲國際信貸安排(“F部分”)向我們提供了200萬美元的貸款，
這筆貸款立即用於償還A部分的剩餘本金和截至該日期在萬洲國際信貸安排項下應計的所有利息。根據貸款協議的條款，截至2021年6月30日，本公司已全額支付與F期相關的本金和應計利息，總額為210萬美元。
根據貸款協議，B、C、D和E批的到期日為2023年6月15日。自2020年12月31日起，我們可能不會根據萬洲國際信貸安排提取任何額外的
資金。B、C、D和E部分的利息年利率為1.0%。
根據貸款協議，WHFL有權指定一名觀察員出席我們的每一次董事董事會會議，直到貸款安排全部償還為止
。
根據貸款協議，萬洲國際信貸融資項下所有現有及未來所欠款項必須以質押本公司全資附屬公司NGS及NeoGames US，LLP的股份作為抵押。
根據貸款協議，本公司於2021年6月30日償還F部分210萬美元，其中150萬美元
用於抵銷本金，催款為應計利息。
於2022年6月，我們償還了萬洲國際信貸貸款項下的所有借款(包括利息)，協議不再
生效。
CZR許可證
2018年6月18日，我們與William Hill的附屬公司WHG簽訂了一份具有約束力的條款説明書，授予William Hill一個子許可證，允許其通過任何渠道和在任何產品中使用Nelobe平臺來運營其在美國的iGaming業務，但受某些品牌限制。此子許可證
是凱撒根據2022年6月30日簽訂的創新契約(“CZR條款説明書”)轉讓並由凱撒承擔的。
我們定製Nelobe平臺以幫助凱撒滿足其運營系統所在州的法規要求，包括雙方之間的融資和軟件開發安排(“CZR許可證”)。2023年3月29日，我們
與凱撒簽訂了約束性條款説明書的第1號修正案。
CZR許可證在CZR條款説明書的期限內不可撤銷，該條款説明書已由第1號修正案延長，並將自第1號修正案之日起繼續有效，有效期為
三年。在該三年期限之後，CZR條款説明書的有效期將自動持續
，每次一年，除非任何一方在三年期限或任何連續一年期限結束前六個月內書面終止。在CZR條款説明書生效期間，我們將根據需要繼續支持凱撒的
運營，特別是在將他們的數字業務從Nelobe過渡到他們自己的專有數字解決方案方面。
89
此外，根據CZR條款説明書，吾等於主軟件開發許可協議(CZR條款説明書預期終止)(“MSDLA”)終止或NeoGames控制權變更後(以較早者為準)，向Caesars授予知識產權選擇權1,500,000 GB。我們還同意在自CZR條款説明書日期起計的四年
期限結束後向Caesars提供IP選項。
根據CZR條款説明書
，我們已同意向Caesars提供一個專門團隊，為Caesars與Nelobe平臺相關的項目提供支持服務(CZR服務)
。
在截至2022年12月31日的財年中，我們從這些安排中獲得的收入約為1420萬美元。
NeoGames
和凱撒已就在美國的某些排他性義務達成一致。禁止凱撒在iLotting業務中與NeoGames競爭使用Neball平臺
。禁止NeoGames在B2C體育博彩業務中與凱撒
競爭使用Nelobe平臺，但不禁止在B2B體育博彩業務中獨立使用Nelobe平臺。
所有與CZR服務相關的知識產權，包括由NeoGames for Caesars開發的功能(“CZR
功能”)和由Caesars和NeoGames聯合開發的功能，均由NeoGames擁有並完全歸屬於NeoGames。我們一般
不得向除我們現有客户和Aspire之外的任何一方提供CZR功能，但受某些限制。
2023年3月29日，公司與凱撒公司續簽了關於使用新球體平臺的許可協議，延長了三年的使用期限
，除非任何一方終止，否則將自動續簽一年。本公司將繼續向凱撒集團提供由凱撒集團用於運營其在線體育博彩和iGaming業務的Neball平臺的再許可及相關服務，同時協助凱撒集團將其業務從Neball平臺過渡到自己的技術平臺，過渡的時間和範圍由凱撒集團決定。作為許可證延期的一部分，公司在整個協議期限內確保了有保證的淨利潤
水平。
二次發售
於2021年9月，我們已完成第二次發售，凱撒娛樂股份有限公司(收購William Hill)以每股37.79美元的價格出售了3,975,947股普通股(包括凱撒根據授予承銷商並由
他們全部行使的期權出售的普通股)，從而使他們(截至發售日期)的持股比例從24.5-
降至8.92%。請參閲“-與威廉·希爾的關係 和
凱撒“以上是關於凱撒娛樂公司於2022年3月14日出售其所有普通股的事宜。
顧問協議
2015年6月1日，NGS和LOTYM控股有限公司。(“LOTYM”)訂立協議，根據該協議，LOTYM透過創始股東之一Barak Matalon向NGS及
提供諮詢服務，每月代價為45,000新謝克爾(外加
增值税)。本協議期限不限，為方便起見，任何一方均可終止，但須提前180天發出書面通知。Matalon先生和LOTYM簽署了在協議期限內和終止後12個月內有效的承諾，
關於(I)公司對發明的所有權和將發明轉讓給公司，(Ii)不對公司進行競爭，以及(Iii)不徵求其員工、顧問、供應商、客户、投資者和與其商業接觸的任何一方的承諾。ASPIRE和LOTYM
已達成協議，根據該協議，LOTYM通過Barak Matalon向Aspire提供諮詢服務，條款與上述條款類似
。
在截至2022年12月31日的年度內，公司向LOTYM支付了約27萬美元。
投票協議
根據我們的公司章程，我們的創始股東有權提名最多50%的董事，只要他們
總共至少擁有我們已發行和已發行股本的40.0%。為促進上述事項，創始股東
於二零二零年十一月十七日訂立一項投票協議，根據該協議，創始股東作為一個團體就任何有關提名、選舉、委任或罷免董事的事宜(“投票協議”)進行投票。於2023年4月19日，Matalon先生、Azur先生及Aran先生(各自為“買方”)及Zahavi先生(“賣方”)訂立SPA。
根據SPA，買方個別而非聯名向賣方購買3,281,557股普通股，詳情如下：Matalon先生購買1,751,318股普通股、Azur先生購買1,093,028股普通股及Aran先生購買437,211股普通股。作為SPA的一部分，關於Zahavi先生的投票協議被終止。作為2023年4月19日簽署的SPA的一部分，關於Zahavi先生的投票協議
被終止。
90
與
董事和高管簽訂的其他協議
我們
已在正常業務過程中與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。這些協議為每個人在公司的僱傭或服務條款提供了
。自我們成立以來，我們還向我們的執行人員和我們的某些董事授予購買普通股的選擇權。有關與我們的董事和執行人員的交易和安排的説明，請參閲項目6.B。Compensation - 高管
高管薪酬“，項目6.B。“薪酬 - 董事會成員薪酬“
和第6.B項。”薪酬 - 首席執行官和董事會成員僱傭協議.”
賠償協議
我們已與董事和高管簽訂了賠償協議
。見項目6.B。“賠償--保險和賠償“
有關這些賠償協議的説明。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項政策，規定審計委員會將審查和批准或批准我們參與的重大交易、安排或關係，以及任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。本政策涵蓋公司法下的利害關係方交易、第I部分表格7.B項所界定的利害關係方交易、本公司與利害關係方之間對本公司或利害關係方具有重大意義的交易，以及本公司與利害關係方之間在性質或條件上不尋常的任何此類交易，涉及商品、服務、
或有形或無形資產。“關聯人”是指下列任何一種：(1)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被公司控制或與公司共同控制的企業；(2)聯營公司；(3)直接或間接擁有公司投票權並使其對公司產生重大影響的個人，以及任何此類個人家庭的近親成員；(4)關鍵管理人員，即
有權和責任規劃、指導和控制公司活動的人員，包括公司董事和高級管理人員及該等個人家庭的近親；及(5)由第(3)或(4)款所述的任何人直接或間接擁有投票權的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。這包括由本公司董事或大股東擁有的企業，以及與本公司有共同關鍵管理層成員的企業。在正常業務過程中涉及金額低於120,000美元的交易已根據該政策進行了預先審批。直接或間接的重大利益可能是由於交易的關聯人的控制或重大影響，或由於交易中的關聯人的直接或間接金錢利益而產生的。根據這項政策，審計委員會應審查交易條款是否可與與無關第三方的交易條款相媲美，以及相關人士在交易中的利益範圍，同時還應考慮我們已通過的《道德與行為準則》中的利益衝突和企業機會條款。上述所有交易都是在採用本政策之前進行的。
特定的
這個上述披露是協議的摘要，其整體內容以此類協議為準。
7.C. 專家和律師的興趣
不適用。
第八項。
財務信息
8.A. 合併
報表和其他財務信息
見項目18“財務報表
.”
91
法律訴訟
我們可能會不時地捲入各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。我們目前不是任何實質性法律程序的當事方，包括我們所知的任何未決或威脅的此類程序。
分紅政策
我們
預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。
盧森堡目前生效或根據我們的公司章程規定，沒有任何法律規定限制
向不在盧森堡居住的普通股持有人支付股息或分配，但符合聯合國和歐盟制裁的預扣税要求和限制股息、分配和其他支付的規定除外。
根據盧森堡法律，股息或其他分配的金額和支付是根據我們董事會的建議在股東大會上以簡單多數投票決定的
，在某些有限的情況下除外。根據我們的公司章程，我們的董事會有權根據適用的盧森堡法律支付中期股息或進行其他分配。
如果我們的淨利潤和/或可分配準備金根據盧森堡法律是足夠的，則可以合法地申報和支付分配
(以股息、股票溢價或資本盈餘報銷的形式)。
| • |
根據盧森堡法律，在法定準備金達到我們已發行股本的10%之前，每年必須將我們淨利潤的至少5%分配給創建
法定準備金。當法定準備金不再佔我們已發行股本的10%時，法定準備金的分配再次成為強制性的
截至2022年12月31日，我們的法定準備金為23萬美元。
|
| • |
根據盧森堡法律，支付給股東的分派金額(包括股息、股票溢價補償或資本盈餘補償)不得超過上一財政年度結束時的利潤金額，加上任何結轉利潤和從可用於此目的的準備金中提取的任何金額，減去根據盧森堡法律或我們的公司章程應保留的任何虧損和準備金。此外，如果淨資產在上一財政年度結束時(或將在這種分配之後)少於認繳股本加上不可分配儲備的數額，則不得進行分配(包括以股息、股份溢價補償或資本盈餘補償的形式)。股息形式的分配只能從淨利潤和結轉利潤中進行，而股票溢價補償形式的分配只能從可用股票溢價中進行，資本盈餘補償形式的分配只能從可用資本盈餘中進行。 |
我們未來可能支付的股息金額將取決於我們的戰略、未來收益、財務狀況、
現金流、營運資本要求、資本支出和我們公司章程的適用條款等因素。我們
宣佈為股息的任何利潤以及我們分配的任何股票溢價或資本盈餘將不能再投資於我們的業務。
我們
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的任何年度內均未宣佈或支付股息。
8.B. 重大變化
沒有。
第
項9.
優惠和上市
9.A. 優惠
和列表詳情
2020年11月，我們的普通股開始交易
納斯達克代號為“NGMS”。在此之前，我們的普通股並不存在公開市場。
9.B. 分銷計劃
不適用。
92
9.C. 市場
請參閲上面的“-Offer
和列表詳細信息”。
9.D. 出售
股東
不適用。
9.E. 稀釋
不適用。
9.F. 發行費用
不適用。
第10項。
其他
信息
10.A. 參股
資本
不適用。
10.B. 備忘錄和公司章程
除下文所述外，本年度報告附件2.1列出了本項目10.B.要求提供的信息。我們的公司章程最後一次修訂是在2023年2月14日，以反映截至2022年12月31日已行使的股票期權的行使情況，以及
相關新股的發行。本公司經修訂及重述的公司章程副本附於本年度報告附件1.1。
我們
在盧森堡貿易和公司註冊處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處
)，編號B186309。正如公司章程第4條所述，我們的公司宗旨是開展與iLottery和iGaming解決方案和服務以及任何相關領域相關的活動
。這包括(I)以任何形式、以任何方式、直接或間接收購、持有和處置盧森堡和外國公司的參與、權利和權益及義務，(Ii)以購買、認購或任何其他方式收購，以及以出售、交換或任何其他方式轉讓任何種類的股票、合夥權益、債券、債券、票據和其他證券或金融工具(包括盧森堡或外國共同基金或類似企業發行的票據或部分或單位)和應收賬款。(Br)債權或貸款或其他信貸安排以及與之相關的協議或合同，以及(Iii)資產組合的所有權、管理、開發和管理(除其他事項外，包括上文(I)和(Ii)所述的資產)。
公司可以以任何形式借款。它可以簽訂任何類型的貸款協議，並可以發行票據、債券、債券、證書、股票、受益人部分、權證和任何類型的債務或股權證券，包括在一個或多個發行計劃下。本公司可進一步將其全部或部分股票在歐盟境內或境外的受監管或不受監管的證券交易所上市。本公司可向其子公司、關聯公司或任何其他
公司出借資金，包括任何借款和/或發行證券的收益。
本公司亦可就其部分或全部資產提供擔保及授予擔保權益，包括但不限於質押、轉讓或產權負擔，以第三方或其附屬公司、附屬公司或任何其他公司的責任或債務作為擔保。
本公司可訂立、執行及交付及執行任何掉期、期貨、遠期、衍生工具、期權、回購、股票借貸及類似交易。公司一般可使用與投資有關的任何技術和工具進行有效管理，包括但不限於旨在保護其免受信貸、貨幣兑換、利率風險和其他風險影響的技術和工具。
公司可以從事與公司宗旨直接或間接相關或者有利於公司發展的任何商業、工業、金融業務。此外，本公司可自行買賣盧森堡大公國或海外的房地產，並可進行與房地產有關的所有業務。
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一般而言，本公司可採取任何控制及監督措施，並進行其認為必要或有助於達成及發展其宗旨的任何營運或交易。
以上
描述應作寬泛解釋，它們的列舉不具有限制性。本公司的目的應包括本公司達成的任何交易或協議，前提是該交易或協議不與上述事項相牴觸。
轉接
代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。它的地址是6201 15這是紐約布魯克林大道，電話號碼是718-921-8300。
10.C. 材料
合同
除本年度報告第3.d項“風險因素”、第5.b項披露的情況外 “流動資金和資本資源，”項目6.B補償，“項目7.B“相關的
方交易“和項目19”陳列品“，除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們目前或
在緊接本年度報告日期之前的兩年內都不是任何重要合同的締約方。
10.D. Exchange
控制
我們
是不知道盧森堡有任何政府法律、
法令、法規或其他立法限制資本的進出口，包括我們關聯公司使用的現金和現金等價物，或影響向我們證券的非居民
持有者匯款的股息、利息或其他付款，遵守聯合國和歐盟制裁
限制股息、分配和其他付款的法規除外。
10.E. 税收
以下摘要包含對收購、所有權和處置普通股所產生的某些盧森堡和美國聯邦所得税後果的説明，但並不意味着全面
可能與購買普通股決定相關的所有税務考慮事項的説明。本摘要以盧森堡税法和税法以及美國聯邦所得税法和税法為基礎，這些税法和法規可能會自本協議之日起更改。
材料盧森堡税
考慮因素
以下信息僅為一般性信息，不打算也不應被解釋為法律或税務建議。
因此，普通股的潛在投資者應諮詢他們自己的專業顧問，瞭解他們可能受到的州、當地或外國法律的影響，包括盧森堡税法。
請
請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。
本節中提及的任何類似性質的税、税、徵税、徵收或其他費用或扣繳，或任何其他
概念，僅指盧森堡税法和/或概念。另外，請注意，盧森堡所得税指的是公司所得税(集體經營性收入)、市營業税(進口商社區
)，團結附加費(Au Fonds Pour l‘Emploi貢獻)
以及個人所得税(收入增加)一般情況下。投資者可能還需繳納淨財富税(濱海小鎮的財富)以及其他關税、徵費或税收。
公司所得税、市政營業税、團結附加費(統稱為“盧森堡公司税”)
以及財富淨税出於納税目的，始終適用於居住在盧森堡的大多數公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為
，也可以徵收市級營業税。
公司的税務
從盧森堡税務的角度來看，只要盧森堡公司在盧森堡有註冊辦事處或中央管理機構，盧森堡公司就被視為在盧森堡居住。就盧森堡國內税法和盧森堡簽訂的雙重徵税條約而言，該公司(一家全額應税公司)將被視為盧森堡居民，因此應能夠獲得盧森堡税務機關的居留證明。
94
公司將負責盧森堡公司的税費。在盧森堡市設立的公司在截至2022年12月31日的財政年度內適用的盧森堡公司税標準税率為24.94%(在截至2023年12月31日的財政年度內，盧森堡公司税的標準適用税率為24.94%)。盧森堡公司税適用於公司的全球收入(包括資本收益)，但須遵守任何相關的雙重徵税條約的規定。公司的應納税所得額是通過適用經修訂的1967年12月4日盧森堡所得税法的所有規則計算的(意向權相關者l‘impôt[br]Sur le Income)，由盧森堡税務當局(“LIR”)評論和目前適用。根據LIR，本公司的所有
收入將在其經濟相關的財政期間內納税，本公司的所有可扣除支出將在其經濟相關的財政期間內扣除。在某些條件下，根據盧森堡參與豁免制度，公司從符合資格的參與中獲得的股息和公司通過出售此類參與而實現的資本收益可免除盧森堡
公司税。
公司一般每年按0.5%的税率徵收淨財富税。在某些條件下，根據盧森堡參與豁免制度，符合資格的參與
可免除財富淨税。
普通股持有者的課税
代扣代繳税款
根據現行盧森堡税法，公司支付的股息原則上應繳納相當於股息總額的15%的盧森堡預扣税(如果公司承擔預扣税成本，則為股息淨額的17.65%，根據盧森堡税法，這不是強制性的)。代扣代繳税款的責任由公司承擔。
然而，
如果盧森堡與普通股持有人居住國之間的雙重徵税條約適用，則可根據該雙重徵税條約的相關規定豁免或減免盧森堡預扣税。
此外，根據盧森堡現行税法，可在以下情況下免除盧森堡股息預扣税：
| • |
獲得股息的普通股持有人可以是(I)應全額納税的盧森堡居民集體實體，(Ii)居住在歐盟成員國並屬於2011年11月30日理事會指令(2011/96/EU)第2條範圍內的集體實體，該指令關於適用於不同歐盟成員國的母公司和子公司的共同税制，經修訂(“歐盟母子公司指令”)，(Iii)盧森堡國家，盧森堡直轄市，(Br)盧森堡市政當局的協會或盧森堡公法實體的運作，(Iv)上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述實體的永久設立，(V)在瑞士繳納企業所得税的瑞士居民股份公司
，不享受任何豁免，(6)居住在歐洲經濟區國家(歐盟成員國除外)的股份公司或合作公司，條件是該公司應全額納税並(在其居住國)繳納與盧森堡公司税相對應的税，以及(Br)該公司的常設機構，或(Vii)居住在條約國的集體實體，其範圍為該實體應全額納税並(在其居住國)繳納與盧森堡公司税相對應的税，以及盧森堡設立此類實體的常設機構；和 |
| • |
在收入可用之日，普通股持有人直接持有或承諾直接(或在某些條件下間接持有)至少12個月不間斷地持有公司股本中至少10%的股份(或收購價格至少1,200,000歐元)。 |
95
所得税
(I)股息收入的徵税
我們普通股的持有者
無論是盧森堡居民個人還是盧森堡全額應税居民公司(或在盧森堡設有常設機構並通過其持有該等股票的外國股東)原則上將對從本公司獲得的任何股息按普通
税率徵税。然而，根據盧森堡現行税法，任何股息金額的50%可在這些普通股持有人的水平上獲得免税。
在某些情況下，從源頭上對支付的股息徵收的盧森堡預扣税可以抵扣這些股息的盧森堡所得税
。
此外，在以下條件下，我們普通股的某些公司持有者可以從盧森堡公司的股息收入免税中受益。
| • |
收到股息的我們普通股的持有者可以是(I)完全納税的盧森堡居民集體實體，(Ii)屬於歐盟母子公司指令第2條範圍內的盧森堡永久居民集體實體，(Iii)盧森堡永久設立的居住在盧森堡與其簽訂雙重徵税條約的司法管轄區的股份公司，或(4)作為歐洲經濟區成員國(歐盟成員國以外)居民的盧森堡常設股份公司或合作公司；和 |
| • |
在收入可用之日，我們普通股的持有人持有或承諾直接(或通過某些實體間接持有)至少12個月，參與公司股本至少10%(或收購價格至少1,200,000歐元)。 |
我們普通股的持有者是盧森堡居民實體，受(I)2010年12月17日關於集體投資承諾法的修訂，(Ii)2007年2月13日關於專業投資基金的法律，(Iii)2007年5月11日關於家族財產管理公司的法律，
，或(Iv)2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律，經修訂，且不受7月23日法律第48條規定的特別税制管轄。2016年經修訂的儲備另類投資資金不需就從盧森堡公司獲得的股息繳納任何盧森堡公司税。盧森堡對從公司收到的股息預扣税不能享受任何税收抵免
。
非居民
股東(在盧森堡沒有持有股份的常設機構)原則上不需要就從公司獲得的任何股息繳納盧森堡所得税(如果適用，上述預扣税除外)。
(2)資本利得税
根據盧森堡現行税法，我們普通股的盧森堡居民個人持有人(在管理其私人財富的過程中行事)在出售其股份時實現的資本收益無需繳納盧森堡所得税，前提是該
出售發生在股份被收購後六個月以上，並且他/她沒有大量參與(定義如下
)。如果本公司普通股持有人(I)在資本收益變現前五年期間的任何時間直接或間接持有或(單獨或與其配偶或合夥人及未成年子女一起)持有本公司股本的10%以上，或(Ii)在出售其股份前五年內以免費方式獲得其股份，或在隨後的無償轉讓的情況下，其中一名前
持有人在資本收益變現前五年期間，曾(單獨或連同其配偶或合夥人及未成年子女)直接或間接持有本公司股本逾10%。
資本
盧森堡居民公司股東出售股份實現的收益(完全繳納盧森堡公司税)
原則上應全額納税。但是，盧森堡公司免税適用於以下情況：
| • |
實現資本利得的我們普通股的持有者可以是(I)應全額納税的盧森堡居民集體實體，(Ii)屬於歐盟母子公司指令第二條範圍內的歐盟居民集體實體的盧森堡永久機構，(Iii)在盧森堡與其締結雙重徵税條約的司法管轄區居住的盧森堡永久股份公司，或(4)作為歐洲經濟區成員國(歐盟成員國以外)居民的盧森堡永久股份制公司或合作公司；和 |
96
| • |
於出售當日，本公司普通股持有人已連續持有本公司股本至少10%(或收購價至少為6,000,000歐元)，為期至少12個月。 |
我們普通股的持有者是盧森堡居民實體，受(I)2010年12月17日關於集體投資承諾法的修訂，(Ii)2007年2月13日關於專業投資基金的法律，(Iii)2007年5月11日關於家族財產管理公司的法律，
，或(Iv)2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律，經修訂，且不受7月23日法律第48條規定的特別税制管轄。2016年經修訂的儲備另類投資資金不需繳納盧森堡公司在出售其股份時實現的資本利得的任何税款。
根據現行盧森堡税法(須遵守雙重徵税條約的規定)，我們普通股持有人(不是通過持有股票的盧森堡常設機構或常駐代表)實現的資本收益在盧森堡無需納税，除非(A)我們普通股持有人持有本公司的大量股份，並且股份出售發生在股票收購後不到六個月，或(B)我們普通股持有人
已經在盧森堡居住了15年以上，並且在轉讓時已經成為非居民不到五年
。
財富税淨額
我們普通股的
公司持有人，出於税務目的是盧森堡居民或在盧森堡設有常設機構或常駐代表，通過該機構或常駐代表/持有此類股票，應繳納盧森堡財產税，但如果我們普通股的持有人受2007年5月11日關於家族財產管理公司的法律管轄，經2010年12月17日關於集體投資承諾的法律修訂，經2007年2月13日關於專門投資基金的法律修訂，則不在此限。2016年經修訂的儲備另類投資基金，或受2004年3月22日經修訂的證券化法律管轄的證券化公司，或受2004年6月15日經修訂的風險投資工具法律管轄的資本公司。但請注意，受2004年3月22日修訂的證券化法律管轄的證券化公司，受修訂的2004年6月15日關於風險投資工具的法律管轄的資本公司，或受修訂的2016年7月23日法律管轄的備用另類投資基金，以及受修訂後的證券化法律第48條規定的特別税制管轄的證券化公司，
在某些條件下可能需要繳納最低淨財富税。
我們普通股的任何持有者，即(I)盧森堡居民全額納税的集體實體，(Ii)屬於歐盟母子公司指令第2條範圍內的歐盟居民集體實體在盧森堡的常設機構，(Iii)駐留在盧森堡與其簽訂雙重徵税條約的國家的國內永久股份公司，或(Iv)作為歐洲經濟區成員國(非歐盟成員國)居民的股份公司或合作公司的境內常設機構，如果持有該公司
股本至少10%的股份(或收購價格至少為1,200,000歐元)，其股票可免徵盧森堡淨財富税。
我們普通股的個人持有者，無論他/她是否為盧森堡居民，都無需繳納盧森堡財產税。
其他税種
根據盧森堡現行税法，普通股持有人在收購、持有或出售普通股時，原則上無需繳納登記税或類似税款。然而，如果股票
實際附在公共契約或任何其他強制登記的文件上，以及如果股票是在自願基礎上登記的，則可能需要繳納12歐元的固定登記税。
如果
我們普通股的持有者在去世時是盧森堡居民以進行遺產税評估，則股票
將計入其應納税遺產以進行盧森堡遺產税評估。
盧森堡
如果股票的贈與或捐贈包含在盧森堡公證人面前簽署的公證書或記錄在盧森堡的公證書中，則可能需要繳納贈與税。
97
材料美國
美國持有者的聯邦所得税考慮因素
以下摘要介紹了一般適用於普通股美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮因素。本摘要僅涉及按1986年美國國税法(“國税法”)第1221條的規定作為資本資產持有的普通股。本摘要也不涉及可能與特殊税務情況下的持有者有關的税務考慮因素，包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的交易員、擁有普通股作為“跨境”的一部分的持有者、
“對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資、銀行或其他金融機構、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、功能貨幣不是美元的持有者。繳納任何替代最低税的持有人，購買普通股
股在補償交易中，為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有人，或實際或建設性地通過歸屬而擁有我們未償還資產總投票權或價值的10%或更多的持有人普通股.
本摘要以《國税法》、適用的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決為依據，每種情況下均在本文件生效之日生效，所有這些內容都可能會發生變化(可能具有追溯力)。不會要求美國國税局(“IRS”)就本文所述的税務考慮因素作出裁決
，也不能保證美國國税局會同意下面的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國
聯邦税收考慮因素(例如，遺產和贈與税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險
税)。
如本文所用，術語“美國持有人”指的是普通股
股即，就美國聯邦所得税而言，(I)美國公民或居民，(Ii)根據美國或其任何州或其中的任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(Iv)(A)受美國境內法院監督並受美國國內税法第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人控制的信託，或(B)根據適用的美國財政部法規具有有效選擇權的信託，被視為“美國人”。
如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或其他安排獲得普通股
股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應向其税務顧問諮詢有關取得、擁有和處置的具體美國聯邦所得税問題。普通股
在其特定情況下。
下面列出的美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考。美國持有者應就持有普通股的特殊税務考慮向其税務顧問諮詢，包括聯邦、州、當地和非美國税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。
分紅
如上文第8.A項下的
所述。合併
報表和其他財務信息-股利政策，“
我們預計不會支付任何現金股息普通股
在可預見的未來。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。不過，如果我們真的派發任何股息，則須視乎下文“-被動
外商投資公司，“支付給美國持有者的股息金額普通股在任何盧森堡税減免之前，美國持有者的毛收入中通常會包括從外國獲得的普通收入，但以支付我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的程度為限。超過
的收益和利潤的分配將被視為免税資本回報，範圍為美國持有者調整後的
税基普通股然後作為資本利得。但是，我們不打算
根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應期待
將分配視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本收益。以外幣支付的任何分銷的金額將等於
此類貨幣的美元價值，按收到此類分銷之日的即期匯率折算，無論當時付款是否已實際兑換為美元。
98
國外
為#年的股息支付的預扣税(如果有)普通股
按照適用於美國持有人的税率(考慮到任何適用的所得税條約)，在受到限制和
條件的限制下，將被視為有資格抵免該持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税，或者在該持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除。支付的股息
普通股就外國税收抵免而言，一般將構成“被動類別收入”。但是，如果該公司是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國獨資外國公司”，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接擁有(以投票或按價值)50%或以上股份的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤在美國境內的來源低於10%。
如果本公司是或將成為美國獨資的外國公司，並且本公司的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源，則普通股
股可分配給我們的美國來源的收益和利潤將被視為美國來源，因此，美國持有者不得抵銷任何扣繳的外國税，以抵扣對該部分股息徵收的美國聯邦所得税。如果美國持有者沒有資格享受適用的所得税條約的好處，或者沒有
選擇適用該條約，則該持有者可能無法申請因對我們普通股的分派
徵收的任何外國税而產生的外國税收抵免，具體取決於該外國税的性質。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應就這些規則在其特定情況下的影響諮詢其税務顧問。
如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非法人美國持有者的股息
可以降低税率
。“合資格外國公司”一般包括外國公司
(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度對有關的美國持有人而言是私人投資公司的外國公司)(I)其股票
可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或(Ii)符合全面的美國所得税條約規定的利益，該條約包括信息交換計劃，並且美國財政部認定該條約符合這些目的。在這方面，股票如果像普通股一樣在納斯達克上市，則通常被認為很容易在美國成熟的證券市場上交易。美國
持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以對以下項目支付的股息降低税率普通股
股。股息將不符合從其他美國公司收到的股息扣減美國公司持有者的股息的資格。
處置普通股
主題
將在下面“-被動
外商投資公司，“美國持有者通常會在出售或其他應納税處置時，為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或損失
普通股等於以下項目的變現金額與美國持有者的納税基礎之間的差額普通股。
一般來説，非公司美國持有人，包括個人，如果
該美國持有人持有普通股一年多了。資本損失的扣除額
受到限制。就外國税收抵免而言，任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失。年美國持有者的納税基礎普通股
通常與普通股。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則非常複雜，美國持有者應就這些規則在其特定情況下的影響諮詢其税務顧問
。
被動
外商投資公司
在應用若干追溯規則後，如(I)該年度公司總收入的75%或以上為“被動收入”(定義見國內税法相關條文)，或(Ii)該年度內其資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產
，則該公司在任何應課税年度均為私人資產投資公司。為此目的，現金和其他容易轉換為現金的資產或產生或可能產生被動收入的資產被歸類為被動資產，商譽和其他未登記的無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並從任何其他公司的收入中賺取比例份額，
我們直接或間接擁有該公司至少25%的股票(按價值計算)。根據我們的市值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2022年12月31日的一年中，我們不是PFIC，在本納税年度或可預見的未來，我們預計不會成為美國聯邦所得税的PFIC。然而，這是一個必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。此外，為確定PFIC的目的，我們資產的總價值可參考以下交易價值確定：普通股，
，這可能會大幅波動。此外，國税局可能會對我們在任何特定年度的決定採取相反的立場，因此，不能保證我們在截至2022年12月31日的年度不是PFIC或在本課税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。某些不利的美國
聯邦所得税後果可能適用於美國持有者，如果我們在任何課税年度被視為美國持有者
美國持有者普通股。根據PFIC規則，如果我們在美國持有人持有的任何時間被視為PFIC
普通股，對於該持有人的投資，我們將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人已根據PFIC規則作出了
“視為出售”的選擇。
99
如果
我們是美國持有人所持有的任何應納税年度的PFIC普通股
股，美國持有者在出售或以其他方式處置普通股
股將在美國持有者持有期間按比例分配普通股
股。分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人有效的最高税率或對公司有效的最高税率(視情況而定)徵税，並將徵收利息
費用。此外，如果美國持有人在以下時間收到的任何分發普通股
超過年度分配平均值的125%普通股在前三年或美國持有者的持有期(以較短的為準)期間收到的分配，將按照出售或以其他方式處置的收益的相同方式徵税普通股如果
我們是如上所述的PFIC。某些選擇可能會導致替代治療，如按市場計價
治療普通股。每個美國持有者應諮詢其税務顧問
，以確定是否可以或是否適宜就以下事項進行按市值計價的選舉普通股。
如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，則美國持有人將被視為在我們擁有股權的任何實體中擁有
股權，而這些實體也是PFIC。然而，對於任何此類實體，很可能無法進行按市值計價的選擇。我們不希望準備或提供使美國
持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果我們被視為PFIC，美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則適用於投資於普通股.
信息
報告和備份扣繳
出售或其他應納税處置的股息和收益普通股
可能需要向美國國税局報告信息。此外，美國持有者(如果需要，建立其
豁免地位的豁免持有者除外)可能需要對與任何股息支付和
出售或其他應税處置所得相關的現金支付進行後備扣繳普通股在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行。
但是，備份
預扣不適用於提供正確的納税人識別碼、進行其他所需的
認證並在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求的美國持有者。備份預扣不是額外的
税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。
國外
金融資產報告
某些美國持有者被要求報告其持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，
如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額。這個普通股
股應構成受這些要求約束的外國金融資產，除非
普通股存在於某些金融機構的賬户中。美國持有者
應就適用這些申報要求諮詢其税務顧問。
税收
以色列税務當局的裁決
2021年5月18日，以色列税務當局發佈了一項裁決前裁決，根據裁決，以色列税務當局確認，在將與NeoGames S.A.的在線彩票業務相關的某些知識產權轉讓給NGS後，該公司將被
視為以色列税收方面的“首選技術企業”，因此，根據裁決和適用法律中規定的條件，該公司將有權享受某些税收優惠，包括在某些情況下將公司税率降至12%至16%，對以色列居民的股息徵收20%的税率。對非以色列公司的股息徵收4%的税率。
這項裁決將在2025納税年度之後到期。
100
裁決前規定了有關公司日常操作的某些條款。如本公司未能遵守該等條款
，可能會導致遺失裁決前所訂的有利税率。
10.F. 分紅
和支付代理
不
適用。
10.G. 專家發言
不
適用。
10.H. 展出的文檔
我們受制於
信息《交易法》的要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的當前報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站
，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.
作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，作為外國私人發行人，我們也不受交易所法案頒佈的FD(公平披露)法規的要求。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
相反，我們必須在每個財政年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的其他適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表的20-F表格年度報告。
我們也打算在Form 6-K的封面下向美國證券交易委員會提供某些其他實質性信息。
我們維護着一個企業網站，網址為Https://neogames.com。我們的
網站上包含的或可通過其訪問的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分。我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站的投資者部分免費提供我們的年報和我們的6-K表格報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件。我們將我們的網站地址包括在本年度報告的Form 20-F中，僅作為不活躍的文本參考。
10.I. 子公司
信息
不適用。
10.J. 提交給安全控股公司的年度
報告
不適用
。
第
項11. 關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務面臨各種財務風險：市場風險，包括貨幣和利率風險、合同風險、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對我們財務業績的潛在不利影響降至最低。
風險管理是由管理層根據董事會批准的政策進行的。
有關這些風險的進一步量化信息在本年度報告的其他部分包括在我們的綜合財務報表中提供。
101
除非下文另有説明，否則我們對金融工具風險的風險敞口、我們管理這些風險的目標、政策和流程或用於衡量這些風險的方法與以前相比沒有發生實質性變化。
市場風險
市場風險是指利率、匯率等市場因素變化可能產生的損失風險。
貨幣風險
我們
面臨外匯風險。另見附註24本年報其他部分所載綜合財務報表附註的“貨幣風險敏感度分析”，其中包括按經營貨幣分類的貨幣資產及負債細目，以便更好地瞭解我們經營所處的貨幣環境。
彩票部分的本位幣是美元，而Aspire部分的本位幣是歐元。
彩票部門在以色列存在
，因此受到NIS的影響。我們的以色列子公司已經簽訂了某些遠期美元/新謝克爾合同，以對衝與2022年新謝克爾指定的費用相關的風險敞口。
我們業務的很大一部分是以歐元計價的。這是Aspire的功能貨幣。以歐元計價的金融資產主要是付款處理商和貿易應收賬款，用於滿足我們在整個歐盟的營運資金需求，併為我們與Blackstone簽訂的高級融資協議支付季度利息。
Aspire業務的很大一部分是在英鎊。這主要是由我們在英國產生的收入和相關的運營承諾推動的：對合作夥伴的特許權使用費
和與UKGC的博彩税。
我們的董事會密切關注匯率波動，並審查匯率波動對我們淨資產和頭寸的影響。匯率
根據需要與我們的主要銀行服務提供商協商。
利率風險
我們與Blackstone的高級融資安排與EURIBOR掛鈎，按EURIBOR加6.25%的年利率計息。見
第5.b項。“流動資金和資本資源-收購Aspire的融資”.
由於我們對利率風險(EURIBOR)的具體敞口，我們沒有準備任何敏感性分析。
合同風險
在正常的業務過程中，我們與各方簽訂合同。這些合同可能包括履約義務、賠償和合同承諾以及便利條款的終止。此外，在某些合同中，我們承諾嚴格遵守與故障事件的鉅額違約金相關的服務級別
協議交付承諾。我們的管理層根據與任何相關交易對手簽訂的合同對我們的業績進行監控
以降低重大不良違規行為的風險。
信貸風險
信用風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務所造成的財務損失。信用風險
來自我們的現金和現金等價物以及貿易和其他應收賬款。我們信用風險的集中度是由交易對手、地理位置和貨幣來考慮的。
如有已確認虧損事件，而根據過往經驗，證明現金流量的可收回程度有所下降，則計提減值準備
，儘管於回顧年度內並無此類減值。我們使用前瞻性信息分析所有工具的預期信貸損失，僅限於現金和現金等價物以及貿易和其他餘額的賬面價值。我們的管理層
認為上述措施足以控制信用風險。
102
流動性風險
流動性
風險是指我們將無法在到期時履行財務義務的風險。這一風險與我們審慎的流動性風險管理有關，並意味着保持充足的現金。流動性風險管理的最終責任在於我們的董事會。
我們的董事會通過參考管理層編制的短期現金流預測和中期營運資金預測來定期審查我們的現金需求，從而管理流動性風險。
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
不適用
。
第二部分
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
我們修訂和重述的公司章程最後一次修訂是在2023年2月14日，以反映截至2022年12月31日已行使的股票期權的行使情況，以及相關的新股發行。見第10.B項。“公司章程大綱和章程細則.”
第15項。
控制
和程序
| (a) |
披露控制和程序 |
我們維持披露
控制程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保
根據交易法必須在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於
所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期控制目標提供合理的保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營
的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標
。
| (b) |
管理層財務報告內部控制年度報告
|
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)
中有定義)。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務會計官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
基於在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制
於2022年12月31日生效。
根據美國證券交易委員會員工發佈的指導意見，允許公司將收購排除在其對收購發生的第一個財年的財務報告內部控制的最終評估中。按照美國證券交易委員會員工指引，
我們管理層剔除了Aspire，我們於2022年6月在Aspire投標報價完成後收購了該公司，摘自管理層關於截至2022年12月31日財務報告的內部控制報告
。截至2022年12月31日，ASPIRE約佔我們綜合總資產的84%，佔截至2022年12月31日的年度綜合總收入的67.9%。見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的附註4，“業務組合”。我們已將此次收購的財務結果包括在收購之日起的合併財務報表中。
103
| (c) |
註冊會計師事務所認證報告 |
本年報
不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的
規則為“新興成長型公司”設定了過渡期。
| (d) |
財務報告內部控制的變化 |
除收購Aspire
外，在本年報涵蓋期間內，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地
可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)
規則)。
第16項。
[已保留]
項目16A。
審計委員會財務專家
我們的董事會
已經決定泰勒先生和李先生各自。泰根滿足《交易法》規則10A-3中所述的“獨立性”要求。我們的董事會還決定，泰勒先生被視為《交易所法案》20-F表格第16A項所定義的“審計委員會財務專家”。
項目16B。
道德準則
道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德和行為準則，包括我們的主要高管、主要財務人員和主要會計人員。我們的道德和行為準則除其他事項外，還涉及處理利益衝突、合規問題和其他公司政策，如機會均等和非歧視標準。
我們的道德和行為準則可在我們的網站www.neogames.com上找到。我們網站上包含的信息未在本年度報告中引用
。
根據表格
20-F第16B項，如果對《道德與行為準則》的放棄或修訂適用於我們的主要行政主管、首席財務官、首席會計官、財務總監和其他執行類似職能的人員，並且涉及促進表格20-F第16B(B)項所述的任何
價值的標準，我們將在修改或修訂之日起5個工作日內(I)按照指示4至16B項的要求在我們的網站上披露此類放棄或修訂，或(Ii)通過提交表格
6-K。在2022財年，我們沒有根據我們的道德準則給予豁免。
項目16C。
首席會計師費用及服務
NeoGames S.A.截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的合併財務報表
已由Ziv Haft，註冊會計師，Isr，BDO成員事務所
一家獨立註冊會計師事務所，其報告載於本文其他地方，並根據該事務所作為會計和審計專家的權威所提供的報告而列入。
的當前地址Ziv Haft，BDO成員事務所註冊會計師 是Amot Bituach House Bldg.B 48號，Derech Mannem Begin路。特拉維夫6618001.
下表列出了以下公司向我們開出的總金額Ziv Haft，BDO成員事務所註冊會計師，
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的服務，並按服務類別細分這些金額：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
(單位：千) |
||||||||
|
審計費 |
$ |
583 |
$ |
310 |
||||
|
審計相關費用 |
170 |
- |
||||||
|
税費 |
277 |
165 |
||||||
|
所有其他費用 |
- |
- |
||||||
|
總計 |
1,030 |
475 |
||||||
104
審計費
與公司財務報表審計或審查的業績以及與招股説明書有關的程序的合理相關的擔保費用和相關服務費用。
審計相關費用
與公司第一季度、第二季度和第三季度季度財務報表以及公司年度財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務費用，以及與收購Aspire和NPI有關的審計和認證服務。
税費
截至2021年和2022年12月31日的年度的税費與税務合規和税務相關服務有關。
所有其他費用
截至2021年12月31日和2022年12月31日的
年度的所有其他費用與與非審計合規和審查工作相關的服務有關。
審批前政策和程序
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要獲得已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准
。
我們的審計師提供的所有服務都事先得到了審計委員會的批准。
項目16D。
豁免
審計委員會的上市標準
不適用。
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。
公司治理
公司治理實踐
我們是“外國
私人發行人”(該詞在《交易法》規則3b-4中定義)，我們的普通股在納斯達克上市。
作為外國私人發行人，根據納斯達克市場規則5615(A)(3)，我們被允許遵循我們本國盧森堡的某些公司治理實踐，而不是納斯達克公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的
盧森堡要求。我們還必須向納斯達克提供盧森堡外部律師的信函，證明我們的公司治理做法不受盧森堡法律禁止。
在
這一次，我們沒有遵守任何盧森堡規則而不是納斯達克公司治理規則，但納斯達克市場
規則5635除外，該規則規定了在與以下情況有關的證券發行之前需要獲得股東批准的情況：(I)收購另一家公司的股票或資產;(Ii)高管、董事、員工或顧問;的股權薪酬
或諮詢公司;(Iii)控制權變更;和(Iv)公開發行以外的交易。對於納斯達克市場規則5635中所述的情況，我們遵循盧森堡法律，該法律規定，在公司法定資本的形式(以及在限制和條件內)，發行新股不需要得到我們的股東的批准，並受授予董事會的授權條款的約束。
105
除上述規定外，我們目前還利用第6.C項“董事會慣例-受控公司豁免”中所述的受控公司豁免，免除董事會多數成員由獨立董事組成的要求。
受受控
公司豁免的限制E未來可選擇在外國私人發行人可獲得豁免的各種公司治理要求方面遵循本國做法，包括納斯達克就某些稀釋事件的董事會組成和股東批准程序以及採用股權激勵計劃和對股權激勵計劃進行重大修改等方面規定的某些要求。按照我們本國的治理實踐，與適用於納斯達克上市公司的要求不同，納斯達克提供的保護可能不如適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的
。
儘管我們是一家外國私人發行人，未來可能會選擇遵循我們本國的做法，而不是遵循某些納斯達克上市規則，但我們仍被要求
擁有一個滿足納斯達克上市規則5605(C)(2)的審計委員會，並確保該審計委員會成員
符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求。正如之前披露的那樣，之前自2021年5月起擔任董事會成員，並同時擔任審計委員會主席、薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員的利斯貝思·麥克納布女士已於2023年4月21日辭去董事會職務。因此，納斯達克
通知我們，我們不符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條要求我們的審計委員會有三名成員的規定。因此，
我們依賴納斯達克上市規則允許的治療期來填補該空缺，如果我們未能做到這一點
，我們可能會被納斯達克摘牌。
項目16H. 礦山
安全泄漏
不適用。
項目
16i.
披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
第
部分
第17項。
財務報表
我們已根據第18項提供了財務報表。
第18項。
財務報表
現從本年度報告第F-1頁開始，附上項目18所要求的經審計綜合財務報表。的審計報告ZIV Haft，註冊會計師事務所，Isr，BDO成員事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，列在經審計的合併財務報表之前。
106
項目19.
個展品
|
1.1* |
修訂和重新修訂了現行有效的NeoGames公司章程。 |
|
2.1* |
證券説明。 |
|
4.1
|
NeoGames Systems Ltd.和Lotym Holdings於2015年6月1日簽署的諮詢協議(作為NeoGames S.A.於2020年10月27日提交的F-1表格的附件10.3提交，文件編號333-249683，並通過引用併入本文)。 |
|
4.2#
|
信，日期為2018年6月18日，Neogams S.àR.L.和WHG(國際)有限公司(作為NeoGames S.A.於2020年10月27日提交的F-1表格的附件10.5提交，文件編號333-249683，並通過引用併入本文)。 |
|
4.3*+# |
NeoGames S.A.和American Wagering，Inc.之間日期為2023年3月29日的現有諒解備忘錄的第1號修正案。 |
|
4.4#
|
NeoGames Network Limited和Pollard Banknote Limited於2014年1月14日簽署的聯合風險協議(作為2020年10月27日提交的NeoGames S.A.表格F-1的附件10.6，文件編號333-249683，通過引用併入本文)。 |
|
4.5
|
NeoGames - 2015年選項計劃(2019年修訂)(作為NeoGames S.A.於2020年10月27日提交的F-1表格的附件10.7提交，文件編號333-249683，並通過引用併入本文)。 |
|
4.6
|
NeoGames S.A.2020年激勵獎勵計劃(作為NeoGames S.A.於2020年11月12日提交的F-1表格的附件10.8提交，文件編號333-249683，
，通過引用併入本文)。 |
|
4.7
|
賠償協議表
(作為NeoGames S.A.於2020年11月12日提交的F-1表的附件10.9提交，文件編號333-249683，
，通過引用併入本文)。 |
|
4.8* |
Pollard Banknote Limited、NeoGames S.A.和NeoGames US LLP於2023年1月10日簽署的合資協議第1號修正案。 |
|
4.9* |
NeoPollard Interactive LLC、Pollard Holdings，Inc.和NeoGames US，LLP於2023年1月10日簽訂的有限責任公司協議。 |
|
4.10*#+ |
NeoGames S.A.、NeoGames Connect S.àR.L.、NeoGames Connect Limited、Global Loan Services Limited、Glas Trust Corporation Limited與擔保人和貸款人之間的高級融資協議，日期為2022年5月30日 |
|
8.1*
|
子公司名單。 |
|
12.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。 |
|
12.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。 |
|
13.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。 |
|
13.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。 |
|
15.1* |
BDO成員事務所，ISR註冊會計師齊夫·哈夫特的同意。 |
|
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔。 |
|
101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
101.定義* |
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
|
101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
104* |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*
隨函存檔
**
隨信提供
#
本附件的部分內容已根據説明第4項對錶格20-F的
附件進行了編輯，因為它(I)不是實質性的，(Ii)公司通常和實際將
視為私人或機密的信息類型。公司特此同意應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的展品副本。
+
某些附表已根據表格20-F中有關證物的指示進行了編輯。登記方同意應要求向美國證券交易委員會提供一份未經編輯的展品副本。
107
簽名
註冊人在此
證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
|
新遊戲公司 |
| |
|
|
|
|
|
|
發佈日期：2023年4月28日 |
發信人： |
/s/Moti Malul |
|
|
|
|
莫蒂·馬魯爾 |
|
|
|
|
頭銜：首席執行官 |
|
108
NeoGames
S.A.
合併財務報表
截至2022年12月31日
合併財務報表
截至2022年12月31日
目錄
|
頁面
| |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID編號
|
F-
2 |
|
合併財務狀況表
|
F-3系列--F-4系列 |
|
合併淨收益(虧損)報表
|
F-5
|
|
合併
權益變動表(虧損) |
F-6
|
|
合併的現金流量表
|
F-7
|
|
合併財務報表附註
|
F-8系列--F-37系列 |
F
- 1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
新遊戲公司
關於合併財務報表的意見
我們
已審核所附NeoGames S.A.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2022年12月31日止三年內各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、權益變動表及
現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間內各年度的經營業績和現金流量。
徵求意見的依據
這些
合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見
。我們是一家在公共
公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司
。
我們
按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的
審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。
我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Ziv軸
註冊會計師(isr.)
BDO成員事務所
我們自2014年起擔任
公司的審計師。
2023年4月27日
F
- 2
新遊戲
S.A.
合併財務狀況表
|
12月31日， |
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
注意事項
|
美元(以千為單位) |
||||||||||
|
資產
|
|||||||||||
|
當前資產
|
|||||||||||
|
現金和現金等價物
|
5
|
|
|
||||||||
|
受限存款
|
|
|
|||||||||
|
預付費用和
其他應收款項 |
|
|
|||||||||
|
應由Aspire集團支付
|
4
|
|
|
||||||||
|
來自密歇根州的聯合行動和NPI
|
10
|
|
|
||||||||
|
應收貿易賬款
|
6
|
|
|
||||||||
|
收入
應收税金 |
|
|
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|
|
|
||||||||||
|
非流動資產
|
|||||||||||
|
受限存款
|
|
|
|||||||||
|
受限存款--
合資企業 |
10
|
|
|
||||||||
|
財產和設備
|
7
|
|
|
||||||||
|
無形資產
|
8
|
|
|
||||||||
|
使用權資產
|
11
|
|
|
||||||||
|
對Associates的投資
|
28
|
|
|
||||||||
|
遞延税金
|
23
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
|
|||||||||||
|
總資產
|
|
|
|||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F
- 3
新遊戲
S.A.
合併財務狀況表
|
12月31日， |
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
注意事項
|
美元(以千為單位) |
||||||||||
|
負債
和權益 |
|||||||||||
|
流動負債
|
|||||||||||
|
貿易和其他應付款
|
12
|
|
|
||||||||
|
應付特許權使用費
|
|
|
|||||||||
|
客户負債
|
13
|
|
|
||||||||
|
所得税
應付款 |
|
|
|||||||||
|
博彩税應納税額
|
|
||||||||||
|
租賃負債
|
11
|
|
|
||||||||
|
應付Aspire集團的資本票據和應計利息
|
4
|
|
|
||||||||
|
企業合併和其他或有對價
|
14
|
|
|
||||||||
|
與員工相關的應付款和應計項目 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
|
非流動負債
|
|||||||||||
|
欠凱撒的貸款
和其他，淨額 |
9
|
|
|
||||||||
|
與凱撒的IP選項有關的責任
|
9
|
|
|
||||||||
|
來自金融機構的貸款
淨額 |
15
|
|
|
||||||||
|
公司
合資企業淨負債份額，淨額 |
10
|
|
|
||||||||
|
租賃
負債 |
11
|
|
|
||||||||
|
應計遣散費
淨額 |
16
|
|
|
||||||||
|
遞延
個税 |
23
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
股權
|
|||||||||||
|
股份
資本 |
|
|
|||||||||
|
對普通管控交易預留
|
2
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
為與關聯方的融資交易預留
|
2
|
|
|
||||||||
|
累計
其他綜合收益 |
|
|
|||||||||
|
股票溢價
|
|
|
|||||||||
|
共享
基於付款準備金 |
26
|
|
|
||||||||
|
累計虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||
|
|
|
||||||||||
|
負債和權益合計
|
|
|
|||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F
- 4
新遊戲
S.A.
合併 補償收益(虧損)報表
|
截至12月31日的年度， |
|||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
注意事項
|
美元(以千為單位) |
||||||||||||||
|
收入 |
18
|
|
|
|
|||||||||||
|
配送費 |
20
|
|
|
|
|||||||||||
|
開發費用 |
|
|
|
||||||||||||
|
銷售和營銷費用
|
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政費用
|
21
|
|
|
|
|||||||||||
|
首次公開募股費用
|
|
|
|
||||||||||||
|
業務合併相關費用
|
4
|
|
|
|
|||||||||||
|
折舊及攤銷
|
7,8,11
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
|
營業利潤(虧損)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
與關聯方資金有關的利息支出
|
4
|
|
|
|
|||||||||||
|
財政收入 |
22
|
|
|
(
|
)
| ||||||||||
|
財務費用 |
22
|
|
|
|
|||||||||||
|
本公司在合營企業及聯營公司中的利潤份額 |
10a
|
|
|
|
|
||||||||||
|
所得税費用前利潤(虧損)
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
所得税費用 |
23
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
|
淨(虧損)收益 |
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
其他全面收益(虧損)：
|
|||||||||||||||
|
-不重新分類為利潤的項目
或通過其他全面損失對金融資產的公允價值估值虧損 |
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
-將或可能重新分類為利潤或虧損的項目-外國業務財務報表換算調整 |
|
|
|
||||||||||||
|
其他綜合收益
|
|
|
|
||||||||||||
|
全面收益(虧損)合計
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
每股已發行普通股淨收益(虧損)，
基本(美元) |
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
每股已發行普通股淨收益(虧損)，稀釋後(美元) |
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
已發行普通股加權平均數，基本 |
25
|
|
|
|
|||||||||||
|
已發行普通股加權平均數，稀釋後
|
25
|
|
|
|
|||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F
- 5
新遊戲
S.A.
合併 權益變動表(虧損)
|
|
共享
資本
|
共享
補價
|
累計
損失
|
共享
基於
付款
保留
|
儲備
帶着
尊重
至
資金
交易記錄
與
相關
當事人
|
儲備
與
尊重
交易
在
下
常見的
控制
|
累計
其他
全面
收入
|
非
控制
利益
|
合計
股權
(赤字)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
美元(以千為單位) |
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|
2020年1月1日的餘額
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
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這一年的變化： |
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|
基於份額的薪酬 |
|
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|
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|
股權持有人在融資交易方面為公司帶來的利益 |
|
|
|
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股本資本重組**
|
|
(
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)
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|
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在首次公開募股中發行普通股，扣除發行成本，
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行使員工普通股認購權
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(
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)
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本年度綜合收益總額
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2020年12月31日的餘額
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|
*
|
|
(
|
)
|
|
|
(
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)
|
|
|
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|
這一年的變化： |
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|
基於份額的薪酬 |
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|
行使員工普通股認購權
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(
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)
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|
本年度綜合收益總額
|
|
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|
|
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|
截至2021年12月31日的餘額
|
|
*
|
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(
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)
|
|
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(
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)
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|
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|
這一年的變化： |
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|
基於份額的薪酬 |
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|
發行普通股作為Aspire業務合併的部分對價
(注4) |
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|
收購非控制性權益期權的承諾安排
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(
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)
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(
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)
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行使員工普通股認購權
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(
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)
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本年度綜合收益(虧損)總額
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(
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)
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(
|
)
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截至2022年12月31日的餘額
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|
*
|
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(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| * |
截至2022年12月31日和2021年12月31日， |
| ** |
2020年11月10日，公司完成了 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F
- 6
新遊戲
S.A.
合併現金流量表
|
截至12月31日的年度， |
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|
2022
|
2021
|
2020
|
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|
美元(以千為單位) |
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|
來自經營活動的現金流： |
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|
該期間的淨收益(虧損)
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(
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)
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|
對以下各項進行調整：
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|
攤銷和折舊
|
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|
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|
所得税費用
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|
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|
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|
已收所得税
(已付)，淨額 |
|
(
|
)
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(
|
)
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|
與包括關聯方在內的資金有關的利息支出 |
|
|
|
|||||||||
|
其他財務費用，
淨額 |
|
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|
與IP選項相關的付款
|
|
|
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|
基於份額的薪酬
|
|
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|
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|
公司在合資及聯營公司利潤中的份額，淨額 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
合資企業和關聯公司的收益
|
|
|
|
|||||||||
|
首次公開募股
費用 |
|
|
|
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|
貿易應收賬款減少(增加) |
(
|
)
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|
(
|
)
| |||||||
|
業務收購
相關費用 |
|
|
|
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|
業務收購已支付相關費用
|
(
|
)
|
|
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||||||||
|
減少(增加)
預付費用和其他應收款項 |
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||
|
增加
應繳博彩税 |
|
|
|
|||||||||
|
增加
應付版税 |
|
|
|
|||||||||
|
Aspire Group減少(增加)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
密歇根聯合行動和NPI的到期金額增加
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
增加(減少)貿易和其他應付款 |
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
增加(減少)
員工相關的應付款和應計項目 |
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
客户負債增加
|
|
|
|
|||||||||
|
處置財產和設備的資本損失
|
|
|
|
|||||||||
|
應計遣散費，
淨額 |
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
淨額
經營活動產生的現金 |
|
|
|
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|
投資活動產生的現金流： |
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|
購買財產和設備 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
資本化開發成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
受限存款--
合資企業 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
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|
存款淨變動
|
(
|
)
|
|
|
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|
對Associate的投資
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
Aspire業務合併使用的現金淨額(附註4) |
(
|
)
|
|
|
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|
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
| ||||||
|
融資活動產生的現金流： |
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|
凱撒的貸款
|
|
|
|
|||||||||
|
償還凱撒的貸款 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
向Aspire償還資本
票據 |
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
來自金融機構的貸款，淨額 |
|
|
|
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|
支付的利息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
償還租賃
負債(本金和利息) |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
員工
期權的行使 |
|
|
|
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|
股票發行，扣除發行成本，其他首次公開募股費用 |
|
|
|
|||||||||
|
淨額
融資活動產生(用於)的現金 |
|
(
|
)
|
|
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|
現金和現金等價物的貨幣兑換差異
|
|
|
|
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|
現金和現金等價物淨增長
(減少) |
(
|
)
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|
年初的現金和現金等價物
|
|
|
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|
年終現金
和現金等價物 |
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|
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附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F - 7
新遊戲公司
合併財務報表附註
注
1-一般信息
| A. | 新遊戲公司(以下簡稱“公司”)於2014年4月10日根據盧森堡大公國法律以上市公司(匿名者協會)，註冊辦事處為63-65，L2146盧森堡MERL街。2020年11月24日，公司在納斯達克交易所完成首次公開募股。本公司股票的交易代碼為“NGMS”。截至2022年12月31日，本公司的主要股東為Barak
Matalon、Pinhas Zehavi、Elyahu Azur和Aharon Aran，在下文所述的業務合併(NeoGames和Aspire，統稱為本集團)之前，他們共同擁有Aspire Global Plc(“Aspire”)的多數股權。2021年9月16日，凱撒娛樂集團有限公司(“凱撒”)完成了普通股的包銷公開發行，包括全面行使承銷商購買額外普通股的選擇權，從而出售了 |
| B. |
本公司及其附屬公司是一家全球領先的技術供應商，主要從事網上彩票和遊戲(“彩票”)的開發和運營，允許彩票運營商在使用公司技術的同時，通過在線銷售渠道分銷彩票產品。該公司與加拿大上市公司Pollard Banknote Limited(“Pollard”)一起，在美利堅合眾國(通過“密歇根聯合經營”)和一家合資企業-NeoPollard Interactive LLC(“NPI”或“合資企業”)和整個歐洲開發、運營和履行合同
也通過其全資擁有的子公司. |
|
2022年6月14日，公司與Aspire Global plc(“Aspire”)完成了業務合併(“Aspire業務合併”)。 |
Aspire於2003年12月17日在直布羅陀註冊成立。2017年5月9日，Aspire遷至馬耳他。自2017年7月11日起，直至被Neogame收購為止，Aspire的股票在瑞典斯德哥爾摩的納斯達克First North Premier Growth Market交易，股票代碼為ASPIRE。
| C. | Aspire及其子公司和合作夥伴是一家領先的平臺供應商，為iGaming運營商提供全面的交鑰匙解決方案。 Aspire集團提供一個先進的解決方案，該解決方案結合了強大的平臺、互動遊戲、體育手冊和一套全面的 託管服務。遊戲運營商、子公司和媒體公司受益於靈活的跨平臺解決方案，其中包括完全託管的 運營和大量遊戲產品的定製集成。 |
2019年和2020年，Aspire完成了領先的聚合和遊戲工作室GMS Entertainment Ltd.(“PariPlay”或
“Games”)和領先的體育書籍提供商BtoBet Limited(“BTOBET”或“Sports”)的兩項業務合併，收購了100
Aspire的
團隊包括三個部分：核心、遊戲和體育：
| • |
核心：
Aspire Core允許運營商在許多市場以自己的本地許可證或Aspire的許可證進行運營。除了廣泛的分析工具外，ASPIRE的
平臺合作伙伴還可以訪問按需數據分析服務。該平臺持續
更新與監管和持續合規相關的新功能。內部法規和合規團隊監控所有運營，
進行持續培訓，併為合作伙伴提供其管轄範圍的法規更新和營銷指南。平臺
本身可以單獨使用，也可以與廣泛的託管服務組合使用，例如客户支持、CRM工具和金融服務.
|
| • |
遊戲
(Pariplay)：Aspire的子公司PariPlay是領先的聚合器和內容提供商。PariPlay既提供由內部工作室製作的各種專有遊戲，也提供來自供應商的各種第三方遊戲，所有這些遊戲都集成到一個
API和單一集成中，並在聚合平臺上伴隨着參與和保留工具。 |
| • |
體育
(下注)：Aspire的子公司BtoBet是一家領先的體育圖書提供商。憑藉專有的sportsbook，Aspire在價值鏈的主要元素中控制着知識產權，並可以指導完整的路線圖。此外，它還為Aspire在添加新功能和確保快速上市方面提供了極大的靈活性
. | |
F
- 8
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
1-一般(續)
| D. |
烏克蘭-作為我們開發團隊的重要組成部分，
在烏克蘭居住和工作。局部戰爭的持續可能會影響我們履行長期開發交付承諾的能力
儘管到目前為止，公司設法降低了風險，並且沒有觀察到對開發項目的交付和穩定性
的實質性影響。話雖如此，很難預測我們繼續以同樣的速度開發我們的產品並在較短的交貨時間內推出新合同的能力是否會受到烏克蘭局勢的影響。 |
注
2--重要的會計政策
除非另有説明，在一致的基礎上編制財務報表時遵循的重要會計政策
是：
| A. |
會計原則
|
這些財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。損益賬按其性質而非其在該實體內的職能列報及分析
該方法提供有關本公司營運的可靠及更相關的資料。
| B. |
比較信息
|
全面收益(虧損)、財務狀況和現金流量表中所列的比較數字已重新分類，以符合本年度的列報格式，以便充分列報。
| C. |
鞏固的基礎
|
如果公司對被投資方擁有控制權，則將其歸類為子公司。如果以下三個要素都存在，則公司控制被投資人：對被投資人的權力、對被投資人可變收益的敞口以及投資者利用其權力影響這些可變收益的能力。合併財務報表顯示了公司的業績，就像NeoGames及其子公司組成了一個單一實體一樣。因此，NeoGames S.A與其子公司之間的公司間交易和餘額將全部取消。
| D. |
業務合併
|
當集團取得某項業務的控制權時，該業務組合已按採購會計方法核算。本集團
按轉讓資產(現金)及已發行股份的公允價值計量轉讓代價。已確認的
資產、負債及非控股權益成分已於收購日期按其公平價值入賬，其依據是將於收購日期起計一年內完成的初步管理評估。
商譽
表示企業合併成本超過已確認資產和負債公允價值的部分。商譽乃根據初步確認產生商譽的業務合併所帶來的預期利益而分配。商譽
於初步確認時分配予本集團預期將受惠於產生商譽的業務組合的現金產生單位(“CGU”)
。當轉移的對價包括或有對價安排時，或有對價按其收購日期的公允價值計量，並作為企業合併中轉移的對價的一部分計入。
符合計算法期間調整資格的或有對價的公允價值變動進行追溯調整，並根據商譽進行相應調整。測算期調整是指根據在“測算期”內獲得的有關收購日存在的事實和情況的額外信息
而進行的調整。隨後的
計入不符合計算法期間調整資格的或有對價的公允價值變動的會計在全面收益表中確認。企業合併相關費用已計入綜合收益表。
F
- 9
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
如果企業合併的初始會計核算在合併發生的報告期結束時仍未完成，則
集團將報告會計未完成的項目的暫定金額。該等暫定金額於計量期內作出調整，或確認額外資產或負債，以反映所取得的有關事實的新資料，以及
於收購日期存在的情況(如知悉)將會影響截至該日期確認的金額。
| E. |
外幣
|
本集團的財務報表以美元編制。功能貨幣是最能反映與本集團交易相關的相關事件和情況的經濟實質的貨幣。ASPIRE集團的本位幣為歐元
(“對外業務”)，而集團內所有其他實體的本位幣均為美元。
美元以外貨幣的餘額根據國際會計準則(IAS)21(“外匯匯率變動的影響”)規定的原則換算成美元。
以本位幣(“外幣”)以外的幣種進行的交易
–
每筆以外幣計價的交易都已使用交易日期匯率以本位幣記錄。
在報告所述期間結束時：
財務
資產和負債 已按報告期末適用的匯率折算，而非金融項目 已按交易時的匯率折算。折算損益記為財務收入(費用)。
國外業務
-
涉外業務財務報表按美元折算如下：
與境外業務 相關的資產和負債已按報告期末適用的匯率折算。
利潤
和虧損項目已使用季度平均匯率換算。
權益
除累計其他全面收益和留存收益外，其他項目均按交易日匯率折算。
留存收益以期初餘額加上損益項目為基礎，這些項目已按季度平均匯率換算。
匯兑差額已記入其他綜合收益。
| F. |
受公共控制的交易
|
2014年共同控制下的無形資產的收購
按賣方核算的賬面價值入賬，
對價的公允價值與無形資產賬面價值之間的差額在權益變動表(虧損)中計入共同控制下的交易的資本公積。
| G. |
現金和現金等價物
|
現金
和現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的現金和短期銀行存款，以及
歸因於玩家存款準備金和銀行隨時待命的存款。
| H. |
受限存款
|
受限存款主要包括合營企業受限存款(見附註10)、租賃物業的質押。
F
- 10
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
| I. |
金融工具
|
財務資產及財務負債於本集團加入本文書的合約條款時，於本公司的財務狀況表中確認。
財務資產及財務負債最初按公允價值計量，其後按實際利率(如適用)按攤銷成本計量。
金融
根據購買資產的目的，將資產分類為下面討論的類別之一。本集團對每一類別的會計政策如下：
衍生品
-損益公允價值
集團使用衍生金融工具對衝以新謝克爾計價的某些貨幣現金流風險。本集團使用的衍生工具
主要為遠期外匯合約。它們在財務狀況表中按公允價值列賬，公允價值變動在綜合全面收益表中在財務收入或費用內確認。
投資於上市公司的股票-通過其他綜合損失的公允價值
公允價值以其股票市場價格(一級)為基礎，因此任何收益或損失都在其他全面收益(虧損)中確認。
攤銷成本
這些資產主要包括貿易應收賬款、現金和現金等價物以及存款。
交易 應收賬款
交易應收賬款最初按交易價格確認，隨後按攤銷成本計量，主要包括我們所有業務部門的彩票和博彩運營商客户應支付的金額。本公司採用了標準的簡化方法，並根據預期信貸損失的年限計算了預期信貸損失
，結果是最小化的。當有客觀證據表明可能無法收回全部金額時，壞賬(如果有的話)將被註銷。Aspire的貿易應收賬款主要是指代表客户匯款的支付處理商應支付的金額以及其他類型的合同貨幣資產和現金。
其他類型的金融資產，其目標是持有這些資產以收取合同現金流量，而合同現金流量僅為本金和利息的支付，最初按公允價值確認，隨後按實際利率法按攤銷成本計提，減去減值準備。
金融負債被歸類為以下討論的類別之一。本集團對每一類別的會計政策如下：
衍生品
-見上文金融資產
其他
金融負債-攤銷成本
其他
金融負債主要包括貸款、貿易和其他應付款：
貸款
初步按公允價值扣除發行票據直接應佔的任何交易成本確認。該等有息貸款其後按實際利率法按攤銷成本計量，以確保在還款期內的任何利息支出按綜合財務狀況表內的負債餘額按不變利率計算。
貿易及其他應付款項最初按公允價值確認，其後按攤銷成本入賬。
F
- 11
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
| J. |
投資於聯合運營
|
聯合經營是一種聯合安排，根據這種安排，共同控制該安排的各方對與該安排有關的資產有權利，對負債有義務。共同控制是合同商定的對一項安排的控制權分享，只有在有關活動的決定需要聯合控制的所有各方同意的情況下才存在。合併財務報表包括公司在密歇根聯合行動聯合持有的任何資產中的權益，以及公司在密歇根聯合行動的收入和費用中的份額。
| K. |
投資合資企業
|
合資企業是一種聯合安排，根據該安排，共同控制該安排的各方只有權獲得淨資產。
本公司對合資企業的投資按權益法入賬。在權益法下，投資
初步按成本確認。投資的賬面金額進行調整，以確認本公司在合資企業損益中所佔份額的變化。
| L. |
聯營公司的投資
|
合作伙伴是本集團具有重大影響力的實體。重大影響力是參與被投資方的財務和運營政策決策的權力，但不控制或共同控制這些政策。本集團於其聯營公司的投資
採用權益法入賬。根據權益法，對聯營公司的投資最初按成本加直接交易成本確認。投資的賬面金額進行調整，以確認自收購日期以來公司佔聯營公司淨資產的份額
的變化。與聯營公司有關的商譽計入投資的賬面金額，不會單獨進行減值測試。如果股本虧損超過投資，則除非本集團承擔債務並分擔該等虧損，否則不確認該等虧損。於採用權益法後，本集團決定是否有需要就其聯營公司的投資確認減值虧損。於每個報告日期，本集團會確定是否有
客觀證據顯示該聯營公司的投資受損。如有該等證據，本集團將減值計算為聯營公司的可收回金額與其賬面值之間的差額，然後在全面收益表
確認虧損。
| M. |
員工福利
|
該集團在以色列、美國、馬耳他、烏克蘭、保加利亞、直布羅陀、印度、馬其頓北部和意大利僱傭了員工。
以色列子公司已根據1963年《Severance Pay Law》第14節(“第14節”)通過了一般授權，根據該條，向養老基金和/或保險公司保單的存款使子公司免於支付額外的
款。然而，本集團的遣散費負債(歸因於若干不受第14條約束的僱員)乃根據僱員於期末的最新薪金根據第Severance
支付法計算，部分由以僱員為受益人的保單及/或其他基金按月存款支付，其餘的
則於綜合財務報表中累算。
由於NGS以色列子公司的大部分員工都在第14條的保障範圍內，並且由於非實質性，本集團沒有使用精算的
離職債務估計和計算方法。本集團對不受第14條約束的這類員工進行會計核算，以全額計提，假設所有這些員工都將在每個期間的期末被解僱(關閉
方法)。
設在保加利亞、直布羅陀和印度的子公司採用了與上述相同的概念，通過按月存入資金，這些子公司也可以免除任何額外付款。
烏克蘭和北馬其頓的大多數員工根據其僱傭計劃和當地法規無權獲得遣散費
。
F
- 12
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
| N. |
準備金和或有負債
|
當公司因過去的事件而負有法律或推定義務時，如果可能需要資金外流來清償債務，並且可以對債務金額進行可靠的估計，則確認撥備，即不確定時間或金額的負債。
如本集團因過往事件而可能有責任導致經濟利益外流，但很可能不會導致經濟利益外流，則不會計提任何撥備。
披露了或有負債(其成功的可能性並不遙遠)，在可行的情況下，包括對財務影響的估計，與資源流出的金額或時間有關的不確定性
以及
任何報銷的可能性。
如果時間價值是重大的，相關撥備的金額是通過按反映
貨幣時間價值和負債特有風險的市場評估的税前比率對現金流量進行貼現來計算的。
| O. |
財產和設備
|
財產和設備包括數據中心(服務器)、計算機、租賃改進、辦公傢俱和設備，並按成本減去累計折舊和任何累計減值列報。
折舊
是在相關資產的預期使用年限內以直線方式將固定資產成本沖銷至剩餘金額的計算方法。用於這一目的的主要年利率是：
|
%
| |
|
計算機和計算機
設備 |
|
|
辦公傢俱和設備 |
|
|
租賃權改進
|
|
僅當未來經濟利益可能流向本公司且項目成本可可靠計量時，後續
支出才計入資產賬面金額或視情況確認為單獨資產。所有其他維修和維護
在發生維修和維護的財政期間計入利潤或虧損。
出售收益和虧損是通過比較收益與賬面金額來確定的，並在損益中確認。
資產的折舊方法及估計使用年限至少於每年年底審核，有關變動按預期基礎的會計估計變動入賬。
一項財產和設備在出售時或在資產的繼續使用預計不會產生未來經濟利益的情況下被取消確認。出售或註銷資產所產生的收益或虧損被確定為出售所得收益與資產賬面金額之間的差額，並在損益中確認。
F
- 13
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
| P. |
無形資產
|
通過企業合併獲得的無形資產
在企業合併中收購併與商譽分開確認的無形資產於收購日按其公允價值(視為其成本)初步確認。
在初始確認後，在企業合併中收購的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失進行報告，與單獨收購的無形資產的基礎相同。
內部生成的無形資產
本公司的無形資產包括開發成本資本化，在其使用年限內攤銷，並在有跡象顯示無形資產可能減值時進行減值審查。至少在每年年底對攤銷期限和攤銷方法進行審查。資產中體現的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被前瞻性地視為會計估計的變化。
研究支出在發生時計入損益。如果公司能夠證明，來自開發項目或內部項目開發階段的無形資產被確認：
| • |
完成無形資產以供使用或出售的技術可行性。 |
| • |
公司有意完成無形資產
並使用或出售。 |
| • |
使用或出售無形資產的能力。
|
| • |
無形資產將如何產生未來的經濟效益
。 |
| • |
是否有足夠的技術、財政和其他資源來完成無形資產；以及 |
| • |
在開發過程中可靠地衡量各自支出資產的能力。 |
在初步確認開發支出為資產後，該資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。當開發完成且資產可供使用時，資產開始攤銷。在預期未來收益期間攤銷。
資本化開發成本的使用壽命介於3-8年 並按有關資產的預期使用年限以直線方式攤銷。
| Q. |
商譽
|
商譽
初步確認及計量如上文附註2d所述。
商譽
不攤銷，但截至年底至少每年審查減值一次。已分配商譽的CGU每年進行減值測試，或在有跡象表明該單位可能減值時更頻繁地進行減值測試。如果現金流轉單位的可收回金額少於其賬面值，減值損失將首先按現金流轉單位的賬面金額分配，以減少分配給
現金流轉單位的任何商譽的賬面金額，然後根據現金流轉單位內每項資產的賬面價值按比例分配給現金流轉單位的其他資產。確認為商譽的減值損失不會在後續期間沖銷。請參閲附註8和19。
| R. |
非金融資產減值計提
|
當情況發生或發生變化時，本公司會評估是否有需要就固定資產及無形資產的賬面金額計提減值計提。如果上述資產的賬面金額超過其可收回金額，則該等資產減值至其可收回金額。可收回金額以淨銷售價格和使用價值中較高者為準。
在計量使用價值時，預期現金流使用反映資產具體風險的税前貼現率進行折現。不產生獨立現金流的資產的可收回金額是為該資產所屬的現金產生單位確定的。減值損失在全面收益(損益表)中確認。如果在以下會計期間發生增值，減值費用可以計入全面收益表，直至計提折舊/攤銷的資產，然後重新計算。
F
- 14
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
| S. |
收入確認
|
收入
的確認金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取將服務
轉移給客户。
收入
在發生交易的會計期間確認，扣除發放給客户的某些促銷獎金和增值税，並加上適用於客户賬户的費用和收費，按已收到或應收對價的公允價值計量
。
在
公司是交易委託人的收入分割安排中，收入按毛數確認
，與銷售相關的第三方收入部分在分銷費用中確認為特許權使用費，而在
公司充當客户和供應商之間的代理的情況下，收入扣除成本後確認：
淨博彩收入(賭注減去贏利和某些促銷獎金)，扣除分銷費用，以合作伙伴(網站所有者)為主體，而公司提供運營服務(平臺、處理、報告等)。作為其代理(服務提供商)。在大多數安排中，公司是委託人。
技術平臺許可和提供專有遊戲內容的版税
在
彩票客户控制第三方遊戲並對其負責的安排以及與第三方遊戲供應商的相關商業條款中扣除第三方遊戲費用，而本公司是其作為平臺聚合器的代理。在大多數安排中，公司是主要的
並提供全面的解決方案。
要
確定該集團是代理商還是委託人，管理層應考慮該集團在將服務或產品轉讓給客户之前是否獲得了控制權。在進行此評估時，會考慮幾個因素，其中最重要的是我們是否對客户負有主要的履行責任，以及定價自由裁量權。
集團通過以下四個渠道獲得收入：
| • |
技術平臺許可和提供專有遊戲內容所產生的版税(在發生遊戲交易的會計期間確認)。
|
| • |
獲得知識產權的費用
(在知識產權的使用期內確認)。 |
| • |
開發服務費(在提供服務的會計期間確認) |
| • |
來自在線活動的費用，包括淨博彩收入、手續費和其他類似費用(在發生博彩交易的會計期間確認)。 |
| T. |
細分市場報告
|
分部
結果的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致。
該公司確定的運營部門包括：彩票、核心、體育和遊戲。見附註1和附註19。
| U. |
為與關聯方的交易提供資金的準備金{br |
與關聯方的交易
按公允價值入賬。與關聯方的交易中產生的面值與公允價值之間的任何差額將直接計入“與關聯方的融資交易儲備金”的權益中。
F
- 15
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合併財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
| V. |
基於股份的支付
|
如向僱員授予股權結算購股權，則購股權於授出日期的公允價值計入歸屬期間的綜合全面收益(虧損)表。考慮非市場歸屬條件的方法是調整預期於每個報告日期歸屬的權益工具數目，使歸屬期間最終確認的累計金額以最終歸屬的期權數目為基礎。非歸屬條件和市場歸屬條件已計入授予期權的公允價值。只要滿足所有其他歸屬條件，無論是否滿足市場歸屬條件，都會收取費用。累計費用不會因未能達到市場歸屬條件或不滿足非歸屬條件而進行調整。
|
如期權的條款及條件在歸屬前已被修訂，則緊接修訂前後計算的期權公允價值增加亦會計入剩餘歸屬期間的綜合全面收益表(虧損)。期權的條款和條件
在授予後發生修改的，在緊接修改後在綜合全面收益(虧損)表中計量和記錄的期權的公允價值增加。 |
公司確認受限股單位(“RSU”)的估計公允價值的基於股票的補償。本公司根據授予日標的股票的市場價值來計量RSU的補償費用。
| W. |
配送費
|
分發
費用包括版税、內容、遊戲關税、支付處理和其他相關費用。
博彩税
涉及各個歐盟國家徵收的博彩税。
| X. |
財務收支
財務
收入和財務支出包括包括貸款和關聯方資金在內的利息、淨貨幣匯率差、租賃負債利息和銀行手續費。參見附註22。 |
| Y. |
所得税
|
所得税撥備
是根據本公司及其附屬公司註冊成立所在國家/地區於報告年度末生效的税法及適用税率計算的。對於税收確定不確定的事項，確認撥備，但認為未來可能會有資金外流至税務機關。
撥備是按預期應付金額的最佳估計數計量的。這一衡量要求基於這樣的假設：每個税務機關都將審查其有權審查的金額，並在進行審查時充分了解所有相關信息。
遞延税項資產和負債在合併財務狀況表中資產或負債的賬面價值與其計税基礎不同的情況下確認，但下列情況下產生的差異除外：
| • |
在非企業合併的交易中對資產或負債的初始確認，在交易時不影響會計或應納税利潤；
和 |
| • |
對本公司能夠控制差額沖銷時間的子公司和合資企業的投資
在可預見的未來，差額很可能不會沖銷
。 |
資產或負債的
金額按截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税率確定。
預計該金額將在遞延税項負債/資產清償/收回時適用。
公司僅在遞延税項資產更有可能可收回時才確認遞延税項資產。
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合併財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
該公司在截至2022年12月31日的年度採用了IFRIC 23，所得税狀況的不確定性(“IFRIC 23”)，為在所得税處理存在不確定性的情況下對當期和遞延税項負債和資產的會計提供了指導。《解釋》要求：
| • |
公司將根據哪種方法提供更好的解決方案來確定是否應單獨或共同考慮不確定的税務處理。
|
| • |
公司確定税務機關是否可能接受不確定的税收待遇；以及 |
| • |
如果不確定的税收待遇不可能被接受，公司將根據最有可能的金額或期望值來衡量税收不確定性，這取決於哪種方法更能預測不確定性的解決。這一衡量必須基於這樣的假設，即每個税務機關都將審查其有權審查的金額，並在進行這些
審查時充分了解所有相關信息。 |
| Z. |
公允價值計量
層次 |
本集團於各報告期末按公允價值計量若干金融工具，包括衍生工具。公允價值是指市場參與者於特定日期在資產或負債的主要
市場或(如無主要市場)該資產或負債的最有利市場
於特定日期於市場參與者之間的有序交易中收取或支付的價格。
集團採用適用於有關情況且有足夠數據以計量公平
價值的估值技術，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
| AA. |
每股收益(虧損)
|
基本
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法為：將本公司股東應佔收益(虧損)除以該財政年度內已發行普通股的加權平均數(如適用)，並按該年度發行的普通股作出調整。
稀釋後每股收益(虧損)
攤薄
每股收益(虧損)調整用於確定每股基本收益(虧損)的數字，以考慮到假設期權轉換按預期進行的情況下應已發行的額外普通股的加權平均數；
以及將從變現中獲得的股份的增加必須具有攤薄效應。
| BB。 |
租契
|
該公司根據國際財務報告準則第16條對其租賃進行會計處理，根據該準則：
公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司就其為承租人的所有租賃安排確認使用權資產及相應的租賃負債，但短期租賃(定義為租期12個月或以下的租賃)或低價值資產除外。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，通過使用租賃中隱含的利率進行折現。如果不能很容易地確定這一利率，該公司將使用其遞增借款利率。租賃負債在綜合財務狀況表中作為單獨的項目列示，包括流動和非流動的分離。
租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用有效的
利息法)和通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。
使用權資產包括對相應租賃負債的初始計量、在開始
日或之前支付的租賃付款、減去收到的任何租賃獎勵以及任何初始直接成本。它們隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量。
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合併財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
在損益中，確認的使用權資產的攤銷費用和與租賃負債有關的利息費用。在
現金流量表中，根據本公司關於將利息支付分類為融資活動的政策，對歸類為融資活動的租賃負債本金部分的付款和對租賃負債利息部分的付款。
附註
3--關鍵會計估計和判斷
根據《國際財務報告準則》編制綜合財務報表時，公司需要作出影響保單和報告金額應用的估計和判斷。我們會不斷評估估計和判斷，並以歷史經驗和其他因素為基礎，包括對未來事件的預期，相信這些事件在當時的情況下是合理的。實際結果可能與這些
估計值不同。
本附註包括會計政策和/或估計，涵蓋董事和管理層要求作出判斷和/或假設的領域，而這些判斷和/或假設有可能在未來對資產和負債的賬面金額造成重大調整。
這些政策以及對財務報表相關附註的參考，包括對估計和判斷的性質的進一步評論
，見下文：
收入
演示文稿-毛收入與淨收入：
集團採用判斷來確定它是作為委託人還是代理向業務合作伙伴和其他客户提供服務和第三方遊戲
。在作出此等判斷時，本集團決定其承諾的性質是履行本身提供指定服務(該實體為委託人)的義務，還是安排另一方提供該等服務
(即該實體為代理人)。另請參閲註釋2S。
為與關聯方的交易提供資金
：
與關聯方融資交易的公允價值、與關聯方融資交易相關的準備金以及相關利息支出均根據預期償還的貼現現金流量入賬，按第三方評估師確定的市場利率計算。有關詳細信息，請參閲注9。
業務
組合-初步收購價分攤和商譽減值評估：
根據Aspire業務合併初步收購價分配及年終商譽減值評估，並在第三方評估師的協助下，本集團在編制折現現金流量時應用了若干假設及判斷
主要與無形資產及CGU有關，見附註4及19。
或有
企業合併對價：
集團根據2022年業績及其對相關
協議的理解計算BTOBET業務合併的或有對價。詳情見附註14。
開發成本資本化
：
如果符合確認為資產的標準，則將與內部產生的無形資產相關的成本
資本化。成本的初始資本化是基於管理層對滿足技術和經濟可行性標準的判斷。在作出這一判斷時，
管理層會考慮每個開發項目的進展情況以及對每個項目的最新預測。有關更多詳細信息，請參閲
注8。
所得税
税：
該集團在許多國家和地區都有業務。該等司法管轄區的企業所得税是否適用及/或本集團應課税收入分配至該等司法管轄區的事宜，須由管理層與本集團税務顧問磋商後作出評估及判斷。詳情見附註2Y和23。
基於共享
的付款：
股票期權的薪酬費用按服務期限歸屬。基於股票的薪酬支出基於期權的公允價值，使用Black-Scholes模型及其基本假設進行記錄。
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- 18
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合併財務報表附註
注： 4-業務組合
Aspire
組：
2022年6月14日，公司完成了Aspire的業務合併，代價為$267.2
百萬美元現金和美元100.6
發行100萬份7,604,015
公司新股價值為13.2
當日納斯達克每股收市價。
可確認資產、商譽、負債和非控股權益公允價值的初步收購價分配詳情
如下(單位：百萬美元)：
已確定
收購的資產和負債：
|
現金
|
|
|||
|
交易
應收賬款 |
|
|||
|
預付
費用和其他應收款 |
|
|||
|
對Associates的投資
|
|
|||
|
應收税金
|
|
|||
|
財產
和設備 |
|
|||
|
無形資產
(注8) |
|
|||
|
遞延
個税 |
(
|
)
| ||
|
貿易
和其他應付款 |
(
|
)
| ||
|
應付特許權使用費
|
(
|
)
| ||
|
企業合併或有對價
|
(
|
)
| ||
|
博彩
應納税金 |
(
|
)
| ||
|
客户
負債 |
(
|
)
| ||
|
其他
淨資產和負債 |
|
|||
|
收購的已確認資產和負債合計 |
|
|||
|
商譽
(附註8) |
|
|||
|
非控制性權益
|
(
|
)
| ||
|
總對價
|
|
非控股權益按公允價值估值，在分配給PariPlay CGU的初步價格分配中，另見附註3和
19。
在本次交易中產生商譽確認的主要因素是現有的無形資產，如合格的管理層和員工，
不符合獨立確認標準的無形資產以及潛在的協同溢價。商譽已分配給Aspire
每個報告部門，這些部門也是適用的現金產生單位。見附註19。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得業務合併相關開支$18.0
百萬美元和$3.8 分別為
百萬。
在截至2022年12月31日的一年中，Aspire的收入為112.1
百萬美元，淨虧損$6.3
百萬美元分別計入綜合全面收益表(損益表)。
假設業務合併已於2022年1月1日完成，合併後公司的假設收入和淨虧損如下：
|
本年度的
已結束
12月31日，
|
||||
|
2022
|
||||
|
美元
美元
百萬
|
||||
|
收入
|
|
|||
|
淨虧損
|
|
|||
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合併財務報表附註
注4-業務組合 (續)
2015年8月6日，本公司與Aspire簽訂了一項服務協議，據此，本公司向Aspire提供了運營Aspire業務所需的若干專門的開發、維護和支持服務(“過渡服務
協議”)。
於二零一五年七月八日，本公司與Aspire訂立成本分攤協議(主要關於報告
期間的寫字樓租賃)，據此，雙方同意承擔若干成本，該等成本隨後以轉租方式向另一方收回，包括由Aspire向本公司提供至2022年的以色列辦事處轉租(“成本分攤
協議”)。
於2022年3月，本公司支付應付Aspire的未償還資本票據及應計利息合共#美元22.4
百萬。
如上所述，在報告期內，本公司提供並接受了Aspire集團的某些服務，如研發服務和行政服務，具體如下：
|
截至12月31日的年度， |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||||||
|
過渡服務協議產生的收入
|
|
|
|
|||||||||
|
由
成本分配協議產生的費用： |
||||||||||||
|
人工(包含在一般費用和行政費用中) |
|
|
|
|||||||||
|
租金
(包括在與使用權有關的折舊和利息中) |
|
|
|
|||||||||
|
其他
(包括在一般和行政費用中) |
|
|
|
|||||||||
|
總費用
|
|
|
|
|||||||||
附註
5--現金和現金等價物
|
截至12月31日
， |
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||
|
銀行現金
|
|
|
||||||
|
歸因於玩家存款準備金的資金
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
附註
6-貿易應收款
|
截至12月31日
， |
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||
|
付款處理商應收賬款
|
|
|
||||||
|
貿易應收賬款*
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
*
截至2022年12月31日的餘額包括美元3
百萬美元 逾期超過90天但不到一年的。
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- 20
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合併財務報表附註
附註
7--財產和設備，淨額
|
計算機
和
計算機
裝備
|
辦公傢俱
和
設備 |
租賃權
改進
|
總計
|
|||||||||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||||||||||
|
成本：
|
||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
渴望業務合併
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
對外業務財務報表折算調整 |
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||
|
處置
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
|
在
年內增加的數量 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
累計折舊：
|
||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
對外業務財務報表折算調整 |
(
|
)
|
|
|
(
|
)
| ||||||||||
|
處置
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
|
在
年內增加的數量 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
賬面淨值：
|
||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至2021年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
附註8--無形資產
|
資本化的
開發成本 和
獲得的技術 |
客户
關係
|
交易名稱
|
商譽
|
總計
|
||||||||||||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||||||||||||||
|
成本：
|
||||||||||||||||||||
|
期初餘額
|
|
|
|
|
|
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|
業務合併
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
對外業務財務報表折算調整 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
累計攤銷：
|
||||||||||||||||||||
|
期初餘額
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
攤銷
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
對外業務財務報表折算調整 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
賬面淨值：
|
||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
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新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註
8-無形資產(續)
商譽減值評估
截至2022年12月31日，公司在第三方評估師的協助下進行了商譽減值評估(源自Aspire業務合併)。
本次評估的結論是，確定為使用價值的可收回金額不低於其賬面金額，因此不需要對商譽進行減值。每個現金產生單位的使用價值是根據其對特定期間的預期未來現金流估計和未來期間的固定增長率確定的。關於使用的
重要假設的詳細信息如下：
|
現金
生成單位 |
ASPIRE
核心(核心) |
PariPlay
(體育) |
下注
(遊戲) |
|
截至2022年12月31日，使用價值超過賬面價值-以百萬美元為單位 |
|
|
|
|
具體的
現金流動期(年) |
|
|
|
|
使用的
税前貼現率 |
|
|
|
|
更改使用的税前貼現率
，使使用價值等於截至2022年12月31日的賬面價值 |
|
|
|
|
固定的
增長率 |
|
|
|
|
使用的固定增長率(負增長率)，導致使用價值等於截至2022年12月31日的賬面價值
|
|
|
|
注：
9關聯方
| A. |
凱撒：
|
於2018年6月18日，本公司與凱撒的附屬公司WHG(International)Ltd.(“WHG”)訂立許可協議。
根據該許可協議，本公司已向WHG授予使用Nelobe平臺(“經許可的IP”)的分許可，有效期為四年
年 延期三年至2026年，以在美國iGaming市場和雙方商定的額外司法管轄區運營。雙方還同意，凱撒將賠償本公司使用許可知識產權的權利以及與要求對許可知識產權進行調整(“開發IP”)相關的費用，以使
許可知識產權被視為對特定市場要求和其他市場慣例的投訴。在公司控制權變更後，WHG有權將許可證轉換為永久許可證，費用為GB15.0
百萬。本公司還同意在條款説明書
日期起計的四年期限結束後向WHG提供知識產權選擇權。知識產權期權負債的公允價值在第三方評估師的協助下估值約為
$3.45
百萬。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，公司從本許可協議中獲得的總收入約為$14.3
百萬美元和$7.9 分別為
百萬。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據本許可協議應支付的未償還金額約為
美元2.8
百萬美元和$0.8 分別計入應收賬款和應收賬款。
在2018年，該公司借入了$4.0
百萬美元，規定年利率為5.0 %
(“第一筆貸款”)和$2.0
百萬美元，規定年利率為1.0 %
凱撒根據2015年8月6日的投資及框架股東協議提供的信貸安排。於2019年內，本公司共借入$6.5
百萬美元，規定年利率為1.0 %
從此信貸安排。這三筆貸款都是在不過，所有貸款都是在2020年延長的，如下所述。
F
- 22
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注：
9關聯方(續)
2020年2月，雙方同意延長原來的還款時間表，使所有本金貸款金額都應於
(利息加本金)於2023年6月15日 第一筆貸款將於2021年6月30日
。美元的隱含利益2.5
百萬歐元(反映原還款時間表的延長)是根據國際財務報告準則
9對與關聯方的債務進行的修改，因此計入了
權益變動表(赤字)中的“與關聯方的融資交易準備金”，並作為貸款剩餘期間的額外利息支出攤銷。
在2020年9月18日，公司借入了$2.5 從信貸安排中提取100萬美元提前部分償還第一筆貸款的本金。這筆貸款的年利率為1.0 %，
低於市場利率，應於2023年6月15日 。因此，美元0.6
根據市場年利率計算的未償還金額應支付的貼現現金流差額12 %
總計為$1.9 其面值直接計入“與關聯方融資交易準備金”項下的權益(赤字)變動表，作為“股權持有人在融資交易方面給本公司帶來的利益”
，並將在貸款期間作為額外利息支出攤銷。
計算出的年市場利率與12 %
，這些貸款的到期利息被記錄為貸款折扣，在資金還款期內攤銷為額外財務
費用。因此，本公司按公允價值市場利率#美元計入貸款利息支出。1.5
百萬，$1.2
百萬美元和$1.4
2022年、2021年和2020年分別為100萬。
在
2021年，公司支付了$1.5
百萬。於2022年期間，本公司預付未償還貸款總額達#美元。11.3
百萬。
| B. |
Consulting
協議： |
2015年6月1日，巴拉克·馬塔隆，公司董事會成員，擁有5 %
本公司普通股，與本公司和Aspire Group簽訂諮詢服務協議，要求每月支付新謝克爾45,000
(加上增值税)，以考慮Matalon先生向公司提供的服務。與Aspire也有類似的協議，該協議已於2022年12月31日終止。
包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的諮詢費為$240
千，$195
1,000美元158
分別為1000美元，幷包括在一般費用和行政費用中。
F
- 23
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註
10-投資於合資企業和聯合經營
| A. |
合資企業
|
NPI
已按權益法計入綜合財務報表(見附註1)。
|
截至12月31日
， |
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2022
|
2021
|
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美元(以千為單位) |
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流動資產
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非流動資產
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流動負債
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(
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)
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(
|
)
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非流動負債
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(
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)
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(
|
)
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淨資產(負債)
(100%) |
(
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)
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(
|
)
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淨資產(負債)
(50%) |
(
|
)
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(
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)
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|
調整
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合資企業淨負債中的公司份額
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(
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)
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(
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)
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摘要
財務信息：
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截至12月31日的年度， |
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2022
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2021
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2020
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美元(以千為單位) |
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收入
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配送費
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銷售、一般和市場營銷費用 |
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折舊
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淨利潤和總利潤
(100%) |
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淨利潤和總利潤
(50%) |
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|||||||||
|
調整
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|
NPI的利潤份額
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|
從NPI分發
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|||||||||
此外，就本公司向NPI提供的開發服務而言，於2022年、2021年及2020年，本公司錄得總收入達$5.7
百萬，$7.6
百萬美元和$4.4 分別為
百萬。調整主要是指NPI就本集團開發及提供的遊戲賺取的版税佣金，
據此，本集團佔基本業績的份額高於50%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限存款餘額為$4.1
和$3.8
百萬美元，分別由Pollard代表NPI持有，以確保NPI未來
和現有合同的履約和設施保證金。
NPI的
未償還金額為$3.1
百萬美元和$2.4
截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬。
F
- 24
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註
10-投資於合資企業和聯合經營(續)
| B. |
密歇根
聯合行動 |
密歇根聯合業務已作為公司在共同持有的資產中的權益份額及其收入和支出份額計入合併財務報表(見附註1)。
下面是密歇根聯合經營公司的收入和運營費用，其中50%代表公司的利益，幷包括在公司的全面收益表(虧損)中：
|
截至12月31日的年度， |
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2022
|
2021
|
2020
|
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|
美元(以千為單位) |
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|
收入(100%)
|
|
|
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|
總運營費用
(100%) |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
除上述收入外，本公司在2022年、2021年和2020年向密歇根聯合經營公司提供的開發服務方面，本公司在2022年、2021年和2020年錄得收入共計$1.4
百萬，$1.4
每年一百萬。此外，在2022年、2021年和2020年期間，該公司還記錄了與為增強密歇根聯合運營的遊戲組合而投資的遊戲開發工作有關的額外版税收入，總計為$1.5
百萬，$1.6
百萬美元和$1.9
分別從公司在密歇根聯合行動總運營費用中的份額中扣除，如上表所述
。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在聯合運營商資產中的股份權益為$489
1,000美元667 分別為千人，主要包括財產和設備，淨額。
與聯合行動有關的未付款項為#美元。1.3
附註
11--租賃承諾額
2021年7月11日，該公司續簽了以色列辦事處的租賃協議，租期至2027年4月15日。年度租賃費和相關的
費用合計約為$1
百萬。
集團還在烏克蘭、馬耳他、保加利亞、印度、直布羅陀和馬其頓租用了辦公室，但其中大部分都是短期租賃。
所有物業的年租金總額約為$0.5
百萬。
附註
12-貿易和其他應付款
|
截至12月31日， |
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2022 |
2021 |
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美元(千元) |
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應計費用 |
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貿易應付款 |
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其他應付款 |
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新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註
13--客户負債
客户負債是指欠客户的金額，包括收到的存款淨額、未提取的獎金和某些促銷獎金。客户負債的賬面金額接近其公允價值，公允價值是基於預期未來現金流量的淨現值。
附註
14--關於業務組合和其他事項的或有對價
或有
企業合併對價：
2020年10月9日，Aspire完成了BTOBET的業務合併，代價是現金加上基於業績的或有對價
是BTOBET 2022年息税前利潤的7倍，減去已經支付的對價。或有對價由歐洲區的管理層確定。8.2 30億美元，並於2023年3月向前BTOBET股東發出通知。此外，追加約為歐元的撥備
2
初步採購價格分配中記錄了100萬歐元，見上文附註4。
其他：
2020年3月17日，PariPlay授予其高管111
購買選項9.9 在完全稀釋的基礎上減持%
的股份，獲得超過2年的工作年限 。每項期權的行權價為英鎊1.0
他們會10年後到期
. 在2022年第四季度，該公司承諾以580萬歐元的代價購買他的期權，將於2023年支付。
附註
15-來自金融機構的貸款機構、Net
2022年6月，該公司借入了歐元200.8 1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。資金包括
歐元187.7
百萬貸款和一歐元13.1
百萬循環信貸額度，淨額2.5 %
設置費用。貸款到期日為2028年6月，但循環信貸貸款有提前償還的選擇權。
貸款的利息利率為Euribor
加6.25 按季支付的年利率。截至2022年底止年度已發生及已支付的利息開支為
元7.8
百萬。啟動費用總計為歐元。5.0
借款期間將支出的百萬美元，因此，公司在2022年記錄了額外的利息支出$0.5
與此相關的100萬。
貸款賬面金額接近其公允價值。
《高級融資協議》包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約(包括關於財務負債、處置、證券、允許控股公司活動、股息和股份贖回、收購、合併和進行Aspire投標要約的契約
)、賠償和違約事件，每一項都有適當的分拆和重要性門檻
。此外，根據高級融資協議的條款，本公司向貸款人提供了以貸款人為受益人的慣常擔保。
就高級融資協議記錄的債務融資而言，本公司及其若干附屬公司已向貸款人提供若干擔保。此外，本公司及其若干附屬公司已授予貸款人較若干附屬公司擁有的股份(及其他所有權權益)、若干銀行賬户、若干重大公司間應收賬款、若干重大知識產權及幾乎所有其資產(受慣例例外情況所限)為受益人的擔保。
此外，這些貸款必須遵守每個報告期的淨債務與EBIDTA比率的財務業績契約，截至2022年12月31日已滿足該比率。
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- 26
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註
16--僱員福利負債
|
截至12月31日
， |
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|
2022
|
2021
|
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美元(以千為單位) |
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|
非
當前 |
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應計遣散費
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|
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|
減去
-資金 |
(
|
)
|
(
|
)
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|
|
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|
當前
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|
應計假期
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|
||||||
|
應計療養
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||||||
|
|
|
|||||||
注
17股支付
選項：
本公司於2015年1月29日通過並於其後修訂的2015年計劃(“2015計劃”)已授予期權
。
我們的董事會決定了授予的期權的條款和條件，包括歸屬條款和行使價格。
條款和條件列於適用的期權協議中。個別期權的條款和條件可能會有所不同。
於
2020年，本公司停止授予2015年計劃下的期權。根據2015年計劃授予的任何到期選項已經並將
添加到2020年計劃池中。2015年計劃繼續適用於以前授予的所有期權。
受限
個股份單位(RSU)：
RSU
已根據公司2020年獎勵計劃授予，並分成四個等額的年度分期付款。
2021年10月22日，公司授予140,336
部分授予某些員工的RSU將從2023年1月和2023年8月起部分授予。獎勵的公允價值是根據公司授出日期的股價確定的，總額為$5.3
百萬。
2022年3月7日，公司授予190,535
從2023年3月起部分授予某些員工的RSU。獎勵的公允價值是根據公司授予日期的股價確定的，總額為$3.0
百萬。
2022年11月4日，公司授予3,600
從2023年1月起授予特定員工的RSU。獎勵的公允價值是根據公司的授予日期確定的
股價，總額為$0.1
百萬。
截至2022年12月31日，未償還的RSU為289,097
其中35,276
已授予並可行使。
截至2022年12月31日，公司有未確認的與期權和RSU相關的基於股票的薪酬支出$3.4
百萬美元，預計將在加權平均期間確認約3.6
年。
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- 27
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
17股支付(續)
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的選項活動：
|
2022
|
2021
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2020
|
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|
加權
平均行權價格(美元) |
數
|
加權
平均行權價格(美元) |
數
|
加權
平均行權價格(美元) |
數
|
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|
未償還時間為1月1日， |
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年內批出
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在
年內鍛鍊 |
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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|
在
年內被沒收 |
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(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
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|
截至12月31日未償還
31 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
已於12月31日授予並可行使
， |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
附註
18--收入
|
截至12月31日的年度， |
||||||||||||
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2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千為單位) |
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|
交鑰匙合同
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|
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|
|||||||||
|
遊戲
|
|
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|
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|
總版税
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|
|||||||||
|
Aspire的開發和其他
服務(另見附註4) |
|
|
|
|||||||||
|
NPI提供的開發和其他
服務(另見注10) |
|
|
|
|||||||||
|
密歇根聯合行動提供的開發和其他服務(另見附註10) |
|
|
|
|||||||||
|
總開發和
其他服務 |
|
|
|
|||||||||
|
訪問知識產權(僅限Caesars
，另見注9) |
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|
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|||||||||
|
彩票總收入
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|||||||||
|
堆芯
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|
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遊戲
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體育
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|||||||||
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Aspire總收入
|
|
|
|
|||||||||
|
總收入
|
|
|
|
|||||||||
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- 28
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
19-細分市場
|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
樂透
|
堆芯
|
遊戲
|
體育
|
淘汰
|
總計
|
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|
美元(以千為單位) |
||||||||||||||||||||||||
|
收入
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|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
收入(部門間)
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
|
總收入
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
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|
公司在合資企業和聯營企業利潤中的分成 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
分部
結果 |
|
|
|
|
|
|
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折舊及攤銷
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|
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其他
未分配費用： |
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財務費用，淨額
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|
與關聯方資金有關的利息支出 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
所得税前虧損
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||
|
樂透
|
堆芯
|
遊戲
|
體育
|
總計
|
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|
美元(以千為單位) |
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|
商品名稱
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|
|
|
|
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|
客户關係
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|
|
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資本化
開發成本和獲得的技術 |
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商譽
|
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|
|
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|||||||||||||||
|
總計
|
|
|
|
|
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按地理位置劃分的收入
：
|
本年度的
告一段落
12月31日，
2022
|
||||
|
美元
美元
(單位：
百萬) |
||||
|
美國
美國 |
|
|||
|
英國和愛爾蘭
|
|
|||
|
北歐
|
|
|||
|
歐洲其他國家
|
|
|||
|
世界其他地區
|
|
|||
|
淨資產(負債)
(100%) |
|
|||
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- 29
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註
20--分銷費用
|
截至12月31日的年度， |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||||||
|
版税
(合作伙伴) |
|
|
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|
第三方遊戲
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|
加工費
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|||||||||
|
遊戲税淨額扣除
合作伙伴份額(這抵消了上述版税費用) |
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|
|
|||||||||
|
第三方技術支持
|
|
|
|
|||||||||
|
勞工及相關事宜
|
|
|
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|||||||||
|
呼叫中心
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|
|
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
附註
21--一般和行政費用
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
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2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||||||
|
勞工及相關事宜
|
|
|
|
|||||||||
|
專業費用
|
|
|
|
|||||||||
|
董事和高級管理人員
保險 |
|
|
|
|||||||||
|
租金及相關費用
|
|
|
|
|||||||||
|
辦公室茶點及相關
|
|
|
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
附註
22--其他財務支出和收入，淨額
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||||||
|
財務費用：
|
||||||||||||
|
金融機構貸款利息
|
|
|
|
|||||||||
|
幣種
匯率差異，淨額 |
|
|
|
|||||||||
|
租賃負債利息
|
|
|
|
|||||||||
|
銀行手續費
|
|
|
|
|||||||||
|
利息，主要基於企業合併的或有對價(附註14) |
|
|
|
|||||||||
|
衍生品損失
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
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- 30
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註
23--徵税
A. 適用於本集團主要税務管轄區的税率
盧森堡：
該公司在盧森堡註冊納税，需繳納盧森堡公司税24.94 %
2019年以後從盧森堡活動中獲得的利潤。截至2021年12月31日的預計結轉虧損為$22
百萬元，本公司並無記錄相關遞延所得税資產，因為其可收回可能性不大。該公司的所有納税年度都要接受審查。
以色列：
2021年5月18日，以色列税務機關發佈了一份預審裁決，根據該裁決，自上述與本公司在線彩票業務相關的某些知識產權向NeoGames Systems Ltd.(“NGS”)出資之日起至2025年12月31日，NGS一直被視為以色列税務方面的“首選技術企業”，因此，
在符合裁決和適用法律中規定的條件的情況下，NGS有權享受某些税收優惠，包括在某些情況下下調公司税率12 %
至16 %
以及可扣除的攤銷超過8
年無形資產價值(即美元57
百萬)。由於裁決以及在集團層面實現應納税所得額以及更有可能不符合
未來預期，本集團主要就上文提及的無形資產的暫時性差異部分計入遞延税項資產。
其他以色列子公司適用的以色列公司税率為23 %
之後的2022年。考慮到訴訟時效，Aspire Global Marketing Solutions Ltd.2018年的納税年度和NGS 2016的納税年度是最終的，以下納税年度將受到審查。
美國：
集團美國子公司、合資企業和聯合運營商適用的美國聯邦所得税税率為21 2019年及之後的%
以及某些州的所得税税率。所有集團美國子公司的納税年度均須接受審查。
馬耳他：
集團馬耳他子公司在馬耳他的公司税率為35 %。
然而，根據馬耳他的税收制度，馬耳他應繳税款的某一部分在滿足馬耳他税務條例定義的某些
標準後可退還，其中包括股息分配。Aspire馬耳他子公司提交了2021年的綜合納税申報單，並計劃從現在開始這樣做。
公司的其他子公司適用不同的公司税率。
B. 收入
對淨收益(損失表)中包括的費用徵税
|
截至12月31日的年度， |
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|
2022
|
2021
|
2020
|
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美元(以千為單位) |
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現行税種
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遞延税金
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(
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)
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(
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)
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|
與前幾年有關的税金
|
|
(
|
)
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|
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F
- 31
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
23-徵税(續)
C. 遞延
個税
|
遞延的
應向無形資產徵税 |
在企業合併中收購的無形資產和其他資產 |
員工
福利 |
總計
|
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|
美元(以千為單位) |
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|
2020年1月1日
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|
2020年的變化
|
|
|
(
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)
|
(
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)
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2020年12月31日
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|
|
|
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|
2021年期間的變化
|
|
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(
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)
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2021年12月31日
|
|
|
|
|
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業務合併
|
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(
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)
|
|
(
|
)
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2022年期間的變化
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|
|
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|
對外業務財務報表折算調整 |
|
(
|
)
|
|
(
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)
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|
2022年12月31日
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| ||||||||||
D. 理論所得税費用(福利)與實際所得税費用(福利)的對賬：
理論所得税支出(福利)之間的對賬，假設所有收入按適用於公司收入的法定税率徵税，而營業報表中報告的實際所得税支出如下：
|
截至12月31日的年度， |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千為單位) |
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|
所得税前利潤
(虧損)費用(收益) |
(
|
)
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|
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|
公司法定税率
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|
%
|
|
%
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|
%
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|
按公司税率計算的上述金額的理論所得税
費用(福利) |
(
|
)
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不可扣除的費用
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|
未記錄遞延税金的虧損
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|
結轉前幾年未記錄遞延税金的已用虧損
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|
(
|
)
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|
確認年度內遞延税金，與往年暫時性差額有關 |
(
|
)
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(
|
)
|
|
|||||||
|
應納税所得額和其他暫時性差異在較低税率中的解釋 |
(
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)
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(
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)
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(
|
)
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|
相對於前幾年的當期所得税
|
|
(
|
)
|
|
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|
|
|
|
||||||||||
F
- 32
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註24--金融工具和風險管理
公司面臨各種財務風險，這些風險源於其融資、經營和投資活動。財務風險管理的目標是將這些財務風險的風險敞口降至最低，並減輕對公司財務業績和狀況的負面影響。本公司的金融工具包括現金及現金等價物、存款、貿易及其他應收款項、貸款、客户負債、租賃負債、貿易及其他應付款項及員工福利負債。公司根據職責和主體的劃分，積極
按照不同職能對其財務風險敞口進行計量、監測和管理。
公司金融工具產生的風險主要是信用風險和貨幣風險。本公司為管理這些風險而採用的風險管理政策
如下所述。
| A. |
信用風險
|
信貸
當交易對手未能履行其債務可能會減少報告年度末手頭金融資產的未來現金流入量時，就會產生風險。
T集團密切監控其交易對手的活動，使其能夠確保及時收集客户餘額。此外，本公司僅與信譽良好的加工商和客户(合作伙伴、運營商和彩票公司)進行合作。本集團在信譽良好的國際知名銀行維持現金及現金等價物。
Aspire業務合併後，截至2022年12月31日，集團擁有一家處理器(11 %)
餘額超過合併貿易應收賬款總額的10%。截至本年度的密歇根聯合業務(見附註10B)的進一步收入反映13 佔合併收入的%
(2021年和2020年也超過了合併收入的10%)。
| B. |
市場風險
|
貨幣風險
貨幣風險是指金融工具的價值因外匯匯率變化而波動的風險。
公司有權對其在以色列的部分或全部預計運營成本進行對衝，最長可達12個月。本公司每月對貨幣風險進行監測。
貨幣風險敏感度分析
貨幣匯率的任何變動都將導致相關資產或負債的相應變化，並相應地影響全面收益表(虧損)。
F
- 33
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註
24--金融工具和風險管理(續)
下表按貨幣彙總了截至2022年12月31日本集團金融工具的餘額，以美元(千元)為單位：
|
美元
|
歐元
|
新謝斯
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捷克ZK
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英鎊
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其他
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總計
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金融資產
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現金和現金等價物
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受限現金
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其他應收款
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受限存款
-合資企業 |
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應收貿易賬款
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來自密歇根州的聯合行動和NPI
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應收所得税
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貨幣性資產
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財務負債
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貿易和其他應付款
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(
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(
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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租賃負債
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(
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)
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(
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)
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|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
| ||||||||||||||||
|
員工相關的應付款和應計項目
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(
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)
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(
|
)
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|
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(
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)
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(
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)
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|
與凱撒的IP選項有關的責任 |
(
|
)
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|
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(
|
)
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|
來自金融機構的貸款，淨額 |
|
(
|
)
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|
(
|
)
| |||||||||||||||||||
|
應計遣散費
淨額 |
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(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||
|
遞延税金
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(
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)
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(
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)
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|
應繳特許權使用費
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||
|
應付所得税
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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|
(
|
)
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(
|
)
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|
博彩税應納税額
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(
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)
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(
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) |
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(
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)
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客户負債
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(
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)
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(
|
)
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|
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(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
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|
貨幣負債
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(
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)
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(
|
)
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(
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)
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(
|
)
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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|
網絡
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|
(
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) |
(
|
) |
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|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||
F
- 34
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註
24--金融工具和風險管理(續)
利息風險
利率風險是指金融工具的價值因利率變化而波動的風險。公司從金融機構獲得的貸款利息與歐洲銀行同業拆借利率掛鈎。
由於董事認為其金融資產或負債的公允價值變動可忽略不計，因此本公司並無就潛在利率變動對其綜合收益表的影響作出敏感性分析。
| C. |
流動性風險
|
公司監測其流動資金，以確保有足夠的流動資金資源使其能夠履行其義務。
下表詳細説明瞭公司將產生的財務負債和利息(代表未貼現的合同現金流)的合同到期日分析：
|
截至2022年12月31日
|
||||||||||||||||
|
在
個月內 |
在3個月到1年之間 |
超過1年 |
總計
|
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|
美元(以千為單位) |
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|
貸款
和利息 |
|
|
|
|
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租賃
負債 |
|
|
|
|
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|
貿易
和其他應付款 |
|
|
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版税
應付款 |
|
|
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||||||||||||
|
客户
負債 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
總計
|
|
|
|
|
||||||||||||
附註
25-每股收益(虧損)
|
截至12月31日的年度， |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||||||
|
基本
和稀釋後每股收益： |
||||||||||||
|
公司股東應佔淨收益(虧損)
|
(
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)
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|
已發行普通股加權平均數
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|
股票期權和RSU的稀釋效應 |
|
|
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|
稀釋後普通股加權平均數
|
|
|
|
|||||||||
|
每股收益(虧損)，
基本(美元) |
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
每股收益(虧損)，
稀釋後(美元) |
(
|
)
|
|
|
||||||||
F
- 35
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
附註
26--儲量
以下
描述了股權內每個儲備金的性質和用途：
|
儲備
|
説明
和用途 | |
|
股票溢價
|
認購超過面值的
股本金額。 | |
|
按份額付款
準備金 |
已授予員工購買公司股票的期權的公允價值。 | |
|
對受共同控制的交易保留
|
儲備金是指就2014年在共同控制下的收購而言，由賣方核算的代價的公允價值與無形資產的賬面價值之間的差額。 | |
|
為關聯方交易提供資金的準備金
|
見附註4及9
|
附註
27-子公司和聯營公司
截至2022年底，本集團的附屬公司、聯營公司及分支機構的詳情
如下：
|
名字
|
國家/地區： 成立為法團 |
投票權和普通股持有比例
|
業務性質
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F
- 36
新遊戲
S.A.
合併財務報表附註
注
27-子公司和聯營公司(續)
|
名字
|
國家/地區： 成立為法團 |
投票權和普通股持有比例
|
業務性質
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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Aspire Global Plc. |
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|
|
|
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|
|
*Market Play Limited是推出賭場和體育博彩品牌Mr Play的公司。Aspire提供技術，並且是合資企業Holding的重要股東49.9 %
的股份，以及各種投資者。Aspire已經投資了歐元2.5 以歐元的價格從其他股東手中收購股份1
百萬。根據收購價格分配，超出的部分已分配給商譽。在2022年第一季度，Aspire獲得了Market Play Limited的五年制
歐元金額的貸款2.5 M，
年息為5.0 %
每6個月支付
.
於2022年，集團確認其在Market Play Limited利潤中的份額為歐元0.6
百萬。
**
2021年12月10日， ASpiy在收購協議中辭職25 %
賓果供應商結束2結束，美元1.75
百萬美元現金，並有權收購所有可行使的股份
至五年
年 。這為Aspire提供了真正的全渠道技術，並在iGaming行業中最大的垂直市場之一提供了專有產品。
F - 37
NeoPollard
互動有限責任公司
財務報表
截至2022年12月31日
財務報表
截至2022年12月31日
目錄
|
頁面 | |
|
審計師報告
|
FN-2 |
|
資產負債表
表 |
FN-3-FN-4 |
|
全面收益表
|
FN-5 |
|
成員赤字變動報表
|
FN-6 |
|
現金流量表
|
FN-7 |
|
財務報表附註
|
FN-8-FN-14 |
Fn
-1
獨立審計師報告
致
NeoPollard Interactive LLC成員
意見
我們
審計了NeoPollard Interactive LLC(“公司”)的財務報表，其中包括截至2021年12月31日、2022年和2021年的資產負債表，以及截至該日止年度的相關全面收益表、成員赤字變化和現金流量
以及財務報表的相關附註。
我們認為，所附財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及本公司截至該日止年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計準則。
徵求意見的依據
我們
按照美利堅合眾國(GAAS)公認的審計標準進行審計。我們在這些標準下的責任
在本報告的《審計師對財務報表審計的責任》部分
中有進一步説明。我們必須獨立於公司，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據是充分和適當的
，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理層的職責
管理層負責根據美國普遍接受的會計原則編制和公允列報這些財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時，管理層需要評估是否存在在財務報表發佈或可供發佈之日起一年內對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況或事件。
審計師的責任
我們的
目標是合理保證財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是高水平的保證
但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上，因此無法發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因
錯誤導致的錯報。錯誤陳述
如果個別或整體極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大。
在
根據GAAS執行審核時，我們：
| • |
在整個審計過程中進行專業判斷，並保持專業懷疑態度。 |
| • |
識別和評估財務報表重大錯報的風險
無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。
此類程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 |
| • |
瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合於該情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。 |
| • |
評估使用的會計政策的適當性和管理層做出的重要會計估計的合理性，並評估財務報表的整體列報。 |
| • |
得出結論，根據我們的判斷，是否存在綜合考慮的情況或事件，使人對公司在合理時期內繼續經營
的能力產生重大懷疑。 |
我們
需要與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項進行溝通。
/s/
Ziv軸
ZIV
軸
註冊會計師(Isr.)
BDO
成員事務所
2023年4月27日
以色列特拉維夫
Fn
-2
NeoPollard
互動有限責任公司
截至12月31日的資產負債表
|
2022 |
2021 |
||||||||||
|
|
注意事項 |
美元(以千為單位) |
|||||||||
|
資產 |
|||||||||||
|
當前資產
|
|||||||||||
|
現金和現金等價物 |
7 |
88 |
|||||||||
|
受限制的
現金 |
3 |
11,838 |
9,074 |
||||||||
|
應收貿易賬款 |
7 |
13,329 |
13,473 |
||||||||
|
其他應收賬款和預付費用 |
637 |
668 |
|||||||||
|
25,811 |
23,303 |
||||||||||
|
非流動資產
|
|||||||||||
|
財產和設備，淨額 |
4 |
1,004 |
1,049 |
||||||||
|
使用資產的權利 |
2 |
275 |
452 |
||||||||
|
1,279 |
1,501 |
||||||||||
|
|
|||||||||||
|
總資產
|
27,090 |
24,804 |
|||||||||
Fn
-3
NeoPollard
互動有限責任公司
截至12月31日的資產負債表
|
2022 |
2021 |
||||||||||
| 注意事項 |
美元(以千為單位) |
||||||||||
|
負債和赤字
|
|||||||||||
|
流動負債
|
|||||||||||
|
貿易 應付款和應計負債 |
6 |
5,787 |
5,039 |
||||||||
|
由於相關公司
|
5 |
7,927 |
8,909 |
||||||||
|
遞延收入
|
428 |
444 |
|||||||||
|
租賃負債 |
2 |
184 |
179 |
||||||||
|
由於彩票 |
3 |
11,838 |
9,074 |
||||||||
|
應計工資總額
和福利 |
480 |
430 |
|||||||||
|
26,644 |
24,075 |
||||||||||
|
非流動負債
|
|||||||||||
|
遞延收入
|
2,030 |
2,554 |
|||||||||
|
租賃負債 |
2 |
101 |
285 |
||||||||
|
2,131 |
2,839 |
||||||||||
|
成員的赤字
|
(1,685 |
) |
(2,110 |
) | |||||||
|
負債總額和成員赤字 |
27,090 |
24,804 |
|||||||||
Fn
-4
NeoPollard
互動有限責任公司
全面收益表
|
截至12月31日的年度， |
|||||||||||
|
2022 |
2021 |
||||||||||
|
注意事項 |
美元(以千為單位) |
||||||||||
|
收入 |
7 |
84,533 |
64,032 |
||||||||
|
分銷費用
|
8 |
49,093 |
44,970 |
||||||||
|
銷售、一般和管理費用 |
9 |
1,044 |
993 |
||||||||
|
折舊 |
4 |
340 |
385 |
||||||||
|
淨收益
和綜合收益 |
34,056 |
17,684 |
|||||||||
Fn
-5
NeoPollard
互動有限責任公司
成員權益變動報表
(虧損)
|
|
合計
成員(赤字) |
|||
|
美元(以千為單位) |
||||
|
截至2021年1月1日的餘額
|
(2,016 |
) | ||
|
綜合收入
|
17,684 |
|||
|
分配 |
(17,778 |
) | ||
|
截至2021年12月31日的餘額
|
(2,110 |
) | ||
|
綜合收入
|
34,056 |
|||
|
分配 |
(33,631 |
) | ||
|
截至2022年12月31日的餘額
|
(1,685 |
) | ||
Fn
-6
NeoPollard
互動有限責任公司
現金流量表
|
截至12月31日的年度， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||
|
來自經營活動的現金流： |
||||||||
|
本年度淨收益
|
34,056 |
17,684 |
||||||
|
調整
： |
||||||||
|
折舊 |
340 |
385 |
||||||
|
貿易應收賬款減少(增加) |
144 |
(8,221 |
) | |||||
|
其他應收和預付費用減少
(增加) |
29 |
(474 |
) | |||||
|
遞延收入減少
|
(540 |
) |
(223 |
) | ||||
|
(減少) 因關聯公司增加 |
(982 |
) |
5,821 |
|||||
|
增加貿易應付款和應計負債 |
748 |
2,770 |
||||||
|
由於彩票而增加了
|
2,764 |
3,418 |
||||||
|
增加應計工資和福利
|
50 |
67 |
||||||
|
2,553 |
3,534 |
|||||||
|
淨額
經營活動產生的現金 |
36,609 |
21,227 |
||||||
|
投資活動產生的現金流： |
||||||||
|
購買
財產和設備 |
(295 |
) |
(229 |
) | ||||
|
用於投資活動的現金淨額
|
(295 |
) |
(229 |
) | ||||
|
融資活動產生的現金流： |
||||||||
|
成員的
分發 |
(33,631 |
) |
(17,778 |
) | ||||
|
淨額
用於融資活動的現金 |
(33,631 |
) |
(17,778 |
) | ||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增
|
2,683 |
3,220 |
||||||
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
9,162 |
5,942 |
||||||
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
11,845 |
9,162 |
||||||
FN
-7
NeoPollard
互動有限責任公司
財務報表附註
注
1-一般信息
NeoPollard
Interactive LLC(“公司”)成立於美國特拉華州(“美國”)2014年3月6日，作為有限責任公司。
公司50%的股份由Pollard Holdings Inc.(“PH”或“Pollard”)擁有，Pollard Holdings Inc.(“PH”或“Pollard”)由多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市的加拿大公司Pollard Banknote Limited(“PBL”)全資擁有，Pollard Banknote Limited(“PBL”)是全球60多種彩票的領先合作伙伴
，NeoGames US LLP(“NUL”)全資擁有50%的股份，由上市的納斯達克公司NeoGames S.A.(“NeogGames”)全資擁有，
是全球領先的技術提供商(PH和NUL-“會員”)。該公司成立的目的是為北美彩票提供iLotting服務，擁有以下客户：弗吉尼亞州彩票(VAL)至2026年10月、新罕布夏州彩票(NHL)至2025年6月、北卡羅來納州教育彩票(NCEL)至2024年6月以及艾伯塔省博彩
酒類和大麻委員會(AGLC)至2028年3月。
注
2--重要的會計政策
在一致的基礎上編制財務報表時遵循的主要會計政策是：
| A. |
會計原則 |
這些財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。全面收益表按其性質而非其在實體內的職能列報及分析
，因為該方法提供有關本公司營運的可靠及更相關的資料。
| B. |
功能貨幣 |
本公司的財務報表以美元(功能貨幣)編制，美元是最能反映與本公司交易相關的相關事件和情況的經濟實質的貨幣。
| C. |
條文 |
當公司因過去的事件而負有法律或推定義務時，如果可能需要資金外流來清償債務，並且可以對債務金額進行可靠的估計，則確認撥備，即不確定時間或金額的負債。
| D. |
財產和設備 |
財產
和設備包括數據中心服務器、計算機、租賃改進以及辦公傢俱和設備，按成本減去累計折舊計算。
Fn
-8
NeoPollard
互動有限責任公司
財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
折舊
是按資產的預期使用年限按直線計算的。用於此目的的主要年利率
包括：
|
% | |
|
計算機
設備 |
15-25 |
|
租賃權改進
|
超過
租約期限或使用年限中較短的一個 |
僅當未來經濟利益可能流向本公司且項目成本可可靠計量時，後續
支出才計入資產賬面金額或視情況確認為單獨資產。所有其他維修和保養
在發生維修和保養的財政期間記入全面收益表。
處置的收益和損失通過比較收益和賬面金額來確定，並在全面收益表中確認。
當
情況的事件或變化顯示賬面金額不可收回時，本公司評估是否有需要記錄財產及設備的賬面金額減值。如果資產的賬面價值超過其預期產生的未貼現現金流量，則資產減值至其公允價值金額。減值損失在全面收益表中確認。
E.*收入認可
收入
的確認金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取將服務
轉移給客户。
公司通過三個渠道從客户那裏獲得收入：
來自許可技術以及通過數字渠道提供專有和第三方遊戲內容的版税
在發生遊戲交易的會計
期間確認。
自發布之日起的合同期內按比例確認從建立新解決方案到客户的設置費用。
客户的關係管理(“CRM”)服務收入在提供服務的會計期間確認。
在 收入分割安排的情況下，公司是交易中的委託人，提供全面的解決方案。控制 並對第三方遊戲和第三方遊戲供應商的相關商業條款負責的情況下，收入按毛數確認 ，與銷售相關的第三方收入部分在分銷費用中確認為第三方內容。 在大多數安排中，公司是委託人，而在客户和供應商之間充當代理的情況下(如果有)，收入應扣除成本確認。
要 確定該公司是代理商還是委託人，管理層應考慮該公司在將服務或產品轉讓給客户之前是否獲得了控制權。在進行此評估時，會考慮幾個因素，最重要的是公司 是否對客户負有履行的主要責任，以及定價自由裁量權。
Fn
-9
NeoPollard
互動有限責任公司
財務報表附註
注
2-重要的會計政策(續)
| F. |
所得税 |
出於美國所得税的目的，本公司被視為合夥企業。成員按其在公司應税結果中的比例份額徵税。因此，公司的財務報表中沒有記錄美國聯邦和州所得税的所得税。
| G. |
租契 |
符合租賃定義的安排
被分類為經營性或融資性租賃，並在資產負債表上記錄為使用權和租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現
。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。
租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，並使用本公司的遞增借款利率進行貼現。加權平均税率為3%。使用權資產按與租賃負債相等的金額計量。
對於經營租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用
。可變租賃費用在發生時入賬。本公司不包括初始租期為
12個月或以下的短期租約，作為會計政策選擇，並按直線法確認租賃期內的租金支出。
該公司在新罕布夏州的數據中心簽訂了租賃協議，續簽至2027年，從2019年開始，其在北卡羅來納州的數據中心的年租賃費為82,000美元，租期為5年，年租賃費為108,000美元。
注
3-現金和彩票到期
作為與某些iLottery客户簽訂的協議的一部分，公司必須提供與iLottery活動相關的所有現金處理服務。該公司作為代表其客户持有的銀行賬户的記錄商人。
受限
現金主要反映在報告期末從玩家那裏收到但尚未轉移給公司客户的收益
。由於彩票收入反映了本公司的欠款，但尚未轉給其iLottery客户。
FN
-10
NeoPollard
互動有限責任公司
財務報表附註
附註
4-財產和設備，淨額
|
計算機
設備 |
租賃權改進
|
辦公傢俱和設備 |
總計 |
|||||||||||||
|
成本： |
||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的餘額
|
2,526 |
26 |
5 |
2,557 |
||||||||||||
|
本年度新增
|
295 |
- |
- |
295 |
||||||||||||
|
2,821 |
26 |
5 |
2,852 |
|||||||||||||
|
累計
折舊： |
||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的餘額
|
(1,500 |
) |
(7 |
) |
(1 |
) |
(1,508 |
) | ||||||||
|
本年度折舊
|
(337 |
) |
(2 |
) |
(1 |
) |
(340 |
) | ||||||||
|
(1,837 |
) |
(9 |
) |
(2 |
) |
(1,848 |
) | |||||||||
|
淨值
值： |
||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
984 |
17 |
3 |
1,004 |
||||||||||||
|
計算機
設備 |
租賃權改進
|
辦公傢俱和設備 |
總計 |
|||||||||||||
|
成本： |
||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的餘額
|
2,302 |
26 |
- |
2,328 |
||||||||||||
|
本年度新增
|
224 |
- |
5 |
229 |
||||||||||||
|
2,526 |
26 |
5 |
2,557 |
|||||||||||||
|
累計
折舊： |
||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的餘額
|
(1,118 |
) |
(5 |
) |
- |
(1,123 |
) | |||||||||
|
本年度折舊
|
(382 |
) |
(2 |
) |
(1 |
) |
(385 |
) | ||||||||
|
(1,500 |
) |
(7 |
) |
(1 |
) |
(1,508 |
) | |||||||||
|
淨值
值： |
||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日
|
1,026 |
19 |
4 |
1,049 |
||||||||||||
FN
-11
NeoPollard
互動有限責任公司
財務報表附註
注
5-關聯方交易
自成立以來，公司已聘請兩名成員提供所需的服務，以支持公司在技術支持、客户關係管理、客户管理以及財務、法律和人力資源等多個公司職能領域的持續運營。
在報告的
期間，公司從相關公司獲得了某些服務：
|
截至12月31日的年度， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||
|
營銷
和安全服務-新遊戲 |
473 |
442 |
||||||
|
版税
-新遊戲 |
4,805 |
3,640 |
||||||
|
技術支持
-新遊戲 |
5,846 |
7,678 |
||||||
|
技術支持
-Pollard |
2,446 |
1,999 |
||||||
|
勞工和
福利-新遊戲 |
452 |
493 |
||||||
|
勞工和
福利-Pollard |
6,009 |
5,047 |
||||||
|
其他--波拉德 |
40 |
40 |
||||||
|
其他-新遊戲 |
1,521 |
1,288 |
||||||
|
21,592 |
20,627 |
|||||||
關於上述服務的餘額
：
|
截至12月31日
， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||
|
由於新遊戲的緣故 |
3,055 |
2,396 |
||||||
|
由於波拉德 |
4,872 |
6,513 |
||||||
|
7,927 |
8,909 |
|||||||
附註
6--貿易應付款和應計負債
|
截至12月31日
， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||
|
貿易應付款 |
5,738 |
4,906 |
||||||
|
政府當局
|
49 |
101 |
||||||
|
應計費用 |
- |
32 |
||||||
|
5,787 |
5,039 |
|||||||
FN
-12
NeoPollard
互動有限責任公司
財務報表附註
附註
7-收入和重要客户
|
截至12月31日的年度， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||
|
版税 |
83,714 |
63,117 |
||||||
|
設置費用 |
539 |
635 |
||||||
|
客户關係管理服務 |
280 |
280 |
||||||
|
84,533 |
64,032 |
|||||||
在截至2022年12月31日的年度內，公司的四個客户A、B、C和D分別佔其總收入的10%以上，分別約佔11%、20%、33%和36%。在截至2021年12月31日的年度內，公司的四個客户A、B、C和D分別佔其總收入的10%以上，分別約佔11%、19%、30%和40%。
截至2022年12月31日，客户B、C和D分別佔其應收賬款餘額的10%以上，分別約佔13%、54%和25%。截至2021年12月31日，公司客户C和D分別佔其應收賬款餘額的10%以上
，分別約佔37%和46%。
附註
8--分銷費用
|
截至12月31日的年度， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||
|
勞工和
福利 |
6,530 |
5,540 |
||||||
|
呼叫中心 |
1,229 |
1,399 |
||||||
|
加工費
|
9,780 |
9,730 |
||||||
|
第三方
內容 |
13,902 |
12,320 |
||||||
|
技術支持
|
8,292 |
9,677 |
||||||
|
其他 |
9,360 |
6,304 |
||||||
|
49,093 |
44,970 |
|||||||
FN
-13
NeoPollard
互動有限責任公司
財務報表附註
附註
9--銷售、一般和行政費用
|
截至12月31日的年度 |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
美元(以千為單位) |
||||||||
|
勞工和
福利 |
473 |
442 |
||||||
|
營銷 |
282 |
252 |
||||||
|
專業費用
|
52 |
213 |
||||||
|
遊歷 |
237 |
86 |
||||||
|
1,044 |
993 |
|||||||
FN
-14