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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 1-39804

章程中規定的註冊人的確切姓名：
德州太平洋土地公司

公司或組織的州或其他司法管轄區：國税局僱主身份證號:
特拉華75-0279735

主要行政辦公室地址：
太平洋大道 1700 號, 2900 套房達拉斯, 德州75201

註冊人的電話號碼，包括區號：
(214)969-5530

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股
（每股面值0.01美元）		TPL紐約證券交易所


用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☑沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器☑加速過濾器☐
非加速過濾器 （不要檢查申報公司是否規模較小）
☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐



用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有 ☑

截至 2023 年 4 月 28 日，註冊人已經 7,692,178普通股，面值0.01美元，已發行。



德克薩斯太平洋土地公司
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度
目錄
頁號
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併收益表和總綜合收益表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
16
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。
控制和程序
25
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
26
第 1A 項。
風險因素
26
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
26
第 3 項。
優先證券違約
26
第 4 項。
礦山安全披露
26
第 5 項。
其他信息
26
第 6 項。
展品
28
簽名
29

目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
德克薩斯太平洋土地公司
壓縮合並 資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產  
現金和現金等價物$590,619 $510,834 
應收賬款和應計應收賬款，淨額106,044 103,983 
預付費用和其他流動資產7,586 7,427 
税收類同類交易所託管6,757 6,348 
預付所得税— 4,809 
流動資產總額711,006 633,401 
收購的房地產109,704 109,704 
不動產、廠房和設備，淨額86,192 85,478 
收購的特許權使用費權益，淨額 44,720 45,025 
其他資產3,629 3,819 
通過1888年信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益，未分配任何價值：  
土地（表面權） — — 
1/16 非分紅永久特許權使用費利息— — 
1/128 非分紅永久特許權使用費利息 — — 
總資產$955,251 $877,427 
負債和權益  
應付賬款和應計費用$27,263 $23,443 
從價税和其他應付税款4,560 8,497 
應繳所得税22,430 3,167 
未賺取的收入6,784 4,488 
流動負債總額61,037 39,595 
應付遞延税40,845 41,151 
未賺取的收入-非當前22,395 21,708 
應計負債——非流動1,923 2,086 
負債總額126,200 104,540 
承付款和意外開支— — 
股權：  
優先股，$0.01面值； 1,000,000授權股份， 無截至2023年3月31日和2022年12月31日未償還
— — 
普通股，$0.01面值； 7,756,156授權股份和 7,693,320和 7,695,679截至2023年3月31日和2022年12月31日的未繳款項分別為2023年3月31日和2022年12月31日
78 78 
庫存股票，按成本計算； 62,836和 60,477分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票
(108,794)(104,139)
額外的實收資本7,733 8,293 
累計其他綜合收益2,491 2,516 
留存收益927,543 866,139 
權益總額829,051 772,887 
負債和權益總額$955,251 $877,427 

參見簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
德克薩斯太平洋土地公司
壓縮合並 收益表和綜合收益總額
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

 三個月已結束
3月31日
 20232022
收入：  
石油和天然氣特許權使用費$89,130 $104,172 
水銷售21,729 18,820 
生產的水特許權使用費20,134 14,870 
地役權和其他地表相關收入14,969 9,192 
土地銷售和其他營業收入400 281 
總收入146,362 147,335 
費用：  
工資和相關員工開支10,593 9,385 
與供水服務相關的費用5,656 2,782 
一般和管理費用3,552 2,967 
法律和專業費用16,628 1,719 
從價税和其他税1,574 2,043 
土地銷售費用3 — 
折舊、損耗和攤銷3,404 4,126 
運營費用總額41,410 23,022 
營業收入104,952 124,313 
其他收入，淨額5,389 76 
所得税前收入110,341 124,389 
所得税支出 23,773 26,489 
淨收入$86,568 $97,900 
其他綜合（虧損）收入——定期養老金成本，扣除所得税6和 $2，分別地
(25)8 
綜合收入總額$86,543 $97,908 
普通股每股淨收益
基本$11.25 $12.65 
稀釋$11.24 $12.64 
已發行普通股的加權平均數
基本7,693,084 7,741,365 
稀釋7,698,398 7,742,710 
普通股每股現金分紅$3.25 $3.00 

參見簡明合併財務報表的附註。
5
目錄
德克薩斯太平洋土地公司
壓縮合並 現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 三個月已結束
3月31日
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨收入$86,568 $97,900 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
遞延税
(306)(406)
折舊、損耗和攤銷3,404 4,126 
基於股份的薪酬2,473 1,505 
運營資產和負債的變化：  
運營資產，不包括所得税(2,076)(12,959)
運營負債，不包括所得税640 (3,328)
應繳所得税
19,263 20,897 
預付所得税4,809 — 
經營活動提供的現金114,775 107,735 
來自投資活動的現金流：  
出售固定資產的收益5 96 
收購房地產— (13)
收購特許權使用費權益
— (1,637)
購買固定資產
(1,749)(3,624)
用於投資活動的現金
(1,744)(5,178)
來自融資活動的現金流：  
回購普通股(6,837)(219)
用股票兑換預扣税(939)— 
已支付的股息(25,061)(23,224)
用於融資活動的現金
(32,837)(23,443)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加80,194 79,114 
現金、現金等價物和限制性現金，期初517,182 428,242 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$597,376 $507,356 
現金流信息的補充披露：  
繳納的所得税$— $6,000 
補充非現金投資和融資信息：
資產的非貨幣交換$— $4,174 
與資本支出相關的應付賬款增加（減少）$2,024 $(619)
期末股票回購未結算$266 $— 

參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄
德克薩斯太平洋土地公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.    業務部門的組織和描述

組織

德克薩斯太平洋土地公司（根據上下文要求，連同其子公司可能被稱為 “TPL”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）是特拉華州的一家公司，也是德克薩斯州最大的土地所有者之一，約有 874,000德克薩斯州西部的地表英畝土地，我們的大部分所有權集中在二疊紀盆地。此外，我們擁有大約 1/128 的非參與式永久石油和天然氣特許權使用費（“NPRI”） 85,000英畝土地，約為 1/16 的 NPRI 371,000英畝土地，大約 4,000德克薩斯州西部的額外淨特許權使用費英畝（標準化為1/8）。

TPL的收入主要來自石油、天然氣和生產用水的特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和土地的商業租賃。

2021 年 1 月 11 日，我們完成了從 1888 年 2 月 1 日信託聲明（“信託聲明”）組建的商業信託——德克薩斯太平洋土地信託基金（“信託”）——向德克薩斯太平洋土地公司——一家根據特拉華州法律成立和存在的公司（“公司重組”）的重組。

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，其基礎與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表相同。此處的簡明合併財務報表包括管理層認為公允陳述公司截至2023年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績和現金流所必需的所有調整。此類調整屬於正常性質，所有公司間賬户和交易均已在合併中取消。本報告縮減或省略了根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，因此，這些中期財務報表和腳註應與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註一起閲讀。本報告中顯示的過渡期業績不一定代表未來的財務業績。

我們在以下地區開展業務 二部門：土地和資源管理以及水服務和運營。我們的部門為管理層提供了關鍵業務的全面財務視圖。這些細分市場使TPL的戰略和目標得以保持一致，併為企業內部的及時合理分配資源提供了框架。有關我們的細分市場的更多信息，請參閲附註11 “業務部門報告”。

2.    重要會計政策摘要

估算在編制財務報表中的使用
 
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。如果事實證明估計數和/或假設與實際數額不同，則將在隨後的期間進行調整，以反映更多最新信息。

現金， 現金 等價物和限制性現金
 
我們將原始到期日為三個月或更短的銀行存款、貨幣市場基金和其他高流動性現金投資（例如美國國庫券和商業票據）的投資視為現金等價物。在公允價值層次結構中，我們的現金等價物被視為一級資產。

7
目錄
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，其總和與截至2023年3月31日和2022年12月31日合併現金流量表中顯示的相同金額的總和（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
現金和現金等價物$590,619 $510,834 
税收類同類交易所託管6,757 6,348 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$597,376 $517,182 

改敍

截至2022年3月31日的三個月，簡明合併資產負債表和簡明合併收益表和總綜合收益表中的某些財務信息已修訂，以符合本年度的列報方式。這些修訂包括對資產負債表的重新分類454,000以前包含在應付賬款和應計費用中的其他應付税款轉為從價税和其他應付税款，以及損益表重新歸類為美元33,000在截至2022年3月31日的三個月中，先前包含在一般和管理費用中的財產税從價税和其他税收中扣除。

3.    房地產活動

截至2023年3月31日和2022年12月31日，TPL擁有以下土地和房地產（以千計，英畝數除外）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
英畝數賬面淨值英畝數賬面淨值
土地（表面權） (1)
817,051 $— 817,060 $— 
收購的房地產57,306 109,704 57,306 109,704 
位於德克薩斯州的房地產總量874,357 $109,704 874,366 $109,704 
(1)通過信託聲明轉讓的房地產。

在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有進行大規模的土地銷售或收購。

4.    不動產、廠房和設備
 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備淨額包括以下內容（以千計）：
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
不動產、廠房和設備，按成本計算：  
與供水服務相關的資產$128,675 $125,166 
傢俱、固定裝置和設備9,937 9,718 
其他598 598 
不動產、廠房和設備總額（按成本計算）139,210 135,482 
減去：累計折舊(53,018)(50,004)
不動產、廠房和設備，淨額$86,192 $85,478 

折舊費用為 $3.0百萬和美元3.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

8
目錄
5.    石油和天然氣特許權使用費權益

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們擁有以下石油和天然氣特許權使用費權益（以千計）：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
1/16 不參與的永久特許權使用費權益$— $— 
1/128 非分紅永久特許權使用費權益— — 
獲得的特許權使用費權益47,928 47,928 
特許權使用費利息總額47,928 47,928 
減去：累積消耗(3,208)(2,903)
特許權使用費總額，淨額$44,720 $45,025 
收購

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有石油和天然氣特許權使用費交易。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們收購了以下國家的石油和天然氣特許權使用費權益 92淨特許權使用費英畝（標準化為1/8），總購買價格約為美元1.6百萬，平均價格約為 $17,750每英畝淨特許權使用費。

消耗費用為 $0.3百萬和美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

6.    基於股份的薪酬

公司根據德州太平洋土地公司2021年激勵計劃（“2021年計劃”）向員工發放基於股份的薪酬，並根據2021年非僱員董事股票和遞延薪酬計劃（“2021年董事計劃”）向其董事提供基於股份的薪酬。迄今為止，根據計劃發放的基於股份的薪酬包括限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的單位 “（PSU”）。目前，根據計劃授予的所有獎勵都有權獲得股息（分紅在歸屬後累積並分配給獎勵獲得者）或擁有股息等值權利。股息和股息等值權利受與其相關獎勵相同的歸屬條件的約束，如果相關獎勵被沒收，則可以沒收。根據2021年計劃授予的限制性單位以三分之一為增量授予的限制性單位，並在年底根據2021年計劃懸崖背心授予的PSU 三如果達到績效指標，則為年（如下文進一步討論）。根據2021年董事計劃授予的RSA將在該獎項頒發一週年之際歸屬。

員工激勵計劃

公司普通股的最大總股數，面值 $0.01根據2021年計劃可能發行的每股（“普通股”）為 75,000股份，可以全部或部分包括已授權和未發行（如果有）、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。截至2023年3月31日， 54,718根據2021年計劃，普通股仍可用於未來的補助。

9
目錄
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與2021年計劃下與RSA和RSU相關的活動（以千計，股票和單位數量以及每股金額除外）：

截至3月31日的三個月
20232022
限制性股票獎勵限制性股票單位限制性股票獎勵限制性股票單位
RSA 的數量加權平均授予日期每股公允價值RSU 數量加權平均授予日期每股公允價值RSA 的數量加權平均授予日期每股公允價值RSU 數量加權平均授予日期每股公允價值
期初未歸屬 (1)
1,337 $1,252 5,612 $1,323 3,330 $1,252 — $— 
已授予 (2)
— — 2,848 1,924 — — 3,824 1,105 
既得 (3)
— — (1,270)1,105 — — — — 
已取消並被沒收— — — — — — — — 
期末未歸屬1,337 $1,252 7,190 $1,600 3,330 $1,252 3,824 $1,105 
(1)RSA 於 2021 年 12 月 29 日獲得批准： 1,9932022 年 12 月 29 日歸屬的股份以及 1,337股票將於2023年12月29日歸屬。
(2)限制性股票於2023年2月10日發放，並在三年內以三分之一的增量授予。
(3)的 1,2702023 年 2 月 11 日歸屬的股票， 488員工向公司交出股份以結清預扣税款。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與PSU相關的活動（以千計，單位數量和每股金額除外）：

高性能庫存單位
截至3月31日的三個月
20232022
目標 PSU 的數量加權平均授予日期每股公允價值目標 PSU 的數量加權平均授予日期每股公允價值
期初未歸屬 (1)
2,394 $1,355 — $— 
已授予 (2)
1,852 2,342 2,394 1,355 
既得— — — — 
已取消並被沒收— — — — 
期末未歸屬4,246 $1,786 2,394 $1,355 
(1)PSU 於 2022 年 2 月 11 日獲得批准，包括 1,197授予日期公允價值為美元的 RTSR（定義見下文）PSU（基於目標）1,605每股和 1,197授予日期公允價值為美元的 FCF（定義見下文）PSU（基於目標）1,105每股。如果達到PSU協議中描述的最大性能潛力指標，則根據PSU協議最終授予的實際單位數量將超過目標單位 100%（即集體 2,394將發行更多單位）。
(2)PSU 於 2023 年 2 月 10 日獲得批准，包括 926授予日期公允價值為美元的 RTSR PSU（基於目標）2,761每股和 926授予日期公允價值為美元的 FCF PSU（基於目標）1,924每股。如果達到PSU協議中描述的最大性能潛力指標，則根據PSU協議最終授予的實際單位數量將超過目標單位 100%（即集體 1,852將發行更多單位）。

每個 PSU 的值等於 一普通股的份額。PSU 將背心 三年如果滿足某些性能指標，則在授予後，如下所示： 50PSU的百分比可以根據公司的相對總股東回報率（“RTSR”）超過適用的收益來獲得 三年與 XOP 指數比較的測量週期，以及 50PSU的百分比可以根據每股累積的自由現金流（“FCF”）獲得 三年歸屬期。由於RTSR PSU是基於市場的獎勵，因此其授予日期公允價值是使用蒙特卡洛仿真模型確定的，該模型使用與Black-Scholes模型相同的輸入假設來確定公司相對於XOP指數的預期潛在排名，即滿足該獎項中定義的市場條件的概率。對模型的預期波動率進行了估計
10
目錄
基於與預期獎勵期限相匹配的時期內歷史股票價格的波動情況。無風險利率基於美國國債收益率的固定到期日，期限與獎勵的預期期限相匹配。

非僱員董事股權計劃

根據2021年董事計劃可以發行的最大普通股總數為10,000股，其中可能全部或部分包括授權和未發行股份（如果有）、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。截至2023年3月31日， 8,815 根據2021年董事計劃，普通股仍可供未來撥款。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與2021年董事計劃下RSA相關的活動（以千計，股票數量和每股金額除外）：
限制性股票獎勵
截至3月31日的三個月
20232022
RSA 的數量加權平均授予日期每股公允價值RSA 的數量加權平均授予日期每股公允價值
期初未歸屬699 $1,281 — $— 
已授予 (1)
486 2,344 680 1,249 
既得(595)1,249 — — 
已取消並被沒收— — (85)1,249 
期末未歸屬
590 $2,189 595 $1,249 
(1)RSA 於 2023 年 1 月 1 日發放，將在補助金髮放一週年之際歸屬。

基於股份的薪酬支出

下表彙總了我們在簡明合併收益表中按項目分列的基於股份的薪酬支出（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
工資和相關員工開支（員工獎勵）$2,156 $1,319 
一般和管理費用（董事獎勵）317 186 
基於股份的薪酬支出總額 (1)
$2,473 $1,505 
(1)公司確認的税收優惠為美元0.5百萬和美元0.3百萬美元分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股票薪酬有關。

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $17.1與根據現有股份計劃授予的未歸屬股份薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額中的百萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.7年份。

7.    所得税

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的有效税率的計算方法如下（以千計，百分比除外）：
11
目錄
三個月已結束
3月31日
20232022
所得税前收入$110,341 $124,389 
所得税支出$23,773 $26,489 
有效税率21.5 %21.3 %

在過渡期，我們的所得税支出和由此產生的有效税率基於估計的年度有效税率，根據該期間需要視為離散項目的影響進行了調整，包括税法的變化、不確定税收狀況導致的估計風險敞口變化以及其他項目。

8.    每股收益

每股基本收益（“EPS”）是根據該期間已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據該期間已發行股票的加權平均數加上根據我們的激勵和股權薪酬計劃授予的未歸屬限制性股票和其他未歸屬獎勵計算得出的。攤薄後每股收益的計算反映瞭如果激勵和股權薪酬計劃下的所有未償獎勵都轉換為普通股或導致發行普通股然後分享公司收益，則可能發生的攤薄。稀釋性證券的數量是使用國庫股法計算的。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月每股收益的計算結果（以千計，股票數量和每股數據除外）：
三個月已結束
3月31日
 20232022
淨收入$86,568 $97,900 
每股基本收益：
按每股基本收益計算的加權平均已發行股數7,693,084 7,741,365 
每股基本收益$11.25 $12.65 
攤薄後的每股收益：
按每股基本收益計算的加權平均已發行股數7,693,084 7,741,365 
稀釋性證券的影響：
激勵和股權薪酬計劃5,314 1,345 
攤薄後每股收益的加權平均流通股數7,698,398 7,742,710 
攤薄後的每股收益$11.24 $12.64 

限制性股票包含在已發行和流通的普通股數量中，但在限制性股票歸屬之前，基本每股收益計算中會省略。授予的某些股票獎勵不包含在上表中的攤薄證券中，因為它們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中具有反攤薄作用。

9.    承付款和或有開支

訴訟

截至2023年3月31日，管理層不知道有任何會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的法律、環境或其他承諾或突發事件。

2022 年 1 月 1 日之前，我們歷史特許權使用費權益的從價税由第三方根據現有安排直接支付。自公司重組完成以來，我們已收到通知
12
目錄
某些第三方表示，他們不打算再繳納與此類歷史特許權使用費權益相關的從價税。為了保護歷史特許權使用費權益，免受因未繳納從價税而可能產生的税收留置權，我們自 2022 年 1 月 1 日起累積和/或繳納了此類從價税。雖然我們打算向第三方尋求此類税款的補償，但我們無法估計此類補償的金額和/或可能性，因此，截至2023年3月31日，尚未記錄任何應收損失補償。

正在與運營商進行仲裁。

作為TPL與運營商之間正在進行的仲裁的一部分，該運營商已同意支付美元，該仲裁涉及因不當扣除2022年4月之前和之前的後期製作成本而導致的少付石油和天然氣特許權使用費8.7百萬轉給 TPL。該金額已記錄為應收賬款，幷包含在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併損益表中的石油和天然氣特許權使用費收入中。

10.    權益變動

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中我們的權益變動（以千計，股票和每股金額除外）：
普通股國庫股額外的實收資本Accum。
其他
比較。
收入（虧損）		留存收益總計
公平
股份金額股份金額
在截至2023年3月31日的三個月中：
截至2022年12月31日的餘額
7,695,679 $78 60,477 $(104,139)$8,293 $2,516 $866,139 $772,887 
淨收入— — — — — — 86,568 86,568 
已支付的股息 — $3.25每股普通股
— — — — — — (25,061)(25,061)
扣除沒收後的股份薪酬1,756 — (1,756)3,033 (560)— (103)2,370 
回購普通股(3,627)— 3,627 (6,749)— — — (6,749)
用股票兑換預扣税(488)— 488 (939)— — — (939)
定期養老金費用，扣除所得税6
— — — — — (25)— (25)
截至2023年3月31日的餘額
7,693,320 $78 62,836 $(108,794)$7,733 $2,491 $927,543 829,051 
普通股國庫股額外的實收資本Accum。
其他
比較。
收入（虧損）		留存收益總計
公平
股份金額股份金額
在截至2022年3月31日的三個月中：
截至2021年12月31日的餘額
7,744,695 $78 11,461 $(15,417)$28 $(1,007)$668,029 $651,711 
淨收入— — — — — — 97,900 97,900 
已支付的股息 — $3.00每股普通股
— — — — — — (23,224)(23,224)
扣除沒收後的股份薪酬595 — (595)800 1,477 — (796)1,481 
定期養老金費用，扣除所得税2
— — — — — 8 — 8 
截至2022年3月31日的餘額
7,745,290 $78 10,866 $(14,617)$1,505 $(999)$741,909 $727,876 

股票回購計劃

2022 年 11 月 1 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，購買的總額不超過 $2502023 年 1 月 1 日生效的 100 萬股已發行普通股。

公司打算利用運營現金產生的資金機會主義地購買回購計劃下的股票。董事會可以隨時暫停、修改、延長或終止本回購計劃。根據股票回購計劃進行的購買可以通過公開市場回購、根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10b-18條、私下談判交易和/或公司自行決定進行的其他交易，包括根據公司實施的第10b5-1條交易計劃進行的交易，並將受市場條件、適用的法律要求和其他因素的約束。
13
目錄
11.    業務板塊報告
 
在本報告所述期間，我們根據以下細分市場報告了財務業績：土地和資源管理以及水服務和運營。我們的部門為管理層提供了關鍵業務的全面財務視圖。這些細分市場使我們的戰略和目標能夠保持一致，併為企業內部的及時合理分配資源提供了框架。整合後，我們將取消任何細分市場間的收入和支出。
 
土地和資源管理部門包括管理我們的大致業務 874,000地表英畝的土地和我們在西德克薩斯州的石油和天然氣特許權益，主要集中在二疊紀盆地。該細分市場的收入來源主要包括石油和天然氣的特許權使用費、地役權和商業租賃的收入以及土地和材料的銷售。

水服務和運營部門包括向二疊紀盆地的運營商提供全方位服務的業務。該細分市場的收入來源主要包括銷售來源水和處理水產生的收入以及產水特許權使用費的收入。
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分部財務業績如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
收入：
土地和資源管理$104,023 $113,347 
供水服務和運營42,339 33,988 
合併收入總額$146,362 $147,335 
淨收入：
土地和資源管理$65,343 $81,156 
供水服務和運營21,225 16,744 
合併淨收益總額$86,568 $97,900 
資本支出：
土地和資源管理$175 $122 
供水服務和運營3,598 2,883 
資本支出總額$3,773 $3,005 
折舊、損耗和攤銷：
土地和資源管理$618 $536 
供水服務和運營2,786 3,590 
折舊、損耗和攤銷總額$3,404 $4,126 

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目錄
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按細分市場分列的淨資產和不動產、廠房和設備的總資產（以千計）：
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產：  
土地和資源管理$814,927 $735,193 
供水服務和運營140,324 142,234 
合併資產總額$955,251 $877,427 
不動產、廠房和設備，淨額：  
土地和資源管理$5,904 $5,998 
供水服務和運營80,288 79,480 
合併不動產、廠場和設備總額，淨額$86,192 $85,478 

12.    石油和天然氣生產活動
 
我們衡量我們在以桶當量（“Boes”）生產的石油和天然氣中所佔的份額。一個英國央行等於一桶原油、凝析油、液化天然氣（液化天然氣）或大約 6,000 立方英尺的天然氣。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們在石油和天然氣產量中所佔的份額約為 20.9和 20.8分別是每天一千個 Boe。由於信息不可用，因此未列出與我們的特許權使用費權益相關的儲備金。

有許多油氣井已經鑽探但尚未完工（“DUC”），我們擁有特許權使用費。DUC 井的數量是使用統一的鑽井間距單位確定的，所有待完工的油井的共同權益。我們已經確定了 565和 584截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，DUC 油井分別受我們的特許權使用費利息。

13.    後續事件
 
我們評估了在資產負債表日期之後至這些財務報表發佈之日之前發生的事件，並確定了以下符合確認或披露標準的事件：

申報的股息

2023 年 5 月 2 日，我們的董事會宣佈季度現金分紅為 $3.25每股，將於 2023 年 6 月 15 日支付給 2023 年 6 月 8 日營業結束時的登記股東。

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目錄
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-Q表季度報告中不純粹的歷史陳述是1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關管理層對未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。在本10-Q表季度報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中使用諸如 “期望” 和 “相信” 之類的詞語或短語或類似表述旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關公司未來運營和前景、公司擁有房地產地區的房地產市場、適用的分區法規、石油和天然氣市場（包括石油輸出國組織（“歐佩克”）和俄羅斯（統稱為 “歐佩克+”）等全球其他石油和天然氣生產商或財團的行動、預期競爭、管理層的意圖、信念或當前預期的陳述公司未來的財務業績以及其他事項.本報告中的所有前瞻性陳述均基於截至向美國證券交易委員會提交本報告之日我們獲得的信息，除非法律要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的責任。所有前瞻性陳述均受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、前景或機會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績、前景或機會存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於第 1A 項中討論的因素。第一部分的 “風險因素” 我們的年度報告 在 10-K 表格上 截至2022年12月31日的年度以及第一部分第2項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分，第1A項。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。

以下討論和分析應與我們在2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀。財務數據的逐期比較不一定能作為公司未來業績的指標，因此不應將其用作衡量公司未來業績的指標。

概述
 
德克薩斯州太平洋土地公司（根據具體情況及其子公司可被稱為 “TPL”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）是德克薩斯州最大的土地所有者之一，在西德克薩斯州擁有約87.4萬英畝的土地，我們的大部分所有權集中在二疊紀盆地。此外，我們在大約85,000英畝的土地上擁有1/128的非參與式永久石油和天然氣特許權使用費權益（“NPRI”），在大約37.1萬英畝的土地上擁有1/16的NPRI，以及大約4,000英畝的淨特許權使用費（標準化為1/8），全部位於德克薩斯州西部。該公司最初是根據1888年2月1日的信託聲明組建的，旨在接收和持有德克薩斯州大片土地的所有權，這些土地以前是德克薩斯州和太平洋鐵路公司的財產。

我們於 2021 年 1 月 11 日完成了從商業信託公司德克薩斯太平洋土地信託基金到德克薩斯太平洋土地公司的重組，該公司是根據特拉華州法律成立和存在的（“公司重組”）。

我們不是石油和天然氣生產商。我們的業務活動源於西德克薩斯州（主要是二疊紀盆地）的地面和特許權權益所有權。我們的收入主要來自石油、天然氣和生產用水的特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和商業租賃。由於我們的運營性質以及我們的所有權集中在一個地理位置，我們的收入和淨收入在每個季度和每年之間都受到重大波動的影響。除了因石油和天然氣市場價格變化而產生的波動外，我們的財務業績還取決於與我們的石油和天然氣使用費權益相關的油氣井的所有者和運營商的決定，也取決於二疊紀盆地其他所有者和運營商的決定，因為這與我們的其他收入來源，主要是水銷售、產水特許權使用費、地役權和其他地表相關收入。

如需進一步瞭解我們的業務和業務領域，請參閲第 1 項。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “業務——一般”。

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市場狀況

與 2022 年的季度平均價格相比，2023 年第一季度的平均石油和天然氣價格有所下降。石油價格受到歐佩克+的某些行動、不平衡的全球供需趨勢以及俄羅斯入侵烏克蘭等因素的影響。由於宏觀經濟狀況、基礎設施和物流限制、天氣和地緣政治問題等因素，全球和國內天然氣市場經歷了波動。自2022年年中以來，位於德克薩斯州佩科斯縣的Waha Hub與位於路易斯安那州埃拉斯的Henry Hub相比有時會出現明顯的負價格差異，部分原因是當地二疊紀天然氣產量增長和天然氣管道外賣能力有限。運營商目前正在建設中游基礎設施，以提供額外的外賣能力，但對未來基礎差異的影響將取決於未來的天然氣產量和其他因素。除其他因素外，行業供應鏈和勞動力供應仍然受到限制，這導致了通貨膨脹率上升。宏觀經濟狀況的變化，包括利率上升和全球經濟活動減少，可能導致未來一段時間石油和天然氣供應和需求的進一步變化。儘管我們的收入受到石油和天然氣價格變化的直接和間接影響，但我們認為我們的特許權使用費權益（油井開發不需要我們承擔資本支出或運營費用負擔）、強勁的資產負債表和流動性狀況將幫助我們應對潛在的大宗商品價格波動。

二疊紀盆地活動

二疊紀盆地是最古老和最著名的碳氫化合物產區之一，目前佔美國石油和天然氣產量的很大一部分，覆蓋新墨西哥州東南部和德克薩斯州西部的52個縣的約86,000平方英里。與去年同期的活動水平相比，活躍在二疊紀的勘探和生產（“E&P”）公司在2023年普遍增加了鑽探和開發活動。根據美國能源信息管理局（“EIA”）的數據，二疊紀產量目前超過每天550萬桶，高於2023年之前任何一年的平均日產量。

由於我們的所有權集中在二疊紀盆地，我們的收入直接受到二疊紀盆地石油和天然氣定價和鑽探活動的影響。以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的指標：

三個月已結束
3月31日
20232022
石油和天然氣定價指標：(1)
WTI 庫欣每桶平均價格$75.93 $95.18 
Henry Hub 每百萬英熱單位的平均價格$2.64 $4.67 
二疊紀盆地特有的活動指標：(1)(2)
平均每月橫向許可證680572
每月平均鑽探水平井數535465
平均每週水平鑽機數量338265
截至 3 月 31 日每個適用年份的 DUC
4,9863,924
美國每週平均水平鑽機總數 (2)
697575
(1) 上表中提供的石油和天然氣行業的常用定義定義如下：WTI Cushing 代表西德克薩斯中質原油。Bbl 代表一桶 42 美製加侖的石油。Mmbtu 代表一百萬個英國熱單位，該測量值用於測量天然氣。DUC 代表已鑽探但未完工的油井。

（2）根據Enverus的分析，二疊紀盆地的特定信息。根據貝克休斯美國卧式鑽機數量，美國每週水平鑽機數量。類似數據的統計數據也可從其他來源獲得。這些其他來源與公司使用的來源之間的可比性可能有所不同。

上述指標顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，二疊紀盆地的部分國內基準石油和天然氣價格以及大概的活動水平。與2022年同期相比，2023年迄今為止的石油和天然氣價格有所下降。儘管勘探和生產公司繼續以適度的速度部署資本，但截至2023年第一季度，二疊紀的鑽探和開發活動一直保持強勁。因為我們是
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作為二疊紀盆地的重要土地所有者，而不是石油和天然氣生產商，我們的收入受到在我們擁有特許權使用權益和土地的地區運營的公司做出的開發決策的影響。因此，其他人做出的這些決定不僅影響我們的生產和生產水處理量，還直接影響我們的地表相關收入和水銷售。

流動性 和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是我們運營產生的現金和現金流。我們的主要流動性和資本要求是與我們的水務和運營部門（其範圍和時間由我們控制）、營運資金和一般企業需求相關的資本支出。

我們不斷審查我們的流動性和資本資源。如果市場狀況發生變化，我們的收入大幅下降或運營成本大幅增加，我們的現金流和流動性可能會減少。如果發生這種情況，我們可以尋求其他資金來源。截至2023年3月31日，我們沒有債務或信貸額度，也沒有任何資產負債表外安排。
 
截至2023年3月31日，我們有5.906億美元的現金及現金等價物以及運營現金流，預計將用於提供資本以支持我們的業務增長，回購面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”），根據市場狀況支付股息，由董事會（“董事會”）酌情分紅，用於一般公司用途。在截至2023年3月31日的三個月中，我們回購了670萬美元的普通股（包括期末未結算的股票回購），並向股東支付了2510萬美元的股息。我們認為，運營產生的現金以及我們的現金和現金等價物餘額將足以滿足可預見的將來的持續資本支出、營運資金需求和其他現金需求。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們向德克薩斯太平洋水資源有限責任公司（“TPWR”）項目投資了約360萬美元，以維護和/或增強水源資產。

來自經營活動的現金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金分別為1.148億美元和1.077億美元。我們的經營活動提供的現金流主要來自石油、天然氣和生產用水特許權使用費、水和土地銷售以及地役權和其他地面相關收入。運營中使用的現金流通常包括與我們的收入來源相關的運營支出、一般和管理費用以及所得税。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金流增加主要與2022年相比2023年所得税繳納額減少有關。
 
用於投資活動的現金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為170萬美元和520萬美元。我們在投資活動中使用的現金流主要與與水務服務和運營部門相關的資本支出以及特許權使用費權益的收購有關。

截至2023年3月31日的三個月，資本支出與2022年同期相比減少了190萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，特許權使用費權益的收購與2022年同期相比減少了約160萬美元。

用於融資活動的現金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金分別為3,280萬美元和2340萬美元。我們在融資中使用的現金流主要包括向股東返還資本的活動，例如支付股息和回購普通股。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們支付的股息總額為2510萬美元，其中包括每股3.25美元的累計已付現金分紅。在截至2022年3月31日的三個月中，我們支付的股息總額為2320萬美元，其中包括每股3.00美元的累計已付現金分紅。我們回購了670萬美元的普通股（包括
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在截至2023年3月31日的三個月中，股票回購（期末未結算）。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有進行股票回購。

經營業績-合併

下表顯示了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併經營業績（以千計）：
 三個月已結束
3月31日
 20232022
收入：  
石油和天然氣特許權使用費$89,130 $104,172 
水銷售21,729 18,820 
生產的水特許權使用費20,134 14,870 
地役權和其他地表相關收入14,969 9,192 
土地銷售和其他營業收入400 281 
總收入146,362 147,335 
費用：  
工資和相關員工開支10,593 9,385 
與供水服務相關的費用5,656 2,782 
一般和管理費用3,552 2,967 
法律和專業費用16,628 1,719 
從價税和其他税1,574 2,043 
土地銷售費用3 — 
折舊、損耗和攤銷3,404 4,126 
運營費用總額41,410 23,022 
營業收入104,952 124,313 
其他收入，淨額5,389 76 
所得税前收入110,341 124,389 
所得税支出 23,773 26,489 
淨收入$86,568 $97,900 

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

合併收入和淨收益：

截至2023年3月31日的三個月，總收入下降了100萬美元，下降了0.7％，至1.464億美元，而截至2022年3月31日的三個月為1.473億美元。下降的主要原因是石油和天然氣特許權使用費收入減少了1,500萬美元，這主要被同期產水特許權使用費和水銷售總額增加的820萬美元所抵消。截至2023年3月31日的三個月，淨收入為8,660萬美元，比2022年同期下降11.6％。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月淨收入減少是由運營支出增加1,840萬美元推動的，這主要是由於同期法律和專業費用增加了1,490萬美元，詳見下文 “合併費用”。個人收入細目將在下文 “分部運營業績” 下討論。

合併費用：

工資和相關員工開支。截至2023年3月31日的三個月，工資和相關員工支出為1,060萬美元，而2022年同期為940萬美元。工資和相關員工支出的增加主要與員工人數的增加以及2022年3月31日之後進行的市場薪酬調整有關。
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與供水服務相關的費用。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，與供水服務相關的費用增加了290萬美元，達到570萬美元。某些類型的水相關費用，包括但不限於運輸、處理和電力，將隨着客户的需求和要求的變化而隨時間而變化。截至2023年3月31日的三個月中，購水和輸水成本增加，這主要是由於與2022年同期相比，銷售活動增加。此外，由於未電氣化地區的銷售活動增加，燃料和設備租賃費用增加。

法律和專業費用。截至2023年3月31日的三個月，法律和專業費用為1,660萬美元，而2022年同期為170萬美元。增長主要與與股東事務相關的法律費用有關。參見第二部分 “其他信息 — 第 1 項” 中的進一步討論。法律訴訟。

從價税和其他税。截至2023年3月31日的三個月，從價税和其他税收為160萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為200萬美元。2022 年 1 月 1 日之前，我們歷史特許權使用費權益的從價税由第三方根據現有安排直接支付。自我們的公司重組於2021年1月11日完成以來，我們已收到某些第三方的通知，稱他們不再打算繳納與此類歷史特許權使用費權益相關的從價税。儘管我們仍然認為繳納這些從價税的義務應屬於第三方，但我們已經累積和/或支付了此類税款的預估值，以保護特許權使用費利益免受因未繳納從價税而可能產生的税收留置權。雖然我們打算在繳納此類税款後向第三方尋求補償，但我們無法確定此類補償的金額和/或可能性，因此，截至2023年3月31日，尚未記錄應收的損失追回款。

其他收入，淨額。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他淨收入分別為540萬美元和10萬美元。其他淨收入的增加主要與我們的現金餘額賺取的利息收入增加有關，因為與2022年前三個月相比，2023年前三個月的利息收益率有所上升。

所得税支出總額。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税總支出分別為2380萬美元和2650萬美元。所得税支出的減少主要與石油和天然氣特許權使用費收入減少和運營支出增加導致的營業收入減少有關。

分部運營業績

我們的業務分為兩個應報告的部門：土地和資源管理以及水服務和運營。整合後，我們將取消任何細分市場間的收入和支出。

我們分別評估運營部門的業績，以監測影響財務業績的不同因素。列出的應申報分部與我們在本10-Q表季度報告簡明合併財務報表附註中的附註11 “業務分部報告” 中討論的可報告分部一致。我們根據根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的收入和淨收益來監控我們的報告細分市場。

與2022年相比，我們截至2023年3月31日的三個月的經營業績受到大宗商品價格下跌的影響。在此期間，由於大宗商品價格下跌，我們的石油和天然氣特許權使用費收入減少了。石油和天然氣特許權使用費收入的下降主要被地役權和其他地表相關收入、生產用水特許權使用費和水銷售產生的收入增加所抵消，二疊紀盆地持續開發活動對這些收入產生了積極影響。

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目錄
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

以下是按可報告細分市場對同期經營業績的分析（以千計）：

截至3月31日的三個月
20232022
收入：
土地和資源管理：
石油和天然氣特許權使用費$89,130 61 %$104,172 71 %
地役權和其他地表相關收入14,493 10 %8,894 6 %
土地銷售和其他營業收入400 — %281 — %
土地和資源管理收入總額104,023 71 %113,347 77 %
水務和運營：
水銷售21,729 15 %18,820 13 %
生產的水特許權使用費20,134 14 %14,870 10 %
地役權和其他地表相關收入476 — %298 — %
供水服務和運營總收入42,339 29 %33,988 23 %
合併收入總額$146,362 100 %$147,335 100 %
淨收入：
土地和資源管理$65,343 75 %$81,156 83 %
供水服務和運營21,225 25 %16,744 17 %
合併淨收益總額$86,568 100 %$97,900 100 %

土地和資源管理

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，土地和資源管理板塊的收入減少了930萬美元，下降了8.2％，至1.040億美元。土地和資源管理板塊收入的下降主要是由於截至2023年3月31日的三個月中，石油和天然氣特許權使用費與2022年同期相比減少了1,500萬美元。

石油和天然氣特許權使用費。 截至2023年3月31日的三個月，石油和天然氣特許權使用費為8910萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1.042億美元，下降了14.4％。截至2023年3月31日的三個月的石油和天然氣特許權使用費包括870萬美元的回收額，下段將對此進行進一步定義和討論。不包括870萬美元，石油和天然氣特許權使用費減少了2370萬美元，這是由於2023年第一季度的平均大宗商品價格與2022年第一季度相比有所下降。平均已實現價格從2022年第一季度的每桶石油當量58.31美元下降了23.2％，至2023年第一季度的每桶石油當量44.76美元（“英國央行”）。2023年第一季度，我們的產量份額保持相對穩定，為每天20.9萬英國央行，而2022年同期為每天20.8萬英國央行。

作為TPL與運營商之間正在進行的仲裁的一部分，該運營商已同意向TPL支付870萬美元（“870萬美元條款”），該仲裁涉及因不當扣除2022年4月之前和之前的後期製作成本而導致的少付石油和天然氣特許權使用費。該金額已記錄為應收賬款，幷包含在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併損益表和上表中的石油和天然氣特許權使用費收入中。

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下表中列出的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按特許權使用費流劃分的財務和運營數據不包括上面討論的870萬美元規定：
三個月已結束
3月31日
20232022
我們在產量中所佔的份額 (1) (2):
石油 (mbbls)792 796 
天然氣 (mmcF)3,306 3,279 
NGL (mbblS)539 528 
等價物 (mBoE)1,882 1,871 
每天的等價物 (mBoe/d)20.9 20.8 
石油和天然氣特許權使用費收入（千美元） (2):
石油特許權使用費$56,894 $71,681 
天然氣特許權使用費10,956 16,175 
液化天然氣特許權使用費
12,615 16,316 
石油和天然氣特許權使用費總額$80,465 $104,172 
已實現價格 (2):
石油（美元/桶）$75.23 $94.24 
天然氣 ($/mcf)$3.58 $5.33 
液化天然氣 ($/Bbl)$25.28 $33.42 
等價物（美元/英國央行）$44.76 $58.31 
(1)石油和天然氣行業中以前未定義的常用定義：英國央行代表桶石油當量。mBBL 代表一千桶原油、凝析油或 NGL。Mcf 代表一千立方英尺的天然氣。mmcF 代表一百萬立方英尺的天然氣。mBoE 代表一千個 Boe。mboe/d 代表每天一千 Boe。
(2)提供的指標不包括上面討論的870萬美元規定的影響。

地役權和其他地表相關收入。截至2023年3月31日的三個月，地役權和其他地表相關收入為1,450萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的890萬美元相比增長了63.0％。地役權和其他地面相關收入包括與使用和穿越我們的土地進行石油和天然氣勘探和生產、可再生能源和農業業務相關的收入。地役權和其他地面相關收入的增加主要與截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，材料銷售額增加了210萬美元，管道地役權增加了170萬美元，商業租賃增加了130萬美元。地役權和其他地表相關收入取決於在我們擁有土地的地區運營的公司做出的開發決策，因此是不可預測的，並且可能因時期而異。有關截至2023年3月31日的三個月中二疊紀盆地開發活動的更多討論，請參閲上面的 “市場狀況”。
 
淨收入。截至2023年3月31日的三個月，土地和資源管理板塊的淨收入為6,530萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為8,120萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，土地和資源管理板塊的支出（包括所得税支出）分別為3,870萬美元和3,220萬美元。2023年分部支出的增加主要與截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，法律和專業費用增加了1,480萬美元。費用將在上文 “經營業績” 下進一步討論。

水務和運營
 
截至2023年3月31日的三個月，水服務和運營板塊的收入增長了24.6％，達到4,230萬美元，而2022年同期的收入為3,400萬美元。水服務和運營板塊收入的增加是由於生產用水特許權使用費和水銷售收入的增加，下文將對此進行討論。正如上文 “市場狀況” 所討論的那樣，我們的細分市場收入直接受到發展決策的影響
22
目錄
由我們的客户和二疊紀盆地的整體活動水平製成。因此，正如下文將進一步討論的那樣，我們的細分市場收入和銷售量將根據這些決策和活動水平而逐期波動。
 
水銷售。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，水銷售收入增加了290萬美元，增長了15.5％，達到2170萬美元。水銷售的增長主要是由於截至2023年3月31日的三個月中，水銷售量與2022年同期相比增長了約20.1％。

產生了水資源特許權使用費。生產水特許權使用費來自我們土地上生產水的轉移或處置。生產的水特許權使用費是合同性的，不是理所當然地支付的。我們不經營任何鹽水處理井。截至2023年3月31日的三個月，生產的水特許權使用費為2,010萬美元，而2022年同期為1,490萬美元。這一增長主要是由於與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月生產水量增加。
 
淨收入。截至2023年3月31日的三個月，水務和運營板塊的淨收入為2,120萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,670萬美元。如上所述，在截至2023年3月31日的三個月中，水服務和運營板塊的收入與2022年同期相比增長了24.6％。截至2023年3月31日的三個月，水務和運營板塊的支出（包括所得税支出）為2,110萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,720萬美元。2023年分部支出的總體增長主要與供水服務相關支出增加290萬美元以及同期分部收入和營業收入增加所得税支出增加130萬美元有關。費用將在上文 “經營業績” 下進一步討論。

非公認會計準則績效指標
 
除了根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）列報的金額外，我們還提供了某些補充的非公認會計準則績效衡量標準。不應認為這些測量值比根據公認會計原則提供的測量值更相關或更準確。根據美國證券交易委員會的要求，我們的非公認會計準則指標與淨收入進行了核對，淨收入是最直接可比的GAAP績效指標。對於所有非公認會計準則的衡量標準，美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有對這些非公認會計準則的衡量標準做出判斷。

息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流

息税折舊攤銷前利潤是衡量利息、税項、折舊、損耗和攤銷前收益的非公認會計準則財務指標。其目的是突出顯示不包括財務、税收和折舊、損耗和攤銷費用的收益，其用途僅限於專業分析。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為息税折舊攤銷前利潤，不包括基於員工股份的薪酬。其目的是突出顯示沒有非現金活動（例如基於股票的薪酬和/或其他非經常性或不尋常項目）的收益。我們將自由現金流計算為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去當期所得税支出和資本支出。其目的是提供衡量運營績效的額外指標。我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，是因為我們認為這些指標是分析公司經營業績時淨收入的有用補充。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的定義可能與其他公司類似標題的指標的計算不同。

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目錄
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，淨收益與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的對賬情況（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
淨收入 $86,568 $97,900 
添加：
所得税支出 23,773 26,489 
折舊、損耗和攤銷3,404 4,126 
税前利潤 113,745 128,515 
添加：
基於員工股份的薪酬2,156 1,319 
調整後 EBITDA$115,901 $129,834 
減去：
當期所得税支出(24,079)(26,895)
資本支出(3,773)(3,005)
自由現金流$88,049 $99,934 

關鍵會計政策與估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和或有資產和負債的披露。有關我們會計政策的全面討論，請參閲我們在2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2。

與第7項中提供的相比，我們的關鍵會計政策或這些政策所依據的估計和假設沒有重大變化。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含在我們的2022年10-K表年度報告中。

新的會計公告

有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要” 第 1 項。“財務報表”在這份10-Q表季度報告中。

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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
自2022年12月31日以來，與公司市場風險相關的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的監督和參與下，對截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
 
在截至2023年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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目錄
第二部分
其他信息
 
第 1 項。 法律訴訟。
 
除下文披露的項目外，TPL不參與任何未決的重大法律訴訟。

2022 年 11 月 23 日，TPL 在特拉華州財政法院（“法院”）對 Horizon Kinetics, LLC、Horizon Kinetics 資產管理有限責任公司、SoftVest Advisor LLC 和 SoftVest, L.P.（統稱為 “股東被告”）提起訴訟，標題是德州太平洋土地公司訴Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics 資產管理有限責任公司、SoftVest Advisors, LLC.（C.A. 2022-1066-JTL）（“行動”）。Horizon Kinetics LLC和Horizon Kinetics資產管理有限責任公司隸屬於董事會成員默裏·斯塔爾，而Softvest Advisors, LLC和SoftVest L.P. 則隸屬於董事會成員埃裏克·奧利弗。TPL提起訴訟是為了解決與股東被告在根據與公司達成的股東協議的投票承諾上存在的分歧。審判於2023年4月17日舉行，法院正在制定審後簡報時間表。
 
第 1A 項。 風險因素。

先前在迴應第一部分第1A項時披露的風險因素沒有重大變化。公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年3月31日的三個月中，公司按以下方式回購了股票：

時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值）(1)
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日940 $2,114 940 
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日1,006 1,889 1,006 
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日1,681 1,702 1,681 
總計3,627 $1,861 3,627 $243,251,575 
(1)2022 年 11 月 1 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，從 2023 年 1 月 1 日起購買總額不超過 2.5 億美元的已發行普通股。公司打算利用運營現金產生的資金機會主義地購買回購計劃下的股票。董事會可隨時暫停、修改、延長或終止本回購計劃。根據股票回購計劃進行的購買可以通過公開市場回購、根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10b-18條、私下談判交易和/或公司自行決定進行的其他交易，包括根據公司實施的第10b5-1條交易計劃進行的交易，並將受市場條件、適用的法律要求和其他因素的約束。

第 3 項。優先證券違約

不適用

第 4 項。 礦山安全披露。
 
不適用。

第 5 項。 其他信息。
 
(c) 2023年3月15日，默裏·斯塔爾代表自己和斯塔爾持有控股權的Horizon Kinetics資產管理有限責任公司通過了一項第10b5-1條自管交易計劃，目的是制定普通股購買計劃（“購買計劃”），旨在滿足根據1934年《證券交易法》頒佈的第10b5-1（c）（1）條的肯定辯護條件，經修正。購買計劃的交易期將在（1）購買計劃執行後的90天或（2）公眾公佈後的兩個工作日中較晚者開始
26
目錄
TPL在截至2023年3月31日的季度10-Q表上披露財務業績，並將於2023年9月15日或收購567股普通股時停止。
27
目錄
第 6 項。展品和財務報表附表
展覽索引



展覽
數字
描述
31.1*
規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。
31.2*
規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席財務官證書。
101*
以下信息來自公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併收益表和總綜合收益表，（iii）簡明合併現金流量表和（iv）簡明合併財務報表附註。
104
公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面頁採用ixBRL格式。

* 隨函提交或提供。

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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

  德克薩斯太平洋土地公司
（註冊人）
   
日期：
2023年5月3日
來自：/s/ 泰勒·格洛弗
   泰勒·格洛弗
總裁、首席執行官兼董事
  
   
日期：
2023年5月3日
來自：/s/ Chris Steddum
   Chris Steddum
首席財務官
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