EX-10

本協議(以下簡稱“協議”)於下文提及的授予詳情(以下簡稱“授予日期”)指定的授予日期生效，由特拉華州一家公司(“本公司”)TripAdvisor，Inc.與本公司或按授予詳情(定義見下文)指定的本公司或其其中一家子公司或聯營公司的員工、董事或顧問(“合資格個人”)訂立，描述本公司向合資格個人授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的條款。

本文中使用的所有大寫術語，在未定義的範圍內，應具有公司2018年股票和年度激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)中規定的含義。

(A)根據本協議、本計劃和贈款細則(定義如下)的條款和條件，公司向符合條件的個人(“目標PSU”)授予目標數量的PSU，根據公司所制定的每項績效指標(“績效指標I”和“績效指標II”，以及“績效指標”)的實現程度，在兩年內實際獲得的PSU數量，每個績效指標的權重為50%。根據本協議實際賺取的PSU數量將基於相對於目標實現績效指標的程度，並且可能多於或少於目標PSU。在任何情況下，根據本協議賺取的PSU數量都不會超過目標PSU的200%。請參閲可在本公司選定管理本計劃的當前專業人員(“計劃管理員”)的股權計劃網站上找到的“贈款詳情”，該網站目前位於www.netBenefits.fidelity.com(或本公司不時選擇用於管理本計劃的任何後續股權管理系統)，在此通過引用將其併入本協議，並應作為本協議的一部分閲讀。

(b)

根據本獎項獲得的PSU數量應在兩年績效期限(“績效期限”)結束後計算，並根據績效指標相對於績效期限目標實際達到的水平計算。除非公司在績效期間至少達到任一績效指標目標的90%，否則不會獲得PSU獎的付款。如果公司的績效指標I目標達到108%或以上，績效指標II目標達到106%或以上，則在該績效期間將獲得200%的目標PSU。

(c)

績效指標是指與年度業務計劃和戰略目標掛鈎的績效指標和權重。因此，薪酬委員會將不遲於每個業績期間開始後90天，每年確定業績衡量標準和權重。實際績效目標將由

(d)

在每個履約期結束後的90天內，委員會將根據《準則》第162(M)節的要求，自行決定並證明達到業績指標的程度。委員會證明業績指標得到滿足的程度的日期是“確定日期”。

(e)

根據本協議的條款和條件、贈款細節和計劃，在2024年12月31日績效期限結束後，50%的PSU實際數量將歸屬並結算(此後，公司將盡快確定已實現績效指標的程度和將授予的PSU實際數量)，其餘50%將於2025年12月31日授予和結算。實施限制的時間應稱為“PSU限制期”。

(a)

儘管有上述第1(D)節的規定，如果符合條件的個人因公司或任何子公司或附屬公司的原因而被終止僱傭，或該符合資格的個人在任何事件或情況發生後兩年內自願終止僱傭關係，則該符合資格的個人未獲授權的PSU應在終止僱傭時被沒收和全部取消。

(b)

就本協議而言，受僱於本公司應包括受僱於本公司的子公司或附屬公司。委員會應擁有專屬裁量權，以確定是否有任何終止僱用和/或是否存在原因。

在任何PSU歸屬並不再受PSU限制期限制後，應在切實可行的範圍內儘快解決該等PSU。在第9節(有關預扣税款)的規限下，對於根據本第3節結算的每個PSU，本公司應為每個歸屬PSU發行一股股票，並安排向合資格個人交付一張或多張在歸屬PSU結算時發行的關於該等股份的無傳奇、可自由轉讓的股票。儘管有上述規定，本公司仍有權持有於認購單位結算時歸屬的可發行股份，直至本公司或計劃管理人從合資格人士收到正式簽署的表格W-9或表格W-8(視何者適用而定)，以及法律規定的其他文件為止。

所有收到的獎勵以及可能發行、交付或支付的與獎勵有關的任何股份或其他金額或財產，以及可能因出售或以其他方式處置任何此類股份或財產而收到的任何代價，將受到追回、註銷、退還、撤銷、償還、減少或其他類似行動的影響

公司追回或類似政策或任何與此類行為相關的適用法律。合格個人接受獎勵將意味着該合格個人承認並同意本公司申請、實施和執行任何適用於該合格個人的公司退還或類似政策，無論該政策是在授予日之前或之後採用的，以及與退還、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律，並且該合格個人同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。

在按本文規定或在計劃管理人的網站上結算PSU之前，合格個人不得通過出售、轉讓、交換、產權負擔、質押、對衝或其他方式轉讓PSU。

除本協議另有明確規定外，在此類PSU歸屬和結算之前，合格個人無權享有股東對PSU的任何權利。儘管如上所述，如本公司於該等主營股歸屬或交收前宣佈及支付普通股股息，則合資格個人將會就每個主營股獲得相當於假若該主營股為實際普通股股份而支付的股息的額外金額，該金額將繼續受限制(委員會決定可再投資於主營股或可作為受限制財產持有)，並須與支付股息等值金額的主營股歸屬同時歸屬。儘管有上述規定，除定期現金股利以外的股息和分配(如果有的話)可能會導致根據下文第7節而不是第6節進行調整。

(a)

如果(I)股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股份合併或資本重組，或影響本公司資本結構的類似事件(各“股份變動”)，或(Ii)合併、合併、收購財產或股份、分離、分拆、重組、股權發行、清算、脱離、支付現金股息以外的普通股息或影響本公司或其任何附屬公司的類似事件(各“公司交易”)，委員會或董事會可酌情作出其認為適當及公平的替代或調整，以調整認購單位的數目及認購單位所持有的普通股股份的數目及種類。

(b)

就公司交易而言，該等調整可包括但不限於(I)註銷銷售單位，以換取現金、財產或其組合的支付，其總值等於該等銷售單位的價值(由委員會或董事會全權酌情決定)；(Ii)以其他財產(包括但不限於，本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代作為銷售單位的普通股股份；及(Iii)與任何

分拆後，受影響的附屬公司或聯營公司或控制該等附屬公司或聯營公司的實體(以及對仍以本公司證券為基準的任何銷售單位作出任何相應調整)，以其他財產或其他證券(包括但不限於本公司的其他證券及本公司以外實體的證券)為基礎的新獎勵，安排承辦商承擔承辦權，或以新獎賞取代承辦商。

(d)

委員會就任何替代或調整或根據本節授予、授予和/或分配的特別服務單位的數額所作的決定不一定對所有參與者都相同，並將是最終和決定性的。

(a)

如果在無正當理由或辭職的情況下被解僱，而不是由於控制權的變更，參與者賬户中反映的目標PSU的剩餘數量將按履約期間的工作天數按比例分配，並將根據上文第1(E)節所述的歸屬時間表進行分配。

(a)

本公司同意支付合資格個人在發行與PSU相關的股份時可能徵收的任何和所有原始發行税和股票轉讓税，以及本公司因此而必須產生的任何和所有其他費用和支出。

(b)

無論本公司、其關聯公司或子公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“與税收有關的項目”)採取的任何行動，符合資格的個人承認，他或她在法律上應對的所有與税收有關的項目的最終責任是並仍然是符合資格的個人的責任，並且公司和/或其關聯公司或子公司(I)不就與獎勵的任何方面有關的任何與税收相關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予和授予PSU、接受現金或任何股息或股息等價物；以及(Ii)不承諾構建獎勵條款或PSU的任何方面，以減少或消除符合條件的個人對與税收有關的項目的責任。

(c)

如本公司、附屬公司或聯營公司因授予或歸屬PSU，或收取現金或任何股息或股息等價物而須預扣任何與税務有關的項目，合資格個人應支付或作出令本公司、附屬公司或聯營公司滿意的足夠安排，以清償因本公司、附屬公司及/或聯屬公司的義務而預扣及支付的所有款項。公司在本協議項下的義務應以符合條件的個人遵守本第9條為條件。在這方面，符合條件的個人授權公司和/或其子公司或關聯公司從公司和/或其子公司或關聯公司支付給符合條件的個人的工資或其他現金補償中扣留符合條件的個人合法應支付的所有適用税收相關項目。本公司可全權酌情並根據其不時指定的有關條文，扣減支付最低預扣金額所需的股份數額，或安排出售支付任何税務項目所需數目的股份。在此，

合資格的個人(I)授權、授權並指示本公司和計劃管理人(或簽約管理本公司員工股權獎勵計劃的經紀公司，“經紀”)在市場價格和行權日期或在可行的情況下儘快出售足夠支付與税收有關的項目的股份數量，以及(Ii)同意賠償經紀和本公司因實施該等行動而產生的所有損失、責任、損害、索賠和開支，包括合理的律師費和法院費用，並使其不受損害。最後，符合資格的個人將向公司支付由於符合資格的個人參加計劃或符合資格的個人獎勵而導致公司可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果符合資格的個人未能履行本節所述與税收相關項目的義務，本公司可拒絕交付PSU相關股票。

(d)

特別是，符合資格的個人理解並承認，符合資格的個人根據本協議有權獲得的所有收入都是税前收入，公司或其子公司或關聯公司有權根據適用法律代表符合資格的個人代扣代繳與該收入相關的任何個人所得税。如適用法律並無要求本公司或其附屬公司或聯營公司作為扣繳機構，以代扣代繳該等個人所得税，則該合資格個人須獨自負責支付該等税款，在此情況下，該合資格個人應應本公司或其附屬公司或聯營公司不時提出的要求，提供相關税務收據，以證明已全額及即時繳税。符合資格的個人同意賠償公司和/或其子公司或關聯公司因其未能繳納與根據本獎勵獲得的任何收入相關的任何和所有税款而可能產生的任何責任。

(A)獎勵須受以下規定所規限：如委員會於任何時間決定(I)受任何證券交易所或任何州或聯邦法律約束的普通股的上市、註冊或資格，或(Ii)任何政府監管機構的同意或批准，則在任何該等情況下，獎勵將不會生效，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在委員會不能接受的任何條件下完成或取得的。

(B)合資格個人承認，合資格個人須遵守本公司有關遵守證券法律的政策，包括但不限於其內幕交易政策(如不時生效的內幕交易政策及任何後續政策)，根據這些政策，如果合資格個人在本公司的內幕人士名單上，則合資格個人在購買或出售任何本公司證券(包括轉歸PSU後發行的任何股份)前須獲得本公司總法律顧問的事先批准，並可被禁止在公開交易窗口以外的時間出售該等股份。符合資格的個人進一步承認，如果公司擔心可能存在內幕交易，公司可酌情禁止符合資格的個人出售此類股票，即使在開放的交易窗口期間也是如此。

(d)

符合資格的個人參加本計劃不會產生在公司、其子公司或附屬公司進一步僱用的權利，也不會干擾公司在任何時候終止符合資格的個人的僱傭關係的能力，無論是否有理由；

(g)

對於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款，本獎勵不屬於正常或預期的薪酬或工資，在任何情況下都不應被視為對公司、子公司或附屬公司過去服務的補償或與之相關；

(i)

對於獎勵，不應因獎勵的終止或公司、子公司或附屬公司終止合格個人的僱傭(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法；但只要這種終止符合獎勵和僱傭協議的條款)而導致獎勵的價值減少而產生任何索賠或補償或損害的權利，並且合格個人不可撤銷地免除公司、子公司或附屬公司可能產生的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，合格的個人將被視為不可撤銷地放棄了他或她進行此類索賠的權利。

本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就合資格人士參與該計劃或其收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議符合資格的個人在採取與計劃或獎勵相關的任何行動之前，就符合資格的個人參與計劃、獲得獎勵和/或處置獎勵一事，諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

本協議的任何通知、通信或更改應在更改生效後立即通過電子郵件(或其他書面形式)以電子方式(由公司直接或通過其任何子公司、附屬公司或計劃管理人間接)傳達給合格個人。

除本協議另有規定外，本協議對本公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並使其受益。本協議任何條款的無效或可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(a)

本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不參考適用於在特拉華州簽署和完全在特拉華州履行的合同的法律衝突原則。除本協議中規定的條款和條件外，PSU還受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用併入本協議。

(b)

本協議項下或由本協議引起的任何和所有爭議，包括但不限於任何涉及本協議任何條款的執行或解釋的問題，應通過在特拉華州境內的州或聯邦法院啟動適當的訴訟來解決，該州或聯邦法院是解決任何此類爭議的專屬管轄權。符合資格的個人特此同意並同意上述法院為解決任何和所有此類爭議的目的而對該符合資格的個人擁有屬人管轄權。

(a)

如果(I)贈款詳情、本協議、計劃管理員系統上張貼的任何信息和/或公司的賬簿和記錄之間有任何衝突，或(Ii)贈款詳情、本協議、計劃管理員系統上張貼的任何信息和/或公司的賬簿和記錄之間存在模糊之處，則以計劃為準。

(b)

委員會有權解釋本計劃、本協議、贈款細節、張貼在計劃管理人系統上的任何信息和/或公司的賬簿和記錄，並有權為計劃和獎勵的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於對是否已授予任何PSU的確定)。委員會本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對符合資格的個人、公司和所有其他利害關係方具有約束力。委員會不應對與本計劃或本協議有關的任何善意的行動、決定或解釋負個人責任。委員會應以其絕對自由裁量權決定何時滿足任何條件。

(a)

合資格個人明白，本公司、附屬公司、聯屬公司及/或計劃管理人可持有合資格個人的某些個人信息，包括但不限於合資格個人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在公司持有的任何股份或董事職位、所有認購權的詳情或以合資格個人為受益人而授出、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未清償的股份的詳情(“資料”)。符合資格的個人在此明確和毫不含糊地同意本公司及其子公司或附屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移其數據，僅用於實施、管理和管理符合資格的個人參與計劃的目的。

(b)

符合資格的個人明白，數據將被轉移到計劃管理員或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助公司實施、管理和管理計劃。符合條件的個人瞭解，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家可能與符合條件的個人所在的國傢俱有不同的數據隱私法和保護。合資格個人授權公司、其子公司或聯屬公司、計劃管理人和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理合資格個人參與計劃的目的。

(c)

符合資格的個人理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下通過書面聯繫符合條件的個人的當地人力資源代表，拒絕或撤回本協議。然而，符合資格的個人明白，拒絕或撤回他或她的同意可能會影響符合資格的個人參加計劃的能力。關於符合資格的個人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，符合條件的個人可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

(a)

公司可以前瞻性地或追溯地修改、修改或放棄獎勵條款，但未經合格個人同意，此類修改、修改或放棄不得損害合格個人的權利，除非適用法律、納斯達克或證券交易所規則、税務規則或會計規則另有要求。任何一方放棄遵守本協議的任何規定，均不得生效或解釋為放棄本協議的任何其他規定，或該一方隨後違反本協議的任何規定。

(b)

根據本協議和本計劃支付的這筆賠償金和款項旨在獲得豁免，不受守則第409a條的約束。如果公司善意地確定，根據本協議提供的任何補償可能需要繳納第409A條規定的附加税，則公司可以在其認為必要或適宜的範圍內，在沒有符合資格的個人同意的情況下修改本協議，以降低適用此類附加税的風險，其方式旨在保留根據本協議向符合條件的個人提供的物質經濟利益(但由於本協議項下付款時間延遲約六個月或所需的較長時間而導致的此類利益的任何減損除外)。

符合條件的個人已收到本協議和任何其他相關通信，並同意僅以英文收到這些文件。然而，如果符合資格的個人收到此文件或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯的版本與英語版本有任何不同，則以英語版本為準。

本公司可全權酌情決定以電子方式交付與獎勵及參與計劃或未來獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求符合資格的個人同意參與計劃。合資格的個人在此同意以電子交付方式接收此類文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。