美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

有氧診斷控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

有氧診斷控股有限公司

北阿伯丁街 400 號，套房 900
伊利諾伊州芝加哥 60642
電話：(855) 226-9991

2023 年 5 月 26 日 特別股東大會通知
美國東部夏令時間上午 11:00

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 股東特別會議（包括任何休會、延期或延期，即 “特別會議”）。特別會議將於 2023 年 5 月 26 日美國東部夏令時間上午 11:00 通過 網絡直播以虛擬方式舉行，目的如下：

特別會議的記錄日期是2023年4月28日。 只有在該日營業結束時的登記股東才能在特別會議或其任何休會或延期上投票。 本通知將郵寄給所有有權在2023年5月8日左右的特別會議上投票的登記在冊的股東。

您的 投票非常重要，誠邀您通過網絡直播以虛擬方式參加 特別會議。無論您是否計劃 參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，讓 確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。現在提交 代理不會阻止你在 特別會議期間參加和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您的指示，確保您實益擁有的股票有代表 並在特別會議上投票。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供如何對您的 股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議並親自投票，則需要從您的銀行、經紀商 或被提名人那裏獲得授權您對這些股票進行投票的合法代理人，並在特別會議前 48 小時通過電子郵件將您的代理副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com 。

如果 您有任何 問題或需要協助對普通股進行投票，請致電 (917) 262-2373 聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓公司， ，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

我們代表 董事會，感謝您對 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的支持

根據董事會的命令

__________________________

Meeshanthini V. Dogan

主管 執行官

伊利諾州芝加哥

2023年5月3日

本委託書的日期為 2023 年 5 月 3 日
並於 2023 年 5 月 8 日左右首次以委託書形式郵寄給我們的股東。

重要的

無論您是否打算參加特別會議，公司董事會都恭敬地要求您 立即簽署隨附的代理卡，註明日期並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡或經紀人提供的投票説明中包含的 説明進行操作。如果您授予代理，則可以在特別會議之前的任何 時間將其撤銷。

CARDIO DIGANOSTICS 控股公司

北阿伯丁街 400 號，900 套房
伊利諾伊州芝加哥 60642
電話：(855) 226-9991

委託聲明
用於股東特別大會
將於 2023 年 5 月 26 日舉行

關於這些代理材料 和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料 ，是因為Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（有時稱為 “我們”、 “我們”、“Cardio” 或 “公司”）的董事會（我們的 “董事會”）正在徵求我們面值 每股0.00001美元（“普通股”）的普通股持有人的代理，以批准本委託書中描述的每項提案股東特別大會（包括其任何休會、延期或延續，即 “特別 會議”）上的聲明（本 “proxy 聲明”）。邀請您在線參加特別會議，我們要求您對本 委託聲明中描述的提案進行投票。

我們打算在 2023 年 5 月 8 日左右將本委託聲明、 特別會議通知和隨附的代理卡郵寄給所有有權在 特別會議上投票的登記股東。

你的投票很重要。無論您持有多少股份， 都必須派代表出席特別會議。因此，我們敦促 儘早執行並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

特別會議將在何時何地舉行？

為了降低舉行 特別會議的成本並保護股東的健康，我們選擇以虛擬方式舉行特別會議。我們對股東可能存在的公共衞生和旅行問題以及聯邦、州和地方政府可能實施的與持續的 COVID-19 疫情有關的 協議非常敏感。

特別會議將僅通過網絡直播在線進行。特別會議沒有實際地點。您將能夠 在線出席和參與特別會議，以電子方式對您的股票進行投票，查看有權在特別會議上獲得 投票的股東名單，並在特別會議之前和期間通過美國東部夏令時間上午 11:00 訪問 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023 提交問題。要被錄取，您必須輸入代理材料中包含的控制號碼。 我們建議您在特別會議預定開始前至少 15 分鐘登錄，以確保在特別 會議開始時登錄。在線辦理登機手續將在2023年5月26日特別會議 前不久開始。如果您沒有控制號碼 ，則可以致電 (917) 262-2373 聯繫我們的過户代理Continental Stock Transfer Corp.（“過户代理人”）或者 發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以通過在瀏覽器中輸入 URL 地址來預註冊參加 虛擬特別會議，該會議將於 2023 年 5 月 19 日美國東部夏令時間上午 11:00（會議日期前五個工作日） （https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023) 然後輸入您的控制號碼、 名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以在特別會議期間在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始 時，您將需要使用控制號碼再次登錄，如果您在特別會議期間投票，系統還將提示您輸入控制號碼 。

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案，則您 將需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，則需要從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得 的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，轉賬代理將向您發放帶有所有權證明的訪客 控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收 控制號碼的具體説明。可以致電 (917) 262-2373、 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫轉賬代理。請 在會議開始前 72 小時等待處理您的控制號碼。股東應聯繫其銀行、經紀人或被提名人 ，獲取有關獲得合法代理的説明。請注意，您的經紀人、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早， 您必須在此之前向其提供有關如何對股票進行投票的説明，因此您應仔細閲讀您的 經紀人、銀行或其他被提名人或中間人提供給您的材料。

如果您無法訪問互聯網， 只能撥打以下電話收聽會議：(i) 美國和加拿大境內 1-800-450-7155（免費電話）；或 (ii) 美國和加拿大境外的 +1 857-999-9155（適用標準費率）。出現提示時，輸入會議 ID 號 4165174#。請注意，如果您選擇通過電話參加， 您將無法在特別會議上投票或提問。

誰可以在特別會議上投票？

只有截至 2023 年 4 月 28 日 營業結束時（“記錄日期”）的登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。截至記錄日 業務收盤，共有9,697,897股已發行並有權投票的普通股，沒有已發行或有權投票的優先股 。普通股持有人在記錄日營業結束時 擁有的每股普通股將有一票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在 記錄日期營業結束時，您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，那麼您就是這些股票的 記錄的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議期間以電子方式投票，也可以通過代理人投票。無論您是否打算在線參加特別會議，我們都敦促您按照以下 的説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、 銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果在記錄日 營業結束時，您的普通股不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、 銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，代理 材料正由該組織轉發給您。就特別會議投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東 。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人 如何對賬户中的股票進行投票。其中某些機構能夠指導您的代理人如何通過互聯網 或電話進行投票。還邀請您在線參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此 不得在特別會議期間對您的股票進行電子投票，除非您要求並獲得被視為股票登記股東的 經紀商、銀行或其他代理人以您的名義簽發的有效委託書。

我在投票什麼？

你被要求 在特別會議上對以下提案（“提案”）進行表決：

什麼投票要求適用於 本委託書中討論的提案？

根據納斯達克上市規則5635（d），約克維爾股票發行提案需要擁有多數投票權的持有人對有權就此進行表決的 持有人在特別會議上投的票（親自或通過代理人）投贊成票。章程修正提案的批准需要大多數普通股已發行股份的持有人 的贊成票。休會提案獲得批准需要持有表決權持有人在特別會議（親自或通過代理人）上投票的持有人投贊成票 票。

如果在 特別 會議上恰當提出另一件事會怎麼樣？

我們的董事會知道 沒有其他事項將提交特別會議審議。如果將任何其他事項適當地提交給 特別會議，則隨附的代理卡中點名的人員打算根據他們的 最佳判斷對這些問題進行投票。

董事會的投票建議是什麼？

我們的董事會建議 對每項提案投贊成票。

我該如何投票？

對於每個 提案，您可以對該提案投贊成票，“反對” 該提案，也可以對每項提案投反對票 “棄權”。根據您的所有權形式，投票程序如下所述。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東， 可以在特別會議期間對您的股票進行電子投票，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023 2023 年 5 月 26 日美國東部夏令時間上午 11:00。要獲準參加特別會議，您必須輸入代理材料中包含的控制號碼 。我們建議您在會議預定開始前至少 15 分鐘登錄，以確保會議開始時您已登錄 。有關如何在線參加和參與的更多説明，請訪問 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023.

如果您不希望在特別會議期間以電子方式 進行投票，或者您不希望以虛擬方式參加特別會議，則可以通過代理人投票。您可以在 互聯網上通過代理投票，通過電話通過代理進行投票，也可以使用您可能申請的代理卡進行代理投票。 代理進行投票的程序如下：

如果 您通過代理投票，則必須在 2023 年 5 月 25 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

我們提供互聯網和電話代理 投票，其程序旨在確保您的代理投票説明的真實性和正確性。但是，請注意， 您必須承擔與互聯網和電話接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話 公司的使用費。

受益所有人：以您的經紀人、 銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果 您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該已經收到來自該組織而不是來自Cardio的包含投票説明的通知或 代理材料。為確保您的選票得到計算，請按照通知或代理材料中的 投票説明進行操作。在大多數情況下，你可以通過互聯網或電話投票。要在特別會議期間以電子方式投票 ，您必須從股票註冊的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。 按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理的指示進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他 代理商申請代理卡。請注意，您的經紀商、銀行或其他被提名人 的截止日期可能比適用於記錄持有人的截止日期早，您必須在此之前向其提供有關如何對您的 股票進行投票的説明，因此您應仔細閲讀經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構提供給您的材料。

我有多少票？

對於每項有待 表決的事項，普通股持有人將對截至特別會議 記錄之日所擁有的每股普通股一票投票。

我的投票會被保密嗎？

代理、選票和 投票表是在保密的基礎上處理的，以保護您的投票隱私。除非法律要求 ，否則不會披露此信息。

誰在為這次代理招標付費？

我們將承擔 為特別會議徵集代理的費用。我們將要求以他們的名義持有Common 股票的銀行、經紀行、信託人和託管人向此類股票的受益所有人發送代理材料並從中獲得代理人，我們將補償 他們這樣做的合理費用。我們和我們的董事、高級職員和普通員工可以通過郵件、親自 、電話或其他適當方式徵求代理人。不會就此類服務向董事、高級管理人員或其他正式員工 支付額外報酬。

如果我收到多張代理卡 是什麼意思？

如果您收到多張 代理卡，則您的股票以多個名字註冊或在不同的賬户中註冊。請按照每張代理卡上的投票 説明進行投票，確保您的所有普通股都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在特別會議的最終投票之前，你可以隨時撤銷 你的代理。如果您是登記在冊的股東，則可以通過 以下四種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益人 ，則應遵循該組織 的投票説明或聯繫該組織以確定如何撤銷您的代理人。

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計票 。

如果我沒有給出具體指示，我的股票是如何投票的？

如果您提交了一張 正確執行的代理卡，但沒有具體説明要如何投票，則您的股份將被 “贊成” 每項提案。如果其他事項 恰好在特別會議之前提出，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將由隨附的代理卡中點名的人員自行決定 進行投票。

如果您的股票以街道名稱持有 ，請參閲 “什麼是經紀人非投票權？”以下是關於銀行、經紀商和其他此類記錄持有人 自行決定對其客户或其他受益所有人的未經授權的股票進行投票的能力以及經紀人的不投票情況。

什麼是經紀人不投票？

根據管理 銀行、經紀商和其他對經紀賬户中持有的公司股票擁有創紀錄所有權的規則，這些銀行、經紀商和其他未收到客户投票指示的銀行、經紀人和其他此類持有人可以自由裁量權 就某些事項（“自由裁量權事項”）對未經指導的股票進行投票，但無權就某些其他事項對未經指導的股票 進行投票（“非授權”）自由裁量事項”）。經紀人可以代表受益所有人 退還代理卡，該受益所有人沒有收到該受益所有人的投票指示，該受益人沒有收到對自由裁量權事項進行表決的投票指示，但明確表示 經紀人沒有對非全權事項進行投票。經紀人無法就經紀人未收到受益所有人投票指示的非自由裁量性 事項進行投票被稱為 “經紀人不投票”。 每項提案均為非自由裁量事項，因此，如果您不指示您的銀行、經紀人或其他此類持有人如何 對您的股票進行投票，則不會代表您對任何提案進行投票。

棄權和經紀人不投票的影響是什麼？

棄權：根據特拉華州法律（根據註冊Cardio的 ），棄權被視為出席特別會議並有權在特別會議上投票的股票，但是 不算作投票，因此不會對1號和3號提案產生任何影響，但會產生對第13號提案投反對票的效果。 2。

經紀商非投票：根據與 全權投票和經紀商不投票相關的規則，銀行、經紀商和其他此類記錄持有人不得就非全權事項對客户未經授權 的股票進行全權投票。由於經紀人不投票無權對 提案進行表決，因此它們不會影響特別會議對任何提案的投票結果。因此，如果您以街道名稱持有 股票，並且沒有指示您的銀行、經紀人或其他此類持有人如何對您的股票進行投票，則不會代表您對任何提案進行投票。這種無所作為不會對1號和3號提案產生任何影響，但會產生投票反對2號提案 的效果。因此，如果你想計算你的選票，那麼表明你對每項提案的投票至關重要。

法定人數要求是什麼？

必須達到法定股東人數 才能舉行有效的會議。如果在特別會議期間以電子方式出席普通股 股票已發行股票的投票權持有人以電子方式出席或由代理人代表，則達到法定人數。截至記錄日，已發行普通股為9,697,897股 。因此，共有9,697,897股股票有權在特別會議上投票，代表4,848,949張選票的4,848,949股普通股的持有人必須有代表出席特別會議或通過代理人才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書（或者您的經紀人、銀行或 其他代理人代表您提交代理書）或者您在特別會議期間以電子方式投票時，您的股票才會被計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則特別會議主席或 出席特別會議的多數股份可以將特別會議延期至其他日期。

誰來計算選票？

選票將進行計算， 製成表格並由Broadridge Financial Solutions, Inc.認證。

股東對特別會議將要表決的事項是否有任何評估或持不同政見者的權利 ？

不，對於本委託書 中確定的任何將在特別會議上採取行動的事項，股東 將無評估權或類似的持不同政見者的權利。

我們的執行官和董事對特別會議將要採取行動的任何事項是否有濃厚的興趣 ？

自上一個財政年度開始以來，任或 一直擔任我們的董事或執行官的人或其任何關聯人均不擁有任何直接或間接的 重大權益，無論是持有證券還是其他任何事宜，都不得在特別會議上採取行動。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

投票結果預計將在特別會議上公佈 ，也將在8-K表（“表格8-K”）的最新報告中披露 ，我們將在特別會議 之日起的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。如果我們的表格8-K中披露的結果是初步結果，我們隨後將修改表格8-K，在得知此類結果後的四個工作日內報告最終的 投票結果。

第 1 號提案
（“約克維爾股票發行提案”）

在 中，根據納斯達克市場規則 5635 (d)，批准發行至多 20,363,637 股普通股，可在轉換已發行或即將發行的可轉換債券後發行，其中 證券總數可能超過我們已發行普通股的20％，並且有可能以低於納斯達克股票市場定義的最低價格 的價格發行

約克維爾可轉換債券融資 交易的背景

證券購買協議 和可轉換債券

2023年3月8日，我們與總部位於新澤西州芒廷賽德的 Yorkville Advisors Global, LTD.（“約克維爾”）簽訂了證券 購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，我們同意 發行並出售本金不超過1,120萬美元的約克維爾可轉換債券（“可轉換債券”）， 可根據其中規定的條件轉換為面值為0.00001美元的普通股（轉換後為 “轉換股票”）。

2023年3月8日，在簽署證券 購買協議後，我們向約克維爾發行並出售了本金為500萬美元的可轉換債券，收購價格 為450萬美元（“第一張可轉換債券”）。根據證券購買協議，雙方進一步同意 公司將發行並出售給約克維爾，約克維爾將從公司購買第二張本金為620萬美元的可轉換債券，收購價格為558萬美元，但須滿足或免除證券購買協議中規定的先決條件 。這些條件包括但不限於：(i) 美國證券交易委員會 （“SEC”）應宣佈初始註冊聲明（定義見下文）生效；以及（ii）我們將獲得 股東的批准，可以在轉換可轉換債券時向約克維爾發行20％或更多的普通股或 20％或更多的普通股可轉換債券。

每張可轉換債券在發行之日起的12個月週年日到期，除非Yorkville延期（“到期日”），並按每年 0.0% 的利率累積利息，前提是發生某些違約事件或 其他指定事件後，利率將提高至每年15％。除非由Yorkville轉換 ，否則可轉換債券下到期的本金、利息和任何其他款項將以現金支付。除非可轉換債券條款特別允許，否則公司不得預付或贖回未償本金及其應計和未付利息的任何部分 。

在 可轉換債券中規定的某些限制的前提下，在各自發行日期當天或之後的任何時候，只要可轉換債券仍未償還， 約克維爾就可以將可轉換債券下未償還本金和應計利息（“轉換 金額”）的任何部分轉換為普通股，方法是（x）該轉換金額除以（y）轉換價格。“轉換 價格” 是指截至任何轉換日期或其他確定日期，在轉換日之前的連續七個交易日（“可變轉換價格”）（i）5.00 美元（“固定轉換價格”）、 或 (ii) 92％（“可變轉換價格”）中兩個最低的每日平均值（“可變轉換價格”）的較低者”）， ，但無論如何都不得低於每股0.55美元（“最低價格”）。轉換價格將根據可轉換債券的條款和條件不時調整 。在轉換方面，約克維爾已同意採取商業上合理的 努力轉換至少1,000,000美元的最低本金（“最低轉換額”）（約克維爾持有的所有 未償還可轉換債券的總和），但是，轉換最低限額將不適用（i）違約事件（定義見可轉換債券）發生之後和之後或觸發事件，(ii) 在 權益條件（定義見可轉換債券）未達到的歷月內滿意；或 (iii) 如果我們放棄。儘管如此， 在任何適用最低轉換標準的日曆月中，如果我們在納斯達克資本市場 （或當時交易普通股的其他交易市場）的普通股總交易價值低於800萬美元，則該 日曆月的最低轉換額將減少到等於普通股總交易價值的12.5％。除可轉換債券的違約事件 外，對於轉換價格大於或等於固定 轉換價格的任何轉換，除非我們書面豁免，否則約克維爾在任何日曆月內的轉換不得超過該日曆月普通股美元交易量的 (a) 25％，或 (b) 200萬美元。

根據納斯達克股票 市場規章制度規定的義務，將我們的普通股轉換為 可轉換債券時我們可以發行的普通股總數，上限為1,921,987股普通股，或截至納斯達克股票 市場的規則或條例的19.99％，上限為1,921,987股普通股證券購買 協議的簽訂日期（“交易所上限”），除非獲得必要的批准我們的股東已經被收購了。 此外，將可轉換債券轉換為普通股的行為僅限於不會導致約克維爾實益擁有普通股數量的普通股 以及約克維爾及其關聯公司持有的股份（根據 和《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過普通股數量的4.99％。

如果，在可轉換 債券發行後的任何時候，以及此後不時地，(i) 在連續七個交易日內，普通股的每日 VWAP 在連續七個交易日（“最低價格觸發器”）內低於最低價格 ，或 (ii) 我們發行的不超過交易所上限的 普通股的99％（“交易所上限觸發器”，以及任何此類事件， “觸發事件”，以及每次此類事件的最後一天，即 “觸發日期”），我們將需要每月進行 付款從觸發日期後的第 10 個交易日開始，並在每個連續日曆月的同一天繼續支付。 每筆每月還款的金額將等於 (i) 根據證券購買協議發行的所有可轉換債券 （或可轉換債券下的未償本金，如果小於該金額） （“觸發本金金額”）的總和，（ii）此類觸發本金的10％贖回溢價，以及（iii） 應計和未付本金截至每個付款日的可轉換債券的利息。儘管如此，每筆觸發本金 金額將減去約克維爾在該月度 預還款日之前的30天內轉換的任何本金和/或應計和未付利息。如果觸發日期之後任何 時間，我們每月預付款的義務將終止（對於任何尚未到期的付款）；(A) 如果觸發了底價，則在連續第五個交易日我們的普通股 每日 VWAP 大於底價 110% 的日期；或 (B) 如果觸發交易所上限觸發器，則為我們的交易所上限觸發日期 已獲得股東批准，可以增加交易所上限和/或交易所上限 下的普通股數量，除非隨後 觸發日期出現。

在 符合某些條件的前提下，可轉換債券為我們提供了提前贖回可轉換 債券下部分或所有未償金額的權利，但前提是 (i) 我們至少提前十個交易日向約克維爾發出我們希望行使此類贖回權的書面通知（每份都是 “贖回 通知”）；以及（ii）普通股的交易價格低於兑換通知發佈之日的固定 轉換價格。每份贖回通知都是不可撤銷的，並將具體説明要贖回的可轉換債券的未償還餘額 以及該金額的10％的贖回溢價。對於任何贖回通知， “贖回金額” 將等於我們贖回的未償本金餘額，加上 (x) 10% 的贖回溢價 和 (y) 所有應計和未付利息。收到贖回通知後，約克維爾將有十個工作日的時間選擇兑換 的全部或任何部分可轉換債券。在發出贖回通知後的第 11 個工作日，我們將向約克維爾發放 贖回金額，該金額與在十個工作日 期間生效的轉換生效後贖回的本金相等。

可轉換債券包含同類票據通常發生的 違約事件（適用慣常寬限期），並規定，在 發生因某些破產或破產事件而導致的違約事件發生時，所有未償還的可轉換債券 將立即到期支付，恕不另行採取行動或通知。如果發生任何其他類型的違約事件並且仍在繼續， 約克維爾可以宣佈可轉換債券的全部未償本金以及 相關利息和其他欠款，立即到期並以現金支付。除其他補救措施外，約克維爾有權但沒有義務按轉換價格一次或多次轉換全部或部分轉換金額，但須遵守上述轉換限制 。在任何違約事件發生後和持續期間，可轉換債券的未償本金 餘額將按每年15％的利率計息。除任何其他補救措施外，如果可轉換債券在違約事件或到期日之後仍未償還，則約克維爾將繼續有權但沒有 義務在 (x) 違約事件（前提是這種 違約事件仍在繼續）或（y）到期日之後的任何時候以轉換價格轉換可轉換債券。

只要 未償還可轉換債券，我們就同意，我們不會直接或間接簽訂任何限制 或禁止我們在證券購買協議、可轉換債券和/或註冊 權利協議（下文討論）下對約克維爾承擔任何義務的合同、協議或其他項目，包括但不限於公司在觸發事件發生時要求向約克維爾支付的任何款項。 此外，我們必須獲得約克維爾的同意，以便 (i) 修改我們的章程文件，包括但不限於我們的 公司註冊證書和章程，以對可轉換債券持有人的任何權利產生重大和不利影響的任何方式，(ii) 支付任何關聯方債務的款項，或 (iii) 簽訂、同意簽訂或生效任何變量 對與約克維爾交易以外的交易進行評級。

證券購買協議包含雙方的慣例 陳述、擔保、條件和賠償義務。證券購買協議 中包含的陳述、保證和契約僅是為了證券購買協議的目的而作出的，截至具體日期，僅為 是為了該協議各方的利益，並受某些重要限制的約束。

註冊權協議

關於證券購買協議， 我們和約克維爾於2023年3月8日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）， 根據該協議，我們最初需要註冊轉售 首次可轉換債券時可發行的部分轉換股份（“初始註冊聲明”）。我們有義務盡最大努力讓 SEC 在提交後的 60 天內宣佈初始註冊聲明生效；但是，如果在 60 天生效 截止日期之前，美國證券交易委員會通知我們初始註冊聲明將不接受審查或不再需要進一步審查和 意見，則我們必須在該 之後的五天內要求加快初始註冊聲明的生效美國證券交易委員會的口頭或書面通知。我們還必須在收到約克維爾的 需求通知後的第30個日曆日當天或之前提交額外的註冊聲明，涵蓋約克維爾 轉售初始註冊聲明中未涵蓋的轉換股的情況。儘管如此，在我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（ “轉售註冊聲明”）中，我們選擇登記轉售所有可能根據兩份可轉換債券 發行的轉換股票。截至本委託書發佈之日，美國證券交易委員會尚未宣佈轉售註冊聲明生效 。

上述對證券 購買協議、可轉換債券和註冊權協議的描述全部參照此類協議和文書的全文 進行了全面限定，這些協議和文書是作為我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的，可在互聯網 上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

尋求股東批准的原因

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼分別為 “CDIO” 和 “CDIOW”。因此，我們必須遵守 的納斯達克市場規則。不這樣做可能會導致納斯達克將我們的證券退市。

納斯達克市場規則 5635 (d) 要求 我們在發行普通股之前獲得股東批准，這些非公開發行涉及 我們以 出售、發行或可能發行普通股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券），金額等於已發行普通股的20％或以上或發行前已發行表決權的20％或以上這低於 “最低價格”。最低價格定義為（i）具有約束力的協議簽署前不久在納斯達克網站上反映的納斯達克官方收盤價 ；或（ii）具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克普通股平均收盤價 （反映在 Nasdaq.com 上）中的較低者。 我們在此類非公開發行中轉換債務工具（例如可轉換債券）時發行的普通股 在確定是否已達到20％的限額時被視為此類交易中發行的股票。根據2023年3月8日簽署的 證券購買協議，適用的 “最低價格” 為每股5.78美元，我們能夠在不超過20％的門檻（2023年3月8日已發行9,614,743股股票中的19.99％）的情況下發行 1,921,987股普通股（2023年3月8日已發行9,614,743股的19.99％）。我們使用 2023 年 3 月 8 日作為計算最低價格和交易上限的衡量日期，因為 根據納斯達克市場規則 5635 (d)，這是我們與 Yorkville 簽訂證券購買協議的日期。

我們無法預測未來任何時候普通股 股票的價格，也無法控制約克維爾決定何時以及是否轉換其可轉換 債券的時機。因此，我們無法預測根據證券購買協議和可轉換債券轉換 可轉換債券時可能需要發行的普通股數量，也無法預測適用的轉換價格 是否會不時高於納斯達克規則下的最低價格。如果按0.55美元的最低價轉換1,120萬美元可轉換債券的全部本金，我們將需要隨着時間的推移共發行20,363,637股普通股 股票，遠遠超過2023年3月8日已發行股票的20％， 即，證券購買 協議的簽訂日期。根據我們普通股的當前交易價格，我們預計我們不會被要求以最低價格發行轉換 股票，但約克維爾不時轉換可轉換債券可能要求我們發行總數遠遠超過2023年3月8日 已發行股票的20％，轉換價格可能會降至最低水平以下價格，取決於 轉換時普通股的交易價格。因此，在轉換可轉換債券後，我們要求股東批准潛在的股票發行。

但是，根據 可轉換債券的股票發行限制，禁止約克維爾及其關聯公司在任何時候以實益方式持有 （根據交易法第13 (d) 條及其頒佈的規則確定）超過 普通股的4.99％，因此，轉換股份的發行不會導致控制權變更，即使 如果我們最終發行了截至證券購買之日已發行普通股的20％以上協議。

我們的董事會已確定 證券購買協議和可轉換債券，以及我們在轉換可轉換債券 時以可能低於最低價格的價格發行普通股的能力符合公司和我們股東的最大利益 。在獲得股東批准後，在滿足或豁免證券購買協議中規定的某些其他條件 的前提下，我們將能夠向約克維爾出售 證券購買協議中設想的第二張可轉換債券。這兩張可轉換債券共同為我們提供了1,035萬美元的資金，用於一般 公司用途，其中可能包括但不限於為營運資金、資本支出、運營支出和 選擇性地尋求業務發展機會提供資金，包括持續的產品開發或技術投資。

因此，我們正在尋求 股東批准這項第1號提案。

不批准的後果

我們的股東未能批准 本1號提案將阻止我們向約克維爾發行和出售本金為620萬美元（為我們帶來558萬美元的總收益）的第二份可轉換債券，因為除非獲得 豁免，否則獲得股東批准是我們能夠向約克維爾發行和出售第二張可轉換債券的先決條件。此外，如果我們沒有獲得股東 對約克維爾股票發行提案的批准，則約克維爾可能無法轉換所有第一張可轉換債券，並且我們可能被要求 在2024年3月8日使用我們原本用於為運營提供資金和增長的現金資源 償還欠約克維爾的未償本金餘額、應計利息和任何其他款項， 商業。如果發行第二張可轉換 債券，則其到期日將是發行日的一週年。如果發生 “觸發事件”（定義見可轉換債券），我們可能需要在可轉換債券的相應到期日 之前每月向約克維爾付款。我們目前沒有任何已知的到期日付款或每月 觸發事件付款的資金來源。此外，如果我們需要使用現金來履行對約克維爾的義務而不是發行 股票，那麼在我們能夠保證的範圍內，這筆資金無法用於營運資金和一般 公司用途，這可能會阻礙我們的增長戰略並損害我們的業務。

因此，我們的董事會 認為，在轉換 可轉換債券時批准公司發行超過交易所上限的普通股是可取的，也符合公司和我們股東的最大利益。

對當前股東的影響

在根據證券購買協議轉換可轉換債券（包括本第1號提案所涉的任何低於最低價格 的此類股票）時發行普通股 將導致已發行普通股 的數量增加，我們的股東將攤薄其所有權百分比。由於 在轉換可轉換債券時可以向約克維爾發行的普通股數量是根據轉換時的價格確定的，因此 稀釋效應的確切幅度無法最終確定。但是，對我們目前的股東來説，稀釋效應可能是巨大的 。

需要投票和董事會的建議

股東批准約克維爾 股票發行提案需要在特別會議上擁有多數表決權的持有人投贊成票 。在確定法定人數是否存在時，棄權票（如果有）將被計算在內，但是 將不計入所投的選票，因此在確定1號提案是否獲得批准時將不計算在內。經紀公司 公司無權就該提案對公司以街道名稱持有的客户未投票的股票進行投票。因此，任何未由客户投票的 股票都將被視為經紀商的非投票權。為了確定 是否達到法定人數，經紀人的未投票（如果有）將被計算在內，但在確定1號提案是否獲得批准時將不計算在內。

根據納斯達克上市規則5635（d），我們的董事會建議您對約克維爾股票發行提案投贊成票 “贊成” 。除非股東在代理人上另有説明，否則董事會徵求的代理將對該提案投贊成票 。

第 2 號提案
（“章程修正提案”）

批准 對第二次修訂和重述的修改
公司註冊證書

概述

我們要求 我們的股東授權修改我們現有的第二修正和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”），主要是為了省略由於公司註冊證書中詳細討論的初始業務合併 完成而不再生效的條款。擬議的第三修正和重述的公司註冊證書 （“擬議的公司註冊證書”）的副本作為附件A附在本委託書中。 擬議的註冊證書包括（i）取消自2022年10月25日業務合併完成以來不再適用的與Mana Capital Acquition Corp.（“Mana”） 作為空白支票公司的地位有關的某些條款；以及（ii）取消 在某些情況下公司高管的個人責任。我們的董事會認為，這兩項行動都是必要的 ，也是適當的，可以充分滿足公司業務後合併的需求。

批准第 2 號提案 將導致用擬議的公司註冊證書 全面取代現有的公司註冊證書。儘管 本提案已確定了當前和擬議的公司註冊證書之間的某些重大變化，但當前和擬議的公司註冊證書之間還有其他區別，如果我們的 股東批准該2號提案，這些差異將獲得批准。因此，我們鼓勵股東仔細審查擬議公司註冊證書 的條款，該證書作為附件A附後。

修正的原因

與 狀態為空白支票公司有關的條款

取消 某些與Mana作為空白支票公司的地位有關的條款是可取的，因為自業務合併完成以來，這些條款已不再起到任何 的作用。例如，擬議的公司註冊證書不包括解散公司的 要求，並允許其作為永久存在的公司實體繼續存在。永久存在是 上市公司通常存在的時期，Cardio 董事會認為這是 公司最合適的時期。此外，現有公司註冊證書中的某些其他條款要求將Mana首次公開發行（“IPO”）的收益存放在首次公開募股時設立的信託賬户中，直到Mana發生業務合併 或清算為止。企業合併完成後，這些條款將停止適用，因此，擬議的公司註冊證書中省略了這些條款 。適用於Mana作為空白支票公司的其他條款也被省略了，這些條款在現有公司註冊證書中是 ，包括以前的第十條，該條款在業務合併完成 之前免除了對公司及其高級管理人員和董事的禁令 。

官員的個人責任限制

背景

在2022年8月1日之前，DGCL將免職 僅限於董事。但是，特拉華州最近頒佈的立法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入一項條款 ，免除董事以外的某些高管因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的個人責任。現有的公司註冊證書確實規定了免除董事職務，這是 DGCL 多年來所允許的 。作為該第2號提案的一部分，有氧運動委員會已批准擴大這項有限免職 條款，將對公司高管的某些保護也包括在內（“軍官免除條款”）。

高管免責條款與目前根據現有公司註冊證書向我們的董事提供的責任限制類似 ，但並不相同。 經修訂後，DGCL第102 (b) (7) 條僅允許免除股東因違反 高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，因此不會取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以 的名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任 公司。

就經修訂的第 102 (b) (7) 條而言， 高管僅限於公司高管，該官員在主張承擔責任的作為或不作為時：

實際上，這意味着該高管 必須（在行為或不作為發生時）是公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、 首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官，或者在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件 中被認定為公司的 “高薪執行官”，或者是同意的人以書面形式被認定為 為官員，目的是接受訴訟送達。公司的所有其他官員、僱員或代理人無權獲得根據第 102 (b) (7) 條通過的免責條款的保護。

與免除董事責任類似，官員 免責條款不會限制高管對公司或我們的股東違反忠誠義務、 任何非誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為以及該官員從中獲得不當個人利益的任何交易 所承擔的責任。如下文 所述，限制我們高管責任範圍的理由是在股東對問責制的興趣與他們對公司 能夠吸引和留住質量官員代表公司工作的利益之間取得平衡。

軍官免職修正案的理由

作為董事會對公司治理結構和做法的持續評估 的一部分，我們的董事考慮了在某些情況下消除 高管個人責任的利弊。我們認為，將 納入高管免職條款將使股東和公司受益，並在下文摘要説明瞭董事會在選擇採用 高管免職條款時考慮的主要因素。

軍官免責條款不追溯其生效日期之前發生的任何作為或不作為 。此外，免除責任僅適用於某些軍官， 如上所述。

提高吸引和留住官員的能力

採納高管免責條款將 使我們的高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會分散個人責任的風險 。官員的角色通常要求他或她就關鍵問題做出決定，並回應 對時間敏感的機會和挑戰，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟 尋求事後看來追究責任帶來巨大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何。此外，增強 Cardio 留住和吸引有經驗的官員的能力符合我們公司的最大利益，我們應該努力向 此類人員保證，在某些情況下可以免除罪責。我們認為，未能通過軍官免職條款 可能會影響我們對特殊官員候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、 的辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。

解決股東不斷上漲的訴訟和保險 成本

在修訂DGCL第102 (b) (7) 條 之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事對與 違反謹慎義務相關的金錢損害的個人責任，但這種保護不適用於特拉華州公司的高管。因此，股東 原告採用了一種策略，即提出某些索賠，否則如果對董事對 個別高管提起這些索賠，這些索賠本來可以免除罪責，以避免此類索賠被駁回。DGCL第102（b）（7）條的修正案獲得通過，旨在解決高管與董事之間的 待遇不一致的問題，並解決股東訴訟和保險成本上漲的問題。因此，Officer 免職條款將使我們的董事可以獲得的保護與我們的高管可獲得的保護更加緊密地保持一致。此外，考慮到免除 官員責任的索賠類別和類型很窄， 官員免除條款不會對股東權利產生負面影響。此外，我們之所以提出免責條款，並不是因為預計公司將面臨任何具體的 訴訟，開除條款是在潛在的基礎上提出的，旨在幫助減輕未來 對公司及其股東的潛在傷害。

需要投票和 董事會的建議

2號提案 的批准需要我們大多數已發行和流通普通股的持有人投贊成票。棄權票， 如果有的話，將計算在確定是否達到法定人數時計算，其效果是對 第 2 號提案投反對票。經紀公司無權就此 提案對公司以街道名稱持有的客户未投票的股票進行投票。因此，任何未由客户投票的股票都將被視為經紀人的非投票權。為了確定是否達到法定人數，經紀人的未投票（如果有）將被計算在內 ，其效果是投反對2號提案。

我們的董事會建議您對章程修正提案投贊成票 “贊成” 。除非股東在代理人上另有説明 ，否則董事會徵求的代理將對該提案投贊成票。

3號提案
（“休會提案”）

如有必要，批准休會 特別 會議，以徵求更多代理人 在特別會議上 的票數不足以批准 1 號提案或 2 號提案

如果召開特別會議並達到法定人數 ，但票數不足，無法批准第 1 號提案或 2 號提案，我們屆時可能會提議暫停特別會議 ，以便我們的董事會能夠徵求更多代理人。

在這份提案中 3，我們要求股東授權我們在必要或可取的情況下將特別會議延期到其他時間和地點， 以便在沒有足夠票數批准本委託書中所述的1號提案或2號提案的情況下徵求更多代理人。如果我們的股東批准了這項第3號提案，我們可以延期特別會議和特別會議的任何續會 ，並利用額外的時間來徵求更多代理人，包括向先前投票的股東 徵求代理人。除其他外，第三號提案的批准可能意味着，即使我們收到的代理人代表 的選票足夠多，足以否決上述提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會， 試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果 有必要或建議將特別會議休會，則無需向我們的股東發出延會通知，只要 在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，只要會議休會 30天或更短時間並且未為續會確定新的記錄日期。在續會的會議上，我們可以處理任何可能在原始會議上處理的業務 。

需要投票和董事會的建議

如有必要，在特別會議時 的選票不足以批准1號提案或2號提案，則需要持有投票權持有人在特別會議上投贊成票 才能獲得股東批准特別會議的休會，以便在必要時徵求更多代理人。在確定法定人數是否存在時，棄權票（如果有）將被計算在內，但不會計入所投的選票，因此在確定第 3 號提案是否獲得批准時不會計算 。由於經紀商的未投票無權對3號提案 進行表決，因此在確定法定人數是否存在時，經紀人的未投票（如果有）將被計算在內，但在確定3號提案是否獲得批准時，將不計入 。

我們的董事會建議您投贊成票 “贊成” ，以便在必要時對特別會議休會進行審議和表決的提案，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准 1 號提案或 2 號提案，以徵求更多代理人 。

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

下表 通過以下方式列出了截至記錄日有關我們普通股實益所有權的信息：

• 我們的每位董事；

• 我們的每位指定執行官；

• 我們所有現任董事和執行官 作為一個整體；以及

• 我們知道 是我們5％以上普通股的受益所有人的每個人或一組關聯人員。

該表 基於高管、董事和主要股東提供的信息，以及向美國證券交易委員會 提交的附表13D和13G（如果有）的審查。約克維爾的第一張可轉換債券有可能轉換為普通股 股票已發行股份的5％以上，因此將包含在下表中，除非可轉換債券中的條款限制約克維爾及其 關聯公司在任何時候共同實益擁有超過4.99％的普通股。因此，它未包含在表中 。除下文所述外，截至記錄日，我們不知道有任何受益所有人持有超過我們普通股 百分之五的股份。除非以下腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的 個人和實體對他們 實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 實益所有權。我們已將受認股權證和期權 約束、目前可在表發佈之日起60天內行使或行使的認股權證和期權 的股票視為已發行股份，由持有期權的人實益擁有 ，但為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將其視為已發行股票 。我們普通股的所有權百分比基於截至記錄日已發行的9,697,897股普通股。

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投票和代理程序

記錄日期；投票權和已發行的 股票

只有截至2023年4月28日營業結束時我們的普通股 股票的登記持有人才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。每位普通股持有人 有權就特別會議將要表決的所有事項對持有的每股股票進行一票。在記錄日收盤時 ，已發行普通股為9,697,897股。

在記錄日期直接持有 普通股股份的登記持有人必須通過代理卡上描述的方法之一返回代理人或以虛擬方式參加特別會議 才能對提案進行投票。要參加特別會議，登記持有人必須前往 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023， 輸入代理卡或會議通知上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “單擊此處預註冊 在線會議” 鏈接。預註冊於 2023 年 5 月 19 日美國東部夏令時間上午 11:00（特別會議前五個工作日 天）開放。記錄持有人需要在特別會議開始前使用先前提供的 控制號碼重新登錄會議現場。登記持有人必須在特別會議開始之前註冊。

在記錄日期通過經紀公司、銀行或其他金融機構（均為 “金融機構”）間接持有普通股 股票的投資者（“受益持有人”）必須從金融機構獲得合法代理並將法定代理副本通過電子郵件發送至 proxy@continentalstock.com，才能按照他們的指示進行股票投票，因為金融機構對任何提案都沒有自由裁量權 在本委託聲明中描述。未收到受益持有人投票指示 的金融機構將無法對這些股票進行投票。受益所有人應聯繫其銀行、經紀人或其他 被提名人，獲取有關獲取合法代理的説明。向有效的合法代理髮送電子郵件的受益所有者將獲得一個會議控制 號碼，允許他們註冊參加和參加特別會議。已獲得會議 控制號碼的受益所有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入特別會議的鏈接和説明。Beneficial 所有者應在 2023 年 5 月 24 日美國東部夏令時間下午 5:00 或之前聯繫 proxy@continentalstock.com，也就是特別會議前兩天 。

特別會議將以虛擬方式舉行， 不在實際地點親自參加。在特別會議上採取行動需要達到法定股東人數。代表我們普通股大部分已發行股的股東 （親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表） 將構成法定人數。我們將為會議任命一名選舉檢查員，該檢查員可能是公司員工，以確定 是否有法定人數出席，並將代理人或虛擬投票記錄在特別會議上。為了確定 的業務交易是否達到法定人數，棄權、被扣留的選票和經紀人不投票 （當為受益所有人持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人沒有就特定事項進行投票的自由裁量權且未收到受益所有人 的投票指示）被視為在場 br} 特別會議。

每個提案都需要投票

要批准特別會議正在審議的提案 ，投票要求如下：

“允許自由選擇 投票” 意味着即使經紀人沒有收到客户的投票指示，經紀人也將對以街道名稱 持有的股票擁有全權投票權。

“多數 在場” 指自記錄之日起我們親自出席（就本次特別會議而言，以虛擬方式） 或通過代理人出席特別會議並有權就此進行表決的大多數普通股。

特別會議審議的提案所需表決和 計算方法如下：

第1號提案——納斯達克市場規則5635（d）要求的股票發行 提案。 該提案的批准需要我們在特別會議上親自出席（包括虛擬會議）或通過代理人出席的大多數普通股 股投贊成票。股東可以對該提案投贊成票， “反對” 或 “棄權”。為了確定該提案是否獲得通過， 棄權和經紀人不投票將對該提案沒有影響。

第 2 號提案 — 章程修正案 提案。該提案的批准需要我們普通股的大多數已發行股份投贊成票，親自投票（包括虛擬投票）或在特別會議上由代理人投票 。股東可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權”。為了確定該提案是否獲得通過，棄權票和經紀人 不投票將具有對該提案投反對票的效力。

第 3 號提案 — 延期 的額外招標提案。該提案的批准需要我們親自出席（包括虛擬會議）或通過代理人出席特別會議的大多數普通股 的贊成票。您可以對該提案投贊成票，“反對” 或 “棄權”。為了確定該提案是否獲得通過，棄權和經紀人 的未投票將對該提案沒有影響。

我們要求您按照通知中指示的方法通過代理對您的股票進行投票 ：通過互聯網或通過郵件。如果您選擇通過郵件投票，則如果代理卡是在特別會議之前或特別會議期間收到的，則將按照您的投票指示對您的股票進行投票。如果您簽署並且 退還了您的代理卡，但沒有給出投票指示，則您的股票將被投票支持 “第 1 號提案、2 號提案和 第 3 號提案。

通過互聯網通過代理進行投票

股票以自己的名義註冊的股東可以通過代理人通過郵件或互聯網進行投票。代理人通過互聯網進行投票的説明 載於代理材料通知中。在 特別會議期間討論了每項提案後，互聯網投票設施將關閉。該通知還將提供有關如何選擇以電子方式或 打印形式通過郵件接收未來的代理材料的説明。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將收到一封包含説明的電子郵件，其中包含 未來代理材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。在您終止此類選擇之前，您選擇以電子方式或以印刷的 形式通過郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

如果您的股票以街道名義持有 ，則您的經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的投票指示表應説明該機構 是否有讓受益持有人通過互聯網或電話提供投票指示的程序。許多銀行和經紀公司 參與了一項計劃，該計劃還允許以街道名義持有股票的股東通過互聯網 或電話直接投票。如果你的銀行或經紀公司給你這個機會，則 隨附的銀行或經紀公司的投票指示將告訴你如何使用互聯網或電話指導對賬户中持有的股票進行投票。如果 您的投票指示表不包含互聯網或電話信息，請填寫投票指示表 並將其寄回經紀人提供的自填地址、已付郵資的信封中。通過互聯網或電話 通過代理投票的股東無需通過郵寄方式退還代理卡或投票指示表，但可能會向電話公司 或互聯網服務提供商收取費用，例如使用費。

代理的可撤銷性

任何代理在行使之前，都可以隨時撤銷 ，方法是向公司祕書提交撤銷該代理的文書，或者提交一份正式簽署、日期在特別會議之前稍後簽署的 委託書。要求通過互聯網或電話 通過代理人進行投票，或者執行並返回代理人，然後以虛擬方式參加特別會議並希望親自投票（包括虛擬投票） 的股東在特別會議之前以書面形式通知公司祕書。我們要求將向公司發出的所有此類書面 撤銷通知發送給Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 祕書艾麗莎·盧克曼，地址為我們位於伊利諾伊州芝加哥市北阿伯丁街 400 號 900 套房 的主要行政辦公室 60642。我們的電話號碼是 (855) 226-9991。股東 也可以通過在互聯網上進行新的投票來撤銷其代理人。

徵求代理

本次招標是 代表董事會進行的。我們將承擔董事會提出的代理 招標的準備、郵寄、在線處理和其他費用。根據董事會的建議，我們的某些高管和員工可能會要求提交授權 對股票進行表決的代理人。此類請求可以通過電話、傳真 傳真或個人招攬方式發出。不會就此類 服務向此類高管、董事或正式僱員支付額外報酬。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託機構償還他們在向股東發送代理材料時產生的合理的自付費用 。

其他事項和其他信息

代理材料的持有情況

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序 。該程序使居住在同一地址的多位股東可以方便地收到我們的通知、年度報告和代理材料（如適用）的單一副本。這使我們能夠通過 減少必須打印和郵寄的文檔數量來節省資金，還有助於保護環境。

兩位註冊股東均可擁有住房 (例如.、持有以自己的名義註冊證書的股東）和街道名稱持有者 (例如.，那些通過經紀公司持有股票的股東）。

註冊股東

如果您是註冊的 股東，並且同意我們僅將代理材料和其他股東信息郵寄到您家庭中的一個賬户 ，即由您確認的 ，我們將為居住在同一地址的所有註冊 股東提供或郵寄我們的年度報告和代理材料（如適用）的單份副本。除非您撤銷同意，否則您的同意將永久有效。您可以隨時聯繫我們的祕書 ，地址為伊利諾伊州芝加哥市北阿伯丁街 400 號 900 套房 60642。如果您撤銷 的同意，我們將在收到您的撤銷 通知後的 30 天內開始向您發送這些文件的未來郵寄的個人副本。如果您今年收到了家庭郵件，並且希望收到我們的年度報告和代理 材料的更多副本（如適用），請將您的請求提交給我們的祕書，地址是我們位於伊利諾伊州芝加哥市北阿伯丁 街 400 號 60642 套房 900 號的主要行政辦公室，他將立即交付所要求的副本。

未同意入户的註冊股東 將繼續收到居住在同一地址的每位註冊股東 的年度報告和代理材料的副本。作為註冊股東，您可以按照上述 聯繫我們的祕書，選擇參與家庭持股，僅收到居住在同一地址的所有註冊股東的年度報告或代理材料的單份 。

街道名稱持有者

通過經紀公司持有 股票的股東可以通過聯繫 各自的經紀人來選擇參與持股或撤銷對參與持股的同意。

股東提案和提名將在下次年會上提交

任何 符合《交易法》和我們的章程中代理規則要求的股東都可以向董事會提交提案，在下次年會上提交 。此類提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求。此外，我們的章程 規定，在發出通知 之日和確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，股東必須是有權在該年會上投票的登記股東。如果該股東想在年會上提交 提案供審議，則該股東必須以適當的書面形式及時將提案通知我們的 祕書，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時收到股東就此類業務向祕書發出的有關 的通知，祕書必須在我們位於伊利諾伊州芝加哥市北阿伯丁街 400 號 套房 900 號 的主要行政辦公室收到股東就此類業務向祕書發出的通知，不得遲於前一屆年度股東大會週年大會週年紀念日前 120 天營業結束；但是，如果 年會比該週年紀念日早於 30 天或晚於 60 天，則發出通知由股東準時送達 的送達時間不得早於會議前第 120 天營業結束時間，也不得遲於 (x) 會議前第 90 天 營業結束或 (y) 我們首次發佈年會當天公告 之日後第 10 天營業結束之日後的 10 天營業結束之日，以較晚者為準。公開宣佈延期或推遲年會 不得開始發出股東通知的新時限（或延長任何時間段）。由於我們此前 沒有舉行過年度股東大會，因此在2023年年會上適當及時提交股東業務的日期將在我們公開宣佈會議日期後計算。如果 是在會議日期前不到90天發佈公告，則有興趣和合格的股東應做好在公告發布之日後的第10天營業結束前提交意見的準備。

我們的章程還規定了 單獨的通知程序，用於推薦提名某人為董事。為了被視為及時，股東的通知 必須按上述地址送交給我們主要執行辦公室的祕書（i）對於年會， 不遲於第 90 天營業結束時，也不得早於前一屆年度股東大會週年紀念日 之前第 120 天營業結束之日；但是，如果年會是在該週年紀念日之前 30 天或之後超過 60 天的 ，股東的通知應為及時收到的日期不得早於會議前第 120 天工作結束時間 ，也不得遲於 (x) 會議前 90 天 工作結束或 (y) 我們首次公佈 年度 會議日期之後的第 10 天營業結束之日；以及 (ii) 如果是特別會議為了選舉董事，股東們呼籲不遲於公告日期之後的第 10 天營業結束前 特別會議的 是我們首先舉行的。由於我們之前沒有舉行過年會，因此在我們公開宣佈會議日期後，將計算適當和及時地提交 2023 年董事選舉提名以考慮 的日期。股東的 通知還必須包含我們章程第 3.2 (d) 節中規定的信息。

根據董事會的命令

來自：
	Meeshanthini V. Dogan 主管 執行官

伊利諾州芝加哥

2023年5月3日

誠摯邀請您通過以下方式以電子方式參加特別會議 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023.

無論您是否打算參加會議，請 儘快填寫、註明日期、簽名並交回隨附的委託書，或者通過 Internet 或電話 提交您的代理信息，以確保您的代表出席會議。如果您要求將實物材料郵寄給您，那麼如果您希望通過郵件提交代理，則隨附一個退貨信封 （如果在美國郵寄則為預付郵費）。即使你是通過代理人投票的 ，如果你在特別會議期間在線參加會議，你仍然可以進行電子投票。但是，請注意， ，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理機構記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的代理 。

如果您對特別會議或在特別會議上提出的提案有 疑問，如果您需要委託書或隨附的 代理卡的額外副本，或者您想獲得公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括我們在 截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表年度報告，您應聯繫：

心臟診斷控股有限公司

北阿伯丁 街 400 號，900 套房

伊利諾伊州芝加哥 60642

電話：(855) 266-9991

附件 A

第三次修訂並重述
公司註冊證書
OF
CARDIO DIAGNOSTICS HOLD

五月 [·], 2023

Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 是一家根據特拉華州法律存在的公司 （“公司”），由其首席執行官特此對 進行以下認證：

第一：公司的名稱（以下簡稱”公司”) 是：CardioDiagnics Holdings, Inc.

第二：該州註冊 辦公室和註冊代理的地址為 c/o Cogency Global, Inc.，位於美國特拉華州肯特郡多佛市新伯頓路 850 號 201 套房， 郵政編碼 19904。負責這方面的註冊代理是Cogency Global, Inc.

第三：公司 的目的是從事任何合法行為或活動，這些行為或活動可能是根據特拉華州的公司法、 現在或以後生效的，或者上述法律的合理解釋所暗示的。

第四：法定股本。 公司有權發行的所有類別股票的總數為四億（400,000,000）股 股，包括三億（300,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元（以下簡稱”普通股票 ”）和一億（100,000,000）股優先股，每股面值0.00001美元（以下簡稱 ）”優先股”).

答：優先股票 。董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股，並且 為每個此類系列確定董事會通過的關於發行此類系列的決議 或決議中規定的全部或有限的表決權，以及指定、優先權和親屬、參與權、可選 或其他特殊權利及其資格、限制或限制（a”優先股名稱”) 以及 GCL 可能允許的。優先股的授權股數可以增加或減少（但不低於 當時已發行的股票數量），由公司所有當時 已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，共同投票為 為單一類別，無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股，需要任何此類持有人 投票指定。

B. Common 股票。除非法律另有要求或任何優先股指定另有規定，否則普通股 股票的持有人應完全擁有所有投票權，每股普通股應有一票表決權。

第五： 公司將永久存在。

第六：插入了以下條款，用於管理業務 和處理公司事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力 ：

第 6.1 節。除非公司章程有此規定，否則無需通過投票選舉董事 。

第 6.2 節。根據公司章程的規定， 董事會有權在未經股東同意或表決的情況下制定、更改、修改、更改、增加或廢除 公司的章程。

第 6.3 節。董事可自行決定在任何股東年會或 為審議任何此類法案或合同而召集的任何股東會議上提交任何合同或法案供批准或批准，以及任何應由公司大多數股票持有人投票批准或 批准的合同或法案，以親自或由代理人代表出席此類會議 並有資格在那裏投票（前提是有合法的法定法定股東當面代表或由代理人代表）無論合同或法案是否會因為董事的利益或 任何其他原因而受到法律攻擊，都必須有效 並對公司和所有股東具有約束力，就好像它已獲得 公司每位股東的批准或批准一樣。

第 6.4 節。除了此處或法規明確賦予他們的權力 和權力外，特此授權董事行使所有權力 ，採取公司可能行使或做的所有行為和事情；但須遵守特拉華州法規 、本公司註冊證書以及股東不時制定的任何章程的規定；但是，前提是 如此制定的任何章程均不得使董事先前做出的任何行為無效，而如果該章程本來是有效的製作。

第七：

第 7.1 節。在 DGCL 允許的最大範圍內 ，公司的任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高管的信託義務而向公司或其股東支付金錢損失 ，前提是此類規定不得消除或限制 (a) 董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任， } (b) 董事或高級職員，其行為或不行為不符合誠意，涉及故意不當行為或故意違法， (c) DGCL 第 174 條規定的董事，(d) 董事或高級管理人員從中獲取 不當個人利益的任何交易的董事或高管，或 (e) 在公司或以公司名義採取的任何行動中擔任高管。如果下文將DGCL修訂為 授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或 高管的責任。本第 7.1 節不得消除或限制董事或高級管理人員對其在 生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。對本第 7.1 節的任何修訂、修改或廢除均不適用於公司任何董事或高級管理人員對此類修訂、修改或廢除之前 發生的 任何作為或不作為所承擔的責任或所謂的責任，也不得產生任何影響。

第 7.2 節。在不時修訂的GCL第145條允許的最大範圍內，公司應向所有可能根據 進行賠償的人提供賠償。高管或董事在為根據本協議可能有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政、 或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員 或代表 償還該款項的承諾後，在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付 確定他無權根據授權獲得 公司的賠償特此。

八：每當本公司與其債權人或其任何類別債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出 折衷方案或安排時， 特拉華州內任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何 債權人或股東的簡要申請，或根據根據第 291 條為本公司任命的任何接管人的申請， 《特拉華州法典》第8章或受託人在解散或任何解散時提出的申請根據《特拉華州法典》第8章第279條為本公司任命的一個或多個接管人 命令以該法院指示的方式召集債權人或一類債權人，和/或本公司的股東或 類股東會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別和/或本公司股東或類別股東 價值四分之三的多數 （視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及對本公司進行任何重組，則該折衷方案或安排以及上述重組如果得到法院的批准，則該折衷方案或安排以及上述重組應向上述申請的 提供 制定，對所有債權人或一類債權人，和/或對所有股東具有約束力或本公司的 類股東（視情況而定），也適用於本公司。

第九：

第 9.1 節。除非公司 以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟， (ii) 聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的任何訴訟 的唯一和排他性的機構公司向 公司或公司股東提起的任何訴訟，(iii) 向公司提出索賠的任何訴訟，其根據GCL或本公司註冊證書或章程的任何條款提起的董事、高級職員 或員工，或 (iv) 任何主張 對公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，但上文 (i) 至 (iv) 的每項 除外，(a) 大法官認為存在不可或缺的任何索賠不受 管轄的一方（且不可或缺的一方不同意 的屬人管轄權 大法官法院在作出此類裁決後的十天內），屬於 大法官以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者大法官對該法院沒有屬事管轄權，以及 (b) 根據 經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提起的任何訴訟或索賠。

第 9.2 節。如果主體 事項屬於第 9.1 節範圍的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的 (a )”外國行動”) 以任何股東的名義，該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何 此類法院為執行上文第 9.1 條而提起的任何訴訟行使於 個人管轄權（和”FSC 執法行動n”) 以及 (ii) 在任何此類金融服務委員會執法行動中向該股東送達 的訴訟程序，向該股東送達 外國訴訟中作為該股東的代理人。

第 9.3 節。如果由於任何原因 或本第九條的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況 的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款 在任何其他情況下以及本第九條其餘條款（包括但不限於本第九條任何句子 的每個部分）的有效性、合法性和可執行性包含其本身並不被認為無效、非法或不可執行的任何此類條款無效， 非法或不可執行），此類條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式收購公司 股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。

為此，公司促使 自上文首次規定的日期起，授權官員 代表公司正式簽發 這份經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。