S-3/A

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第 8 (a) 條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之前，賣出的股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 3 日

初步招股説明書

VAPOTHERM, INC.

17,502,244 股普通股

購買4,402,508股普通股的預籌資金認股權證

購買21,904,752股普通股的認股權證

本招股説明書涉及不時轉售或以其他方式處置最多 (i) 17,502,244股普通股，面值每股0.001美元（普通股），(ii) 行使預先籌集的認股權證（預籌認股權證）時最多4,402,508股普通股；（iii）行使認股權證時最多21,904,752股普通股（認股權證）由本招股説明書中確定的出售股東（包括其受讓人、質押人、受贈人或繼任者）提供。

賣出的股東可以不時在交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。這些的處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格，也可以是協議價格。參見分發計劃，該計劃從第 15 頁開始。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股。我們不會收到賣出股東出售普通股所得的任何收益。但是，如果出售的股東以現金方式行使預先出資認股權證或認股權證，我們將產生收益。與本產品有關的所有註冊費用均由我們承擔。賣出股東產生的所有銷售和其他費用將由賣出股東承擔。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為VAPO。2023 年 5 月 2 日，紐約證券交易所公佈的我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.6301美元。

我們可以根據需要提交修正案或補充文件，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

投資我們的證券涉及風險。參見第3頁的風險因素和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年的招股説明書

本招股説明書可能會不時進行補充，以添加到本招股説明書中的更新或變更信息中。就本招股説明書而言，只要此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改了或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何經過修改的聲明只有經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，僅截至這些文件正面的日期，是準確的，無論發佈本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或出售證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲取這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則Vapotherm、公司、我們、我們的和類似名稱均指Vapotherm, Inc.

以下是本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們準備的任何免費書面招股説明書，包括風險因素標題下引用的材料。

概述

該公司是一家全球醫療技術公司，主要專注於治療所有年齡段患有呼吸窘迫的患者，無論是否與複雜的肺部疾病（例如慢性阻塞性肺病、充血性心力衰竭、肺炎、哮喘和 COVID-19）或其他全身性疾病有關。該公司的使命是改善患有複雜肺部疾病和其他形式呼吸窘迫的患者的生活，同時通過集成設備和數字解決方案降低他們的護理成本。該公司的設備解決方案側重於高速鼻腔充氣，通過小口徑鼻腔接口高速提供加熱、加濕、含氧的空氣，為患者提供無創通氣支持，還側重於閉環控制系統，例如我們的氧氣輔助模塊，該模塊旨在在規定的時間內自動將患者的脈搏血氧飽和度水平維持在指定範圍內。該公司的數字解決方案側重於遠程患者監測，使用專有算法在即將發生的呼吸發作之前預測即將發生的呼吸發作並協調及時的幹預，從而避免了昂貴的住院費用並最大限度地減少了患者的困擾。儘管該公司最近決定退出其獨立的遠程患者監護業務，但該公司正在使用底層技術為公司的設備開發數字功能。儘管這些設備和數字解決方案獨立運行，但該公司認為，將兩者結合起來可以創建一個獨特的醫療保健生態系統，專注於在各種環境中提供高質量、高效的呼吸護理。

企業信息

我們最初於於 1999 年在馬裏蘭州註冊成立。2012 年，我們現任首席執行官和管理團隊的其他現任成員加入了公司。此後不久，我們將公司總部從馬裏蘭州遷至新罕布什爾州，然後在 2013 年在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於新罕布什爾州埃克塞特市域大道100號 03833。我們的電話號碼是 (866) 410-9986。我們的網站地址是 www.vapotherm.com。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險，並在我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入本招股説明書以及隨後的任何10-Q表季度報告和適用的招股説明書補充文件中的風險因素部分中討論的第 1aRisk Factors，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失所提供的證券的全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

2023 年 2 月 10 日，我們根據公司與本招股説明書中提到的賣出股東（買方）之間的證券購買協議（收購協議）完成了私募融資交易（收盤），在該協議中，我們發行了 (i) 17,502,244 股普通股（股份），(ii) 購買 4,402,508 股普通股（預籌認股權證）的預籌認股權證）和（iii）購買最多21,904,752股普通股（認股權證）的認股權證。股票、預籌認股權證和認股權證（統稱證券）以每單位1.05美元的收購價出售，現金收益總額約為2,300萬美元，扣除配售代理費用和我們應支付的其他估計發行費用。證券的購買者是本招股説明書中提到的賣出股東。

認股權證和預付認股權證

購買普通股的認股權證和預先融資認股權證的主要條款和規定彙總如下。本摘要完全受認股權證形式和預先資助的認股權證的形式約束並受其約束，這些認股權證是作為公司 8-K 表的附錄於 2023 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的。

可鍛鍊性。持有人可以在2028年2月10日之前隨時或不時行使認股權證，並可以在2053年2月10日之前隨時或不時行使預先籌集的認股權證。正如在 “出售股東” 項下進一步描述的那樣，儘管有上述規定，但某些持有人將被禁止將認股權證或預先融資認股權證用於我們的普通股，前提是由於此類行使持有人及其關聯公司擁有超過我們當時已發行和流通的普通股總數的特定百分比。認股權證和預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提供正式執行的行使通知，並全額支付在行使時購買的普通股股票數量（下文討論的無現金行使除外）。

行使價格。每份認股權證行使時的行權價格為每股普通股1.17美元，每份預籌認股權證的行使價為每股普通股0.99美元，其中每股0.989美元由持有人在收盤時支付。如果股票分紅、細分、股票分割、股票合併、現金分配、重新分類、交易所、合併或替換影響我們的普通股，認股權證和預先注資認股權證的行使價將受到適當調整。

支付行使價。 認股權證和預先出資的認股權證持有人可以選擇 (i) 通過支票、當日電匯資金或公司可接受的其他付款方式，或 (ii) 通過無現金行權支付所收購股份的行使價。

無現金運動。 認股權證和預籌認股權證持有人可以選擇在行使此類權證時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是向公司支付原本打算向公司支付的現金以支付總行使價。

可轉移性。 在遵守適用法律以及認股權證協議和預籌認股權證協議中規定的轉讓限制的前提下，認股權證和預籌認股權證可以轉讓。

收購。如果在每份認股權證或預先融資認股權證尚未兑現期間，隨時進行收購，其中包括 (i) 處置公司的全部或基本全部資產，(ii) 合併或合併，在此類合併、合併或重組之前，公司股東在合併或重組後立即擁有的公司未償還投票權的少於大部分

合併、合併或重組、出售公司全部或基本全部資產或有表決權證券，或其他控制權變更交易，或 (iii) 公司股東出售或以其他方式轉讓代表公司當時未償總表決權中至少大部分的股份，則持有人在行使認股權證或預籌認股權證時應獲得證券、現金或其他財產的種類和金額持有人本應有權根據此獲得這筆款項收購，前提是此類收購是在此類收購前夕進行的。

作為股東的權利。 除參與某些股息和分配的權利以及認股權證和預籌認股權證中另有規定或由於持有人對我們的普通股的所有權外，認股權證和預先注資認股權證的持有人在行使認股權證之前不享有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修正。 認股權證和預籌認股權證及其任何條款只能由尋求執行此類修正或其他變更、豁免、解除或終止的一方以書面形式修改或以其他方式更改、豁免、解除或終止。

沒有部分股份。 行使認股權證或預籌認股權證時，不得發行任何部分股份，發行的認股權證股份或預先融資認股權證的數量應向下舍入到最接近的整數。如果在行使認股權證或預先融資認股權證時產生部分認股權證份額利息，則公司應通過向持有人支付現金將部分利息乘以 (i) 全部認股權證份額的公允市場價值（根據認股權證或預先融資認股權證確定）減去（ii）當時生效的行使價來抵消此類部分認股權證份額利息。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如可能、意願、願意、可以、應該、期望、計劃、預期、打算、目標、項目、構想、相信、估計、預測、潛在或繼續等術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們可能無法真正實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。特別是，您應考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的眾多風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分。查看在哪裏可以找到更多信息。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。除非法律要求，否則我們不承諾公開發布為反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映事件的發生（無論是否預期）而可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，我們明確表示沒有義務公開發布的結果。在這方面，我們希望提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的其他文件包括我們從行業出版物以及第三方方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據。

除其他外，這些風險和不確定性包括：

有關我們的高速療法系統和其他產品和服務的年度總潛在市場、包括重組費用、財務狀況、資本要求以及我們對額外融資的需求的估計；

我們的高速治療系統、Oxygen Assist 模塊、數字解決方案以及我們未來可能尋求商業化的任何產品的商業成功和市場接受度；

我們有能力增強我們的高速療法技術、氧氣輔助模塊和數字解決方案，以擴大我們的適應症，開發和商業化其他產品和服務，這些下一代產品的平均銷售價格通常更高；

我們的商業模式和產品、技術和業務的戰略計劃，包括我們對其的實施；

我們計劃將幾乎所有制造業務成功地從新罕布什爾州轉移到墨西哥，預計這將對我們的毛利率以及與之相關的成本和風險產生有利影響，以及與墨西哥業務相關的風險；

我們管理和維護我們在美國、英國英國、德國、比利時和西班牙以及我們選擇採用直銷模式的任何其他司法管轄區的直銷和營銷組織，在全球範圍內營銷和銷售我們的高速治療系統，在美國和全球範圍內營銷和銷售我們的氧氣輔助模塊；

我們僱用和留住我們的高級管理人員和其他高素質人員的能力；

我們遵守經修訂的信貸額度的條款和契約的能力；

儘管我們最近進行了私募配售，但我們未來仍需要額外的融資；

普通股交易價格的波動性以及我們維持在紐約證券交易所（NYSE）上市的能力，包括重新遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》802.01B中規定的持續上市標準；

我們的產品商業化或獲得監管部門批准的能力、監管申報和批准的時間或可能性，或延遲商業化或獲得監管部門批准的影響；

美國食品藥品監督管理局或其他影響我們或醫療保健行業的美國或外國監管行動，包括美國和國際市場的醫療改革措施；

我們建立、維護和使用我們的知識產權以保護我們的 High Velocity Therapy 技術、Oxygen Assist 模塊和數字解決方案，防止侵犯我們的知識產權和避免第三方侵權索賠的能力；以及

我們對市場趨勢的預期及其對我們業務和經營業績的預期影響。

根據本招股説明書，出售普通股的股東將獲得出售普通股的所有淨收益。但是，就根據購買協議向賣出股東發行的認股權證或預先融資認股權證的而言，在行使認股權證或預籌資金認股權證以換取現金時，賣出股東將分別向我們支付每股1.17美元和每股普通股0.001美元的行使價，但可以根據認股權證和預先融資認股權證的條款進行任何調整。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券所獲得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、可能的收購、許可內或對與我們業務互補的產品、技術或業務的其他投資。

根據收購協議，我們同意提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以涵蓋我們普通股股以及認股權證和預籌認股權證所依據的股份的轉售，並將此類註冊聲明對每位賣出股東有效，直到根據註冊聲明註冊轉售的所有股普通股根據該註冊聲明處置為止，根據《證券規則》第 144 條出售根據規則 144 採取行動，或者可以不受限制或限制地轉售（包括不限制銷售量，銷售股東不遵守第 144 條規定的任何銷售方法要求或通知要求）。只有在行使認股權證或預籌認股權證時，行使認股權證時可發行的股票才有資格由賣出股東根據本招股説明書出售。我們無法預測賣出股東中的任何人何時或是否會行使認股權證或預籌認股權證。

我們正在登記轉售上述股票，以允許下文列出的每位賣出股東，或其允許的受讓人或其他人利益繼任者可以在本招股説明書的補充文件中確定，也可以根據需要對本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案予以確定，以本招股説明書中分配計劃所設想的方式轉售或以其他方式處置股份（可能經過補充和修訂）。本招股説明書涵蓋賣出股東出售或其他處置，最多不超過根據購買協議可能向賣出股東發行的普通股總數，加上行使向賣出股東發行的認股權證和預先融資認股權證時可發行的普通股總數。在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊的普通股時，我們指的是普通股以及根據購買協議向賣出股東發行的認股權證和預先融資認股權證所依據的股份，當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是收購協議下的買方，如果允許，也指他們的購買者受讓人或其他利益繼任者這可以在本招股説明書的補充文件中確定，或者如果需要，可以在本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案中予以確定。

賣出的股東可以出售部分股份、全部或不出售任何股票。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，而且我們目前與賣出股票的股東沒有關於出售或其他處置任何股票的協議、安排或諒解。出售股票的股東可能會不時發行特此所涵蓋的普通股。

有關發行後實益擁有的股份的信息假設出售了出售股東發行的所有股份。據我們所知，在適用共同財產法的前提下，表中提到的每個人對該人姓名對面的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表列出了每位賣出股東的姓名、截至2023年2月15日賣出股東實益擁有的普通股數量和百分比、根據本招股説明書可能發行的普通股數量，以及假設我們在此處註冊的所有普通股均已售出，賣出股東實益擁有的普通股數量和百分比。實益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定，包括我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們的普通股的投票權或處置這些股票的權利，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人將從實益上擁有我們的普通股。已發行股票數量列中的普通股數量代表賣出股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的所有普通股。根據認股權證和預先注資認股權證的條款，每位賣出股東實益持有的認股權證和預籌認股權證可行使的普通股數量僅限於多股


姓名和地址	在... 之前提供的數量股份受益地已擁有			百分比的股份受益地已擁有			的數量股份已提供			之後提供的數量股份受益地已擁有		百分比的股份受益地已擁有
Alyeska Master Fund，L.P. 77 W. Wacker，Suite 700 伊利諾伊州芝加哥 60601		952,380	(1)		2.06	%		952,380	(1)
首都停戰大師基金有限公司麥迪遜大道 510 號，7 樓紐約州紐約 10022		4,597,227	(2)		9.99	%		14,285,714	(3)
與伊麗莎白·H·韋瑟曼有關的實體 3377 N. Ocean Blvd 佛羅裏達州德拉海灘 33483		1,200,003	(4)		2.6	%		952,380	(5)		247,623		*
Broadfin 控股有限責任公司布羅德霍洛路 200 號 207 號套房紐約州梅爾維爾 11747		571,428	(6)		1.24	%		571,428	(6)
烏鴉巢控股主基金有限責任公司弗吉尼亞州里士滿市帕特森大道 5820 號 23226		4,597,227	(7)		9.99	%		5,714,284	(8)		1,630,876		2.25	%
多羅塔·麥凱羅伯茨池塘路 53 號緬因州萊曼 04002		38,094	(9)		*			38,094	(9)
格里芬·羅特曼 261 Palmetto Ln 佛羅裏達州西棕櫚灘 33405		57,142	(10)		*			57,142	(10)
詹姆斯·利肯 5 鹿泉巷賓夕法尼亞州匹茲堡 15238		714,285	(11)		*			476,190	(11)		238,095		*
與約翰·蘭德里有關聯的實體 10 天着陸緬因州比德爾福德 04005		469,770	(12)		*			142,856	(12)		326,914		*
與之相關的實體約瑟夫陸軍 1314 海洋大道新罕布什爾州拉伊 03970		2,404,266	(13)		5.20	%		952,380	(14)		1,151,346		2.00	%
蘭斯·貝裏 4730 Gwynne Rd 田納西州孟菲斯 38117		190,476	(15)		*			190,476	(15)
綜合核心策略 (US) 有限責任公司公園大道 399 號紐約州紐約 10022		3,984,799	(16)		8.63	%		2,333,332	(17)		1,651,467		2.28	%
隸屬於Parian全球主基金有限責任公司的實體郵政信箱 2613 科羅拉多州特柳賴德 81435		4,614,672	(18)		9.99	%		9,523,804	(19)		1,367,620		1.89	%


姓名和地址	在... 之前提供的數量股份受益地已擁有			百分比的股份受益地已擁有			的數量股份已提供			之後提供的數量股份受益地已擁有		百分比的股份受益地已擁有
與之相關的實體 Guines LLC 第三大道 767 號，29 樓紐約州紐約 10017		5,180,495	(20)		11.21	%		4,761,904	(21)		418,951		*
哈德遜景觀資本有限責任公司紐約州紐約市西 55 街 250 號 35 樓 10019		2,519,046	(22)		5.45	%		1,619,046	(23)		900,000		1.24	%
馬修·巴科夫 7 Coulee Drive 康涅狄格州韋斯特波特 06880		780,952	(24)		1.69	%		380,952	(25)		400,000		*
Sunjay Mishra 河濱大道 30 號，31d 號公寓紐約州紐約 10069		580,952	(26)		1.28	%		380,952	(27)		200,000		*
泰勒·弗裏貢核心增長基金 18835 N 湯普森公園 Parkway，C 215 套房亞利桑那州斯科茨代爾 85255		632,971	(28)		1.37	%		476,190	(29)		156,781		*

基於截至2023年2月15日已發行46,192,914股普通股。

表示小於 1%。

(1)	包括 (i) Alyeska Master Fund, L.P.（Alyeska 基金）直接持有的476,190股普通股和（ii）行使認股權證時可發行的476,190股普通股。

(2)

包括 (i) Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有的4,550,736股普通股和 (ii) 行使預籌認股權證後可發行的46,491股普通股。不包括 (i) 行使認股權證時可發行的7,142,857股普通股和 (ii) 行使預先出資認股權證時可發行的2,545,630股普通股，由於下文所述的實益所有權限制，這些認股權證在自2023年2月15日起的60天內不可行使。上面列出的普通股、認股權證和預籌認股權證的股份由開曼羣島豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（主基金）直接持有，可能被視為間接由作為主基金投資經理的Armistice Capital, LLC（Armistice）和（ii）作為停戰管理成員的史蒂芬·博伊德擁有。Armistice和Steven Boyd不擁有申報證券的實益所有權，除非他們各自在該證券中擁有金錢利益。因此，儘管上面列出的由主基金、停戰和博伊德先生實益擁有的普通股數量有很多，但主基金、停戰和博伊德先生進一步否認行使所有認股權證和預籌認股權證後可發行的普通股的實益所有權，但以每隻主基金實益擁有的股數量為限 Tice和Boyd先生以及將與他們各自的實益所有權彙總在一起的任何其他個人或實體第 13 (d) 條的目的是，《交易法》將超過已發行普通股總數的9.99％。預先融資認股權證可轉換為的普通股數量僅限於普通股的數量，這將導致股東及其關聯公司擁有的總實益所有權不超過普通股已發行和流通股票總額的9.99％（停戰 9.99% Blocker）。上表中列出的股票數量不反映該限制的適用情況。主基金的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，位於紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓 10022。

(3)	包括 (i) 4,550,736股普通股，(ii) 行使認股權證時可發行的7,142,857股普通股以及 (iii) 行使認股權證時可發行的2,592,121股普通股

(4)	包括（i）伊麗莎白·韋瑟曼持有的71,441股普通股，（ii）伊麗莎白·韋瑟曼可撤銷信託 dtd dtd（Weatherman Trust）持有的652,372股普通股，以及（iii）行使Weatherman Trust持有的認股權證後可發行的476,190股普通股。伊麗莎白·韋瑟曼是公司董事會的成員。

(5)	包括 (i) 476,190 股普通股和 (ii) 行使認股權證後可發行的476,190股普通股。

(6)	包括 (i) 571,428股普通股和 (ii) 行使認股權證後可發行的571,428股普通股。

(7)	包括 (i) Crows Nest Holdings Master Fund LP（ Crows Nest Fund）直接持有的4,488,018股普通股和（ii）行使認股權證時可發行的109,209股普通股。不包括 (i) 行使認股權證時可發行的2,747,933股普通股。認股權證可轉換為的普通股數量僅限於普通股的數量，這將導致股東及其關聯公司擁有的普通股股已發行和流通總額的9.99％（Crows Nest 9.99% Blocker）。

(8)	包括 (i) Crows Nest Fund 直接持有的1,630,087股普通股。就本次發行的股票數量而言，Crows Nest 9.99% Blocker 未被考慮在內。

(9)	包括 (i) 多羅塔·麥凱直接持有的19,047股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的19,047股普通股。Dorota McKay 是公司的財務總監兼首席會計官。

(10)	包括 (i) 格里芬·羅特曼直接持有的28,751股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的28,751股普通股。

(11)	包括 (i) 詹姆斯·利肯直接持有的485,473股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的238,095股普通股。詹姆斯·利肯是公司董事會成員。

(12)	包括 (i) 約翰·蘭德里直接持有的343,297股普通股，(ii) 行使約翰·蘭德里直接持有的認股權證時可發行的33,333股普通股，(iii) 約翰·蘭德里斯的羅斯IRA賬户（蘭德里·羅斯 IRA）持有的55,045股普通股和（iv）行使認股權證後可發行的38,095股普通股由蘭德里·羅斯 IRA 持有。約翰·蘭德里是公司的高級副總裁兼首席財務官。

(13)	包括（i）約瑟夫·阿里姆直接持有的476,190股普通股，（ii）金伯利陸軍可撤銷信託持有的32.5萬股普通股，（iii）金伯利陸軍持有的500股和（iv）行使認股權證時可發行的476,190股普通股。Joseph Army 是公司總裁、首席執行官和董事會成員。

(14)	包括 (i) 約瑟夫·阿里姆直接持有的476,190股普通股，以及 (ii) 行使認股權證時可發行的476,190股普通股。

(15)	包括 (i) 蘭斯·貝裏直接持有的95,238股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的95,238股普通股。蘭斯·貝瑞是公司董事會成員。

(16)

包括（i）行使綜合核心策略（美國）有限責任公司（Integrated Core Strategies）直接持有的認股權證時發行的2,768,773股普通股和1,166,666股普通股，（ii）ICS Opportunites, Ltd.持有的27,681股普通股和（iii） Integrated Assets II LLC直接持有的21,679股普通股。ICS Opportunities, Ltd.和Integrated Assets II LLC是綜合核心策略（美國）上面列出的證券可能被視為千禧管理有限責任公司、Millennium Group Management LLC和Israel Englander和/或其他可能由千禧集團管理有限責任公司（千禧管理有限責任公司的管理成員）和英格蘭德先生（千禧集團管理有限責任公司管理成員的唯一有表決權的受託人）控制的投資經理。上述內容本身不應被解釋為千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司或英格蘭德先生對此類實體持有的證券的實益所有權的承認。的股票數量

認股權證可轉換為的普通股數量僅限於普通股的數量，這將導致股東及其關聯公司擁有的總實益所有權不超過普通股已發行和流通股票總額的9.99％（綜合核心策略9.99％阻滯劑）。Integrated Core Strategies（美國）有限責任公司的地址是 c/o Millennium Management LLC，紐約公園大道 399 號，10022。

(17)	包括 (i) Integrated Core Strategies直接持有的1,166,666股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的1,166,666股普通股。就本次發行中發行的股票數量而言，綜合核心策略9.99% Blocker未被考慮在內。

(18)

包括 (i) Parian Global 特別機會基金 I LP（Parian 特別機會基金）直接持有的3,842,152股股票，（ii）Parian Global Master Fund LP 直接持有的476,983股普通股，（Parian Master Fund Fund）和（iii）295,537股普通股。行使巴黎特別機會基金持有的預先融資認股權證後可發行的普通股。不包括 (i) 行使Parian 特別機會基金持有的預籌認股權證時可發行的1,379,071股普通股，(ii) 行使帕裏安特別機會基金持有的認股權證時可發行的1,514,850股普通股，(iii) 行使帕裏安主基金持有的預先融資認股權證後可發行的135,779股普通股，以及 (iv) 3577 142 股普通股在行使 Parian Master Fund 持有的認股權證後可發行，根據自 2023 年 2 月 15 日起 60 天內，這些認股權證不可行使實益所有權限制如下所述。認股權證可轉換為的普通股數量僅限於普通股的數量，這將導致股東及其關聯公司的總實益所有權不超過普通股（Parian 4.99% Blocker）的4.99％。預先融資認股權證可轉換為的普通股數量僅限於普通股的數量，這將導致股東及其關聯公司擁有的總實益所有權不超過普通股（Parian 9.99% Blocker）的9.99％。

(19)

包括巴黎特別機會基金直接持有的2,730,152股普通股，（ii）帕裏安特別機會基金行使認股權證時可發行的4,404,760股普通股，（iii）Parian Special 機會基金行使預先出資認股權證時可發行的1,674,608股普通股，（iv）巴黎環球主基金直接持有的221,363股普通股，(v) Parian Master Fund 行使認股權證時可發行的357,142股普通股，以及 (vi) 可在發行的135,779股普通股Parian Master Fund 行使預先出資認股權證。就本次發行的股票數量而言，Parian 4.99% Blocker和Parian 9.99% Blocker均未被考慮在內。

(20)	包括 (i) Guines LLC直接持有的2,380,952股普通股，(ii) Guines LLC的投資管理公司Roystone Capital Master Fund Ltd.直接持有的418,591股普通股以及 (iii) 行使認股權證時可發行的2,380,952股普通股。

(21)	包括 (i) Guines LLC直接持有的2,380,952股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的2,380,952股普通股票。

(22)	包括 (i) Hudson View Capital LLC直接持有的1,709,523股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的809,523股普通股。

(23)	包括 (i) Hudson View Capital LLC直接持有的809,523股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的809,523股普通股。

(24)	包括 (i) 馬修·巴爾科夫直接持有的590,476股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的190,476股普通股。

(25)	包括 (i) 馬修·巴爾科夫直接持有的190,476股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的190,476股普通股。

(26)	包括 (i) Sunjay Mishra直接持有的590,476股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的190,476股普通股。

(27)	包括 (i) Sunjay Mishra直接持有的190,476股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的190,476股普通股。

出售股東，本文使用的包括受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者出售先前發行的普通股和行使認股權證或預籌認股權證後可發行的普通股或在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從賣出股東那裏獲得的普通股權益可以不時出售、轉讓或以其他方式處置的任何或全部普通股或任何股票的普通股權益進行股票交易或私下交易的交易所、市場或交易設施交易。根據本招股説明書，賣出股東可以以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售其普通股的股份。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空交易；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來實現此類交易，此類承銷商、經紀交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能充當代理人的普通股購買者那裏獲得佣金，或向他們可能作為委託人出售的（折扣、優惠或佣金）特定的承銷商、經紀交易商或代理商可能超過了慣常的承銷商、經紀交易商或代理商涉及的交易類型）。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案 424 (b) (3) 來發行和出售普通股；或《證券法》的其他適用條款修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出的股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有者。

在出售我們的普通股或其權益時，出售的股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股票的股東也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將我們的普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，的股票可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣出股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或部分通過或通過代理人購買普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，在通過支付現金行使認股權證或預籌認股權證時，我們將收到認股權證或預籌認股權證的行使價。

賣出股票的股東還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是它們符合標準並符合該規則的要求。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。

賣出股東以及參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人都可能是《證券法》第2（11）條所指的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的承銷商的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在必要範圍內，待售普通股、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在的適用範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修訂），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以免承擔某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

普通股一旦根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售，即可在手中自由交易，但我們的關聯公司除外。

我們已同意向出售股票的股東提供賠償，包括《證券法》和州證券法規定的與本招股説明書所發行股票的註冊有關的責任。

我們將支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費。我們已與賣出股東達成協議，將本招股説明書構成部分的註冊聲明保持有效，直到賣出股東發行的股票已根據《證券法》第 144 條進行處置，賣出股東發行的股票已根據《證券法》第 144 條處置，或者賣出股東發行的股票可以根據第 144 條轉售不受限制或限制（包括不限制銷售量，銷售股東不遵守任何銷售方法要求或通知（第 144 條下的要求）。

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據獨立註冊公共會計師Grant Thornton LLP的報告以引用方式納入的，該報告受該公司作為會計和審計專家的授權。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供普通股報價。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的普通股的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並且根據交易法，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。通過訪問美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov，可以查看此類年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些信息也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於 www.vapotherm.com。有關我們網站或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的以引用方式提交的信息納入我們的註冊聲明，招股説明書是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在提交本招股説明書之日當天或之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件以引用方式納入本招股説明書，但根據表格 8-K 第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的信息或提供給美國證券交易委員會的其他信息除外，這些信息未被視為已歸檔且未納入在本招股説明書中，在終止之前，適用的招股説明書補充文件中描述的證券發行。

我們特此以引用方式納入以下文件和信息：

我們於2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於 2023 年 5 月 3 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；

我們在2023年5月1日提交的最終委託書中的信息，以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中；

我們於 2023 年 2 月 8 日 2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 16 日和 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（就上述每項而言，此類報告中被視為已提交但未提交的部分除外）；以及

我們對普通股的描述載於 2018 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明，以及我們於 2022 年 2 月 24 日提交的截至 2021 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告附錄 4.9 中對普通股的描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告。

根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書的報告和文件的副本。任何此類請求均應發送至：Vapotherm, Inc.，100 Domain Drive，新罕布什爾州埃克塞特，03833；注意：投資者關係。這些文件也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分找到，該部分位於 http://investors.vapotherm.com，或者如上面在哪裏可以找到更多信息中所述。對我們網站地址的提及不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

《特拉華州通用公司法》第102條允許公司取消其董事或其股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損失的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠信行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了股票不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事違反信託義務的責任，否則任何董事均不得因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

特拉華州通用公司法第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以彌補該人在其參與或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額以這種地位為由的一方，前提是該人在善意並以他或她有理由認為與公司的最大利益背道而馳的方式，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，但就公司提起或屬於公司權利的訴訟而言，不得就該人應提出的任何索賠、問題或事項作出賠償被裁定對公司負有責任，除非且僅在大法官法院或其他裁決法院的範圍內裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的此類費用賠償。

我們的章程規定，我們將賠償每位曾經或現在或已經同意成為我們的董事或高級職員或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查（我們採取或有權採取的行動除外）的人或威脅成為其一方，或已同意應我們的要求作為另一家公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業任職，合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為受保人），或因涉嫌以此類身份採取或遺漏的任何行動，用於支付與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是受保人本着誠意並以他或她的方式行事她有理由認為符合或不反對我們的最大利益，就任何罪犯而言訴訟或訴訟, 他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的.

我們的章程還規定，我們將賠償任何因受保人是或曾經是我們提起的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得對我們有利的判決的受保人，或

已同意成為我們的董事或高級職員，或正在或正在任職或已同意擔任我們的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職，或因涉嫌以此類身份採取或不採取的任何行動，承擔所有費用（包括律師費），並在允許的範圍內根據法律，在和解中支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的金額，以及任何如果受保人本着善意行事，並且以他或她合理認為符合或不反對的方式行事，則不得就該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管有這樣的裁決，但從所有情況來看，他或者她有權獲得此類開支的賠償.儘管有上述規定，但只要任何受保人因案情或其他原因獲得成功，我們將賠償他或她或她或她或她代表他或她為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。如果我們不承擔辯護責任，則在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與董事簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內，就董事以我們公司董事的身份或應我們要求為其他公司或實體提供服務而產生的索賠向董事提供賠償。賠償協議還規定了在董事提出賠償申請時適用的程序，並規定了某些有利於董事的假設。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因因擔任董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。另見《承諾》。


展覽數字		文件描述

3.1		第十份經修訂和重述的公司註冊證書（先前作為2018年11月20日提交的當前報告表8-K的附錄3.1提交（文件編號001-38740）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）

3.2		經第二次修訂和重述的 Vapotherm, Inc. 章程（之前作為註冊人於 2023 年 2 月 14 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38740）的附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處）。

3.3		Vapotherm, Inc. 第十次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（先前作為2020年6月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38740）的附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處）

4.1		Vapotherm, Inc. 普通股證書表格（此前作為2018年11月5日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-227897）的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）

4.2		認股權證形式（此前作為公司於 2023 年 2 月 8 日提交的 8-K 表的附錄 4.2 提交，並以引用方式納入此處）

4.3		預籌資金認股權證表格（此前作為公司於 2023 年 2 月 8 日提交的 8-K 表的附錄 4.1 提交，並以引用方式納入此處）。

10.1		購買協議表格（此前作為公司於 2023 年 2 月 8 日提交的 8-K 表的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處）

5.1		Ropes & Gray LLP 的意見（此前作為公司於 2023 年 3 月 7 日提交的 S-3 表格註冊聲明（文件編號 333-270331）的附錄 5.1 提交，並以引用方式納入此處）

23.1		Grant Thornton, LLP 的同意（隨函提交）

23.2		Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1		委託書（參照 2023 年 3 月 7 日提交的 S-3 表格註冊聲明納入） 333-270331)

107		申報費表（此前作為公司於 2023 年 3 月 7 日提交的 S-3 表格註冊聲明（文件編號 333-270331）的附錄 107 提交，並以引用方式納入此處）

項目 17。

承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大總額的20％，則所發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中報價在的註冊費計算表中列出有效的註冊聲明；

但是，提供了， 如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的生效後修正案中規定的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交的報告或提交的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年證券法規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 真誠的 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 條所要求的信息 (b) (5) a) 自首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合同生效之日起，應視為1933年《證券法》的註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 但是，已提供，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定註冊人在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下述簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，前提是證券是通過以下方式向購買者發行或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：(i) 下列簽署人註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書； (ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫或使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；(iii) 任何其他免費書面招股説明書的部分與發行有關的招股説明書，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息由下列簽名的註冊人提供或代表下述簽名的註冊人提供；以及 (iv) 下列簽名註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交年度報告（以及在適用情況下，每次根據第 15 (d) 條提交員工福利計劃年度報告

只要根據上述條款或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員進行1933年《證券法》規定的責任的賠償，則註冊人被告知，在中，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生或支付的費用除外），則註冊人將提出索賠，除非其律師認為該問題已由控制先例解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。


/s/ 約瑟夫·阿里約瑟夫陸軍	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年5月3日

/s/ 約翰·蘭德里約翰·蘭德里	高級副總裁兼首席財務官（首席財務官）	2023年5月3日

/s/ Dorota McKay 多羅塔·麥凱	主計長兼首席會計官（首席會計官）	2023年5月3日

* 安東尼·阿內裏奇	導演	2023年5月3日

* 蘭斯·貝裏	導演	2023年5月3日

* 洛瑞·諾爾斯	導演	2023年5月3日

* 詹姆斯·利肯	導演	2023年5月3日

* 瑪麗·貝絲·莫伊尼漢	導演	2023年5月3日

* 唐納德·斯彭斯	導演	2023年5月3日

* 伊麗莎白韋瑟曼	導演	2023年5月3日



*來自：		約翰·蘭德里
		事實上的律師


大型加速過濾器	☐	加速過濾器

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費	$	4,229.65
法律費用和開支	$	200,000.00
會計費用和開支	$	25,000.00
雜項費用和開支	$	20,000.00
總計	$	249,229.65

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關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			3
普通股、預先出資的認股權證和認股權證的私募説明			4
關於前瞻性陳述的警示性説明			6
所得款項的使用			8
出售股東			9
分配計劃			16
法律事務			19
專家們			19
在這裏你可以找到更多信息			19
以引用方式納入文件			19


Vapotherm, Inc.

來自：		/s/ 約瑟夫·阿里
		約瑟夫陸軍
		首席執行官