附錄 10.1

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現金獎勵協議

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本現金獎勵協議（本 “協議”）自本協議附表一中規定的發行人（“公司”）與您之間簽訂並生效（“授予日期”）。

公司已通過管理本協議附表一（已或可能修訂的 “計劃”）中規定的現金獎勵的激勵計劃，該計劃的副本作為附錄A通過本在線協議末尾的鏈接附上，並作為附錄A附後，作為本協議的一部分。本協議中使用但未另行定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

根據該計劃，計劃管理員已確定，在本協議和計劃中規定的條件和限制的前提下，向您發放現金獎勵符合公司及其股東的利益，以便為所提供的服務為您提供額外報酬，鼓勵您繼續為公司或其子公司服務或工作，並提高您對公司持續成功和進步的個人興趣。

因此，公司和您達成以下協議：

1. 定義。除非本協議附表一中另有定義，否則在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“現金獎勵” 具有本計劃中規定的含義，指本計劃下授予的現金獎勵。

“現金獎勵目標金額” 的含義見附表一。

在《計劃》第 10.2 (b) 節中，“原因” 的含義被指定為 “原因”。

“認證日期” 的含義見第 3 (a) 節（歸屬；認證）。

“營業結束” 是指紐約時間任何一天下午 4:00。

“普通股” 是指公司的A系列普通股。

“公司” 的含義在本協議序言中指定。

“機密信息” 的含義見第 7 節（機密信息）。

“殘疾” 的含義在本計劃第2.1節中指定為 “殘疾”。

“終止僱傭日期” 是指您在公司或子公司終止僱傭關係的日期（如適用）。

“可沒收福利” 的含義見第 24 條（因不當行為沒收和償還某些金額）。

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“授予日期” 的含義在本協議序言中指定。

“錯報期” 的含義見第 24 節（因不當行為沒收和償還某些金額）。

“表演期” 的含義見本附表一。

“計劃” 的含義見本協議序言。

“計劃管理員” 的含義在第 9 節（計劃管理員）中指定。

“第 409A 條” 的含義見第 23 節（《守則》第 409A 節）。

“既得現金獎勵” 的含義見第 3 (a) 節。

2. 獎勵。考慮到您在此處的承諾和承諾，公司特此自授予之日起向您發放現金獎勵，金額由計劃管理員批准，並在根據公司的在線補助和管理計劃（“現金獎勵”）向您發送的在線補助金通知中列出，但須遵守本協議和本計劃中規定的條件和限制。
3。授予。除非計劃管理人自行決定另有決定，否則現金獎勵將根據本第 3 節授予，除非本協議附表一中另有規定。
(a)認證。在績效期結束後但在績效期結束後的日曆年度的3月15日之前，(i) 計劃管理員將根據計劃管理員自行作出的評估（根據公司董事長的意見，認證日期），認證現金獎勵是否以及授予的範圍（認證日期、“認證日期” 和現金獎勵的歸屬部分，即 “既得現金獎勵”）董事會或首席執行官（如適用）表明您對此感到滿意計劃管理員可能認為相關的績效期全權績效目標，包括計劃管理員行使任何自由裁量權，(ii) 計劃管理員將指定此類既得現金獎勵的授予日期，該歸屬日期將不遲於績效期之後的日曆年的3月15日。
(b)未歸屬現金獎勵。自認證之日營業結束之日起，未根據第 3 (a) 條授予的現金獎勵的任何部分將自動失效。
(c)持續就業。儘管如此，根據本第 3 節，如果您從授予之日起沒有持續受僱於公司或子公司（現金獎勵中該部分的歸屬或沒收應受下文第 3 (d) 節的管轄），則您不得將截至給定日期本應歸屬的現金獎勵的任何部分歸屬。
(d)提前歸屬或沒收。儘管如此，除非計劃管理人自行決定或除非本協議附表一中另有規定：

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(i) 以任何其他原因解僱，但績效期結束後無故終止、殘疾、死亡或因故終止。如果您的工作在認證日期之前因任何原因終止，除了 (I) 由公司或子公司（如適用）、在績效期結束後無故終止，(II) 由於您的殘疾（如果當時原因不存在）或死亡，或（III）因故而終止工作，則現金獎勵將在終止僱傭關係之日沒收。
(ii) 績效期結束後無故終止。如果公司或子公司（視情況而定）在績效期的最後一天或之後在認證日期之前無故解僱了您的工作，則現金獎勵將在認證日期之前一直處於待發狀態，此後將根據第 3 (a) 條歸屬，就好像您從授予之日到認證日一直受僱於公司或其子公司一樣，前提是計劃管理員證明他們已根據該節進行歸屬。
(iii) 殘疾和死亡。如果 (i) 您的工作因殘疾而在認證日期之前終止（當時原因不存在），或者 (ii) 您在公司或子公司工作期間在認證日期之前死亡，則現金獎勵將在僱傭終止日期發放。
(iv) 因故終止。如果您因故終止在公司或子公司的工作，則現金獎勵將在終止僱傭關係之日失效。
(v) 批准的交易、董事會變更或控制權收購。根據本計劃第10.1（b）節，如果在授予日期之後進行批准的交易、董事會變更或控制權收購，則現金獎勵可能被視為限制性股票單位。
(e)雜項.
(i) 符合條件的服務。就本協議而言，持續就業是指作為公司或子公司的員工、高級管理人員或顧問（如適用）的僱員或顧問的僱傭或服務沒有中斷或終止，提及的終止僱傭關係（或類似提及）應包括終止作為公司或子公司的員工、高級職員或顧問的僱傭或服務（如適用）。除非計劃管理員自行決定另有決定，否則就本協議而言，如果您的工作或服務變更是應公司的要求或明確同意，則就本協議而言，將您的工作或服務從公司變更到子公司或從子公司轉到公司或其他子公司將不被視為終止您的僱傭關係。但是，除非計劃管理員自行決定另有決定，否則根據本協議的定義，任何非應公司要求或明確同意而作出的此類工作或服務變更都將構成終止您的僱傭關係。

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(ii) 沒收。現金獎勵的任何未歸屬部分被沒收後，現金獎勵的該部分將立即取消，您將不再擁有與此相關的任何權利。
4. 付款。在遵守本協議第5節（強制預扣税款）、本協議第8節（抵消權）和本協議第12節（修正案）的前提下，除非此處另有規定，否則應在認證日期之後在行政上可行的情況下儘快支付既得現金獎勵，但無論如何不得遲於績效期結束後的日曆年度的3月15日。在以下情況下，任何現金付款都將被視為生效：(a) 公司向您支付的金額等於現金付款金額的支票已親自交付給您或按您的指示存入美國郵局，寄給您；(b) 等於現金付款金額的金額已通過直接存款或公司正常薪資流程為您的利益進行處理；或 (c) 計劃管理員已支付或促成現金付款金額為交付計劃署長認為合理的現金數額做出了其他安排。
5. 税款的強制預扣税。如果公司或本公司的任何子公司根據或與歸屬現金獎勵的歸屬或支付有關的任何國家、聯邦、州和其他地方或政府税收或社會保障費用或類似繳款（無論發生在何處），則您承認並同意，公司應從既得現金獎勵中預扣相當於此類税法要求預扣的金額，由公司決定
6.不可轉讓性。在你去世之前或之後，現金獎勵不可轉讓（自願或非自願），但以下情況除外：(a) 在你有生之年內，根據有管轄權的法院發佈的家庭關係令，不違反本計劃或本協議的條款和條件，且採用計劃管理人可以接受的形式；或 (b) 在你去世後，根據遺囑或根據適用的血統和分配法，如可能是這樣。根據前一句的規定向其轉讓現金獎勵的任何人均應在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的前提下獲得此類現金獎勵，包括本協議的歸屬和終止條款將繼續適用於您。

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7. 機密信息。在您在本公司或子公司工作或服務期間，您將在履行工作職責或服務的過程中獲取、接收和/或開發機密信息（定義見下文）。未經公司事先明確的書面同意，您不得在公司或子公司工作或服務期間或之後，直接或間接使用或泄露、披露或向任何個人、公司、合夥企業、公司、信託或任何其他實體或第三方提供或訪問任何機密信息，除非出於善意履行對公司的職責和責任而被要求這樣做，並且此處的任何內容均不得解釋為妨礙您 (a) 在 a 要求時這樣做具有管轄權的法院、任何政府機關或機構的合法命令或任何公認的傳票權，(b) 在必要時這樣做，以起訴您針對公司或其子公司的權利或為自己辯護，或 (c) 與政府機構溝通、提出指控、向政府機構舉報可能的違反聯邦法律或法規的行為，或參與政府機構進行的調查或訴訟，包括在不另行通知的情況下向該機構提供文件或其他信息到公司。您還應在公司要求或終止後，隨時向公司提供所有備忘錄、計算機磁盤或其他媒體、計算機，在不保留任何副本、備忘錄或摘錄的情況下，在不保留任何副本、備忘錄或摘錄的情況下，在終止與公司的僱傭關係的生效日期之前提供

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計劃、日記、筆記、記錄、數據、客户或客户名單、營銷計劃和策略，以及由或包含您實際或推定擁有或受您控制的機密信息的任何其他文件（您與公司之間的合同、工資單、福利信息以及您準備納税所需的文件或信息的副本除外）。在終止時或根據公司的其他要求，您同意從您的所有個人電子設備中永久刪除機密信息，並向公司提供您遵守本句的證明。就本協議而言，“機密信息” 是指與公司或任何子公司業務和活動有關的所有信息，包括但不限於客户、客户、供應商、員工、顧問、計算機或其他文件、項目、產品、計算機磁盤或其他媒體、計算機硬件或計算機軟件程序、營銷計劃、財務信息、方法、專有技術、流程、實踐、方法、預測、格式、系統、商業祕密、數據收集方法和/或方法策略公司或任何子公司的。儘管有前一句話，但機密信息將不包括任何已經或將向公眾公開的信息（除非此類可用性是由於您違反本第 7 條規定的任何義務而發生的）。如果您違反了本第7節的任何規定，或者任何此類違規行為受到您的威脅，除了限制或放棄公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救措施外，公司有權立即向任何有能力提供此類救濟的國內或國外法院獲得禁令救濟，無需繳納保證金，限制任何此類違規行為或威脅違規行為並強制執行本節的規定 7.您同意，對於任何此類違規行為或威脅違規行為，在法律上沒有足夠的補救措施，如果提起任何訴訟或訴訟尋求禁令救濟，則不得以存在適當法律補救措施為由作為辯護。

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8. 抵消權。您特此同意，在不構成 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬” 的前提下，公司有權從本協議規定的交付現金的義務中抵消您當時欠公司或子公司的任何未付金額。
9.計劃管理員。就本協議而言，“計劃管理員” 一詞是指公司董事會薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會，如本計劃第3.1節更全面地描述的那樣。
10.税務陳述。您特此承認，公司已建議您就獲得現金獎勵的國家、聯邦、州和其他地方或政府的税收後果或社會保障成本和費用或類似繳款（無論發生在何處），您應諮詢自己的税務顧問。您特此向公司聲明，對於獲得現金獎勵的國家、聯邦、州和其他地方或政府税收後果或社會保障成本和費用或類似繳款（無論發生在何處），您不依賴公司、其關聯公司或其任何相應代理人的任何聲明或陳述。如果公司因任何國家、聯邦、州和其他地方或政府的税收或社會保障費用或類似繳款（無論發生在何處）而被要求預扣任何款項，則此類預扣應根據本計劃第10.9節和第5節（税收強制預扣税）生效。
11.通知。除非公司以書面形式通知您不同的程序或地址，否則就本協議向公司發出的任何通知或其他通信都將採用書面形式，並將親自送達或通過預付郵費的頭等郵件發送到本協議附表一中為公司指定的地址。就此向您發出的任何通知或其他通信

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除非公司選擇以書面形式通知您，否則協議將根據在線撥款和管理計劃以電子方式提供給您，除非公司選擇以書面形式通知您，該通知將親自送達，或通過頭等郵件（郵費已預付）發送到您在撥款日公司或公司任何子公司記錄中列出的地址，除非公司已收到您的地址變更的書面通知。
12. 修正案。無論本協議有何其他規定，本協議均可根據本計劃第10.7（b）節的設想，經計劃管理員批准，不時補充或修改。在不限制上述內容的一般性的前提下，未經您的同意：
(a) 經計劃管理人批准，可以不時對本協議進行修改或補充 (i) 以糾正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，(ii) 為了您的利益增加公司的契約和協議，或放棄本協議中保留或賦予公司的任何權利或權力，但須經公司股東批准，以及前提是在每種情況下，此類變更或更正不會產生不利影響您在此證明的現金獎勵方面的權利（除非無關緊要），（iii）按照本計劃第10.17節的設想改革本計劃下規定的現金獎勵或將本協議規定的現金獎勵排除在《守則》第409A條的承保範圍之外，或（iv）根據法律顧問的建議進行公司認為必要或可取的其他修改，因為該條款的通過或頒佈或解釋發生變化，任何法律或政府規則或法規，包括任何適用的聯邦或州證券法；以及
(b) 除非董事會或公司股東採取任何必要行動，否則計劃管理人可以取消根據本協議發放的現金獎勵，取而代之的新獎勵，前提是自新獎勵頒發之日起，以這種替代的獎勵將滿足本計劃的所有要求，並且此類行動不會在當時的授予範圍內對現金獎勵（非實質性獎勵除外）產生不利影響。
13. 就業。根據您與公司之間任何僱傭或諮詢協議的規定，本計劃或本協議中包含的任何內容，以及公司或計劃管理人就此採取的任何行動，都不會賦予或被解釋為授予您繼續僱用或服務公司或任何子公司的任何權利，也不會以任何方式干涉公司或任何僱傭子公司隨時有無理由終止您的僱傭或服務的權利或任何子公司。
14. 不得轉讓福利。除第 6 節（不可轉讓性）和第 8 節（抵消權）另有規定外，(a) 本協議項下的任何權利或利益均不受預期、轉讓、出售、轉讓、抵押、質押、交換、轉讓、抵押或抵押的限制，任何預期、轉讓、出售、抵押或抵押的嘗試均無效，(b) 本協議項下的任何權利或利益均不會以任何方式受到您或有權獲得此類權利或利益的其他人的債務、合同、責任或侵權行為的約束或責任好處。
15.對其他福利沒有影響。就任何其他員工福利計劃、計劃或協議而言，根據本協議支付的任何款項均不算作補償

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除非此類員工福利計劃、計劃、協議或安排中有明確規定，否則由公司或子公司贊助、維護或捐款。
16. 適用法律；地點。本協議將受本計劃第 10.13 節中指定的國家內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。在解釋或執行本協議的任何行動中，各方不可撤銷地接受位於科羅拉多州和特拉華州的州和聯邦法院的一般管轄權，並不可撤銷地放棄該方可能因訴訟不便而對管轄權提出的任何異議。
17. 豁免。公司在任何時候對您違反或遵守本協議或將由您執行的計劃的任何條款或條件的行為的任何豁免均不得視為對相同條款或條件或任何類似或不同條款或條件的豁免，無論是在同一時間還是在之前或之後的任何時間。
18.可分割性。本協議的條款應被視為可分割，本協議任何條款或條件的無效或不可執行性均不影響此處規定的其他條款和條件的有效性或可執行性。
19. 施工。本協議中提及的 “本協議” 以及 “此處”、“本協議”、“下文” 等詞語包括本協議所附的所有附錄和附表，包括本計劃。除非另有明確説明，否則本協議中所有提及 “章節” 的內容均指本協議的章節。“include” 一詞及其所有變體是出於説明意義而非侷限性意義使用。計劃管理人對有關本計劃或本協議的問題所作的所有決定均為最終決定。除非此處另有明確規定，否則如果本計劃的條款與本協議的條款存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。本協議各部分的標題僅為便於參考，不得視為本協議的一部分，也不會以任何方式修改或限制本協議的任何條款或條款。
20. 計劃管理員的規則。計劃管理人可根據本計劃第3.3節的設想，酌情通過其認為符合本計劃條款的規則和條例，並在運營和管理本計劃和本現金獎勵時必要或可取的規則和條例。您承認並同意，您在本協議下的權利和公司義務將受計劃管理員可能不時通過的任何其他條件和合理的規則和條例的約束。
21.完整協議。本協議滿足並代替了公司與您先前就現金獎勵進行的所有口頭或書面討論和協議。您和公司特此聲明並聲明，未做出任何未在此處表達的承諾或協議，本協議包含本協議雙方之間關於現金獎勵的完整協議，取代您與公司先前就現金獎勵達成的任何協議並使其無效。在遵守第 6 節（不可轉讓性）和第 14 節（利益不可轉讓）規定的限制的前提下，本協議將對各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。
22. 致謝。通過公司使用的在線撥款和管理計劃中描述的程序，確認接受本協議，即表示您接受本協議的條款和條件。通過您的電子確認

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在現金獎勵中，您承認本協議中規定的現金獎勵的條款和條件，就好像您和公司簽署了協議的原始副本一樣。
23.Code 第 409A 節。下文規定的現金獎勵旨在作為不受第 409A 條約束的 “短期延期”，本協議應據此解釋和管理。儘管如此，在《守則》第409A條或相關法規和財政部聲明（“第409A條”）適用於您與現金獎勵相關的範圍內，本現金獎勵受本計劃第10.17節關於第409A條的規定的約束，本協議下的每筆款項應視為第409A條規定的單獨付款。儘管有上述規定，但公司未就現金獎勵或本計劃不受第409A條的約束或遵守作出任何陳述，也沒有承諾阻止第409A條適用於現金獎勵或本計劃。如果本協議不符合第 409A 條的要求，則公司及其任何關聯公司均不對第 409A 條對您徵收的任何税款、罰款或利息承擔任何責任，您也無權向公司或其任何關聯公司支付第 409A 條規定的任何此類税款、罰款或利息。
24. 因不當行為沒收和償還某些款項。如果 (a) 需要對公司的任何財務報表（包括公司及其合併子公司的任何合併財務報表）進行實質性重報，並且 (b) 根據計劃管理人的合理判斷，(i) 此類重報是由於嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求所致；(ii) 此類違規行為是由於您的不當行為造成的，則您將向公司償還在此期間獲得的可沒收福利本計劃等金額的錯報期除了計劃管理人認為相關的任何其他因素外，管理人可以合理地確定錯報期內普通股的市值在多大程度上受到導致需要進行此類重報的錯誤的影響。“可沒收福利” 指（A）您在錯報期內行使持有的任何期權和特別提款權時獲得的任何和所有現金和/或普通股，或（II）在錯報期內支付您持有的任何現金獎勵或績效獎勵時獲得的任何現金獎勵或績效獎勵，其價值全部或部分參照普通股的價值確定；（B）您從出售、交易中獲得的任何收益，在錯報期內轉讓或以其他方式處置您在行使時收到的任何普通股，在您持有的任何獎勵的錯報期內歸屬或付款。“錯報期” 是指自首次公開發行或向美國證券交易委員會提交需要重報的財務報表之日（以較早者為準）開始的12個月期限。此外，如果計劃管理員在合理的判斷中確定您違反了本協議中包含的第7節（機密信息）或任何其他非競爭或非招標條款，則計劃管理員可以要求您沒收、退還或向公司償還全部或任何部分現金獎勵。為避免疑問，任何此類沒收、退回或還款不會限制、限制或以其他方式影響您在第 7 條（機密信息）或本協議中包含的任何其他非競爭或非招攬條款下的持續義務，也不會在您違反第 7 節（機密信息）或本協議中包含的任何其他非競爭或非招攬條款時公司尋求禁令救濟或任何其他救濟的權利。
25.沒收條款和政策的變更。請注意第24條（沒收不當行為和償還某些款項），它反映了公司的一項重要政策。計劃管理人已確定，在某些情況下，根據本計劃發放的獎勵（包括本協議所代表的現金獎勵）可以沒收和收回。通過

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接受本現金獎勵即表示您同意計劃管理員可以在未經您進一步同意的情況下不時更改任何或所有補助協議（包括本協議）的沒收部分，以反映法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策的變化。
26.其他條件和限制。您可能會受到其他條件和限制的約束。如果附表二附於此，則其中規定的其他條件和限制被視為本協議的一部分。
27. 公司信息。您可以在本文件附表一中規定的公司網站上訪問公司向美國證券交易委員會提交的最新年度、季度和當前報告。有關公司及其普通股的重要信息，請參閲這些報告以及公司未來向美國證券交易委員會提交的文件（也可在公司網站上查閲）。

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9

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附表一

到

現金獎勵協議

[插入撥款代碼]

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授予日期：

[____________]

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發行人/公司：

Liberty TripAdvisor Holdings, In

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計劃：

Liberty TripAdvisor Holdings, Inc. 2019 年綜合激勵計劃，不時修訂

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現金獎勵目標金額：

$ [____________]

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演出週期：

從 1 月 1 日開始的日曆年 [__]並於十二月三十一日結束， [__]

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公司通知地址：

Liberty TripAdvisor

12300 自由大道

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

收件人：首席法務官

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公司網站：

www.libertytipadvisor.com

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計劃訪問權限：

您可以通過協議末尾的鏈接或聯繫Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.的法律部門訪問該計劃。

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