證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程安排至
（第3號修正案）
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (l) 規定的要約聲明
AULTALLIANCE, IN
______________________
（標的公司（發行人）和申報人名稱
（要約人））
普通股
______________________
（證券類別的標題）
09175M101
______________________
（證券類別的 CUSIP 編號）
亨利·尼瑟
總裁兼總法律顧問
AultAlliance,
11411 南方高地 Pkwy #240
內華達州拉斯維加斯 89141
(949) 444-5464
______________________
（獲授權
代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
肯尼思·施萊辛格，Esq.
Spencer G. Feldman，Esq
Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
紐約，紐約 10019
(212) 451-2300
______________________
| ☐ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ☐ | 第三方要約受第 14d-l 條的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告 要約結果的最終修正案，請勾選以下方框。☐
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-l (d)（跨境第三方要約） |
第 3 號修正案（這個 ”第3號修正案”）修訂和補充了附表TO的發行人要約聲明（經修訂併合並 以及隨後的任何修正和補充，包括本第3號修正案，“附表TO”），該聲明最初由特拉華州 的一家公司（“Ault” 或 “公司”）於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 。交易所要約（“要約”）受 在 2023 年 4 月 20 日經修訂和重述的交易所要約（“交易所要約”）中規定的條件的約束。 特此對交易所要約、相關發售文件和附表 TO 第 1 至 11 項（前提是此類項目由 引用交換要約中包含的信息）進行修訂和補充，如下所示。
第 1 項至第 11 項。
特此對 附表 TO 第 1 至 11 項進行修訂和補充，具體如下。2023 年 5 月 3 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 修改了要約條款：（i）將每股 10.00% H 系列累積可贖回永久優先股（“H 系列優先股”）從 200 股 普通股（“H 系列優先股”）的兑換比率從 200 股 轉換為三股 H 系列優先股，以及 (ii) 從1.5億股普通股中完成對1億股普通股的要約的最低股份要求。公司打算按附表一向交易所提交第二次經修訂和重述的要約、 經修訂和重述的送文函以及經修訂和重述的保證交貨通知。 新聞稿的副本作為本附表 TO 的附錄 (a) (5) (E) 提交，並以引用方式納入此處。
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項目 12。 展品。
| (a) (1) (A) | 2023 年 3 月 31 日向交易所提出的要約（以引用方式納入此處，取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| (a) (1) (B) | 送文函（以引用方式納入此處，取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| (a) (1) (C) | 保證交付報價通知（此處以引用方式納入此處，摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| (a) (1) (D) | 致經紀人的報價信函（以引用方式納入此處，摘自2023年3月31日提交的原始附表TO） |
| (a) (1) (E) | 致客户的報價信（以引用方式納入此處，摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| (a) (1) (F) | H 系列累積可贖回永久優先股的指定、優惠、權利和限制證書表格（以引用方式納入此處，摘自 2023 年 4 月 20 日提交的附表 TO 第 1 號修正案） |
| (a) (1) (G) | 經修訂和重述的交易所要約，日期為2023年4月20日（以引用方式納入此處，摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案） |
| (a) (5) (A) | 公司於 2023 年 3 月 20 日發佈的新聞稿（參照公司於 2023 年 3 月 20 日提交的 TO-C 附表納入此處） |
| (a) (5) (B) | 公司於 2023 年 3 月 31 日發佈的新聞稿（以引用方式納入此處，摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| (a) (5) (C) | 公司於2023年4月20日發佈的新聞稿（以引用方式納入此處，摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案） |
| (a) (5) (D) | 關於公司於2023年5月1日發佈的延長要約的新聞稿（以引用方式納入此處，摘自2023年5月1日提交的附表TO第2號修正案） |
| (a) (5) (E) * | 公司於 2023 年 5 月 3 日發佈的新聞稿 |
| (a) (6) (A) | Ault Alliance 網頁（以引用方式納入此處，摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| 107 | 申報費表（以引用方式納入此處，取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| * | 隨函提交。 |
項目 13。 附表 13E-3 要求的信息。
不適用。
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簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| AultAlliance, | |||
| 來自： |
/s/ 亨利·尼瑟 | ||
| 姓名： | 亨利·尼瑟 | ||
| 標題： | 總裁兼總法律顧問 | ||
日期：2023 年 5 月 3 日
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展覽索引
| (a) (1) (A) | 2023 年 3 月 31 日向交易所提出的要約（以引用方式納入此處，取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| (a) (1) (B) | 送文函（以引用方式納入此處，取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| (a) (1) (C) | 保證交付報價通知（此處以引用方式納入此處，摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| (a) (1) (D) | 致經紀人的報價信函（以引用方式納入此處，摘自2023年3月31日提交的原始附表TO） |
| (a) (1) (E) | 致客户的報價信（以引用方式納入此處，摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| (a) (1) (F) | H 系列累積可贖回永久優先股的指定、優惠、權利和限制證書表格（以引用方式納入此處，摘自 2023 年 4 月 20 日提交的附表 TO 第 1 號修正案） |
| (a) (1) (G) | 經修訂和重述的交易所要約，日期為2023年4月20日（以引用方式納入此處，摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案） |
| (a) (5) (A) | 公司於 2023 年 3 月 20 日發佈的新聞稿（參照公司於 2023 年 3 月 20 日提交的 TO-C 附表納入此處） |
| (a) (5) (B) | 公司於 2023 年 3 月 31 日發佈的新聞稿（以引用方式納入此處，摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| (a) (5) (C) | 公司於2023年4月20日發佈的新聞稿（以引用方式納入此處，摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案） |
| (a) (5) (D) | 關於公司於2023年5月1日發佈的延長要約的新聞稿（以引用方式納入此處，摘自2023年5月1日提交的附表TO第2號修正案） |
| (a) (5) (E) * | 公司於 2023 年 5 月 3 日發佈的新聞稿 |
| (a) (6) (A) | Ault Alliance 網頁（以引用方式納入此處，摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| 107 | 申報費表（以引用方式納入此處，取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO） |
| * | 隨函提交。 |
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