Fastly, Inc.

非僱員董事薪酬政策

通過：2019 年 5 月 1 日

修改日期：2020 年 8 月 4 日

修改日期：2021 年 7 月 8 日

修改日期：2021 年 11 月 2 日

已修訂：2023 年 4 月 12 日

Fastly, Inc.（“公司”）的每位董事會（“董事會”）中擔任公司非僱員董事（每位此類成員均為 “非僱員董事”）將因其在董事會任職而獲得本非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中所述的報酬。

董事會或董事會薪酬委員會可隨時自行決定修改董事薪酬政策。

年度現金補償

從公司A類普通股（“A類普通股”）的首次公開募股（“IPO”）結束後的第一個日曆季度初開始，每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得下述現金補償。年度現金補償金額將按季度等額分期支付，在服務發生的每個季度結束後拖欠，任何部分服務月按比例分配。所有年度現金費用均在付款時歸屬。

1。年度董事會服務預付金：

a. 所有符合條件的董事：30,000 美元

2。年度委員會成員服務預付員：

a. 審計委員會成員：10 000美元

b. 薪酬委員會成員：7,500 美元

c. 提名和公司治理委員會成員：3,750美元

3。年度委員會主席服務預聘員（代替委員會成員服務預聘員）：

a. 審計委員會主席：20 000美元

b. 薪酬委員會主席：15,000 美元

c. 提名和公司治理委員會主席：7,500 美元

4。年度主席預付金：20,000 美元

股權補償

股權獎勵將根據公司的2019年股權激勵計劃（“計劃”）發放。

i. 首次任命股權補助。在被任命為董事會成員後，在任命當天營業結束時，非僱員董事將自動獲得根據授予之日標的A類普通股（定義見計劃）的公允市場價值（定義見計劃）的價值為40萬美元的A類普通股的限制性股票單位獎勵，無需董事會或董事會薪酬委員會採取任何進一步行動。每份初始RSU將在自授予之日起的一年週年之日歸屬。

II. 自動股權補助。在董事會或董事會薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在公司每次年度股東大會（“年會”）的營業結束時，每位當時擔任非僱員董事的人都將自動獲得根據授予之日標的A類普通股的公允市場價值（定義見計劃）的價值為20萬美元的A類普通股的限制性股票單位獎勵（“年度RSU”）。每份年度RSU將在撥款之日起一年內按季度歸屬，並將在 (i) 次年會日期（或如果非僱員董事因董事未能連任或董事未競選連任而在下一次年會之前的日期結束）中較早的日期全部歸屬；以及（ii）自撥款之日起計的一年週年。

III. 歸屬；控制權變更。在每個適用的歸屬日期，所有歸屬均受非僱員董事的 “持續服務”（定義見本計劃）的約束。儘管有上述歸屬時間表，但對於每位在 “控制權變更”（定義見本計劃）結束前不久繼續在公司任職的非僱員董事，受其當時未償還的股權獎勵約束的股份將在該控制權變更結束前立即全部歸屬。

iv. 限制性股票單位獎勵價值的計算。根據本董事薪酬政策授予的限制性股票單位獎勵的價值將根據授予日的每股公允市場價值確定。

v. 剩餘條款。每項非法定股票期權和限制性股票單位獎勵的其餘條款和條件，包括可轉讓性，將以公司標準期權協議和限制性股票單位獎勵協議的規定為準，其形式由董事會或董事會薪酬委員會不時採用。

開支

公司將向非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是非僱員董事根據不時生效的公司差旅和支出政策及時向公司提交適當的文件，證實此類費用。