附錄 5.1

		Covington & Burling LLP 一號城市中心 西北第十街 850 號 華盛頓特區 20001-4956 T +1 202 662 6000
		2023年5月3日

優步科技， Inc.

第 3 街 1515 號

舊金山， 加利福尼亞州 94158

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Uber Technologies, Inc. 的法律顧問 （”公司”)， 與公司根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊有關（”《證券 法》”），不限美元數額的公司普通股（i）股，面值每股0.00001美元 （”普通股”），（ii）公司 優先股的股份，面值每股0.00001美元（”優先股”)， (iii) 債務證券，分成一個或多個系列（”債務證券”)， (iv) 認股權證（”認股證”) 購買普通 股票、優先股或債務證券，(v) 購買合同，包括要求持有人在未來某個日期向公司購買或向公司出售 以及要求公司向持有人出售或從持有人那裏購買指定數量的證券（定義見此處） 的合同（”購買合同”)， (vi) 債務證券擔保（”擔保”)、 和 (vii) 由普通股、優先股、債務證券、認股權證或購買合同的任意組合組成的單位（”單位”)， 根據 S-3 表格上的註冊聲明（”註冊 聲明”）向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 在本文件發佈之日。普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、擔保 和單位在此統稱為”證券。” 根據《證券法》第415條，證券不時進行報名發售和出售。

我們已經審查了 註冊聲明，包括其中包含的招股説明書的形式、作為附錄4.4提交的契約形式（“契約”）、 和此類公司記錄、證書和其他文件，以及我們認為本意見所必需或適當的 法律問題。我們假設所有簽名都是真實的，作為原件提交給我們的所有文件都是 真實的，提交給我們的所有文件副本都與原件一致。

優步科技公司

2023年5月3日

第 2 頁

我們假設， 在發行、出售和交付每期證券時：（i）公司執行、交付和履行 契約及其任何補充契約、認股權協議、購買合同協議、擔保協議、單位協議、 對公司註冊證書或其他相關管理文書的修正（統稱為”文件”)、 （如適用）以及發行適用證券所必需的所有行動及其形式和條款，都將符合 適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論是公司 作為一方或受其約束的任何協議或文書，還是對公司擁有管轄權的任何法院或其他政府或監管機構施加的，(ii) 公司將正式授權、執行和交付任何此類文件，並將正式授權發行任何此類證券， 並且任何此類授權都不會被修改或撤銷，也不會發生任何影響 有效性、法律約束力性質或可執行性的法律變化，(iii) 註冊聲明中包含的招股説明書將描述 由此發行的證券，或者將根據《證券法》及其適用的規則和條例編制、交付和提交給委員會 下文將描述由此發行的證券。 我們還假設證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法， 將按照註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式進行發行和出售。我們進一步假設，文檔 （公司註冊證書的任何修正除外）將受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。我們還假設，在發行、出售和交付任何普通股或優先股 股或任何其他可行使、可交換或轉換為普通股或優先股的證券時， 公司將根據其公司註冊證書擁有足夠數量的已授權但未發行的普通股或優先股（視情況而定）。對於除公司以外的任何一方簽署或將要執行的任何文件， 假設該方已經或將要正式授權、簽署並交付了其作為一方的文件，並且每份 此類文件是或將是該方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

在 某些問題上，我們依賴從公職人員、公司高管以及我們認為應對此負責的其他來源獲得的信息。

優步科技公司

2023年5月3日

第 3 頁

基於上述 並根據此處規定的條件，我們認為，當時、如果：

1.關於普通股 ：（i）根據《證券法》，註冊聲明及其任何必要的生效後修正均已生效 ，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；（ii）公司已採取一切必要的公司行動，授權發行和出售普通股 股票並確定或以其他方式確定對價因普通股以及要約和出售條款而獲得的收益 其中；(iii) 已獲得委員會和其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令 ；(iv) 具有固定條款的普通股已由公司根據此類公司行動和適用法律以及規定此類普通股條款的註冊聲明和 招股説明書補充文件所設想的正式發行和交付 股票和分配計劃，那麼，在 這樣的事件發生時，此類普通股將獲得正式授權和有效發行，將全額支付且不可徵税。

2.關於優先股 ：（i）根據《證券法》，註冊聲明及其任何必要的生效後修正均已生效 ，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；（ii）公司已採取一切必要的公司行動，以確立 和任何系列優先股的權利、偏好和特權以及對優先股的限制授權發行和出售此類 系列的優先股並確定或以其他方式確定該系列優先股的對價及其要約和出售的條款 ；(iii) 已獲得委員會和 其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令；(iv) 已根據適用法律正式提交了此類優先股 股票的適當指定證書；以及（v) 條款如此固定的優先股已由 正式發行和交付根據此類公司行動和適用法律，以及規定該系列 優先股條款的註冊聲明和招股説明書補充文件中規定的 和分配計劃，公司不為此付款，在此類事件發生後，此類優先股將獲得正式授權並有效發行 ，並將全額支付且不可徵税。

優步科技公司

2023年5月3日

第 4 頁

3.關於債務證券：（i）註冊聲明及其任何必要的生效後修正案均已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；（ii）契約（包括其任何補充文件）已代表公司正式簽署和交付 ，根據適用法律有資格以此類方式行事的受託人（”受託人”) 且此類契約已獲得經修訂的1939年《信託契約法》的資格；(iii) 公司已採取一切必要的公司行動，以授權、執行和交付契約和任何必要的補充契約，並授權任何債務證券的形式、 條款、執行和交付；(iv) 任何法律要求的同意、批准、授權和其他已獲得委員會和任何其他監管機構的 命令；(v) 任何可發行普通股或優先股 此類債務證券的轉換或交換（如適用）已獲得正式有效授權，留待發行 和出售；(vi) 債務證券已由公司正式執行並由受託人根據 契約和任何適用的補充契約進行認證，並已根據 此類公司行動和適用法律以及註冊中設想的正式發行和付款陳述 債務條款的聲明和招股説明書補充文件因此，此類事件發生後，此類債務證券（包括公司根據 註冊聲明轉換或行使其他證券時發行的 任何債務證券）將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他法律與或影響相關的一般適用性 債權人的權利和一般股權原則.

4.關於 關於認股權證：(i) 根據《證券法》，註冊聲明及其任何必要的生效後修正均已生效 ，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按照 法律的要求交付和提交；(ii) 公司已採取所有必要的公司行動，授權、執行和交付認股權證協議， 批准任何認股權證協議的形式、條款、執行和交付認股權證，並確定或以其他方式確定認股權證將獲得的對價 ；(iii) 已獲得委員會和任何其他監管機構 機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令；(iv) 任何普通股或優先股或任何在行使 此類認股權證時可購買的債務證券（如適用）均已獲得正式有效授權，對於普通股或優先股 股票，則留待發行和出售；以及（v）認股權證已由公司根據任何規定正式執行和交付，但已為此付款 適用的認股權證協議，根據此類公司行動和適用法律，正如規定認股權證條款和分配計劃的註冊聲明和招股説明書補充文件中的 所設想的那樣， 此類事件發生後，認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉移、重組和暫停的約束其他普遍適用的 定律與或影響債權人的權利和一般股權原則有關的。

優步科技公司

2023年5月3日

第 5 頁

5.關於 關於購買合同：（i）註冊聲明及其任何必要的生效後修正均已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；（ii）公司已採取所有必要的公司行動，授權、執行和交付購買合同 協議並批准該協議的形式、條款、執行和交付購買合同，並確定或以其他方式確定對價 購買合同已獲得；(iii) 已獲得委員會 和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令；(iv) 根據此類購買合同發行的任何證券均已獲得 的正式有效授權，就普通股或優先股而言，留待發行和出售； 和 (v) 任何必要的購買合同協議均已獲得由公司及其任何其他方 正式授權、執行和交付，以及購買合同已由公司根據 任何適用的購買合同協議、根據此類公司行動和適用法律以及規定購買合同條款和分配計劃條款的 註冊聲明和招股説明書補充文件中規定的付款正式簽署和交付， 那麼，一旦發生此類事件，購買合同將構成公司的有效和有約束力的強制執行義務，可以 對抗本公司根據其條款，須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用法律。

6.關於 關於擔保：（i）註冊聲明及其任何必要的生效後修正已根據 生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交； (ii) 公司已採取所有必要的公司行動，授權、執行和交付擔保，並授權 表格、條款、執行和交付擔保和任何證券與此類擔保有關，用於修復或以其他方式確定 擔保及其要約和出售條款將獲得的對價；(iii) 已獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、 批准、授權和其他命令；(iv) 與此類擔保相關的任何債務證券 已獲得正式有效授權；(v) 擔保和與此類擔保相關的任何必要擔保協議已由委員會正式執行和交付根據此類公司行動，公司不願為此付款 和適用的法律，正如規定擔保和分配計劃條款的註冊聲明和相關招股説明書補充文件所設想的那樣，一旦此類事件發生，擔保將構成公司有效且具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行，但須受破產、破產、欺詐 轉讓、重組、暫停和其他與債權人有關或影響債權人的普遍適用法律的約束權利和 普通股權原則。

優步科技公司

2023年5月3日

第 6 頁

7.關於單位 ：（i）註冊聲明及其任何必要的生效後修正已根據《證券 法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件均已按照此類法律的要求交付和提交；(ii) 公司已採取所有必要的 公司行動，授權、執行和交付單位協議，批准單位的形式、條款、執行 和交付作為單位基礎的其他證券，以及確定或以其他方式確定對價的證券已獲得 的單位及其要約和出售條款；(iii) 已獲得委員會和任何其他監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令 ；(iv) 根據此類單位發行的任何普通股、優先股、 債務證券、認股權證、購買合同或擔保已獲得正式和有效的授權 以普通股或優先股為例，留待發行和出售；以及（v）單位和證券底層 單位已由公司根據任何適用的單位協議正式執行和交付， 根據此類公司行動和適用法律，以及載有單位基礎證券條款和分配計劃的註冊聲明和相關招股説明書 補充文件所設想，那麼，一旦此類事件發生 ，單位將構成有效且具有約束力的單位公司的義務，可對公司強制執行 根據其條款，須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期付款和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的 一般適用法律。

我們的上述意見符合 的條件，即任何以美元以外貨幣計價的證券的強制執行可能會受到限制 ，要求在適用法律確定的日期 按現行匯率 將索賠（或有關此類索賠的外幣判決）轉換為美元。

我們不對 ：(i) 放棄抗辯、代位權和相關權利、陪審團審判權、對地點提出異議的權利，或法律實施所賦予的其他權利或 福利；(ii) 解除或放棄未成熟的索賠或權利；(iii) 賠償、分擔、免責、 或仲裁條款，或關於不存在的條款陳述，前提是這些陳述旨在賠償任何一方 或免除或限制任何一方因自身違反或未能遵守法定義務而承擔的責任，或在 此類條款違背公共政策的情況下；或 (iv) 關於違約金和罰款、罰款利息和利息 的規定。

我們是哥倫比亞特區和紐約州 律師協會的成員。除了 紐約州法律和特拉華州通用公司法，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明附錄 5.1 提交。我們還特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書 標題下 “法律事務” 提及我們的公司. In giving such consent, we do not thereby admit that we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Securities Act.