正如 於 2023 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

在 下

1933 年的 證券法

UBER 技術有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

第 3 街 1515 號

加利福尼亞州舊金山 94158

(415) 612-8582

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Nelson Chai

主管 財務官

Uber 技術有限公司

第 3 街 1515 號

加利福尼亞州舊金山 94158

(415) 612-8582

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 勾選以下複選框： o

如果根據經修訂的1933年《證券法》 第 415 條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資 計劃相關的證券除外，請選中以下複選框： x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格 是為了註冊其他證券進行發行，請選中 以下方框並列出 相同發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：o

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 同一發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。 x

如果 本表格是對根據一般指示 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第 413 (b) 條註冊 其他證券或其他類別的證券，請勾選以下 複選框。 o

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

招股説明書

普通股票

首選 股票

債務證券

認股證

購買合同

擔保

Units

從 開始，我們或賣出證券持有人可能會單獨或作為單位與其他證券組合提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買 合約或擔保。我們或賣出證券持有人 也可以在轉換或行使本招股説明書中描述的其他證券時提供本招股説明書中描述的證券。

每當我們或賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些 發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書 。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買 所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件。

我們的 普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “UBER”。2023 年 5 月 2 日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股 銷售價格為每股36.52美元。適用的招股説明書補充文件 將包含有關適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在紐約證券交易所或其他證券交易所 上市（如果有）的信息。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的 標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，在任何我們已獲得 授權用於特定發行的免費書面招股説明書中，以及在 參考文獻納入本招股説明書的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售， 。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果任何代理商、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何 證券，則此類代理商、承銷商或交易商的名稱以及任何 適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券向 公眾支付的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人從出售 證券中獲得任何收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 5 月 3 日。

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的 S-3 表格自動註冊聲明的一部分，該聲明採用 “保質期” 註冊程序作為 “知名的經驗豐富的發行人”，如經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 405 條所定義。根據這種上架登記 流程，我們或賣出證券持有人可以在一次或多次發行中單獨提供和出售我們的普通股、優先股、各種債務 證券、購買任何此類證券的認股權證、購買合同或擔保，也可以單獨發行和出售我們的普通股、優先股、與其他證券合併成單位。根據本招股説明書所包含的註冊聲明， 我們或賣出證券持有人可以發行的證券總金額沒有限制。本招股説明書 向您概述了我們或賣出證券持有人可能提供的證券。

每當我們或賣出證券持有人根據本招股説明書提供證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含 有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書 。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費 寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的 的任何信息。我們敦促您在購買所發行的任何證券之前，仔細閲讀 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於與 特定發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

您 應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權使用的與 特定發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書是 僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區 。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 信息僅在文件發佈之日準確無誤 ，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件 或任何相關的自由寫作招股説明書或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入 文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了變化。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄 ，您可以按照 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

除非 上下文另有説明，否則如本招股説明書所用，“優步”、“我們”、 和 “我們的” 等術語指特拉華州的一家公司 Uber Technologies, Inc.，並在適當情況下指我們的合併子公司。 “Uber”、優步徽標以及本招股説明書中出現的優步的其他商標或服務標誌是優步的財產 。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其 各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號。

公司

Uber Technologies, Inc. 是一個技術平臺，它利用龐大的網絡、領先的技術、卓越的運營和產品 專業知識來推動從 A 點到 B 點的遷移。我們開發和運營專有技術應用程序，支持我們平臺（“平臺” 或 “平臺”）上的各種 產品。我們將消費者（“乘客”） 與獨立的乘車服務提供商（“出行司機”）聯繫以提供拼車服務，並將乘客和 其他消費者（“Eater”）與餐廳、雜貨店和其他商店（統稱為 “商家”）與提供備餐、雜貨和其他配送服務的 送貨服務提供商（“快遞員”）聯繫起來。乘客和食客 統稱為 “最終用户” 或 “消費者”。出行司機和快遞員統稱為 “司機”。我們還將消費者與公共交通網絡連接起來。我們使用相同的網絡、 技術、卓越運營和產品專業知識，通過為承運人提供預訂貨運、運輸管理和其他物流 服務的能力，將貨運行業的託運人（“託運人”）與承運人（“承運人”） 聯繫起來。優步還在開發旨在為日常問題提供新解決方案的技術。

我們的 技術在全球大約 70 個國家可用，主要是在美國（“美國”） 和加拿大、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲和亞洲（不包括中國和東南亞）。

企業 信息

我們 成立於 2009 年，並於 2010 年 7 月註冊成立，名為特拉華州的一家公司 Ubercab, Inc.。2011 年 2 月，我們將 更名為 Uber Technologies, Inc.。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山第三街 1515 號 94158， ，我們的電話號碼是 (415) 612-8582。

我們的 網站地址是 www.uber.com，我們的投資者關係網站位於 https://investor.uber.com。我們網站上包含的 或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分， 在本招股説明書中包含我們的網站地址僅為非活躍的文字參考。

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費書面招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的、我們在最新的 表年度報告和最新的 10-Q 表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及隨後 申報中反映的任何修正案美國證券交易委員會以及我們以引用方式納入本招股説明書的其他文件中全部內容包括 以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們 授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險， 而是我們認為是重大風險。我們沒有意識到或我們目前認為 不是重大風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務表現可能不是 未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或現金流 可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分 投資損失。另請仔細閲讀標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

前瞻性 陳述

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或 任何隨附的招股説明書補充文件中的文件，包含 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些 陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異的因素。前瞻性陳述可能包括但 不限於有關以下內容的陳述：

在 某些情況下，你可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別 前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設 ，受風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些 前瞻性陳述。我們將更詳細地討論並以引用方式將其中許多風險和不確定性納入本招股説明書中， 包含在適用的招股説明書補充文件、 我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及我們最新的10-K表年度 報告、我們最新的10-Q表季度報告以及所反映的任何修正案中在隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中，以及我們以引用方式納入的其他文件中加入這份招股説明書。此外，這些前瞻性 陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來 事件或發展。因此，您不應假設實際事件的發生與此類前瞻性 陳述中所表達或暗示的那樣。您應完全閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件，以及我們向 美國證券交易委員會提交的以引用方式註冊的文件，以及我們授權用於特定 發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。 我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

使用 的收益

我們 打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定使用我們出售證券所獲得的淨收益。 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從出售證券持有人出售證券 中獲得任何收益。

股本的描述

以下對我們資本存量的描述的 、經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的 和重述的章程的某些條款以及特拉華州法律的某些條款均為摘要。您還應參考經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為註冊聲明的附錄提交的，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。在本節中，我們將經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程分別稱為我們的公司註冊證書和章程。

將軍

我們的 授權股本由5,010,000,000股股票組成，全部面值為每股0.00001美元，其中：

我們的 股普通股不可贖回，也沒有先發制人的權利。除非紐約證券交易所的上市標準有要求，否則我們的董事會有權在未經股東 批准的情況下額外發行我們的股本 的授權股份。

普通股票

我們普通股的持有者 有權就提交給股東的任何事項進行每股一票。我們經修訂和重述的公司註冊證書 未規定董事選舉的累積投票。根據可能適用於任何已發行優先股 的優先權，普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得我們的董事會不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。在公司清算、 解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分配 償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股（如果有）的先前分配權。我們的普通股 無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

首選 股票

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，在不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中最多1,000萬股優先股 的權利、優惠、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換 權利、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱 ，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的任何優先股的發行都可能對普通股持有者的投票權產生不利影響，也可能對這些持有人在清算時獲得股息 付款和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲 或阻止控制權變更或其他公司行動。截至2023年3月31日，沒有已發行優先股。 與已發行的特定類別或系列優先股有關的招股説明書補充文件將描述其具體條款 ，包括（如適用）：

反收購 條款

經修訂的 和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

由於 我們的股東沒有累積投票權，因此擁有我們普通股 股票多數投票權的股東將能夠選出我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程規定，股東只能在正式召開的股東大會上採取行動。股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召集 。我們的 經修訂和重述的章程規定了向股東年會 提交股東提案的提前通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。我們的董事會 有權選舉董事來填補因董事會擴張或董事辭職、去世、 或罷免而產生的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺。

反收購 法規

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束且未選擇退出，該條禁止特拉華州公司 在自該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在 中，第 203 節定義了 “業務合併”，包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的 關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 15% 或更多已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東 地位之前的三年內確實擁有該公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，前提是在其原始公司註冊證書 中作出明確規定，或者在其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中作出明確規定，由股東修正案獲得至少大多數已發行有表決權的股份批准。我們沒有選擇退出這些 條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

論壇的選擇

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將成為根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的獨家 論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序 ；(ii) 任何聲稱違反信託義務的訴訟；(iii) 對我們或 我們的董事提出索賠的任何訴訟、根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書 或我們的經修訂和重述的章程；(iv) 有關我們經修訂和重述的公司註冊證書 或我們經修訂和重述的章程的任何行動；(v)《特拉華州通用公司法》將管轄權授予特拉華州大法官法院 的任何訴訟；或 (vi) 任何受內政 原則管轄的針對我們主張索賠的行動。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。我們經修訂和重述的公司註冊證書 進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴 的唯一論壇。

轉讓 代理人和註冊商

普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company。過户代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 150 號 101 套房 02021。

在紐約證券交易所上市

我們的 普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “UBER”。

債務證券的描述

我們 可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，可以是優先債券還是次級債券，也可以作為優先或次級 可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下文 描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約 。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。契約 將根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）獲得資格。我們已經提交了 形式的契約作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，補充契約 和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

下列 債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對之進行了全面限定 。我們敦促您閲讀 適用的招股説明書補充文件和與我們可能根據本招股説明書提供 的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金 的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了 對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎全部資產的限制外，契約條款 不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受 業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們 可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的 折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以 折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（“OID”）發行。適用於OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項 將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書中闡明一系列債務證券可轉換為 或可兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或兑換 時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會根據 納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將根據這些條款進行調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或基本全部的 資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司 除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件 ：

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，受託人或該系列未償債務 證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈 未付本金溢價, 如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果上面最後一個要點中指定 的違約事件發生在我們身上，則每發行 的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或 任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免 都應糾正違約或違約事件。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去， 受託人將沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數 的持有人將有權指示時間、方法和 地點就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟，或就該系列的債務證券行使授予 受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命 接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

修改契約 ；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受 每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列 債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償還的 債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

放電

每份 契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務， 除外，包括以下義務：

在 行使解除債務的權利時，我們必須向受託人存入足夠 在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表單、 交換和轉移

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不帶息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定， 我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存入 或由存款信託公司（“DTC”）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。如果一系列的債務證券以全球 形式發行，並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書 補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中適用於全球證券的限制 ，持有人可以選擇 ，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成 同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在我們或證券登記處要求，在 證券登記處或我們指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們指定的任何過户代理人的辦公室出示 為此目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的 債務證券中另有規定，否則我們將不對轉讓 或交易所的任何註冊收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人 的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們將被要求 在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除了契約下的違約事件發生和持續期間， 受託人將承諾僅履行 中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時， 受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在 受本條款約束的前提下，受託人沒有義務應 任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償 。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常利息記錄日營業結束時以債務證券或一種或多種前身證券的名義註冊 的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的付款代理人 的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息 。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們向每個系列債務證券支付 的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們 最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。對於特定系列的債務證券 ，我們將在每個付款地點保留一個付款代理人。

我們為支付任何債務證券 的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項將償還給我們 ，此後的債務證券持有人只能向我們償還 ，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋， 除非《信託契約法》適用。

認股權證的描述

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券，並分一個或多個系列發行。認股權證 可以獨立發行，也可以與任何招股説明書 補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但 我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下 對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

以下 的描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了 我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重大條款和條款。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊 聲明作為附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 格式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書（如適用），這些表格描述了我們正在提供的特定系列 認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證的重要 條款和條款摘要受 形式的認股權證或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於 我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件 ，以及任何相關的免費書面招股説明書、 以及認股權證或認股權證的完整形式（如適用），以及任何包含認股權證條款的補充協議 。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在這種 行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使 價格購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件 的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與由此發行的認股權證 相關的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前隨時行使 。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項和認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司 信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署後，我們將 儘快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證（或 此類認股權證所代表的認股權證），則將為其餘認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）， 。

管理法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄， 將根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會承擔任何義務 或與任何認股權證持有人的代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當 多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違反適用的 認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出 任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意， 均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

購買合同的描述

此 部分描述了適用於我們未來可能提供的任何購買合同的一般條款，未來的招股説明書 補充文件可能涉及這些合同。以下描述以及適用的招股説明書補充文件 中對購買合同的任何描述並不完整，受我們將在簽發時簽訂的購買合同協議 以及與此類購買合同 相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束，受其全部約束。

我們 可以簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買或出售的合同，以及要求我們在未來某個或多個日期向持有人出售 或從持有人那裏購買指定數量的普通股或其他證券的合同， 我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的每股價格和證券的數量或金額 可以在購買合同簽發時確定，也可以參照 購買合同中規定的特定公式來確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。購買合同可能要求持有人 以規定的方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們 定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些付款在某些基礎上可能是無抵押或預先注資 。

與我們可能提供的任何購買合同有關的 招股説明書補充文件將描述其所涵蓋的購買合同 的具體條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。除了描述 購買合同的具體條款外，適用的招股説明書補充文件還將概述適用於股票購買合同或股票購買單位的某些美國聯邦所得税後果 （如適用）。

擔保説明

我們 可以提供擔保，包括子公司的債務證券，其對價可能包括現金、同意書或現有證券的交換 。除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則每項擔保都將是全額和無條件的 擔保，用於在到期時及時支付欠我們子公司債務證券持有人的任何款項，以及根據任何契約、財政機構協議或其他管理此類債務證券的合同應支付的任何 其他款項。我們將 描述我們在適用的招股説明書補充文件中提供的任何擔保的特定條款，該補充文件可能會添加、更新或更改 此處規定的擔保信息。

單位描述

我們 可以以任何組合方式發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。以下描述闡述了 我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些一般條款和規定。 單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述 。

每個 單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，該單位將 擁有每份內含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行， 該協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時候或任何時間 單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交與任何特定發行 單位相關的單位協議表格和單位證書副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款 。

與任何特定單位發行有關的 招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在 適用範圍內，包括以下內容：

出售 證券持有人

有關出售證券持有人的信息 將在招股説明書補充文件、本註冊聲明 的生效後修正案中列出，或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

分配計劃

我們 或賣出證券持有人可以不時通過承銷公開發行、“上市” 發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過 招股説明書補充文件中描述的任何其他方法出售證券。我們或賣出證券持有人可以向或通過一個或多個承銷商或交易商 （充當委託人或代理人）、通過代理人、直接向一個或多個購買者出售證券，或者按照招股説明書 補充文件中的其他描述。我們或賣出證券持有人可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將 描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商將是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商 和代理商可能被視為承銷商， 他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果在出售中使用 承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一筆或多筆交易轉售證券。 承銷商購買證券的義務將受適用的承銷 協議中規定的條件的約束。我們或出售證券的持有人可以通過由 管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務 購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。 如果使用交易商出售證券，我們、賣出股東或承銷商將證券出售給交易商 作為委託人。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在 轉售時確定。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款 。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改 。

我們 或出售證券持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理人。我們將在招股説明書補充文件中描述 ，命名承銷商、交易商或代理人，説明任何此類關係的性質。

我們 或賣出證券持有人可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人 ，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。 除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們 可以向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券 法》規定的責任，或者為代理人、承銷商或交易商可能就這些負債支付的款項提供補償。 代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可以在普通 業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》，出售 證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據《證券法》，出售所得的任何 利潤均可被視為承保折扣和佣金。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商 均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何 承銷商均可根據 《交易法》第 M 條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買基礎證券，前提是穩定出價不超過指定的 最高價格。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權 或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款出價 允許承銷商在穩定或補償交易中購買 以彌補空頭頭寸時，從交易商那裏收回最初由交易商出售的證券的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格比原本高 。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何 承銷商只要是紐約證券交易所的合格做市商，都可以在發行定價前的 個工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第M條在紐約證券交易所的普通股進行被動做市交易 。被動做市商 必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動 做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立的 出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價 。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的 的水平，如果開始做市，則可以隨時終止。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣 不得超過所發行證券總額的8％。

法律 問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本招股説明書及其任何 補充文件的有效性將由華盛頓特區的Covington & Burling LLP移交給我們。

專家們

本招股説明書中引用 截至2022年12月31日止年度10-K表年度報告的 財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（ 包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所 普華永道會計師事務所授權的報告納入的的公司是 審計和會計方面的專家。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的 的所有信息。有關 us和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表 。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入 的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州出價這些 證券。無論本招股説明書 的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的 。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息報表以及其他信息。美國證券交易委員會維護着 一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會 申報的發行人（包括優步）的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們 維護一個位於 www.uber.com 的網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分）（委員會 文件編號001-38902）：

我們 還以引用方式納入了未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向 向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的當前報告以及以此類表格 8-K 明確規定提交的證據）表明 本招股説明書中證券的發行已終止，並將從此類文件提交之日 起成為本招股説明書的一部分與美國證券交易委員會合作。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書 中提供的信息。未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息 ，這些文件中已納入或被視為已納入此處，具體參照後提交的文件中的聲明修改或取代了此類先前聲明的範圍。

我們 將根據書面或 口頭要求，免費向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。任何此類的 請求都可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們提出：

Uber 技術有限公司

第 3 街 1515 號

加利福尼亞州舊金山 94158

(415) 612-8582

注意： 公司祕書

第二部分

招股説明書中未要求提供信息

下表列出了我們應支付 與註冊證券的發行和分銷相關的費用和開支的估算，但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值。

《特拉華州通用公司法》第 145條授權法院向董事和高級管理人員發放 賠償，或授權公司董事會向董事和高級管理人員發放 賠償，其範圍足夠廣泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的 負債進行此類賠償，包括償還產生的費用。我們經修訂和重述的公司註冊證書 允許在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內 向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償，而我們修訂和重述的章程規定我們將賠償我們的董事 和執行官，並允許我們在特拉華州允許的最大 範圍內賠償我們的其他高級職員、僱員和其他代理人通用公司法。

我們的 政策是與我們的董事和執行官簽訂協議，要求我們在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內賠償我們的董事和高管 官員，包括賠償在法律訴訟中產生的費用和 責任，原因是該董事或執行官是或曾經是董事 ，優步的官員、僱員或代理人（視具體情況而定），前提是董事或執行官本着誠意行事，其行為方式是董事或高管 官員有理由認為符合或不反對優步的最大利益。

我們 維持保險單，向我們的董事和執行官賠償 《證券法》和《交易法》所產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或執行官以個人身份承擔。

參見 對本文第 17 項的答覆。

* 將通過修正案提交或作為 8-K 表最新報告的附錄，並以引用方式納入此處（如果適用）。

+ 在此提交。

(1) 此前已作為註冊人當前10-Q表報告（文件編號001-38902）的附錄3.1提交，於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會 ，並以引用方式納入此處。

(2) 此前已作為註冊人當前10-Q表報告（文件編號001-38902）的附錄3.2提交，於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會 ，並以引用方式納入此處。

(3) 此前作為 S-1 表格註冊人註冊聲明（文件編號 333-230812）第 1 號修正案的附錄 4.1 提交， 於 2019 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

(4) 此前作為註冊人註冊聲明 S-3（文件編號 333-239985）的附錄 4.3 提交，於 2020 年 7 月 21 日向 提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

下方簽名的註冊人在此承諾：

提供的, 然而，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的生效後修正案中要求包含的信息 包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向 SEC 提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用（“交易所 法案”)，以引用方式納入本註冊聲明或包含在本註冊聲明中根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中 聲明。

在根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 賠償 根據《證券法》產生的責任的情況下，註冊人被告知， SEC認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付的 或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而支付的費用除外） ，則註冊人 將提出索賠，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策， 將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人 於2023年5月3日在加利福尼亞州舊金山代表其簽署本註冊聲明。

UBER 技術有限公司

通過這些禮物知道 所有人，每個簽名如下所示的人構成並任命達拉·科斯羅沙希、Nelson Chai 和 Tony West，以及他們每個人為自己真正合法的事實律師和代理人，擁有替換 和替換的全部權力，並以他們的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有協議對本註冊聲明進行修改 ，並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件 提交給證券和交易委員會，通常是以他們作為高級管理人員和董事的名義和代表他們做所有這些事情，以使Uber Technologies, Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的條款， 以及證券交易委員會的所有要求，賦予上述事實上的律師和代理人以及他們每一個人 採取和執行每項行為和必要事項的全部權力和權限必須就此採取行動， 盡其所能充分滿足所有意圖和目的，或者可以親自做到，批准和確認上述事實上的律師 和代理人，或他們中的任何人，或他們或他的代理人或代理人，根據本協議可以合法做或促成做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以指定的身份和日期在下文簽署。