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吉爾丹是世界上最大的服裝製造商之一。

我們的願景是利用我們垂直整合的製造模式，以及我們多年來積累的專業知識和規模，積極影響服裝的製造方式。

我們的使命是在我們所做的每一件事中創造價值：

  我們通過以實惠的價格為整個家庭提供優質的產品，為客户創造價值。

  我們通過負責任的行動和產生積極的經濟影響，對我們運營的社區產生了積極的影響。

  我們讓我們的員工在尊重和有尊嚴地對待他們的同時取得成功，我們知道他們是我們成功的關鍵。

*  我們通過收益和銷售增長、行業領先的利潤率以及對持續卓越運營的承諾，為我們的 股東創造價值。

  我們在製造過程的每個階段都追求持續改進，從紡紗到紡織品，再到縫紉到分銷。

我們的核心價值觀樹立了一種主人翁意識、自豪感和責任感，有助於推動未來的增長和成功，使我們的人民、我們的社區、我們的環境和我們的股東共同受益 。

我們的核心價值觀

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我們以負責任的態度運作

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我們的行為像是企業家

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我們相信我們的人民

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消息 發送至

股東

尊敬的股東們：

我們很高興邀請您出席2023年5月4日美國東部夏令時上午10：00舉行的股東年會和特別大會。今年的股東大會將通過網絡直播的方式進行，讓所有股東都能收聽到。我們鼓勵您參與，投票您的股份，並在會議期間與我們互動。

唐納德·C·伯格

董事會主席

關於董事的

格倫·J·查曼迪

總裁與首席執行官

2022年，Gildan表現強勁，銷售額和淨收益分別達到創紀錄的32.4億美元和5.42億美元，通過股票回購和股息支付向股東返還了5.73億美元。我們對吉爾丹2022年的成果和我們在推進吉爾丹的進展感到高興可持續增長戰略， 專注於擴大製造能力、推動創新並繼續在ESG計劃上取得進展。我們為世界各地的整個吉爾丹團隊感到無比自豪，並衷心感謝每個人的辛勤工作和奉獻。我們 也要感謝董事會成員在這一年中給予的指導和支持。

董事會相信，Gildan的領導團隊將能夠保持專注，實現公司的戰略目標，這將增加Gildan的營收和每股收益，同時 允許Gildan繼續增加股息和回購符合當前做法的股票。儘管在2022年底並持續到2023年初的全球宏觀經濟環境中出現了逆風，但公司也處於有利地位，能夠找到利用Gildan競爭優勢的機會。

強大的ESG職位

Gildan今年取得了長足的進步，鞏固了其作為負責任的領先服裝製造商的地位。在

2022年初，公司通過推出新一代ESG策略。今年晚些時候，Gildan通過一筆與可持續發展相關的貸款，將其融資成本與實現氣候變化、循環性和多樣性、股權和包容性等領域的重要ESG目標掛鈎。董事會對本公司在實現ESG目標方面取得的進展以及年內獲得的強烈認可感到高興，包括Gildan連續第十年被納入道瓊斯可持續發展指數(道瓊斯可持續發展指數是全球領先的上市公司ESG業績排名之一)。Gildan還在其全球100家最可持續發展公司排行榜和加拿大50強企業公民排行榜上獲得了企業騎士的認可。

即將舉行的年度和特別會議

在即將召開的年度股東大會和特別股東大會上，您將被要求就以下事項進行投票：

董事選舉目前在Gildan董事會任職的11名董事中有10名將在今年競選連任。每個人都是知識淵博、合格和有經驗的人，並致力於為公司的最佳利益服務。自2010年12月以來一直擔任Gildan董事會成員的羅素·古德曼將於2023年5月從董事會退休。羅素是Gildan所有三個董事會委員會的寶貴成員，包括擔任

1

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審計委員會任期為2012年2月至2021年2月。我們謹代表整個董事會對羅素多年來的服務以及他在過去12年中的深刻見解和貢獻表示誠摯的感謝。我們祝他一切順利。

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我們的公司戰略側重於擴大低成本產能，推動產品創新，並將ESG作為我們組織的核心重點進行鞏固和溝通。

審計師的任命你們將投票決定任命畢馬威會計師事務所作為Gildan來年的獨立審計師。畢馬威 為Gildan提供審計、審計相關和税務服務，我們通過我們的審計委員會適當管理的關係，受益於他們對我們業務的專業知識和知識。

更新股東權利計劃您還將對特殊業務進行投票，包括批准、批准和續訂Gildan的股東權利計劃 。擬議的股東權利計劃於2023年2月21日由董事會通過，將取代Gildan目前的股東權利計劃，後者將於2023年5月4日年度和特別會議結束時到期。股東權利計劃的主要目的是通過限制可免除正式收購要約要求的收購，並確保所有股東在任何收購要約或收購或控制公司的其他要約方面受到公平對待，以服務於股東的最佳利益。

LTIP修正案：您將對我們的LTIP修正案進行表決。第一個要求是適度增加股份儲備，這將有助於我們繼續吸引和留住頂尖領導人才和關鍵員工，並激勵他們幫助我們實現我們的戰略併為股東創造價值。上一次我們 要求股東批准增加股票公積金是在2006年。LTIP的另一項修訂是更新修訂條款，以與當前最佳實踐和最近通過的股權激勵計劃保持一致，並滿足Gildan股票上市的證券交易所的要求。

我們每年都會進行諮詢投票，我們正在就我們對高管的 方法進行年度諮詢投票

薪酬。雖然這次投票不具約束力，但我們期待着收到您對這一重要問題的反饋。

從本管理信息通告第14頁開始，您可以找到有關每項業務的更多詳細信息。董事會支持並鼓勵您投票支持這五項業務中的每一項。

此外，本公司亦會要求閣下考慮載於管理資料通告附錄E的股東建議。董事會建議您基於Gildan負責、合乎道德和透明地運營的優先順序、其在ESG上20年的記錄以及其新一代ESG戰略和未來目標(見第6、21和48頁)。

我們一直在努力提高管理信息通告的清晰度和實質性內容，以幫助股東做出更多 知情的決策。我們希望您會發現這些努力對您有益，並希望您在投票之前花時間閲讀管理信息通告。

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我們為世界各地的整個Gildan團隊感到非常自豪，並衷心感謝每個人的辛勤工作和奉獻。

最後，我們期待着在我們的2023年度和特別股東大會上虛擬地接待您。如果您不能參加網絡直播，請在上午10：00前將您填寫好的委託書或投票指示表寄回。美國東部夏令時2023年5月2日。如果您能夠參加 會議並希望在線實時投票，您可以從第9頁開始查找有關投票過程的信息。

您的投票很重要，我們感謝您作為Gildan股東的信任和支持。

真誠地

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唐納德·C·伯格

董事會主席

格倫·J·查曼迪

總裁和首席執行官

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裏面有什麼？
4

關鍵概念和術語
6

我們對ESG的承諾
7

年會和特別會議通知

8

管理信息 通告
9 投票信息
9 誰有投票權？
9 如何投票
13 更改您的投票
14 關於股東大會
14 會議事項
22 關於提名的導演
34 回顧的年份
34 電路板亮點
35 董事會委員會
39 治理
41 關於董事會
52 對董事的期望
59 董事薪酬
61 高管薪酬
62 2022年概述
65 薪酬問題探討與分析
88 2022年薪酬明細
99 其他信息
102 附錄
102 董事會的授權
105 股東權利計劃的背景
110 關於長期激勵計劃的更多信息
114 D更多有關股份增值權計劃的資料
116 電子化股東建議書

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關鍵概念和術語

本文檔中使用了以下關鍵概念和術語：

•

我們, 我們, 我們的, 公司，以及吉爾丹意思是Gildan Activeears Inc.，一家根據CBCA註冊成立的公司

•

你, 你的，以及股東吉爾丹普通股的卑鄙持有者

•

循環式除另有説明外，係指本2023年管理信息通告

•

股票和Gildan股份Gildan的平均普通股

•

當術語相對用於衡量之前時，它用於在相對的基礎上將吉爾丹衡量標準(如TSR)與薪酬比較指標組的相同衡量標準進行比較

•

所有美元($)金額均以美元表示，除非加元以加元表示，否則以美元表示

•

如果一個術語被描述為非公認會計準則財務計量或比率，這意味着該計量或比率不被國際財務報告準則下的財務報表列報所認可，不具有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他實體提出的類似計量或比率相比較，因此不應孤立地考慮或作為根據國際財務報告準則編制的業績衡量的替代。

•

除非另有説明，本通告中提供的信息截至2023年3月6日。

調整後稀釋每股收益 調整後稀釋每股收益，計算方法為調整後淨收益除以我們 已發行普通股的稀釋加權平均數。這是一個非公認會計準則的財務比率。看見關於非GAAP衡量標準和比率載於本通告第99頁
審計委員會 董事會審計和財務委員會
年複合增長率 複合年增長率
CBCA 加拿大商業公司法
公司 Gildan Activeears Inc.(Gildan)
天意 多樣性、公平性和包容性
DPSP 遞延利潤分享計劃
DSU 遞延股份單位
ERM 企業風險管理
ESG 環境、社會和治理
公認會計原則 公認會計原則
温室氣體 温室氣體
GIC 全球行業分類標準
管治委員會 董事會企業管治及社會責任委員會
格雷 全球報告倡議
人力資源委員會 董事會薪酬及人力資源委員會
國際財務報告準則 國際財務報告準則
中介機構 股東與其股票打交道的中介機構，如證券交易商或經紀商、銀行、信託公司和受託人，或自行管理的RRSP、TFSA、RRIF、RESP和類似計劃的管理人
畢馬威 畢馬威會計師事務所
LTIP 長期激勵計劃
MD&A 管理層的討論與分析
NCIB 正常路線發行人投標
非國庫RSU 限制性股份單位，不稀釋公司現有股權，並以現金或在公開市場上購買的普通股(通過吉爾丹指示的第三方經紀人)結算。非國庫股份單位可根據時間或業績授予
紐交所 紐約證券交易所
反對非註冊股東 反對其中介向我們披露其股權信息的非註冊(受益)股東
選項 股票期權
PSU 一種完全以性能為基礎的RSU
收入 淨銷售額
調整後的RONA 調整後平均淨資產收益率，其定義為過去五個季度的收益率與平均淨資產之比。這是一個非公認會計準則的財務比率。參見 關於非GAAP衡量標準和比率載於本通告第99頁
RRSP 註冊退休儲蓄計劃
RSU 限售股單位。此術語的廣義定義包括非財政部RSU、財政部RSU和PSU(統稱為RSU，單獨稱為RSU)
非典 股份增值權，不稀釋公司現有股權
SERP 補充性高管退休計劃

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STip 短期激勵計劃
SSP 補充儲蓄計劃
TCFD 與氣候有關的財務披露工作隊
轉移劑 吉爾丹的轉讓代理和登記商ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)
財政部RSU 限制性股份單位，稀釋本公司現有股本，並以由Gildan的國庫發行的普通股結算
TSR 股東總回報
多倫多證券交易所 多倫多證券交易所
WTW Willis Towers Watson，上市有限公司

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我們對ESG的承諾

吉爾丹是高效、合乎道德和可持續發展的服裝製造領域的領導者。

2022年初，我們推出了我們的新一代ESG尋求解決全球環境、社會和治理優先事項的戰略和未來目標。在我們20年的ESG記錄的基礎上，我們致力於在我們的五個重點領域取得有意義的進展，包括：(I)氣候、能源和水；(Ii)循環性；(Iii)人力資本管理；(Iv)長期價值創造；以及(V)透明度和披露，到2030年實現以下目標：

*  將範圍1和範圍2的温室氣體排放減少30%(與2018年的基線相比)

*  將水強度降低20%(與2018年基線相比)

*到2025年，  來源100%可持續棉花

*  到2027年實現製造業零浪費

*到2027年，  來源30%的回收聚酯或替代纖維紗線

*  確保75%的包裝和修剪1到2027年包含可回收或可持續的材料

*到2027年，  實現吉爾丹董事及以上級別員工羣體的性別平等

獎項和表彰

道瓊斯

可持續發展指數

《企業騎士》

全球100家最具可持續性的公司

標普全球

可持續性 年鑑

包括在CDP 2022年氣候變化報告的領導帶中

《2022年碳清潔200年清單》

2022年，我們在重點領域取得了進展：(I)我們通過將ESG目標納入我們的短期激勵計劃，將ESG目標的績效與高管薪酬掛鈎，(Ii)我們修訂了信貸安排協議，納入了與可持續性相關的條款，成為第一家將融資成本與實現某些ESG相關目標掛鈎的加拿大服裝製造公司，以及(Iii)我們發佈了第一份獨立的氣候變化披露報告。

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1.

包裝和裝飾材料被定義為特定於服裝SKU並含有回收材料和/或具有相關可持續性認證的包裝和裝飾材料的庫存單位(SKU)(包括紙箱、聚酯、紙張和棉-聚內飾)。

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通知 年度和

股東特別大會

我們誠邀您出席吉爾丹2023年年度股東特別大會。請注意 這將是一次通過音頻網絡直播的虛擬會議，以便讓所有股東更方便地觀看會議，並最大限度地提高股東出席率。

什麼時候

上午10點EDT

2023年5月4日

哪裏

Https://web.lumiagm.com/417909524

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業務事項

1.

收到截至2023年1月1日的財政年度合併財務報表

2.

任命審計師

3.

選舉董事

4.

批准、批准和更新我們的股東權利計劃

5.

批准對我們LTIP的修訂

6.

對我們的高管薪酬方法有發言權

7.

考慮管理資料通告附錄E所載的股東建議

8.

處理可能在會議前適當處理的任何其他事務

如果您在2023年3月6日收盤時持有Gildan普通股(記錄日期)，您有資格收到此通知並在會議上投票 。我們鼓勵您參加會議，登記股東和正式任命的代表持有人可以就事務項目進行投票，並有機會提出問題。

您的投票很重要，所以請記住投票您的股份。投票信息從所附管理信息通告第9頁開始。

我們期待着在2023年5月4日的虛擬會議上接待您。

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米歇爾·E·泰勒

總裁副總法律顧問、公司祕書

蒙特雷亞爾，魁北克，加拿大

2023年3月6日

問題？

聯繫我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理Kingsdale Advisors，電話： 1-888-518-6813(北美免費)或1-416-867-2272(北美以外的對方付費電話)。你也可以給他們發電子郵件，地址是Contactus@kingsdalevisors.com。

如何獲取會議資料

我們正在使用加拿大證券監管機構允許的通知和訪問規則，將2023年股東年會和特別會議的材料交付給我們的註冊和非註冊股東。這包括2023年管理信息通告和我們截至2023年1月1日的年度經審計的年度合併財務報表。這些文件可在我們的網站(www.gildancorp.com)以及SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到。在線訪問這些材料可降低紙張和郵寄成本。

您的包裹包括此 通知的副本和委託書表格(如果您是註冊股東)或投票指示表格(如果您是非註冊股東或受益股東，除非您已選擇以電子方式接收表格)。如果您是非註冊股東 並且反對您的中介向我們披露您的股權信息，您將不會收到這些材料，除非您的中介承擔交付成本。

如果您希望在會議前收到我們2023年管理信息通告和2022年經審計財務報表的印刷版 ，請致電1-866-964-0492(北美免費)或1-514-982-8716(北美以外)，我們將免費為您發送一份

Les Actionnaire qui Préfèreraient Recevoir la Circle aire de Sollicication de la Direction de la Direction en Français n It Ont Quéen Aiser le Secrétaire Corporation atif de Les Vútements de Sports Gildan Inc.(Corporation.cipping@gildan.com)

吉爾丹運動服公司。股東周年大會及特別大會的通知 7

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管理 信息

圓形

2023年股東年會和特別大會將於2023年5月4日上午10：00舉行。美國東部夏令時(除非以其他方式延期或休會)。會議將在https://web.lumiagm.com/417909524.通過現場音頻網絡直播舉行您之所以收到此通知，是因為您在2023年3月6日收盤時持有Gildan的普通股(記錄日期)，並有權接收會議通知並投票表決您的股份。有關如何投票和出席會議的信息從第9頁開始。

通過這份通知，管理層正在徵集您的代表參加會議。徵集活動主要通過郵件進行，但也可以通過電話或吉爾丹官員或員工親自與您聯繫。我們支付的募集費用不包括徵集非註冊股東的委託書的費用，非註冊股東的委託書要求其中介機構不要向我們公佈其股份所有權信息(有關非註冊股東的更多信息，請參閲下文和第9頁)。

我們已聘請Kingsdale Advisors作為我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理，並將向他們支付約60,500加元的委託書徵集服務，此外還將支付某些 自掏腰包費用。

Gildan董事會已批准本通函的內容，並授權我們將其發送給所有登記在冊的股東。

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米歇爾·E·泰勒

總裁副總法律顧問、

公司祕書

加拿大魁北克省蒙特雷亞爾

2023年3月6日

總公司

Gildan Activeears Inc.

600 de Maisonneuve大道西

33樓

蒙特雷亞爾，魁北克，加拿大

H3A 3J2

關於通知 和訪問

我們使用的是通知和訪問加拿大證券監管機構允許我們向註冊和非註冊股東提供2023年年度和特別會議材料的規則。這包括2023年管理信息通告和我們截至2023年1月1日的經審計年度綜合財務報表。這些文件可在我們的網站(www.gildancorp.com)上獲得，並已在SEDAR(www.sedar.com)上提交給加拿大證券委員會，並已在EDGAR(www.sec.gov)上提交給美國證券交易委員會(SEC)。在線訪問材料可降低紙張和郵寄成本。

您的套餐包括一份我們2023年年度股東大會和特別股東大會的通知副本(以及有關如何訪問會議材料的信息)和一份委託書(如果您是註冊股東)或一份投票指示表格(如果您是非註冊股東，除非您已選擇以電子方式接收表格)。我們已將會議通知的副本發送給結算機構和中介機構，以便將通知連同投票指示表格分發給我們的非註冊股東。中介機構被要求將材料轉發給非註冊股東，並經常使用服務公司，如加拿大的Broadbridge Financial Solutions或ComputerShare Investor Services Inc.來實現這一目的。我們不會支付中介機構將材料發送給非註冊股東的費用，這些非註冊股東 反對其中介機構向我們披露其股權信息。因此，反對的非登記股東將不會收到材料，除非他們的中介承擔 交付費用。有關登記股東和非登記股東的信息，請參閲第9頁。

如果您希望獲得會議材料的免費打印副本，請致電：

  1-866-964-0492(北美免費)，或

  電話：1-514-982-8716(北美以外)

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 8

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投票信息

投票信息

誰有投票權？

如果您在2023年3月6日收盤時持有Gildan普通股，您有資格收到本通知並在會議上投票。

你擁有的每一股普通股都有權投一票。所有計劃表決的表決事項都是普通決議，並以簡單多數通過。

截至2023年3月6日，我們發行和發行了179,795,788股Gildan普通股。截至該日，我們的董事或高級管理人員均未發現有任何人直接或間接實益擁有或控制或指示吉爾丹的有投票權證券附帶10%或以上投票權的證券。

如何投票

您可以提前或在股東大會上對您的股票進行投票。有不同的投票方法，它們取決於你是註冊股東還是非註冊股東。

註冊股東

非登記(受益)股東

您的股票直接以您的名義在我們的 轉讓代理登記

您有實物股票證書或您通過我們轉讓代理記錄中的直接登記系統(DRS)以電子方式持有 股票

您的股票是以下列任何一種名稱註冊的，並且您是這些股票的 受益所有人：

以您交易的中介機構的名義進行  交易，如證券交易商或經紀商、銀行、信託公司和受託人，或自行管理的RRSP、TFSA、RRIF、RESP和類似計劃的管理人，或

以清算機構的名義進行的  ，而您的中介是參與者

您的套餐包括會議通知和委託書，如果您是註冊股東的話。如果您是非註冊股東，則您的套餐包括會議通知和投票指示表格(除非您已選擇以電子方式接收表格)。

提前投票你的股票

代理投票是最簡單的投票方式。這意味着您有權任命個人或 實體(您的代理人持有者)出席會議併為你們投票。您的代理人不必是股東，但必須出席會議並代表您對您的股份進行投票。

注

如果您在郵件中收到多個包裹，則 表示您在多個帳户中持有Gildan股票。您可能在經紀人或其他中介機構或我們的轉讓代理(視情況而定)擁有這些賬户。請按照每張表格上的説明進行操作，因為您需要在 每個帳户中分別投票。

每名股東均有權委派代表出席會議，而不是委託書上列明的Gildan代表。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 9

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投票信息

登記股東

在委託書上提供的空白處打印您要指定為代理人的 個人或實體的姓名，並劃掉Gildan代表的姓名。然後填寫您的投票説明，並通過以下三種方式之一將其發送給我們的轉讓代理：

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通過電話

看漲1-866-732-投票(8683)免費

您需要在您的委託書上填寫15位數字的控制號碼。請仔細按照提示 投票您的股票，然後確認您的投票指示已正確記錄。如果您通過電話投票，只有委託書上指定的Gildan代表才能擔任您的代理人。您不能指定其他人 作為您的代理持有人。

所有填寫好的委託書必須在上午10：00之前由我們的轉讓代理收到。美國東部夏令時2023年5月2日，如果會議被推遲或休會，則在新日期前兩個工作日。

您的包裹應包括一個 自填信封。如果缺少委託書，請將填寫好的委託書發送至：

ComputerShare投資者服務公司

大學大道100號

北塔8樓

加拿大安大略省多倫多M5J 2Y1

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在互聯網上

請訪問www.investorvote.com。

您需要在委託書上填寫15位數字的控制編號 。仔細按照提示投票，然後確認您的投票指示已正確記錄。

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郵寄

請按照委託書上的説明進行操作。填寫表格，簽名並註明日期，然後用包裹中包含的已付郵資的信封寄出。

您的委託持有人必須出席會議，並按照您的指示對您的股份進行投票。

如果您沒有指定您自己的委託持有人，委託書上指定的Gildan代表將作為您的委託持有人，並將根據您的 指示對您的股票進行投票。

如果您簽署並返回委託書，但沒有給出您的投票指示或指定您希望扣留您的股票，Gildan 代表將以以下方式投票：

以下五項業務：

*  任命畢馬威為Gildan的獨立審計師，以及由審計委員會建議並由董事會制定的費用

每個提名的董事都有  

*  要求批准和續訂我們的股東權利計劃

*  就我們的長期税務許可證的兩項修訂

*  就本通告中所述我們的高管薪酬方法提出諮詢決議

並以下列事項為準：

  對附錄E所列股東提案的反對。

如果在會議上適當提出的事務或任何其他事項有任何修訂或變更，您的委託書持有人有權根據其最佳判斷對該事項進行表決。

非註冊股東

有問題嗎？

如果您對投票有疑問，請聯繫我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理Kingsdale Advisors：

通過電話

1-888-518-6813(北美免費)

1-416-867-2272(北美以外的對方付費電話)

通過電子郵件

郵箱：conactus@kingsdalevisors.com

請仔細按照您的中介機構提供的説明提前提交您的投票指示。請注意，提交填寫好的投票指示表格或委託書的方法和截止日期可能因中介機構而異。

您的中介可能需要在會議之前收到您的投票指示 ，以便他們有足夠的時間接收此信息，並在將其提交給我們的轉讓代理之前按照您的指示行事。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 10

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投票信息

出席會議並實時投票您的股票

登記股東和非登記股東可以出席會議並投票。

您也可以指定您委託書中指定的Gildan代表以外的其他人作為您的委託持有人出席會議並代表您對您的股票進行投票。登記股東和非登記股東出席會議、投票和提問的步驟如下。

登記股東

只有登記在冊的 股東或他們指定的代表持有人才能在會議上投票和提問。

您的控制號碼允許您進入會議。

如果您想指定某人作為您的代理持有人，請遵循以下兩步流程：

第1步：在發送給您的委託書上提供的空白處打印該個人或實體的姓名，填寫您的投票指示，然後以表格上指定的方式之一將表格交回(參見第10頁)。

步驟2然後註冊您的第三方代理持有人以接收邀請碼這樣他們就可以參加會議了。 在上午10：00之前訪問 http://www.computershare.com/gildan。美國東部夏令時2023年5月2日，向ComputerShare提供代理人的聯繫信息，以便他們可以向代理人發送一封電子郵件，其中包含邀請 代碼參加會議。

非註冊股東

作為非註冊股東或受益股東，您可以指定自己為代理人或其他人出席會議、投票或在會議上提出問題。你不能使用你的投票指示表格直接在會議上投票。

按照以下兩個步驟進行操作：

第1步：請在發送給您的投票指示表格上的空白處用您自己的名字指定您自己為代理人或您希望指定為代理人的人，並仔細遵循您的中介提供的説明。一定要立即發送表格，這樣他們才能收到表格，並在截止日期之前根據信息採取行動。

請注意

要參加在線會議，請執行以下操作：

*  註冊股東必須有控制編號

  正式指定的代理權持有人(包括指定自己 為代理權持有人的非註冊股東)必須擁有通過電子郵件從我們的轉讓代理收到的邀請代碼。邀請碼的申請必須在上午10：00之前提交給我們的轉賬代理。美國東部夏令時2023年5月2日。邀請代碼允許正式指定的代理持有人 出席會議、投票並提出問題。否則，他們只能以嘉賓身份出席會議並聽取會議過程。

有問題嗎？

如果您對參與會議和實時投票股票有疑問，請致電我們的轉讓代理和 註冊商ComputerShare Investor Services Inc.：

1-800-564-6253

(北美地區免費)

1-514-982-7555

(北美以外)

第 2步操作 然後註冊您自己或您的第三方代理持有人以接收邀請碼參加會議。 請在上午10：00之前訪問http://www.computershare.com/gildan。美國東部夏令時2023年5月2日，向ComputerShare 提供代理人的聯繫信息，以便他們可以向代理人發送一封電子郵件，其中包含參加會議的邀請碼。

如果您是美國的非註冊股東，並且希望在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，您必須執行一些附加步驟：

•

您還必須從您的中介機構獲得有效的合法委託書。按照發送給您的合法委託書和投票指示表中包含的中介機構的説明進行操作，如果您尚未收到合法委託書，請聯繫您的中介機構索取。將您填寫好的合法委託書提交給我們的轉讓代理。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 11

目錄表

投票信息

•

希望在會議上投票或在允許的情況下指定第三方作為其代理人的位於美國的非登記股東的登記請求必須以書面形式提出：

–

通過電子郵件發送至USLegalProxy@Computer Shar.com，或

–

快遞至加拿大安大略省多倫多大學大道100號北塔8樓ComputerShare Investor Services Inc.，郵編：M5J 2Y1。

電子郵件或包裹必須貼上標籤法定代表人並在上午10：00之前收到。美國東部夏令時2023年5月2日。如果您有任何問題，請聯繫您的中介。

參加會議

我們的2023年年度和特別股東大會將通過虛擬音頻網絡直播舉行。

參加會議意味着您可以在會議上出席、投票和提問。

我們建議您至少在會議開始前一小時登錄，以便您有充足的時間 簽到並完成所有程序。會議將於上午10點準時開始。美國東部夏令時2023年5月4日，除非推遲或休會。

你將需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。不支持Internet Explorer。

技術上的困難？

如果您在 簽到過程或會議期間遇到技術困難，請致電：

1-888-724-2416

(北美地區免費)

電話：1-781-575-2748(北美以外，將收取長途電話費)

在線登錄：

 Https://web.lumiagm.com/417909524

如果你是註冊股東

 單擊？我有一個登錄帳户？並在您的委託書上輸入控制號碼

如果你是指定的委託書持有人

 單擊邀請並輸入邀請碼您收到的是來自我們轉接代理的電子郵件(見下文)

如果你是客人

 單擊我是客人”並填寫網上表格

在上午10：00之前向我們的轉讓代理請求邀請碼的正式指定的代表持有人。美國東部夏令時2023年5月2日，並且已註冊為第三方委託持有人，將收到我們的轉讓代理髮來的電子郵件，其中包含會議邀請碼。電子郵件將被髮送之後 代理截止日期已過。

確保在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您 有責任確保會議期間的連接。

提交問題

在會議正式部分之後，我們將舉行現場問答環節，回答註冊股東和正式任命的代理持有人在會議期間提交的書面問題。

會議主席擁有廣泛的權力，可以以對所有股東公平的方式有序地舉行會議，因此可以在提問的順序和用於提問的時間長度上行使廣泛的自由裁量權。會議主席保留編輯或拒絕他認為不合適的問題的權利，或 限制每個股東的問題數量，以便儘可能多的股東有機會提問。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 12

目錄表

投票信息

更改您的投票

如果 您改變了投票方式，您可以撤銷委託書或投票指示表，併發送新的投票指示。

登記股東

您可以通過以下三種方式之一更改您的投票：

•

通過電話或互聯網再次投票，或在第10頁規定的截止日期 之前發送新的填寫好的委託書(最近日期的投票指示將被計算在內，具有先前日期的投票指示將被忽略)

•

向ComputerShare Investor Services Inc.發送書面通知，地址為加拿大安大略省多倫多大學大道100號北塔8樓M5J 2Y1。通知必須來自您或授權代表您簽名的人，並且必須在上午10：00之前由ComputerShare收到。美國東部夏令時2023年5月2日，也就是會議前的最後一個工作日

•

法律允許的任何其他事項。

非註冊股東

您必須將電子郵件或書面通知發送給您的中介。

立即聯繫他們，瞭解如何更改或撤銷您的投票指示。中介機構收到撤銷通知的截止日期可以比本通知規定的截止日期提前 。

如何索取紙質文件 份

股東可免費索取本通函和/或本公司年度綜合財務報表的紙質副本，最長可自本通函在SEDAR(www.sedar.com)上提交之日起一年內提供。

在會議之前

會後

致電ComputerShare Investor Services Inc.：

1-866-964-0492(北美免費)

1-514-982-8716(北美以外)

請在我們的網站(www.gildancorp.com)上在線索要商品。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 13

目錄表

關於股東大會

關於股東大會

會議事項

在今年的股東大會上，股東將就六項業務進行投票，其中包括一項不具約束力的諮詢投票。以下是每一項的摘要。每一項都需要簡單多數 才能通過。除與選舉或薪酬有關的項目外，Gildan的董事或執行官員在任何投票項目中均無重大利益關係。

我們必須在股東大會開始時有足夠的法定人數，才能使會議繼續進行和處理事務。這意味着我們必須有足夠的人 在場，他們共同持有或委託代表我們至少25%的已發行和流通股，截至記錄日期。

1.接收 年度合併財務報表

您將收到截至2023年1月1日的財政年度的2022年度合併財務報表以及審計報告。您可以在我們的網站(www.gildancorp.com)和SEDAR上找到我們2022年年度合併財務報表的副本

(www.sedar.com)和埃德加(www.sec.gov)。

請注意，這是一個沒有投票權的項目 。

2.委任核數師

您將投票決定任命註冊專業會計師畢馬威擔任Gildan的獨立審計師，任期一年，直到下一屆年度股東大會結束。畢馬威的主要職責是報告Gildan的年度合併財務報表和財務報告的內部控制。畢馬威還為我們提供各種審計、審計相關和税務服務。這些服務必須根據我們關於預先批准審計和非審計服務的政策和程序預先批准(自2012年5月起生效，最後一次更新是在2022年11月)。這項政策禁止某些非審計和與税務有關的服務(見第15頁)。

董事會建議

你投票給

畢馬威獲委任

作為吉爾丹的獨立人士

審計師。

畢馬威自1996財年以來一直擔任Gildan的審計師。在評估是否推薦畢馬威連任時，董事會仔細考慮了聘請長期審計師的好處和潛在風險。審計委員會審查了為確保審計師的獨立性和防止任何可能妨礙審計師行使適當專業懷疑能力的潛在機構熟悉度而採取的措施。這包括審查審計委員會的監督程序，例如年度審計員評價和審計質量指標的使用。董事會還與我們的幾個最大的機構股東進行了接觸，以獲得他們對此事的看法並徵求反饋。目前，董事會認為畢馬威對Gildan業務和流程的深厚知識以及畢馬威對獨立性和審計質量的承諾所帶來的好處，超過了畢馬威任職期間可能產生的任何審計質量風險。Gildan致力於公司治理和報告方面的最佳實踐，審計委員會根據下文所述的程序密切監測審計師獨立性。董事會將繼續每年重新評估這些好處和風險，以及它在這一領域的方法和治理。

審計委員會根據審計委員會的任務規定對外聘審計員提供強有力的直接監督，審計委員會上一次審查和批准該任務是在2022年8月。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 14

目錄表

關於股東大會

這項任務 進一步闡明審計委員會的職責

包括但不限於：

*  監測外聘審計員(進行業績評估，監督與吉爾丹的關係， 並監督外聘審計員的直接報告和問責)

*  審查和 預先批准外聘審計員提供的服務和支付給他們的費用

*  確保非審計服務不包括任何被禁止的服務，並且不存在超過12個月的服務預先批准。

審計委員會每年根據幾個標準審查審計師獨立性和外聘審計師的業績。這些標準包括(一)獨立性、客觀性和專業懷疑，(二)參與小組的質量，(三)審計委員會與外聘審計員之間的溝通，(四)服務質量(包括對審計質量的考慮

違禁服務

禁止外聘審計師提供 某些非審計服務。這些服務包括簿記、税務規劃、税務諮詢服務、財務信息系統設計和實施、評估或估值、精算服務、內部審計外包服務、管理職能、人力資源、經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務、法律服務以及與審計無關的專家服務。

(五)檢查結果和審計質量；(六)外聘審計員的公眾聲譽。年度審核考慮了聘請長期審計師的好處和風險，以及確保審計師獨立性的控制和流程。審計委員會還評估審計師使用自動化、分析和人工智能等數據驅動工具的情況，以確保公司從這些下一代技術提高的效率、質量和洞察力中獲益。委員會在決定是否推薦外聘審計員時得出總體結論。

審計委員會還監督首席審計合作伙伴的選擇和輪換，作為良好治理的一部分，並遵守適用的法規。今年，我們在完成2022財年審計後，迎來了一位新的首席審計合作伙伴。之前的審計合夥人從2019年一直擔任這一職務，直到那時。作為最佳實踐，在首席審計合作伙伴強制輪換五年後，我們不會重新任命任何以前擔任該職位的首席審計合作伙伴。

我們的聘用外聘審計師人員的政策(自2008年1月起生效)管理人員的僱用，以確保獨立性和遵守審計服務的監管要求和專業行為規則。該政策規定了 冷靜期，以確保從外聘審計師受聘擔任財務報告監督角色的任何人必須完成一年的冷靜期，從外聘審計師 聘用擔任非財務報告角色的任何承保人員必須完成六個月的冷靜期。該政策還確保不能僱用被保險人的近親擔任財務報告監督角色。一個被保險人包括參與審核的任何人、審核合夥人可能向其彙報的個人以及與審核相關的任何其他負有管理責任的人員。

下表列出了過去兩個財政年度支付給畢馬威的集體服務費用，這些費用都是審計委員會根據吉爾丹政策 預先批准的，沒有使用De 極小星第2.4節規定的例外情況國家儀器52-110– 審計委員會.

2022 2021

審計費

包括為我們的合併財務報表的年度審計和中期財務報表的季度審查提供的專業服務，與法定和監管備案或約定相關的服務，以及為私募/發售備忘錄提供的服務。還包括與畢馬威審計Gildan財務報告內部控制有效性有關的費用

 C$2,884,500 C$2,513,250

審計相關費用

對於翻譯服務，並商定了兩年的其他程序報告，以及2022年的ESG保證

 C$273,000 C$160,500

税費

提供税務合規服務，包括協助編制和審查納税申報單，以及編制年度轉讓定價研究

C$717,750 C$705,500

其他費用

對於上面列出的類別之外的服務

 – –

總計

 C$3,875,250 C$3,379,250

有關審計委員會及其2022年活動的更多信息，請參閲第35頁。審計委員會的授權副本可在我們的網站(www.gildancorp.com)和我們的2022年年度信息表(也可在我們的網站以及SEDAR(www.sedar.com)上獲得) 獲得。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 15

目錄表

關於股東大會

3.選舉董事(見第22頁)

你們將投票選舉10名董事進入我們的董事會，任期一年。所有被提名者都是合格且經驗豐富的人， 目前在董事會任職。在任職超過12年後，羅素·古德曼決定不再競選連任，並將於2023年年度和特別股東大會結束時從董事會退休。

董事會建議

你投票給每個人提名的董事。

十位被提名人中有九位是獨立候選人。唯一非獨立的董事是格倫·J·查曼迪，因為他是吉爾丹的首席執行官兼總裁。 查曼迪先生為董事會帶來了豐富的洞察力和經驗，包括廣泛的紡織、製造和整個行業的知識。

唐納德·C·伯格

瑪麗絲·伯特蘭

達瓦爾·布赫

馬克·凱納

雪莉·E·坎寧安

查爾斯·M·赫靈頓

呂克·喬賓

克雷格·A·萊維特

Anne Martin-Vachon

格倫·J·查曼迪

每一位當選的董事的任期為一年 ，至下一屆年度股東大會結束或選出繼任者時結束，除非董事辭職或席位空缺。

你可以在第46頁閲讀董事獨立的相關內容，以及從第23頁開始的簡介中介紹每一位提名的董事。有關提名流程和董事任期的詳細信息，請參閲第50頁。

4.批准、批准和更新我們的股東權利計劃

我們的股東權利計劃自2010年開始實施，旨在限制不受正式收購要約要求的收購，並確保所有股東在任何收購要約或其他收購中得到公平對待

董事會建議

你投票支持分享權計劃。

公司的控制權。目前的股東權利計劃最後一次續簽，
由股東在我們2020年的股東大會上批准，將於2023年5月4日到期，也就是我們2023年年度和特別股東大會的日期，除非股東批准將其續簽三年。

建議的股東權利計劃與本公司現有的股東權利計劃相同，只是包括微小的 修訂，以允許以簿記形式發行和登記股東權利計劃下的權利，以及其他行政性質的修訂。根據《多倫多證券交易所公司手冊》第六部分，股東權利計劃必須在通過後六個月內獲得上市公司股東的批准。

您將投票確認通過並批准我們的股東權利計劃，該計劃於2023年2月21日由董事會通過。當天，Gildan還與ComputerShare Investor Services Inc.達成了一項股東權利計劃協議。

這項普通決議需要獲得以下投票的多數通過獨立股東(如股東權利計劃所界定)。獨立股東一般是指持有普通股的所有股東，但任何收購人或要約人、他們各自的關聯公司、聯營公司、與任何收購人或要約人共同或一致行事的人，以及某些員工福利計劃、股票購買計劃、遞延利潤分享計劃和類似的員工福利計劃或信託基金除外。據管理層所知，截至本通函日期，Gildan的所有股東均有資格成為獨立股東。如果決議未在大會上獲得公司獨立股東的批准，股東權利計劃和根據該計劃發佈的權利將在我們的2023年年度股東大會和特別股東大會結束時終止。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 16

目錄表

關於股東大會

你可以投票贊成或反對以下普通決議：

已解決以下問題：

由Gildan和ComputerShare Investor Services Inc.(作為權利代理)簽訂的股東權利計劃協議所證明的股東權利計劃，日期為2023年2月23日，實質上如本管理信息通告所述，日期為2023年3月6日，現予採納和批准；

授權並指示本公司任何高級管理人員或董事代表本公司簽署和執行所有 文件，締結任何協議，並作出和執行本決議認為必要或適宜的所有行為和事情，以實施和全面實現本決議的意圖，包括遵守所有證券法和法規；以及

本公司董事會獲授權並在此授權採取一切措施，訂立或籤立本決議案所需或適宜的其他 協議及文件，以實施及全面落實本決議案的意圖。

之前的股東權利計劃於2010年12月1日獲董事會通過，並在2011年2月9日的年度股東大會上獲得股東批准和批准，隨後在2014年2月6日、2017年5月4日和2020年4月20日的年度會議上續展了三年。

股東權利計劃旨在鼓勵 提出收購要約的潛在收購者通過允許投標(這需要提出收購要約，以滿足某些旨在促進公平的最低標準)，或徵得Gildan董事會的同意。如果收購要約不符合這些最低標準，並且董事會沒有放棄股東權利計劃，股東權利計劃規定，除收購人(或收購人的任何關聯公司或聯營公司)外，Gildan普通股的持有者或任何共同行動的人

注

股東權利計劃預計不會干擾我們的日常運營。繼續現有的未償還權利和未來發行額外權利不會以任何方式改變我們的財務狀況、阻礙我們的業務計劃或改變我們的財務報表。有關更多信息，請參見第105頁開始的附錄B。

或與收購方、聯營公司或聯營公司合作)，將能夠以較市價大幅折讓的價格購買額外股份，從而使收購普通股的人面臨其所持股份大幅稀釋的風險。

通過建議確認和批准股東權利計劃，董事會並不打算排除對Gildan控制權的收購要約。股東權利計劃提供了各種機制，使股東可以將其普通股提交給收購要約，只要出價符合允許投標股東權利計劃下的標準 。即使收購要約不符合允許的出價標準，董事會也有責任考慮任何收購要約，並考慮是否應該放棄適用股東權利計劃。在採納股東權利計劃時，董事會考慮了加拿大管理收購要約的現有立法框架，以及其他多倫多證交所上市發行人最近通過並經其股東批准的權利計劃。

董事會建議，制定股東權利計劃符合Gildan及其股東的最佳利益。董事會沒有通過股東權利計劃來回應獲得Gildan控制權的具體提議，董事會也不知道有懸而未決或受到威脅的收購要約。擁有股東權利計劃並不減損或減輕董事會誠實行事和真誠行事以期實現Gildan及其股東的最佳利益的責任。股東權利計劃將在Gildan 2026年度股東大會當天營業結束前有效，並有一項為期三年的續展選項，但須經股東批准。

股東權利計劃也不排除股東使用CBCA的代理機制來 推動Gildan管理層或董事會的變動，也不影響股東根據CBCA要求召開股東大會的權利。

你可以從第105頁開始閲讀附錄B中關於股東權利計劃的更詳細的摘要。整個股東權利計劃協議的副本可在我們的網站(www.gildancorp.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上獲得。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 17

目錄表

關於股東大會

5.批准對我們長期激勵計劃的修訂

你們將投票批准對我們LTIP文本的兩項修正案。吉爾丹自1998年6月24日(經不時修訂)起實施長期監禁措施。LTIP旨在幫助和鼓勵Gildan及其子公司的高級管理人員和員工努力實現和參與公司的增長和發展，並幫助Gildan吸引、留住和激勵其高管和關鍵員工。有關LTIP功能的更詳細説明，請參見第 110頁開始的附錄C。

董事會建議您投票支持我們的LTIP的兩項修正案。

董事會建議對計劃文本進行兩項修訂，以確保其有效性：

(i)

增加根據長期投資協議授權發行的Gildan普通股數量

(Ii)

修訂長期股權激勵計劃的修訂條款，以符合目前的最佳做法和最近通過的股權激勵計劃，並滿足Gildan股票上市的證券交易所的要求。

這兩項修訂於2023年2月21日由董事會批准，但須經多倫多證券交易所和股東批准。2023年3月13日，多倫多證交所有條件地批准了這兩項修正案，但須經股東批准。股東上一次批准LTIP修正案是在2006年，以 增加股份公積金。

在會議上，股東將被要求審議並批准兩項確認這些修訂的普通決議，如下所述 ：

你可以投票贊成或反對以下普通決議：

(一)增加儲備

經正式提出並附議的動議，決議如下：

那經多倫多證券交易所批准，修訂和重述LTIP以增加1,797,219股普通股，以增加根據行使期權和授予稀釋性RSU而根據LTIP預留供發行的普通股數量，從而使根據LTIP預留供發行的固定最高普通股數量 等於13,797,851股普通股(佔截至2023年3月6日的已發行和已發行普通股總數的7.67%)，現予批准和批准；

那公司的任何高級管理人員或董事現被授權並代表公司作出和執行所有其他行為和事情，並簽署、籤立和交付其認為必要、適當、有用或適宜實施這些決議的所有其他文件、協議、證書和文書；以及

那本公司董事會有權並在此獲授權採取一切措施、訂立其他協議及簽署其他文件，以執行該等決議所需、適當、有用或適宜。

(Ii)修訂條文

經正式提出並附議的動議，決議如下：

那經多倫多證券交易所批准，LTIP的修訂和重述將於2023年3月6日的公司管理信息通告中對其修訂條款進行修訂和重述，其整體內容實質上如本公司於2023年3月6日所述，現予批准和批准；

那公司的任何高級管理人員或董事現被授權並代表公司作出和執行所有其他行為和事情，以及簽署、籤立和交付其全權酌情認為必要、適當、有用或適宜實施這些決議的所有其他文件、協議、證書和文書；以及

那本公司董事會有權並在此獲授權採取一切措施、訂立其他協議及簽署其他文件，以執行該等決議案。

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目錄表

關於股東大會

更多有關長期租約許可證的修訂

可發行普通股增加的原因

Gildan依靠授予期權和財政部RSU來吸引、留住和激勵其高級管理人員和關鍵員工，並使管理層的利益與創造長期股東價值保持一致。人力資源委員會和董事會還認為，期權和財務RSU在公司取得強勁業績和隨着時間的推移股價上漲方面發揮了重要作用。因此，Gildan持有足夠的普通股儲備以供根據LTIP發行，以便在招聘和保留活動中保持足夠的競爭力，並在其長期激勵性薪酬實踐中保持靈活性，這一點很重要。

多年來，Gildan明智地使用了期權和財政部RSU，不時調整它們的功能，以確保管理層和股東的利益保持一致。因此，我們的燒傷率一直不高，過去三年平均只有0.24%。

LTIP目前規定，根據該計劃授予的可用於行使期權或歸屬財政部RSU的普通股最高數量不得超過12,000,632股普通股(相當於截至2023年3月6日的已發行和已發行普通股總數約6.67%)。截至2023年3月6日，12,000,632股普通股中已發行11,917,087股，使LTIP下可供發行的普通股數量降至83,545股。因此，在增加長期投資協議下可發行普通股數量的修正案未獲批准的情況下，Gildan將被限制為83,545股普通股(相當於截至該日已發行和已發行普通股總數的0.05%)，以供未來根據長期投資協議進行授予。建議增加股份儲備為2006年2月以來首次，將有助Gildan招聘及留住對本公司繼任規劃及領導力發展不可或缺的關鍵人才。

2023年2月21日，董事會根據人力資源委員會的建議並經多倫多證券交易所和股東批准，批准了對LTIP的修訂，將根據LTIP授權發行的普通股數量增加1,797,219股，從而使根據LTIP可發行的普通股的最高數量將固定為13,797,851股(截至2023年3月6日，約佔我們已發行和已發行普通股的7.67%)。擬議的增加相當於截至2023年3月6日我們已發行普通股的1.0%。新的準備金與Gildan對長期激勵工具靈活性的依賴一致，以滿足未來三至五年的未來需求。

董事會已決定，鑑於Gildan的年度股份使用量與預期需求相比並不高，有關LTIP股份儲備的建議首項修訂在規模及範圍上均屬適當及合理。董事會並認為，鑑於在未來三至五年內保持有效的股權激勵獎勵使用方式的重要性，其批准符合本公司的最佳利益。

我們必須獲得股東的批准，才能通過這項擬議的LTIP第一項修正案。

截至2023年3月6日為發行保留的最大Gildan股票

12,000,632

減去截至2023年3月6日發行的、受期權和財政部RSU約束的Gildan股票

11,917,087

截至2023年3月6日，Gildan股票可用於未來授予期權或財政部 RSU

 83,545

加上預留供發行的Gildan股票的擬議增持 (截至2023年3月6日，約佔我們已發行和已發行股票總數的1.0%)

 1,797,219

如果LTIP修正案獲得批准，Gildan股票可用於未來授予期權或財政部 RSU

 1,880,764

下表顯示瞭如果計劃擬議的第一修正案獲得批准，根據我們的LTIP將保留供發行的新Gildan股票數量，以及截至2023年3月6日新股佔我們已發行和已發行股票總數的比例：

 預留髮行的Gildan股票數量 已發行的Gildan股票的百分比和
截至2023年3月6日未償還

建議增加LTIP股份儲備下為發行而預留的Gildan股票

 1,797,219 1.00%

根據我們的LTIP為發行保留的Gildan股票總數， 包括建議的增持

 1,880,764 1.05%

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 19

目錄表

關於股東大會

修改修訂條文

2023年2月21日，董事會還在多倫多證券交易所和股東批准的情況下，通過修改LTIP的現有修訂條款，批准了對LTIP的擬議第二次修訂，以使其與當前的最佳實踐保持一致，並滿足我們普通股上市的證券交易所的要求。

這項擬議的第二修正案旨在定義董事會有權在未經股東批准的情況下進行的修訂，並具體定義何時需要股東批准。這些更改是為了與多倫多證券交易所的規則和推薦的最佳實踐保持一致而提出的，具體如下：

1.

修改修訂條款，明確要求董事會對LTIP進行以下類型的修訂，需獲得股東批准：

(i)

根據LTIP中規定的內部人蔘與限制，增加可隨時向內部人發行的普通股最高數量的任何修正案

(Ii)

為進一步修訂長期税務優惠的修訂條文而作出的任何修訂。

此外，修訂條文將予修訂，以澄清：

(i)

增加LTIP下可授予期權或財政部的最大股份數量，或降低與期權有關的行權價格，或向同一參與者取消和重新發行期權或其他權利，以有效降低行權價格，不需要股東批准。在每種情況下，如果增加或減少是根據LTIP中適用於某些企業活動的調整條款進行的調整，則不需要股東批准。

(Ii)

任何可能允許酌情引入或重新引入非僱員董事的修正案都需要得到股東的批准，以及

(Iii)

在獲得股東批准時，受益於任何需要股東批准的修訂的內部人士直接或間接持有的股份將不包括在內。

2.

修改修訂條款，明確董事會將被授權對LTIP進行以下修訂 ，而無需事先獲得股東批准：

(i)

任何旨在加快行使尚未行使的期權的時間或根據長期投資協議可頒發的獎勵的時間的修訂

(Ii)

任何推遲根據LTIP可頒發的獎勵的到期日(與期權有關)或歸屬日期的修正案，前提是期權或獎勵不得延長至超過其原來的到期日

(三)

對LTIP下可頒發的獎勵的授予條款和條件的任何修訂(包括任何歸屬條款、績效目標、適用的數量、獎勵類型、授予日期、歸屬期限、結算日期以及與獎勵有關的其他條款和條件)

(Iv)

對有關終止僱用或聘用符合資格的參與者的條款的任何修訂

(v)

對定義的任何修訂符合條件的參與者根據LTIP，有一項諒解是，如適用，任何旨在擴大LTIP下可能符合資格的人士的範圍的修訂，均不得在未經本公司股東批准的情況下作出

(Vi)

與圖則的管理有關的土地及交通規劃規劃條文的任何修訂

(Vii)

為遵守適用法律、任何會計、税務或審計要求，或我們普通股上市的任何證券交易所或任何其他監管機構的要求而進行的任何必要修改

(Viii)

任何內務性質的修訂，包括董事會認為為糾正或糾正任何含糊或缺陷或不一致的規定或文書遺漏或錯誤或明顯錯誤，或因應法律、法規、證券交易所規則或會計、税務或審計要求的改變而需要作出的任何更改或更正。

(Ix)

任何增加一項條款的修正案，允許授予期權或財政部RSU，而不是用從國庫發行的普通股進行結算

(x)

對增加無現金行使功能或淨行使程序、一種形式的財政援助或 的任何修訂追回或向LTIP追回

(Xi)

根據LTIP條款不明確要求股東批准的任何其他修訂。

關於擬議的第二項修正案的更多細節可從第110頁開始的附錄C中找到。我們必須獲得股東批准 才能使第二項擬議修正案生效。你可以從第79頁開始閲讀關於我們LTIP的更多信息。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 20

目錄表

關於股東大會

6.對高管薪酬有發言權(見第61頁)

我們尋求您對Gildan目前高管薪酬 方法的諮詢批准。全年，我們與我們的許多大型機構股東會面，就治理問題進行建設性對話，包括有機會就我們對高管薪酬的方法以及高管薪酬決定的目標和原則提出問題。關於高管薪酬的年度諮詢投票還會就這一問題向人力資源委員會和董事會提供定期和正式的反饋。

由於這是一次諮詢投票，投票結果對董事會沒有約束力。但是，人力資源委員會和董事會在審查、調整和批准公司高管薪酬政策和計劃時，將審查投票結果並考慮從股東那裏收到的反饋。

董事會建議您投票支持本通函中所述的我們的高管薪酬方法。

去年，在我們的2022年年會上，92.33%的選票投給了我們關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。我們 聽取了股東的意見，我們在2022財年對高管薪酬的做法是對2021財年做法的延續。

您可以對以下建議決議投贊成票或反對票：

已解決以下問題：

在諮詢的基礎上，在不削弱董事會的作用和責任的情況下，股東接受在Gildan Activeears Inc.於2023年5月4日召開的年度股東特別大會之前提交的本通函中披露的高管薪酬辦法。

董事會主席和人力資源委員會主席將出席會議，回答有關高管薪酬問題的問題。您可以在第51頁閲讀有關與董事會溝通和股東參與的更多信息。

7.考慮股東提案(見第116頁)

您將被要求 考慮BC General Employees Union(BCGEU)提交的股東提案，從第116頁開始，見附錄E。

您可以對以下決議投贊成票或反對票：

決定Gildan審查人力資本管理KPI和SPT，涉及(1)供應鏈中的人權，以及(2)改善員工安全和降低工作場所風險，特別是針對洪都拉斯和孟加拉國的工人，並在2027年的下一次可持續發展信貸安排中納入一項此類KPI/SPT。

2023年3月2日，Gildan管理層會見了BCGEU的代表，就提案提出的主題領域與股東進行了接觸，包括Gildan與可持續發展相關的貸款和新一代ESG戰略，並分享公司當前在人權和員工健康與安全方面的做法和方法的要點。

董事會建議您基於從第 116頁開始的附錄E中解釋的原因投票反對股東提案。

8.其他業務

我們還將處理可能在會議之前適當提出的任何其他事務。截至本通函日期，管理層並不知悉任何修訂、 更改或會議前的其他事項。

股東提案

如果您想要為有權在我們的下一屆年會上投票的股東提交一份 提案，您必須將您的提案以書面形式發送給Gildan。我們必須在2023年12月6日至2024年2月3日期間收到您關於2024年度股東大會的股東建議書 。

將您的股東建議書發送給 Gildan Activeears Inc.，600 de Maisonneuve Boulevard West，33樓，加拿大魁北克省蒙雷亞爾H3A 3J2。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 21

目錄表

關於股東大會

關於提名的導演

根據治理委員會的推薦，董事會今年將選舉10名董事進入董事會。所有被提名人都在對董事會的有效運作和Gildan的成功至關重要的領域擁有廣泛的經驗和能力。除了吉爾丹的總裁兼首席執行官格倫·J·查曼迪之外，所有人都是獨立的。

每一位被提名的董事都表示願意連任董事會成員。

每名被提名人必須獲得多數票數為才能當選為董事。根據CBCA，對於無競爭對手的董事選舉，新的法定投票要求將允許股東投票為或vbl.反對，反對提名者，與為或扣留與之前的情況一樣(見第43頁)。

我們提名的董事沒有一人一起在另一家上市公司董事會任職，也沒有人在三家以上的上市公司董事會任職(包括Gildan)。請參閲第53頁，瞭解我們關於過載和聯鎖的政策。

你可以在下面的簡介中瞭解到每個提名的董事。他們持有的Gildan股份 披露於2022財年末和2021財年末，其中包括他們實益持有的Gildan股票。股票和DSU的估值使用我們普通股在年底前最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價(2022年12月31日為27.40美元，2021年12月31日為42.39美元)。

LOGO

2022年被提名董事出席會議

會議次數 總出席率
衝浪板 9 100%
審計和財務委員會 5 100%
企業管治及社會責任委員會 5 100%
薪酬及人力資源委員會 5 100%
會議總數 24 100%

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 22

目錄表

關於股東大會

LOGO

萊克伍德牧場

佛羅裏達州，

美國

年齡：67歲

技能和經驗

企業戰略與風險管理

*全球增長和
運營

*會計和財務

中國供應鏈和
分佈

*公司治理

和監管

唐納德·C·伯格(董事會主席)

企業董事

2015年2月至今的吉爾丹董事|獨立

2022年投票結果：99.85%為

唐納德·C·伯格是DCB諮詢服務公司的總裁，為從跨國企業集團到初創公司的各種食品和飲料公司提供諮詢服務。伯格先生於2014年4月從布朗-福爾曼公司執行副總裁總裁的職位上退休，該公司是一家總部位於美國的優質飲料酒精品牌的生產商和營銷商，也是全球葡萄酒和烈性酒行業最大的公司之一。伯格先生在布朗-福爾曼公司的職業生涯超過25年，在那裏他擔任過各種高管職務，包括先進市場部的總裁、該公司最大的運營集團布朗-福爾曼烈酒美洲公司的總裁、公司發展和戰略職能部門的負責人以及併購部門的董事。在加入Brown-Forman之前，Berg先生在安永(Ernst&Whinney，現為安永)擔任註冊會計師後，曾在國內和國際知名公司擔任過各種財務、銷售和營銷職務。伯格先生曾是上市媒體和營銷公司Meredith Corporation的董事會成員(2012-2021年)，並在那裏擔任審計和財務委員會主席(2017-2021年)。伯格先生還在比姆三得利國際公司的董事會任職，該公司是全球第三大烈性酒公司，由總部位於東京的三得利控股集團全資擁有，他是該公司高管提名和薪酬委員會的成員。

Berg先生擁有沃頓商學院工商管理碩士學位，並在伊利諾伊州奧古斯塔納學院獲得會計和工商管理文學學士學位。

2022年會議出席人數1

衝浪板

 9次中的9次 100%

Gildan持股(財政年度末)

年

 普通股

遞延股份

單位(DSU)


總股份數

和數字用户單元


總市場

價值


滿足份額

所有權

要求

2022

 6,400 76,209 82,609 $2,263,486 是

2021

 3,000 61,950 64,950 $2,753,230

變化

 3,400 14,259 17,659 ($489,744)

其他上市公司董事會(最近五年)

—

1. 董事會主席不是任何董事會委員會的成員。伯格先生以無投票權的方式出席所有委員會會議。

 

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 23

目錄表

關於股東大會

LOGO

西山，魁北克，

加拿大

年齡：64歲

技能和經驗

*公司治理

和監管

*環境和

可持續性

戰略與風險

管理

*會計和會計

金融

--人力資本

管理和薪酬

瑪麗絲·伯特蘭

企業董事

2018年5月至今的吉爾丹董事|獨立版

2022年投票結果：91.74%為

Maryse Bertrand在法律和商業領域有很長的職業生涯。 Bertrand女士目前是治理和風險管理方面的顧問，也是董事的企業合夥人。Bertrand女士是加拿大第六大零售和商業銀行加拿大國民銀行的董事會成員，加拿大最大的養老金投資管理公司之一PSP Investments的董事會成員，以及加拿大雜貨和藥品分銷行業的領先者Metro Inc.的董事會成員，她在那裏擔任治理和企業責任委員會主席。

2016至2017年，她擔任Borden Ladner Gervais LLP的戰略顧問和法律顧問，負責風險和治理事務。2009年至2015年，她在加拿大公共廣播公司CBC/Radio-Canada擔任房地產服務、法律服務和總法律顧問總裁副主任，負責房地產和健康、安全和環境投資組合，並擔任國家危機管理委員會主席。在2009年之前，Bertrand女士是Davies Ward Phillips and Vineberg LLP的合夥人，在那裏她專門從事併購和公司融資，並在該公司的國家管理委員會任職。貝特朗女士是麥吉爾大學董事會主席，曾任公司董事協會董事會主席(魁北克分會)。

她被命名為Advocatus榮譽退休人員(Ad.E.)2007年，她被魁北克律師事務所授予榮譽稱號，以表彰她對法律界做出的傑出貢獻。Bertrand女士擁有麥吉爾大學(以優異成績)的法律學位和紐約大學斯特恩商學院的風險管理碩士學位。

2022年會議出席人數

衝浪板

 9次中的9次 100%

審計和財務委員會

 第5頁，共5頁 100%

公司治理和社會責任委員會(主席)

 第5頁，共5頁 100%

Gildan持股(財政年度末)

年

 普通股

遞延股份

單位(DSU)

總股份數

和數字用户單元

總市場

價值

滿足份額

所有權

要求

2022

 2,500 21,935 24,435 $669,519 是

2021

 2,500 15,952 18,452 $782,180

變化

 – 5,983 5,983 ($112,661)

其他上市公司董事會(最近五年)

麥德龍(Metro Inc.)(自2015年以來)

 治理和公司責任委員會(主席)和人力資源委員會

加拿大國民銀行 (自2012年以來)

 審計委員會和人力資源委員會

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 24

目錄表

關於股東大會

LOGO

印度

年齡：62歲

技能和經驗

中國製造業

運營

中國供應鏈和

分佈

*環境和

可持續性

*全球增長和

運營

*戰略和

風險管理

達瓦爾·布赫

企業董事

2022年2月至今的吉爾丹董事|獨立版

2022年投票結果：98.55%為

Dhaval Buch目前是Blackstone Private Equity和Mahindra集團的高級顧問，Mahindra集團是一家總部位於印度的大型跨國公司，在汽車、農業和金融行業擁有權益。他也是全球諮詢公司Alvarez and Marsal東南亞業務的高級顧問。 在此之前，Buch先生在聯合利華擔任了35年的業務負責人，在那裏他最後擔任該公司的全球首席採購官，負責購買約 價值400億美元的材料和服務。在擔任這一職務期間，他還負責推動聯合利華100%可持續採購材料的目標。在聯合利華的職業生涯中，布赫先生負責聯合利華亞洲和非洲的供應鏈(由大約120家工廠和類似數量的配送中心組成)。他還在印度斯坦聯合利華有限公司(聯合利華在印度的上市子公司)擔任越來越多的責任職位，最終負責南亞供應鏈，並擔任印度斯坦聯合利華有限公司董事會董事的執行董事。Buch先生是一名機械工程師，擁有印度德里印度理工學院的工程學士學位。

2022年會議出席人數

衝浪板

9次中的9次 100%

審計和財務委員會

第5頁，共5頁 100%

公司治理和社會責任委員會

第5頁，共5頁 100%

Gildan持股(財政年度末)

年

 普通股

遞延股份

單位(DSU)


總股份數

和數字用户單元


總市場

價值


滿足份額

所有權

要求

2022

 – 4,291 4,291 $117,573





一直持續到

二月
2027年相遇
這個
要求
(見第54頁)





2021

 – – – –

變化

 – 4,291 4,291 $117,573

其他上市公司董事會(最近五年)

EPL有限公司(自2021年起)

風險管理委員會(主席)和企業社會責任
委員會

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 25

目錄表

關於股東大會

LOGO

安大略省多倫多，

加拿大

年齡：69歲

技能和經驗

*銷售和市場營銷

*全球增長和

運營

--人力資本

管理和

補償

戰略與風險

管理

*製造運營

馬克·凱納

企業董事

2018年5月至今的吉爾丹董事|獨立版

2022年投票結果：96.92%為

馬克·凱納是私人房地產開發商Minto Group和大學健康網絡基金會的董事會成員。在此之前，凱納先生曾在2014年至2020年擔任跨國快餐公司Restaurant Brands International Inc.的董事會副主席。2013年至2014年，他還擔任過跨國快餐店蒂姆·霍頓公司的首席執行官兼首席執行官總裁，以及跨國食品和飲料公司雀巢瑞士分公司的執行董事會成員和雀巢專業公司的首席執行官。凱納先生擁有多倫多Seneca學院的營銷管理高級文憑，是瑞士洛桑國際管理髮展學院董事項目的畢業生。

2022年會議出席人數

衝浪板

9次中的9次 100%

審計和財務委員會

第5頁，共5頁 100%

公司治理和社會責任委員會

第5頁，共5頁 100%

Gildan持股(財政年度末)

年

 普通股 1

遞延股份

單位(DSU)


總股份數

和數字用户單元


總市場

價值


滿足份額

所有權

要求

2022

 1,560 36,501 38,061 $1,042,871 是

2021

 1,560 27,621 29,181 $1,236,983

變化

 – 8,880 8,880 ($194,112)

其他上市公司董事會(最近五年)

–

1.  1,560股普通股由凱亞先生的孫子間接擁有。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 26

目錄表

關於股東大會

LOGO

西山，魁北克，

加拿大

年齡：61歲

技能和經驗

企業戰略與風險管理

中國製造業

運營

紡織和服裝行業

工業

中國供應鏈和

分佈

*銷售和市場營銷

格倫·J·查曼迪(總裁兼首席執行官)

吉爾丹管理和企業家

吉爾丹 1984年5月以來的董事|不是獨立的

2022年投票結果：99.32%為

格倫·J·查曼迪是Gildan Activeears Inc.的創始人之一，他的整個職業生涯都致力於將Gildan打造成行業領先者。查曼迪先生從事各種紡織和服裝業務已有30多年。在2004年被任命為總裁兼首席執行官之前，查曼迪先生在目前的職位上擔任吉爾丹聯席首席執行官兼首席運營官。

2022年會議出席人數1

衝浪板

9次中的9次 100%

Gildan持股(財政年度末)

年

 普通股

遞延股份

單位(DSU)


總股份數

和數字用户單元


總市場

價值


滿足份額

所有權

要求

2022

 3,417,942 不適用 3,417,942 $93,651,610 是

2021

 3,380,534 不適用 3,380,534 $143,300,836

變化

 37,408 – 37,408 $(49,649,226)

其他上市公司董事會(最近五年)

–

1.作為吉爾丹首席執行官總裁和 ，查曼迪先生不是任何董事會委員會的成員。應委員會主席邀請，查曼迪先生以列席會議的身份出席所有委員會會議。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 27

目錄表

關於股東大會

LOGO

埃斯特羅，佛羅裏達州，聯合

州政府

年齡：62歲

技能和經驗

--人力資本

管理和

補償

企業戰略與風險管理

*數字和技術

*全球增長和

運營

*環境和
可持續性

雪莉·E·坎寧安

企業董事

2017年2月至今的吉爾丹董事|獨立版

2022年投票結果：97.90%為

雪莉·E·坎寧安在信息技術和企業管理方面的職業生涯超過25年。坎寧安女士於2018年從全球能源、穀物和食品公司CHS Inc.執行副總裁兼農業業務和企業戰略首席運營官的職位上退休。 在CHS Inc.任職期間，坎寧安女士曾在以下公司擔任董事會成員：(I)CHS和三井物產株式會社的合資企業Ventura Foods，LLC；(Ii)CHS、嘉吉公司(Cargill)和康尼格拉品牌公司(Conaga Brands，Inc.)的合資企業Arden Mills，LLC。 以及(Iii)CHS和嘉吉的合資企業TEMCO，LLC。在2013年加入CHS Inc.之前，坎寧安女士是全球農業公司孟山都公司的首席信息官。Cunningham女士目前在Kemira Oyj董事會任職，Kemira Oyj是一家總部位於芬蘭的全球化學品公司，為提高水、能源和原材料效率提供創新和可持續的解決方案。她擁有聖路易斯華盛頓大學工商管理碩士學位。

2022年會議出席人數

衝浪板

 9次中的9次 100%

薪酬和人力資源委員會 (主席)

第5頁，共5頁 100%

公司治理和社會責任委員會

第5頁，共5頁 100%

Gildan持股(財政年度末)

年

 普通股

遞延股份

單位(DSU)


總股份數

和數字用户單元


總市場

價值


滿足份額

所有權

要求

2022

 – 45,208 45,208 $1,238,699 是

2021

 – 35,354 35,354 $1,498,656

變化

 – 9,854 9,854 ($259,957)

其他上市公司董事會(最近五年)

凱米拉·奧伊(2017-2023)

人事和薪酬委員會

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 28

目錄表

關於股東大會

LOGO

邁阿密、佛羅裏達、曼聯

州政府

年齡：63歲

技能和經驗

*全球增長和

運營

*銷售和市場營銷

戰略與風險

管理

*人力資本管理和

補償

*數字和技術

查爾斯·M·赫靈頓

企業董事

2018年5月至今的吉爾丹董事|獨立版

2022年投票結果：96.53%為

查爾斯·M·赫靈頓是尊巴健身有限責任公司首席運營官、副董事長和總裁。赫靈頓先生是Molson Coors飲料公司(紐約證券交易所代碼：TAP)的董事會成員。赫靈頓先生也是以下私人持股公司的董事會成員：Quirch Foods(他在Quirch Foods擔任董事長)、HyCite Enterprise和Accupac。2006年至2012年，赫靈頓先生在雅芳產品公司擔任發展和新興市場部執行副總裁總裁。在此之前，他是總裁和美國在線(AOLA)拉丁美洲首席執行官，在此之前，他是百事餐飲拉丁美洲事業部總監總裁。Herington先生在寶潔開始了他的品牌管理生涯。Herington先生 在蒙特雷高級技術學院獲得了化學工程學位。

2022年會議出席人數

衝浪板

 9次中的9次 100%

公司治理和社會責任委員會

第5頁，共5頁 100%

薪酬及人力資源委員會

第5頁，共5頁 100%

Gildan持股(財政年度末)

年

 普通股
 1

遞延股份

單位(DSU)


總股份數

和數字用户單元


總市場

價值


滿足份額

所有權

要求

2022

 5,200 36,501 41,701 $1,142,607 是

2021

 5,200 27,621 32,821 $1,391,282

變化

 – 8,880 8,880 ($248,675)

其他上市公司董事會(最近五年)

Molson Coors飲料公司(自2005年以來)

審計委員會

1.  5,200普通股由查爾斯·曼努埃爾·赫靈頓生活信託間接擁有。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 29

目錄表

關於股東大會

LOGO

蒙特雷亞爾，魁北克，

加拿大

年齡：63歲

技能和經驗

*會計和會計

金融

企業戰略與風險管理

中國製造業

運營

中國供應鏈和

分佈

*全球增長和
運營

呂克·喬賓

企業董事

2020年2月至今的吉爾丹董事|獨立版

2022年投票結果：97.22%

呂克·喬賓在加拿大作為商業領袖的職業生涯跨越了30多年。Jobin先生從北美領先的運輸和物流公司加拿大國家鐵路公司退休，於2016年至2018年擔任總裁兼首席執行官，並於2009年至2016年擔任執行副總裁總裁 兼首席財務官。在此之前，2005年至2009年，Jobin先生在加拿大電力公司擔任執行副總裁總裁，該公司是一家加拿大跨國多元化管理和控股公司，涉及金融服務、資產管理、可持續和可再生能源等業務領域。在此之前，2003年至2005年，Jobin先生擔任跨國捲煙和煙草製造公司英美煙草公司的子公司加拿大帝國煙草公司的首席執行官，1998年至2003年擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。喬賓最近被任命為英美煙草公司的董事長，他也是該公司提名委員會的主席。2019年至2021年，他是魁北克水電公司的董事會成員，該公司是一家公用事業公司，管理魁北克電力的發電、輸電和配電。Jobin先生是一名特許專業會計師，他獲得了麥吉爾大學的公共會計研究生文憑以及諾瓦東南大學的理學學士學位。

2022年會議出席人數

衝浪板

 9次中的9次 100%

審計和財務委員會(主席)

第5頁，共5頁 100%

薪酬及人力資源委員會

第5頁，共5頁 100%

Gildan持股(財政年度末)

年

 普通股

遞延股份

單位(DSU)


總股份數

和數字用户單元


總市場

價值


滿足份額

所有權

要求

2022

 – 24,463 24,463 $670,286 是

2021

 – 15,057 15,057 638,266

變化

 – 9,406 9,406 $32,020

其他上市公司董事會(最近五年)

英美煙草公司(自2017年以來)

董事會主席

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 30

目錄表

關於股東大會

LOGO

紅鈎，紐約，

美國

年齡：62歲

技能和經驗

紡織和服裝行業

工業

*銷售和市場營銷

*全球增長和

運營

戰略與風險

管理

人力資本管理 和
補償

克雷格·A·萊維特

企業董事

2018年5月至今的吉爾丹董事|獨立版

2022年投票結果：98.91%為

克雷格·A·萊維特在零售和時尚領域擁有超過30年的商業領袖生涯。Leavitt先生最近擔任的是Kate Spade&Company的首席執行官，該公司是一家時尚配飾和服裝的設計師和營銷商，在2014至2017年間，他負責管理Kate Spade紐約和Jack Spade業務的所有方面，並是Kate Spade董事會的成員。他於2008年首次加入Kate Spade，擔任聯席總裁兼首席運營官，並於2010年被任命為首席執行官。2017年，萊維特成功地將Kate Spade&Company價值24億美元的資產剝離給Coach，Inc.，並將他的團隊整合到新公司中。在此之前，萊維特是Link They Holdings Global Retail的總裁 ，這是一家生產和銷售當代男女服裝和配飾的公司。在鏈接理論控股公司，Leavitt先生負責理論和Helmut Lang零售業務的商品銷售、運營、規劃、分配和房地產。他還在意大利服裝零售公司迪塞爾工作了幾年，在那裏他最近擔任銷售和零售部執行副總裁總裁，並在以服裝、家居配飾和香水產品的服裝、營銷和分銷而聞名的Polo Ralph{br>Lauren工作了16年，在那裏他擔任了責任越來越大的職位，包括零售概念部執行副總裁總裁。Leavitt先生在該公司董事會任職。造一隻熊工作室公司，一家全球互動零售目的地，創造可定製的毛絨動物，在那裏他是非執行主席。

萊維特先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院的文學學士學位。

2022年會議出席人數

衝浪板

 9次中的9次 100%

審計和財務委員會

第5頁，共5頁 100%

薪酬及人力資源委員會

第5頁，共5頁 100%

Gildan持股(財政年度末)

年

 普通股

遞延股份

單位(DSU)


總股份數

和數字用户單元


總市場

價值


滿足份額

所有權

要求

2022

 – 27,757 27,757 $760,541 是

2021

 – 19,066 19,066 808,208

變化

 – 8,691 8,691 ($47,667)

其他上市公司董事會(最近五年)

造熊工坊公司(自2018年以來)

董事會主席

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 31

目錄表

關於股東大會

LOGO

魁北克的Triis-Rivières，

加拿大

年齡：61歲

技能和經驗

*數字和技術

*銷售和市場營銷

企業戰略與風險管理

紡織和服裝行業

工業

--人力資本

管理和

補償

Anne Martin-Vachon

企業董事

2015年2月至今的吉爾丹董事|獨立

2022年投票結果：97.70%

Anne Martin-Vachon是羅傑斯通信公司的高級副總裁總裁，銷售兼首席零售官，羅傑斯通信公司是一家領先的技術和媒體公司，為加拿大人和加拿大企業提供無線、住宅和媒體服務。在2019年9月被任命之前，Martin-Vachon女士在羅傑斯傳媒旗下的Today‘s Shopping Choice擔任了三年多的總裁 。在加入羅傑斯之前，Martin-Vachon女士在消費品和零售行業擔任過各種高管職位，包括領先的互動多渠道娛樂和生活方式零售商HSN，Inc.的首席商品銷售、規劃和編程官；在美國38個州經營293家門店的領先時尚專業零售商Nordstrom，Inc.的首席營銷官；加拿大美容護膚品公司Lise Watier Cosmétique，Inc.的首席執行官；馬丁-瓦雄女士是Bath&Body Works，LLC的首席營銷官，該公司經營個人護理產品的零售店。 Martin-Vachon女士的職業生涯始於跨國消費品公司寶潔公司，在那裏她在公司的美容、個人護理和家居品牌組合中擔任了20多年的各種領導職位。她還擔任加拿大零售委員會的主席。Martin-Vachon女士擁有麥吉爾大學工商管理碩士學位，並在魁北克大學獲得工商管理文學學士學位。

2022年會議出席人數

衝浪板

 9次中的9次 100%

公司治理和社會責任委員會

第5頁，共5頁 100%

薪酬及人力資源委員會

第5頁，共5頁 100%

Gildan持股(財政年度末)

年

 普通股

遞延股份

單位(DSU)


總股份數

和數字用户單元


總市場

價值


滿足份額

所有權

要求

2022

 2,000 52,037 54,037 $1,480,613 是

2021

 2,000 42,820 44,820 $1,899,920

變化

 – 9,217 9,217 ($419,307)

其他上市公司董事會(最近五年)

–

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 32

目錄表

關於股東大會

2022年董事補償

下表 顯示了2022財年支付給董事的薪酬。Berg先生的聘用費是根據他作為董事會主席的角色收取的定額費用。其他董事獲得每年一次的董事會聘用金和一名委員會成員聘用費，或者在伯特朗女士、坎寧安女士和喬賓先生的情況下獲得委員會主席聘用金(見第60頁)。

Chamandy先生沒有包括在下表中，因為他沒有收到作為董事服務的報酬。他作為吉爾丹的總裁和首席執行官獲得了高管薪酬(見第71頁)。

賺取的預聘費1 基於股份的獎勵2 總計

唐納德·C·伯格

–

$385,000

$385,000

瑪麗絲·伯特蘭

$92,800

$168,200

$261,000

達瓦爾 布赫3

$86,011

$123,887

$209,898

馬克·凱納

–

$247,000

$247,000

雪莉·E·坎寧安

–

$271,000

$271,000

拉塞爾·古德曼

–

$247,000

$247,000

查爾斯·M·赫靈頓

–

$247,000

$247,000

呂克·喬賓

–

$271,000

$271,000

克雷格·A·萊維特

–

$247,000

$247,000

Anne Martin-Vachon

–

$247,000

$247,000

總計

$178,811

$2,454,087

$2,632,898

1.

代表董事在本財年董事年度薪酬中以現金支付的份額。

2.

代表董事在本財年所賺取的董事年度薪酬中以分銷單位支付的部分。一些 董事選擇以DSU形式獲得全部或部分現金薪酬(參見第60頁)。

3.

布赫於2022年2月被任命為董事會成員和治理委員會成員，他的費用已按比例計算。他 隨後於2022年5月5日被任命為審計委員會成員。

基於股票的未償還獎勵

下表顯示了董事以外的每個公司在2022財年末持有的未償還DSU的詳細信息。

未歸屬的股份或單位的數目1 股份的市值或派息價值-
基於尚未歸屬的裁決2		 既得利益者的市場價值或派息價值
基於股票的獎勵未支付
或 分發

唐納德·C·伯格

76,209

$2,088,126

–

瑪麗絲·伯特蘭

21,935

$601,019

–

達瓦爾 布赫3

4,291

$117,573

–

馬克·凱納

36,501

$1,000,127

–

雪莉·E·坎寧安

45,208

$1,238,699

–

拉塞爾·古德曼

60,496

$1,657,590

–

查爾斯·M·赫靈頓

36,501

$1,000,127

–

呂克·喬賓

24,463

$670,286

–

克雷格·A·萊維特

27,757

$760,541

–

Anne Martin-Vachon

52,037

$1,425,813

–

總計

385,398

$10,559,901

–

1.

包括2022年記為股息等價物的額外DSU，其比率與我們普通股支付的季度現金股息相同。2021年5月，董事會批准恢復我們每股0.154美元的季度股息，與吉爾丹在2020年第一季度因新冠肺炎疫情的經濟影響而暫停支付這些股息之前的現金股息一致。

2.

計算方法是將財政年末持有的DSU數量乘以2022年12月30日Gildan股票在紐約證券交易所的收盤價(27.40美元)，也就是財政年末之前的最後一個交易日。

3.

布赫於2022年2月被任命為董事會成員。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 33

目錄表

回顧的年份

回顧年份

電路板亮點

董事會在過去的一年裏非常活躍和吸引人，重點是：

•

《行動綱領》的實施和持續進展吉爾丹 可持續增長戰略規劃

•

監測我們的運營業績，包括整合Frontier Yarns業務和開發孟加拉國的Kohinoor項目。

•

監控Gildan的前景、財務狀況、業績以及資本計劃的持續發展和執行，包括更新我們正常的發行人投標

•

推進董事會和高管繼任規劃框架以及我們的領導力發展計劃

•

監督激勵薪酬計劃中的績效衡量標準、權重和支付範圍，以確保與計劃目標和Gildan的長期戰略計劃保持一致

•

緩解風險，包括與正在發生的新冠肺炎疫情、網絡風險、地緣政治和宏觀經濟相關的風險

•

通過審查審計師任期、董事會批准門檻和更新技能矩陣來實施良好治理

•

確保董事會有效履行其職責並與股東打交道。

理事會的職責和2022年工作計劃的要點

總裁與首席執行官目標

和補償

與人力資源委員會合作，審查了總裁和首席執行官在2022財年的績效目標和目標，並根據這些目標和目標對其績效進行了評估

戰略規劃和業務監督

收到總裁和首席執行官的季度更新， 參與了吉爾丹長期戰略計劃的制定和審批

收到有關美國Frontier Yarns的整合和孟加拉國Kohinoor項目發展的最新情況

已收到有關產能擴展計劃、戰略業務計劃和關鍵風險項目的最新信息

審查和批准Gildan 2022財年的資本預算和運營預算

審查和批准Gildan的資本分配戰略，包括股息和股票回購以及旨在提高產能的資本投資

監控Gildan的財務狀況和前景

繼任規劃

與人力資源委員會一起，監督高級執行幹事繼任計劃的持續發展和準備情況，以及高級領導的發展計劃

監測董事會主席和委員會主席繼任計劃的進展情況

衝浪板技能和組成

與管理層和治理委員會一起審查了董事會的組成、技能和多樣性，以找出差距並針對特定的專業知識，以提高董事會的組成以及專業知識的廣度和深度。董事技能矩陣已進行修改和修訂，以反映這些觀察結果(參見第 56頁)

ESG戰略

批准Gildan的第一筆與可持續發展相關的貸款，關於其現有10億美元循環信貸安排的修訂和重述的信貸協議，其中包括根據我們最近宣佈的三個ESG 目標的年度業績來降低或增加Gildan的借款成本的條款：

*  氣候變化：到2030年將吉爾丹的範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少30%(與2018年的基線相比)，以符合以科學為基礎的目標設定和實現《巴黎協定》目標所需的脱碳水平

*  循環性：確保吉爾丹75%的包裝和修剪1到2027年包含可回收或可持續的材料

*  多樣性、公平和包容性：到2027年實現吉爾丹董事及以上級別員工羣體的性別平等

與管理層和治理委員會一起，繼續發展ESG戰略，包括監測以下五個重點領域的計劃和進展新一代ESG戰略和管理層溝通我們的可持續性和社會責任的計劃 平臺

董事會效力

與治理委員會一起，根據2021年與外部顧問進行的董事會評估過程中提出的建議，監督實施了一系列董事會有效性增強措施

1.

包裝和裝飾材料被定義為特定於服裝SKU並含有回收材料和/或具有相關可持續性認證的包裝和裝飾材料的庫存單位(SKU)(包括紙箱、聚酯、紙張和棉-聚內飾)。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 34

目錄表

回顧的年份

管理監督

定期與管理層會面，以確保持續緩解新冠肺炎疫情、地緣政治和宏觀經濟帶來的風險和挑戰

審查信息技術戰略，包括我們應對網絡安全風險的方法

監督公司信息披露和關鍵公司通信

確保吉爾丹保持正直的文化

董事會委員會

收到每個常設委員會關於其會議上討論的事項的季度報告和供董事會批准的建議

審查審計委員會、人力資源委員會和治理委員會的任務和工作計劃

董事會至少每季度召開一次定期會議。您可以從第39頁開始閲讀有關董事會的更多信息，從第102頁開始的附錄以及我們的網站(www.gildancorp.com)提供了董事會授權的副本。

理事會的三個常設委員會概述如下，包括它們的成員、主要職責和2022年工作計劃的要點。每個委員會的授權都符合適用的加拿大法律和法規、多倫多證券交易所的披露和上市要求、紐約證券交易所治理標準和適用的美國法律，例如《薩班斯-奧克斯利法案》2022年每個委員會至少每季度舉行一次定期會議。委員會授權的副本可在我們的網站(www.gildancorp.com)上獲得，有關每位委員會成員的教育和經驗的詳細信息，請參閲從第23頁開始的董事簡介。

董事會委員會

審計和財務委員會

審計委員會監督和監督Gildan的財務報表和報告、風險管理、內部控制、內部和外部審計員以及資本分配計劃。它還監督因外幣、利率和股票以及大宗商品價格波動而產生的金融風險的管理。

治理

*  審計委員會的所有成員都是獨立的和精通金融在加拿大證券管理人審計委員會規則和紐約證券交易所公司治理標準所規定的術語的含義範圍內



100%獨立

會員

呂克·喬賓(主席)

瑪麗絲·伯特蘭

達瓦爾·布赫

馬克·凱納

拉塞爾·古德曼

克雷格·A·萊維特

•

其中兩名成員(呂克·喬賓和拉塞爾·古德曼)具有會計或相關財務經驗，並被視為審計委員會財務專家根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市要求，並由董事會決定(此外，董事會主席唐納德·C·伯格是一名註冊會計師)

•

審計委員會每年根據幾個標準對外聘審計員進行評估，包括審計質量、審計費用是否適當、審計師獨立性以及與審計委員會的溝通

•

審計委員會主席和主要審計夥伴有直接的工作關係

•

內部和外部審計師與審計委員會保持直接溝通。每個人分別與審計委員會 開會，管理層不在場，至少每季度一次

•

審計委員會在沒有管理層出席的情況下，在每次會議上留出時間開會

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 35

目錄表

回顧的年份

2022年工作計劃的職責和要點

對財務報告的監督

在發佈、歸檔和分發之前，與外部審計師一起審查年度和季度合併財務報表、MD&A披露和收益新聞稿

在發佈、歸檔和分發之前，酌情與外聘審計師審查包含財務信息的其他文件

審查Gildan會計原則和政策、基本假設和報告實踐的質量、適當性和披露

審閲管理層致外聘審計員的申報信

監督和支持提升要求，並將重點放在ESG報告上，包括與TCFD保持一致

審查外部審計師季度審查工作報告

審查外部審計的結果，找出任何問題，並監督管理層的反應/行動計劃

財務規劃

與管理層一起進行審查，以提供長期指導

審查了管理層的資本結構 並批准了尋求Gildan第一筆與可持續發展掛鈎的貸款的倡議，該貸款於2022年3月敲定

財務風險管理和披露控制

通過與管理層、外聘審計員和內部審計員的獨立討論，監督Gildan的會計和財務報告流程、披露控制和程序以及內部控制系統的完整性和質量，包括接收管理層的報告和審計員的報告

監控與孟加拉國製造業務(Kohinoor)多年擴張和Frontier Yarns整合相關的風險、流程和控制

監督內部審計和內部控制

繼續為內部審計領導層提供建議、支持和指導，優先考慮保證、ERM和其他公司任務

監督2022財年內部審計計劃的執行和2023財年內部審計計劃的制定

税務事宜

監測全球最低税率的發展情況，包括對吉爾丹的税收結構和全球税收政策的任何潛在影響

領導力發展

與管理層合作，繼續為主要部門和公司財務經理提供機會

外聘審計員的監督和獨立性

進行業績評價並監測外部審計質量的定期監管和專業質量控制檢查的結果

監督外聘審計員和吉爾丹之間的關係，並根據吉爾丹的政策審查和批准支付給外聘審計員的所有審計和非審計服務費用

審查外部審計員的內部質量控制程序

審查了外聘審計員編制的2022財年審計計劃，包括2021年以來的變化和更新

監督在2022財年審計完成後挑選和輪換新的牽頭合作伙伴以及參與審計的其他合作伙伴的規劃工作

風險管理和網絡安全

審查Gildan有關對衝活動和衍生品合約的政策，以應對與外匯波動、大宗商品價格和利率相關的風險，並收到管理層財務風險管理委員會的季度更新

繼續監督與網絡安全、危機管理和業務連續性準備相關的計劃、流程、控制、風險評估、測試和風險緩解行動

回顧了管理層在實施改進的供應鏈規劃系統方面的進展情況

審查了Gildan的緩解戰略，包括保險覆蓋範圍以及ERM計劃

欺詐與道德

收到關於通過舉報熱線收到的關切或投訴的季度報告 並酌情啟動對此類事項的調查

您可以在我們的網站(www.gildancorp.com)以及SEDAR (www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的2022年年度信息表中閲讀有關審計委員會的更多信息。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 36

目錄表

回顧的年份

薪酬及人力資源委員會

人力資源委員會監督Gildan的人力資源政策和實踐，包括高管的任命、薪酬和業績、人才保留和繼任規劃，以及監督Gildan全球運營中與薪酬和員工健康和安全事項相關的風險管理。

治理

*  人力資源委員會所有成員都是獨立的(見第46頁)

*  審計委員會主席也是人力資源委員會的成員

  人力資源委員會在每次會議上留出時間，在沒有管理層出席的情況下開會

100%獨立

會員

雪莉·E·坎寧安(主席)

拉塞爾·古德曼

查爾斯·M·赫靈頓

呂克·喬賓

克雷格·A·萊維特

Anne Martin-Vachon

2022年工作計劃的職責和要點

薪酬計劃

審查了高管薪酬計劃的競爭力和設計，以及它們在激勵短期和長期戰略成果方面的有效性

審查年度STIP和LTIP計劃中的績效衡量、權重和支出範圍，以確保與計劃目標和Gildan的長期戰略計劃保持一致，包括與ESG激勵相關的薪酬以及ESG戰略目標與績效薪酬的聯繫

審查薪酬比較組並評估與薪酬計劃相關的風險

審查並批准了2022財年高級管理人員的激勵性薪酬，並建議董事會進行審查和批准

評估和監控其外部顧問的獨立性、客觀性和績效

總裁與首席執行官績效考核與薪酬

與董事會合作，審查總裁和首席執行官2022財年的業績目標和目標，對照這些目標和目標評估他的業績，並建議董事會獨立成員批准他的薪酬

人力資源的重要性

定期收到管理層關於職業健康和安全績效的最新信息，以確保安全文化仍然是高度戰略優先事項

收到管理層關於戰略性勞工問題的最新信息，包括監管動態、新出現的勞工趨勢、工會活動和集體談判事宜

審查Gildan的流程，以確保為所有員工提供安全的工作環境，不受任何形式的騷擾或恐嚇，以及任何性騷擾問題的摘要和公司的迴應

繼續審查、評估和促進關鍵人力資源戰略計劃舉措的進展，包括Gildan的多樣性、公平和包容性舉措、員工敬業度以及我們的組織文化和健康

收到關於員工離職的定期報告

組織和繼任規劃

監督組織規劃和發展，以確保其 支持長期戰略計劃(特別是在戰略計劃確定增長機會的情況下)以及供應鏈和製造，以確保Gildan有能力有效地應對快速變化的市場 條件，包括留住和勞動力問題

審查和評估高級管理人員的繼任計劃和高級領導職位的發展計劃

監管和薪酬治理

繼續根據需要監測和應對影響高管薪酬的監管和治理髮展，包括代理諮詢公司和大機構股東發佈的發展

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 37

目錄表

回顧的年份

企業管治及社會責任委員會

治理委員會監督Gildan的公司治理和實踐，包括董事會及其委員會的組成和業績。該委員會還監測Gildan與商業道德、賄賂和腐敗以及環境和社會責任事項有關的政策和做法的遵守情況，包括氣候變化、勞工、人權、健康和安全以及其他可持續發展問題。

治理

*  治理委員會的所有成員都是獨立的(見第46頁)

*  治理委員會每年審查每個董事會委員會的授權

*  治理委員會在每次會議上留出時間，在沒有管理層出席的情況下開會

100%獨立

會員

Maryse Bertrand(主席)

達瓦爾·布赫

馬克·凱納

雪莉·E·坎寧安

查爾斯·M·赫靈頓

Anne Martin-Vachon


2022年工作計劃的職責和要點

董事會的組成和多樣性
和委員會

審查董事會的組成、技能和多樣性，以找出差距並針對特定的專業知識

審查和修訂董事會的技能矩陣，以確保其組成將繼續與吉爾丹的業務和戰略目標相關，並用於評估新的董事候選人

更新了董事會多元化政策並監督政策的實施，以確保董事會實現其多元化目標

董事招聘和入職

在有針對性地尋找具有供應鏈專業知識和地理位置多樣化的董事後，於2022年2月為新任命的董事董事會成員指明瞭方向

監督我們針對新董事的導師計劃的實施情況和效果

董事教育

通過在預定的董事會和委員會會議上或會議之間確定 對戰略/運營風險和活動進行深入審查的教育機會，繼續加強董事教育計劃

企業管治事宜

完成了對Gildan公司治理政策、實踐和信息披露的全面審查，並向董事會提出了建議

審查管理授權級別和需要董事會批准的決定，包括適當的具體門檻金額

董事會效力

與外部顧問一起執行2021年董事會有效性審查的所有建議，包括監督較長期的戰略規劃(五年和十年遠景)、加強董事會教育和加強繼任規劃

股東參與度

繼續執行股東參與計劃，以主動和積極地與Gildan的主要股東進行接觸

計劃與Gildan的幾個最大股東就治理問題舉行接洽會議，他們總共佔我們已發行和已發行股份的27.4%

監管和合規性

監測公司治理方面的監管發展情況 作為最佳實踐

收到關於2022財年合規事項的報告，包括遵守適用法律的情況，道德準則、和其他關鍵公司政策以及全球合規意識培訓計劃

ESG很重要

監測吉爾丹行動計劃的實施情況新一代ESG ESG披露和實踐的戰略和總體方法，包括ESG報告和與TCFD保持一致

收到關於Gildan的企業社會責任計劃和倡議的季度報告

監測與氣候有關的目標的進展情況：(一)提高作業效率，(二)減少温室氣體排放，(三)在我們的作業中減少、再利用和循環水

道德與合規

收到關於Gildan的道德和合規活動和計劃的季度報告，包括管理層或通過檢舉程序發現的任何合規風險或問題

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 38

目錄表

LOGO

治理

我們的董事會認為強有力和透明的公司治理實踐是Gildan整體成功的重要因素，並致力於採用和遵守公司治理的最高標準。

在哪裏可以找到IT

41

關於董事會

41

結構和大小

43

多樣性和獨立性

46

董事會的重點關注領域

49

董事會評估

50

任期和董事會續任

51

參與和溝通

52

對董事的期望

52

行為

53

在其他董事會任職

53

出席率

54

股份所有權

55

技能和發展

59

董事薪酬

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 39

目錄表

治理

強大的公司管治是我們成功的重要因素。

董事會致力不斷改善其企業管治常規，以維持對Gildan的業務及管理的有效監督，並確保管治架構繼續符合監管要求及 反映不斷髮展的最佳做法。

堅持高標準治理

Gildan是一家上市公司，我們的股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易。Gildan致力於公司治理方面的最高標準，並遵守加拿大和美國適用的公司治理指南和要求，包括適用於我們的紐約證券交易所公司治理標準一家外國私人發行人在美國美國證券交易委員會註冊 。

關鍵實踐

獨立董事會主席

(第41頁)

 董事會主席是獨立的，這有助於董事會獨立於管理層運作並提供有效監督。

獨立董事

(第46頁)

 除總裁和首席執行官外，所有董事都是獨立的，只有獨立董事才能在董事會委員會任職，這有助於確保他們是股東長期利益的有力獨立倡導者。

有限的外部董事職位

(第53頁)

 董事只能在四個上市公司董事會任職，我們的所有董事都在旨在確保有足夠時間進行適當監督的限制之內。

在相機裏會議

(第54頁)

 獨立董事在每次董事會和委員會會議上都會在沒有管理層的情況下開會，許多特別會議還包括閉門董事會議。在2022財年，有24個祕密會議

董事任期限制

(第50頁)

 董事在年滿72歲或服務滿15年(以較早者為準)後不得被提名連任，以確保董事會續任並使其長期效力最大化。董事會和委員會主席的職位也受任期限制。

董事股份所有權要求

(第54頁)

 每個獨立的董事預計將在加入董事會後五年內滿足我們的董事股份所有權要求，使董事的利益與股東的利益保持一致

嚴格的董事會評估程序

(第49頁)

 每年都會進行正式的評估過程，以持續改進董事會和委員會的表現，並定期由獨立顧問對董事會、委員會和董事的有效性進行審查

董事會教育和指導計劃

(第57頁)

 新董事參加正式的入職和指導計劃，董事參加繼續教育計劃，以保持他們的技能和知識與時俱進，以便進行有效的監督

董事會多元化政策

(第43頁)

 在選擇合格的董事候選人時，會考慮性別、年齡、種族和地理背景，以及經驗和所需的技能集。我們相信，多元化的董事會最能實現強勁的長期業績。
總裁與首席執行官及高管繼任規劃(第48頁) 董事會每年審查其管理層繼任計劃，其中包括總裁和首席執行官以及其他高級管理人員

道德準則

(第52頁)

 我們的道德準則適用於董事、高級管理人員和員工，並作為Gildan在世界各地的運營和業務實踐的指南，以確保決策符合我們的核心價值和原則

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 40

目錄表

治理

關於董事會

結構和大小

董事會負責監督Gildan的業務和事務的管理，以期符合Gildan及其股東的長期利益。董事會有責任管理和監督管理層的表現，並批准我們的公司目標和宗旨。

董事會結構

董事會由一名獨立的非執行主席領導，這增強了董事會獨立於管理層運作的能力，並提供有效的監督。唐納德·C·伯格自2015年2月以來一直是吉爾丹·董事的成員，並於2019年5月成為董事會主席。

除了屬於《CBCA》和其他適用的法律、規則和法規以及我們的章程和附則的所有事項外，董事會還批准政策事項和所有不屬於正常運營過程的擬議行動，例如所有重大交易。

董事會的任務規定提供了關鍵治理項目的框架，並概述了董事會的主要責任(見第102頁開始的附錄A)。

如第35頁所述，董事會有三個常設委員會幫助其開展業務和履行其職責，如下所示。每個常設委員會都有一項授權，規定了其成員、結構和運作方面的責任和資格。這些任務每年都會進行審查。

要注意的關鍵事項

*  董事會和每個委員會由獨立的董事擔任主席

*  董事會委員會完全由獨立董事組成

*  董事會和每個委員會都有書面授權

*  董事會和每個委員會每季度定期舉行一次會議

*  董事會和每個委員會擁有完成各自任務所需的知識、經驗和背景

董事會和委員會每年都制定年度工作計劃(見第34頁)。所有董事會和委員會會議必須有 名董事的多數出席，會議才能繼續。

LOGO

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 41

目錄表

治理

董事會還通過了董事會主席、委員會主席以及總裁和首席執行官的正式職位説明，摘要如下：

董事會主席

委員會主席

總裁和首席執行官

*  管理董事會並確保董事會有效執行其任務

*  確保董事會和 管理職責之間的邊界得到尊重

  充當董事會和管理層之間的聯絡人

*  主持董事會的所有會議，並監督會議的進行

  與總裁和首席執行官合作

*  提供領導以提高董事會有效性，確保董事會作為一個有凝聚力的團隊工作

*  在會議間隙與董事會就重要問題進行溝通

*  管理各自的委員會，並確保它有效地執行其任務

*  提供領導，以提高委員會的有效性

*  確保委員會履行其職責和責任

*  定期向董事會報告其委員會的業務情況

*  酌情向董事會提出建議

總裁和首席執行官會同管理團隊負責以下工作：

*  管理吉爾丹的戰略和運營議程

*  執行董事會的決定

*  定期向董事會報告正在取得的結果，並根據不斷變化的業務條件提出備選計劃和戰略供審批

*  為高管管理團隊的發展提供支持並確保其發展，包括高管繼任規劃。

職位説明和委員會授權可在我們的網站(www.gildancorp.com)上查閲。

在履行職責時，董事會和委員會可在諮詢董事會主席的情況下，聘請外部顧問提供建議和協助，費用由Gildan承擔。個人董事還可以保留一名外部顧問，費用由Gildan承擔，只要得到董事會主席的批准。

董事會的規模和組成

我們的章程要求董事會至少有5名董事，最多12名董事(由董事會不時決定)，董事會的授權要求大多數董事必須是獨立的(董事獨立性的詳細信息請參閲第46頁)。

治理委員會負責監督董事會的規模和組成。它定期與董事會一起審查董事會和委員會的規模和組成，以促進連續性和高效決策。

我們認為，一個由10名董事組成的董事會是一個合適的規模，可以聚集一羣合格、經驗豐富和多樣化的個人，以進行有效的決策。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 42

目錄表

治理

關於多數票

我們2023年年度股東大會和特別股東大會的董事選舉受2022年8月31日生效的CBCA新的多數投票要求 管轄。根據這些要求，在無競爭的董事選舉中，被提名人必須獲得已投的票為他或她當選為 董事。如果被提名人沒有獲得當選的多數選票，他或她將不會被選入董事會，董事會職位將保持空缺，但在有限的情況下除外。但是，如果被提名人是現任董事，他或她可以在投票後90天內繼續任職，或直至任命或選出繼任者之日為止，兩者以較早者為準。

股東將被允許投票為或vbl.反對，反對提名者，與為或扣留與之前的 案件一樣。我們將在股東大會結束後及時在我們的網站(www.gildancorp.com)以及SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上公佈每一位董事的投票結果。

自從Gildan‘s多數票政策大體上與CBCA下的新多數表決權要求具有相同的效果，董事會已決定撤銷這一政策，這意味着我們的多數表決權政策將不再適用於我們2023年年度 和特別會議的董事選舉。

多樣性和獨立性

董事會多元化

董事會認為多樣性 是董事會有效性的基本要素。一個多元化的董事會擁有技能、經驗和專業知識的平衡，以及與Gildan的業務和戰略目標相關的多元化視角。此外，在當今競爭激烈的人才市場，多元化是幫助Gildan及其董事會吸引和留住最聰明和最有才華的人的商業當務之急。

在確定潛在的董事候選人時，董事會希望治理委員會考慮候選人的技能、經驗和專業知識，以及多元化的好處和董事會的需求。正如在我們的董事會多元化政策，多樣性包括性別、性取向、明顯的少數羣體地位、年齡、宗教信仰、種族、血統、社會地位和其他個人特徵。我們在所有董事搜索中尋找不同的候選人。董事會考慮技能和背景的最佳組合，以服務於我們利益相關者的利益，支持我們的多元化目標，並監督Gildan的戰略方向，並考慮更廣泛的社會和行業趨勢和問題。

治理委員會負責審查和監督政策的實施情況，並每年向董事會報告結果。2022年4月，董事會承諾到2023年年度和特別股東大會之前，董事會中女性比例至少達到30%，我們已經實現了這一目標，因為董事提名的十名候選人中有三名是女性(見第22和44頁)。這一承諾是對理事會先前在2021年提出的目標的進一步，即自認為是婦女、明顯的少數羣體、原住民(第一民族、因紐特人和梅蒂斯人)和/或殘疾人的人至少佔30%。

我們的三個董事會委員會中有兩個由女性擔任主席，十名董事提名人中有四人(40%)自認為是加拿大就業平等法上面定義的。三名董事被提名人(30%)認為自己是女性，一名董事被提名人(10%)認為 是明顯的少數。此外，一位(10%)的董事提名人自認為是西班牙裔或拉丁裔，一位(10%)的董事提名人自認為是同性戀、雙性戀和雙性戀。我們預計，隨着董事會在2023年繼續其續簽計劃，董事會將繼續達到董事中女性比例達到30%或更多的門檻。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 43

目錄表

治理

下表列出了四個指定的少數族裔羣體在董事會上的多樣性，這些羣體由加拿大就業平等法:

(截至2023年3月6日)

女人

可見的少數族裔

原住民

殘疾人士

被提名者人數

3

1

0

0

被提名者百分比

30%

10%

0%

0%

一份董事會多元化政策可在我們的網站(www.gildancorp.com)上找到。

管理多樣性

作為一家在全球不同地區設有辦事處、運營機構和員工的全球性公司，Dei是我們優先考慮的事項，Gildan致力於在工作場所實現Dei。截至2023年1月1日，Gildan全球員工中女性員工的總比例為45%，與2021年持平。

雖然由於高級執行幹事級別的女性和其他指定羣體規模較小，公司尚未為這一羣體設定具體目標，但公司制定了到2027年在董事及以上級別實現性別平等的目標。Gildan取得了很好的進步，在經理級別和較低級別的職位上實現了全球性別平等。公司認識到，為了在高管職位上實現更好、更具代表性的女性和其他不同候選人的平衡，它必須確保適當地開發和招聘適當的人才渠道。Gildan正在採取措施推進這一領域的工作，這是公司的戰略舉措之一(見第45頁)。

為了進一步支持實現我們的性別平等目標，2021年5月，吉爾丹啟動了女性領導力計劃，將吉爾丹各地的一羣才華橫溢的女性 聚集在一起，獲得全面而有吸引力的領導力發展體驗。該計劃旨在促進女性擔任領導職務。該項目旨在將來自不同文化背景、年齡段、任期和資歷水平的不同領導羣體聚集在一起。參與者是根據他們的工作表現、領導潛力、參與度、溝通技能以及在組織中進一步發展的雄心來挑選的。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 44

目錄表

治理

關於吉爾丹的Dei

吉爾丹致力於董事會和工作場所的代伊。這包括承諾確保 公司的政策、實踐和程序中不存在系統性障礙或偏見。吉爾丹·阿迪斯多樣性、公平和包容性政策鼓勵不同羣體在全球吉爾丹各級的代表和參與。

該公司在2021年更新了政策，提出了三個明確的目標：

  通過 公司政策和程序使Dei正式化和系統化

*  通過提高認識、學習倡議和切實行動，培養一種促進包容性環境的Dei文化

  定期提供公開更新，以加強對承諾的問責。政策 定義了Dei以及責任結構、領導期望和員工責任。

其他戰略舉措包括與多元化組織合作，在整個組織範圍內進行全面的Dei培訓，以及為高潛力和多樣化的人才推出贊助計劃。雖然Gildan在任命時考慮婦女和指定羣體其他成員在高級管理職位上的代表性水平，並旨在促進和增強婦女在領導職位上的地位，但高級管理職位的填補沒有偏見。

樹立意識

每年，該公司都會在國際婦女節聚會，慶祝婦女取得的成就，提高人們對性別歧視的認識，併為平等採取行動。組織了全公司範圍的活動，並支持地方倡議，以表彰世界各地的女性員工。

該公司還在建立包容的文化，來自不同背景和國家的員工聚集在一起，展示他們的優勢和對Gildan的貢獻。包容洞察力於2020年推出，是一個內部系列，旨在提高人們的意識，並就種族、民族和無意識偏見等重要話題提供提示。2022年，採用了新的 夥伴關係方法，與來自不同地點的代表合作，就對他們重要的主題進行了這些季度洞察力的製作。2022年的季度洞察主題包括：中國勞動力市場的性別規範 (中國)、管理多代勞動力(巴巴多斯)、教育公平(美國)和基於性別的暴力(多米尼加共和國)。

其他重要的日期和月份也通過黑人歷史月和西班牙裔傳統月的小組採訪或員工聚光燈突出顯示，並在Pride Month上發佈內容，包括支持Project 10，這是一個為LGBTQIA2+社區的青年提供安全空間和夏令營的組織。

2022年，Gildan繼續開發內容，將 納入將於2023年啟動的新Dei培訓計劃。該公司還在納入繼任規劃戰略和人才獲取最佳實踐，以提升吉爾丹的Dei。每一個人力資源流程都通過Dei 鏡頭進行審查。

測量接合

2021年，我們推出了一項全球敬業度和包容性調查，以收集員工對員工體驗的各個方面的反饋，例如工作文化、敬業度、包容性、經理關係和工作環境。這項調查的對象是近4000名受薪員工，參與率為84%。

結果是非常積極和有見地的：

*  72.3%的受訪者表示他們的敬業度一直很高，另有15%的受訪者主要是敬業度較高的調查結果，遠高於調查提供商52%的行業基準

  78%的受訪者表示，他們相信吉爾丹是一個包容各方的工作場所。

目前正在計劃在2023年對公司的員工基礎進行第二次敬業度和包容性調查，調查對象包括受薪員工和小時工，以進一步評估員工的敬業度和包容性。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 45

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治理

董事自主性

董事的獨立性有助於確保我們的董事按照吉爾丹的最佳 利益行事。

我們的董事會必須擁有獨立董事的多數，這是 董事會授權規定的。如前所述，今年提名的所有董事都是獨立的，除了格倫·J·查曼迪，因為他是吉爾丹的總裁和首席執行官。

董事獨立性由董事會根據各董事每年填寫的獨立性問卷調查結果以及持續審查的其他事實情況確定。

避免利益衝突

我們的董事會成員致力於為Gildan的最佳利益行事。

如果董事在涉及吉爾丹的交易中有實質性利益，或者其他

定義獨立性

董事如果符合適用法規確立的獨立標準，就是獨立的。這些條款包括《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02節、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第301節和《加拿大證券管理人法》第1.2節。國家儀器58-101(披露公司治理實踐 )

如果發現存在潛在利益衝突，董事必須在董事會或委員會會議開始時宣佈該衝突或潛在衝突，然後迴避對此事的任何討論或投票。

關聯方交易

治理委員會負責審查涉及董事或高級管理層成員的任何關聯方交易，以確保交易條款保持獨立，交易中支付的任何價值代表公平的市場價值，並確保交易符合吉爾丹的最佳利益。在審查之後，治理委員會將就關聯方交易向董事會提出建議。

董事的職業變化

當董事的主要職業或商業協會與其加入董事會時的職位發生重大變化時，治理委員會將審查這一變化的影響，並將向董事會建議 應採取的任何行動，包括要求董事辭職。

主板重點關注的領域

董事會負責監管對Gildan的長期成功至關重要的領域。

戰略規劃

董事會積極參與我們的公司戰略，監督戰略規劃過程並監測我們在實現戰略目標方面的進展。

董事會每年與管理層舉行一次特別會議，審查Gildan的年度和長期戰略計劃。這包括討論和分析業務面臨的主要風險、整個行業趨勢和發展以及重要的戰略機遇。它還在每個季度會議上留出時間，聽取管理層的最新情況，並討論Gildan年度和長期戰略計劃的進展情況。

董事會的技能和經驗的廣度和深度為 管理層提供了建設性的對話、健康的辯論、更多的視角和有效的意見板。

董事會批准總裁和首席執行官的年度目標，並以這些目標衡量成功與否。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 46

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治理

風險監督

我們認為，業務戰略 應包括健全的風險管理實踐和在這些風險中發現機會的遠見。通過了解我們的業務面臨的最關鍵風險，包括與ESG相關的風險，我們可以積極主動地建立系統，以 在尋求這些風險帶來的任何機會的同時緩解這些風險，並在整個公司範圍內培養風險和機會意識文化。

董事會根據我們的風險治理框架通過其委員會提供整體風險監督，該框架制定了持續評估業務風險的具體政策和流程。這些風險包括與我們的運營、財務、合規、戰略和環境相關的風險，包括氣候變化以及政治、社會和人權風險。你可以從第35頁開始閲讀關於每個委員會職責的更多信息。

風險管理

Gildan的管理團隊負責持續的風險管理。我們的風險管理團隊對我們的戰略和運營風險進行年度評估。結果被彙編到一個登記處，用於制定和跟蹤緩解戰略和關鍵的風險指標。這一過程的結果將傳達給董事會和高級執行管理團隊。

我們內部審計和企業風險管理總裁副主任是負責操作風險管理的最高級別的人。他監督風險管理，包括監督和向董事會報告風險的各種機制，並在職能上向審計委員會主席報告，在行政上向首席財務和行政官總裁執行副總裁報告，以確保獨立於管理層。

以下 在董事會的指導和監督下發生：

•

我們的內部審計小組定期進行審查，以確保管理層實施了穩健的合規計劃和程序，以降低風險，包括與我們的社會、環境、健康和安全實踐相關的風險。

•

我們的社會合規性團隊支持此流程，並對我們的設施和第三方承包商進行合規性審核。

•

我們的法律和合規團隊提供培訓，並監督某些重要政策的年度重新認證流程。

•

我們的信息技術團隊通過完成宣傳、勒索軟件培訓、桌面練習、網絡釣魚測試和外部漏洞掃描，定期進行網絡風險緩解練習。

•

每個運營單位、職能或部門還負責全年積極管理和監控各自的風險 。

管理層每年向董事會通報我們的ERM計劃的最新情況，並審查我們每個主要業務部門的關鍵風險的季度更新。在董事會與管理層的年度戰略規劃會議上，還討論了我們業務面臨的主要風險、整體行業趨勢和發展以及戰略機遇。

您可以在我們的2022年MD&A、2022年氣候變化披露報告和2021年ESG報告以及我們的網站(www.gildancorp.com)上找到有關風險管理的更多信息。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 47

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治理

ESG監督和 關注

Gildan高度重視負責任、合乎道德和透明的運營。由於我們的可持續發展之旅比大多數同行更早開始，Gildan在實施、衡量、監控、優化和報告我們的ESG優先事項和進展方面已經有20年的記錄。

ESG是我們長期業務戰略的核心，長期以來一直是我們成功的關鍵要素。作為服裝行業垂直整合程度最高的製造商之一，我們的優勢在於對整個供應鏈實施直接控制，控制我們的運營方式，並在我們的運營中始終如一地推動ESG實踐。ESG是我們有機增長的三大支柱之一，另外還有產能擴張和創新。2022年1月，我們宣佈了我們的新一代ESG戰略和未來 目標，承諾到2030年在五個重點領域取得有意義的進展：(I)氣候、能源和水；(Ii)循環性；(Iii)人力資本管理；(Iv)長期價值創造；以及(V)透明度和披露。

2022年3月，我們宣佈了我們的第一筆與可持續性相關的貸款，對我們10億美元的循環信貸安排進行了修訂和重述，其中包括根據我們最近宣佈的三個ESG 目標的年度業績來降低或增加我們的借款成本的條款：(I)氣候變化：到2030年將Gildan的範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少30%(與2018年的基線相比)；(Ii)循環性：確保Gildan的包裝和削減的75%1到2027年，將包含可回收或可持續材料；以及(Iii)多樣性、公平和包容性：到2027年，實現吉爾丹董事級別和以上級別的員工羣體的性別平等。

董事會監控和監督我們ESG戰略和目標的進展情況。ESG指導委員會由我們的總裁和首席執行官兼首席財務和行政官總裁共同擔任主席，在制定和實施我們的ESG戰略和目標方面提供領導和指導，並每季度召開一次會議。五個工作組由高級領導人擔任主席，並由支持ESG戰略制定和執行的跨職能代表組成。ESG卓越中心是整個吉爾丹可持續發展的促進者和整合者。

治理委員會負責監督我們的ESG政策和做法，包括與環境、勞工和人權、健康和安全、社區參與和利益相關者關係以及其他可持續發展問題有關的政策和做法。它在每個季度會議上收到一份關於ESG事項的綜合報告，其中重點介紹了這些領域的關鍵發展、問題和風險。

ESG 報告

2004年，Gildan發佈了第一份可持續發展報告。2008年，我們開始根據GRI標準報告我們的ESG 業績，2020年，我們披露了與可持續發展會計準則委員會標準一致的數據。

我們支持金融穩定委員會的TCFD框架，並已開始使我們的報告與TCFD保持一致。2020年，我們發佈了第一份氣候變化披露報告，2022年，我們發佈了第一份獨立的氣候變化披露報告。我們預計到2025年將完全符合TCFD關於氣候相關財務披露的建議。

您可以在我們的網站以及我們的2022年MD&A、我們的2022年氣候變化披露報告和我們的2021年ESG報告中閲讀有關我們的ESG計劃和成就的更多信息。這兩份文件都可以在我們的網站(www.gildancorp.com)上找到。

繼任規劃

董事會通過人力資源委員會和一個專門的工作組負責繼任規劃，以確保我們擁有連續性和深度的人才，以確保總裁和首席執行官、高管和其他關鍵管理職位的有序繼任。

董事會維持着全面的管理繼任計劃，其中包括總裁和首席執行官等高管。人力資源委員會和董事會每年至少通過與總裁和首席執行官舉行的私下會議審查繼任計劃一次。總裁和首席執行官介紹了他的 繼任計劃以及每位高管的繼任計劃。董事會討論每個潛在繼任者候選人的關鍵職位所需的資格、能力和發展考慮因素，以及個人高管在其當前角色中的表現，以評估是否準備好用合格的人員來填補潛在的空缺。

1

包裝和裝飾材料被定義為特定於服裝SKU並含有回收材料和/或具有相關可持續性認證的包裝和裝飾材料的庫存單位(SKU)(包括紙箱、聚酯、紙張和棉-聚內飾)。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 48

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治理

作為一種良好的治理做法，董事會還保留了應急計劃，以防總裁和首席執行官或其他被點名的高管突然發生意外。同樣，董事會為董事會主席以及每一位委員會主席制定了繼任計劃。

領導力 發展

管理層使用集成的方法進行人才管理，它有兩個核心支柱：能力框架，根據Gildan的需求和文化對角色和績效提供明確的期望；以及績效管理系統，將推動業務績效的流程正規化。

我們的組織發展小組使用9 box、繼任計劃練習、發展計劃、工作充實和培訓計劃等工具，在整個組織內識別和培養人才方面發揮着關鍵作用。自2021年以來，我們進一步加強了我們的繼任規劃框架，增加了能力框架，改進了我們的績效管理方法，並 實施了女性領導能力計劃(見第44頁)，以促進我們的領導力發展。

我們的人才管理集成方法旨在防止 孤立的做法，支持不斷增長的人才，並推動朝着我們的組織目標發展，即通過繼任計劃增加替補人員的實力、準備和多樣性，以及關鍵角色的數量。

董事會評估

治理委員會負責董事會的評估過程。這是一個全面的過程，涉及評估整個董事會、委員會、委員會主席和個別董事的績效和有效性。該評估由治理委員會每年進行一次，每三年包括由第三方進行的外部評估。

在內部進行董事會評估時，包括兩部分：(一)董事個人填寫的問卷；(二) 一對一與理事會主席舉行會議。董事完成一系列董事會自我評估問卷，內容涉及廣泛的主題，包括董事會的運作(會議、議程、董事會討論和董事會材料)、董事會組成、治理實踐、關聯方交易、董事會的目標以及董事會的主要優先事項，如Gildan的戰略和運營計劃、公司業績評估、風險、繼任規劃和組織發展、高管薪酬和資本分配。回覆由公司祕書團隊為董事會主席收集和彙編，然後由公司祕書團隊與每個董事公司會面，就董事會效率進行坦率的對話，並提供個人反饋並討論任何需要改進的領域。

治理委員會為董事會準備一份摘要演示文稿，董事會和委員會根據需要為任何 後續項目制定計劃。治理委員會監督任何變化的實施，並每季度向董事會通報最新情況。

作為三年週期的一部分，2021年聘請了一名外部諮詢人進行更廣泛的評估。它審查了董事會的流程和結構、組成、董事會和高管繼任規劃以及對ESG事項的監督等，並將Gildan的做法與行業同行和一流公司進行了比較。該顧問對董事和管理層進行了一系列訪談，分析了信息，並於2022年2月向董事會提交了調查結果和結果。他們得出結論，Gildan擁有一個高度運作的董事會，確定了不同類別的董事會的一些關鍵優勢，並得出結論，董事會擁有先進的治理實踐。顧問還確定了審計委員會可以進一步加強其做法和效力的幾個領域。

在2022年期間，董事會實施了第三方評估的建議，以期不斷提高董事會和委員會的業績和效率。審計委員會在審議這些建議後修訂了其自我評估問卷，並在2022年12月完成的2022年自我評估過程中採用了更新後的問卷。

董事會主席每兩年進行一次外展計劃，以促進董事會和管理層之間的牢固關係，確保信息的流動，並監督企業文化。2023年1月和2月，董事會主席會見了45名副總裁及以上級別的管理層成員。主席於2023年2月向理事會報告了這些會議的結果。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 49

目錄表

治理

任期和董事會續任

董事的任期限制和退休

董事會認識到更新的重要性，以最大限度地提高其長期效力。我們的政策要求董事在下一屆年度股東大會上從董事會退休，並且在年滿72歲或在董事會服務15年後不再競選連任，以較早者為準。董事會有權批准此政策的例外情況。任何延長董事任期的決定都會由董事會每年進行審查。

董事會還認識到更換董事會和委員會主席的重要性，以確保董事會和委員會的有效性。因此，該政策還規定，董事會主席的任期可為五年，並可由董事會酌情延長至多五年。委員會主席的任期為五年，董事會可酌情決定延長最多兩年的任期。

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招聘新董事

治理委員會負責制定遴選董事的標準和程序。除了使用下面討論的技能矩陣外，治理委員會還尋求確保所有董事會成員和候選人都具備一定的資格和屬性，例如個人和職業道德和正直、實踐智慧、高級管理領導力、戰略洞察力和良好的商業判斷。董事會成員和候選人必須願意投入必要的時間在我們的董事會履行他們的職責和服務，並表示願意代表Gildan的最佳利益。

該委員會使用技能矩陣來審查董事會的整體技能，並審查董事候選人的技能、能力和經驗。技能矩陣基於董事會認為確保Gildan成功、為股東創造持續價值、提供對管理層的獨立監督以及幫助確保董事會有效性所需的核心專業知識。技能表定期審核，最後一次更新是在2022年11月(見第56頁)。

委員會根據以下因素確定合格的董事會候選人董事會多元化政策 、經驗、技能矩陣中的任何差距以及即將到來的董事退役。可能會聘請一家獨立的搜索公司來確定潛在的候選人，以協助這一進程。董事會主席和每個委員會的主席會見每一位董事候選人，進行一般性評估，並討論他們是否有興趣和能力將所需時間投入到我們的董事會中。根據合格候選人的數量，可能會制定一份簡短的名單，供 提交給董事會，並可能在下一屆年度股東大會上推薦最合適的候選人進入董事會或提名為董事。

治理委員會向董事會推薦董事的提名人蔘加下一屆年會的選舉。委員會可以根據吉爾丹的需要和董事會的情況，在年內的其他時間向董事會推薦任命一名新的 董事來填補空缺席位或增加一個新席位。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 50

目錄表

治理

參與和溝通

股東參與度

董事會認識到與股東進行建設性對話的重要性，並直接定期與股東接觸。

我們的股東參與政策概述董事會如何與股東溝通、股東如何與董事會溝通、 以及哪些話題適合董事會討論。董事會主席不時與機構股東會面，討論與管治有關的事宜。董事會主席根據要討論的議題決定哪些委員會主席或其他 董事將出席會議。這些董事將為治理委員會準備一份會議報告。

董事會鼓勵股東出席年度會議，因為這是股東直接聽取管理層意見並討論業績、戰略、公司治理和其他重要事項的重要機會。董事會主席可以回答股東的任何問題。

最近的參與活動

董事會重視與股東進行建設性對話並就不同事項收到重要反饋的機會。

2022年，董事會會見了我們的幾個機構股東，聽取了對Gildan業績、戰略和公司治理的反饋。這些會議是積極的，內容豐富，我們的股東基礎中約有27.4%的人提供了反饋。

在2020年和2021年，董事會會見了我們的15名最大股東，以解決對高管薪酬的擔憂。會議結束後，在外部薪酬顧問的支持下成立了一個董事會工作組，以審查我們的高管薪酬計劃，納入反饋意見，並確保與股東利益保持一致。2021年與股東舉行了後續會議，以徵求對預期計劃增強的反饋。在我們的2022年管理層信息通告中宣佈了計劃變更，從而產生了積極的薪酬話語權諮詢投票。從第61頁開始，你可以在Gildan閲讀更多關於高管薪酬的內容。

聯繫董事會

股東可以隨時發起溝通並向董事會提供反饋。他們可以通過我們的公司祕書聯繫董事會：

郵寄：

吉爾丹董事會

Gildan Activeears Inc.

600 de Maisonneuve大道西

33研發地板

蒙特雷亞爾，加拿大魁北克H3A 3J2

)請在信封上註明機密)

通過電子郵件：

郵箱：Corporation@gildan.com

股東可以要求與董事會主席、董事會委員會主席或個人董事會面。董事會主席將與治理委員會主席和公司祕書協商審議這一請求。您可以在我們的股東參與政策在我們的網站上(www.gildancorp.com)。

股東可以提交提案，以便在下一屆年度股東大會上審議(詳情見第21頁)。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 51

目錄表

治理

對董事的期望

品行

我們希望每一家董事都誠實守信，本着吉爾丹的最大利益行事。

我們致力於在全球範圍內的所有運營和業務實踐中保持最高的道德標準。我們明白，我們與同事、客户、供應商和其他利益相關者的行為影響到Gildan的誠信和可信度，也影響到我們的成功。這就是為什麼 保持牢固的道德業務關係和負責任的行為對我們很重要。

我們的道德準則強化了這一承諾，並作為指導我們的運營和業務實踐的框架，並指導員工做出與我們的核心價值觀和指導原則一致的決定。它適用於Gildan的所有董事、高級管理人員和員工。

我們的核心價值觀和指導原則

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我們以負責任的態度運作

我們明白，負責任的運營對於實現我們的長期目標至關重要。我們對運營合乎道德、安全和可持續的製造設施的真誠承諾影響着我們所做的每一個決定，甚至是最小的細節。我們不僅為我們的產品質量感到自豪，而且為它們的製造方式感到自豪。

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我們的行為就像企業家

作為Gildan DNA的創始原則，我們的企業家精神反映了我們的領導層做得更多、不斷做得更好的激情。在整個組織中，我們灌輸了一種主人翁意識和責任感，以繼續推動我們未來的增長和成功。

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我們相信我們的人民

無論我們在哪裏運營，我們都重視賦權和團隊合作，因為我們知道，當我們捲起袖子一起工作時，沒有什麼是我們無法企及的。通過我們對全球員工、客户、投資者和合作夥伴的承諾，可以看到我們對我們生產的每一種產品和我們接觸到的每一種生活的自豪感。

這個道德準則討論利益衝突、公司記錄和信息的完整性和保密性、公司資產的保護和使用、員工關係、人權保護、健康和安全、反腐敗法、內幕交易、合規以及舉報不道德或非法行為。

健壯的訓練

員工參與我們的行為規範培訓計劃以及合規意識培訓。擔任監管職位或非監管職位的某些員工的工作職能要求特別高的合規性標準，這些員工需要經過年度認證流程，所有新員工在加入Gildan時都被要求閲讀並簽署代碼。2022年，904名員工被要求通過年度認證流程，其中892名員工完成了認證流程，其餘12名員工正在批准休假。道德與合規項目由總裁副主任、法律事務和總法律顧問負責管理。

 我們的行為規範包括國際勞工組織(勞工組織)、公平勞工協會(公平勞工協會)和各種其他組織制定的原則。它表明了我們對廣泛的勞工和商業實踐的立場，並公開傳達了我們對員工、合作伙伴和利益相關者的承諾，即始終以負責任和可持續的方式行事。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 52

目錄表

治理

任何懷疑違規的人都可以與他們的主管、人力資源、法律部門或道德和欺詐合規委員會的成員交談，或者他們可以 發送電子郵件至ethicsAndCompliance@gildan.com。我們的道德和合規熱線允許員工和其他人以保密和匿名的方式報告問題。報告被視為機密， 符合當地法律。所有報告都得到迅速和徹底的評估和處理。任何舉報或懷疑違規行為的人都可以舉報，而不需要擔心報復或報復，如果他們是真誠行事的話。

在其他董事會任職

對其他董事職位的限制

我們限制上市公司董事的數量，以便我們的董事可以花必要的時間履行他們在董事會中的角色和責任：

•

董事可以在包括Gildan在內的四家上市公司董事會任職

•

擔任上市公司首席執行官或其他高管的董事不應擔任超過兩個上市公司董事職務，包括吉爾丹

•

吉爾丹的總裁和首席執行官不得擔任包括吉爾丹在內的兩個以上的上市公司董事職位。

所有提名的董事都在我們擔任上市公司董事的範圍內。

董事必須先通知董事會主席和治理委員會主席，然後才能接受在另一家公共、私人或非營利組織衝浪板。這使得治理委員會能夠評估董事是否會繼續有必要的時間來履行他們對我們董事會的承諾。

審計委員會的成員有額外的要求，禁止他們同時在其他三家以上的上市公司的董事會和審計委員會任職。如果董事會認為這將損害該成員在我們董事會的服務，董事會將要求解決這種情況。如果董事會確定同步服務不影響董事 擔任審計委員會成員的能力，它將提供適當的披露。

在其他董事會一起服務

董事會限制連鎖董事職位，以保持董事的獨立性，並避免潛在的利益衝突。除非得到董事會的批准，否則我們不允許董事在另外兩個以上的上市公司董事會中 一起任職。

自2023年年度股東大會和特別股東大會起，我們將不會有任何董事會聯鎖。

出席率

我們希望我們的董事出席所有董事會會議、所有委員會會議和年度股東大會，並盡最大努力參加任何 特別會議。

在一個財年召開的董事會和委員會會議中，董事必須出席至少75%的會議。我們至少提前兩年安排董事會和委員會會議日期 以優化董事的出席率。如果有情有可原的情況阻止董事達到出席率要求，治理委員會可以給予這一要求例外。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 53

目錄表

治理

2022年會議出席人數

董事會 審計委員會 管治委員會 人力資源委員會

總括

出席率
唐納德·C·伯格 9次中的9次 – – – 100%
瑪麗絲·伯特蘭 9次中的9次 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 100%
達瓦爾·布赫 9次中的9次 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 100%
馬克·凱納 9次中的9次 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 100%
格倫·J·查曼迪 9次中的9次 – – – 100%
雪莉·E·坎寧安 9次中的9次 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 100%
拉塞爾·古德曼 9次中的8次 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 96%
查爾斯·M·赫靈頓 9次中的9次 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 100%
呂克·喬賓 9次中的9次 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 100%
克雷格·A·萊維特 9次中的9次 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 100%
Anne Martin-Vachon 9次中的9次 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 第5頁，共5頁 100%

董事會採用開放的委員會形式，會議時間設置為鼓勵董事出席所有委員會會議， 無論其成員身份如何，均無投票權。

獨立董事和在 相機中會議

獨立董事在董事會主席的領導下，在沒有管理層出席的情況下分別開會，參加每個季度的會議和最特別的董事會會議。

每個董事會委員會還在其委員會主席的領導下，在沒有管理層出席的情況下單獨舉行每季度會議和 大多數特別委員會會議。

2022年，有24個在相機裏與其中一人會面在相機裏每次董事會和委員會會議的會期如下：九次在相機裏董事會會議，五次在相機裏審計委員會會議，五屆在相機裏人力資源委員會會議，以及五次在相機裏治理委員會的會議 。

股份所有權

我們希望董事擁有Gildan的股權，以符合股東的利益，並確保董事專注於我們的長期成功。我們的董事共享 所有權政策要求每個董事在加入董事會後的5年內，在吉爾丹股權中持有至少6倍於年度董事會聘任人現金部分的股份。董事作為其股權預留金獲得的Gildan普通股和/或DSU計入滿足要求。董事必須在其董事任期內保持所需的所有權，並被禁止購買旨在對衝、變現或抵消吉爾丹股權證券市場價值下降的金融工具。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 54

目錄表

治理

下表顯示了每個董事在2022財年末持有的吉爾丹證券的總持有量。這包括Gildan董事可能實益擁有的股份 。查曼迪先生沒有被包括在表格中，因為他需要滿足我們的高管股份所有權要求。他目前超過了這些要求(見第72頁)。

普通股 DSU 共享和數字用户單元總數 總市值
普通股
和數字用户單元1		 滿足份額
所有權
要求
唐納德·C·伯格 6,400 76,209 82,609 $2,263,486 是
瑪麗絲·伯特蘭 2,500 21,935 24,535 $669,519 是

達瓦爾·布赫

(2022年2月加入董事會)

 – 4,291 4,291 $117,573

截止日期為2月
2027年，以滿足
要求

馬克·凱納2 1,560 36,501 38,061 $1,042,871 是
雪莉·E·坎寧安 – 45,208 45,208 $1,238,699 是
拉塞爾·古德曼3 14,500 60,496 74,996 $2,054,890 是
查爾斯·M·赫靈頓4 5,200 36,501 41,701 $1,142,607 是
呂克·喬賓 – 24,463 24,463 $670,286 是
克雷格·A·萊維特 – 27,757 27,757 $760,541 是
Anne Martin-Vachon 2,000 52,037 54,037 $1,480,613 是

1.

計算方法是將財政年度末持有的普通股和DSU總數乘以2022年12月30日Gildan股票在紐約證券交易所的收盤價(27.40美元)，也就是財政年度結束前的最後一個交易日。

2.

凱亞先生的孫子間接持有1,560股普通股。

3.

12,000股普通股由古德曼先生直接擁有，2,500股普通股由他的配偶間接擁有。

4.

查爾斯·曼努埃爾·赫靈頓生活信託間接擁有5200股普通股。

技能和發展

董事會技能

董事會代表着對董事會的有效運作以及對我們的事務和戰略進行適當監督的重要領域的資格、屬性、技能和經驗的廣泛組合。董事會認識到，擁有具有廣泛和多樣化技能組合的成員對於確保我們的長期成功至關重要。

董事會的所有成員都必須有高級領導經驗。總體而言，董事會擁有廣泛的核心業務技能、行業特定技能以及與Gildan的戰略目標相一致的技能。這些專業領域旨在與治理委員會在所有董事會成員和候選人中尋求的一般資格和屬性相吻合。

布赫先生於2022年2月被任命為董事會成員，他在全球增長和製造運營、供應鏈和分銷以及環境和可持續發展方面擁有豐富的知識和經驗，並具有更高的國際視野，因為他是吉爾丹第一個總部設在東半球(印度)的董事公司。

下一頁的技能矩陣顯示了我們認為有效的Gildan董事會的關鍵技能。治理委員會定期審查彙總表，以確保 每個委員會都有適當的組成，並確定與Gildan的需求和未來董事會更新有關的任何差距。每個董事都顯示了五項關鍵技能，但很明顯，我們的許多董事除了列出的五項技能外，還擁有更廣泛的技能 ，因為他們有很強的背景。你可以在第23頁開始的簡介中閲讀關於每個董事的背景和經歷的更多信息。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 55

目錄表

治理

技能矩陣 LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO

堆芯

業務

技能

戰略和風險管理

在確定上市公司或大型組織的戰略方向和分配財務資源的同時，同時考慮潛在財務和非財務風險(例如聲譽、運營、環境和網絡風險)的影響方面擁有豐富的經驗

 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

會計和金融

財務敏鋭，具有會計和財務報告、公司財務和內部財務/會計控制方面的經驗或知識

 ● ●

●

人力資本管理與薪酬

在人才管理、領導連續性、繼任規劃、多樣性、公平和包容性、健康和安全、薪酬和員工福利計劃方面的經驗或知識，以及對人力資源原則的理解

●

●

● ●

● ●

全球增長和運營

在新的、多樣化的業務環境、文化和監管市場中，在大型組織中不斷髮展業務，為全球客户提供商品或服務方面的經驗

 ●

● ●

● ● ● ●

公司治理和監管

具有公共政策、公司治理原則、政府事務、監管和合規方面的經驗或知識

 ● ●

數字和技術

信息技術管理和數字解決方案的監督經驗或知識，包括網絡風險、數據分析以及實施和整合前瞻性技術戰略以增強業務運營和流程

● ●

●

銷售和市場營銷

有銷售、市場營銷和廣告方面的經驗，特別重視經銷商和大眾零售渠道的銷售

● ●

●

● ●
特定行業的技能

製造業務

在製造過程、設備、自動化以及最大限度地提高商品和服裝生產效率方面的經驗或知識

● ● ●

●

供應鏈和分銷

在大型組織的背景下具有供應鏈管理、採購、計劃、原材料、B2B分銷或B2C分銷方面的經驗或知識

 ●

●

●

●

技能 與Gildan的戰略需求保持一致

計劃

環境與可持續發展

在制定ESG戰略和倡議方面的監督經驗或知識，包括在製造業、可持續農業、對社會負責的運營以及環境和氣候風險方面的循環

● ●

●

紡織服裝業

面料或服裝方面的經驗或知識，包括產品開發、創新技術、增長快速推向市場，提高運營效率並減少此類運營的環境足跡

●

● ●

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 56

目錄表

治理

董事建設

定向

治理委員會 負責董事方向和導師項目。董事必須對Gildan的業務瞭如指掌，這樣他們才能有效地為董事會做出有意義的貢獻。

新董事將收到關於Gildan的內容廣泛的套餐，其中包括有關我們的戰略和運營業務計劃、運營業績、治理 系統、合規計劃和財務狀況的信息。新董事也參加了一對一與總裁、首席執行官和其他高級管理人員舉行入門培訓，以 加深對我們業務和運營的瞭解。委員會主席還與新董事會面，討論董事會和委員會的優先事項以及對個別董事的期望。

新董事被指派給現任董事，後者擔任導師，就董事會和委員會的工作及其他事項提供持續指導。2022年，在加入董事會後，作為他的介紹的一部分，Buch先生前往孟加拉國參觀Gildan的製造設施，並會見了當地的領導團隊。

繼續教育

治理委員會每年都會為本財年創建一個董事教育項目，以確保董事通過高級管理層就吉爾丹的業務、財務事項和運營以及整個行業進行的定期演講來增進他們對我們業務的瞭解。董事們還參加了我們的年度戰略規劃會議，有機會與高級管理層一起審查和討論Gildan的長期戰略計劃。

此外，董事們還通過參觀各種辦公室、設施和運營，對Gildan的運營有了更好的瞭解。他們參觀 設施並接受與當地運營相關的一系列主題的演示。董事還參加行業貿易展會，這些展會提供對整個行業以及Gildan的主要客户和競爭對手的洞察。

在委員會層面，每個委員會主席確保持續教育議題在全年不時被添加到委員會議程中，以涵蓋 對董事知識至關重要的領域，特別是不斷髮展的學科領域。我們還鼓勵董事為董事教育計劃提出建議，治理委員會會不時徵求董事的意見，以確定他們的培訓和教育需求及興趣，並安排參觀吉爾丹的設施和運營。管理層安排關於這些主題的陳述，包括酌情與外部顧問舉行會議。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 57

目錄表

治理

我們的繼續教育計劃在2022年集中於五個主題：能力驅動的增長、創新、ESG、治理和風險。下表是2022財年舉行的 會議的摘要。

2022

主題

 出席者
Q2

ESG

氣候信息披露和排放報告

  彼得·伊利奧普洛斯，税務、可持續發展和政府事務高級副總裁？吉爾丹

*  David，財務報告和SOX公司財務報告副總裁吉利丹

所有董事

Q2

治理

高管薪酬趨勢更新--WTW

  Arun Bajaj，執行副總裁、首席人力資源官和法律事務主管Gildan

所有董事

風險

企業網絡安全風險管理和網絡就緒

*  伊姆蘭·艾哈邁德，合夥人，加拿大技術主管，信息治理、隱私和網絡安全聯席主管，諾頓·羅斯

  賈森·德哈恩，首席信息官

所有董事

Q4

風險

Gildan的公司結構

  彼得·伊利奧普洛斯，税務、可持續發展和政府事務高級副總裁？吉爾丹

所有董事

容量驅動型增長

美國實地考察北卡羅來納州伊登和北卡羅來納州索爾茲伯裏的配送中心的紡紗設施

當地管理層的設施參觀和各種演示

所有董事

創新

創新和推動市場份額--波士頓諮詢集團

  查克·沃德，總裁，銷售、營銷和分銷？吉爾丹

所有董事

治理

外聘審計員獨立性的發展趨勢

*  David，財務報告和SOX公司財務報告副總裁吉利丹

所有董事

董事可以完全接觸我們的高級管理層和員工。董事會鼓勵管理層在經理的知識和專業知識可以增強董事會對特定問題的理解的情況下向董事會發表意見。因此，在2022年，管理層的不同成員應邀參加董事會定期安排的會議，就董事會或管理層感興趣的主題 發表演講。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 58

目錄表

治理

董事薪酬

哲學和方法

我們的董事薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的個人在董事會及其委員會任職，使董事的利益與我們股東的長期利益保持一致，併為 作為吉爾丹董事會成員的董事相關的風險和責任提供適當的薪酬。董事以現金形式獲得年度聘用金的一部分，其餘部分以DSU的形式作為股權。

在2020年薪酬審查之後，採用了新的薪酬辦法，並在2021財年和2022財年分階段實施。新的辦法包括轉向統一費用結構，增加董事會主席和委員會主席的預聘費，以及增加以DSU支付的預訂費份額。此次上調是為了使董事的薪酬達到薪酬比較組的中位數，2022年的整體增幅為11%(見第60頁)。

治理委員會每兩年審查一次董事 薪酬。世界婦女聯合會協助治理委員會進行2020年的審查。他們還幫助治理委員會進行了2022年的審查，這將導致2023年和2024年的董事薪酬略有變化，通過定金的股權部分將董事的年度預聘金增加10,000美元。這一變化有助於縮小與市場觀察到的一個小差距。董事會主席的薪酬沒有變化。

董事的旅費和其他費用得到報銷自掏腰包出席董事會和委員會會議所產生的費用。

關於DSU

董事會在釐定年度聘用費的權益部分時，會參考基準數據(見下文)，並以確保與股東利益一致為目標。

DSU是跟蹤Gildan普通股價值的名義單位。從每個財政季度的最後一天起，授予DSU。我們通過將美元價值除以我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價來確定單位數量，這五個交易日是在每個財季的最後一天之前的五個交易日。在董事從董事會退休後，根據緊接贖回日期前五個交易日我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價以現金支付 。加拿大董事必須在停止為公司董事會員後的第一年12月31日之前贖回他們的DS U。

股權聘用者

向董事支付股權保留金符合股東利益，有助於確保董事致力於我們的長期成功，同時幫助董事滿足我們的股份所有權要求(見第54頁)。

美國董事必須在每個財年之前選擇在他們不再是公司董事會員後的第一年或在他們不再是公司董事會員的下一個日曆年度收到他們的DSU付款。他們可以選擇在兩年內接受付款，並確定付款的比例，但必須在每個財政年度之前進行選擇。這些選舉是不可撤銷的。

DSU賺取的股息等價物與對我們普通股支付的現金股息的比率相同。 每年4月、6月、9月和12月通常會頒發額外的DS U，這與董事會關於宣佈普通股季度現金股息的股息政策一致。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 59

目錄表

治理

標杆

我們將董事薪酬作為基準是為了保持與市場的競爭力，我們的目標薪酬通常是或接近我們用來作為高管薪酬基準的薪酬比較組的中位數。我們的2022年薪酬比較組由17家公司組成，反映了Gildan業務和我們爭奪高管人才的市場的全球特徵。根據三種標準選擇公司：地點和上市、財務指標和規模以及行業(見第70頁)。

標杆是治理委員會每兩年對董事薪酬進行一次正式審查的一部分。它保留了一名外部顧問來協助 審查。

董事收費表

下表 顯示了在上一頁介紹的新薪酬方法以及2020、2021和2022年的董事費用時間表下，在兩個財年分階段實施的費用結構變化。董事可以選擇獲得全部或部分現金預留金，以幫助他們建立自己的股份所有權。查曼迪沒有收到董事的補償。他作為吉爾丹的總裁和首席執行官獲得了高管薪酬(見第71頁)。

2022 2021 2020
董事會主席現金聘用費 $175,000 $175,000 $175,000
董事會主席股權聘用人(作為支持股權股收到) $210,000 $180,000 $150,000
董事現金託管人 $90,000 $90,000 $90,000
董事股權留置權(作為支持服務單位收到) $145,000 $120,000 $90,000
委員會主席定位器
審計和財務 $30,000 $30,000 $20,0001
薪酬和人力資源 $30,000 $30,000 $20,0001
公司治理與社會責任 $20,000 $20,000 $10,000
委員聘用人
審計和財務 $6,000 $6,000 –
薪酬和人力資源 $6,000 $6,000 –
公司治理與社會責任 $6,000 $6,000 –
會議出席費 – – $1,5002

1.

委員會主席的聘用費中有5,000美元是作為決策支持股收到的。

2.

除董事會主席外，董事出席的每一次董事會會議和委員會會議以及 年度股東大會均向董事支付出席會議的費用。他的會議費用包括在董事會主席的聘用費中。

董事會於2001年12月停止將期權作為董事薪酬的一部分，並於2006年5月修訂了長期股權投資協議，將外部董事排除在合格參與者之外。

有關2022財年向董事支付的薪酬，請參閲第 33頁。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 60

目錄表

LOGO

行政人員

補償

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住業績優秀的高管，鼓勵和獎勵優秀的業績，並使高管的利益與股東的利益保持一致。本節討論我們的績效薪酬理念、薪酬治理、高管薪酬計劃以及有關高管薪酬的決定。

在哪裏可以找到IT

62

2022年概述

65

薪酬問題探討與分析

65

薪酬治理

70

哲學和方法

73

程序組件

74

2022年高管

補償

84

分享業績和

管理成本比率

88

2022年薪酬明細

88

薪酬彙總表

90

獎勵計劃獎勵

93

股權激勵計劃信息和擬議修訂

95

退休福利

96

控制權的終止和變更

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 61

目錄表

LOGO

2022年概述

致我們的股東：

2022年，Gildan實現了歷史上最高的營收和調整後的稀釋每股收益，向我們的股東返還了創紀錄的資本。 所有這一切都是在艱難度過宏觀經濟環境的同時完成的，同時我們的執行領導團隊開始實施Gildan的可持續增長戰略，將公司定位為在未來幾年推動增長。

雪莉·E·坎寧安

薪酬和人力資源委員會主席

唐納德·C·伯格

董事會主席

在過去一年中，人力資源委員會繼續積極審查和監督關鍵的人力資源事項。委員會 審查了公司在健康和安全方面的表現，以確保其繼續成為首要任務。它還繼續監測人力資源政策和做法，包括員工敬業度和Dei舉措。此外，為支持 公司可持續增長通過這一戰略，它監督了在填補關鍵職位和部署高管發展方案方面的進展，目的是加強高級領導層的繼任準備。

高管薪酬亮點

2022年，人力資源委員會繼續評估其高管的業績，並就該年度的高管薪酬提出建議。該委員會還監督了去年宣佈的高管薪酬計劃變化的實施情況(見新的 在……裏面 2022在右側的 框中)。這些變化改善了Gildan高管薪酬計劃與股東利益的整體一致性。

儘管Gildan在2022年沒有完全達到STIP的全年目標，但該公司實現了創紀錄的32.4億美元的銷售額，與前一年相比增長了11%，以及強勁的調整後RONA1並記錄調整後稀釋每股收益1.

2022年的新事物

我們在2022年對我們的激勵計劃進行了幾次修改：

短期激勵

我們將ESG目標添加到每個指定高管的個人績效評估中 (參見第78頁)。

長期激勵

我們減少了業績指標與短期激勵的重疊，並引入了相對業績指標，以更緊密地與股東利益保持一致。

我們用相對TSR取代了每股收益指標，並引入了相對收入增長和相對資產回報率，以取代收入和淨資產回報率(這兩個絕對指標)。我們將使用薪酬比較組中的公司來評估我們的相對業績(見第79頁和81頁)

1.

這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。這一衡量標準或比率不適用於公認會計原則下的財務報表列報 ，沒有任何標準化含義，可能無法與其他實體提出的類似衡量標準相比較，不應被視為替代或優於公認會計原則衡量標準。看見關於非GAAP指標和比率 在我們的網站(www.gildandcorp.com)上的第99頁和我們的2022年MD&A的第16節上，瞭解更多信息。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 62

目錄表

高管薪酬

在LTIP的三年週期中，Gildan超過了LTIP目標，導致2020財年獎勵的最高支出， 於2023年2月授予。

薪酬方案在2023年保持不變，我們連續第三年選擇不提高總裁和首席執行官的基本工資，而是選擇通過浮動薪酬按照市場中位數調整他的整體薪酬，這是風險薪酬，不是 保證的。

這些變化 是在我們的薪酬審查之後實施的，是對我們通過2021年5月薪酬話語權諮詢投票以及我們與2022年通函中披露的15名最大股東的接觸所表達的反饋的迴應。

此外，在2022年，我們會見了我們的幾個機構投資者，討論了今年擬議的LTIP修正案 和提高準備金。正如第18頁所討論的，我們要求股東批准對計劃文本的改進，包括適度增加約佔我們已發行普通股1%的準備金。這一增長確保了充足的LTIP儲備，這將有助於我們繼續吸引和留住頂級領導人才和關鍵員工，以實現Gildan的戰略目標併為股東創造價值。Gildan上一次要求增加股份儲備是在2006年。我們重視從與股東的會議中獲得的見解，您可以在第51頁的2022年股東參與部分閲讀更多信息。

人力資源委員會和董事會審查並批准了以下關於高管薪酬的章節。我們鼓勵您花一些時間閲讀它， 包括高管薪酬的組成部分以及績效對今年薪酬決定的影響。我們相信，我們的薪酬計劃加強了薪酬與績效之間的緊密聯繫，並與股東利益保持一致。

一如既往，我們歡迎您對我們的高管薪酬方法和我們的高管薪酬決定提出反饋。我們努力工作，以確保Gildan的薪酬政策和做法是健全的、具有競爭力的、適合公司的，並且不鼓勵過度冒險。我們敬請您投票支持今年的薪酬話語權諮詢投票。

真誠地

LOGO LOGO

雪莉·E·坎寧安

主席、薪酬 和

人力資源委員會

唐納德·C·伯格

董事會主席

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 63

目錄表

高管薪酬

完善的薪酬計劃會帶來強勁的業績，並創造持續的股東價值。

人力資源委員會審查Gildan的薪酬政策和做法，以確保我們的薪酬方法是合理的，我們與市場競爭，並且我們不鼓勵過度冒險。四個原則支撐着我們的高管薪酬計劃：

1.   Pay for

   性能

   

2.  與股東利益保持一致

   

3.  生效
治理

   

4.  強有力的風險管理政策

按績效付費

•

我們的目標是在固定薪酬和浮動薪酬之間提供良好的平衡，以激勵優秀的業績。

•

目標薪酬的很大一部分是面臨風險但設計着眼於長遠，以阻止過度冒險。

•

年度獎勵取決於預先設定的公司和個人績效目標的實現情況。

•

長期激勵獎勵以股權為基礎，100%以績效為基礎，不提供最低保證支出

與股東利益保持一致

•

薪酬與公司和個人業績保持一致，並在短期和長期考慮之間取得適當平衡

•

總裁和首席執行官以及其他管理層成員可以將年度短期激勵的一部分推遲到非國庫RSU

•

總裁和首席執行官及其他高管必須滿足重大股權要求

•

要求總裁兼首席執行官在從吉爾丹退休後一年內保持股權。

•

在短期激勵下，ESG目標已被添加到戰略性個人目標中

•

從2022年開始，相對TSR被添加為LTIP下的一項績效衡量標準

有效治理

•

董事會的人力資源委員會是合格的、有經驗的和獨立的

•

人力資源委員會接受經驗豐富的第三方薪酬顧問的獨立建議

•

薪酬計劃每年都要進行全面審查，以評估薪酬風險。

•

我們每年舉辦一次薪酬話語權關於高管薪酬的股東諮詢投票

•

我們將我們的薪酬計劃與具有代表性和相關性的比較小組進行基準比較，以確保我們的計劃是適當的，並與市場競爭

•

我們進行壓力測試和回測，以確保薪酬與績效保持一致，並評估計劃成本和可負擔性

•

董事會對所有高管薪酬事宜擁有最終審批權，並根據需要修改短期和長期激勵獎勵結果，以解決不可預見的問題

強有力的風險管理政策

•

STIP下的支付上限為目標的兩倍，PSU上限為歸屬時持有的單位數量的兩倍，以避免鼓勵過度冒險

•

我們不會重新定價期權或以折扣價授予期權

•

嚴禁對股權獎勵進行套期保值或貨幣化

•

我們的追回 政策適用於激勵性薪酬，並允許我們根據隨後因欺詐或不當行為而重述的財務業績收回激勵性薪酬

•

額外津貼是與市場競爭的，並不過分

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 64

目錄表

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

薪酬治理

人力資源委員會由六名獨立成員組成。它監督Gildan的人力資源政策和實踐，包括高管的任命、薪酬和績效、人才保留和繼任規劃。人力資源委員會還負責監督Gildan全球業務中與薪酬以及員工健康和安全相關的風險。

關於人力資源委員會

人力資源委員會的主要職責之一是履行董事會對Gildan高管薪酬的總體責任。

根據其授權，人力資源委員會負責監督高管的業績、繼任規劃和整體薪酬。人力資源委員會建議董事會任命執行幹事，包括他們的任命條款和條件 (或終止)。它與總裁和首席執行官一起制定來年的目標，並將其建議提交董事會審查和批准。人力資源委員會還評估總裁和首席執行官的表現，並將他的薪酬建議董事會審查和批准。

人力資源委員會負責制定薪酬理念和目標，以獎勵股東價值的創造，同時反映Gildan的短期和長期業績之間的適當平衡。作為這一過程的一部分，它對照上一財年結束時確定的目標和目的審查我們的公司業績和高管人員的業績，並向董事會建議短期和長期激勵性薪酬以供其審查和批准。

人力資源委員會還監督我們的人力資源系統、政策和薪酬計劃設計，以確保Gildan能夠吸引、激勵和留住表現出高標準的正直、能力和業績的高管人才。它監督與薪酬政策和做法有關的風險識別和風險管理，並每年識別和評估與每位高管薪酬的每個組成部分相關的風險 。

董事會認為，人力資源委員會具備完成任務所需的知識、經驗和背景。

技能和經驗

人力資本管理與薪酬 高級領導層 戰略與風險
管理		 全球增長和
運營
雪莉·E·坎寧安(主席) ● ● ● ●
拉塞爾·古德曼 ● ● ●
查爾斯·M·赫靈頓 ● ● ● ●
呂克·喬賓 ● ● ●
克雷格·A·萊維特 ● ● ● ●
Anne Martin-Vachon ● ● ●

人力資源委員會在高管薪酬方面遵循嚴格的決策流程：

•

人力資源委員會就薪酬問題向董事會提出建議，如公司業績目標和激勵計劃的權重。

•

人力資源委員會審查Gildan的經營業績和高管的個人業績，並建議他們的短期激勵和長期激勵獎勵。

•

董事會擁有對所有高管薪酬問題的最終批准。董事會有組織的自由裁量權，可在適當和特殊情況下調整高管薪酬決定。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 65

目錄表

高管薪酬

管理薪酬風險

我們從五個角度管理 薪酬風險，以確保全面降低風險：

強有力的董事會監督

(第41頁)

人力資源委員會監督高管級別職位的薪酬計劃，並每年監測與薪酬相關的風險

如果董事會認為有必要解決潛在的不可預見的問題，董事會還有權修改STIP和LTIP獎勵的薪酬結果

我們的追回 政策允許我們根據財務 結果收回激勵性薪酬，這些結果隨後因欺詐或不當行為而重述

核心理念和

平衡方法

(第70頁)

我們的補償政策位於 行業特定同級組的中位數

比較組由處於類似行業或在規模和複雜性方面具有可比性的公司以及我們爭奪高管人才的市場組成

我們的薪酬計劃提供固定薪酬和浮動薪酬的平衡 可變薪酬是面臨風險這是整個薪酬方案的重要組成部分，目的是在不鼓勵過度冒險行為的情況下，激勵實現卓越業績

績效是根據我們的激勵計劃下的預定指標、STIP下的絕對績效指標和個人戰略目標以及LTIP下授予的PSU的三個新的相對績效指標來衡量的

大部分可變薪酬是通過 長期激勵提供的，目的是阻止高管團隊以犧牲未來可持續業績為代價實現短期不可持續的業績

我們的短期激勵延期計劃使被任命的高管和其他關鍵員工可以選擇將其STIP的一部分推遲到非財務RSU，進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，並確保實現未來的持續業績

被提名高管的LTIP獎勵將100%分配給PSU，以進一步激勵高級管理層提供卓越的業績，因為價值不能得到保證

如果 高管未滿足其股權要求且我們的e高管持股政策要求總裁和首席執行官在他從吉爾丹退休後一年內保持他的最低股權要求

人力資源委員會認為，遣散和控制權變更安排並不構成可能對吉爾丹產生實質性不利影響的重大風險。

合理的計劃設計

(第73頁)

STIP和LTIP下的支付範圍都沒有最低支付保證 ，兩者都有足夠的下行空間來懲罰表現不佳的人，而有足夠的上行空間來表現出色，並有最大的支付機會來阻止過度冒險

評估計劃成本並對支付結果進行敏感性分析，以確保激勵計劃的可負擔性

年度LTIP獎勵遵循三年的歸屬時間表， 創建了重疊的業績週期，以對衝過度冒險，同時也鼓勵保留

我們的反套期保值政策減輕與股票獎勵相關的下行風險

絕對和相對績效衡量是激勵計劃的基礎

(第73頁)

在設定績效目標和範圍時，採用嚴格的流程，並考慮Gildan的戰略計劃和內部預算，並進行相應的回測分析

STIP和LTIP結合了提供頂線和底線績效衡量平衡組合的組件

科技創新方案下的個別策略目標亦提供視線向參與者介紹他們的績效目標

強有力的運營監督

(第65頁)

薪酬方案和薪酬計劃，包括激勵計劃 結果，每年都會進行全面評估，以衡量與薪酬相關的風險，以確保其按最初設想運行，並在必要時進行更改

人力資源委員會每年評估實際支付的薪酬，並制定明確的監督規則，並考慮評估與所承擔的風險、整體業務業績和個人業績相關的支付結果

2022年，人力資源委員會審查了以下領域的薪酬政策和做法：董事會監督、薪酬理念和方法、計劃設計、績效衡量和運營監督。委員會沒有發現任何可能對吉爾丹產生實質性不利影響的實質性風險。薪酬風險評估是在人力資源委員會的獨立薪酬顧問WTW的監督下，使用其風險評估矩陣進行的。

您可以從第39頁開始閲讀有關我們的治理實踐的更多信息，也可以在第37頁閲讀人力資源委員會的更多信息。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 66

目錄表

高管薪酬

關鍵薪酬風險政策

追回

我們的追回 政策允許我們對獲得基於激勵的薪酬 的任何高管採取直接行動，該薪酬基於隨後因欺詐或不當行為而重述的財務結果。

如果Gildan因重大不遵守財務報告要求而被要求編制會計重述，而不遵守規定是由於欺詐、錯誤或不當行為導致的，董事會有權要求在緊接Gildan的通知日期之前的36個月期間收到現金或股權激勵薪酬的每名高管償還和/或沒收其相關期間的激勵薪酬超過根據重報財務業績應支付的較低金額。

董事會可以取消獎勵、扣留款項或採取其他適當的行動，向被任命的高管和其他高管追回金額。

人力資源委員會會不時檢討這項政策，並酌情予以更新。

反套期保值

在我們的內幕交易政策禁止高管、董事和所有其他內部人士購買 金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在將授予高管、董事或其他內部人士的股權證券的市值作為補償或由高管、董事或其他內部人士直接或間接持有的股票市值的下降進行貨幣化、對衝或抵消。

獨立建議

人力資源委員會保留了一名外部顧問，接受獨立的第三方關於高管薪酬的建議。WTW自2018年以來一直擔任其獨立薪酬顧問。WTW協助人力資源委員會對被任命的高管和董事的薪酬進行基準確定，並確保計劃組成部分支持Gildan的業績和戰略目標。委員會相信，它從WTW的任何一位高管薪酬顧問那裏得到的建議都是客觀的，不會受到與Gildan關係的影響。

下表顯示了過去兩個財政年度支付給WTW的服務費用。所有主要服務都經過人力資源委員會主席的預先批准。WTW不向Gildan提供任何其他服務，不向我們的董事、成員或管理層提供任何服務，也不與我們的任何附屬公司或子公司合作。

2022 2021

與高管薪酬相關的費用

對高管薪酬進行基準評估和分析，評估Gildan的激勵計劃和績效因素，審查薪酬比較組，並在2022財年進行薪酬風險評估

 $217,336 $280,172

所有其他費用

在2022財年完成全組織總裁副職的直接薪酬總額基準，併為我們的就業市場購買了某些標準調查

 $26,441 $51,971

總計

 $243,776 $332,143

雖然人力資源委員會可以接收外部信息和建議，但它就與高管薪酬有關的決定向董事會提出的所有建議都是人力資源委員會的建議，可能反映了外部顧問提供的信息和建議以外的其他因素和考慮因素。

人力資源委員會和世界婦女聯合會還制定了以下政策和程序，作為良好治理的一部分：

•

個人顧問不會獲得基於向Gildan收取的WTW提供的其他服務的費用的獎勵或其他補償

•

個人顧問不負責向Gildan出售其他WTW服務

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 67

目錄表

高管薪酬

•

WTW的專業標準禁止個人顧問在提供他或她的意見和建議時考慮他們可能與Gildan建立的任何其他關係

•

人力資源委員會擁有保留和終止個別顧問的唯一權力

•

個人顧問可直接接觸人力資源委員會，無需管理層任何干預

•

人力資源委員會每年評估個別顧問提供的服務的質量和客觀性 並決定是否繼續保留個別顧問

•

人力資源委員會已通過協議，規定是否以及何時可以與管理層分享個別顧問的意見和建議 。

人力資源委員會必須預先批准WTW(或其附屬公司)的任何管理服務請求。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 68

目錄表

高管薪酬

2022年被任命的高管

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格倫·J·查曼迪

總裁和首席執行官(總裁兼首席執行官)

格倫·J·查曼迪是Gildan的創始人之一，他的整個職業生涯都致力於將Gildan打造成行業領導者。查曼迪先生從事各種紡織和服裝業務已有30多年。在2004年被任命為總裁和首席執行官之前，查曼迪先生曾擔任吉爾丹的聯席首席執行官兼首席運營官。

LOGO

羅德里·J·哈里斯

常務副祕書長總裁，首席財務和行政官(糧農組織)

羅德里·J·哈里斯於2015年8月加入吉爾丹，擔任首席財務和行政官執行副總裁總裁。在加入Gildan之前，Harries先生從2014年起擔任力拓加拿大鋁業的首席財務官，此前他在2009年至2013年擔任首席商務官。哈里斯先生於2004年加入加拿大鋁業公司，擔任副總裁總裁兼公司財務主管，並在2007年被力拓收購後繼續留在公司。在加盟阿爾坎之前，哈里斯先生在北美、亞洲和歐洲通用汽車公司工作了15年，在那裏他先後擔任過財務和業務發展方面責任越來越大的職位。他負責Gildan的財務管理，還負責公司發展和公司事務、信息技術和公司溝通。他目前也是Stella-Jones Inc.和CSL Group Inc.(一傢俬人公司)的董事會成員。

LOGO

貝尼託·A·馬西

總裁，製造業

貝尼託·A·馬西在北美從事服裝製造已有30多年。作為製造部門的總裁，馬西先生負責吉爾丹全球製造設施和供應鏈的戰略和運營績效。他於1986年加入Gildan，此後在公司內擔任過多個職位。2001年2月任服裝生產部總裁副主任。2004年8月，他被任命為服裝製造業常務副總裁，2005年1月，他的頭銜改為 總裁製造業常務副。馬西先生的頭銜後來改為總裁，製造業。

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查克·J·沃德

總裁，銷售、營銷和分銷

Chuck J.Ward於2011年4月加入Gildan，作為收購GoldToe Moretz Holdings Corp.的一部分，他在GoldToe Moretz Holdings Corp.擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。加入Gildan後，Ward先生擔任副總裁總裁，領導GoldToe整合到Gildan。2012年，Ward先生被任命為紡紗廠總經理高級副總裁，負責領導Gildan紡紗廠的戰略發展和運營。2020年，Ward先生被任命為北美區高級副總裁總裁，負責北美市場的銷售、分銷和規劃。2021年3月，沃德先生被任命為總裁，負責銷售、營銷和分銷 ，負責銷售和銷售戰略、營銷、規劃和分銷的全球責任。

LOGO

阿倫·D·巴賈吉

執行副總裁總裁，首席人力資源官(CHRO)和法律事務

Arun D.Bajaj於2019年10月加入Gildan，擔任首席人力資源官，並於2021年3月被任命為現任職務。作為執行副總裁總裁，中國人力資源辦公室和法律事務，他領導吉爾丹的全球人力資源職能，並監督法律事務。Bajaj先生在這兩個職能部門都有超過27年的豐富經驗。在加入Gildan之前，Bajaj先生是雷諾-日產-三菱聯盟首席人力資源官總裁高級副總裁。他還曾在加拿大、美國和亞洲的日產汽車公司擔任過多個職位。在他在日產的職業生涯中，Bajaj先生擔任人力資源領導職務， 責任越來越大，重點是全球人才管理。在日產人力資源部工作之前，他在安大略省奧克維爾的福特汽車公司擔任了八年的法律職務，之後擔任日產加拿大公司的總法律顧問。他是Cogeco Inc.的董事會成員，目前擔任薪酬和人力資源委員會主席。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 69

目錄表

高管薪酬

哲學和方法

我們的高管薪酬計劃包括基本工資、短期和長期可變薪酬以及福利，旨在：

•

吸引、激勵和留住具有全球商業環境經驗的高績效高管

•

鼓勵和獎勵優秀的業績

•

使高管的利益與我們股東的利益保持一致。

該計劃有三個核心方面，旨在實現當前的業務目標，同時確保長期成功的基礎：

以市場為導向

全額補償

按績效支付工資與股東利益保持一致

適當的激勵性薪酬

提供與市場競爭的總薪酬機會，特別是我們薪酬比較組中北美公司的類似職位和角色

確保相當大比例的高管薪酬是面臨風險並通過我們的激勵計劃與績效掛鈎。我們還要求管理人員達到或超過我們的股份所有權要求

為高管提供年度現金激勵和長期股權激勵薪酬，以推動強勁的短期和長期業績的執行

標杆

我們以薪酬計劃和薪酬水平為基準來驗證我們的計劃設計，並確保我們在爭奪高管人才的市場和公司中保持競爭力。

我們的補償政策定位於我們行業特定比較組的中位數。當前的薪酬水平 大體上符合這項政策，並在必要時重新調整。根據績效、任期和留任等方面的考慮，個人薪酬可能高於或低於市場中位數。人力資源委員會還可考慮將其他被認為相關的基準和趨勢報告作為其分析和決策的一部分。

關於薪酬比較器組

我們將我們的薪酬計劃與其他在規模、業務複雜性、地理範圍和其他因素方面與Gildan相似的上市公司進行比較，包括Gildan超過94%的業務來自加拿大以外的事實。公司的選擇基於三種標準：

位置和掛牌

總部設在北美，在加拿大或美國證券交易所上市

 +

財務指標和規模

營收、市值、企業價值和淨收入一般在吉爾丹的50%到200%之間

 +

行業部門

經營服裝、配件和奢侈品部門(GICS子行業分類)以及其他類別的公司，如消費品，其客户和業務模式類似於 Gildan

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 70

目錄表

高管薪酬

我們的2022年薪酬比較組由17家公司組成，它們共同反映了Gildan業務和我們爭奪高管人才的市場的全球特徵：

卡普里控股有限公司

卡特公司

哥倫比亞運動服飾公司

德克斯户外公司

埃奇韋爾個人護理公司

HanesBrands Inc.

孔圖爾品牌公司

利維·施特勞斯公司

Lululemon體育股份有限公司

美泰公司

菲利普斯·範豪森公司

拉爾夫·勞倫公司

斯凱奇美國公司

SPECTRUM Brands 控股公司

Tapestry公司

安德瑪公司

金剛狼環球公司。

下表使用各種財務數據將Gildan與薪酬比較器組進行了比較。薪酬比較組和Gildan的財務數據均為2023年1月1日，不包括這些日期之前12個月期間的收入和淨收益/虧損。

(百萬美元) 位置 第一產業部門

收入

(12個月前)

市場

大寫

(截至2023年1月1日)

企業價值

(截至2023年1月1日)

淨收益/淨虧損

(之前12個月)
吉爾丹 加拿大 紡織品和服裝 $ 3,240 $ 4,919 $ 5,841 $ 542
薪酬比較器組 北美
服裝、配飾
和奢侈品
$ 5,776 $ 5,440 $ 7,625 $ 373

資料來源：資本智商。

人力資源委員會定期審查薪酬比較組。2022年，人力資源委員會在WTW的協助下進行了一次審查，得出的結論是不需要做出任何改變。

薪酬組合

高管薪酬由固定薪酬和浮動薪酬組成，大部分高管薪酬是面臨風險以PSU的形式。實現短期和長期激勵性薪酬的適當平衡符合股東利益，使高管團隊專注於實現眼前的業務目標，同時也確保為長期成功奠定堅實的基礎。激勵結構 旨在讓高管在Gildan表現良好時賺得更多，如果表現不好則賺得更少。

下圖顯示了總裁和首席執行官的目標薪酬組合以及其他被點名高管的平均薪酬。在2022財年, 浮動薪酬佔總裁和首席執行官總薪酬的85%，而其他被點名的高管的平均薪酬為71%。

LOGOLOGO

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 71

目錄表

高管薪酬

高管持股

我們要求我們的 高管擁有Gildan股權，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

在我們的高管持股政策，管理人員有五年的時間來滿足他們的股權要求，並且必須在受僱於Gildan期間保持合規。他們不能出售根據LTIP收購的任何普通股，除非他們已經滿足了他們的股份所有權要求，除非他們被要求支付與歸屬RSU相關的税收責任。總裁和首席執行官被要求在從吉爾丹退休後的一年內保持他的最低股權要求。

下表顯示了我們對被任命高管的股權要求：

基本工資的倍數
總裁與首席執行官 6x
執行副總裁和事業部總裁 3x

高管可以包括他們擁有的普通股(直接、間接或通過員工購股計劃下的貢獻) 和未授予的RSU以滿足股份所有權要求，無論未授予的RSU是基於時間還是基於績效。PSU按目標(100%)計入，與基於時間的RSU相同。由於Gildan實施了股東友好的年度LTIP組合，完全傾向於基於業績的薪酬(100%PSU)，而不是基於時間的薪酬，因此納入未歸屬PSU以滿足我們的股份所有權要求是合理的。如果沒有PSU的納入，Gildan的高管將不太可能在合理的時間框架內以淨股份滿足股份所有權要求，除非他們在之前的財政年度積累並繼續持有大量Gildan普通股，這可能不適用於最近晉升或聘用的高管。這樣的要求將嚴重限制Gildan吸引和留住高管人才的能力。

下表列出了每個被點名的高管持有的Gildan證券總額，他們是否遵守了我們在2022財年末的股權指導方針，以及他們的總股權(不包括PSU)。我們在每個財年的最後一個交易日評估股票所有權，並使用截至該日期的有效基本工資來評估合規情況。

普普通通

股票

 未檢查的RSU 總計
常見
股票和
RSU		 總市場
的價值
常見
股票和
RSU1

總計
所有權

(作為
多個
基本工資)

 所有權
要求
(作為
多個
基本工資)		 所有權
要求		 遵守
吉爾丹·阿迪斯
分享
所有權
指導方針		 總市場
的價值
常見
股票和
RSU，
不包括
PSU		 作為一個
多個
底座的
工資
格倫·J·查曼迪 3,417,942 2 644,121 4,062,063 $113,338,276 90.67x 6x $ 7,500,000 是 $96,919,799 77.54x
羅德里·J·哈里斯 199,612 191,817 391,429 $10,921,516 13.25x 3x $ 2,472,000 是 $6,069,335 7.37x
貝尼託·A·馬西 229,222 210,126 439,348 $12,258,536 19.26x 3x $ 1,909,620 是 $8,868,736 13.93x
查克·J·沃德3 33,397 71,231 104,628 $2,919,294 4.67x 3x $ 1,875,000 是 $1,329,932 2.13x
阿倫·D·巴賈吉3 7,819 67,680 75,499 $2,106,547 4.31x 3x $ 1,467,750 是 $940,648 1.92x

1.

計算方法是將財政年度末持有的普通股和未歸屬RSU總數乘以37.79加元，取計算日期前五個交易日吉爾丹普通股在多倫多證券交易所的加權平均收盤價或我們普通股在多倫多證券交易所的三年平均市場價格中的較高者，使用加拿大銀行截至2022年12月30日的1.3544的收盤價轉換為美元。金額包括未授權的國庫RSU、非國庫RSU和按目標(100%)計算的 PSU。

2.

包括由查曼迪控制的一家實體擁有的2,971,600股普通股。

3.

沃德和巴賈吉仍在五年內實現他們的股權要求。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 72

目錄表

高管薪酬

程序組件

我們的高管薪酬計劃包括固定和可變薪酬和福利。浮動薪酬包括年度現金激勵和長期股權激勵 。所有元素都被設計成協同工作，以最大限度地提高公司和個人的績效。

 組件 關鍵特徵 表格 目標 標準 降低風險的要素
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基本工資

(見第74頁)

固定工資

一年實績期限

 現金

吸引和留住頂尖人才

確認責任級別、個人經驗和對公司業績的貢獻

個人貢獻和業績

與薪酬比較組進行外部基準比較

 使用外部顧問和薪酬比較組分析
LOGO

短期激勵

(見第75頁)

年度績效目標成就獎

一年實績期限

 現金 激勵高管實現並超越吉爾丹的年度目標和財務目標

使用兩種同等權重的財務指標(收入和調整後稀釋每股收益)評估公司業績1)

實現個人戰略目標，包括具體的ESG目標

獎勵上限為兩倍目標

利用外部顧問和同齡人小組分析

受追回政策

短期激勵延期計劃

(見第78頁)

參與者可以選擇將其與公司的年度獎勵支出的最高25%推遲 以額外股本的形式進行歸屬

克里夫在兩年零九個月後穿上馬甲

兩年零九個月後授予的非國庫RSU

通過確保競爭力來支持留任

與股東利益保持一致

 基於時間的歸屬

行權期結束時與Gildan股價掛鈎的派息價值

如果參與者在授權期結束時仍在受僱，則支付公司匹配費用

長期激勵

(參見第 79頁)

三年歸屬期間結束時的年度贈與懸崖背心

在滿足性能標準時授予PSU

 PSU

激勵高管創造超出目標的價值

寄養保留率

協調管理層和股東的利益

基於相對業績的歸屬：

*  相對收入

*  相對淨資產回報率

*  相對Tsr

所有這三項PSU措施都是2022年的新措施

PSU有多個衡量標準，支付價值與吉爾丹股票價格掛鈎 期末

利用外部顧問和同齡人小組分析

受追回政策

 非國庫RSU

寄養保留率

協調管理層和股東的利益

 基於時間的歸屬

行權期結束時與Gildan股價掛鈎的派息價值

受追回政策

LOGO 高管福利和額外津貼

醫療保健、殘疾和人壽保險福利

年度額外津貼

團體或個人覆蓋範圍

年度津貼

提供適當的保護

通過確保競爭力來支持留任

 基於市場數據的額外津貼覆蓋率和總價值，與北美可比組織的同等職位競爭 受年度津貼限制的額外價值(年底任何未使用的餘額都以現金支付)
退休福利

固定繳費計劃(加拿大的RRSP/DPSP，美國的401(K))

補充高管退休計劃(SERP)

 退休後的現金支付

為退休做準備

通過確保競爭力來支持留任

 基於市場數據的貢獻水平 所有計劃均已確定-基於繳費
1.

這是一個非公認會計準則的財務指標或比率(見第99頁)。

特別長期激勵獎

財政部RSU、期權和SARS通常用於一次性獎勵，以吸引有才華的候選人或留住人才。 自2018年以來授予的所有財政部RSU均根據時間授予懸崖背心。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 73

目錄表

高管薪酬

2022年高管薪酬

基本工資

基本工資確認個人為Gildan的績效帶來的責任、經驗和貢獻的水平。我們通常以薪酬比較組的中位數為目標，以吸引和留住我們的高管人才。個人薪資建議基於競爭性評估、經濟前景、績效和留任。

人力資源委員會定期審查個人高管薪酬並進行調整，以反映個人表現、能力、責任、領導力和經驗，並保持與市場的競爭力。它還考慮了高管對公司的價值和留任風險。

人力資源委員會根據Gildan的政策，每年審查被提名高管的工資，與WTW合作，將工資與薪酬比較組中公司的類似職位進行比較。作為全公司年度薪酬審查過程的一部分，截至2022年2月22日，對被點名高管的薪酬進行了調整。下表顯示了與2021財年相比，2022財年每位指定高管的基本工資 ：

2022

(截至2022年2月22日)

2021

(截至2021年3月1日)

 更改百分比
格倫·J·查曼迪 $1,250,000 $1,250,000 –
羅德里·J·哈里斯 $824,000 $800,000 3.0%
貝尼託·A·馬西 $636,540 $618,000 3.0%
查克·J·沃德 $625,000 $550,000 13.6%
阿倫·D·巴賈吉 $489,250 $475,000 3.0%

根據人力資源委員會的建議，董事會在2022年提高了沃德的基本工資，使他的工資更接近薪酬比較組的中位數。人力資源委員會決定不給查曼迪加薪，而是將他的年度目標LTIP獎金從基本工資的480%提高到505%。這相當於總薪酬大約增加3%，以更緊密地與股東利益保持一致，並使Chamandy先生的目標薪酬略低於薪酬比較組當時的中位數(參見第71至 頁，瞭解他的目標薪酬組合)。

就2023財政年度而言，人力資源委員會與世界婦女聯合會協商，對Gildan的市場地位與每個薪酬要素的薪酬比較組進行了審查，之後，人力資源委員會決定：

•

不提高總裁和首席執行官的基本工資，而是選擇將他的年度目標長期薪酬獎勵從基本工資的505%提高到600%，這將使他的目標薪酬與薪酬比較組的中位數保持一致。這一增長旨在保持有競爭力的市場定位，同時促進Gildan強調符合股東利益的風險薪酬。

•

將除Bajaj先生以外的其他被點名高管的基本工資提高4%

•

將Bajaj先生的基本工資提高12.4%，執行副總裁總裁擔任CHRO和法律事務。此調整 認識到其角色在組織內的範圍和重要性不斷增加，並考慮了與WTW一起審查其薪酬的市場定位與薪酬比較組中職責級別類似的角色的結果。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 74

目錄表

高管薪酬

下表顯示了2023財年和2022財年總裁和首席執行官以及每位被點名高管的基本工資：

2023

(截至2023年2月21日)

2022

(截至2022年2月22日)

 更改百分比
格倫·J·查曼迪 $1,250,000 $1,250,000 –
羅德里·J·哈里斯 $856,960 $824,000 4.0%
貝尼託·A·馬西 $662,002 $636,540 4.0%
查克·J·沃德 $650,000 $625,000 4.0%
阿倫·D·巴賈吉 $550,000 $489,250 12.4%

短期激勵

我們的STIP，也稱為Score，是基於基於績效的公司財務目標(80%權重)和個人戰略目標(20%權重)為年度設定的加權和集體成就的年度現金激勵。

STIP旨在加強薪酬和績效之間的聯繫，使我們高管的財務利益和動機與Gildan的年度財務業績和回報保持一致，並激勵我們的員工朝着共同的年度業績目標努力。因此，它旨在提供高於薪酬比較組中位數的年度現金獎金，如果我們 實現了超出目標目標的卓越業績和回報，則提供低於中位數的年度現金獎金。

大於薪酬比較器組中值的獎金，如果

2022年的新事物

2022年，我們將實現ESG目標添加到指定高管的戰略目標中。有關2022年戰略績效評估的詳細信息，請參閲第78頁 。

目標獎勵因級別不同而不同，並按基本工資的百分比確定。支付範圍基於高管的角色。

目標支出

(按工資的百分比計算)

支付範圍

(作為工資的百分比，最高可達目標的2倍)
格倫·J·查曼迪 150% 0 – 300%
羅德里·J·哈里斯 75% 0 – 150%
貝尼託·A·馬西 75% 0 – 150%
查克·J·沃德 75% 0 – 150%
阿倫·D·巴賈吉 75% 0 – 150%

STIP的績效衡量標準、目標和支出水平由董事會根據人力資源委員會的建議每年進行審查和批准。財務措施和目標以年度預算為基礎，通常在第一季度由審計委員會審查和批准。在我們發佈年終業績後，評估和支付將在次年2月獲得批准 。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 75

目錄表

高管薪酬

我們必須達到門檻績效才能獲得衡量標準的最低支出，併為最大績效設置支出上限。與收入目標(根據公司預算收入衡量)相比，閾值和最大值為1.75%的負或正差異，調整後稀釋後每股收益的負或正差異為2.5%。 1(按公司預算調整後稀釋每股收益衡量1)，如下表所示。我們使用線性級數來確定閾值和目標績效之間以及目標和最大績效之間的支出。

 加權 閥值 目標 極大值
收入 50% 目標價值1.75% 目標 目標+1.75%
調整後稀釋每股收益1 50% 目標：2.5% 目標 目標+2.5%
支出水平

40% 100% 200%

1.

這是一個非公認會計準則的財務指標或比率(見第99頁)。

2022年短期激勵

公司

財務業績
(80%)

戰略

性能

(20%)

基座
工資

贏得的

x

目標
獎項

(按基本百分比表示
(工資)

x

收入

+

調整後稀釋每股收益1

+

戰略
性能
評估

(定性目標包括ESG目標
2022年)

x

乘數

(如果和當
公司
因素是
在上面
100%1)

=

2022
短期

激勵措施

(上限為2倍的目標
為了所有人
名為
高管)

格倫·J·查曼迪 $1,250,000

150%

$1,315,500

$375,000

不適用

$1,690,500
羅德里·J·哈里斯 $820,677

75%

$431,840

$123,102

不適用

$554,942
貝尼託·A·馬西 $633,973

75%

$333,597

$95,096

不適用

$428,693
查克·J·沃德 $614,615

75%

$323,410

$92,192

不適用

$415,603
阿倫·D·巴賈吉 $487,277

75%

$256,405

$73,092

不適用

$329,497

1.

如果我們的公司財務業績超過STIP下的目標(100%)，它將作為一個倍增因素，允許 獲得潛在的最高分紅。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 76

目錄表

高管薪酬

2022年STIP績效評估

2022年企業財務業績(80%)

下表列出了我們對 2022財年的公司績效評估，以確定我們提名的高管的STIP獎項。

公司業績是使用兩種同等權重的財務指標進行評估的。措施、目標和支出水平以年度預算為基礎，並經董事會批准。評估和支付將於次年2月批准，屆時我們將發佈年終業績。支付規模呈 線性遞增，上限為目標的200%。

我們不披露我們的財務目標，因為這會對我們在市場上的競爭地位產生負面影響，並使我們處於顯著的劣勢。

收入(50%)

+

調整後稀釋每股收益1 (50%)

閥值

目標

極大值

閥值

目標

極大值

比目標低1.75%

100%的目標

比目標高出1.75%

比目標低2.5%

100%的目標

比目標高2.5%

^

^

2022年結果

2022年結果

2022總收入 低於閾值，未產生此組件的任何支出。

2022年調整後稀釋每股收益介於目標 和最大值之間，導致該成分的乘數為175.4%。

1.這是一個非公認會計準則的財務計量或比率(見第99頁)。

對於與財務措施相關的獎勵部分，儘管該公司實現了創紀錄的32.4億美元的銷售額，但我們沒有完全實現年初設定的收入目標，因此，短期激勵的這一部分沒有產生任何支出。在 第二個成分上，而Gildan實現了調整後稀釋每股收益的創紀錄13.11美元，為補償目的進行了調整，以不包括STIP 計算中股票回購的好處，結果是結果介於目標和區間上限之間，產生了175.5%的派息。

因此，根據STIP，2022年企業財務業績的綜合支出為目標的87.7%。

1.

這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。這一衡量標準或比率不適用於公認會計原則下的財務報表列報 ，沒有任何標準化含義，可能無法與其他實體提出的類似衡量標準相比較，不應被視為替代或優於公認會計原則衡量標準。有關更多信息，請參閲我們網站(www.gildandcorp.com)上第99頁的關於非GAAP衡量標準和 比率以及我們的2022年MD&A的第16節。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 77

目錄表

高管薪酬

2022年戰略績效(20%)

人力資源委員會對照一系列戰略目標對業績進行評估，以確定被任命的執行幹事的個人構成部分。與前幾年一致，制定了戰略目標，並從2022年開始包括ESG目標，以突出實現我們ESG戰略的重要性。這些新的ESG目標佔戰略績效評估的25%。

設定的目標可以是定量的，也可以是定性的，並分為以下幾類：

•

向吉爾丹的過渡和執行可持續增長戰略

•

優化服務的優勢回到基礎知識戰略

•

關注風險管理和利益相關者考慮

•

推動組織的能力和發展

•

ESG目標。

ESG目標是以環境為重點的目標的組合，致力於在我們的製造業務中實現更大的可持續性。還有一個與多樣性、公平和包容性有關的目標。

基於這一成就，被提名的高管對2022年的戰略績效進行了100%的評估。

短期激勵延期

高管和其他關鍵員工可以推遲部分年度獎金，並獲得相當於其目標STIP獎金的25%和相應的公司匹配作為延期裁決以LTIP項下授予的非國庫RSU的形式。延期獎勵在兩年零九個月後授予。

董事會於2020年9月通過了短期激勵延期計劃，以：

•

通過增加股權，促進留任並鼓勵管理層更多地參與Gildan的長期成功

•

加強薪酬和業績之間的聯繫，因為延期獎勵的價值與我們 普通股的價格掛鈎。

參與者必須在本財政年度開始前進行選擇。

如果參與者在授權期內因任何原因離開Gildan，延期金額將從終止日期起支付給參與者。延期獎勵的公司匹配部分的支出水平基於終止僱傭的原因(參見第96頁)。

選擇延期支付其2022財年年度獎金的參與者將於2023年2月獲得延期獎勵。所有被提名的高管都選擇推遲他們2022財年STIP獎金的25%。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 78

目錄表

高管薪酬

長期激勵

LTIP是高管薪酬計劃中以股權為基礎的組成部分。它鼓勵Gildan及其子公司的高管和關鍵員工朝着 方向努力，參與Gildan的增長和發展。

LTIP旨在：

*  認可並獎勵高管和關鍵員工的長期戰略行動的影響

*  將高管和關鍵員工的利益與Gildan股東保持一致

*  高管和關鍵員工專注於制定併成功實施戰略以實現持續增長

*  幫助留住高管和關鍵員工

  吸引有才華的人來吉爾丹。

年度LTIP

我們可以根據LTIP授予不同類型的股權激勵獎勵，即向高管和其他關鍵員工授予限制性股票單位(國庫RSU或非國庫RSU)和期權。

2022年的新事物

2022年，我們在LTIP中增加了相對業績指標，並減少了與STIP在業績指標上的重疊，以更緊密地與股東利益保持一致 。

對於PSU獎項，我們：

*  用相對收入增長取代了收入衡量標準

*  將調整後的RONA措施替換為相對RONA

*  用相對TSR取代了調整後稀釋每股收益指標。

我們使用薪酬比較組來評估我們的相對業績(見第70頁)。

完全根據性能進行授權的RSU稱為PSU。作為年度贈款的一部分，懸崖在三年期限結束時授予，如果在該期限內實現了相對於預定目標的出色表現，則可授予最多為歸屬日期實際持有的PSU數量的兩倍。相反，如果實際性能低於 預定閾值，則PSU將到期而不顯示任何值。此功能與Gildan的補償政策這提供了當我們實現最高四分位數的公司業績時獲得最高四分位數總薪酬的潛力，但 不獎勵低於門檻的業績。我們使用線性級數來確定閾值和目標績效之間以及目標和最大績效之間的支出。一年一度的LTIP獎項完全由非國庫RSU組成。

關於LTIP獎項

年度LTIP獎，通過使用
績效授予，目標是 帶來
公司收到的總賠償金
Gildan的執行官員達到75人這是
補償的百分位數
如果我們實現了比較組
最高 性能。


非典

董事會還通過了一項股份增值權計劃，允許向高管和其他合資格的參與者授予非攤薄SARS。非典型肺炎只有在歸屬期間普通股價格升值的情況下才有價值。歸屬時產生的特別行政區的價值，如有的話，可以現金或在公開市場購買的普通股結算。到目前為止，SARS計劃只在2020年使用過一次。

特別獎

我們可能會不時將 財政部RSU、期權或SARS用於一次性獎勵，以吸引有才華的候選人或留住人才。我們明智地使用了財政部的RSU和期權，使我們在2022年的燒失率為0.03%。

補助金的釐定

所有授予國庫、非國庫、PSU、SARS和期權(如果有)的贈款均由董事會根據人力資源委員會在考慮總裁和首席執行官對其他高管的推薦後提出的建議批准。授予總裁和首席執行官的任何獎勵均由人力資源委員會單獨決定，並由董事會獨立批准，不需要總裁和首席執行官的參與。

年度贈款的目標獎勵 基於高管角色對Gildan業績和戰略發展以及基準的預期影響。具體的指導方針用於確定年度贈款，在考慮新的年度贈款時，不考慮以前的贈款。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 79

目錄表

高管薪酬

價值、歸屬和分紅

非國庫RSU、國庫RSU和PSU的價值基於歸屬時Gildan普通股的價格，特別是對於非國庫RSU和PSU，當以現金結算時，使用緊接歸屬日期之前五個交易日的Gildan普通股在多倫多證券交易所或紐約證券交易所(視情況而定)的平均收盤價。

非財政部RSU在最長三年的期限結束時授予， 而財政部RSU的最長期限為十年(由董事會決定)。

在2018財年之前作為年度LTIP的一部分授予高管的期權期限為七年，每年授予25%，從授予日兩週年起可行使。作為特別一次性保留獎勵的一部分授予的期權具有個別獎勵協議中規定的特定歸屬功能(請參見特別一次性獎勵的歸屬有關更多信息，請從第83頁開始)。

國庫RSU、非國庫RSU、 和PSU在我們的普通股上支付現金股息時獲得股息等價物。當董事會宣佈Gildan普通股的季度現金股息時，董事會還會根據這些獎勵的持有人在股息支付日他們的庫房RSU、非庫房RSU或PSU是普通股的情況下將獲得的股息金額 計入這些獎勵的持有人額外的限制股單位。授予每位獲獎者的額外限制性股票單位與相關的國庫RSU、非國庫RSU和PSU具有相同的 業績目標和其他條款和條件。

宣佈時，此類股息通常在每年的4月、6月、9月和12月發放，與董事會的季度現金股息政策一致。2020年4月，考慮到新冠肺炎疫情造成的嚴重經濟環境，董事會決定暫停 季度現金股息。2021年5月，董事會批准恢復我們的季度股息。2022年財年支付了四次季度股息，每股0.169美元。

授予每個獲獎者的限制性股票單位數是根據獲獎者在股息支付日收到的現金股息的價值除以我們在多倫多證券交易所或紐約證券交易所以單一貨幣表示的普通股收盤價(根據加拿大銀行在股息支付日前一個工作日的匯率)換算為基礎授予的貨幣而得出的價值。

2022年長期獎勵 獎勵

2022年長期激勵獎授予情況如下：

薪金 x 目標獎 = 2022年長期激勵獎(目標)
(以基本工資的百分比表示)

($)

PSU(#個)

格倫·J·查曼迪 $1,250,000

505%

$6,312,495

161,693

羅德里·J·哈里斯 $824,000

250%

$2,059,985

52,766

貝尼託·A·馬西 $636,000

200%

$1,273,055

32,609

查克·J·沃德 $625,000

200%

$1,249,983

32,018

阿倫·D·巴賈吉 $489,250

150%

$733,874

18,798

如下所述基本工資第74頁，2022年初，查曼迪先生的目標年度長期合作伙伴關係獎增加到505%。Ward先生和Bajaj先生的目標獎勵在2022年初也有所增加，這一點在我們的2022年管理信息通告中披露。Ward先生的加薪是為了使他的總直接薪酬更接近薪酬比較組的中位數，而Bajaj先生的加薪是為了表彰他的貢獻和他的經驗的價值，以及使他的目標薪酬更接近其他高管。

2022年長期激勵獎勵是100%基於績效的，不保證支付。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 80

目錄表

高管薪酬

我們將長期獎勵的價值除以Gildan普通股在我們發佈第四季度財務業績後的交易日在紐約證券交易所的收盤價 以確定授予的單位數量。在Gildan的業績公佈後，授予年度長期激勵，以尊重我們的內幕交易政策.

關於2022年PSU獎項

績效標準

從2022年PSU獎開始，使用三個相對的績效衡量標準來評估績效並確定在三年績效期末授予的單位數量。我們對薪酬比較組中的公司進行相對業績評估(見第 70頁)。

相對收入增長(33.3%)

與我們薪酬比較組中的公司相比，從2022財年開始到2024財年末的三年收入增長。 收入定義為淨銷售額

相對羅納(33.3%)

與薪酬比較組中的公司相比，2022財年、2023財年和2024財年的三年平均淨資產回報率

從2022年獎勵開始，使用了調整後薪酬的簡化定義，以便準確和及時地檢索薪酬比較組中的 家公司的業績數據。Relative Rona使用GAAP收益，而不是調整後收益

相對TSR(33.3%)

假設股息進行再投資，2022財年、2023財年和2024財年的三年期TSR與我們薪酬比較組中公司的TSR進行比較

普通股的加權平均交易價在衡量期初和期末的20個交易日內使用。

這三個績效衡量標準均用於評估Gildan相對於我們薪酬比較組中的公司的績效，使用 以下標準：

百分位數排名 支出乘數

最高：p75+ 200%

目標：P50 100%

閾值：P25 40%

低於閾值 –

必須達到門檻績效才能獲得績效衡量的支出 。

如果我們的TSR為負值，則無論我們的相對業績如何， 相對TSR的支出都以目標為上限。

2022年之前的獎勵

2019財年、2020財年和2021財年授予的PSU完全基於以下三個長期戰略業績目標的實現情況，這些目標是根據Gildan的三年財務預測確定的：

收入

按公司2019年和2020年的年度收入增長(三年複合年增長率)和2021年的三年目標衡量，符合戰略規劃

調整後稀釋每股收益1

 以公司年度調整後每股收益衡量12019年和2020年的增長(三年複合年增長率) 和2021年的三年目標，與戰略規劃一致

調整後的RONA1

 以公司2019至2021年年度獎勵的平均淨資產回報率(三年平均)衡量

每年，人力資源委員會都會批准戰略績效目標，以及它們的權重和門檻支出水平、 目標和最高支出。出於競爭原因，我們不披露LTIP措施的目標。此信息具有戰略意義，因此被視為專有信息。

1.

這是一個非公認會計準則的財務指標或比率(見第99頁)。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 81

目錄表

高管薪酬

2019財年、2020財年和2021財年獲得的PSU計算如下：

加權 低於閾值 門檻支出 目標支出 最高派息

收入

 25% 0% 40% 100% 200%

調整後稀釋每股收益1

 25% 0% 40% 100% 200%

調整後的RONA1

 50% 0% 40% 100% 200%

1.

這是一個非公認會計準則的財務指標或比率(見第99頁)。

一年一度的LTIP獎勵的測算期通常從授予該獎勵的財政期間的第一天開始。

Ward先生和Bajaj先生的年度LTIP組合是50%的PSU和50%的基於時間的非財務RSU，用於在他們各自被任命為 總裁銷售、營銷和分銷部門以及執行副總裁總裁(CHRO和法律事務)之前發放的贈款。

2019年PSU獎項將於2022年2月授予

根據下表所列業績衡量標準，2019年PSU獎勵按目標的50%授予。這完全是由該期間的每股收益 業績推動的。具體地説，2019年設定的收入增長目標沒有達到該期間2%的增長門檻，因此沒有支付。同樣，調整後RONA將按三年平均值衡量，也受到新冠肺炎疫情和2020財年業績的重大影響，在此期間平均沒有改善。因此，它沒有達到門檻性能。最後，調整後稀釋每股收益1，加權為25%，超過其期間設定的10%複合年增長率的最高歸屬價值，因此支付200%。

低於閾值 閥值 目標 極大值 實際

收入(25%)

 0% 40% 100% 200% 0%

調整後稀釋後每股收益 1 (25%)

 0% 40% 100% 200% 200%

調整後的RONA1 (50%)

 0% 40% 100% 200% 0%

2020年PSU性能倍增

50%

1.

這是一個非公認會計準則的財務指標或比率(見第99頁)。

2020非國庫RSU獎將於2023年2月授予

根據下表所列業績衡量標準，2020年PSU獎勵按目標的200%授予。過去三年的強勁復甦，再加上我們的B確認到BASICS和吉爾丹可持續增長在所有三項指標上，在三年測算期內產生的最高結果以上的戰略。

低於閾值 閥值 目標 極大值 實際

收入(25%)

 0% 40% 100% 200% 200%

調整後稀釋後每股收益 1 (25%)

 0% 40% 100% 200% 200%

調整後的RONA1 (50%)

 0% 40% 100% 200% 200%

2020年PSU性能倍增

200%

1.

這是一個非公認會計準則的財務指標或比率(見第99頁)。

2023年對目標獎項的調整

如下面討論的 基本工資在第74頁，自2023年2月21日起，查曼迪先生的目標年度長期薪酬與基本工資之比調整為600%。巴賈吉的LTIP目標獎金也調整為基本工資的170%。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 82

目錄表

高管薪酬

歸屬於特價-一次性獎項

格倫·J·查曼迪

正如我們在2021年管理信息通函中披露的那樣， 董事會於2020年11月批准了一項針對總裁和首席執行官的一次性特別業績股權獎勵，價值780萬美元。頒發該獎項是為了表彰查曼迪先生在領導吉爾丹度過新冠肺炎危機、加快回到基礎知識戰略，實現我們的高管繼任規劃目標，併為Gildan的長期增長定位。

該獎項包括850,000份溢價期權和824,406份溢價SARS，兩者的結構都是僅在實現重大股價里程碑時才授予。期權的行使價為30.00美元，SARS的授權價為30.00美元，相當於我們普通股在2020年11月24日，也就是授出日期前的最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價的113%。

期權和SARS懸崖於2023年11月24日授予，其歸屬百分比取決於在三年歸屬期間實現特定股價障礙的情況。下表列出了特別獎勵的股價目標。要實現最小歸屬，需要股價升值32%，而要實現最大歸屬，則需要股價升值70%，才能達到Gildan的創紀錄價值。

吉爾丹股價

 $ 30.00 $ 35.00 $ 40.00 $ 45.00

如果Gildan連續30個交易日達到收盤價關口，將獲得獎勵的百分比

0% 50% 75% 100%

較授出前最後一個交易日股價上升

13% 32% 51% 70%

為股東創造市場價值(數十億美元)

 $0.7 $1.7 $2.7 $3.7

在三年的授權期內，紐約證交所的股價目標必須保持至少連續30個交易日。如果未達到目標，期權和SARS將在授權期結束時到期。這些期權的期限為七年，將於2027年11月到期。在歸屬日期，根據Gildan的選擇，SARS將以現金或在公開市場上購買的普通股結算。經延長的歸屬條件退休政策對於LTIP，不適用於特別的一次性、基於績效的獎勵。

截至2022財年末，前兩個價格障礙已經實現，因為Gildan的股價在過去兩年中在紐約證券交易所連續至少30個交易日保持在每股35.00美元和40.00美元的水平。因此，Chamandy先生的期權和SARS的75%可以在三年期滿時行使或授予。然而，鑑於2022財年末的股價，期權和SARS獎勵均低於各自的行使價和歸屬價值。因此，截至2022年12月30日，也就是2022財年的最後一個交易日，它們的報告價值為零。

羅德里·J·哈里斯

2020年11月，哈里斯獲得了價值520萬美元的特別一次性留任獎勵。獎勵包括50%的期權(537,255個期權)和50%的非金庫RSU(125,180個限制性股票單位)。

50%的非國庫RSU在授予日一週年(2021年11月1日)歸屬，其餘50%的非國庫RSU歸屬於授予日第二週年(2022年11月1日)。期權懸崖在授予日三週年時授予，並於2027年11月到期。

貝尼託·A·馬西

2020年11月，馬西獲得了價值300萬美元的特別一次性留任獎勵。該獎項 由144,439個非國庫RSU組成，在三年內授予：贈款一週年25%，贈款兩週年25%，贈款三週年50%。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 83

目錄表

高管薪酬

股票業績和管理成本比率

股東總回報

下圖將Gildan普通股的總股東回報與兩大市場指數的回報進行了比較：

*  S&P/多倫多證交所綜合指數總回報，顯示吉爾丹以加元計價的普通股的價值

  標準普爾500綜合總回報指數，因為美元是我們的功能性報告貨幣 。

該圖假設2018年1月1日對Gildan普通股和兩個市場指數的投資為100美元(和100加元)，並假設股息進行再投資。

關於貨幣

我們很大一部分收入是以美元(我們的報告貨幣)產生的。加元相對於美元的價值變化將對Gildan以加元計價的普通股的價值產生影響。

LOGO

財政年度
2018年1月1日 2018 2019 2020 2021 2022
LOGO 吉爾丹(C$) C$100 $103 $98 $91 $139 $98
LOGO S&P/TSX綜合總回報指數(C$) C$100 $90 $113 $118 $148 $139
LOGO 吉爾丹 $100 $95 $94 $90 $138 $91
LOGO 標準普爾500綜合總回報指數 $100 $95 $126 $149 $192 $157

Gildan在五年期間的TSR無論是以加元還是以美元表示，都顯示出總體下降的趨勢。

被提名的高管在五年內報告的總薪酬

•

2019年薪酬總額減少，因為STIP獎勵支付的金額為當年目標的20%

•

2020年薪酬總額增加，主要是由於年內授予的特別一次性股權獎勵

•

與2020年相比，2021年的總薪酬有所下降，但與2019年相比有所增加，因為由於業績強勁，STIP獎勵的支付比例為目標的200%

•

2022年總薪酬略有下降，主要是因為STIP獎勵低於目標。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 84

目錄表

高管薪酬

由於以下幾個因素，被點名高管報告的總薪酬總值可能每年都會波動，並且可能與TSR的趨勢無關：

•

在此期間，被點名高管的變化可能反映出不同的目標薪酬水平和實際薪酬

•

偶爾的一次性股權撥款可能會導致薪酬總額年年大幅波動。LTIP獎勵最終實現的價值是基於相對於預先確定的業績衡量和目標的表現，以及當 獎勵授予時我們的股價表現

•

薪酬可能會調整，以保持與市場的競爭力，特別是與薪酬比較組的競爭力，並 以反映高管職責範圍的任何變化

•

STIP支出與TSR沒有直接聯繫，主要基於我們的公司業績，特別是兩個核心財務指標(調整後每股收益和收入)。

管理成本比率

下表顯示了被點名高管報告的總薪酬與Gildan在過去五個財年的業績之間的聯繫。我們將 指定高管的總薪酬表示為公司税後淨收益(虧損)的百分比和適用會計年度結束時股權市值的百分比，以顯示管理成本：

2018 2019 2020 2021 2022
對被任命的高管的總薪酬1 $17,680,909 $14,223,509 $33,277,884 $22,823,912 $20,767,582
對指定高管的總薪酬佔總淨收益(虧損)的百分比 5.04% 5.47% (14.77)% 3.76% 3.84%
對被任命的高管的總薪酬
佔股票總市值的百分比		 0.28% 0.24% 0.60% 0.28% 0.42%

1.

對被任命的高管的總薪酬代表每個會計年度在管理信息通告中報告的總薪酬。

總裁與首席執行官薪酬與股東價值研究

可變薪酬是我們根據績效支付薪酬的原則的基礎。股權薪酬佔總裁和首席執行官及其他被點名高管的可變薪酬的大部分，旨在使管理層專注于吉爾丹的成長和發展，並推動股東價值。以下部分介紹了總裁和首席執行官過去五年的薪酬情況：

LOGO

左邊的圖表比較了總裁和首席執行官的年度目標薪酬與他在三個財年期間的已實現和可實現薪酬，以及他的薪酬與同期股東回報的比較。使用三年而不是一年的平均薪酬旨在顯示 每個三年期間和一段時間內公司績效對授予薪酬的影響的趨勢。

目標薪酬是基本工資、目標短期激勵獎和授予的長期薪酬獎勵的總和。

已實現及可變現薪酬包括已收到的基本工資、已收到的短期年度獎勵、已授予及歸屬並於三年期間支付的PSU及/或RSU，如未歸屬，則在假設歸屬於目標(100%)的期間的最後一天計算， 期間授予及行使的任何期權的已實現收益，以及未歸屬或未行使的期權的現金價值，以期間的最後一天計算。一次性特別獎勵的價值在2021財年和2022財年的最後一天按75%的歸屬計算，基於當時實現的價格障礙。養老金和所有其他補償不包括在計算中。

TSR代表公司以美元股價為基礎的TSR。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 85

目錄表

高管薪酬

於第一階段(2016-2018年)，三年平均已實現及可變現薪酬整體與面值持平，低於2017-2019年期間的目標薪酬，主要是由於2019年短期激勵派發較低，以及年終股價低於授出日股價所致。後三個時期包括總裁和首席執行官的特別獎(詳情見一次性特別獎勵的歸屬在第83頁)，2018-2020年的平均已實現和可實現薪酬顯著較低，因為該期間的TSR為負，而總裁和首席執行官的特別獎勵在該期間結束時沒有達到任何業績障礙。在2019-2021年期間，平均已實現和可實現薪酬顯著更高，因為STIP支出處於2021財年的上限，而Gildan以強勁的TSR結束了這一時期，這增加了未歸屬獎勵的價值。最後，最後一期的已實現和可變現薪酬低於平均目標薪酬，主要是由於股價走低的影響，這反映在該期間的TSR略有下降。

回溯分析

可變薪酬主要由基於股權的薪酬組成，旨在使管理層的重點與股東價值保持一致。但是，基於其固有的 性質，在任何給定時間點進行分析可能會更加複雜。

下圖旨在為總裁和首席執行官顯示過去五年來每年實現的實際薪酬(或未完全歸屬時可實現的薪酬)，並將其與我們之前的管理信息通告中每個會計年度的薪酬彙總表中報告的直接薪酬總額和為股東創造的價值(TSR)進行比較。

•

上報薪酬是指總裁和首席執行官在每個會計年度的薪酬彙總表中上報的年度直接薪酬總額。

•

截至2023年1月1日的已實現和可實現薪酬按報告薪酬的比例顯示，以2022財年末計算。

•

股東價值是指截至2022財年末，Gildan股東在 測算期(TSR)內投資100美元的累計價值。

LOGO

直接薪酬總額(基本工資、支付的短期激勵和已授予股權獎勵的價值)在每個會計年度的管理信息通告中的薪酬摘要表中報告總裁和首席執行官。

實際價值是指總裁和首席執行官在2022財年末的已實現和可實現薪酬 。它反映了該財年收到的基本工資、支付的短期激勵、該財年授予的歸屬和在該期間支付的PSU以及在未歸屬的情況下授予的獎勵的價值的總和， 在2022財年的最後一天計算(假設100%歸屬)和期權(作為年度LTIP獎勵的一部分，在該財年授予的期權行使時實現的收益價值，以及在未歸屬或未行使的情況下的現金價值，在2022財年的最後一天計算)。2020年11月的一次性特別獎勵的價值是根據實現的價格障礙按75%的歸屬計算的。

對股東的價值是基於美元股價。




吉爾丹運動服公司。管理信息通告 86

目錄表

高管薪酬

價值100美元
直接補償總額 2023年1月1日的已實現和可實現付款 2 期間 總裁
和首席執行官		 股東3
2018 $7,799,990 $3,000,000 2018年1月1日至2023年1月1日 $38 $91
2019 $6,959,970 $4,687,572 2018年12月31日至2023年1月1日 $67 $97
2020 $16,412,486 1 $8,890,470 2019年12月30日至2023年1月1日 $54 $97
2021 $11,427,867 $11,001,478 2021年1月4日至2023年1月1日 $96 $102
2022 $9,718,859 $7,805,699 2022年1月2日至2023年1月1日 $80 $66

1.

包括2020年11月的一次性特別獎勵，如我們的2021年管理信息通告中披露的第83頁和 所述。一次性特別獎勵的實際價值是假設在2022財年最後一天歸屬於75%(見第83頁)。

2.

為便於分析，已實現和可變現薪酬包括已實現薪酬和在期末某些組成部分尚未歸屬(或尚未行使)時的可變現薪酬。工資可在期末前全額兑現。

3.

代表基於美元股價的Gildan TSR

如上表所示，除2022年外，股東的累計價值已超過已實現和可變現薪酬的價值。對於2018財年和2019財年，較低的價值主要是由於這兩個年度的LTIP獎勵分別為0%和50%，以及2020財年11月授予的特別獎勵在2022財年結束時不是現金獎勵。我們預計2021年的總體趨勢和2022年較低的TSR的結果。

我們預計，隨着轉向相對措施，並從2022財年起將TSR措施添加到LTIP，未來這種一致性將進一步加強。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 87

目錄表

高管薪酬

2022年薪酬明細

薪酬彙總表

下表顯示了被提名高管在2022財年(截至2023年1月1日)、2021年(截至2022年1月2日)、 和2020財年(截至2021年1月3日)的薪酬信息。所有金額均以美元計算，任何其他貨幣的適用金額均已折算成美元。

您可以在我們之前在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上提交的管理信息通告中找到與前幾年相關的薪酬詳細信息。

年 薪金1 基於股票的獎勵2 基於選項的
獎項		 每年一次
激勵措施
平面圖3		 養老金
價值4		 所有其他
補償5		 總計
補償

格倫·J·查曼迪

總裁與首席執行官

 2022 $1,250,000 $6,778,359 6 – $1,690,500 $58,863 $109,966 12 $9,887,688
2021 $1,242,308 $6,458,636 6 – $3,726,923 $61,802 $114,694 $11,604,363
2020 $1,068,462 $5,699,980 $7,809,429 7 $1,834,615 $56,625 $115,150 $16,584,260

羅德里·J·哈里斯

常務副祕書長總裁，

首席財務官和首席財務官

 2022 $820,677 $2,209,235 6 – $554,942 $38,605 – $3,623,458
2021 $796,154 $2,148,070 6 – $1,194,231 $39,650 – $4,178,105
2020 $660,048 $3,949,983 8 $2,599,997 9 $566,170 $33,111 – $7,809,309

貝尼託·A·馬西

總裁，製造業

 2022 $633,973 $1,388,380 6 – $428,693 $30,463 11 $386,523 13 $2,868,031
2021 $615,231 $1,350,645 6 – $922,846 $30,406 $231,171 $3,150,299
2020 $534,231 $4,199,978 10 – $458,653 $27,547 $207,668 $5,428,077

查克·J·沃德

總裁，銷售，市場營銷，

和分銷(截至2021年3月1日)

2、高級副總裁(北美)

(截至2020年8月21日)

 2022 $614,615 $1,349,340 6 – $415,603 $30,625 $319,234 14 $2,729,416
2021 $534,615 $685,208 6 – $795,000 $26,527 $142,261 $2,183,611
2020 $380,497 $187,498 – $222,986 $20,850 – $811,830

阿倫·D·巴賈吉

常務副總裁，

CHRO與法律事務

(截至2021年3月1日)

CHRO(截至2019年10月21日)

 2022 $487,277 $819,293 6 – $329,497 $22,922 – $1,658,989
2021 $459,563 $541,785 6 – $683,582 $22,604 – $1,707,534
2020 $379,208 $345,698 – $265,446 $17,021 – $1,007,373

1.

薪金

每個被任命的高管在適用的會計年度賺取的工資。年化基本工資可能會因加薪時間或其他情況而有所不同。2020財年為53周，作為我們2021年管理信息通告中描述的全公司現金保存措施的一部分，暫時降低了基本工資。

2.

基於股份的獎勵

在適用的會計年度授予的長期激勵獎勵的總價值。這包括在我們的2021年管理信息通函和第83頁上披露的2020年對Ward先生和Bajaj先生的年度PSU(非國庫RSU和PSU )、2020年對Chamandy先生、Harries先生和Masi先生的特別一次性獎勵，以及從2021財年開始，公司根據短期激勵延期計劃(見第78頁)提供的非國庫RSU匹配。

年度授予的PSU數量(或Ward先生和Bajaj先生的情況下2020年基於時間的RSU和PSU的數量)是通過將目標獎勵除以授予前最後一個交易日紐約證券交易所普通股的收盤價 來確定的，如下表所示。

授予日期 二月二十五日，
2022		 3月1日，
2021		 二月二十四日
2020
股價(紐約證交所) $39.04 $30.37 $27.34
股價(多倫多證交所) 不適用 C$38.67 C$36.19

獎勵的價值是用獎勵的單位數乘以紐約證券交易所普通股的收盤價，以及對於Bajaj先生來説，乘以2020年在多倫多證券交易所的普通股收盤價。

在短期激勵延期計劃下，公司匹配的RSU數量是根據遞延金額的價值除以上表所示的紐約證券交易所2022和2021年的收盤價來確定的，但Bajaj先生除外，他的金額除以多倫多證券交易所2021年3月1日的收盤價。

Bajaj先生的金額已在各自財政年度的最後一個交易日使用加拿大銀行匯率 從加元兑換成美元(2021年財政年度為1.2678,2020年財政年度為1.2732)。

3.

年度獎勵計劃

包括每位指定高管在每個適用財年根據我們的STIP獲得的獎勵的總價值，不反映根據我們的短期激勵延期計劃可以延期的任何金額。被點名的高管可以選擇在2023財年期間推遲他們2022財年STIP支出的25%。對於在2021財年和2022財年賺取的STIP金額，以下腳註6説明瞭被指定高管延期支付的金額 。

4.

養老金價值

代表公司的貢獻。

5.

所有其他補償

包括獎金和其他個人福利，總額為50,000美元或更多，或相當於指定高管本財年總工資的10%或更多 。每項津貼的類型和金額，如其價值超過為每名指定高管報告的額外津貼總價值的25%，將根據情況分別為每名指定高管披露。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 88

目錄表

高管薪酬

6.

每位被提名的高管選擇推遲其2020財年和2021財年STIP支出的一部分，因此報告的2021和2022財年的金額 包括公司匹配情況如下：

2022 2021
格倫·查曼迪 $465,864 $458,647
羅德里·哈里斯 $149,249 $148,084
貝尼託·馬西 $115,324 $114,646
查克·沃德 $99,356 $80,237
阿倫·巴賈吉 $85,419 $66,798

7.

包括一次性授予850,000份溢價期權和824,406份溢價SARS，如第83頁所述和我們2021年管理信息通告中披露的那樣。如第83頁所述，如果在歸屬期間達到一定的股價，期權和SARS將在特定水平歸屬。期權和SARS的補償價值基於布萊克-斯科爾斯估值模型，並使用相同的公允價值17.6%。計算基於以下假設：期限為七年，預期壽命為五年，無風險利率為0.40%，預期五年期波動率為36.91%，預期股息收益率為2.42%。期權和SARS的會計公允價值為8,460,964美元。用於計算獎勵授予日期公允價值的波動性假設與用於計算其會計公允價值的假設不同，但與用於補償價值目的的假設一致。

8.

包括125,180個非國庫RSU的一次性贈款，價值2,599,989美元，基於我們普通股在2020年10月30日在紐約證券交易所的收盤價(20.77美元)，如第83頁所述，並在我們的2021年管理信息通告和第83頁披露。

9.

代表一次性授予537,255份期權，價值2,599,997美元，如第83頁 所述，並在我們的2021年管理信息通告中披露。該價值是基於23.3%的Black-Scholes係數計算得出的，該係數基於以下假設：期限為七年，預期壽命為五年，無風險利率為0.38%，預期五年波動率為36.21%，預期股息收益率為2.97%。

10.

包括144,439個非國庫RSU的一次性贈款，價值2,999,998美元，基於我們普通股在2020年10月30日在紐約證券交易所的收盤價(20.77美元)，如第83頁所述，並在我們的2021年管理信息通告中披露。

11.

Masi先生SERP帳户的金額按月以加元記錄，使用加拿大銀行的每月平均匯率，並在每個財政年度的最後一個交易日使用加拿大銀行匯率轉換為美元：2022年12月30日為1.3544,2021年12月31日為1.2678,2020年12月30日為1.2732。

12.

包括40,000美元的額外津貼和61,303美元的危重疾病保單。

13.

包括152268美元的外派人員住房費用和158493美元的外派人員國際津貼。

14.

包括外派人員住房費用10.7萬美元和外派人員國際津貼92192美元。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 89

目錄表

高管薪酬

獎勵計劃獎勵

下表顯示了每位被提名的高管在2022財年末的股權激勵獎：

基於期權的獎勵 基於股份的獎勵
發行日期 證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
選項		 選擇權
鍛鍊
價格

選擇權

到期日

 的價值
未鍛鍊身體
在-在-
錢
選項1		 發行
日期

數
的股份
或單位
他們有
不

既得2,3

 市場或
支出
的價值
分享-
基於
獎項
他們有
未歸屬4		 市場或
支出
的價值
既得
分享-
基於
獎項備註
已付清或
分佈式
格倫·J·查曼迪 2020年11月25日 850,000 5 $30.00 2027年11月24日 – 2022年2月25日 24,406 9 $668,724 –
2020年11月25日 824,406 6 $30.00 2023年11月24日 – 2022年2月25日 165,359 $4,530,837 –
2017年11月6日 393,952 $29.01 2024年11月5日 – 2021年3月1日 31,274 10 $856,908 –
2016年11月7日 275,439 C$33.01 2023年11月6日 $827,700 2021年3月1日 204,564 $5,605,054 –
2020年2月24日 218,518 11 $5,987,393 –
羅德里·J·哈里斯 2020年11月2日 537,255 7 $20.77 2027年11月1日 $3,562,001 2022年2月25日 7,818 9 $214,213 –
2017年11月6日 94,384 $29.01 2024年11月5日 – 2022年2月25日 53,962 $1,478,559 –
2016年11月7日 108,155 C$33.01 2023年11月6日 $325,008 2021年3月1日 10,096 10 $276,630 –
2015年8月17日 282,737 8 C$42.27 2025年8月16日 – 2021年3月1日 68,187 $1,868,324 –
2020年2月24日 51,754 11 $1,418,060 –
貝尼託·A·馬西 2017年11月6日 90,280 $29.01 2024年11月5日 – 2022年2月25日 6,040 9 $165,496 –
2016年11月7日 79,571 C$33.01 2023年11月6日 $239,113 2022年2月25日 33,348 $913,735 –
2021年3月1日 7,816 10 $214,158 –
2021年3月1日 42,140 $1,154,636 –
2020年11月2日 74,779 12 $2,048,945 –
2020年2月24日 46,003 11 $1,260,482 –
查克·J·沃德 2022年2月25日 5,204 9 $142,590 –
2022年2月25日 32,744 $897,186 –
2021年3月1日 5,470 10 $149,878 –
2021年3月1日 20,625 $565,125 –
2020年2月24日 7,188 11 $196,951 –
阿倫·D·巴賈吉 2022年2月25日 4,474 9 $122,588 –
2022年2月25日 19,224 $526,738 –
2021年3月1日 4,532 10 $124,075 –
2021年3月1日 16,194 $443,716 –
2020年2月24日 12,736 11 $348,679 –
2019年11月1日 10,520 13 $288,011 –

1.

根據Gildan普通股在紐約證券交易所(NYSE)或多倫多證券交易所(TSX)的收盤價(27.40美元)或多倫多證券交易所(TSX)的收盤價之間的差額(如適用)，截至2022年12月30日，即財政年度結束前的最後一個交易日，與期權的行權價乘以未行使的期權數量之間的差額，以美元表示。在2022年12月30日，也就是 的最後一個交易日，使用1.3544的加拿大銀行匯率將總價值轉換為美元

2022財年。授予Chamandy先生的特別一次性業績獎勵，包括期權和SARS，是根據我們的普通股在2022年12月30日(2022財年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價以及滿足業績歸屬條件後實現的歸屬百分比來計算的。截至2023年1月1日，已滿足75%的績效條件。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 90

目錄表

高管薪酬

2.

包括財政部RSU、非財政部RSU、PSU和股息等價物， 代表財政年度結束時所有未支付的獎勵，包括在最近結束的財政年度之前授予的獎勵。PSU的數量顯示為目標(100%)。

3.

包括作為股息等價物授予的額外限制股單位，其比率與2022年就Gildan普通股支付的現金股息 相同。被提名的高管分別獲得了以下RSU紅利，獎勵他們各自的未償還獎金：

授予日期 格倫查曼迪 羅德里
哈里斯		 貝尼託
馬西		 查克
病房		 阿倫
巴賈吉

2022年2月25日

(短期激勵延期)

 540 172 132 114 98
2022年2月25日(PSU) 3,666 1,196 739 726 426
2021年3月1日
(短期激勵延期)		 694 224 172 122 100
2021年3月1日(PSU) 4,536 1,512 935 457 359
2020年11月2日 不適用 不適用 1,659 不適用 不適用
2020年2月24日 4,845 1,148 1,020 160 278
2019年11月1日 不適用 不適用 不適用 不適用 230

4.

根據Gildan普通股在紐約證券交易所(27.40美元)或多倫多證券交易所(37.08加元)(視情況適用)在2022年12月30日，即2022財年最後一個交易日的收盤價，以美元表示。在2022年12月30日，也就是2022年財政年度的最後一個交易日，使用加拿大銀行1.3544的匯率將總價值轉換為美元。 包括作為股息等價物收到的額外單位。已按目標(100%)計算了PSU。在最大授予時，PSU(以及2020年沃德先生和Bajaj先生的基於時間的RSU)將具有以下價值：

格倫
查曼底		 羅德里
哈里斯

貝尼託

馬西

 查克
病房

阿倫

巴賈吉
2022年2月25日 $9,061,674 $2,957,118 $1,827,470 $1,794,372 $1,053,476
2021年3月1日 $11,210,108 $3,736,648 $2,309,272 $1,130,250 $887,432
2020年2月24日 $11,974,786 $2,836,120 $2,520,964 $295,427 $523,019
5.

如第89頁薪酬摘要表腳註7和我們的《2021年管理信息通函》所述，對2020年授予的期權進行一次性特別獎勵。

6.

2020年授予的SARS一次性特別獎勵，如第89頁彙總補償表的腳註7和我們的2021年管理信息通告中所述。

7.

如第89頁彙總補償表腳註7和我們的2021年管理通函所述，對2020年授予的期權給予特別一次性獎勵。

8.

哈里斯先生簽署協議的一部分，在我們2016年的管理信息通函中披露。這些期權的期限為十年。

9.

表示短期激勵延期(參見第78頁。獎勵的一半是被提名的高管2021財年短期激勵支出的延期部分，另一半代表公司匹配。

10.

表示短期激勵延期(參見第78頁。獎勵的一半是被提名的高管2020財年短期激勵支出的延期部分，另一半代表公司匹配。

11.

於2023年2月23日歸屬於200%(見第82頁)。

12.

如第83頁所述和我們的2021年管理信息通告中披露的那樣，對非國庫單位進行一次性特別獎勵。

13.

作為Bajaj先生於2024年10月31日簽署的簽約協議的一部分，授予10,000個財政部RSU。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 91

目錄表

高管薪酬

年內歸屬或賺取的價值

下表顯示了在截至2023年1月1日的財年內授予或賺取的每位指定高管的激勵計劃獎勵價值：

基於期權的獎勵年內歸屬價值1 基於股票的獎勵計劃
年內歸屬價值2

非股權激勵計劃薪酬費用
在 年內賺取的價值

(短期激勵)
格倫·J·查曼迪 $2,955 $3,127,572 $1,690,500
羅德里·J·哈里斯 $708 $2,757,413 3 $554,942
貝尼託·A·馬西 $677 $1,839,132 4 $428,693
查克·J·沃德 – $151,944 $415,603
阿倫·D·巴賈吉 – $331,916 5 $329,497

1.

代表於歸屬日期行使購股權的情況下可實現的總價值(行使價格與歸屬日期我們在紐約證券交易所的普通股收盤價之間的差額 )。當歸屬日期為非交易日時，股價與歸屬日期之前的交易日相同。考慮到每項裁決的最初授予日期，可以在不同的日期授予 部分。因此，對於2022年11月4日的歸屬，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為29.04美元。

2.

代表作為2019年財政年度LTIP獎勵的一部分於2019年2月25日授予的非國庫RSU和PSU的總價值，以及特別獎勵的一部分(或全部，視情況適用)的歸屬價值。作為2019年獎勵的一部分，授予Chamandy先生、Harries先生和Masi先生的PSU和非國庫RSU的係數為50%，Ward先生的PSU和非國庫RSU的總和為75%，因為他的PSU歸屬於50%，他的非國庫RSU歸屬於100%。其價值的計算方法是： 被指名的高管在歸屬時持有的非庫存性RSU或PSU的數量乘以歸屬日紐約證券交易所普通股的收盤價(2022年2月24日39.04美元)。

3.

包括2,033,455美元，對應於2020年11月2日授予 的第二批非國庫RSU，歸屬於

2022年11月1日(參見第83頁)。於授出日期至歸屬日期期間，1,821個限制性股份單位被授予作為股息等價物。既得獎勵的價值是使用31.57美元的價格確定的，這是Gildan普通股2022年11月1日在紐約證券交易所的收盤價。

4.

包括1,173,109美元，相當於2020年11月2日作為2022年11月1日授予的一次性特別獎勵的一部分而授予的第二批非國庫特別獎勵(見第83頁)。已授予的 獎勵的價值是使用紐約證券交易所2022年11月1日的收盤價31.57美元計算的。於授出日期至歸屬日期期間，1,049個限制性股份單位被授予作為股息等價物。

5.

這一金額對應於2019年11月1日作為Bajaj先生租用協議的一部分授予的非國庫RSU。 既得獎勵的價值是使用2022年10月31日多倫多證券交易所的收盤價42.99加元的價格計算的，並在2022年12月30日，也就是2022年財政年度的最後一個交易日 使用1.3544的加拿大銀行匯率轉換為美元。在授予日至歸屬日之間，457個限制性股票單位被授予作為股息等價物。

本年度內行使的期權

以下被點名的高管在2022財年行使了期權：

已行使的選項數量 期權行權價 已實現的收益

格倫·J·查曼迪

42,759

C$30.46

$541,535

295,920

 C$38.01 $8,667
羅德里·J·哈里斯

87,148

 C$38.01 $23,385
貝尼託·A·馬西 64,116 C$38.01 $30,181

已實現的收益是我們在多倫多證券交易所的普通股行使時的市值與期權的行使價格之間的差額，乘以行使的期權數量，並根據2022年12月30日，即2022年財政年度最後一個交易日的加拿大銀行匯率轉換為美元。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 92

目錄表

高管薪酬

股權激勵計劃信息和擬議修訂

你們將投票通過我們LTIP的兩項修正案。吉爾丹自1998年6月24日(經不時修訂)起實施長期監禁措施。LTIP旨在幫助和鼓勵Gildan及其子公司的管理人員和員工努力實現和參與公司的增長和發展，並幫助Gildan吸引、留住和激勵其高管和關鍵員工。 有關LTIP功能的更詳細説明，請參閲第110頁開始的附錄C。

董事會建議進行兩項修訂，以確保長期投資促進計劃的有效性：

(i)

增加根據長期投資協議授權發行的Gildan普通股數量

(Ii)

為LTIP引入經修訂的修訂條款，以與當前最佳做法和最近通過的股權激勵計劃保持一致，並滿足Gildan股票上市的證券交易所的要求。

這兩項修訂 於2023年2月21日由董事會批准，但須經多倫多證券交易所和股東批准。2023年3月13日，多倫多證交所有條件地批准了這兩項修正案，但須經股東批准。股東上一次批准LTIP修正案是在2006年，以增加股份公積金。

LTIP目前規定，可用於行使期權或根據該計劃授予財政部RSU的普通股的最高數量不得超過12,000,632股普通股。截至2023年3月6日，12,000,632股普通股中已發行11,917,087股，使LTIP下可供發行的普通股數量降至83,545股。因此，在增加長期投資協議下可發行普通股數量的修訂未獲批准的情況下，本公司將限於83,545股普通股(佔截至該日期已發行普通股總數的0.05%和 股已發行普通股)，以供未來根據長期投資協議進行授出。

因此，董事會於2023年2月21日根據人力資源委員會的建議並經多倫多證券交易所和股東批准，批准了對LTIP的修訂，將根據LTIP授權發行的普通股數量增加1,797,219股，從而使根據LTIP可發行的普通股的最高數量 固定為13,797,851股(相當於截至2023年3月6日的已發行和已發行普通股的約7.67%)。擬議的增持相當於截至2023年3月6日的已發行普通股的約1.0%。新的儲備符合Gildan對長期激勵工具靈活性的依賴，以滿足未來需求，並預計在未來三到五年內滿足所有此類要求。

董事會建議您投票支持LTIP的兩項修正案。您可以從第18頁開始閲讀關於這項業務的更多信息，以及從第79頁開始一般開始閲讀LTIP 。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

(截至2023年1月1日)

證券數量

將在行使未償還期權後發行，
認股權證及權利

 加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利		 剩餘可供購買的證券數量
股權補償計劃下的未來發行
(不包括第二個中反映的證券
列)

計劃類別

證券持有人批准的股權補償計劃
LTIP(以加元為單位授予的期權) 745,902 C$36.52


83,545

(預留作行使期權及
財政部RSU的歸屬


LTIP(授予美元的期權) 1,988,441 $27.21
LTIP(財政部RSU) 72,601 不適用

我們沒有任何股權補償計劃，因為授權發行的股權證券之前沒有得到 股東的批准。

截至2023年3月6日：

•

共有2,664,343份未償還期權，佔我們已發行和已發行普通股總數的1.48%

•

財政部共有72,601股流通股，佔我們已發行和已發行普通股總數的0.04%。

•

共有2,293,343個非國庫響應股尚未償還。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 93

目錄表

高管薪酬

燒傷率

下表顯示了期權和財政部RSU的燒損率 截至2023年1月1日的財年以及之前兩個財年，根據LTIP每年授予的期權和財政部RSU的數量，以該財年已發行普通股加權平均數量的百分比表示。它不包括被沒收的期權和財政部可用於未來贈款的RSU。

選項燒錄率 國庫RSU燃盡率
2022 零 0.03%
2021 零 0.003%
2020 0.70% 零

只有當我們的股價在歸屬期間上漲時，期權才有價值。該獎勵使持有者有權以董事會決定的價格購買Gildan 普通股，價格至少為緊接授予日期前一交易日多倫多證券交易所和紐約證券交易所的市場價格。授予的期權 在2018財年之前有七年的期限，並從贈款兩週年起每年授予25% (LTIP允許的最長期限為十年)。如果到期日在我們的交易禁售期內(見第81頁)，或在禁售期結束後十天內，則期權的行使期限最多延長十個工作日

作為特別一次性獎勵授予的期權 具有個別獎勵協議中規定的特定歸屬功能(詳情請參閲第83頁和我們的2021年管理信息通告)。

計劃狀態和限制

(截至2023年3月6日)
為行使期權和歸屬財政部RSU而預留髮行的普通股總數 12,000,632
總儲備金佔已發行和已發行股份總額的百分比 6.67%
總儲備中仍可用於授予財政部RSU的普通股數量 83,545
總儲備金中剩餘用於授予財政部RSU的普通股數量，佔已發行和已發行股份總額的百分比 0.05%

未完成的期權總數

佔已發行及已發行股份總數的百分比

2,664,343

1.48%

未完成的財政部RSU總數

佔已發行及已發行股份總數的百分比

72,601

0.04%

未清償的非金庫RSU總數 2,293,343

LTIP規定：(I)根據行使期權或歸屬財政部的普通股以及根據本公司其他股份補償計劃和安排發行的普通股的數量，在任何時候都不得超過已發行和已發行普通股的10%(如果是向公司內部人士發行的普通股)，或(Ii)根據行使期權或歸屬財政部RSU而發行的普通股數量，不得超過總儲備的20%。根據本公司的其他股份補償計劃和安排，在任何一年期間，向本公司內部人士發行的普通股不得超過已發行和已發行普通股的10%，如果是向任何一人發行的普通股，則不得超過總儲備金的20%。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 94

目錄表

高管薪酬

退休福利

根據我們的退休儲蓄計劃，Glenn J.Chamandy、Rhodri J.Harries、Arun D.Bajaj和所有其他加拿大受薪員工在DPSP下獲得的金額 相當於他們對RRSP的貢獻，最高可達其年度基本工資的5%。如果公司的繳費導致員工或代表員工的繳費總額超過加拿大法律規定的限額 ，額外的金額將貸記員工的SERP賬户(這是一個沒有資金的計劃)。

對於貝尼託·A·馬西，5%的公司貢獻 全額記入他的SERP賬户。在2022年12月30日，也就是2022年財政年度的最後一個交易日，即2022年12月30日，也就是2022年財政年度的最後一個交易日，Masi先生的SERP賬户的金額按加拿大銀行的月平均匯率記錄，按加拿大銀行的月平均匯率折算成美元(見第89頁摘要補償表的腳註11)。

在搬遷到巴巴多斯之前，Chuck J.Ward從公司獲得了一筆金額，相當於他根據我們的401(K)計劃繳納的50%，最高金額為其年度基本工資的3%，或最高金額為美國政府確定的最高金額。他 還根據美國SERP被公司記入貸方，金額相當於其年度基本工資和短期激勵的2%。從他搬遷到巴巴多斯起，沃德先生停止參加美國項目，他的基本工資的5%記入他的巴巴多斯SSP賬户(這是一個沒有資金的計劃)。

下表顯示了截至2022財年初和末，每位指定高管在退休儲蓄計劃下的累計價值 ：

年初累計價值1 補償性的2 年終累計價值1,3
格倫·J·查曼迪 $2,001,226 $58,863 $1,830,774
羅德里·J·哈里斯 $419,340 $38,605 $415,151
貝尼託·A·馬西 $866,247 $30,463 $798,177
查克·J·沃德 $713,061 $30,625 $625,612
阿倫·D·巴賈吉 $73,750 $22,922 $99,257

1.

表示四位指定高管的RRSP、DPSP和SERP帳户餘額之和。Ward先生的 累計值代表其401(K)、SERP和SSP賬户餘額的總和(視情況而定)。

2.

代表本公司在上文討論的退休帳户下的供款。

3.

截至2022年12月31日計算，也就是我們分配捐款並計算 回報的日期。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 95

目錄表

高管薪酬

控制權的終止和變更

我們已經與每一位被任命的高管簽訂了僱傭協議和控制權變更協議，以保護我們的利益，併為他們提供有關其僱傭條件和福利的確定性 ，包括在Gildan被無故終止和控制權變更的情況下。

僱傭協議

僱傭協議 有無限期。然而，如果被提名的高管死亡、殘疾、違反僱傭協議或因此不支付任何遣散費，我們可以終止該高管的僱用。對於Glenn J.Chamandy，高管可在至少六個月內發出書面通知終止其僱傭關係，對於Rhodri J.Harries、Benito A.Masi、Chuck J.Ward和Arun D.Bajaj，高管可在至少兩個月內發出書面通知。

根據每份僱傭協議，如果我們因上述以外的任何原因終止聘用被點名的高管，或採取任何可被解釋為推定解僱的行動，則該高管有權獲得下列金額，但須繳納任何預扣税：

•

對於Chamandy先生，數額相當於36個月基本工資；對於Harries先生、Masi先生、Ward先生和Bajaj先生，數額相當於24個月基本工資(在每個案件中終止期)，由管理人員選擇，作為一次性付款或按月支付其解約期的分期付款

•

相當於在被任命高管終止時在其終止期內根據有效的年度激勵計劃確定的目標獎金的金額

•

任何未支付的已賺取和/或應計獎金

•

指定的高管和高管醫療福利(短期傷殘和長期傷殘除外)的團體保險福利在其解約期內繼續發放，如果較早，在新僱用時停止

•

對於Chamandy先生，有權在終止僱用後180天內行使所有既得期權，對於Harries先生和Masi先生，有權在終止僱用後90天內行使所有既得期權。查曼迪先生還有權在180天內行使隨後授予的所有期權。 查曼迪先生和哈里斯先生還有權按比例獲得一定數量的期權，如果終止事件發生在歸屬期間，查曼迪先生有權獲得SARS，作為他們的特別 一次性獎勵的一部分。在此情況下，期權將自原始歸屬日期起行使，直至到期日為止，而就Chamandy先生而言，SARS將歸屬於原始歸屬日期。對於Chamandy先生，期權和SARS的歸屬仍應受履約歸屬條件的約束

•

有權在目標地按比例贖回所有PSU。所有其他獎勵，如適用，將根據LTIP的條款及其相應的獎勵協議授予。Chamandy先生還有權獲得終止日期後180天內授予的所有受限股單位

•

支付任何已賺取但未使用的假期，以及根據高管的業務費用和個人支出賬户應支付的任何金額。

僱傭協議還包含非邀約條款 ，其中被任命的高管不得直接或間接：(I)招攬我們的任何客户銷售任何與Gildan的產品相似或以其他方式與Gildan的產品競爭的產品，或(Ii)引誘、引誘或以其他方式試圖直接或間接僱用或聘用我們的任何員工。這些條款對Chamandy先生適用36個月，對其他被提名的高管在他們終止與Gildan的僱傭關係後適用18個月。

控制權變更協議

根據與每位指定高管簽訂的控制權變更協議，如果發生潛在的控制權變更(如控制權變更協議中所定義)，該高管同意繼續受僱於Gildan，直至下列情況中最早的一項：

•

自可能的控制變更之日起計365天

•

因死亡或殘疾，或在哈里斯先生、馬西先生、沃德先生和巴賈吉先生的情況下，因死亡、殘疾或原因而終止僱用，或

•

吉爾丹無故終止僱用或行政人員有充分理由終止僱用。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 96

目錄表

高管薪酬

控制權變更協議還規定，在控制權變更發生之日起的24個月內，如果發生控制權變更而我們無故終止對高管的僱用，或者發生控制權變更而高管有充分理由終止其聘用，則高管將有權獲得以下金額，但需繳納 適用的預扣税：

*  相當於高管到離職之日為止的全額基本工資的金額

*  的數額相當於查曼迪先生36個月的基本工資，哈里斯先生、馬西先生、沃德先生和巴賈伊先生24個月的基本工資(在每種情況下，均為適用的遣散期)

*  一次性付款，以代替參加年度激勵計劃，按適用遣散期的目標計算

*  任何未支付的已賺取和/或應計獎金

*  除以下所述的一次性獎勵外，所有未完成的期權將被視為在高管終止僱用之日授予，並將可行使12個月

*  所有未償還的財政部RSU和非財政部RSU將被視為在高管終止聘用之日歸屬，適用的業績結果將基於授予日至控制權變更日之間的實際業績

如果控制權發生變化，哈里斯先生的期權和查曼迪先生的期權和非典的特別獎勵將全部授予  。但就查曼迪先生而言，歸屬應受控制權變更之日確定的履約歸屬條件的約束。

*  在適用的遣散期內繼續領取相同水平的保險福利，在新的 僱用時終止(如果更早

充分的理由

有充分的理由指在未經高管書面同意的情況下，發生下列任何情況，而不是指在緊接控制權變更之前發生的情況：

  高管職位或彙報關係或其職責性質或地位的重大和有害變化

  大幅削減高管的年度基本工資

*  將行政人員的辦公室遷至160多公里以外的地方(外派人員的情況可能有所不同)

*  未能繼續執行該高管參與的任何激勵性薪酬計劃， 除非該高管有資格參與，並且有機會根據正在進行的替代計劃或替代計劃獲得同等水平的福利，或者未能在類似的基礎上繼續執行該高管的參與

*  未能繼續享受類似於任何人壽保險下的福利， 高管參加的意外死亡、醫療和傷殘計劃，福利大幅減少，或福利待遇大幅減少，如辦公空間、電話、計算機設施、費用報銷和其他適用的特權(如果有)

  公司未能 從繼任者那裏獲得令人滿意的協議以承擔和同意本協議，或者，如果主要與高管服務相關的業務或業務在控制權變更後的任何時間被出售，並因此而轉移其僱傭關係，而業務的購買者不同意向高管提供相同或類似的職位、職責、補償和福利。

•

任何已賺取但未使用的假期

•

儘管如此，就Chamandy先生而言，如果他在控制權變更後一至兩年內辭職，則他將有權享受上述所有福利。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 97

目錄表

高管薪酬

死亡和殘疾

在死亡或永久殘疾的情況下，除下文所述的一次性獎勵以及財政部和非財政部RSU外，所有未完成的期權將全部授予，並可由指定的高管或其遺產(視情況而定)行使12個月。

此外，未償還的財政部RSU、非財政部RSU和PSU的績效部分的支出將在死亡或因殘疾終止時達到目標 。

Chamandy先生和Harries先生，或他們各自的遺產(視情況而定)也有權按比例獲得一定數量的選項，如果Chamandy先生在歸屬期間發生死亡或永久殘疾，則有權獲得作為他們特別一次性獎勵的一部分的SARS。在此情況下，該等購股權將自原始歸屬日期起行使，直至到期日為止，而就Chamandy先生而言，SARS將於原始歸屬日期歸屬。對於Chamandy先生，期權和SARS的歸屬仍應受履約歸屬條件的約束。

估計的增量付款

下表 顯示瞭如果根據上述終止和變更控制條款，在2023年1月1日，也就是2022財年的最後一天被終止僱用的每位指定高管將獲得的估計增量付款 。

LTIP的條款還規定，除非董事會另有決定，否則根據LTIP授予的期權、國庫RSU和非國庫RSU將如第113頁開始的表格所示提前授予或到期。

死亡1,2 殘疾1,2 無故終止合同1 控制權的變更1,2
格倫·J·查曼迪 $16,123,283 $16,123,283 $19,989,869 $25,721,051
羅德里·J·哈里斯 $7,334,787 $7,334,787 $8,382,921 $11,234,019
貝尼託·A·馬西 $5,377,798 $5,377,798 $5,921,979 $7,663,343
查克·J·沃德 $1,659,262 $1,659,262 $3,039,190 $3,918,236
阿倫·D·巴賈吉 $1,607,143 $1,607,143 $2,657,135 $3,332,705

1.

終止值是基於以下假設計算的：

•

觸發事件發生在2022年12月30日，也就是2022財年的最後一個交易日

•

PSU按目標計算(100%歸屬)

•

所有加元金額已在2022年12月30日，也就是2022年財政年度的最後一個交易日，使用加拿大銀行1.3544的匯率轉換為美元

•

股票獎勵和期權獎勵的價值是根據Gildan普通股在2022年12月30日的收盤價(37.08加元)、2022財年最後一個交易日的收盤價以及Gildan普通股在紐約證券交易所2022年12月30日的收盤價(27.40美元)計算的。

•

Chamandy先生的特別一次性業績獎是使用75%的係數計算的，這是截至2023年1月1日的歸屬係數

•

已賺取但未使用的假期、賺取的獎金、既得期權、既得和未交付的國庫RSU、非國庫RSU、 和PSU的價值以及欠下的費用不包括在內，因為它們不被視為遞增付款進一步終止。

2.

未授予期權的計算基於行使日期為2023年1月1日的假設，而不考慮允許行使期權的天數。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 98

目錄表

其他信息

其他 信息

關於非GAAP衡量標準和比率

我們使用非GAAP財務指標和比率來評估我們的經營業績和流動性。證券法規要求公司提醒讀者，根據國際財務報告準則以外的基礎調整的收益和其他衡量標準沒有標準化的含義，也不太可能與其他公司使用的類似衡量標準進行比較。因此，不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。

調整後淨收益、調整後稀釋每股收益和調整後淨資產收益率是我們用來衡量業績和財務狀況的指標或比率，不包括某些調整引起的變化，這些調整可能會扭曲對我們經營業績趨勢的分析，因為我們相信這些指標為投資者提供了有關我們財務業績和財務狀況的有意義的信息。這些措施在我們的激勵計劃中使用，並在下面進行了定義，並對它們的重要性進行了簡要的 解釋，我們的激勵計劃使用了調整後的RONA的簡化版本。請看非公認會計準則財務計量的定義和對賬在我們對 的2022年MD&A中，對Gildan使用和提出的所有非GAAP財務指標與最直接可比的IFRS指標進行了定義和完全協調。

調整後淨收益和調整後稀釋每股收益

調整後的淨收益按扣除重組和收購相關成本、商譽減值和無形資產減值(以及無形資產減值沖銷)、保險淨收益、PPE SKU的停產、公司戰略產品線舉措的影響以及與這些項目相關的所得税支出或回收之前的淨收益計算。調整後淨收益也不包括與重新評估以前確認或取消確認的遞延所得税資產變現概率有關的所得税，以及與因我們所在國家法定所得税税率變化而重估遞延所得税資產和負債有關的所得税。調整後攤薄每股收益的計算方法為調整後淨收益除以攤薄後的已發行普通股加權平均數。本公司使用調整後淨收益和調整後稀釋每股收益來衡量其從一個時期到下一個時期的淨收益表現，並在就其業務的持續運營做出決策時，不會因上述項目的影響而產生差異 。該公司不計入這些項目，因為它們影響其淨收益和稀釋後每股收益的可比性，並可能扭曲對其業務業績中淨收益趨勢的分析。本公司相信調整後淨收益和調整後稀釋每股收益對投資者很有用，因為它們有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被某些費用、註銷、費用、收入或回收所掩蓋，這些費用、註銷、費用、收入或回收可能因時期而異。 排除這些項目並不意味着它們一定是非經常性的。這些措施沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相提並論。

本通函所使用的經調整攤薄每股收益用於確定STIP項下的派息結果，該結果來自於對淨收益進行的相同調整，以獲得我們的2022年MD&A中披露的調整後淨收益和調整後攤薄每股收益，但在計算STIP項下的調整攤薄每股收益時，不包括本年度股份回購的有利影響。

調整後平均淨資產收益率(調整後Rona)

調整後平均淨資產收益率(ADJUSTED RONA)定義為過去五個季度的收益率與調整後平均淨資產的比率。回報定義為調整後的淨收益，不包括財務費用淨額和無形資產攤銷(不包括軟件)，以及與此相關的所得税回收淨額。平均值計算為五個季度除以五個季度的總和。經調整的 平均淨資產定義為平均總資產的總和，不包括平均現金和現金等價物、平均淨遞延所得税和不包括軟件的無形資產的平均累計攤銷，減去不包括租賃債務當前部分的平均流動負債總額。調整後平均淨資產和回報率是用作調整後淨資產的組成部分的非公認會計準則衡量標準。該公司使用調整後的RONA作為業績指標，以衡量其投資資本的效率。管理層認為，調整後的RONA對投資者是有用的，可以作為我們資本使用的業績和有效性的衡量標準。根據《國際財務報告準則》，調整後的RONA不是財務業績的衡量標準，其他公司也不能以同樣的方式定義和計算調整後的RONA。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 99

目錄表

其他信息

正如本管理信息通告第79頁所述，從2022年PSU獎開始，我們使用三個新的相對業績衡量標準來評估我們的業績，並確定在三年業績期末授予的單位數量，包括相對RONA。本通函所使用的相對RONA用以釐定LTIP下的業績，與我們的2022年MD&A披露的經調整RONA相比，使用經調整RONA的簡化定義 ，方法是使用公認會計原則淨收益而非經調整淨收益，從而可準確及及時地檢索薪酬 比較組別中公司的業績數據。

向董事和行政人員提供的貸款

截至2023年3月6日，除適用證券法允許的旅行預付款外，我們的現任或前任董事或高管均未向Gildan提供任何未償還貸款。

在2022財年，沒有向Gildan、我們的任何子公司或其他實體提供任何貸款的抵押品，也沒有免除任何貸款。

正常路線發行人投標

2022年8月4日，Gildan宣佈續簽其NCIB，購買最多9,132,337股普通股進行註銷，約佔我們已發行和已發行普通股的5%。截至2022年7月31日，Gildan已發行和已發行普通股為182,746,744股。此前，在2021年8月9日至2022年8月8日的前一次NCIB中，Gildan購買了總計16,172,241股普通股進行註銷。

Gildan被授權在2022年8月9日至2023年8月8日期間根據NCIB根據多倫多證券交易所的要求進行購買。在2022財年，Gildan根據NCIB計劃回購了總計13,096,866股普通股，總成本為443,874,284美元。

股東可以要求我們免費提供Gildan的意向通知副本，以進行正常的發行人出價。將您的請求發送給公司祕書Gildan Activeears Inc.，地址：600 de Maisonneuve Boulevard West，33樓，Montéal，Québec，H3A 3J2。

關於前瞻性陳述

本通函中的某些陳述構成前瞻性陳述符合美國1995年《私人證券訴訟改革法》和加拿大證券立法和法規的含義，並受重大風險、不確定性和假設的影響。這些前瞻性信息包括與我們的目標和實現這些目標的戰略有關的信息、與公司有關的陳述。新一代ESG戰略和ESG目標，以及與我們的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖有關的信息。 前瞻性陳述通常可以通過使用條件或前瞻性術語來識別，例如可能, 將要, 期望, 意向, 估算, 項目, 假設, 預期, 平面圖, 預見, 相信，或繼續，或這些術語或它們的變體或類似術語的否定。

前瞻性信息本質上是不確定的，前瞻性信息中預測的結果或事件可能與實際結果或事件大不相同。重大因素可能導致實際結果或事件與前瞻性信息中的結論、預測或預測大不相同。主要因素包括第16.0節所列的因素風險和不確定性截至2023年1月1日的年度的MD&A報告，通過引用將其併入本警示聲明中。這些因素可能導致我們未來期間的實際業績和財務結果與前瞻性 陳述中明示或暗示的對未來業績或結果的任何估計或預測大不相同。前瞻性陳述不考慮在作出陳述後宣佈或發生的交易或非經常性或其他特殊項目可能對我們的業務產生的影響。例如，它們不包括業務處置、收購、其他業務交易、資產減記、資產減值損失或在作出前瞻性陳述後宣佈或發生的其他費用的影響。 此類交易以及非經常性和其他特殊項目的財務影響可能很複雜，必須取決於每一項具體的事實。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 100

目錄表

其他信息

不能保證我們的前瞻性陳述所代表的預期將被證明是正確的。前瞻性陳述為讀者提供了管理層對Gildan未來業績和財務業績的期望的描述，可能不適用於其他目的。此外，除非另有説明，本通函中包含的前瞻性表述均於2023年3月6日作出，我們不會因新信息或未來事件而公開更新或修改任何前瞻性表述，除非適用的法律或法規要求我們這樣做。本通函中包含的前瞻性 陳述明確受本警示聲明的限制。

附加信息

Gildan是加拿大所有省份的證券立法規定的申報發行人，因此必須向這些省份的各證券監管機構提交財務報表和管理信息通告。我們還向這些證券監管機構提交了年度信息表。財務信息在公司最近完成的財政年度的比較財務報表和MD&A中提供。

我們的最新年度信息表、最新經審計財務報表、自最新經審計財務報表之日起提交的中期財務報表和MD&A以及最新管理信息通函的副本，可應公司祕書的要求向Gildan Activeears Inc.索取，畢馬威之旅，地址為600 de Maisonneuve Boulevard West，地址為加拿大魁北克省蒙特雷亞爾33樓H3A 3J2。如果您不是Gildan的股東，我們可能會要求您為這些材料支付適當的費用。

您可以在我們的網站(www.gildancorp.com)以及SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上免費獲取這些文件。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 101

目錄表

附錄A

附錄A

董事會的授權

董事會負責監督公司業務和事務的管理，以期實現公司的長遠利益。

董事會的許多職責已下放給其三個常設委員會：審計和財務委員會、薪酬和人力資源委員會以及公司治理和社會責任委員會。這些授權的責任在每個委員會的任務規定中闡述。然而，這種授權和責任下放並不能解除審計委員會的全面責任。

儘管管理層進行了日常工作作為公司運營的一部分，董事會負有管理職責，並定期評估和監督管理層的業績。

儘管董事可能會由股東選出，以將特殊的專業知識或觀點帶到董事會的審議中，但他們並不是被選為代表特定羣體的。每一位董事會成員的所有決定都必須符合公司的最佳利益。總括

董事應 出席所有董事會會議並提前審查所有會議材料。預計他們將積極參與董事會的討論和決定。

董事會根據《加拿大商業公司法》和其他適用的立法、規則和法規以及公司的章程和細則，批准本協議明確要求的所有事項。

1.

會籍及法定人數

董事會最少由5名成員組成，最多由12名成員組成。董事會由董事會確定的符合獨立董事資格的大多數個人組成。

任何董事會會議的法定人數為在任董事的過半數。

2.

會議頻密

每年至少四次，並視需要進行。

3.

任務規定

董事會的職責包括：

(a)

關於戰略規劃和風險管理

(1)

就戰略問題向管理層提供建議；

(2)

批准公司的長期戰略計劃，除其他事項外，考慮到業務機會和風險，並監測戰略規劃過程的有效性；

(3)

批准公司的年度業務計劃及其年度運營和資本預算，包括資本分配、融資安排、支出和超過董事會規定的門檻的交易；

(4)

對照長期戰略和年度計劃以及年度運營和資本預算監測公司的業績；

(5)

監督現有系統以識別業務風險和機會，並監督管理這些風險和機會的流程的實施情況；

(6)

批准非正常業務過程中的證券發行和交易，包括關於合併、收購或其他重大投資或資產剝離的建議；

(7)

批准股利政策，並在適用的情況下宣佈股息。

(b)

關於人力資源、行政人員薪酬和業績評估

(1)

任命首席執行官(CEO)並批准公司其他高管的任命；

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 102

目錄表

附錄A

(2)

批准首席執行官的年度目標，並對照這些目標審查進展情況；

(3)

監測和評估首席執行官和公司其他高管的業績，並考慮到董事會的期望和固定目標，批准他們的短期和長期薪酬；

(4)

監督將首席執行官和其他高管薪酬的適當部分與公司短期和長期業績掛鈎的措施，同時考慮到與不同薪酬方法相關的優勢和風險；

(5)

監督招聘、培訓、培養和留住表現出高標準的正直和能力的高級管理人員的過程；

(6)

監督管理層繼任計劃流程，包括首席執行官和其他高管的繼任計劃。

(c)

關於財務事項和內部控制

(1)

監控

(2)

監督外部審計師的獨立性、資格和業績；

(3)

審查和批准年度和中期合併財務報表、年度信息表格、年度報告、管理信息通告、管理層討論和分析、招股説明書、登記聲明、發售備忘錄、表格6-K(包括補充披露)、表格40-F和收益新聞稿的一般內容和報告，然後向加拿大或美國的監管機構公開披露或備案。

(4)

監督公司內部審計職能的執行情況；

(5)

監督公司遵守適用的法律和法規要求；

(6)

定期審查公司的披露政策，並監督公司與分析師、投資者、媒體和公眾的溝通。

(d)

關於道德和公司治理問題

(1)

為公司樹立道德基調；

(2)

採取合理措施，使自己對管理層的誠信感到滿意，管理層在整個公司範圍內創造了一種誠信的文化；

(3)

定期監測和審查公司的公司治理辦法及其公司治理原則和做法，包括確定需要董事會核準的決定；

(4)

審查股東參與政策和股東參與計劃及其公開披露 ；

(5)

定期通過和審查公司的道德守則(守則)和董事會可能不時批准的其他政策(守則和政策)，監測守則和政策的遵守情況，批准任何豁免遵守守則或董事和高級管理人員的政策，以及適當披露任何此類豁免，並批准對守則和政策的修訂；

(6)

監督董事會、董事會委員會、董事會和委員會主席及個別董事的年度業績評估；

(7)

通過和審查董事的入職和繼續教育計劃；

(8)

監測董事會、董事會主席和委員會主席繼任規劃過程；

(9)

根據董事會成員的能力、技能、個人素質和多樣性，監測董事會及其委員會的規模和組成；

(10)

批准供股東選舉的董事會提名名單。

(e)

關於環境和社會責任的做法

(1)

酌情監測和審查公司的環境和社會責任實踐。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 103

目錄表

附錄A

4.

操作方法

•

董事會會議至少每季度舉行一次，並根據需要舉行；此外，董事會每年舉行一次特別會議，審查公司的長期戰略計劃。

•

董事會主席在與首席執行官、首席財務官、公司祕書和獨立董事協商後製定每次董事會會議的議程。在董事會召開任何會議之前，及時向公司董事提供議程和適當材料；

•

獨立董事在沒有管理層的情況下開會，其他非獨立董事在董事會主席的監督下出席董事會的每一次定期會議和特別會議；

•

除出席董事會及其所在委員會的所有會議外，還鼓勵董事 出席其他委員會會議；

•

審計委員會每年評價其任務是否充分；

•

公司治理和社會責任委員會每年監督個人董事、整個董事會、董事會委員會以及董事會和委員會主席的績效評估。

*******

2003年8月6日董事會通過

上次評審時間為2022年8月3日

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 104

目錄表

附錄B

附錄B

股東權利計劃的背景

此股東權利計劃將取代我們現有的股東權利計劃，該計劃將於2023年5月4日，也就是我們的2023年年度股東大會和特別股東大會的日期，與您的投票同時到期，除非股東批准將其續期三年。之前的股東權利計劃於2010年12月1日獲董事會通過，並在2011年2月9日的年度股東大會上獲得股東批准和批准，隨後在2014年2月6日、2017年5月4日和2020年4月20日的年度會議上續展了三年。

股東權利計劃的目的是限制不受正式收購要約要求限制的收購，並確保 所有股東在任何收購要約或其他收購公司控制權的情況下得到公平對待。股東權利計劃並不排除對公司控制權的競標。相反，股東權利計劃提供了各種機制，股東可以通過這些機制將其普通股提交給收購要約，只要出價符合股東權利計劃允許的出價標準。即使收購要約不符合允許的出價標準，董事會也有責任考慮任何收購要約，並考慮是否應該放棄適用股東權利計劃。

2016年2月，加拿大證券管理人公佈了對收購競標制度的修正案，該修正案隨後於2016年5月生效。除其他事項外，修正案將最低投標期限從之前的35天延長至105天，要求所有非豁免收購報價必須滿足投標類別中未償還證券的50%以上的最低投標要求，並要求在達到最低投標要求後延長10天。董事會隨後對股東權利計劃進行了修訂，以反映這些立法變化，股東在2017年和2020年的年度會議上批准了股東權利計劃。

由於2016年立法修正案 不適用於某些豁免收購要約，配股計劃在保護髮行人和防止股東不平等待遇方面繼續發揮作用。剩下的一些令人擔憂的領域包括：

•

保護您免受緩慢的出價(通過購買不受加拿大收購投標規則約束的普通股積累超過20%的普通股，例如(I)根據私人協議以不是所有股東都能獲得的市場價格溢價從一小羣股東手中購買，(Ii)通過緩慢積累並非所有股東可用的普通股獲得控制權，(Iii)通過緩慢積累證券交易所的普通股而不支付控制權溢價，或(Iv)通過加拿大以外不受加拿大收購投標規則約束的其他交易獲得控制權，並要求出價向所有股東提出，以及

•

防止潛在收購者在發起收購要約之前與現有股東簽訂鎖定協議，股東權利計劃中規定的允許的鎖定協議除外。

通過適用於所有收購20%或更多普通股的交易，股東權利計劃旨在確保所有股東獲得平等待遇，但在包括允許出價在內的有限情況下除外。此外，在某些情況下，投標人要求的鎖定協議不符合Gildan或其股東的最佳利益。 股東也可能感到被迫將其股票提交給收購要約，即使他們認為出價不夠高，因為擔心不這樣做可能會導致股東持有非流動性或少數折扣的 股票。在部分出價低於全部普通股的情況下，情況尤其如此。

董事會建議，制定股東權利計劃符合Gildan及其股東的最佳利益。董事會沒有通過股東權利計劃來回應獲得Gildan控制權的具體提議，董事會也不知道有懸而未決或受到威脅的收購要約。擁有股東權利計劃並不減損或減輕董事會誠實和真誠行事以期實現Gildan及其股東的最佳利益的責任。

摘要

以下是股東權利計劃的主要條款摘要。欲瞭解完整細節，請在我們的網站(www.gildancorp.com)以及SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上查看完整的股東權利計劃協議。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 105

目錄表

附錄B

股東權利計劃旨在鼓勵提出收購要約的潛在收購者通過允許投標，這需要 收購要約，以滿足某些旨在促進公平的最低標準，或在Gildan董事會的同意下。如果收購要約不符合這些最低標準，並且董事會沒有放棄股東權利計劃，則 股東權利計劃規定，收購方以外的Gildan普通股持有人(或收購方的任何關聯方或關聯方，或與收購方共同或一致行動的任何人)將能夠 以較大的市價折扣購買額外股份，從而使收購普通股的人面臨其持股大幅稀釋的風險。

通過建議確認和批准股東權利計劃，董事會並不打算阻止競購Gildan的控制權。股東權利計劃提供了各種機制，股東可以通過這些機制將其普通股提交收購要約，只要出價符合允許投標股東權利計劃下的標準。如果收購要約不符合允許的出價標準，董事會仍有責任考慮 對Gildan的任何收購要約，並考慮是否應放棄適用股東權利計劃。

股東權利計劃並不阻止股東使用CBCA的代理機制，即Gildan管理公司法規的代理機制，來推動Gildan管理層或董事會的變動，也不影響股東根據適用法律的規定要求召開股東大會的權利。

允許的出價

的要求允許投標具體如下：

(i)

收購要約必須通過向除要約人以外的所有普通股持有人發出收購要約通知的方式進行

(Ii)

收購要約必須包含下列不可撤銷和不受限制的條件：

•

不得認購或支付普通股：

a)

根據NI 62-104，在不少於投標日期後105天或更短的 最短時間內的營業結束前，收購投標(不受國家文書62-104《接管投標和發行人投標》(NI 62-104)第5分部(投標機制)的任何要求豁免)必須在此時適用的情況下保持開放供證券存放，以及

b)

那麼，只有在根據投標首次認購或支付普通股的交易結束時，獨立股東(泛指所有普通股持有人，但任何收購人或要約人除外，其各自的聯屬公司、聯營公司及與任何收購人或要約人共同或一致行事的人士，以及若干員工福利計劃、股票購買計劃、遞延利潤分享計劃及類似計劃或信託基金)將根據收購要約提交或存放，而不會 撤回。

•

除非收購要約被撤回，普通股可以在首次接受普通股或支付普通股之日營業結束前的任何時間進行投標或存放。

•

根據收購要約提交或存放的普通股可以撤回，直到被認購和支付為止，以及

•

如果獨立股東持有的普通股超過50%的股份被投標或存入收購要約，且 未被撤回，要約人必須就這一事實進行公告，收購要約必須自公告之日起至少十天內對普通股的保證金和投標保持開放。

股東權利計劃允許競標許可投標在許可投標存在的情況下提出。競價競價必須滿足競價的所有 要求，但不得在競價競價日期後105天內的營業結束前認購和支付普通股。競爭允許投標 還必須包含一個不可撤銷和不受限制的條件，即在最低初始存款期的最後一天營業結束前，不會根據收購要約認購或支付普通股；根據NI 62-104，接管投標必須在收購投標之日(即競爭允許投標)之後繼續開放供證券存款。

董事會繼續有權履行其職責，並在有允許的未完成收購要約的情況下適當地向股東提出建議。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 106

目錄表

附錄B

翻轉事件

一個人(和一個人)獲得的收購人)，包括與該人共同或一致行動的其他人，佔我們已發行普通股的20%或更多，但以允許出價的方式或以免税收購(如下所述)，稱為翻轉事件。在翻轉事件發生後，每項權利(由收購人及其聯營公司或聯營公司或與收購人或其聯營公司或聯營公司共同或一致行動的任何人士持有的權利除外)將使持有人有權向 Gildan購買一些普通股，其市場總價在交易完成或發生之日相當於行權價格的兩倍，金額相當於行權價格，但須受 某些反稀釋調整的限制。

免税收購

在股東權利計劃所列條款及條件的規限下，免税收購不會導致翻轉事件的發生。豁免收購包括收購有表決權的股份或可轉換證券：

(i)

董事會已在計劃允許的情況下放棄適用股東權利計劃的情況

(Ii)

這是與Gildan或Gildan控制的任何公司的收購有關的一系列相關交易中的中間和臨時步驟

(Iii)

這是根據Gildan以招股説明書的方式向公眾分發的，只要該人不因此而增加其在已發行有表決權股份中的百分比

(Iv)

是根據Gildan以私募方式進行的分配而作出的，只要該人不因此而成為緊接私募前已發行的有表決權股份的實益擁有人超過25%，並獲得並符合所有必要的證券交易所批准

(v)

依據權利的行使而作出的，或

(Vi)

該等合併、合併、安排、業務合併或類似交易已獲董事會批准(但不包括收購要約)，並須經股東批准。

計劃的執行情況

根據股東權利計劃協議的條款，於本公司2023年年度及特別股東大會或任何延會或延期召開日期的前一個營業日收市時，每股已發行普通股將獲授予一項權利。記錄時間)。此外，在記錄時間之後和之前，每增發 股普通股，將獲得一項權利過期時間(定義如下)和分離時間(定義如下)。這些權利的初始行使價格等於市場價格(定義見下文 )於分拆時釐定的普通股，乘以5，但須作出若干調整，在分拆前不得行使。

當翻轉事件發生時，每項權利使其持有人(收購人除外)有權向Gildan購買 數量的普通股，這些普通股在完成或發生翻轉事件之日的市場總價等於行權價格的兩倍，金額相當於行權價格，但須受 某些反稀釋調整的限制。實際上，這提供了相對於市場價格50%的折扣。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 107

目錄表

附錄B

權利的交易

在分離時間之前，這些權利與普通股一起交易，並由普通股證書或任何已發行普通股在Gildan證券登記冊上的記項代表。

當發生翻轉事件時，從分離時間起和之後以及在到期時間之前，權利由權利證書(或單獨的賬簿登記)證明，並與普通股分開交易。這些權利不帶有普通股附帶的任何權利，如投票權或股息權。

分離時間

這些權利與普通股分開，並在當時可以行使(分離時間)在之前的 之後的第八個交易日收盤：

(I)  公開宣佈或披露事實的第一天，表明某人已 成為收購人

(Ii) 許可投標或競爭性許可投標不再具有資格的日期

(Iii)   開始或首次公開宣佈或披露任何人(Gildan或其任何附屬公司除外)有意對我們20%或以上的已發行普通股發起收購要約的日期(許可要約除外，只要該要約繼續滿足準許要約的要求)， 或

(Iv)  可由董事會決定的較後時間。

關於價格的問題

這個行權價格被設定為Gildan普通股在分離時市場價格的五倍， 可能會進行反稀釋調整。

這個市場價格 是指在緊接釐定日期前的連續20個交易日內，Gildan普通股每日收市價的平均值，但某些例外情況除外。

交易日通常被定義為普通股上市或獲準交易的加拿大或美國主要證券交易所開放交易的日期。

放棄股東權利計劃

董事會可在翻轉事件發生前，放棄股東權利計劃對(其中包括)因以收購要約通函方式向所有普通股持有人發出收購要約而產生的特定翻轉事件的稀釋效果。豁免也將適用於在原始收購要約到期前通過向我們普通股所有持有人發出收購要約通告 的任何其他收購要約。

董事會亦可於觸發適用股東權利計劃的收購日期後第八個交易日 收市前，如收購人將其實益擁有權減至低於所有已發行股份的20%(或與本公司訂立在十天內這樣做的合約安排)，則董事會亦可放棄股東權利計劃。

贖回權

董事會可以每項權利0.0001美元的價格贖回所有未償還權利，只要獲得股東(在分離時間之前) 或權利持有人(在分離時間過後)的批准。

對圖則進行修改

由於任何適用的法律、法規或規則的任何變化，董事會可以修改股東權利計劃，以更正任何文書或印刷錯誤，或根據需要進行更改，以維持權利計劃協議和權利的有效性，而無需股東或權利持有人的批准。

投資顧問及祖父母的豁免

其日常業務是為他人管理投資基金的個人、信託公司(以受託人和管理人的身份行事)、其業務包括基金管理的法定機構 以及已登記養老金計劃的管理人，只要他們沒有或不是集團收購要約的一部分，就不會觸發投機事件。持有20%或以上已發行普通股的實益擁有人

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 108

目錄表

附錄B

通過供股計劃的日期不應被視為收購人(如果祖輩 收購了超過1%的本公司已發行有表決權股份，則這一例外將不再適用)。

術語

除非根據其適用條款提前終止，否則股東權利計劃協議將於本公司股東周年大會於2026年舉行之日失效，或如獨立股東於該股東周年大會或之前重新批准股東權利計劃，則於本公司於2029年舉行股東周年大會當日營業時間結束時失效。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

在計算Gildan的收入時，我們不需要包括任何金額《所得税法》(加拿大)作為發放 權利的結果。

根據《所得税法》，向接受者發放權利可被視為應税福利，其價值要求包括在計算加拿大居民接受者的收入中，或者在接受者不是加拿大居民的情況下繳納預扣税。在任何情況下，如果權利在發行之日沒有任何價值，則不需要在計算 收入時計入與權利價值有關的金額，也不需要繳納預扣税。我們認為，這些權利在發行時的價值微不足道，而且行使這些權利的可能性微乎其微。如果權利可以行使或被行使，權利持有人可以被要求在計算收入時包括一筆金額，或者根據《所得税法》繳納預扣税。權利持有人可根據《所得税法》就權利處置的收益 徵税。

本聲明僅為一般性陳述，並不打算也不應被解釋為對Gildan普通股的任何特定持有人構成法律或税務建議。股東應就取得、持有、行使或以其他方式處置其權利的後果諮詢他們自己的税務顧問，同時考慮他們自己的特殊情況以及任何適用的聯邦、省、地區或外國法律。

投資資格

只要Gildan普通股在所有關鍵時間都保持在所得税法規定的指定證券交易所上市，並且每個年金受益人、受益人、僱主或特定計劃下的訂户根據所得税法與Gildan保持距離交易，這些權利將是受 註冊退休儲蓄計劃、註冊教育儲蓄計劃、註冊退休收入基金和遞延利潤分享計劃管轄的信託基金的符合條件的投資。就上述目的而言，配股不會影響普通股在《所得税法》下的地位。

請 注意

預計股東權利計劃不會干擾我們的日常工作行動。繼續現有的未償還權利和未來發行額外權利不會以任何方式改變我們的財務狀況、阻礙我們的業務計劃或改變我們的財務報表。

股東權利計劃最初不是攤薄的，然而，我們在完全攤薄或非攤薄的基礎上報告的每股收益和報告的每股現金流可能會在翻轉事件發生後受到影響，權利與我們的普通股分開。權利持有者在翻轉事件後不 行使他們的權利可能會受到嚴重的稀釋。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 109

目錄表

附錄C

附錄C

更多關於長期激勵計劃的信息

LTIP旨在吸引、留住和激勵我們的高管和關鍵員工 為Gildan的增長和發展而努力並參與其中。該計劃於1998年首次通過，用於授予期權，隨後進行了修訂，除其他外，允許董事會向Gildan及其子公司的高管和關鍵員工(長期投資計劃參與者)授予財政部和非財務部門的RSU。該計劃由董事會管理，董事會已將職責下放給人力資源委員會。

今年，委員會建議作出兩項修訂，以確保長期税務優惠計劃的成效：

(i)

增加根據長期投資協議授權發行的Gildan普通股金額；以及

(Ii)

為LTIP引入經修訂的修訂條款，以與當前最佳做法和最近通過的股權激勵計劃保持一致，並滿足Gildan股票上市的證券交易所的要求。

這兩項修訂 於2023年2月21日由董事會批准，但須經多倫多證券交易所和股東批准。2023年3月13日，多倫多證交所有條件地批准了這兩項修正案，但須經股東批准。

股東上一次批准LTIP修正案是在2006年，以增加股票公積金。LTIP目前規定，根據該計劃授予的可用於行使期權或授予財政部RSU的普通股的最大數量不得超過12,000,632股普通股。如果由於期權或財政部RSU到期或終止而導致LTI計劃下有更多普通股可供發行，則在行使期權或授予財政部RSU時，此類股票將可供發行，全部不會增加總儲備。

截至2023年3月6日，12,000,632股普通股中有11,917,087股已發行(約佔截至2023年3月6日的已發行和已發行普通股總數的6.67%) ，使LTIP項下可供發行的普通股數量降至83,545股。因此，在增加長期投資協議下可發行普通股數目的修訂未獲批准的情況下，本公司將 限於83,545股普通股(相當於截至該日已發行及已發行普通股總數的0.05%)，以供日後根據長期投資協議進行授出。因此，在2023年2月21日，董事會根據HR 委員會的建議並經多倫多證券交易所和股東批准，批准了對LTIP的修訂，將根據LTIP授權發行的普通股數量增加1,797,219股，從而使根據LTIP可發行的普通股的最高數量將固定為13,797,851股(相當於截至2023年3月6日的已發行和已發行普通股的約7.67%)。擬議的增持相當於截至2023年3月6日的已發行普通股的約1.0%。新的儲備符合Gildan對長期激勵工具靈活性的依賴，以滿足未來需求，並預計在未來三到五年內滿足所有此類要求。請參閲第19頁，以瞭解更多有關長期投資促進計劃下增加股份儲備的建議。

LTIP下的獎勵類型

•

期權和期權使其持有人有權按LTIP中規定的條款認購普通股。購股權涵蓋的每股普通股的應付行權價由董事會於授出日期釐定，但不得低於授出生效日期前一個交易日在多倫多證券交易所及紐約證券交易所的普通股收市價中較高者。購股權必須在董事會設定的期間內行使，該期間不得長於授予日期起計十年，除非到期日落在禁售期 (由本公司自行設定，在此期間董事、高級管理人員及某些員工不能買賣本公司證券)或該等禁售期結束後十天內，在此情況下，行使購股權的期限可延長至最多十個營業日。除董事會另有決定外，購股權一般於授出日期兩週年起計的四年期間內按25%等額分批授予(前提是在授出日期兩週年前不得行使任何期權)。截至2023年1月1日，未償還期權總額為2,734,343股，佔公司已發行和已發行普通股的1.52%。

•

財政部RSU代表被授予此類單位的個人在歸屬日期 獲得普通股的權利。在最長為十年的歸屬期限結束時，國庫RSU持有人有權獲得的普通股將從國庫中發行，但須遵守LTIP項下的總準備金。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 110

目錄表

附錄C

董事會有權確定授予財政部RSU的日期、授予完全授予的日期和適用於此類裁決的其他細節，但不得超過財政部RSU總準備金授予的5%，沒有任何最低歸屬期限(如果有)。截至2023年1月1日，已發行的庫房RSU共計72,601股，佔公司已發行和已發行普通股的0.04%。
•

非國庫RSU或非國庫RSU具有與國庫RSU相同的特徵，不同之處在於(I)其歸屬 期間最長為三年，及(Ii)在歸屬期間結束時，本公司將指示第三方經紀商向非國庫RSU持有人交付在 二級市場購買的此類既有獎勵所代表的普通股數量，及/或向非國庫RSU持有人支付現金金額，以取代普通股，該金額是根據緊接歸屬日期前五個交易日在多倫多證券交易所的普通股收盤價的平均值計算得出的。根據該等獎勵，不會從庫房發行普通股，因此不具攤薄性質。截至2023年1月1日，共有2,086,784個非國庫債務償還單位尚未償還。

LTIP的修訂

董事會可隨時修訂、暫停或終止LTIP或期權、財政部RSU或非財政部RSU，只要其不需要監管或股東批准，或未經 獎勵持有人同意而對其權利產生不利影響。

在多倫多證券交易所和股東批准的情況下，一旦LTIP的擬議修訂生效，公司將需要 股東批准才能對LTIP或其下的獎勵進行以下任何修訂：

•

增加可根據LTIP授予期權或財政部RSU的普通股最大數量的修正案(根據LTIP中適用於某些企業活動的調整條款進行調整的情況除外)

•

降低期權的行權價或取消並向同一參與者重新發行期權或其他權利的修正案，以便實際上降低行權價(根據LTIP中適用於某些公司活動的調整條款進行調整的情況除外)

•

將未到期期權或獎勵的期限延長至其原定到期日之後的修正案

•

根據LTIP有資格獲得期權或獎勵的人員類別的變化(包括可能允許在酌情基礎上引入或重新引入非僱員董事的任何修正案)

•

根據LTIP中規定的內部人蔘與限制，增加可隨時向內部人發行的最大普通股數量

•

一項修正案，允許期權、財政部RSU、非財政部RSU或PSU成為可轉讓或可轉讓的，而不是LTIP已允許的

•

修改《規劃》的修改規定；

但直接或間接由受益於修訂的內部人持有的普通股，在獲得股東批准時不包括在內。

在多倫多證券交易所和股東批准的情況下，一旦LTIP的擬議修正案生效，LTIP將允許董事會在沒有股東批准的情況下進行以下修改：

•

任何旨在加快行使尚未行使的期權的時間或根據LTIP可頒發的裁決的時間的修訂

•

任何推遲根據長期投資協議可頒發的獎勵的到期日(關於期權)或歸屬日期的修正案， 前提是期權或獎勵不得延長至超過其原來的到期日

•

對LTIP下可頒發的獎勵的授予條款和條件的任何修訂(包括任何歸屬條款、適用的績效目標、數量、獎勵類型、授予日期、歸屬期限、結算日期以及與獎勵有關的其他條款和條件)

•

對LTIP下有關終止僱用或聘用合格參與者的條款的任何修訂

•

對長期投資計劃下合資格參與者的定義的任何修訂，但有一項諒解，即如適用，任何旨在擴大長期投資計劃下可能符合資格的人士的範圍的修訂，均不得在未經本公司股東批准的情況下作出

•

與圖則的管理有關的土地及交通規劃規劃條文的任何修訂

•

為遵守適用法律、任何會計、税務或審計要求，或我們普通股上市的任何證券交易所或任何其他監管機構的要求而進行的任何必要修改

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 111

目錄表

附錄C

•

任何內務性質的修訂，包括董事會認為為糾正或糾正任何含糊或缺陷或不一致的規定或文書遺漏或錯誤或明顯錯誤，或因應法律、法規、證券交易所規則或會計、税務或審計要求的改變而需要作出的任何更改或更正。

•

任何增加一項條款的修正案，允許授予期權或財政部RSU，而不是用從國庫發行的普通股進行結算

•

為LTIP增加無現金行使功能或淨行使程序、一種形式的財政援助或追回或 補償的任何修訂

•

根據LTIP條款不明確要求股東批准的任何其他修訂。

請參閲第19頁，瞭解更多有關長期税務優惠修訂條文的擬議修訂。

控制權的變更和其他事件

根據LTIP的定義，一旦發生可能導致控制權變更的交易，自控制權變更之日起，將不會有任何未償還期權、國庫RSU和非國庫RSU可行使或將被授予， 除非董事會在控制權變更發生之前或同時另有決定。此外，除非董事會另有決定，適用於受績效歸屬條件約束的RSU的績效歸屬百分比將於控制權變更之日確定。

此外，為進一步推進要求僱主對某些現金和非現金福利(如員工股票期權和受限股票單位)進行扣繳的適用税法，LTIP授權公司採取一切必要步驟，確保公司在LTIP參與者行使期權或收到現金和/或普通股時，遵守其 預扣義務，並進一步授予RSU。

數量限制

根據行使購股權或歸屬國庫股份有限公司及根據本公司任何其他股份補償安排，根據長期投資協議可發行的股份數目 在任何時間不得超過本公司已發行股份總數及已發行股份總數的10%(如屬可向內部人士發行的股份)，或(如屬向任何一名人士發行的股份)佔總儲備金的20%。此外，根據行使購股權或歸屬 庫房回購單位及本公司任何其他股份補償安排而根據長期投資協議發行的股份數目，於一年內不得超過已發行及已發行股份總數的10%(如屬向內部人士發行的股份)或總儲備的20%(如屬向任何一名人士發行的股份)。

可分配性

期權、財政部RSU和非財政部RSU不得轉讓，除非在參與者死亡或永久殘疾的情況下轉讓給法定代表人。

LTIP的退休政策

除任何特定獎勵協議另有規定外，LTIP參與者(包括高管)有資格受益於其PSU、財政部RSU、非財政部RSU和我們的退休政策 ，如果一定的話退休或提前退休符合標準。

LTIP參與者在年滿55歲時有資格退休， 至少有五年的服務年限，並且他們的年齡加上他們的服務年限至少等於70年。LTIP參與者在年滿55歲並至少有五年服務年限時，有資格提前退休。在這兩種情況下，LTIP 參與者必須與我們簽署競業禁止和競業禁止協議，才有資格獲得延長的歸屬條件。

當參與者符合退休資格時，在退休日期前至少六個月授予的期權將繼續授予，並將一直可行使，直到原定到期日 ，而在最後六個月授予的期權將立即到期。同樣，在退休日期前至少六個月授予的財政部RSU、非財政部RSU和PSU將繼續在其原始歸屬期間內歸屬，最後六個月授予的此類獎勵將按比例分配，獎勵的業績部分(如果有)將在原始歸屬期限結束時確定。

當參與者有資格提前退休時，提前退休之日已授予的期權可以行使到原來的到期日。尚未授予的期權 將立即到期，財政部RSU、非財政部RSU和PSU將按比例計價，獎勵的績效部分(如果有)將在最初的 歸屬期結束時確定。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 112

目錄表

附錄C

解約原因 表演獎1 基於時間的獎勵 選項
因故被解職 懸而未決的獎項立即失效 懸而未決的獎項立即失效 未平倉期權立即到期
辭職 懸而未決的獎項立即失效 懸而未決的獎項立即失效 在辭職之日可行使的期權可以在60天內行使
無故解僱 持有者有權獲得若干普通股2計算方法為：將按授權日至原授權期解聘日期之間經過的天數按比例分配的財政部RSU、非國庫RSU和PSU數量乘以終止日確定的績效歸屬百分比 持有者有權獲得若干普通股2根據授予日期和解除日期之間的天數按比例分配原歸屬期間的持續時間 在解聘之日可行使的期權可在60天內行使
退役(定義見退休政策，見上文)

根據適用的獎勵協議，在退休日期前至少六個月授予的獎勵繼續授予

在退休日期前不到六個月授予獎勵的持有人將有權獲得若干普通股2計算方法為：將按授予日期至原始歸屬期間的退休日期之間經過的天數按比例分配的財政部RSU、非國庫RSU和PSU的數量乘以在原始歸屬期間結束時確定的績效歸屬百分比

根據適用的獎勵協議，在退休日期前至少六個月授予的獎勵繼續授予

在退休日期前不到六個月授予獎勵的持有人將有權獲得若干普通股2按授予日期和原歸屬期間的退休日期之間的天數按比例分配

在退休日期前至少六個月授予的期權根據其適用的期權協議繼續授予 ，並可在其到期日期之前行使

在退休日期前不到六個月授予的期權立即到期。

提前退休(定義見退休政策，見上文) 持有者有權獲得若干普通股。2計算方法為：將財政部RSU、非國庫RSU和PSU的數量乘以在原始歸屬期結束時確定的績效歸屬百分比，按授予日期至原始歸屬期內提前退休日期之間的天數按比例計算 持有者有權獲得若干普通股。2按比例分配 根據授權日和原授權期內提前退休之日之間的天數計算 在提前退休之日可行使的期權可行使至期權的到期日。
死亡 所有未完成獎勵立即全部歸屬，持有者有權獲得若干普通股。2 應用截至死亡日期確定的績效歸屬百分比計算 懸而未決的獎項立即全數授予 未到期期權在死亡之日起即可行使，並可在12個月內行使
永久性殘疾 未清償獎勵立即全部歸屬，持有者有權獲得若干普通股。2通過應用截至終止日期確定的績效歸屬百分比計算 懸而未決的獎項立即全數授予 未到期期權在終止之日起即可行使，並可在12個月內行使

1.

如果未實現適用獎勵協議中規定的績效目標，則在授予日到期。

2.

或在非金庫RSU的情況下，在公司的 選擇權下的現金等價物。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 113

目錄表

附錄D

附錄D

更多關於股票增值權計劃的信息

董事會在2020財年末通過了SARS計劃，目的之一是允許董事會向高管和關鍵員工(SARS參與者)授予SARS獎勵，以鼓勵他們為吉爾丹的增長和發展而努力，併為他們提供額外的激勵和獎勵，並 協助Gildan吸引、留住和激勵其高管和關鍵員工。SARS計劃由董事會管理，董事會已將職責下放給人力資源委員會。

特區是一種獎勵，使接受者有權在歸屬日期獲得現金或普通股(或兩者的組合)的金額，其價值相當於歸屬日Gildan普通股的市價高於特區的授予價格(根據適用的特區協議的條款和條件，包括授予條件和業績標準(如果有的話))。非典價格)乘以當日已歸屬的SARS數目(即合計超額價值)。就SARS計劃而言，我們普通股的市價是指在任何給定日期，Gildan普通股在多倫多證交所截至該日(包括該日)的五個交易日的成交量加權平均交易價。只有當我們的普通股價格在歸屬期內升值時，SARS才會有價值。在歸屬日期，我們可以選擇以現金或在公開市場上購買的普通股結算SARS。賠償金將在授予之日起30天內支付。

如第83頁所述，在2020財年授予總裁和首席執行官的824,406個溢價SARS中，SARS只被用於一次一次性獎勵。

董事會可不時全權酌情決定(I)指定沙士計劃下的沙士參與者，(Ii)釐定將授予每位沙士參與者的沙士數目及其授予日期，及(Iii)釐定每次授予沙士的所有其他條款及條件，包括特別行政區價格、歸屬條件及表現準則(如有)及歸屬日期。每個特區裁決都附有一份特區協議，該協議與SARS計劃一致，並由董事會決定。

董事會於授出時釐定SAR價，且不得低於Gildan普通股於授出日在多倫多證券交易所及紐約證券交易所的收市價(根據換算率以單一貨幣表示)中較高者。董事會還在授予時確定歸屬日期，但最長期限為自授予日期起計三年。特區可提早歸屬和終止，如下所述。

我們不能從國庫中發行普通股來解決SARS的賠償問題。根據SARS計劃授予的SARS不包括在為行使期權和授予財政部RSU而為發行而保留的普通股數量中。

董事會可在未經SARS參與者同意的情況下，隨時暫停或終止SARS計劃，或修改或修改SARS計劃或任何特區的條款，只要暫停、終止、修改或修改：

•

未經SARS參與者同意，不得對SARS參與者的權利造成不利改變或損害，除非SARS計劃的條款允許

•

遵守適用法律，並在需要時事先獲得我們的股東、多倫多證券交易所和紐約證券交易所(如果適用)或任何其他對公司擁有權力的監管機構的批准

•

在法律要求或多倫多證券交易所和紐約證券交易所的要求(如果適用)的情況下，須經股東批准， 但董事會可不時行使絕對酌情權，在未經公司股東批准的情況下，對SARS計劃作出以下修訂：

–

對任何尚未完成的特別行政區的歸屬條件或績效標準(如果適用)或特別行政區的可轉讓性規定的任何修訂

–

對特區歸屬日期的任何修訂

–

任何有關終止嚴重急性呼吸系統綜合症參與者受僱影響的修訂

–

對SARS計劃中SARS參與者定義的任何修訂

–

為遵守適用法律或多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他監管機構的要求所需的任何修改

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 114

目錄表

附錄D

–

對內務性質的任何修改，包括澄清SARS計劃現有條款的含義、更正或補充與任何其他條款不一致的任何條款、更正任何語法或印刷錯誤或修改SARS計劃中的定義

–

關於SARS計劃管理的任何修訂。

非典計劃的退休政策

與LTIP的退休政策類似，除非任何特定獎勵協議另有規定，否則SARS參與者，包括行政人員，有資格在我們的退休政策 ，如果一定的話退休或提前退休符合標準。

SARS參與者年滿55歲即有資格退休， 服務年限至少為5年，且年齡加上服務年限至少為70年。SARS參與者在年滿55歲並服務滿5年後，有資格提前退休。在這兩種情況下，SARS 參與者必須與我們簽署競業禁止和競業禁止協議，才有資格獲得延長的歸屬條件。

當參與者符合退休資格時，在退休日期前至少六個月授予的SARS將在其原始歸屬期間內繼續歸屬， 將按比例分配在最後六個月授予的SARS，獎勵的業績部分(如果有)將在原始歸屬期限結束時確定。

當參與者有資格提前退休時，將按比例對SARS進行評級，並將在原始歸屬期結束時確定獎勵的績效部分(如果有)。

解約原因 非典
辭職或因故終止工作 懸而未決的裁決將在終止之日到期。
無故解僱 持有人有權按本公司選擇權收取相等於早期歸屬SARS按比例價值的現金，或價值等於SARS按比例價值 的若干普通股。早期歸屬SARS的按比例價值是根據授予日期與原歸屬期間的解散日期之間的天數按比例計算的SARS數量乘以解散日普通股的市價與SAR價格之間的正差額。
退休(定義見退休政策，見上文) 在退休日期前至少六個月授予的獎勵將根據適用的獎勵協議繼續授予
在退休日期前不到六個月獲發獎勵的持有人，將有權根據本公司的選擇權獲得相當於SARS按比例價值 的現金或價值等於SARS按比例價值的若干普通股。
按比例計算早期歸屬SARS的價值，方法是將授予日至原始歸屬期間退休之日按比例分配的SARS數量乘以退休當日普通股市價與SAR價格之間的正差額。

提前退休(定義見

退休政策，見上文)

 持有人有權按本公司的選擇權收取相當於早期歸屬SARS按比例價值的現金，或價值等於SARS按比例價值的若干普通股。
按比例計算早期歸屬SARS的計算方法為：根據授予日至初始歸屬期間提前退休日期之間的天數按比例計算的SARS數量乘以提前退休日普通股的市價與SAR價格之間的正差額
死亡或永久殘疾 所有懸而未決的賠償金在死亡或永久殘疾之日立即全額授予

關於要求僱主為某些現金和非現金福利(如PSU、非財政部RSU、財政部RSU和LTIP下的期權以及SARS計劃下的SARS)扣除預扣税的適用税收立法，Gildan根據計劃有權採取必要步驟，以確保其 在參與者行使期權時遵守其預扣義務，在PSU、非財政部RSU或財政部RSU歸屬時收到現金和/或普通股，或在SARS歸屬時收到現金或普通股。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 115

目錄表

附錄E

附錄E

股東提案

以下提案已由BC General Employees Union(BCGEU)提交，供股東年度和特別大會審議。該提案和支持聲明如下斜體所示。

董事會建議您投票反對這項 股東提案，原因如下。

BCGEU提交的提案

決議Gildan審查人力資本管理KPI和SPT，涉及(I)供應鏈中的人權，以及(Ii)改善員工安全和降低工作場所風險，特別是針對洪都拉斯和孟加拉國的工人，並在2027年將其中一項KPI/SPT納入其下一次與可持續性有關的信貸安排。

支持聲明

自2017年以來，已有超過8090億美元的可持續發展相關金融工具推向市場。1可持續發展掛鈎債券(SLB)和可持續性掛鈎貸款(SLL)旨在激勵實現可持續發展目標。發行人選擇相關的關鍵績效指標(KPI)，如 CO2減少目標或性別多樣性目標，然後為每個關鍵績效指標設定可持續性績效目標(SPT)。

對於SLB和SLL，關鍵績效指標和特殊目的債券的設定遵循國際資本市場協會(ICMA)發佈的可持續發展掛鈎債券原則(SLBP)。2以及貸款市場協會和其他機構發佈的可持續發展掛鈎貸款原則(SLLP)3分別。 SLLP規定：

•

關鍵績效指標應該是

•

與借款人的業務相關的、核心的和重要的，

•

具有高度戰略意義，以及

•

應對行業相關的ESG挑戰

•

SPTS應該是

•

雄心勃勃，

•

關鍵績效指標的實質性改進，

•

與發行人的整體戰略ESG戰略保持一致，以及

•

在預定義的時間線上確定。

自2021年1月以來，至少有45家加拿大發行人建立了SLL，併發行了3家SLB。隨着SLB和SLL的術語和使用不斷演變和增長，發行人必須 注意綠色清洗的問題。評論人士指出，缺乏對SLLP的監管，借款人對SLLP的遵守情況進行自我監管可能會導致不遵守SLLP的綠色清洗風險。4

2022年3月，Gildan宣佈了一項10億美元的與可持續發展相關的信貸安排，其中包括以下 個KPI/SPT：

•

到2030年將範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少30%；

•

到2027年，75%的包裝將包含可回收或可持續的材料；

•

到2027年，吉爾丹董事及以上級別的員工羣體實現性別平等

1

Https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/306c321d-ea77-448d-85c6-7ce3899136a5/EMCompass_Note+110_Sustainability-Linked+Finance_web.pdf?MOD=AJPERES&CVID=nVKABZX

2

Https://www.icmagroup.org/sustainable-finance/the-principles-guidelines-and-handbooks/sustainability-linked-bond-principles-slbp/

3

Https://www.lma.eu.com/application/files/8416/2210/4806/Sustainability_Linked_Loan_Principles.pdf

4

Https://www.nortonrosefulbright.com/en-ca/knowledge/publications/3ff84c08/the-rise-of-sustainability-linked-loans

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 116

目錄表

附錄E

Gildan對人力資本管理提出了以下看法，這是其ESG Focus的五個關鍵領域之一：

該公司將繼續確保在其供應鏈中尊重人權。Gildan還將通過努力提高員工安全並降低其運營中的工作場所風險，將健康和安全績效提升到新的 標準。

Gildan依賴於其在發展中國家的紡織、縫紉和襪子製造業務，在洪都拉斯有9家這樣的工廠。Gildan計劃擴大其整個製造網絡的製造能力，包括在孟加拉國的重大擴張。

吉爾丹在董事及以上級別實現性別平等的目標雖然值得稱讚，但對洪都拉斯和孟加拉國的一線工人沒有任何好處。雖然吉爾丹已經採取措施改善工作條件，但洪都拉斯和孟加拉國的工人大多是女性，往往很容易受到傷害。5,6洪都拉斯婦女集體(CODEMUH)報告説，洪都拉斯的吉爾丹工人不願直接向吉爾丹提出工作場所的健康和安全問題，因為擔心遭到報復。

吉爾丹的迴應

2023年3月2日，Gildan管理層會見了BCGEU的代表，就 提案提出的主題領域與股東進行了接觸，包括Gildan的可持續發展相關貸款和新一代ESG戰略，並分享公司當前在人權和員工健康和安全方面的做法和方法的要點。

董事會 建議您投票反對股東提案，原因如下。

與可持續性相關的貸款

Gildan自豪地成為第一家進入與可持續發展相關的貸款並與新一代ESG其 財務戰略的目標。Gildan認為，可持續性掛鈎貸款下的關鍵績效指標與公司的新一代ESG戰略和公司公開披露的目標：

(1)到2030年將範圍1和温室氣體排放量減少30%(與2018年的基線相比)；

(2)確保75%的包裝和裝飾物7到2027年包含可回收或可持續的材料；以及

(3)到2027年實現吉爾丹董事及以上級別員工羣體的性別平等示範。

Gildan的承諾遵循可持續發展掛鈎債券原則和可持續發展掛鈎貸款原則在這一領域提供的指導， 是其業務的戰略性、核心和實質性的，雄心勃勃，並與其ESG戰略一致。

Gildan認為，承諾在2027年對與可持續性相關的貸款進行任何潛在的續簽還為時過早，因為與ESG相關的金融工具是一個新興和不斷髮展的領域。然而，Gildan承諾確保為未來任何與可持續性相關的貸款選擇適當的KPI和/或SPT，以續簽時可用的領先指導以及圍繞Gildan運營的ESG環境為基礎。Gildan還認識到，關鍵績效指標和/或SPT不能單方面確定，需要與貸款人集團商定任何與可持續性相關的貸款的續簽。

雖然在與可持續性相關的貸款中使用特定的KPI和SPT突出了我們的領導力和對ESG目標的承諾，但它只佔我們實施的所有計劃和措施的一小部分，我們定期監測和報告我們實現ESG目標的進度， 包括與尊重人權和確保員工健康和安全相關的進展。

5

Https://www.theguardian.com/news/2022/jan/25/behind-the-label-how-the-us-stitched-up-the-honduras-garment-industry 和https://upstreamjournal.org/gildan/.

6

Https://upstreamjournal.org/gildan

7

包裝和裝飾材料被定義為特定於服裝SKU並含有回收材料和/或具有相關可持續性認證的包裝和裝飾材料的庫存單位(SKU)(包括紙箱、聚酯、紙張和棉-聚內飾)。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 117

目錄表

附錄E

如下文所述，吉爾丹一直並將繼續致力於尊重和保護人權，確保安全的工作條件。我們相信，我們的業績記錄、透明度和目標體現了我們堅定不移的承諾。

Gildan的運營方式確保了我們整個供應鏈對人權的強烈尊重以及高標準的健康和安全

Gildan堅定地致力於通過遵守領先的勞動實踐和工作條件來確保服裝生產符合道德 ，從而使我們所有員工的人權和尊嚴以及健康和安全得到尊重。除其他地方外，這些承諾體現在吉爾丹的行為規範, 人權政策, 道德準則, 全球健康&安全策略，以及我們的社交& 可持續合規指南。這些政策可以在我們的網站上找到，網址是https://gildancorp.com/en/responsibility/respect-for-transparency/codes-and-policies/.

尊重人權

員工安全和降低工作場所風險

Gildan及其承包商必須通過採用和遵守Gildan的規則來保障員工的人權行為規範。

這個行為規範包括由國際勞工組織(勞工組織)、公平勞工協會(FLA)和全球負責任認證生產(WRAP)制定的標準。這個行為規範明確表明我們在童工、強迫勞動、補償、工作時間/加班、健康和安全、環境、結社自由/集體談判、騷擾或虐待、申訴程序以及不歧視等關鍵行業風險問題上的立場。

Gildan定期進行人權盡職調查，以識別、預防和減輕侵犯人權的風險，不僅在我們自己的垂直整合業務中，而且在我們承包商的業務中也是如此。

Gildan的工作場所安全願景側重於加強我們的職業健康和安全承諾，並擁抱零傷害文化通過實施以我們的做法為基礎的舉措，確保我們的安全文化和工作條件在行業中名列前茅。

所有業務部門的高級領導每週跟蹤與安全相關的關鍵績效指標，召開會議並報告安全事件，並分享經驗教訓。針對健康和安全關鍵績效指標的進展情況進行審查，並每季度向董事會人力資源委員會報告，以確保風險得到管理和緩解到位。

此外，Gildan致力於提高關鍵關鍵績效指標的透明度，並通過其ESG報告定期報告這些指標。

作為我們的一部分新一代ESG根據我們的戰略和目標，我們致力於實現多元化以外的人力資本管理目標，這將使Gildan在洪都拉斯和孟加拉國等地的工廠工人直接受益。

One Global H&S System With ISO 45001認證：具體地説，我們 承諾(1)繼續確保人權在我們自己的運營和供應鏈中得到尊重，並正在通過努力提高員工安全，將健康和安全績效提升到新的標準，以及(2)通過在2028年之前在公司擁有和運營的所有設施獲得ISO 45001認證，降低我們運營中的工作場所風險。

提出工作場所健康和安全問題而不必擔心報復的機制

股東提案表明，由於擔心報復，不願直接向吉爾丹提出工作場所的健康和安全問題。然而，Gildan 的目標是確保一個安全的工作環境，在這個環境中，員工可以提出工作場所的健康和安全問題，而不必擔心報復。

我們的申訴程序包括 廣泛和公開推廣的機制，以確保公司及其所有利益相關者之間的保密和安全溝通，以確保我們供應鏈的所有級別都尊重勞工和人權。所有申訴都以系統和保密的方式處理，以確保員工隱私並保護他們免受報復。不報復和保護免受報復的承諾在我們的道德和合規政策中是明確的。這些政策可以在https://gildancorp.com/en/company/ethics-and-compliance/key-ethics-compliance-policies/上找到

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 118

目錄表

附錄E

Gildan在自己的設施中提供了以下申訴機制，並建議其業務夥伴在其設施中至少提供其中一個溝通渠道：

  門户開放政策：鼓勵員工就任何問題與管理層聯繫，並立即收到反饋 。

  建議箱：這些建議箱可以位於工廠的戰略區域(如生產車間或自助餐廳)，員工可以在那裏祕密和匿名提供書面意見。

  圓桌會議：允許員工分享他們的意見，併為管理各種工作場所問題做出貢獻，包括健康和健康、工作場所安全、環境管理、人權等。

*通過我們的吉爾丹公司網站和我們的 中提供的選項直接發送電子郵件聯繫  針對員工和外部利益相關者的告發政策.

*  道德和合規熱線：由第三方提供商管理的保密和匿名熱線。

  數字申訴機制：2022年，吉爾丹開始在吉爾丹擁有的設施中實施數字申訴機制。

除上述機制外，Gildan董事會的治理委員會和人力資源委員會 在人權、健康和安全方面保持強有力的監督，每季度和其他定期更新情況。

正如我們在2021年ESG報告中報告的那樣，2021年，我們收到了2686條員工建議/投訴，其中2631條得到了解決。 投訴主要涉及食堂服務、設施維護和勞資關係等人力資源問題。其餘55項建議仍在待決中。有些涉及重大投資或程序更改，因此需要審查和完成時間。

我們的針對員工和員工的告密政策NAL利益相關者為我們的外部利益相關者，如社區成員、第三方製造承包商及其員工、供應商、非政府組織等提供明確的指導方針，以便向公司傳達或提出申訴。除了對健康和安全問題的擔憂(在Gildan擁有的或承包商擁有的設施)，員工還可以祕密和匿名地報告任何違反人權做法、違反Gildan的行為的擔憂 行為準則， 道德準則或通過道德與合規熱線的任何其他公司政策。

總而言之，

•

Gildan擁有人力資本管理KPI，這是我們新一代ESG戰略和目標。董事會定期審查實現這些目標的進展情況以及健康安全關鍵績效指標。

•

Gildan的運營方式確保在其運營和供應鏈中大力尊重人權以及高標準的健康和安全標準。我們的ESG實踐處於行業領先地位。

•

員工有幾種途徑可以提出工作場所的健康和安全問題，並受到保護，不會受到報復。這些途徑包括一條保密的道德和合規熱線，以及與董事會主席和審計委員會主席直接溝通的渠道；以及

•

在2023年就將在2027年談判的貸款做出承諾是不可取的，也不合適，因為 事件和情況可能會發生變化的風險。此外，吉爾丹已確認其承諾將根據當時的主要指導方針和業務背景選擇適當的關鍵績效指標。

因此，基於我們目前計劃的實力和關於2027年續簽我們的可持續發展相關貸款的不完全信息，Gildan的董事會建議股東投票反對股東提議。

吉爾丹運動服公司。管理信息通告 119

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